別紙5.1

スイート2800、1100ピーチツリーストリート北東

ジョージア州アトランタ 30309-4528

2023年6月16日

デルタ航空株式会社 1030デルタブールバード

ジョージア州アトランタ30354

Re: フォームS-3の登録ステートメント

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州の法人である Delta Airlines, Inc.（以下「デルタ」）に対して、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に従い、本日から証券取引委員会（以下「委員会」）にフォームS-3の登録届出書（以下「登録届出書」）を作成し、提出することに関連して、弁護士を務めてきました。証券法に基づく登録、およびデルタ航空による不確定な金額の随時発行および売却の提案へ:(i) 1つ以上のシリーズのデルタ航空の負債証券(「負債証券」); (ii) ワラント以外の証券（以下に定義）を購入するためのデルタ航空のワラント（以下「ワラント」） ; (iii) デルタ航空の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（以下「普通株式」）;（iv）デルタ航空の優先株の1つ以上の株式、1株あたり額面0.0001ドル (「優先株式」); (v) 有価証券（以下に定義）を購入する権利（以下「権利」）、権利以外の、（vi）デルタ航空以外の有価証券（以下に定義）の購入に関するデルタ航空の購入契約（以下「購入契約」）購入契約、および（vii）ユニット以外の1つ以上の証券（以下に定義）のの組み合わせを表すデルタ航空の単位（「単位」）。債務、証券、新株式、普通株式、優先株式、権利、購入契約および単位は、本書では総称して「証券」と呼ばれ、個別に「証券」と呼ばれます。負債証券は、2017年3月6日付けの発行者であるデルタ航空と受託者である米国銀行協会（以下「受託者」）との間のインデンチャー（「基本インデンチャー」）（基本インデンチャーは、登録届出書の別紙4.1に記載されています）およびそれに基づく1つ以上の補足インデンチャー（例えば、基本インデンチャー、および該当する一連の債務証券に関連するの該当する補足インデンチャー（「適用インデンチャー」）。有価証券の募集は、登録届出書に記載されている目論見書（「基本目論見書」）に規定されているとおりに行われます。その基本目論見書には、随時1つ以上の目論見書補足（そのような目論見書補足と、基本目論見書とともに「目論見書」）が補足されます。

この意見に関連して、私たちは、この意見の目的に必要または適切であると当社が判断した記録、企業役員および政府職員の証明書、書類、およびその他の文書の原本、または証明された、または当社が満足できると判断したコピーを調べました。ここに記載されている意見にとって重要な事実については、その正確性を独自に検証することなく、デルタ航空の役員およびその他の代表者の声明と表明に頼っています。

審査では、すべての自然人の法的能力、すべての署名の信憑性、原本として当社に提出されたすべての書類の信憑性、および認証済み、適合コピー、ファックス、電子コピー、電子コピー、またはフォトスタティックコピーとして当社に提出されたすべての書類の原本への適合性をと仮定しました。執行または執行される予定の書類を審査するにあたり、当社は、その当事者が、その下でのすべての義務を締結し履行する権限を持っている、または将来有することを前提としており、また、企業またはその他のあらゆる必要な行為、ならびに、当該当事者による当該書類の執行および引き渡し、および（証券に関しては除く）、以下の意見の範囲内での正当な権限を引き受けました。）そのような当事者に対するその有効性と拘束力。

アンカレッジアトランタ、オーガスタ、北京シャーロットシカゴ、ダラスデンバー、ヒューストン、ロサンゼルス、ニューヨーク、フェニックス、ローリー

san ディエゴサンフランシスコシアトル上海シリコンバレーストックホルム東京ウォルナットクリークワシントンウィンストンセーラム

デルタ航空株式会社

2023年6月16日

ページ 2

以下に意見を述べるにあたり、当社は、(i) 登録届出書およびその補足および修正（発効後のの修正を含む）は有効となり、引き続き有効であり、いかなるストップオーダーの対象にもならず、すべての適用法を遵守すると仮定しています。(ii) それによって売りに出される証券を説明する目論見書補足が作成され、委員会に提出されたことになります } 適用されるすべての法律に従って。(iii) すべての有価証券は、該当するすべての法律に従って発行および売却されます連邦および州の証券法、および登録届出書および該当する目論見書補足に記載されている方法。(iv) 本証券の日付以降に設立される有価証券の条件、当該証券の発行および引き渡し、またはデルタ航空による当該証券の条件の遵守は、適用法に違反せず、また証券の条項または契約の違反にはなりません次に、デルタ航空またはデルタ航空を管轄する裁判所または政府機関によって課される制限を拘束します。（v）提供された有価証券に関する最終的な購入、引受契約、または類似の契約、およびその他必要な契約（該当するインデンチャー補足、保証契約、購入契約、権利契約、またはユニット契約を含む）は、デルタ航空およびそのほかの当事者によって正式に承認され、有効に締結され、履行されたものです。(vi) 該当する保証契約、購入契約、権利契約、またはユニット契約はニューヨーク州法（vii）によって管理されます。発行可能なすべての証券提供または発行される有価証券の転換、交換、または行使時に、正式に承認され、作成され、必要に応じてデルタ航空のすべての必要な企業活動による発行のために留保されます。（viii）普通株式または優先株については、該当する場合、デルタ航空の修正されたおよび改訂された法人設立証明書に基づいて承認された普通株式または優先株式（該当する場合）が十分にあります。（「法人設立証明書」）、それ以外の場合は発行用の予約はありません。

上記と本書に定める制限、資格、前提条件を踏まえ、また、当社が調査した文書に含まれる事実の記述を踏まえて、本書の日付時点で、当社は次のようになっていると考えています。

1。債務証券に関するについて、(a) 該当するインデンチャーがデルタ航空のすべての必要な企業訴訟によって正式に承認、履行、履行され、引き渡された場合、(b) 該当するインデンチャーが改正された1939年の信託インデンチャー法に基づいて正式に認定されている場合、(c) 特定シリーズの債務証券の特定の条件は、以下の条件に従って正式に定められています。適用されるインデンチャーとは、デルタ航空のすべての必要な企業行動によって承認され、(d) 当該債務証券は正式に執行され、認証され、発行され、適用可能なインデンチャーの条件および該当する目論見書およびかかる企業行動によって定められた方法で支払いに対して引き渡された当該債務証券は、デルタ航空の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従ってデルタ航空に対して法的強制力を持ちます。

2。ワラントに関するについて、(a) 該当するワラント契約がデルタ航空のすべての必要な企業活動によって正式に承認され、履行され、引き渡された場合、(b) ワラントの特定の発行に関する特定の条件が該当するワラント契約の条件に従って正式に定められ、かつデルタ航空のすべての必要な企業行動によって承認され、(c) 当該ワラントが正式に締結されている場合、該当する保証契約の条件に従い、{br] で認証され、発行され、支払いと引き渡されます} 該当する目論見書およびそのような企業行動によって検討されているように、当該ワラントはデルタ航空の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従ってデルタ航空に対して法的強制力を持ちます。

3。普通株式に関するについて、デルタ航空のすべての必要な企業活動によって普通株式の発行が正式に承認されている場合、発行時に、該当する目論見書およびかかる企業行動によって定められた額面金額以上の金額で、かつ（a）それぞれの合計金額と数を超えない株式の合計金額と数で {法人設立証明書に基づいて利用可能な株式のbr}、および (b) に関連してデルタ航空の取締役会によって承認された株式数該当する目論見書で検討されている募集、そのような普通株式は有効に発行され、全額支払われ、評価対象外となります。前述の意見を述べるにあたり、デルタ航空は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に規定されている未認定株式に関するすべての通知要件を遵守すると想定しています。

デルタ航空株式会社

2023年6月16日

ページ 3

4。優先株に関するについて、一連の優先株が設立証明書の条件（当該優先株に関する指定証明書の採択およびデラウェア州務長官への提出を含む）に従って正式に設立され、かつの発行、引渡し、およびそれ以上の金額での支払い時に、デルタ航空のすべての必要な企業行動によって承認された場合該当する目論見書やそのような企業行動で想定されている形での額面価格よりも、と（a）設立証明書に基づいて入手可能なそれぞれの総額と株式数、および（b）適用目論見書で検討されている募集に関連してデルタ航空の取締役会が承認した株式の総額および数を超えない範囲で、当該優先株式シリーズの株式は有効に発行され、全額支払われ、評価できません。に前述の意見を述べるにあたり、デルタ航空はDGCLに規定されている非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると仮定しました。

5。権利に関しては、（a）該当する権利契約がデルタ航空のすべての必要な企業活動によって正式に承認、履行、および履行された場合、（b）特定の権利発行に関する特定の条件が適用権利契約の条件に従って正式に承認され、デルタ航空のすべての必要な企業行動によって承認され、（c）そのような権利が正式に執行、認証されている場合、該当する権利契約の条件と方法に従って、その支払いに対して発行され、引き渡されます該当する目論見書およびそのような企業行動により、かかる権利はデルタ航空の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従ってデルタ航空に対して法的強制力があります。

6。購入契約に関してについて、(a) 該当する購入契約がによって正式に承認、履行、履行され、(b) 特定の購入契約の発行に関する特定の条件が、該当する購入契約書の条件に従って、およびデルタ航空のすべての必要な企業行動によって正式に承認された場合、および (c) そのような購入契約は正式に締結されたことになります。の条件に従って実行、認証、発行され、支払いと引き渡されます該当する購入契約書と、該当する目論見書およびそのような企業訴訟によって検討されている方法により、そのような購入契約はデルタ航空の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従ってデルタ航空に対して法的強制力を持ちます。

7。ユニットに関するについては、(a) 該当するユニット契約がデルタ航空のすべての必要な企業行動によって正式に承認、履行、および引き渡された場合、(b) ユニットの特定の発行に関する特定の条件が、該当するユニット契約の条件に従って正式に承認され、デルタ航空のすべての必要なコーポレートアクションによって承認され、(c) 当該ユニットが正式に執行、認証、発行された場合そして、該当するユニット契約の条件に従い、想定されている方法で支払いと引き渡されます該当する目論見書により、またそのような企業行動により、当該ユニットはデルタ航空の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従ってデルタ航空に対して法的強制力を持ちます。

上記のに記載されている当社の意見は、(i) 債権者全般の権利または救済に関連する、またはそれらに影響を及ぼす、現在または今後有効な破産、破産、再編、不正な譲渡および移転、モラトリアム、またはその他の法律、および (ii) 株式の一般原則（が法的手続きに適用されるか、または株式に適用されるか）を含むがこれに限定されない、契約の解釈と執行における重要性、誠意、公正な取引、合理性の基準と、その前に適用される裁判所の裁量訴訟が提起され、そのような原則が適用されて、特定の履行などの公平な救済策の利用可能性が制限される場合があります。

デルタ航空株式会社

2023年6月16日

ページ 4

私たちは、（i）滞在期間の放棄、延長、高利貸に関する法律、または将来の未知の権利、（ii）適用インデンチャー、債務証券、該当する保証契約、ワラント、該当する購入契約書、購入契約、該当する権利契約、権利、該当するユニット契約、または未知の将来の権利またはその当事者の権利の単位（総称して「文書」）、またはそれに基づく同意法律上の問題としての既存の、またはそれに起因する義務、(iii) いずれかの当事者の権利に関する文書に含まれる放棄（そのように明記されているか否かを問わない）、またはそれに起因する義務（そのように明記されているかどうかにかかわらず）、大まかにまたは曖昧に述べられている、または放棄されたとされる権利または義務を合理的に具体的に説明していない。（iv）補償に関する条項免責または寄付。ただし、公的の方針、連邦または州の証券法に反して、または被補償者の過失または故意の不正行為により、そのような規定が執行不能と判断される可能性がある範囲で当事者、(v) 裁判所での裁判権を放棄する権利を放棄する文書に基づく規定、(vi) 陪審裁判を受ける権利の放棄、(vii) 任意の連邦裁判所の管轄権に従うための合意、(viii) 米ドル以外の通貨での判決または判決の支払いを規定する規定、(ix) 流動性に関する規定損害賠償、債務不履行利息、延滞金、金銭的罰金、作り上げ保険料、またはそのような規定が罰則とみなされる範囲でのその他の経済的救済。(x) 以下を必要とする規定弁護士費用の支払い（そのような支払いが法律または公共政策に反する場合）、（xi）債務証券の加速時に、その記載された元本のうち、未収利息を構成すると判断される可能性のある部分の回収を許可する規定。（xii）先取特権または担保権の創設、有効性、付属、完全、または優先権。（xiii) 相殺権、(xiv) 代理人、権限、信託、(xv) 権利の譲渡または移転を禁止し、制限し、または同意を要求する規定特性; （xvi）すべての権利または救済措置が累積的であり、他の権利または救済措置に加えて行使できる、または特定の救済措置を選択しても1つ以上の他者への訴えが妨げられないという趣旨の規定、または（xvii）前述の趣旨に対する規定の分離可能性。

ここでは、 DGCLとニューヨーク州の法律について意見を述べています。他の法域の法律の適用性やその影響について、私たちは意見を述べません。

この意見書は、登録届出書に関連して参考にするために作成されています。当社は、登録届出書の効力に関する前述の以降の変更について、その変更が法的分析や法的結論、または本意見書のその他の事項に影響を及ぼす可能性があるとしても、お客様に通知する義務を負わないものとします。この意見は、当社の事前の書面による同意なしに、いかなる個人または団体にも、いかなる目的でも提供したり、信頼したりすることはできません。

この意見書は、発行日現在ののみで、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って送付されます。登録届出書、および基本目論見書のの「法的事項」の見出しに記載されている当社への言及の添付として、この意見を提出することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条またはそれに基づく規則や規制に基づいて同意が必要な人のカテゴリーに該当することをここに認めません。

本当にあなたのものよ

/s/キルパトリック・タウンゼント& ストックトン法律事務所