目次

2023年6月16日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

デルタ航空、 株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ハーツフィールド・ジャクソン・アトランタ国際空港

ジョージア州アトランタ30320-6001

(404) 715-2600

(登録者の主要行政機関の住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

ピーター・W・カーター

エグゼクティブ・バイス・プレジデント — 外交

デルタ航空株式会社

1030デルタ・ブールバード

ジョージア州アトランタ30354

(404) 715-2191

(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コピー先:

W・ベンジャミン・バークレー

キルパトリック、タウンゼント、ストックトン法律事務所

1100ピーチツリーストリート、ネブラスカ州、スイート2800

ジョージア州アトランタ30309

(404) 815-6500

一般への売却予定開始のおおよその日付： この登録届出書が有効になった後、時々。

このフォームに登録されている有価証券のみが、配当または利息再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法第415条に従って遅延または継続して提供される有価証券のうち、 配当または利息再投資プランに関連してのみ提供される有価証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法の規則462（b）に従って募集のための追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出した場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効だった登録届出書の証券法登録届出書番号 を記載してください。☐

このフォームが証券法の規則462（c） に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効だった登録 ステートメントの証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが、一般指示 IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正で、 証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームが、証券法の規則 413（b）に従って追加の有価証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書IDに従って提出された登録届出書 の事後修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模なアクセラレーテッド ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、ノンアクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興の 成長企業」の の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者 が、証券法第7（a）（2）（B）条に従って規定されている新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

目論見書

デルタ航空株式会社

債務証券

ワラント

普通株式

優先株式

権利

購入契約

単位

当社は、時折、債券、ワラント、 普通株式、優先株式、権利、購入契約、またはユニットの売却を1つ以上のオファリングで提案することがあります。さらに、この目論見書の補足で特定される特定の売却証券保有者 は、これらの証券を随時募集および売却することがあります。

この目論見書には、これらの証券に適用される可能性のある一般的な取引条件 の一部が記載されています。これらの有価証券の具体的な取引条件は、 本目論見書の1つまたは複数の補足として提供します。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。 当社および売却する証券保有者は、これらの有価証券を1人以上の引受人、ディーラー、代理人、または を通じて、または を通じて購入者に直接、適用法で認められているその他の売却方法、またはこれらの方法の組み合わせを通じて購入者に提供および売却することができます。目論見書補足に 別段の定めがない限り、売却証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。 当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「DAL」の記号で上場しています。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券への投資を決定する前に、この目論見書の1ページ目の「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスク、およびこの目論見書および該当する目論見書補足書に含まれている その他の情報を慎重に検討してください。

証券取引委員会も州証券 委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、本目論見書の妥当性や正確性について伝えたりしていません。これと反対の表現 は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年6月16日です

当社も販売担保権者も、この目論見書、該当する目論見書 補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書の目論見書に記載されているもの以外に、お客様に情報を提供したり、表明したりすることを誰にも 許可していません。当社も販売する の担保権者も、他者が に提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。この目論見書および目論見書 補足、または自由書の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。当社の事業、財務 の状態、経営成績、および見通しは、その日付以降に変更されている可能性があります。

当社も売却担保保有者も、オファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券を 売却することを申し出ていません。

目次

この目論見書について

この目論見書は、 当社が証券取引委員会（SEC）に提出した フォームS-3の登録届出書の一部で、「シェルフ」登録手続きを経ています。 この棚上げ登録手続きに基づき、当社または売却する証券保有者は、いつでも、随時、本目論見書に記載されている当社の有価証券を1つ以上のオファー で売却することができます。

この目論見書には、当社または売却する証券保有者が提供する可能性のある 証券の一般的な説明が記載されています。当社または第三者がこの登録明細書に従って有価証券を売却するたびに、当社はその募集条件に関する具体的な情報（ ）を含む目論見書補足を提供します。これには、提供される有価証券の具体的な金額、価格、条件が含まれますが、これらに限定されません。目論見書の補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この 目論見書の情報と補足目論見書の情報に矛盾がある場合は、目論見書の補足に含まれる情報を参考にしてください。ここで言う 「該当する目論見書補足」とは、特定の有価証券の募集の条件を説明するこの目論見書の目論見書補足を指します。

この目論見書と目論見書の補足 の両方と、「参照による法人設立」と「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報を注意深くお読みください。

本書に別段の記載がある場合または文脈上別段の定めがある場合を除き、 本目論見書における「デルタ」、「私たち」、および「当社」への言及、および同様の言及 はすべて、デルタ航空およびその連結子会社を指します。たとえば、この目論見書の「資本金の説明」と「負債証券の説明 」のセクションでは、「デルタ」、「私たち」、「私たち」、および「私たち」 はデルタ航空を指しており、その子会社を指すものではありません。

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。フォーム10-Kの最新の年次報告書と、それに続くフォーム10-Qまたは の四半期報告に含まれるリスク要因を慎重に検討する必要があります。この目論見書の日付以降にSECに提出したフォーム8-Kの現在の報告書、および に含まれている、またはこの目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれたその他すべてのリスク要因と情報は、 に後で証券取引所に提出した際に更新されました。そのような証券を取得する前に改正された1934年の法律（これを取引法と呼びます）。 「詳細情報が見られる場所」を参照してください。

将来の見通しに関する記述

この目論見書、目論見書の補足、関連する 自由執筆目論見書、および本書およびそこに参照によって組み込まれた（または当社または当社に代わって作成された）文書のうち、 は歴史的事実ではない記述（当社の推定、期待、信念、意図、予測、目標、願望、 コミットメント、または将来の戦略に関する記述を含む）は、定義どおり「将来の見通しに関する記述」である可能性があります 1995年の民間証券訴訟 改革法に記載されています。将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が含まれ、実際の結果が の歴史的な経験や現在の予想と大きく異なる可能性があります。デルタ航空に該当する既知の重大なリスク要因は、「項目1A」に記載されています。2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書およびその後の提出書類のリスク 要因」は、発行体またはオファリングに当てはまる可能性のあるリスクを除きます。すべての将来の見通しに関する記述は 日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、当社は本目論見書の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

詳細を確認できる場所

当社は、年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、および当社を含む発行者に関するその他の 情報を含むインターネットWebサイトを運営しています。一般市民は、私たちがSECに電子的に 提出したあらゆる文書を http://www.sec.gov で入手できます。

また、当社のインターネット ウェブサイト（ir.delta.com）では、年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）、最新報告書（フォーム8-K）、委任勧誘状 （スケジュール14A）、および該当する場合は、取引法のセクション13（a）に従って提出または提出された報告書の修正を、合理的に実行可能な限り で無料で公開しています。そのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提出した後に可能です。これらの 申告書のコピーは、デルタ航空の投資家向け広報部（投資家向け広報部）を通じて無料でリクエストできます。番号829、私書箱20706、 ジョージア州アトランタ30320、電話番号（404）715-2170または当社のインターネットウェブサイト（ir.delta.com）。当社のウェブサイトの内容は、この目論見書または付随する目論見書の補足には 組み込まれていません。

この目論見書の対象となる有価証券に関する に関する登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報 が含まれているわけではありません。この目論見書で、登録届出書の別紙である当社の契約書またはその他の文書に言及する場合、参照は要約に過ぎず、あらゆる点で参照先の契約または文書 を参照することにより限定されます。登録届出書の一部である別紙を参照して、契約書またはその他の 文書のコピーを入手してください。上記のSECのインターネット ウェブサイトで、登録届出書と参照により組み込まれた書類のコピーを確認できます。

参照による法人化

この目論見書には、SECに提出する特定の 文書を「参照により組み込み」ています。つまり、

当社が以前にSECに提出した以下の書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれています（フォーム8-K の項目2.02または7.01に記載されている情報、またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された関連展示物は除きます）。

この目論見書の日付から、該当する オファリングの終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d） に基づいて当社が提出したすべての書類（フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提供された情報、またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された関連展示品を除く）もは、参照によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされます。これらの書類には、フォーム10-Kの年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書を含む定期的な 報告書のほか、フォーム8-Kの最新報告書と の委任勧誘状が含まれます。

これらの申告書の写しを入手するには、「詳しい情報の入手先」を参照してください。

デルタ航空株式会社

米国に拠点を置くグローバル航空会社として、業界をリードする顧客サービス、安全性、革新への取り組みにより、 の広範なグローバルネットワークを通じてお客様をつなぎます。2022年の通年、私たちは約1億7700万人の顧客にサービスを提供しました。

当社の従業員は、お客様に世界クラスの旅行体験と最高のサービスを提供し、顧客満足とブランド選好を実現しています。私たちは業界をリードする信頼性 に引き続き取り組んでおり、常に業界最高の業績を上げています。

私たちは、ジョージア州アトランタに本社を置くデラウェア州の企業です。私たちの の主要エグゼクティブオフィスは、ジョージア州アトランタのハーツフィールド・ジャクソン・アトランタ国際空港30320-6001にあり、電話番号 は（404）715-2600です。私たちのウェブサイトはwww.delta.comです。当社のウェブサイトの内容は、この目論見書または付随する 目論見書の補足には組み込まれていません。

収益の使用

当社は、当社による有価証券 の募集による純収入を、主に当社の事業資金調達、債務の返済、または該当する 目論見書補足に記載されているその他の目的で、一般的な企業目的に使用するつもりです。これらの目的ですぐに必要ではない資金を、短期投資に一時的に投資することがあります。これには が含まれますが、これらに限定されません。目論見書補足に別段の定めがない限り、目論見書補足に記載されている売却証券保有者による当社の有価証券の売却による収益は受け取りません。

セキュリティホルダーの販売

目論見書補足に記載される証券保有者を売却する場合、 本目論見書および該当する目論見書 補足に従って、所有者が保有する当社の有価証券の一部または全部を募集および売却することがあります。このような売却証券保有者は、保有する当社の有価証券を、引受人、ディーラー、代理人を通じて、または直接 購入者に、これらの方法を組み合わせて、または該当する目論見書補足の に記載されているとおり、適用法で認められているその他の売却方法を通じて、購入者に売却することができます。「流通計画」を参照してください。このような売却証券保有者は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）の登録要件 から免除される取引で、保有する当社の有価証券の一部または全部を 売却、譲渡、またはその他の方法で処分することもできます。

売却証券保有者がこの 目論見書に従って証券を募集または売却する場合、該当する目論見書補足には、とりわけ、各 売却証券保有者の名前と、当該売却証券保有者が受益的に所有し、そのような 目論見書補足で提供されている当社の有価証券の金額が記載されています。

資本金の説明

以下の資本金の説明はあくまで要約であり、 は完全であることを意図したものではありません。これは、SECに提出され、参照により本目論見書に組み込まれている、修正された 設立証明書（以下「法人設立証明書」と呼びます）と、修正および改訂された細則（ を当社の細則と呼びます）の対象となり、それらを参照することによって完全に適格となります。下記の規定の詳細、およびお客様にとって重要と思われるその他の 条項については、現在有効な当社の 法人設立証明書および細則をお読みください。このセクションでは、デラウェア州の一般会社法（DGCLと呼びます）の関連規定もまとめています。DGCLの条件は、以下に示す一般的な情報よりも詳細です。したがって、 これらの法律の実際の規定を慎重に検討する必要があります。

授権資本金

当社の授権資本金は、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株1,500,000,000株と、額面価格1株あたり0.0001ドルの優先株5億株で構成されています。2023年6月12日の営業終了 の時点で、発行済普通株式は643,218,322株で、発行済優先株式はありませんでした。

普通株式

議決権

普通株式の保有者は、株主の議決権に基づいて提出されたすべての事項について、自分の名前で保有されている株式1株につき1議決権を持ち、転換、償還、先制議決権、累積議決権 権はありません。定款に別段の定めがある場合を除き、各取締役は、定足数に達している取締役の選挙に関する会議において、 に関して取締役に投じられた票の過半数の投票によって選出されます。ただし、取締役候補者の数 が選出される取締役の数を超える場合、取締役は直接代表される複数の株式の投票によって選出されます またはどの会議でも代理人によって行われ、取締役の選挙について投票する権利があります。法律で別段の定めがある場合を除き、 設立証明書または当社の細則では、定足数が出席する会議に出席し、 の議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票は、その他の事項に関する当社の株主の行為となります。

配当金

現在発行されている優先株式 の保有者の権利を条件として、普通株式の保有者は、合法的に配当金の支払いに利用できる資金から、取締役会が随時宣言する配当（ある場合）を受け取る権利があります。

清算権

デルタ航空が清算された場合、普通株式の保有者は、負債と費用の支払い後に残っている配分、および清算時に任意の優先株式の 保有者に支払われる金額を に分配する権利があります。

上場

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に 取引記号DALで上場しています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、EQ Shareowner Services、私書箱64854、ミネソタ州セントポール 55164-0854です。

優先株式

当社の取締役会は、株主のさらなる承認なしに 、法律で定められた制限を条件として、 総額5億株までの優先株を対象とする1つ以上の種類またはシリーズの優先株を随時設定し、これらの優先株を1つ以上のシリーズで発行する権限を与えられています。各 種類またはシリーズの優先株は株式数を対象とし、優先権、議決権、資格、および取締役会が決定する特別な または相対的権利または特権を有します。これには、とりわけ、配当権、清算特権、 議決権、転換権、および償還権が含まれます。

当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権またはその他の権利を弱める可能性のある議決権または転換権付きの優先株式 の発行を承認する場合があります。また、優先 株の発行は、支配権の変更を遅らせたり、延期したり、阻止したり、デルタ航空の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

外国人所有権の制限

当社の設立証明書は、「米国市民」（ という用語は、改正された米国法典第49編の第40102（a）（15）条で使用され、米国運輸省によって解釈されています）（ という用語は、米国運輸省によって解釈されています）としての資格を持たないすべての個人または団体が保有する株式の総数は、議決権の24.9％以下に制限しています（ という用語は、 ）当社の発行済み株式の。このしきい値を超えた場合、そのような所有者が投票権を持つ得票数 は減額されます 比例配分彼らの総投票力が この閾値に等しくなるように、そのような金額で。当社の法人設立証明書には、米国市民ではない保有者が保有する株式の金額について、デルタ航空が当社の普通株式 の保有者からの証明書を要求する場合があると記載されています。

買収防止条項

デラウェア州法、および当社の法人設立証明書 および細則の一部の規定により、次のことがさらに困難になる可能性があります。

以下に要約するこれらの規定は、強制的な 買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想されます。これらの規定は、 私たちの支配権を獲得しようとする人に、まず当社の取締役会と交渉することを奨励するためのものでもあります。これらの規定により、当社の取締役会は、株主の利益と一致する方法で受託者責任を柔軟に行使できると考えています。

事前通知要件

当社の細則は、株主の 提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。

デラウェア州法

デルタ航空は、DGCL第203条の「企業結合」規定 の対象となります。一般に、このような規定では、デラウェア州の上場企業が、特定の方法で企業結合が承認されない限り、その人が利害関係のある株主となった取引日から3年間、利害関係のある株主とさまざまな「事業結合」取引を行うことを禁じています。「企業結合」 とは、合併、資産売却、および利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引を含むと定義されています。一般に、 「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とともに、企業の議決権株式の15％以上を所有している（または3年以内に所有した）人のことです。法令により、デルタ航空に関する合併、その他の買収または支配権の変更が禁止または遅延する可能性があり、したがって、そのような取引によってデルタ航空の 株主が実勢市場価格を上回る価格で株式を売却する機会が得られる場合でも、デルタ航空の買収を思いとどまらせる可能性があります。

書面による同意による株主行動。特別株主総会

当社の法人設立証明書は、株主が書面による同意によって行動することを許可しています。ただし、その同意は、適切に召集された会議で議決権を持つ発行済み株式のすべての保有者によって執行された場合に限られます。さらに、当社の細則では、特別株主総会を招集できるのは、 取締役会の議長、最高経営責任者、取締役会、または 発行済み株式の議決権の20％以上を占める株主のみが、取締役の選任に賛成する議決権を持つ株主のみであると規定しています。

未指定優先株式

当社の取締役会が株主側の何もしないで優先株を発行できると、当社の買収が妨げられ、当社の普通株式の保有者に有利な取引が妨げられる可能性があります。

債務証券の説明

この目論見書に従って当社が提供および売却する可能性のある負債証券 の一般的な条件を以下にまとめました。以下の負債証券の概要は完全ではありません。特定のシリーズの債券を に売却することを申し出る場合、該当する目論見書 補足書にそのシリーズの具体的な取引条件を説明します。また、この目論見書の に記載されている一般条件が一連の債務証券にどの程度適用されるかを、該当する目論見書補足書に記載します。シリーズの負債証券の取引条件は、以下に説明する条件と1つ以上の点で 異なる場合があります。

当社は、当社と受託者である米国銀行協会との間で、随時補足されるインデンチャー に基づいて、1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行します。これをインデンチャーと呼びます。以下の インデンチャーの規定の概要は、完全であることを意図したものではなく、インデンチャーのすべての規定（特定の用語の定義を含むがこれに限定されない）に従うことを前提としており、 全体が 適用されます。目論見書補足によって提供される各シリーズの債務証券の特定の 条件は、該当する目論見書 補足書に記載されています。この目論見書に従って提供される一連の債務証券の包括的な説明については、この目論見書と該当する目論見書補足の両方を 読んでください。

インデンチャーは登録届出書 の別紙として提出されました。この目論見書はその一部を構成します。負債証券の各シリーズ の特定の条件と規定を反映した各補足インデンチャーの形式は、各債務証券の募集に関連してSECに提出され、この目論見書の一部となる登録届出書に参照 として組み込まれます。インデンチャーのコピーと、「詳細情報の参照先」に記載されている方法で提出された補足の インデンチャーを入手できます。

この目論見書のこのセクションでは、「私たち」、 「私たち」、「私たち」はデルタ航空を指しており、その子会社を指すものではありません。

将軍

私たちは時々、私たちが決める限り多くの異なる シリーズで負債証券を提供する場合があります。インデンチャーは、その契約に基づいて当社が発行できる債務証券の金額を制限しません。当社は、いずれかのシリーズの債務証券の保有者の 同意なしに、また当社の他の義務によって課せられる制限を条件として、 シリーズの債務証券（公募価格と発行日を除く）と同等で、かつすべての点で類似した 債務証券を追加発行することができます（公募価格と発行日を除く）。これにより、これらの追加の債務証券は統合され、以前に提供され売却されたシリーズの負債証券。

各シリーズの負債証券は、利息クーポンなしで完全に登録された 形式で発行されます。現在、この目論見書 および該当する目論見書補足書に従って提供および売却されたあらゆるシリーズの債務証券は、「—記帳方法、引渡しおよび形式、グローバル証券」に記載されているようにグローバル債務証券として発行され、記帳形式でのみ取引されると予想しています。当社は、インデンチャー に基づいて発行された債務証券を「割引証券」として発行することがあります。つまり、記載されている元本金額を下回る割引価格で売却できます。これらの負債証券、 および割引価格で発行されていない他の債務証券は、米国連邦所得税の観点から、利息の支払いやその他の特徴から、「発行元割引」で 発行されたものとして扱われる場合があります。初回発行割引で発行された債券に適用される米国連邦所得 税に関する特別な考慮事項は、該当する 目論見書補足書に詳しく記載されています。

該当する目論見書補足書に特に明記されていない限り、 各シリーズの負債証券はどの証券取引所にも上場されません。

インデンチャーの規定

インデンチャーは、負債証券をその下で1つ以上のシリーズで随時発行できることを規定しています。各シリーズの債務証券について、該当する目論見書補足書には、そのシリーズの債務証券の次の 条件が記載されています。

金利と金利

該当する目論見書補足では、シリーズの債務 証券を、固定金利で利息のある負債証券、または変動金利で利息が付けられる負債証券のいずれかに指定します。各債務証券は、最初に発行された日から利息が発生し始めます。このような各債務担保の利息 は、該当する目論見書補足 に記載されている利息支払日、および満期時に、またはそれより早い場合は下記の償還日に延滞して支払われます。利息は、各利息支払日の基準日に営業終了時に負債証券の記録上の 保有者に支払われます。基準日 は、目論見書補足書に記載されます。

債務担保の利息または元本の支払い日、 、または当該債務担保の償還または返済のために定められた日付が営業日ではない日付に該当する場合、利息 または元本および保険料（ある場合）の支払いは、支払日 または償還予定日に行われた場合と同じ効力および効力で、翌営業日に行われることがあります。オプションで、その日以降の期間には利息は発生しないものとします。

インデンチャーで使用されている「営業日」という用語は、該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、 、土曜日または日曜日以外の 日曜日以外は、銀行機関が債務証券の元本とプレミアム（ある場合）、および利息のある場所を でクローズすることを法律または行政命令により許可または義務付けられている日ではありません支払い可能です。

支払いと譲渡または交換

このような目的のために、各シリーズの債務証券 の元本および保険料（ある場合）、および債務証券 の利息が支払われ、債務証券は、米国本土にある の事務所または機関で交換または譲渡することができます。預託信託会社（以下、DTC）またはその候補者の名義で登録された、または保有するグローバル証券の元本および保険料（ある場合）、および利息の支払いは、直ちに利用可能な 資金で、当該グローバル証券の登録保有者であるDTCまたはその候補者に対して行われます。もし グローバル証券に代表されなくなった債務証券がある場合、証明された債務証券の利息の支払いは、当社の選択により、登録された住所の保有者に直接小切手郵送で行うことができます。「—記入、配達とフォーム、グローバル証券」を参照してください。

保有者は、前項と同じ場所で、証明された債務証券 を確定形式で譲渡または交換することができます。債務証券の譲渡の交換または登録にはサービス料はかかりませんが、譲渡税またはそれに関連して支払われるその他の同様の政府手数料を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

償還対象の債務担保の償還通知を郵送する15日前に、償還対象として選択された債務 証券の交換または譲渡登録を行う必要はありません。

債務担保の登録保有者は、いかなる目的においてもその所有者 として扱われます。

当社が支払った 債務証券の元本および保険料（ある場合）、または利息のうち、支払い期限が来てから2年経っても請求されないままであるものはすべて、当社に返済され、当該債務証券の保有者は、その後、当社のみに支払いを求めます。

契約

インデンチャーには、該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、インデンチャーに基づいて発行される各 シリーズの債務証券に適用される限定規約が定められています。ただし、該当する目論見書の補足で に特に明記されていない限り、これらの契約には特に次の内容は含まれません。

資産の統合、合併、売却

この契約は、当社が他の者と統合したり、または と合併したり、当社の資産や資産の全部または実質的にすべてを他者に売却、譲渡、リース、または譲渡したりすることを規定しています。 次の条件が満たされている場合に限ります。

当社が他の人と統合または合併したり、契約に基づいて当社の資産や資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、リース、または譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、譲渡したり、その結果、承継の 法人はインデンチャーに基づく当社の権利と権限を行使することができ、当社は インデンチャーおよび債務証券に基づくすべての負債と義務から解放されます。ただし、当社は、債務証券の元本 、プレミアム（存在する場合）および利息を支払う義務から免除されません。ただし、以下のすべてを売却する場合を除いて私たちの資産。

当社の代わりに承継法人を代用することは、連邦所得税の観点から 債務証券を「新しい」債務証券と交換することと見なされ、その結果、当該目的での損益が認識され、場合によっては債務証券の受益者にその他の不利な税制上の影響が及ぶ可能性があります。保有者 は、そのような代替品の税務上の影響について、ご自身の税理士に相談する必要があります。

インデンチャーで使用される「個人」とは、個人、 法人、事業信託、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、協会、合資会社、信託、法人化されていない 組織または政府、またはそれらの機関または行政区分を意味します。

デフォルトのイベント

次の各事象は、あらゆるシリーズの債務証券に関する「債務不履行事件（ ）」とインデンチャーで定義されています。

(1) 当該シリーズの債務 証券の利息の分割払いを、期日が来て支払い可能になってから30日間、支払不履行に陥ること。ただし、当該債務証券の条件に従って当社が の利息支払い期間を有効延長しても、支払不履行とはみなされません。

(2) 当該シリーズの 債務有価証券について、記載された満期時に、償還時、申告またはその他の方法により、元本または保険料（ある場合）の支払いを怠ること。

(3) 当社が重要な点において、当該シリーズの債務証券（当該シリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに 含まれている契約または契約を除く）に関するインデンチャーの 契約または契約を順守または履行しなかったこと。これは、受託者または当社から当社に書面で通知されてから90日間 間続きます。およびそのシリーズの 発行済債務証券の元本総額が25％以上の保有者による受託者。

(4) 当社が破産を申請した場合、またはその他の特定の破産事由が発生した場合、 破産または組織再編が発生した。そして

(5) 該当する目論見書補足および補足契約に記載されている当該シリーズの負債証券 について定められたその他の債務不履行事由。

いずれかのシリーズ の債務証券に関する債務不履行事件（当社の破産、破産、または再編の特定の事象に関連する債務不履行事由を除く）が発生し、かつ継続している場合、 当社への通知による受託者、または当社および受託者への通知による当該シリーズ の発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、次のことができます。受託者は、これらの保有者の要求に応じて、当該シリーズのすべての負債証券の元本と保険料（あれば）、 、および未払利息と未払利息を申告します。期日と支払いが必要です。このような申告をした時点で、そのような元本、 保険料、未払利息および未払利息の支払い期限が直ちに支払われます。当社の特定の破産、 倒産、または再編に関連する債務不履行事象が発生し、かつ継続している場合、当該シリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、および未払利息（ある場合）、および未払利息は、受託者または保有者側の申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払可能となります。

いずれかのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数（br）以上の保有者は、当社が受託者に一定の金額を預け入れている場合、および当該シリーズの債務証券に関するすべての債務不履行事由のうち、かかる加速のみによって支払われるべきとなった元本または利息の未払い（ ）が是正または保留されている場合、加速宣言およびその結果を取り消すことができます。、インデンチャーに規定されているとおり。

特定のシリーズの債務証券の債務不履行事由が、 必ずしもそのインデンチャーに基づいて発行された他のシリーズの債務不履行事由を構成するわけではありません。

私たちは毎年、会計年度末の 日から120日以内に、インデンチャーの遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。

どのシリーズの債務証券の保有者も、次の場合を除いて、インデンチャーに関して司法上またはその他の手続きを開始する権利、または受託者または受託者の選任、または その他の救済を求める権利は一切ありません。

(1) 債務不履行事由が発生し、かつ継続中であり、当該保有者 は、当該シリーズの債務不履行について、当該債務不履行事由が継続していることを受託者に事前に書面で通知しています。

(2) 当該シリーズの未払いの債務証券の元本総額 の25％以上の保有者は、当該債務不履行が発生した場合に手続きを開始するよう受託者に要請しました。

(3) そのような保有者は、そのような要求に応じる際の費用、経費、および負債に対して、受託者に合理的に満足できる補償または担保を提供しました。

(4) 受託者は、 そのような通知、請求、および補償の申し出を受け取ってから60日後に手続きを開始しませんでした。そして

(5) 当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者から、そのような書面による要求と矛盾する指示が60日間 出されていません。

あるシリーズの未払い 債務証券の元本総額が過半数の保有者は、一定の制限を条件として、そのシリーズの債務証券に関して受託者が利用できる救済のための 手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託または権限 を行使したり、特定の債務不履行を放棄したりする権利を有します。契約では、債務不履行事由が発生し継続する場合、 受託者は契約に基づく権利と権限を行使し、その行使に際しては 慎重な人であれば状況に応じて個人の業務を遂行するのと同じ程度の注意と技能を用いると規定しています。そのような規定を条件として、 受託者は、一連の債務証券の保有者の要求に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務を一切負いません。ただし、そのような要求に応じて受託者が負担する可能性のある費用、費用、負債に対して 受託者が満足できる担保または補償を受託者に提供した場合を除きます。

上記にかかわらず、債務担保の保有者は、債務担保に記載されている期日以降に、その債務証券の元本および保険料（ある場合）、および利息の支払いを受け、支払いの執行について訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

変更と権利放棄

あらゆるシリーズのインデンチャーおよび債務証券 の変更および修正は、それによって影響を受けたそのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数 以上の保有者の同意を得て行うことができます。ただし、そのような変更または修正は、 影響を受けるそのシリーズの各未払いの債務証券の保有者の同意なしに、 することはできません。

私たちと受託者は、保有者の同意なしに、以下に関して、任意のシリーズのインデンチャーおよび債務証券の条件を 変更または修正することができます。

いずれかのシリーズの未払い 債務証券の元本総額が過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社によるインデンチャーの特定の 制限条項の遵守を放棄することができます。いずれかのシリーズの未払いの債務 証券の元本総額の過半数以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券に関するインデンチャーに基づく過去の債務不履行とその結果 を放棄することができます。ただし、そのシリーズの元本またはプレミアム（ある場合）、または債務証券の利息の支払いにおける債務不履行を除きます。そのような権利放棄を行うと、そのような不履行は消滅し、そこから生じた の不履行事由は、インデンチャーのあらゆる目的で是正されたものとみなされます。ただし、そのような権利放棄は、その後の またはその他の債務不履行または債務不履行事由に及んだり、それに起因する権利を損なうことはありません。

退院、不履行、契約不履行

当社は、解約のために受託者にまだ引き渡されておらず、支払期日が到来している、または支払期限が1年以内（または1年以内に償還予定）になる予定の債務証券 の保有者に対する義務を履行することができます。当社は、信託基金として、満期時に、償還時か否かを問わず 、負債証券および必須の減価償還時における元本、プレミアム（ある場合）、および利息を支払うのに十分であると証明された金額を、受託者の現金または米国政府債務を 信託基金として取り返しのつかない形で預けることにより、免責を行うことができます。

インデンチャーでは、当社は（1）一連の債務証券に関するすべての義務（特に、債務証券の譲渡または交換の登録、一時的または切断された、破棄された、紛失または盗まれた債務証券の交換、 債務証券に関する事務所または機関を維持する義務、 を除く）のいずれかを選択できると規定しています。制限条項を遵守する義務から解放されるために、信託による支払い (「法的弁償」) 、または (2) を留保してインデンチャーに基づき、 そのような義務を履行しなかったとしても、「—債務不履行」の下にある一連の条項（3） および（5）の債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由にはなりません（「契約剥奪」）。法的不履行または 契約不履行は、場合によっては、とりわけ、そのシリーズの債務証券に適用される金額の米ドルまたは米国政府債務、あるいはその両方を、当社が信託受託者 に譲渡することを条件とします。これらの預金は、条件に従って予定されている元本と利息の支払いを通じて で資金を提供します予定された期日に、元本または保険料（ある場合）と負債証券の利息を に支払うのに十分な金額。

いずれかのシリーズの債務証券 に関して契約上の不履行を行う場合、 全国的に認められた独立会計士会社の意見では、受託者に預け入れられる米ドル建ての金額、または米国政府の債務、あるいはその両方で、記載された満期の 時にそのシリーズの債務証券に支払うべき金額を支払うのに十分ですが、支払われるべき金額を支払うには十分ではない場合があります。加速時のそのシリーズの負債証券について。 ただし、加速時に支払われるべき金額を支払う責任は引き続きあります。

預託および関連する不履行によって、そのシリーズの債務証券の保有者および受益者が の収入、損益を連邦所得税の目的で認識することはないという弁護士 の意見を受託者に提出する必要があります。法的弁護を選択する場合、弁護士の意見は、米国内国歳入庁の判決 またはその趣旨の法律の変更に基づいている必要があります。

当社は、事前に 契約無効化オプションを行使したにもかかわらず、法的消滅オプションを行使することができます。

当日決済と支払い

該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、 債務証券は、満期になるまで、または当社が 認証形式で債務証券を発行するまで、DTCの当日資金決済システムで取引されます。したがって、DTCは、債務証券の流通市場での取引活動において、すぐに利用可能な の資金で決済することを要求します。すぐに利用可能な資金での決済が負債 証券の取引活動に及ぼす影響については、万が一保証できません。

記入、配送とフォーム、グローバル証券

該当する目論見書補足書に特に明記されていない限り、 各シリーズの負債証券は、利息クーポンなしで、1つ以上のグローバル債務証券の形で、 確定的かつ完全登録された形で発行されます。各証券は「グローバル証券」と呼ばれます。このようなグローバル証券はそれぞれ、DTCのカストディアンとして受託者に預け入れられ、DTCの参加者の口座にはニューヨーク州ニューヨークのDTCの候補者の名義で登録されます。

投資家は、DTCの参加者であれば DTC を通じて直接、DTC に参加している組織を通じて間接的にグローバル証券の権益を保有することができます。以下の で説明されている限られた状況を除いて、グローバル証券の持分に代表される債務証券の保有者は、その債務証券 を完全登録された証明書形式で受け取る権利がありません。

DTCは次のようにアドバイスしています。DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社 、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、 連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算会社」、および取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」です。。DTCは、DTC（「参加者」）に口座を持つ機関 の証券を保有し、参加者の口座を電子的に記帳することにより、当該証券の参加者間での証券取引の清算と決済を容易にするために作成されました。これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの参加者には、米国および米国以外の証券ブローカーやディーラー、 銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。DTCの記帳システムへの間接的なアクセスは、直接的か間接的かを問わず、参加者を介して清算を行っている、または参加者と親権関係を維持している米国および米国以外の証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社などが 利用できます。DTCと その参加者に適用される規則は、SECに登録されています。DTCは、規制対象子会社のユーザーが所有する預託信託清算公社の完全子会社です。

受益権の所有権

各グローバル証券の発行時に、DTCは の簿記登録および振替システムで、 グローバル証券に代表される個々の受益権のそれぞれの元本を参加者の口座に入金します。各グローバル証券の受益権の所有権は、参加者 または参加者を通じて利益を保有する可能性のある人に限定されます。各グローバル証券の受益権の所有権は表示され、 それらの所有権の移転は、DTC（参加者の の利益）および参加者（参加者以外のグローバル証券の受益権の所有者に関して）が保持する記録を通じてのみ行われます。

DTCまたはその候補者が グローバル証券の登録保有者および所有者である限り、DTCまたはそのような候補者は、インデンチャー、債務証券、および適用法に基づくあらゆる目的において、 に代表される債務証券の唯一の法的所有者とみなされます。以下に定める場合を除き、グローバル証券の 受益権の所有者は、認証された債務証券を受け取る資格がなく、グローバル証券に代表される債務証券の 所有者または保有者とはみなされません。既存の業界慣行では、 グローバル証券の受益権の所有者が、グローバル証券の保有者であるDTCがとる権利がある行動を取ることを希望する場合、DTCは参加者にそのような行動を取ることを許可し、参加者はそのような参加者を通じて所有している受益者 にそのような行動を取ることを許可するか、所有する受益者の指示に従って行動することを許可することを理解しています。 彼らを通して。グローバル証券の持分の受益者は、契約書に規定されている手続きに加えて、DTCの 該当する手続きに従わない限り、そのような持分を譲渡することはできません。DTCは参加者に代わって行動することしかできず、参加者は他者の代理として行動することしかできないため、グローバル証券に受益権を持つ人が、DTCシステムに参加していない 人にその利益を担保したり、その他の方法でその利益に関して行動を起こしたりする能力は、その利益を示す物理的な証明書がないことによって損なわれる可能性があります。

DTCまたはその候補者の名義で登録され、保有するグローバル証券 に代表される債務証券の支払いはすべて、DTCまたはその候補者（場合によっては）グローバル証券の登録所有者 および保有者に対して行われます。

DTCまたはその候補者は、元本、 プレミアム（ある場合）、またはグローバル証券に関する利息の支払いを受領した時点で、DTCまたはその候補者の記録に示されているグローバル証券の元本で、それぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に入金することを期待しています。 また、そのような参加者を通じて保有されているグローバル証券の受益権の所有者への参加者による支払いは、 顧客の候補者名義で登録された顧客の口座で保有されている有価証券の場合と同様に、 常設の指示と慣習に従うことを期待しています。ただし、これらの支払いはそのような参加者と間接的参加者の責任であり、 当社、受託者、または支払い代理人のいずれも、グローバル証券の受益所有権に関連する記録または 支払いについて、またはそのような受益所有権に関連する記録（br}）の維持、監督、またはレビューについて、またはDBRとの関係のその他の側面について、一切の責任を負いません。TCとその参加者、またはそのような参加者間の関係 とグローバルセキュリティの受益権の所有者。

以下に示すように、DTCは、債務証券の保有者が に対してとることが許可されている措置をとるのは、グローバル 証券におけるDTCの持分が入金されている1人以上の参加者の指示と、その参加者 または参加者がそのような指示をした、または与えた債務証券の元本総額の部分に関してのみ行うことを期待しています。

全部または一部が認証された 債務証券と交換されない限り、DTCがDTCの候補者に、またはDTCの候補者がDTC またはDTCの他の候補者に全体として譲渡する場合を除いて、いかなるグローバル証券も譲渡することはできません。DTCの参加者間の送金は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、 は当日の資金で決済されます。

インデンチャーでは、次の 限定的な状況において、グローバル証券は、公認額面で、発行された金額と同額の証書形式の負債証券 と交換されることが規定されています。

(1) DTCは、預託機関 として継続することを望まない、またはDTCが取引法に基づいて登録された清算機関でなくなり、当社が通知を受け取った後またはそのような事象を認識してから90日以内に 後継預託機関を指名しない場合、当社に通知します。

(2) 当社は、 そのような債務証券は非常に交換可能であるという書面による指示を実行し、受託者に引き渡します。または

(3) 負債証券に関する債務不履行事象は 発生し、今後も続いていると考えられます。

これらの証明された債務証券は、 またはDTCが受託者に指示する名前で登録されます。このような指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関してDTCが参加者 から受け取った指示に基づくことが予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

グローバル証券の預託機関がDTCの場合、DTCの参加者として、ユーロクリアシステム（以下「ユーロクリア」と呼びます）の運営者であるユーロクリア・バンクSA/NV、またはクリアストリーム バンキング、ソシエテ・アノニム（クリアストリーム）を通じてグローバル証券の持分を保有することができます。EuroclearとClearstream は、いずれの場合も、参加者に代わって顧客の証券口座を通じてそれぞれの預託機関の帳簿にあるEuroclear およびClearstreamの名義で持分を保有します。また、これらの持分は、DTCの帳簿にある預託機関名義の のお客様の証券の持分を保有します。

EuroclearとClearstreamはヨーロッパの証券クリアランスシステムです。 EuroclearとClearstreamは、それぞれの参加組織の有価証券を保有しており、口座の電子帳簿変更を通じて参加者間の証券取引の清算と決済 を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて行われた債務 証券に関連する支払い、配送、譲渡、交換、通知、およびその他の事項は、それらのシステムの規則と手続きに従う必要があります。一方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者 とDTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則 と手続きの対象となります。

投資家は、ユーロクリアとクリアストリーム を通じて、これらのシステムで保有されている有価証券に関する支払い、配送、譲渡、交換、通知、およびその他の取引を、それらのシステムが営業可能な 日にのみ行い、受け取ることができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関 が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

さらに、タイムゾーンの違いにより、これらのシステムを通じて債務証券の 持分を保有し、特定の日に持分を譲渡したり、 を受け取ったり、支払いや引き渡しを行ったり、持分に関するその他の権利を行使したりすることを希望する米国の投資家は、該当する場合は翌営業日まで 取引が行われない場合があります。したがって、特定の 日に有効期限が切れる権利の行使を希望する投資家は、有効期限が切れる前に行動する必要があるかもしれません。さらに、DTCとEuroclearまたはClearstream の両方を通じて持分を保有する投資家は、米国と欧州の清算システム間での持分の購入または売却の資金を調達するために特別な取り決めをする必要がある場合があります。 これらの取引は、1つの清算システム内での取引よりも遅く決済される場合があります。

その他

この目論見書のこのセクションに記載されているDTC、 Euroclear、Clearstream、およびそれぞれの記帳システムに関する情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、当社はこの情報について責任を負いません。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きは、これらの組織のみの管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。これらの問題について話し合うには、DTC、Euroclear、Clearstream、またはそれぞれの参加者 に直接連絡することをお勧めします。さらに、DTC、Euroclear、およびClearstreamが前述の手続きを行うことを期待していますが、 いずれもそのような手続きを実行または継続する義務を負いません。これらの手続きはいつでも中止される可能性があります。私たち、受託者、または当社の代理人のいずれも、DTC、ユーロクリア、クリアストリーム またはそれぞれの参加者が、これらまたはそれぞれの業務を規定するその他の規則や手続きの履行または不履行について一切責任を負いません。

設立者、株主、役員 または取締役の個人的責任はありません

インデンチャーは、過去、現在、または将来の設立者、 株主、当社の役員または取締役、またはそれに基づく義務、契約、契約、またはそれに基づく請求に対する債務担保について、 個人的責任を負わないことを規定しています。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、 の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

受託者について

米国銀行協会がインデンチャーの受託者です。 私たちは、通常の業務において受託者と商業銀行やその他のサービス関係を築いてきましたが、今後も続く可能性があります。

契約には、受託者が当社の債権者となった場合に、受託者が特定の場合に請求の支払いを受ける権利、または担保その他の請求に関して受領した特定の財産を自己勘定で実現する権利について、 の受託者の権利に関する一定の制限が含まれています。受託者は、他の特定の取引を行うことが許可されます。 ただし、債務不履行事由が発生して継続している場合でも、受託者は相反する利益を取得し、 件の利害を排除するか、辞任する必要があります。

その他の証券の説明

当社は、該当する目論見書補足書に、当社が発行した、当社または売却担保保有者が提供する可能性のあるワラント、購入契約、権利、またはユニットの説明 を記載します。

配布計画

当社および売却する証券保有者は、この目論見書に記載されている募集有価証券 を1回以上の取引で売却することができます。

該当する目論見書補足には、本契約に基づいて登録されている募集有価証券の 売却条件が記載されています。直接販売は、証券ブローカーディーラーやその他の金融仲介業者が手配することがあります。

該当する目論見書の補足には、募集された有価証券の売却に関与する引受人の名前と、その報酬が記載されています。引受人は、提示された有価証券を の固定価格または価格で、または随時市場価格または交渉価格で募集および売却することができます。引受人は、 募集有価証券の売却により、引受割引または手数料という形で当社から報酬を受け取ったものとみなされます。また、引受人が代理人となる募集有価証券の購入者から手数料を受け取る場合もあります。引受人は、当社によって、または当社に代わって、募集された有価証券のあらゆる市場での募集に関与することができます。

引受人は、提供された有価証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができます（ ）。そのようなディーラーは、引受会社から割引、譲歩、手数料、および/または代理人を務める購入者からの手数料（随時変更される場合があります）の形で報酬を受け取ることができます。

該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、 引受人が募集有価証券を購入する義務は、特定の前例条件に従うものとし、引受人 は、募集された有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。

適用される目論見書補足には、 引受人が、公開市場で普及する可能性のある水準を上回る水準で、募集有価証券 の市場価格を安定化、維持、またはその他の方法で影響を与える取引を過剰配分または実施できるかどうかが記載されています。これには、安定化入札の入力、 シンジケートの補償取引の実施、またはペナルティ入札の実施などが含まれます。

該当する目論見書補足では、募集有価証券の売却に関与する代理人、 、およびそのような代理人に支払われる手数料の名前を記載します。該当する 目論見書の補足に特に明記されていない限り、そのような代理人は、任命期間中、最善を尽くして行動します。

この目論見書に従って 提供されている募集有価証券の売却にディーラーが利用される場合、募集された有価証券は元本としてディーラーに売却される可能性があります。その後、ディーラーは提示された 証券を、再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。

該当する目論見書補足書にその旨を記載している場合、 当社は、代理人、引受人、またはディーラーに、遅延配達契約に基づく公募価格の で当社から証券を購入するオファーをさまざまな種類の機関に求めることを許可する場合があります。これらの契約では、将来の指定日 での支払いと配達が規定されています。契約は、該当する目論見書の補足に記載されている条件のみの対象となります。該当する 目論見書の補足には、それらの契約の勧誘に支払われる手数料が記載されています。

当社は、 に関連する有価証券を、その購入時に、その条件による償還または返済、またはその他の方法で、1つ以上のリマーケティング 会社が自身のアカウントの元本として、または当社の代理人として提供および売却することがあります。リマーケティング会社、リマーケティング 契約の条件、およびリマーケティング会社に支払われる報酬は、該当する目論見書補足書に記載されています。

当社は、第三者とデリバティブ取引をしたり、本目論見書の対象とならない 証券を、私的交渉による取引で第三者に売却することがあります。該当する目論見書補足 に、それらのデリバティブに関連して、第三者は本目論見書および該当する 目論見書補足の対象となる有価証券を売却することができます（空売取引を含みます）。その場合、第三者は、当社が質入れした、または us などから借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する株式の未公開借入を決済したりすることができ、また、それらのデリバティブの 決済時に当社から受領した有価証券を使用して、関連する株式の公開借入を完了することができます。これらの売却取引における第三者は、該当する目論見書補足書に と記載されています。

提供された 証券の売却に参加するデリバティブ取引に関与する引受人、ディーラー、代理人、リマーケティング会社、または第三者は、証券法で定義されている引受人とみなされ、提供された 証券の転売によって得られる割引や手数料は、証券 法に基づく引受割引および手数料とみなされます。当社および売却する証券保有者は、募集有価証券の再販に関して、募集有価証券を機関投資家または証券法の意味における引受人とみなされる第三者に直接売却することができます。

当社および売却する証券保有者は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償し、特定の費用を弁償する契約を引受人、 ディーラー、代理人と結んでいる場合があります。

引受人、ディーラー、代理人、およびそれぞれの関連会社は、通常の事業過程において、当社または当社の関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりする場合があります。

該当する目論見書補足書に特に明記されていない限り、 普通株式以外の有価証券はどの証券取引所にも上場されません。公募および売却を目的として募集された 証券を購入する引受人は、そのような証券を市場に出すことができますが、そのような引受人はそうする義務を負わず、 は予告なしにいつでも市場開拓を中止することができます。私たちは、提供された証券の流動性や取引市場について一切保証しません。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のデルタ航空のフォーム10-Kの年次報告書 に記載されているデルタ航空の連結財務諸表、および2022年12月31日現在のデルタ航空 社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立した 登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPによって監査されています。これには、その報告書に記載されているとおり、以下が含まれます。そこに、そして参照によりここに組み込まれています。そのような 連結財務諸表は、会計および監査の専門家である当該会社の権限に基づいて提出された当該報告に基づいて、参照によりここに組み込まれています。

この目論見書に参照により組み込まれたデルタ航空の2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結中間財務 情報に関して、Ernst & Young LLPは、 そのような情報のレビューについて、職業上の基準に従って限定的な手続きを適用したと報告しました。ただし、2023年3月31日に終了した四半期のデルタ航空のフォーム10-Qの四半期レポート に含まれており、ここに参照して組み込まれている2023年4月13日付けの彼らの別のレポートには、監査を行っておらず、その中間財務情報について意見を表明していないと記載されています。したがって、適用される審査手続きの性質が限られていることを踏まえて、 に関する彼らの報告に対する信頼度を制限する必要があります。Ernst & Young LLPは、未監査の中間財務情報に関する報告について、証券法第11条の責任 条項の対象にはなりません。なぜなら、その報告書は、Ernst & Young LLPが証券法第7条および第11条の意味の範囲内で作成または認証した「報告書」または 登録届出書の「一部」ではないからです。

法律問題

該当する目論見書補足書で別段の定めがない限り、 この目論見書が提出される有価証券の有効性は、ジョージア州アトランタのキルパトリック・タウンゼント・アンド・ストックトン LLPによって引き継がれ、ここで提供される有価証券の合法性、および引受人、ディーラー、または代理人に関するその他の事項 は、該当する目論見書補足に記載されている弁護士によって引き継がれます。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム14。発行と流通のその他の費用

次の表は、ここに登録されている有価証券の売却に関連して登録者が支払う の売却または引受割引および手数料以外の費用と費用を示しています。 金額はすべて概算です。

* 登録者は、この登録届出書に基づいて特定された 種類の証券を不特定金額で登録しており、規則456（b）および457（r）に従って、登録料の の支払いを延期しています。

** これらの手数料は、発行回数と発行された有価証券の金額 に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。

アイテム15。取締役および役員の補償

DGCLの第145条では、企業は、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟 、または理由により当該人物を当事者にした訴訟に関連して、実際にかつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解により支払われた金額 に対して、法人は取締役 、役員、その他の従業員や個人に補償することができると規定しています。そのような人物が登録者の取締役、役員、従業員、または代理人であったこと だったこと。DGCLは、第145条には、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権またはその他の条件に基づいて、補償を求める者が有する権利がある その他の権利を除外するものではないと規定しています。登録者の法人設立証明書 は、DGCLが許可する最大限の範囲で、登録者が取締役、役員、従業員を補償することを規定しています。

DGCLのセクション102（b）（7）は、法人またはその株主に対する忠誠心に関する取締役の義務 の違反に対する責任（i）を除き、会社の取締役が取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないことを法人設立証明書に記載することを許可しています。(ii) 誠実でない作為または不作為 または故意の法律違反を伴う作為または不作為、(iii) 配当金または違法な株式の支払いについて取締役が不適切な個人的利益を得た取引に対する買戻し、償還、またはその他の分配、 または（iv）。登録者の法人設立証明書 は、そのような責任の制限を規定しています。

登録者は、（a）義務違反またはその他の不正な 行為を理由とする請求から生じる損失に対して取締役および役員に、および（b）上記の補償条項に従って、またはそれ以外の事項として登録者が当該役員および取締役に支払う可能性のある支払いに関して の補償範囲が登録者に提供されるという標準的な保険契約を維持しています。法律。

アイテム16。展示品と財務諸表のスケジュール

アイテム17。事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間中に、 この登録届出書の効力発生後の修正を申請するには：

(i) 証券 法のセクション10 (a) (3) で義務付けられているすべての目論見書を含めること。

(ii) この登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）の発効日以降に発生した事実または事象を目論見書に反映すること。これらの事実または事象は、個別に、または 集計して、この登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表します。上記にかかわらず、 提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が が登録された金額を超えない場合）、および推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書 の形式で反映される場合があります。発効日の「登録料の計算」表に記載されている最大募集価格の の変動は 20% 以下です登録 ステートメント; そして

(iii) この登録届出書で以前に開示されていない配布計画 に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更をこの登録 声明に含めること。

提供された, ただし、上記の (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 、(a) (1) (iii) の段落は、発効後の修正に含める必要のある情報が、取引法の第13条または第15 (d) 条に従って登録者がSECに提出した、またはSECに提出した報告書に 含まれている場合は適用されません。この登録届出書の参照により に組み込まれているか、 登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式に含まれています。

(2) 証券 法に基づく責任を判断する目的で、そのような発効後の各改正は、その中で提供される有価証券に関する新たな登録届出書とみなされ、 その時点での当該有価証券の募集は、その最初の誠実な提供とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを 発効後の修正により登録から削除すること。

(4) つまり、証券 法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で：

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録 明細書の一部とみなされ、含まれた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、必要な情報を提供する目的で、規則415 (a) (1) (i)、 (vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、 (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法のセクション10（a）により、そのような形式の目論見書が有効になった後に最初に使用された日付 または記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日付のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人であった者の責任 の目的上、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書に記載されている有価証券に関する 登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の の提供は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載された登録届出書または目論見書に記載されている記載は、当該発効日より前に売買契約の期間がある購入者については、登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または変更されません。 それは登録届出書の一部だった、またはそのような書類の直前に作成されたものですそのような発効日。

(5) つまり、有価証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者 の責任を判断する目的で、署名された登録者は、 において、本登録届出書に従って署名者の有価証券の一次募集を行うことを引き受けます。証券が提供されているかどうかは、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法 にかかわらず、次の コミュニケーションのいずれかによってそのような購入者に販売された場合、署名した登録者は購入者への販売者になりますそして、そのような有価証券を そのような購入者に提供または売却すると見なされます。

(i) 規則424に従って提出する必要のある、募集に関する署名された登録者 の仮目論見書または目論見書。

(ii) 署名した登録者によって、または署名された登録者に代わって が作成した、または署名した登録者が使用または参照した募集に関する自由書の目論見書。

(iii) 登録者に関する重要な情報を含むオファリング に関連するその他の自由書面目論見書のうち、署名の下の 登録者によって、または署名された登録者に代わって提供された、その有価証券の部分。そして

(iv) 署名した登録者が で購入者に対して行ったオファーに含まれるオファーであるその他の連絡。

(6) 証券 法に基づく責任を判断する目的で、この登録届出書に参照 で組み込まれた、取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に基づく登録者の年次報告書（および該当する場合は 取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書）の提出がみなされるということです。そこで提供されている有価証券に関する新しい登録届出書であり、その時点でのそのような有価証券の の提供は、最初のものと見なされるものとします。その正真正銘の提供です。

(7) 証券 法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合、 登録者は、SECの見解では、そのような補償は証券 法に定められた公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと知らされています。登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者がそのような負債（ の訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の支払いを除く）に対する補償請求を、 登録者が主張する場合、 登録者は次の場合を除きます。その弁護士の意見、問題は判例支配によって解決されました。適切な 管轄裁判所に次の質問を提出してくださいそのような補償は、証券法で定められている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定により 適用されます。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、 登録者は、自分がフォームS-3に提出するための要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、 が2020年6月16日にジョージア州アトランタ市で、 署名者によって本登録届に代理で署名されたことを証明します。23。

署名と委任状

私たち、デルタ航空（ ）の役員および取締役は、以下に示す立場で 私たちの名前で署名する完全な権限を持つ真の合法的な弁護士を個別に構成し、任命します。また、 提出されたフォームS-3の登録届出書の修正（当該登録の効力発生後の修正を含む）規則462（b）に従って提出した時点で有効となる、この登録 声明の対象となる同じサービスの登録明細書および登録声明証券法に基づき、そして一般的に、デルタ航空が改正された1933年の証券 法の規定および証券取引委員会のすべての要件を遵守できるように、役員および取締役としての立場で の名前と代理人として このようなことを行います。これにより、当社の弁護士が登録届出書に署名できる署名 を承認および確認します。そのすべての修正。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、2023年6月16日に、以下の者が示された立場で署名しました。