アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

現在 報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)：2023年6月15日

表面腫瘍学会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		001-38459		46-5543980
(国やその他の管轄区域 (法団のメンバー)		(手数料) ファイル番号)		アメリカ国税局の雇用主は 識別番号)

ハンプシャー街50番地、8階
マサチューセッツ州ケンブリッジ				02139
(主にオフィスアドレスを実行)				(郵便番号)

登録者Sの電話番号は、市外局番を含む：(617) 7144096

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務(一般説明A.2参照)を同時に満たすことである場合は、次の該当する枠を選択してください。以下に示す)：

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐	取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐	取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル		取引 記号		取引所名 それに登録されている
普通株、0.0001ドル		サーフィン		ナスダック世界市場

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を結ぶ

2023年6月15日、デラウェア州の会社Surface Oncology，Inc.とCoherus BioSciences，Inc.(デラウェア州の会社(親会社)、Crimson Merger Sub I，Inc.(デラウェア州の会社と親会社の完全子会社)とCrimson Merger Sub II，LLC(デラウェア州の有限責任会社と親会社の完全子会社)と、Coherus BioSciences，Inc.，デラウェア州の有限責任会社(親会社)、Crimson Merger Sub，Inc.の子会社(Merbr，SubLC)を合併する

合併協定と合併計画

会社の株式奨励の合併対価格と処理

合併協定に基づき、その中に記載されている条項及び条件の規定を受けて、合併付属会社Iは、当社と合併して当社に合併する(第1回合併)ことになり、当社は当該等の1回目の合併後も親会社の完全子会社として存在し続けるが、同一全体取引の一部として、1回目の合併後間もなく、1回目の合併の存続実体は合併第2合併及び合併第2合併(第2合併及び第1合併と合併合併)に組み込まれ、合併第2合併は第2合併(存続実体)を保留する

“合併協定”によると、第1次合併発効時間(発効時間)において、当社が発効直前に発行·発行した普通株式(在庫株を除く)は、1株当たり額面0.0001ドルである。発効直前に親会社または合併子会社が直接保有する任意の会社普通株と、発効直前に発行·発行された会社普通株(デラウェア州会社法第262条に基づいてこのような株式を評価する任意の保有者が適切に要求する保有者によって保有される)とは、各株に自動的に変換され、その後、対価格を得る権利を代表しなければならない

•

親会社(親会社普通株)の普通株数は、1株当たり額面0.0001ドル、交換比率(交換比率)に等しく、(X)合併プロトコルにより計算された(1)40，000，000ドルにS社の合併終了までの現金純価を加え、(2)5.2831ドル(親会社株価)で除算し、(Y)発効直前に発行された会社普通株総数で割った。合併協定によって決定された完全償却と転換に基づいて(前払い対価格)、親会社の普通株の零細br株式の代わりに任意の対応現金を加える。そして

•

CVRプロトコル(以下に定義する)によって規定されるように、CVR支払い金額 (以下の定義を参照)を表す1つまたは価値の権利(または価値のある権利)は、CVRプロトコル(以下のように定義される)によって規定される(前払い対価とともに、総称して合併対価格と呼ばれる)

発効時期において、S社が付与した株式購入会社のオプション(会社株式オプション)に基づいて、発効直前に完了していない持分インセンティブ計画は、以下のように変換、仮定、またはキャンセルしなければならない

•

1株当たりの権益が前払い価格を下回った会社の株式オプションありのままに帰る選択権)はキャンセルされ、以下の権利に変換されなければならない

(a)

親会社普通株の株式数は，断片的な株式と適用される控除株式のある例外を除いて，(X)の商数：(1) の基礎となる既得と非既得会社の普通株の株式総数に等しいありのままに帰るオプションに(2)前払い対価格が行権価格を超えた部分ありのままに帰るオプション、(Y)親会社の株価で割る；

(b)

基礎となる会社普通株の既得株式と未帰属株式に相当するCVR数ありのままに帰る選択肢；

•

発効時間後に親会社及びその付属会社に雇用され続ける会社従業員 は、発効時間後も親会社及びその付属会社に雇用され、前払い価格価値以上の使用価格(各、水中オプション)で保有する各会社の株式オプションは、親会社が負担し、br}は親会社の普通株式を買収するオプション(仮想オプション)に変換し、発効直前にこの仮定オプションに適用されるのと同じ帰属スケジュール及び他の条項及び条件を有し、 ただし(I)の各仮説のオプションとなるべきである

行使可能な親会社の普通株式数は、(X)効力発生直前に当該引受権を十分に行使した後に発行すべき会社の普通株式数に(Y)交換比率の積(次の整数に四捨五入)を乗じたものに等しく、(Ii)当該引受権の1株当たりの行権価格は、発効直前の会社の普通株式1株当たりの権利価格を交換比率で割った商(四捨五入~次の100点数)に等しい；

•

保証従業員に属さない会社員が保有する各水中オプションはログアウトすべきであり、水中オプションの所有者は、水中オプションについていかなる合併対価格も得られないであろう

発効時間の直前に完了していない各会社限定株式単位奨励(会社RSU賞)は、帰属または非帰属にかかわらず、自動的にその会社RSU賞に適合する会社普通株に変換して1株当たり合併対価格を徴収するが、断片的な株式と適用される控除は除外される

CVR支払額

上述したように、統合対価格の一部はCVRを含む。発効時には，デラウェア州にある親会社とComputerShare Inc.とその付属会社ComputerShare Trust Company，N.A.，連邦特許の信託会社(総称して権利エージェントと呼ぶ)が締結または価値のある権利協定(CVRプロトコル)を締結し，このプロトコルの表を統合プロトコルの添付ファイルとして各CVRの条項を管轄する.各CVRは、その所持者が利息を計算せずに支払を得る権利があり、任意の必要な源泉徴収を差し引くことができ、適用される場合、(I)成約後10年以内に受信された純CVR支払い(以下のように定義される)のドル金額を(Ii)未償還CVRの総数(CVR支払金額)で割ることに等しい

CVR期間内の各財政四半期(各、1つのCVR支払期間)について、純CVR支払いは、CVRプロトコルに記載されているように、以下の合計の合計から任意の許容控除額を減算することに等しい

•

会社とグラクソ·スミスクライン知的財産権(第4号)有限会社が2020年12月16日に締結したライセンス契約によると、親会社、存続実体またはその関連会社が実際にグラクソ知的財産権(第4号)有限公司から受け取ったマイルストーンと特許権使用料に基づく支払いの70%

•

ノワール生物医学研究所とノバ生物医学研究所との間の2016年1月9日の協力協定によると、親会社、生存実体、またはその付属会社が実際に受け取ったマイルストーンおよび特許使用料に基づく支払いの70%が実際に受信された

•

親会社、生存エンティティ、またはその関連会社が取引終了後に締結された合意の下で実際に受信した任意の前払いの25%と、取引終了後にSRF 114を開発するために親会社、生存エンティティまたはその関連会社がSRF 114を開発するために生成した開発コストおよび支出を差し引くS SRF 114特許製品候補製品候補製品の米国以外の第三者開発、製造または商業化権利とを付与すること

•

親会社、存続実体、またはその関連会社が取引終了後に締結した合意に基づいて、親会社、生存実体またはその関連会社が実際に受信した任意の前払いの50%は、取引終了後にSRF 388特許製品候補製品が米国以外の任意の市場で開発、製造または商業化する権利から親会社、生存実体またはその関連会社が取引終了後にSRF 388を開発することによる開発コストおよび支出を付与する

親はCVR支払周期ごとのCVR支払金額を計算する.CVRプロトコルで規定されているいくつかの制限を遵守する場合、親会社Sの適宜決定の下で、完全に親会社の普通株で支払い、完全に現金で支払うか、または親会社の普通株と現金を組み合わせた方法で任意のCVR金を支払うことを選択することができる。“米国証券取引委員会合意”に規定されているいくつかの限られた状況を除いて、CVRは譲渡することができず、いかなる文書によって証明または証明されることもなく、米国証券取引委員会(The SEC)に登録または任意のbr取引所に上場して取引することもない

CVRプロトコルの前述の説明は完全ではなく、本8−Kテーブル(本報告)添付ファイル2.1として統合プロトコルに含まれ、参照によって本明細書に組み込まれるCVRプロトコル全体を参照することによってのみ定義される

合併の条件

当社及び親会社が合併及び合併協定で予定されている他の取引を完了する責任は、(I)S社の期日を定めた現金純額が19，600，000ドル以上であること、(Ii)会社が発行した普通株式を保有する少なくとも多数の保有者が合併協定を採択すること、を含むいくつかの条件を満たすか、または放棄することを条件とする必要がある。(Iii)合併が発効し、いかなる停止令の制限も受けない親会社Sが提出しなければならないS-4表についての登録声明、および合併中に発行可能な親会社の普通株式がナスダックでの上場が許可されたこと、(Iv)親会社が株式供給代理と株式譲渡協定に署名すること、および(V)このような取引の他の慣用的条件、例えば、合併の完了を禁止する法的制限はなく、当社または親会社に重大な悪影響はない。双方はまた、合併協定の中でいくつかの陳述、保証とチェーノを行い、合併協定の調印から合併完了までの間に正常な過程でそれぞれの業務を展開するすべての重大な方面の契約を含み、各当事者が他方の同意なしにその間にあるタイプの活動に従事することを禁止し、商業上の合理的な努力を使用して合併条件を満たすことを禁止した

合併協定にも当社の慣例である契約が記載されており、 のいかなる人と別の取引について問い合わせ或いは提案を提出するいかなる討論或いは交渉に参加しないか、また当社のS取締役会が当社の株主に合併を推薦し、採用することを要求するが、いくつかの の例外状況に制限されなければならない。合併協定の条項によると、当社が誠意をもって別の取引が実質的に合併協定項下のS契約に違反したことによるものではないと考えていれば、当社のS取締役会は非能動的に提出した善意の提案に応じてその推薦意見を変更することができ、ただ合併協定の適用条項の規定の制限を受けなければならない。当社のS株主が取引に関連する提案を承認する前に、もし親会社の介入事件(定義は合併協定を参照)が発生した場合、当社のS取締役会はその外部の法律顧問と財務顧問の意見を聞いた後、その提案を変更しなければならないと考えた場合、当社のS取締役会もその提案を変更することができ、ただ合併協定に掲載されているいくつかの手続きを遵守しなければならず、合理的にその受託責任に符合しないことを期待することができる

解約費と解約費

合併協定には、締結後6ヶ月以内に合併が完了していない場合を含む、当社と親会社との慣用的な相互終了権利が含まれている。合併協定はまた、当事者の利益に通常の終了権利を含み、他方が合併協定の下での陳述、保証、またはチノに違反した場合、その成約条件を満たすことができない(いくつかの手続きおよび治療期間の制約を受ける)ことを含む。合併協定には、(I)親会社の利益のために設定された常習終了権利(A)(例えば、当社の取締役会がその提案を変更する)または(B)当社が任意の重大な面でその合併協定に基づいて履行すべき非招待義務を違反または履行できなかった場合、および(Br)(Ii)がその取締役会が上級提案に関連する最終合意を締結することを許可した場合、当社の利益である

合併協定によれば、合併協定が場合によっては終了するように、当社は、以前に支払われた親会社の取引費用を最大500，000ドル(場合によっては)を差し引いた2，000，000ドルに相当する停止費を親会社に支払う必要があり、会社取締役会がbr}上位契約に関連する最終合意の締結を許可した場合を含む

上記の合併および統合プロトコルの記述は完全ではなく、合併プロトコル全文 のみを参照して、合併プロトコル全文は、本報告の添付ファイル2.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。合併プロトコルの写しおよび上記の説明は、投資家にその条項に関する資料を提供することを目的としており、当社または親会社、そのそれぞれの業務またはそのそれぞれの業務が合併またはその中で行われる他の取引の完了前の期間に関する任意の事実資料を提供することを意図していない

統合プロトコルは、そのプロトコルの目的のためにのみ締結され、指定された日までに締結された陳述、保証、チノ、およびプロトコルを含む。合併協定中の陳述と保証は、合併合意当事者間の交渉を反映しており、株主または任意の個人または当事者以外の他のエンティティの参考のための事実陳述として意図していない。特に、合併協定における陳述、保証、契約、および合意は、合併合意の交渉に関する双方によるいくつかの秘密開示の修正または制限、および事実事項を決定するのではなく、当事者間でリスクを分担することを含むことができる。また、当事者が以下のような方法で実質的な基準を適用することができる

は投資家が考える可能性のある重要な内容とは異なる.したがって、合併協定における陳述および保証は、それが行われた日または任意の他の時間の実際の状況を説明しない可能性があり、あなたはそれを事実として陳述してはならない。また，陳述や担保対象に関する情報は，合併合意日後に変化する可能性があり，法的要求が適用されない限り，親会社はそのような情報を更新する義務を負わない.また、投資家は、合併協定を単独で読むのではなく、それぞれの会社が米国証券取引委員会に提出した報告書、br}声明、および他の文書に含まれる他の情報に関連して読むべきである

プロジェクト1.02。実質的な最終合意を終了する

BMR-Hampshireテナント終了

合併発表に関連して、当社は2023年6月15日にBMR-Hampshire LLC(所有者)とリース終了協定(終了合意)を締結し、これにより、双方は2023年9月15日に終了することに同意した。この日付は会社が延長または所有者によって加速することができるが、終了合意の条項に制限されなければならず(この日は終了日)、日付は2016年5月13日であり、2017年2月28日、2018年5月22日および2020年4月30日に改訂される。所有者と会社との関係は，マサチューセッツ州ケンブリッジ市ハンプ郡街50号に位置するS社本社(房舎)に関連している。レンタルの予定終了日は2030年3月31日です

御社が終了契約を締結した代償として、当社は所有者に1，000，000ドルを支払うことに同意しており、そのうちの約1，600，000ドルは終了契約に署名したときに満了しますが、8，400，000ドルは終了日または前に満期になりますが、契約を終了する条項およびbr条件に制限されなければなりません。終了日後、当社は賃貸契約に基づいて所有者にいかなる賃貸料責任も負担しなくなります

以上の終了プロトコルの記述は完全ではなく、終了プロトコルを参照することに限定され、この終了プロトコルのコピーは証拠として当社に提出され、Sは2023年6月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告を米国証券取引委員会に提出する

融資協議を中止する

合併の発表については、2023年6月15日に、2019年11月22日にK 2 HealthVentures、LLC及びAnkura Trust Company、LLC及びAnkura Trust Company、LLC(総称して担保当事者と呼ぶ)及び当社が2021年10月1日及び2022年9月21日に改正した同等の融資及び担保協定(以下、融資合意と略す)の条項に基づいて、当社は保証側のすべての未償還融資債務を全額返済しなければならない。当社と保証側が2023年6月15日に発行した返済書簡によると、融資協議は2023年6月15日に終了し、当時当社は保証側に対応したすべての未返済融資債務と、約325万ドルの融資契約終了に関する費用と支出を全数支払いしていた。その際、当社がローン契約項の下でS債務を負担するすべての留置権が解除されます

上述したローンプロトコルの説明は完全ではなく、添付ファイル10.1として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる貸出brプロトコルを参照することによって定義される

第2.05項。脱退や処置活動に関するコスト

合併協定に調印するとともに、当社はリストラを発表し、そのコスト節約努力の一部として、会社の余剰従業員の約50%が解雇されることが予想される(6月のリストラ)。影響を受けた従業員は、現金解散費、契約終了後6ヶ月以内に返済されていない株式奨励、及び当社と締結した影響を受けた従業員S毎の雇用協定又は任意の適用された解散費政策に基づいて、影響を受けた従業員の離職福祉を継続又は返済することを含む解散費福祉を提供する。影響を受けた従業員Sがこれらの解散費給付を受ける資格があるか否かは、これらの従業員Sが会社へのクレーム(解放要求)を全面的に解除することを含む有効なbr離職協定を締結しているか否かに依存する

第5.02項。役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の任命；ある上級者の補償手配

合併協定に署名するとともに、当社は、これまでに非中級管理者一人ひとりと締結していた雇用契約を改訂し、(A)制御権変更の期限を延長し、制御権変更前6ヶ月以内に発生した資格に適合した終了(適用される雇用契約ごとに定義されるように)にも適用する。(B)支配権変更期間内に資格の終了に該当する場合、(I)役員は、解散費 福祉(制御権変更期限外と制御権変更期間内の終了に関連する)を同時に獲得する権利がないことを明らかにし、(Ii)会社が支配権変更以外に解散費福祉を提供し始めた場合、このような福祉は、 制御権変更の解散費福祉を減少させるべきである。および(Iii)終了日に発生すべき任意の持分報酬の非帰属部分を終了または没収することは、(1)終了日、(2)離職協定発効日、または(3)制御権変更イベント(“行政人員雇用協定修正案”)の後の日に延期される。また、ロバート·ロス、医学博士、ヴィトー·パロンベラ、博士、ジェシカ·フェース、リサ·マイグラス、アリソン·オニール、医学博士、ヘンリー·ラスとの雇用協定が(X)幹部採用協定改正案の記述には上記の変化が含まれていることや、幹部Sの留任ボーナスの保護拡大が含まれており、このボーナスは、各幹部と2023年3月2日に締結された留任ボーナス協定に基づいて付与されている。したがって，留任ボーナスも 制御期間変更期間内に条件を満たす終了イベントで支払われる(C-Suite幹部採用プロトコル修正案)

“役員採用プロトコル修正案”と“役員採用合意修正案”の説明は要約であり、“幹部採用プロトコル修正案”と“幹部採用合意修正案”の全文を参照して限定され、この2つの表はそれぞれ添付ファイル10.2および10.3として本文書に添付され、引用によって本明細書に組み込まれる

6月のリストラに関連して、会社S実行チームの次のメンバーは会社を離れ、2023年6月23日から新たな機会を求める。ヴィトー·パロンベラ博士、会社の現首席科学官Sと現チーフ商務官Henry Rath。このような幹部の解雇は理由なく解雇されるとみなされ、S管理チームの各離職メンバーは上述の解散費給付を受ける権利があるが、離職要求を満たす必要がある。これらの解任された幹部の離職は、当社又は登録者Sの経営、政策又はやり方に関する任意の事項における当社又は登録者のいかなる相違とは無関係である

当社は2023年6月15日にChandra Adamsと保留協定(保留協定)を締結した。 保留協定によると、Chandra Adamsは当社から一度の現金保留配当を受け取る資格があり、2023年6月24日から当社に継続雇用される代償として、(I)その採用が当社によって理由なく終了された日、(Ii)終了日および(Iii)保留協定発効日から4カ月の日(早い者を基準とする)まで存在する。留保協定によってチャンドラ·アダムスに提供される福祉は、当社と改訂された雇用協定の条項に基づいて、彼女が得る権利がある可能性のある任意の支払いまたは福祉以外の福祉である。予約プロトコルの記述は要約であり、予約プロトコルの形式を参照することによって全体を限定し、予約プロトコルの形態は添付ファイル10.4として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

7.01項。“ルールFD開示”

2023年6月16日、会社は親会社と合併協定を締結することを発表した。共同プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

本報告第7.01項(添付ファイル99.1を含む)の情報は、第7.01項に基づいて提供されたものであり、1934年に改正された“証券法”(“証券法”)第18節の目的についてアーカイブされたものとみなされてはならないし、他の方法で同節の責任に制約されているものとみなされてはならず、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)に基づいて提出されたいかなる文書も参照されてはならない

前向きに陳述する

本報告における 表現には、証券法第27 A条と“取引法”第21 E条に示される親会社とbr}会社との間の協議取引および合併後の会社の運営に関する明示的または暗示的な前向き表現が含まれており、これらの表現は、会社と親会社の将来の事件や将来の業績に関するリスクおよび不確実性に関するものである。実際のイベントまたは結果は、これらの前向き 陳述とは大きく異なる可能性がある。Will、Yo Can、Yo Can、Your Result、Yoターゲット、そのような語の変形、およびこれらの語の類似表現または否定は、そのような前向き表現を識別することを意図しているが、すべての前向き表現がこれらの識別可能な語を含むわけではない。このような前向き陳述の例は、限定されるものではないが、以下の態様に関する明示的または暗示的陳述を含む： 提案取引および関連

提案された取引の成約条件の満足状況、会社または親会社の予想業績および機会、成約後の運営および会社業務の見通し、Coherus、Surfaceまたは合併後の会社のパイプにおける予想される発展または結果、およびCoherus I-O特許経営権の拡大；toripalimabの承認見通し；当社S、親会社S又は合併後の会社Sの将来経営に対する目標、計画、目的又は目的は、当社Sと親会社Sの製品候補者、研究開発、製品候補紹介及び製品候補者の承認及び関連協力に関する目標、計画、目標又は目標；収入、コスト及びその他の財務指標の予測又は目標；未来経済表現及び当該等の陳述に関連する仮説又は を含む。これらの陳述は，Sと親会社Sの現在の計画，見積り，予測に基づいて作成されている.その性質については，前向き陳述には固有のリスクと不確実性が含まれており，一般性もあれば具体的なものもある。多くの重要な要素は、本通報に記述された要素を含み、実際の結果は任意の展望性陳述中に想定された結果と大きく異なる可能性がある。将来の結果に影響を与え、これらの前向きな陳述の不正確な要素を引き起こす可能性があるが、これらに限定されないが、会議取引を完了する時間に関する不確実性、Sが擬似取引所を完了するために必要な会社の株主承認を得ることができるかどうかに関する不確実性、第三者が競争的な要約を提出する可能性がある；会社と親会社のうちの1つまたは両方が合併協定を終了する権利がある可能性があるイベント；提案された取引の様々な成約条件は、政府エンティティまたは規制機関が承認を禁止、延期または拒否する可能性がある(または不利な条件または制限の下でのみ承認される可能性がある)；同意または規制承認または行動の時間または結果を予測することが困難である(ある場合)、提案取引は、会社および親会社が予想される時間枠内で達成できないか、または完全に達成できない可能性がある；承認または完全に満たされないか、または放棄されることができない可能性がある。会社と親会社は、予想される時間枠内で擬似取引の期待収益を達成できないか、または実現できない可能性がある；提案取引が会社とSまたは親会社Sの従業員、業務またはパートナーまたは政府実体との関係に与える影響；キーパーソンを維持し、採用する能力；擬議取引を発表または完成することによって引き起こされる可能性のある不良反応または業務関係の変化；提案取引によって生じる重大または予期しないコスト、費用または支出；予測不可能な負債、将来の資本支出、収入、コスト、費用、収益、協同効果、経済表現、負債、財務状況および損失は、将来の見通し、業務 および取引完了後の合併業務の管理、拡張および成長を提案する管理戦略の潜在的影響；本公告または提案取引の完了に関連する潜在的な負の影響 は、当社または親会社Sの普通株式および/または自社Sまたは親会社Sの経営または財務業績に対する潜在的なマイナス影響；規制承認または行動の時間または結果を予測することは困難である。CVR保有者はCVRに関する支払いのリスクを得ることができない；親会社Sの普通株式の長期価値に関する不確実性は、親会社Sの提案取引による普通株の増発による希釈、会社または親会社に関連する未知の負債、会社、親会社またはそれらのそれぞれの取締役に関する任意の訴訟および他の法律手続きの性質、費用および結果、提案取引に関する任意の法的手続き、金利および為替レート変動を含む世界および地域の政治および経済状況に関連するリスクを含む、CVR保有者はCVRに関する支払いのリスクを得ることができない。会社Sまたは親会社S計画または候補製品研究開発に関連する潜在的遅延または失敗；会社Sまたは親会社S特許または他の知的財産権損失に関連するリスク；会社Sまたは親会社S候補製品の原材料または製造サプライチェーンの任意の中断；会社、親会社および/またはそれらのそれぞれの協力者または許可された人が開発している候補製品の性質、タイミング、コスト、および可能な成功および治療用途；会社、親会社および/またはそれらのそれぞれの協力者またはライセンシーによる研究開発計画の結果が、他の研究にどの程度複製される可能性があり、および/または臨床試験、治療応用または規制承認への候補製品の進入をもたらす程度；会社Sまたは親会社S候補製品の使用、市場受容度および商業成功の不確実性、および 研究(会社、親会社または他の人によって行われるにかかわらず、強制または自発的に行われるにかかわらず)は、上記の任意の内容への影響；会社Sまたは親会社Sの重大な契約または手配に関する意外な違約または終了；当社S又は親会社S候補製品の競争に関連するリスク；当社S又は親会社Sが当社S又は親会社S候補製品の開発又は商業化に成功した能力；当社S、親会社S及びその協力者が現在及び将来の開発、臨床前及び臨床計画を継続して展開する能力；直面する可能性のある法的訴訟及び調査；政府法律及びその関連解釈変更に関するリスクは、当社の任意のテスト、承認、製造、開発又は商業化の精算、知的財産権保護と規制制御 当社又は親会社S候補製品 ；潜在取引又は当社S又は親会社Sの業務又は運営に関連するコスト及び支出の意外な増加；流行病、流行病又はその他の公衆衛生危機に関連するリスク及び不確実性及び当社Sと親会社Sそれぞれの業務、運営、サプライチェーン、患者登録及び保留、臨床前及び臨床試験、戦略、目標及び予想マイルストーンへの影響。本明細書で提供される上述した要因リストは代表的であると考えられるが、どのリストもすべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述とみなされてはならない。上述した合併または任意の他の取引が実際に説明された方法で達成されるか、または全く達成できないことは保証されない。上記及びその他の重大リスクのより完全な説明については、当社S及び親会社Sがそれぞれ米国証券取引委員会に提出した文書、彼等がそれぞれ米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在の10−K表年次報告、後続の10−Q表四半期報告及び時々米国証券取引委員会に提出される可能性のある他の書類、並びに S−4表の登録説明書(この中に当社の依頼書を含む

親会社の目論見書，依頼書/目論見書は，利用可能なときに当社のS株主に郵送またはその他で配布される。会社と親会社はまた、米国証券取引委員会に提案取引に関する他の関連文書を提出する予定である。いかなる前向き表現も当社の通信日までの状況のみを代表し、当社Sと親会社S管理層の現在の信念と判断に基づいて、読者は当社或いは親会社が行ったいかなる前向き表現にも依存しないでください。法律の要求がない限り、当社および親会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものを含むが、新しい情報、未来のイベント、または他の理由を含むが、新しい情報、未来のイベント、または他の理由を含むが、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものを含むが、いかなる財務予測または指針にも限定されない

要約やお願いはありません

本通信の目的は、任意の証券を引受、購入または売却する要約を構成したり、任意の投票または承認を求める要約を構成したりすることでもなく、いかなる司法管轄区で証券を販売、販売、または購入することもなく、任意のこのような司法管轄区の証券法によれば、このような要約、誘致または販売は登録または資格の前に不正である。本通信は参考に のみである.株式募集説明書が証券法第10節の要求に適合し、かつ適用法律に適合しない限り、証券を発行してはならない

他の情報やどこで見つけることができますか

提案された取引については、会社と親会社は、S-4表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出する予定である。S-4表の登録説明書は、親会社の株式募集説明書としての書類と、当社の委託書/募集説明書とを含み、当事者はまた、米国証券取引委員会に提案取引に関する他の書類を提出することができる

投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会に提出されたまたは提出されたS-4表登録 宣言、依頼書/募集説明書および他の関連文書、ならびにこれらの文書の任意の修正案または補足文書、および参照によって組み込まれた任意の文書 を注意深く読むことを提案し、これらの文書が利用可能である場合、または提案取引、関連事項および提案取引当事者に関する重要な情報を含むであろう場合、これらの文書をよく読んでください

あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイトで、米国証券取引委員会がすでにまたは米国証券取引委員会の登録声明を提出するか、または米国証券取引委員会、委託書/募集説明書、およびbr}の他の関連文書(ある場合)の無料コピーをフォームで無料で取得することができます。当社が米国証券取引委員会に提出したファイルコピーは 社Sのサイトで無料で取得し，サイトはhttp：//Investors/Financial-Information/米国証券取引委員会-Filings，あるいは会社投資家関係部Sに連絡し，電子メールはIR@Surfaceoncology.comである.親会社が米国証券取引委員会に提出したファイルコピーは親会社Sのサイトで無料で取得され，サイトはhttp：//investors.coherus.com/Financial-Information/アメリカ証券取引委員会-Filings，あるいは親会社S投資家 関係部：ir@coherus.comに連絡する

活動の参加者を募集する

親会社、当社及びそのいくつかの取締役及び行政人員及びその他の管理層のメンバー及び従業員は取引について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。親会社役員および役員の情報は、彼らの直接的または間接的な利益の記述を含み、証券または他の方式 を持つことにより、親会社S 2023年株主周年総会依頼書(2023年4月17日に米国証券取引委員会に提出)、2022年12月31日現在の10-K表年次報告(2023年3月6日に米国証券取引委員会に提出)、後続の10-Q表四半期報告、その他時々米国証券取引委員会に提出される可能性のある文書を含む。会社役員および役員に関する情報は、彼らの直接的または間接的な利益の記述を含み、Sが2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの年間10-K表年報、その後の10-Q表四半期報告、および米国証券取引委員会に時々提出される可能性のある他のbr文書に記載されている。依頼書は、参加者の他の情報および彼らの直接的および間接的利益に関する記述(証券を持っているか否かにかかわらず)を募集し、S-4表登録説明書に含まれる依頼書/募集説明書に含まれ、このような材料を取得した後、米国証券取引委員会の提案取引に関する他の関連材料に提出する。br}証券保有者、潜在投資家および他の読者は、任意の投票または投資決定を行う前に、S-4表登録説明書に含まれる委託書/入札説明書をよく読まなければならない。上記のソースを使用して、会社や親会社からこれらのファイルの無料コピーを取得することができます

9.01項目。財務諸表と証拠品

(D)展示品

展示品番号をつける		説明する
2.1		Surface Oncology，Inc.，Coherus BioSciences，Inc.，Crimson Merger Sub I，Inc.とCrimson Merger Sub II，LLCの間で達成された合併合意と計画は，日付は2023年6月15日(CVRプロトコルフォーマットは添付ファイルA として含む)*
10.1		融資と保証契約は，Surface Oncology，Inc.，K 2 HealthVentures，LLCとAnkura Trust Company，LLCが2019年11月22日に締結され，日付は2019年11月22日，2021年10月1日と2022年9月21日に改訂される(2019年11月25日に提出されたForm 8−Kを添付ファイル10.1として統合)
10.2		“行政協定改正案”形式
10.3		C-Suite行政プロトコル修正案のフォーマット
10.4		契約の書式を保留する
99.1		Coherus BioSciences，Inc.とSurface Oncology，Inc.の共同プレスリリースは，2023年6月16日である
104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

*	S-K規則601(B)(2)項によれば、いくつかの展示品及び付表は省略されている。会社はここで、米国証券取引委員会の要求に応じて、任意の漏れた展示品およびスケジュールの補足コピーを提供することを約束した提供,しかし、会社は、改正された1934年の証券取引法第24 b-2条に基づいて、このように提供された任意の証拠物または明細書の機密処理を要求することができる

サイン

1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された署名名人がその署名を代表することを正式に促した

				表面腫瘍学会社
日付：2023年6月16日				差出人：		/S/ジェシカ費用
						ジェシカ費用
						首席財務官

添付ファイル2.1

実行バージョン

統合プロトコルと計画

そのうち

Coherus生物科学会社

深紅合併子会社I，Inc

Crimson Merge SubII，LLC

そして

表面腫瘍会社

日付：2023年6月15日

カタログ

ページ

第一条合併						2
		第一条第一条		合併案			2
		1.2節		終業する			2
		節1.3		有効時間			3
		1.4節		合併の影響			3
		第一百五十五条		会社登録証明書と別例			3
		1.6節		役員·社長·上級者			4
		第一十七条		後続行動			4
第二条構成会社の株式に対する影響						4
		第二十一条		配当金換算			4
		第二十二条		会社持分奨励の処理			5
		第二十三条		両替と支払い			7
		第二十四条		細かい株はありません。			9
		第二十五条		会社の純現金の計算			10
		2.6節		現金対価格上限			11
		第二十七条		抵当権			11
		第二十八条		異政見者権利			11
第三条会社の陳述及び保証						12
		3.1節		組織、地位、権力			12
		3.2節		株本			12
		3.3節		付属会社			13
		第三十四条		権威.権威			14
		第三十五条		衝突がない			14
		3.6節		アメリカ証券取引委員会報告			15
		第三十七条		未開示の負債はない			17
		第3.8条		いくつかの情報			17
		3.9節		何か変化や事件はありません			17
		第3.10節		訴訟を起こす			17
		第3.11節		法律を守る			18
		第3.12節		福祉計画			18
		3.13節		労働事務			20
		第3.14節		環境問題			21
		第3.15節		税金.税金			22
		第3.16節		契約書			24
		第3.17節		保険			26
		第3.18節		属性			27
		第3.19節		知的財産権			27
		第3.20節		プライバシーとデータセキュリティ			30
		3.21節		医療規制事項			31

i

カタログ

(続)

ページ

		第3.22節		国家買収法規			34
		第3.23節		計画する権利がない			34
		第3.24節		関係者取引			34
		第3.25節		“反海外腐敗法”			34
		第3.26節		仲買人			34
		第3.27節		財務顧問の意見			35
		第3.28節		他の陳述や保証をしない			35
第四条親会社及び合併子会社の陳述及び担保						35
		4.1節		組織、地位、権力			35
		4.2節		株本			36
		4.3節		付属会社			37
		4.4節		権威.権威			37
		第四百五十五条		衝突がない			38
		4.6節		アメリカ証券取引委員会報告			38
		第四十七条		未開示の負債はない			40
		第四十八条		いくつかの情報			40
		第四十九条		何か変化や事件はありません			40
		4.10節		訴訟を起こす			41
		4.11節		法律を守る			41
		4.12節		税金.税金			41
		4.13節		福祉計画			42
		4.14節		材料契約			42
		4.15節		保険			43
		4.16節		属性			43
		4.17節		知的財産権			43
		4.18節		プライバシーとデータセキュリティ			44
		4.19節		医療規制事項			45
		4.20節		国家買収法規			46
		4.21節		関係者取引			46
		4.22節		“反海外腐敗法”			47
		4.23節		仲買人			47
		4.24節		合併子会社			47
		4.25節		他の陳述や保証をしない			47
第5条条約						47
		5.1節		会社の業務行為			47
		5.2節		親会社の業務行為。			51
		第五十三条		相手の業務をコントロールできない			52
		5.4節		会社は何の募集もしていない			52
		第五十五条		会社委託書とS-4表の作成			57
		5.6節		情報を得る			59

II

カタログ

(続)

ページ

		第五十七条		商業上の合理的な努力			60
		第5.8条		買い入れ法			61
		第5.9節		ある事柄の通知			61
		第5.10節		賠償、恩赦、保険			62
		第5.11節		証券取引所			63
		第5.12節		株主訴訟。発効する前に：			63
		第5.13節		納税処理をしようとする			64
		第5.14節		公告			65
		第5.15節		第十六条関係事項			65
		第5.16節		従業員事務			65
		第5.17節		401(K)計画終了			67
		第5.18節		CVRプロトコル			67
第六条先例条件						67
		6.1節		Sが各当事者に対して統合を実施する条件			67
		6.2節		会社義務の条件			67
		第6.3節		親会社と合併相続人義務の条件			68
		第六十四条		成約条件に失望する			69
第七条終了、修正、放棄						69
		第7.1節		端末.端末			69
		7.2節		終止的効果			70
		第七十三条		費用と支出			71
		第7節		修正案や補編			72
		第七十五条		期限を延ばす			72
第八条総則						73
		第八十一条		陳述と保証の不存続			73
		第8.2節		通達			73
		第8.3節		いくつかの定義は			74
		第8.4節		意味.意味			82
		第八十五条		完全な合意			82
		第8.6節		第三者の受益者はいません			82
		第8.7節		治国理政法			83
		第8.8節		司法管轄権の管轄を受ける			83
		第八十九条		相続人を分配する			83
		第8.10節		スタントを披露する			83
		第8.11節		貨幣			84
		8.12節		分割可能性			84
		8.13節		陪審員の取り調べを放棄する			84
		第8.14節		同業			84
		8.15節		電子署名			84
		第8.16節		起草側に不利とは推定できない			84

三、三、

カタログ

(続)

ページ

添付ファイルA		あるいは価値のある権利協定のフォーマット
		用語インデックスが定義されている
		定義する		位置
		401(K)計画		5.17
		401(K)計画終了日		5.17
		許容可能な秘密保持協定		5.4(b)
		会計士事務所		2.5(f)
		行くぞ		3.10
		付属会社		8.3(a)
		協議		前書き
		成約日を予想する		2.5(a)
		承認した予算		5.1(B)(Vii)
		アーノルド&ポルター		5.13(c)
		福祉計画		8.3(b)
		帳簿式株		2.3(d)
		平日		8.3(c)
		現金と現金等価物		8.3(d)
		CCR 8		8.3(e)
		合併証明書		1.3(a)
		証書		2.3(d)
		終業する		1.2
		締め切り		1.2
		コブラ		3.12(e)
		コード		8.3(f)
		会社		前書き
		会社買収建議書		5.4(K)(I)
		会社不良推薦変更		5.4(c)
		会社関連取引		3.24
		会社が買収協定に代わる		5.4(c)
		会社のアシスタント		8.3(g)
		監査された貸借対照表		3.7
		会社の取締役会		リサイタル
		会社取締役会の推薦		3.4(b)
		会社公開状		第三条
		会社持分計画		2.2(a)
		会社ESPP		2.2(d)
		会社の知的財産権		8.3(h)
		会社が事件に介入する		5.4(K)(Ii)
		会社の知的財産権譲渡協定		3.19(h)
		会社の重大な悪影響		8.3(j)

四

用語インデックスが定義されている

(続)

		定義する		位置
		会社材料契約		3.16(a)
		会社純現金		8.3(k)
		会社のオプション		2.2(a)
		会社流通株		8.3(l)
		会社計画		8.3(m)
		会社優先株		3.2(a)
		会社依頼書		5.5(a)
		会社の関係者		3.24
		会社関係者		3.28
		会社はRSU賞を受賞した		2.2(b)
		会社安全通告		3.21(g)
		会社アメリカ証券取引委員会文書		3.6(a)
		会社株賞		3.2(b)
		会社の株主承認		3.4(a)
		会社株主総会		5.5(a)
		会社の高級提案書		5.4(K)(Iii)
		会社解約費		7.3(b)
		会社の評価		8.3(n)
		会社が認可した知的財産権		8.3(i)
		秘密保持協定		5.6(d)
		出発期を延長する		5.16(b)
		契約書		3.5(a)
		制御する		8.3(o)
		被保険従業員		5.16(b)
		新冠肺炎		8.3(p)
		CVR		2.1(a)
		CVRプロトコル		8.3(q)
		デラウェア州有限責任会社法案は		1.1(b)
		デラウェア州国務長官		1.3(a)
		DGCL		リサイタル
		争議通知		2.5(c)
		異株を持つ		2.8
		効果.効果		8.3(i)
		有効時間		1.3(a)
		環境法		3.14(b)
		ERISA		8.3(r)
		ERISA付属会社		8.3(s)
		“取引所法案”		3.5(b)
		Exchange代理		2.3(a)
		外国為替基金		2.3(b)
		為替レート		8.3(t)
		除外株		2.1(b)
		“反海外腐敗法”		3.25
		林業局		3.21(c)
		FDA道徳政策		3.21(i)
		FDCA		3.21(a)

v

用語インデックスが定義されている

(続)

		定義する		位置
		第一次合併		リサイタル
		表S-4		5.5(a)
		こまごました株の掛け値		2.4(b)
		会計原則を公認する		3.6(b)
		グッドウィン		5.13(c)
		政府の実体		3.5(b)
		有害物質		3.14(c)
		医療保健法		3.21(a)
		HIPAA		3.21(a)
		IL-27		8.3(u)
		負債.負債		8.3(v)
		賠償期間		5.10(a)
		弁済を得た人		5.10(a)
		情報プライバシー権とセキュリティ法		8.3(x)
		知的財産権		8.3(w)
		納税処理をしようとする		リサイタル
		ありのままに帰る選択権		2.2(A)(I)
		アメリカ国税局		3.12(a)
		IT資産		3.20(c)
		ITシステム		8.3(y)
		親への理解		8.3(AA)
		会社への理解		8.3(z)
		“労働協定”		3.13(b)
		法律.法律		3.5(a)
		賃貸契約		3.18(c)
		意見書		2.3(d)
		留置権		3.2(a)
		融資協定		8.3(BB)
		期日をたどる		3.6(a)
		材料契約		3.16(a)
		測定日		3.2(a)
		合併注意事項		2.1(a)
		合併分部I		前書き
		合併付属会社II		前書き
		合併子会社		前書き
		合併する		リサイタル
		ナスダック		8.3(Ml)
		現金純額計算		2.5(b)
		純現金明細書		2.5(b)
		アメリカではない会社の福祉計画		3.12(f)
		正常な業務フロー		8.3(Dd)
		外部期日		7.1(B)(I)
		父級		前書き
		親会社関連取引		4.21
		親会社取締役会		リサイタル
		親会社普通株		リサイタル

ＶＩ

用語インデックスが定義されている

(続)

		定義する		位置
		保護者公開状		第四条
		親会社持分計画		4.2(a)
		父ESPP		4.2(a)
		親の支出		7.3(c)
		親会社の知的財産権		8.3(G)
		親IP割当プロトコル		4.17(f)
		母材悪影響		8.3(Ee)
		母材契約		4.114(a)
		上級機関の計画		8.3(II)
		親会社の関係者		4.21
		親関係者		3.28
		親会社アメリカ証券取引委員会文書		4.6(a)
		親会社の株価		8.3(Ff)
		親会社第三者許可側		4.17(b)
		親会社許可の知的財産権		8.3(i)
		許可証		3.11
		留置権を許す		3.18(a)
		人は…		8.3(JJ)
		個人情報		8.3(Kg)
		プライバシー要求		3.20(a)
		処理中です		3.20(a)
		公衆衛生措置		8.3(Ll)
		代表者		5.4(a)
		返信日		2.5(c)
		著作権代理		8.3(p)
		サバンズ·オクスリー法案		3.6(a)
		アメリカ証券取引委員会		8.3(Mm)
		2部目の合併証		1.3(b)
		第二有効時間		1.3(b)
		第二次合併		リサイタル
		証券法		3.5(b)
		証券届出		5.13(c)
		株		2.1(a)
		SRF 617		8.3(Nn)
		株主訴訟		5.12(a)
		子会社		8.3(Oo)
		生き残った会社		1.1
		生き残った実体		1.1(b)
		買い入れ法		3.22
		税収		8.3(Ppp)
		税務意見		5.13(c)
		納税表		8.3(QQ)
		第三者許可側		3.19(b)
		取引費用		8.3(Rr)
		“財務省条例”		8.3(Ss)
		水中オプション		2.2(A)(Ii)

第七章

用語インデックスが定義されている

(続)

		定義する		位置
		前期考慮事項		2.1(a)
		“警告法案”		3.13(d)
		ウェドブッシュ		3.26
		故意に実質的に違約する		7.2(b)

VIII

合併協定と合併計画

本プロトコルと統合計画(本プロトコル協議)、日付は2023年6月15日、デラウェア州の会社Coherus BioSciences，Inc父級)、Crimson Merge Sub I，Inc.，デラウェア州の会社、親会社の直接完全子会社(合併分部ICrimson Merge Sub II、LLC、デラウェア州の有限責任会社と親会社の直接完全子会社合併付属会社II第I支部と一緒に合併子会社？)と表面腫瘍学社、デラウェア州の会社 (The Surface Oncology，Inc会社”).

リサイタル

双方は第I支部と当社を合併して当社に合併しようとしていることから，当社は合併を生き延び，親会社(当社)の完全子会社となった第一次合併？)と、また、同一全体取引の一部として、第一次合併の後、第一次合併の生き残った実体は、合併第二次合併と合併して第二次合併に組み込まれ、第二次合併の合併第二次合併(？)第二次合併そして初めての合併と一緒に合併する？)では，本プロトコルに列挙された条項は，本プロトコルに列挙された条件によって制約される

当社の取締役会(当社)は会社の取締役会(A)本契約の条項及び合併を含む取引(合併を含む)が当社及びその株主に対して公平であり、かつその最適な利益に合致すると認定し、(B)当社及びその株主の最適な利益に合致すると認定し、本協定の締結を宣言することが望ましい、(C)当社が本協定に署名及び交付することを承認する。当社は、本合意に記載されている条項及び条件に基づいて、本合意の履行及び合併及びその他の取引の完了、及び(D)当社のS株主投票で本合意を採択することを提案することを決定し、すべての内容がデラウェア州会社法(以下、“デラウェア州会社法”と呼ぶ)に適合するDGCL”);

考えてみると、 親会社取締役会(親会社取締役会(B)本協定及びCVR協定の締結が親会社及びその株主の最良の利益に合致することを決定し、本協定及びCVR協定の締結が望ましいことを宣言し、(C)親会社が本協定及びCVR協定に含まれるチノ及び合意を履行することを承認し、親会社が本協定及びCVR協定を締結することを承認する。合併を完成し，親会社(親会社)の普通株の発行を許可し，1株当たり額面0.0001ドル親会社普通株？)本プロトコルに従って統合で発行することができます

合併附属会社取締役会及び合併附属会社経理委員会は、(A)本契約の条項及び合併を含む取引(合併を含む)が、合併附属会社I及び合併附属会社II及びその唯一の株主又はメンバーに対してそれぞれ公平であり、その最適な利益に適合すると判断し、(B)これがそれぞれ合併附属会社I及び合併附属会社II及びその唯一の株主又はメンバーの最適な利益に該当すると判断し、これが望ましいと発表したことを考慮して、本契約を締結し、(C)連結子会社Iと連結子会社IIとが本協定に含まれる契約を履行することを承認し、合併子会社I及び連結子会社IIが本協定に含まれる契約及び合意を履行することを承認し、合併完了を承認する

考えてみると、親会社は、合併第1支部の唯一の株主および合併第2支部の唯一のメンバーとして、それぞれの取締役会またはマネージャーの提案(場合によっては)に基づいて、本協定調印後直ちに本協定を採択しなければならない

したがって、双方は、(A)米国連邦所得税について、(A)第1次合併と第2次合併を一緒に単一の総合取引と見なし、共同構成を“規則”第368(A)節及びその公布された“財務省条例”(“財務条例”)が指す再編としようとしている課税処理 (B)は、“規則”第368節及び“財政条例”1.368-2(G)節の目的であり、本協定は、以下に再構成計画を採択すべきである

考慮すると、取引終了時または前に、親会社および権利代理人はCVR協定を締結しなければならない

考えてみると、親会社、合併子会社I、合併子会社IIと当社は合併に関連するいくつかの陳述、担保、契約と合意を行い、本合意の規定に従って合併に対してある条件を規定することを望んでいる

契約書

そこで，現在，前提を考慮して，本合意に含まれる陳述，保証，チノと合意，およびここで法的拘束力のある声明，担保，チノと合意を考慮すると，親会社，合併子会社Iと合併子会社IIは当社と以下のように合意している

文章I

合併案

1.1節を統合する.本協定に規定されている条項と条件によると：

(A)発効時、合併第I支部は、DGCLにより当社と合併して当社に組み込む。1回目の合併後、第I支部を合併する独立会社の存在が停止され、会社は引き続き第1合併中の生き残った会社(第2合併)となる生き残った会社)と親会社の完全子会社

(B)第二の発効時期には、親会社は“DGCL”及び“デラウェア州有限責任会社法”(“デラウェア州有限責任会社法”)に基づいて、既存の会社と合併第II部分との合併を促進しなければならないデラウェア州有限責任会社法案は？)2回目の合併後、存続会社の独立法人地位は終了し、合併第2支部は引き続き第2次合併(第2合併)における存続実体となる生き残った実体？)親会社の完全子会社と

1.2節目は終了する.第一次合併を完成させる終業する第VI条に規定する条件を満たすか、又は適用することができる範囲内で第VI条に規定する条件を放棄した後の第2営業日午前10：00、ニューヨーク市時間午前10：00(適用法律が許容される範囲内で、第VI条に掲げる条件を満たす条件を除くが、これらの条件を満たすか、又は適用法律が許容される範囲内でこれらの条件を放棄することを前提として)、第2.5(F)節の任意の遅延終了に係る制約を受け、対面終了の代わりに電子交換に必要な終了書類を提供する。双方はこれについて協力しなければならない。閉じた日付を本プロトコルでは と呼ぶ締め切り.”

2

1.3節の発効期間

(A)本契約の条項に基づいて、本合意の規定に適合する場合には、会社及び親会社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く締め切り に合併証明書を提出しなければならない(A)合併証明書デラウェア州の国務長官とデラウェア州国務長官？)は，DGCLに関する規定 により実行される.第一次合併は、合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出されたとき又は親会社と会社との書面で合意されたその他の時間に発効しなければならず、合併証明書に示されなければならない(第一次合併の発効の時期は有効時間”).

(B)最初の合併後，会社及び親会社は直ちに合併証明書(合併証明書)を提出しなければならない2部目の合併証？)デラウェア州国務長官と署名し、“DGCL”と“デラウェア州有限責任会社法”の関連規定に基づいて執行された。第二の合併は、第二の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出されたときに発効しなければならない。または親会社と会社との書面で合意された他の時間に発効し、第二の合併証明書にbr(第二の合併が発効した時間を示すものとする第二有効時間”).

1.4節の合併の効力

(A)最初の合併は、本協定およびDGCL関連規定によって規定される効力を有するべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間内に、当社及び合併付属会社Iのすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任及び責任は存続会社の債務、責任及び責任となる

(B)第2次合併は、本合意およびDGCLとデラウェア州有限責任会社法案関連条項に規定されている効力を有するものとする。前述の規定の一般性を制限することなく、第二の発効時間において、存続会社及び第二の連結子会社のすべての財産、権利、特権、権力及び特許経営権は、存続実体に帰属しなければならず、存続会社及び合併第二の子会社のすべての債務、債務及び義務は、存続実体の債務、債務及び義務となる

1.5節会社登録証明書と定款；証明書と有限責任契約を設立する

(A)発効期間内に、発効直前に有効な合併付属会社の会社登録証明書は、その後に第5.10節の条項及び適用法律の規定により改正されるまで、存続会社の会社登録証明書としなければならないが、合併付属会社名への言及は会社名で置き換える必要があり、会社定款は、効力直前に有効な合併付属会社定款に適合するように改正及び再記載しなければならない。合併付属会社名への言及は会社名で置き換えなければならないほか、改正および再記載された内容は、その後5.10節または適用法律の改正まで存続会社の附例としなければならない

(B)第2次発効時刻直前に発効した第2次合併の成立証明書は、第2次合併において存続エンティティが2回目の発効時間に存在する場合の成立証明書であり、第2次発効時間直前に有効な第2合併で有効な有限責任会社協定は、第2次合併において存続エンティティが第2発効時間にある場合の有限責任会社協定であり、その後に第5.10節又は適用法の規定により改正されるまでである

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1.6節役員、マネージャー、上級職員

(A)契約者は、(I)発効時間直前の合併第I支部取締役が発効時間から後、発効時間から及びその後、生存会社の役員を継続し、彼等の死去、辞任又は罷免又はそれぞれの後継者が正式に選出及び適合するまで、及び(Ii)発効直前の合併第I支部の上級者が発効時間からその後も存続会社の高級職員を務め、彼等の死去、辞任又は免職又はそれぞれの後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、存続会社の高級社員を継続しなければならない

(B)双方は、(I)第2の発効時間の直前の合併第2分会の唯一のメンバーが、第2の発効時間からその後も、その唯一のメンバーSの権益が他の1人または複数の人または他のメンバーに譲渡されるまで、1人当たり、合併第2分会の有限責任会社協定の条項に従って行動するために必要なすべての行動を行わなければならない。(Ii)第2の発効時間直前の合併第2分会の上級職員は、第2の発効時間からその後、その死亡時間が早い者まで存続する。辞職したり罷免したり、あるいはそれぞれの後継者が正式に当選して資格を持つまで

第1.7節後継訴訟。有効時間後の任意の時間に、既存会社が、会社または合併子会社の任意の権利、財産または資産(例えば、適用される)における権利、所有権または権益を付与し、完全または確認または他の方法で、既存会社または合併子会社の任意の権利、財産または資産を付与するために、または合併に関連するか、または他の方法で本合意を実行するために、既存会社によって取得される権利、所有権または権益を付与するために、任意の契約、販売、譲渡、保証または任意の他の行動または事柄が必要または適切であることを考慮または通知されなければならない場合、なお残っている会社の高級職員及び取締役は、当社又は合併付属会社の名義及び代表で当該等の契約、販売、譲渡及び保証のすべての署名及び交付を許可し、かつ、当該会社の名義及びbr}で各等の会社又は他の方法ですべての必要又は適切な他の行動及び事柄を代表し、当該等の既存会社又は当該等の権利、財産又は資産の下にある任意の及びすべての権利、所有権及び権益を帰属、完全又は確認するために、又は他の方法で本合意を実行しなければならない

第二条

構成法団の株式への影響

2.1節株式変換。発効時には、最初の合併のため、会社、親会社、合併子会社I、合併子会社IIまたは会社の任意の株式の所有者、親会社、合併子会社Iまたは合併子会社IIの部分については何の行動も行わない

(A)当社の1株当たり普通株、1株当たり額面0.0001ドル(当該等の株式を総称して株？ 発効直前に発行及び発行された株式(除外された株式及び意見の異なる株式を除く)は、自動的に以下の権利に変換され、代表されなければならない：(I)交換比率のいくつかの有効発行に相当する、十分な配当金及び評価できない親会社の普通株式に相当するが、第2.4条の断片的な株式に関する規定及び第2.7条に規定するいずれかの必要な源泉徴収税を遵守しなければならない前期考慮事項(1)及び(2)のいずれか又は価値のある権利(A)CVR？)は、CVRプロトコルに記載されている対価を受け取る権利があることを表し、“CVRプロトコル”のすべての条項および条件によって制限される(株式毎に、前払い対価にCVRを追加し、総称してCVRと呼ぶ合併注意事項すべての場合、利息はありません。発効時期には，発効時間前に発行された株式および発行されていない株式はすべて流通しなくなり，自動的に解約および消滅し，その後は合併対価を受け取る権利のみを代表し，2.3節およびCVRプロトコル(いずれが適用されるかに応じて)に基づいて支払され，利息は問わない.統合対価の一部として発行された各CVRはCVR プロトコルにより簿記形式で発行され，証明書や他の文書証明はない

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(B)効力発生日直前に会社金庫が保有するか、又は親会社又は合併子会社が直接又は間接的に所有する各株式(総称して除外株？)自動的にキャンセルすべきではなく、いかなる代価でも交換してはならない

(C)有効期間 直前に発行され、発行されていない合併第I分部の1株当たり普通株額面は1株当たり0.01ドルであり、存続会社の有効発行、払込金及び評価不能普通株に変換され、1株当たり額面は0.01ドルである

(D)第2の発効時間直前に発行および発行された各存続会社の普通株は、当該存続エンティティの有効発行、十分な配当、および評価不可能な普通株式単位に変換しなければならない

(E)本合意日から発効時間までの間のbr}の間の任意の時間に、流通株またはその株式に変換または交換可能な証券、またはその株式のために行使可能な証券が、任意の再分類、資本再構成、株式分割(逆株分割を含む)または株式分割または合併、交換または再調整、またはその期間内に記録日を有する任意の株式配当または株式割り当て、合併または他の同様の取引によって変化する場合、本プロトコルまたはCVRプロトコルに従って支払われる合併対価格は、変化を反映するために公平に調整されてはならず、重複してはならない；ただし，2.1(E)節 は，会社が本合意条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可するか，または親会社が本合意条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可するかと解釈してはならない

2.2節会社の持分奨励の処理

(A)発効時には、当社S 2021年インセンティブ計画(改訂)、2018年株式購入計画(改訂)、2014年株式購入及び付与計画(改訂された)、又は任意の他の持分インセンティブ計画又は手配(総称してこれを総称する)に基づいて会社持分計画？)は、帰属されているか、または帰属されていないかにかかわらず、発効直前の の前に完了していない(それぞれ、1つ会社のオプション？)すべきだ

(I)1株当たりの行使価格が前払い対価値を下回る1株当たりの株式購入(各会社が株式を購入する場合、1部ありのままに帰る選択権？)、 を解約し、以下の権利に変換する：(X)一定数の親会社普通株は、第2.4節の断片的株式に関する規定に適合し、および2.7節に規定する任意の必要源泉徴収税により、(A)積(1)基礎株式総数に等しいありのままに帰るオプション に(2)前払い対価格がその行使価格を超える部分(あれば)ありのままに帰るオプションは，(B)親会社 株価で割る；および(Y)その対象株式数に等しいCVR数ありのままに帰る選択肢；

(Ii)br発効時間後に親会社及びその付属会社に雇用され続け、前払い対価格(各水中オプション)価値以上の行権価格で親会社及びその付属会社に雇用され続ける任意の被保険従業員が保有する各会社オプションについては、親会社が負担して親会社普通株株式を買収するオプション株式(各当該会社オプション、一会社オプション)に変換する仮定された選択肢“規則”424節の要求と“規則”第1.409 A-1(B)(5)(D)節の要求に適合する方式である.個々

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Brが負担するオプションは、適用される会社株式計画および適用される会社オプション奨励協定が、発効直前に有効な同じホームスケジュール、期限使用可能性条項および他の条項および条件の制約を継続し、適用されるべきであるが、(I)親会社およびその取締役会は、このような仮定されたbrオプションおよび会社持分計画に対して、任意およびすべての修正および管理権を有する(任意の修正および管理権がある場合、適用される会社持分計画の条項と当該仮定したオプションの会社オプション付与協定に規定されている影響を受けた被保険従業員の任意の同意)、(Ii)当該等の仮定した引受権毎に行使可能な親会社普通株となるべき総株式数は、(A)発効直前に当該仮定した引受権を十分に行使した後に発行可能な株式数に(B)交換比率を乗じたものに等しい。および(Iii)仮定的に株式購入を行使する際に親会社の普通株を発行することができる1株当たりの権益は、発効直前に当該仮説購入株を行使できる1株当たりの権益を の株式交換比率で割った商(四捨五入を次の整分に入れる)に等しくなければならない。発効時間の前に“規則”第422節に示される奨励株式オプションとみなされるすべての仮定オプションは、発効時間からその後も引き続き守則規定の奨励株式オプションとみなされるべきである

(Iii)発効時間後に保証を受けていない従業員が保有する各水中オプションについて、その水中オプションの所有者は、(本プロトコルに従ってまたはCVRプロトコルまたは他によるにかかわらず)いかなる合併コストも受けず、発効直前に発効し、水中オプションに関するbr権利をもはや有していない

(B)発効時間において、各制限株式単位奨励代表は、既得株式であっても非既得株であっても、会社の持分計画に従って付与された有効期間直前に発行されていない株式を受け取る権利がある株式(各、a会社はRSU賞を受賞した(Br)は、発効時間に株式を買収する権利をもはや代表せず、ログアウトされ、所有者または当社が必要な行動をとる必要がない場合には、発効直前にbr}社RSUの奨励を受ける1株当たりの合併対価格に自動的に変換されるが、断片的な株式に関する2.4節および2.7節に規定された任意の控除税金の規定を受ける必要がある

(C)存続会社は、有効時間の直後に、存続会社S給与システム(または、非現職または前任従業員の個人については、その個人に直接支払う)を介して、会社オプション所有者および会社RSUに、第2.4節で説明した現金支払い(断片的な株式のみについて)を支払わなければならない。親会社は，その譲渡エージェントが発効時間直後に会社オプションと会社RSUの所有者に親会社普通株とCVR(適用するように)を発行し，2.2節で述べたようにCVRプロトコル(適用に準ずる)を発行するように促すべきである

(D)本契約締結日から、当社は実際に実行可能な場合にできるだけ早く必要な行動をとり、S 2018年従業員株購入計画(以下、株購入計画と略す)を実行すべきである会社ESPP？)本協定の発効日から、当社ESPP項では何の要項も開始しないこととし、当社ESPPは発効時間までに終了しなければなりません

(E)発効時間前に、当社は、当社オプションと当社RSUをどのように処理するかを含む、本2.2節の規定を実行するために、当該決議案を可決し、合理的に必要な他の行動をとるべきである。発効時間から、発効時間から又は後に、当社のいかなる証券についても、さらなる会社の株式オプション又は会社RSU又はその他の奨励を付与してはならない

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2.3節為替と支払い

(A)会社委託書を送付する前に、親会社が親会社が指定した、当社が合理的に受け入れた商業銀行又は信託会社と協定を締結し、外国為替エージェントを担当し、親会社Sの既存の譲渡エージェントを合理的に受け入れ、外国為替エージェント(当該会社)を担当することに同意するExchange エージェント前払い価格を支払うと，取引所エージェントSは本プロトコルの下での他の責任を負う

(B)発効時間前に、親会社は、発効時間直前の株式保有者(除外株式を保有する又は異なる意見株式を保有する保有者を除く)の利益であり、取引所代理への預託(又は入金)は、2.1(A)節で発行可能な親会社普通株式に相当する帳簿帳簿株式に相当する。さらに、親会社は、発効時間後、必要に応じて、第2.3(F)条に従って支払われた任意の配当金または割り当て、および第2.4条に従って支払われた任意の断片的な株式現金を必要に応じて随時取引所代理に入金しなければならない。取引所代理店に保管されている親会社普通株、配当、分配及び現金のすべての簿記株式を以下でいう外国為替基金.”

(C)疑問を回避するために、親会社は、任意のCVR項の下で対応可能な任意のお金を含む任意のCVRに関連する任意の資金を権利エージェントに格納すべきではなく、およびCVRプロトコルに基づく明の規定条項までこのようなお金を保存する必要がない限り、任意のCVRに関連するいかなる資金も含む。本協定に別段の規定がある以外は、外国為替基金は、第2.1(A)節により満期になった株式を支払うための他のいかなる用途にも使用されてはならない

(D)発効時間後、いずれの場合も、発効後の第3営業日より遅れてはならず、親会社は、証明書の各記録保持者への郵送を取引所代理に促すべきである証書？)有効時間の直前に、合併対価格を受け入れる権利に変換された流通株、第2.3(F)条に従って支払われるべき任意の配当金または割り当て、および第2.4条に従って支払われるべき任意の断片的な株式現金対価格を表し、(I)各当事者が共通して合意されたフォーマットを用いた送信状(意見書？)および(Ii)は、合併対価、第2.3(F)節に従って対応する任意の配当金または他の割り当て、および第2.4節に従って対応する任意の断片的な株式現金対価の指示の代わりに、これらの株を渡すために使用される。取引所代理に証明書を渡した後，当該証明書の指示に従って提出し，記入して有効に署名するための手紙とともに，当該証明書の所持者は，当該証明書以前に代表された株式(除外株式又は異なる意見を持つ株式を除く)：(A)当該株式保有者は，第2.1(A)節(証明書簿記形式を採用しないものとする)により所有権のある親会社普通株の全株式(このように返送されたすべての株式に基づいて当時保有していた全株式を計上した後)，(B)第2.3(F)および(C)節に従って対応する任意の配当金または他の割り当て、および(C)第2.4節に対応する任意の断片的な株式現金対価に従って、このように返送された株式は、すぐにログアウトしなければならない。発効時間後、いずれの場合も、発効時間後の第3の営業日 に遅れてはならず、親会社は、帳簿記帳に代表される未証明株式の所持者1人当たりの郵送を取引所代理に促すべきである帳簿式株合併対価格の権利を受け取るように変換された任意の配当金または割り当て、第2.3(F)節に従って対処された任意の配当金または割り当て、および第2.4節に従って対応する任意の断片的な株式現金対価格、提出状。(A)当該株式所有者が第2.1(A)節有権により取得した当該株式所有者が第2.1(A)節有権により取得した親会社普通株の全株式(当該所有者がこのように提出した全株式に計上した後)に、当該簿記株式以前に代表された株式(株式又は異議株式を除く)と引き換えに、その指示に従って記入し有効に署名した当該書簡を作成した後、当該簿記株式の所有者が(A)当該株式所有者が第2.1(A)節有権により取得した親会社普通株の全株式(当該保有者がこのように提出した全株式に計上した後)を取得する権利がある

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(Br)(B)2.3(F)節に従って対応する任意の配当金または他の割り当て、および(C)2.4節に従って対応する任意の断片的な株式現金 であって、所有者が株式を渡す必要がなく、これらの課金株式はログアウトされる。当社は、株式保有者や株式保有者の任意の未払い配当金および割当または断片的な株式現金対価(ある場合)に支払または累積利息を支払うことはありません。第2.2(A)節の規定により提出されない限り、発効時間後、各株式又は帳簿株式は、それに関連する支払合併対価、第2.3(F)節に従って対応する任意の配当金又は他の割り当て、並びに第2.4節に従って対処する任意の断片的株式の現金対価を徴収する権利のみを代表するものとみなされる

(E)入金された株式又は簿記項株式を登録した者以外の者に合併対価を支払わなければならない。納付条件が提出された株式は、書き込み又は他の適切な形式で譲渡されなければならない。又は簿記株式については譲渡が必要であり、支払いを要求した者は、当該株式又は簿記株式の登録所有者以外の者に、合併対価の支払いに必要ないかなる譲渡及びその他の税金を支払わなければならないか、又は親会社に当該等の税金を信納させなければならない

(F)いずれの場合も、提出されていない親会社の普通株を保有する所有者に、任意の配当金又は他の割り当てを支払ってはならない。所有者が本項第2条の規定に従って株式又は帳簿株を提出しない限り、第2.4節に従って当該等所有者に配当金又はその他の割り当てを支払ってはならず、所有者が本項第2条の規定に従って株式又は帳簿株式を提出するまでは、第2.4節に従って当該等所有者に配当金又はその他の割り当てを支払うことができない。(I)差戻し後直ちにその記録保持者に、親会社の普通株式の全株式に関する任意の配当金又は他の割り当ての金額と、その所有者が2.4節の権利を有する任意の断片的な株式現金対価格の金額と、(Ii)適切な 支払日において、有効時間後であるが、返送前の記録日及び返送後の支払日が親会社普通株の持分について支払う任意の配当金又は他の割当の金額とを支払わなければならない

(G)合併対価、第2.3(F)節に従って対応する任意の配当金又は他の分配、並びに第2.4節に従って支払われるべき任意の断片的株式現金対価は、当該株式又は簿記株式に以前に代表された株式に関連するすべての権利を完全に満たすために、本細則第II条の条項に従って株式又は簿記株式を返送したときに発行及び支払されたものとみなさなければならない。発効時期には、当社の株式譲渡帳簿は閉鎖され、発効直前に発行された株式は譲渡登録が行われなくなります。有効期間の後，既存の会社又は取引所代理に簿記株を譲渡又は譲渡するための証明書を提出する場合は，その証明書又は簿記株式は，本条第2条の規定により解約及び交換しなければならない

(H)外国為替エージェントは、親会社の指示に従って、日ごとに外国為替基金内の任意の現金に投資しなければならないが、いずれの場合も、当該現金の任意の投資は、アメリカ合衆国の短期債務であり、満期日が30日以下であるか、またはアメリカ合衆国によって保証され、アメリカ合衆国の完全信用および信用を後ろ盾とするか、またはムーディーズS投資家サービス会社または標準プアーズS社に投資されてそれぞれA-1またはP-1以上の商業手形債務と評価されるべきである。何らかの理由(投資損失を含む)により、外国為替基金中の現金が当協定項の下で現金で支払うすべての義務を完全に償還するのに十分でない場合、親会社は直ちに現金を外国為替基金に入金しなければならず、その額は、そのような現金支払い義務を完全に履行するために必要な現金の不足に等しい。このような投資によるいかなる利息や他の収入もまだ残っているbr社に支払わなければならない

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(I)外国為替基金の任意の部分は、発効日から12ヶ月後も株式または記帳株式を保有する所有者に割り当てられていない場合は、親会社への交付を要求しなければならず、株式または記帳株式を保有する任意の残りの所有者(除外された株式または異なる意見の株式を有することを表す)は、その後、その一般債権者として、株式または記帳株式を保有する親会社にのみ、第2.3(F)条に従って支払わなければならない任意の未払い配当金または他の割り当て、および第2.4条(遺棄財産、詐欺または他の同様の法律の規定により制限される)に従って支払わなければならない任意の断片的現金対価を支払うことができる。利息がありません

(J)親会社、存続会社、取引所代理人、または任意の他の一人当たり、親会社の普通株式の株式、これに関連する配当金または他の分配、または任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に適切に交付された親会社の普通株式の断片的な株式の代わりに任意の責任を負う

(K)証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者が誓約書を紛失した後、盗難または廃棄された場合、誓約書のフォーマットおよび実質的な内容が親または母によって合理的に受け入れられた場合、証明書が紛失した、盗まれたまたは廃棄されたと主張する者、および取引所エージェントが要求し、その人が取引所エージェントによって決定された通常金額に債券を掲示して、証明書がその証明書を紛失、または保存している会社に提出する可能性のある任意の申立を補償する場合、取引所エージェントは、そのような紛失、盗難または廃棄された証明書について統合対価を支払う。第2.3条(F)に従って支払われた任意の配当金又は他の分配、並びに第2.4条に従って支払われた任意の断片的な株式現金の対価格

2.4節には断片的な株式がない

(A)最初の合併によって任意の親会社の普通株式の断片的な株式を発行してはならないし、株式または簿記株式または第2条の任意の他の規定を提出する際に、親会社の普通株式の断片的な株式または配当を発行してはならず、これらの断片的な株式の権益は、人の投票権または親会社の株主を所有する他の権利を与えてはならない

(B)本契約には、第1次合併により転換された株式の所有者毎(又は第2.2節の規定により親会社普通株の一部を取得する権利を有する会社その他の持分所有者(第2.1(A)節により発行可能な親会社普通株の断片的株式をすべて合計した後)に、当該所有者がS証明書と簿記株式(適用状況に応じて定める)とを提出した後、親会社普通株の一部の株式を取得する権利がある他の規定があるにもかかわらず。ドル金額(最も近い整数セントに四捨五入)を現金形式で支払い、利息や必要な源泉徴収税を含まず、この点数に親会社の株価を乗じることで決定するこまごました株式の現金対価？)当該等所有者は、親会社の普通株式の任意の断片的な株式について配当金、投票権又は任意の他の権利を有する権利がなく、そうでなければ、これらの株式を合併対価の一部として発行することができる。任意の断片的な株式について株式所有者に支払う断片的な株式の現金対価額(ある場合)を決定した後、取引所代理は、当該等の現金を受け取る権利のある株式所有者に当該等の金額をできるだけ早く提供しなければならない。本第2.4(B)条によれば、断片的な株式権益の代わりに断片的な現金対価を支払うことは、単独で交渉するのではなく、取引所の断片的な株式を機械的に丸め込むだけである

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2.5節会社の純現金の計算

(A)は本協定の目的である成約日を予想する？親会社と会社が会社の株主総会開催前に少なくとも15営業日前に合意した予想成約日としなければならないが、第5.5(D)条に基づいて延期または延期しなければならない

(B)予想締め切りまでに15営業日以上、会社は親会社にスケジュールを交付しなければならない(B)純現金明細書？)会社Sが誠実に推定した会社純現金計算を適用する会社純現金確定日(？)を合理的に詳細に列挙する純現金 計算？)は、会社首席財務官Sが作成·認証します。会社は親会社及びその会計士と弁護士に純現金フロー表を作成する際に使用或いは有用な仕事底稿とバックアップ材料を提供し、会社のS会計士と弁護士を提供しなければならず、これらはすべて親会社の合理的な要求に応じ、合理的な通知を出した後に提供しなければならない。会社は純現金計画交付後3日以内に、親会社が純現金計画について提出したいかなる意見も誠実に考慮しなければならない

(C)交付後5営業日以内の純現金スケジュール(純現金スケジュール返信日？)は、親会社が会社に書面通知を提出し、純現金計画の任意の部分に異議を唱える権利がある(A)争議通知任意の論争通知は、任意の論争項目の性質および純現金計算の提案された修正を合理的に詳細に示すべきである

(D)応答日又は前に、親会社(I)が純現金計算に異議がないことを書面で会社に通知する場合、又は(Ii)第2.5(C)節の規定により争議通知を交付できなかった場合、第2.5(A)節に最初に提出された純現金計画に記載されている純現金計算は、本協定について最終的に決定されたものとみなされ、本協定については、適用される会社の純現金確定日を表す会社の純現金とみなされる

(E)親会社が回答日又は前に争議通知を出した場合、会社と親会社の代表は直ちに会談し、争議事項(S)の解決を誠実に試み、合意された会社の純現金金額について交渉し、本合意の場合、合意された会社の純現金金額は最終的に確定されたとみなし、本協定が適用される会社の純現金確定日に会社の純現金を代表しなければならない

(F)親会社及び会社の代表が、係争通知送達後3つの業務の日(又は親会社と会社が相互に合意する可能性のある他の期限)内に、第2.5(E)条に適用される会社の純現金確定日に合意された会社純現金確定について交渉できなかった場合、親会社及び会社は、公認された国の地位を有する独立監査役を共同で選択しなければならない(F)会計事務所 ？)純現金計算に関する任意の残りの分岐を解決します。会社は適時に会計士事務所に純現金スケジュールを作成するために使用する仕事の原稿とバックアップ材料を提出し、親会社と会社は商業上の合理的な努力を尽くし、会計士事務所に選択を受けてから10日以内に決定を下すように促すべきである。会社及び親会社は、未解決の論争に関するいかなる材料を会計士事務所に提出し、会計士事務所と問題を議論する機会がなければならないが、会社及び親会社のそれぞれの代表が同席していない場合には、このような陳述又は議論を行ってはならない。会計士事務所の認定は会計士事務所に提出する異議を限度とします。会計士事務所は、本協定第2.5(F)条による会社の純現金金額の決定を、本協定の目的について最終的に確定したとみなし、本協定の適用日に会社の純現金確定日に会社の純現金を代表し、双方が本第2.5(F)条に記載されている事項が解決されるまで決済を延期しなければならない。会計士事務所の費用と費用は親会社と会社の間で分担する

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第2.5(A)節(生疑問を免除し、疑問を免除するためには、当社が支払う費用及び支出は当社の純現金を減額しなければならない)によると、論争側が論争に成功できなかった会社の純現金金額(会計士事務所が最終的に決定した)が会社の純現金論争総額に占める割合。第2.5(F)条が適用される会社純現金確定日に適用される会社純現金が確定した場合、第2.5(F)条に従って問題を解決した後、各当事者は、会社純現金を再決定する必要がなく、終了日が予想終了日より遅れていても、終了日が予想終了日よりも遅い場合は、いずれも会社純現金の再決定を要求することができるが、終了日が予想終了日後5業務 日以上である場合は、第2.5条に含まれる現金現金の再確定手続きを繰り返さなければならない。新しい純現金スケジュールを渡すことから始めます

2.6節現金対価格上限。本プロトコルとCVRプロトコルには逆の規定があるにもかかわらず， はいずれの場合も，本プロトコルとCVRプロトコル項での現金対価格合計は，本プロトコルとCVRプロトコル項で対応する総対価格合計の60%を超えてはならない

2.7節抵当権。親会社、合併相続人、存続会社、取引所代理、および権利エージェント(場合によっては)は、本契約またはCVRプロトコルに従って任意の株式、会社オプションまたは会社RSUに所有者を奨励する対価から差し引く権利および差し止めを受ける権利があり、または“守則”または任意の他の州、現地または非米国税法に従って、このような支払いに必要な控除および控除に必要な任意の金額を減額および抑留する権利がある。しかしながら、親会社が当該金額を控除または差し引く必要があると判断した場合(従業員に支払う任意の補償的支払いが賃金を減額しなければならない場合を除く)の場合、親会社は、合併に関連する任意の掛け値またはその他の金を支払うために、商業的に合理的な努力をして、事前に当社に書面通知を出さなければならない。本プロトコルまたはCVRプロトコルによれば、任意の株式、会社オプション、または会社RSU奨励所有者が、受信した任意の親会社普通株式br株をこのような控除および差し止めを行う必要がある場合、このような控除および控除は、本プロトコルによれば、当該株式、会社オプションまたは会社RSU奨励所有者が本プロトコルに従って取得する権利がある親会社普通株式数から(X)控除および差し止めされた金額を(Y)親会社株価で割ることによって満たされるべきである。親会社、合併相続人、存続会社、取引所代理または権利代理(場合に応じて)が控除され、適切な税務機関に適時に支払われる範囲内で、本契約およびCVRプロトコル(場合によって決まる)については、減額および控除された者に支払われたとみなされるべきである

2.8節は異なる政見者の権利を持っている。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発効直前に発行·発行された1株当たり株式(株式を除く) は、権利要求があり、DGCL第262条に基づいて当該株式を評価することを適切に要求した所有者が保有している(異議を持つ株 )所有者が大中華不動産から評価値および支払いを得る権利を、所有者が履行または撤回できなかったまで、または他の方法で喪失しない限り、部分的な合併費用を変換または交換可能な権利に変換してはならない。有効時間後に、いかなる所有者が当該所有者Sの評価権を履行または撤回または喪失できなかった場合、これらの異なる意見を有する株式は、すぐに、効力発生時間から、利子を徴収することなく、第2.1(A)条に従って請求される権利のある合併対価部分(ある場合)に変更されたとみなされなければならない。会社は、直ちに親会社に通知しなければならない：(A)会社が発行された直前に発行および発行された任意の株式を評価するための任意の要求、書面でこのような要求を撤回しようとする要求、および会社がDGCLに従って送達された、会社が最初の合併の評価権に対する株主から受信した任意の他の文書、および(B)すべての交渉および手続きに参加する機会がある

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DGCL項でのこのような評価権の行使について.事前に親会社の書面による同意を得ない限り、当社は当社の株式公允価値を支払ういかなる要求についても任意の金を自発的に支払い、和解を提出したり、そのような要求を解決したり、いかなる要求の撤回を許可したりすることはできません

第三条

会社の陳述と保証

(A)2022年1月1日以降に提出され、公衆に提供される会社米国証券取引委員会文書で開示されない限り、少なくとも本合意日の前の営業日(タイトルに含まれるいかなるリスク要因も含まないが、任意のリスク要因開示、任意の前向き宣言免責声明に含まれる任意のリスク開示、またはその中に含まれる任意の特定の事実情報に加えて、それぞれの場合、類似または展望性の任意の他の予測br声明を有する)、または(B)本プロトコルの実行前に会社が親会社に提出する開示書簡brに対応する章で説明されるリスク会社公開状？)(“会社開示書簡”の特定の章または小節のいずれかの情報の開示に同意し、本合意のこのような情報と合理的な関連性がある他の章または小節についてそのような情報を開示するとみなされなければならない)、会社は親会社および合併子会社に次のように陳述し、保証しなければならない

3.1節組織、地位、そして権力

(A)当社及びその付属会社(I)はいずれも、その組織が所属する司法管轄区域の法律に基づいて正式に成立し、有効な存在及び信用が良好である(この概念を認める司法管轄区については)、(Ii)所有、賃貸及びその財産及びその現在行われている業務を経営するために必要なすべての会社又は類似の権力及び許可、及び(Iii)その業務の性質又は所有権の所在する各管轄区において適切な資格を備え、又は経営業務許可を受け、かつ(当該概念を認める司法管轄区について)信用が良好であり、第(I)、(Ii)及び(Iii)項のいずれかを除いて、当該等の失職行為は、個別又はbr全体にかかわらず、当該等の権力及び認可を有していない場合、又はこのような合資格又は許可又は信用が良好であれば、当該等の資格は必要であるかもしれず、不合理的な予想が当社に重大な悪影響を及ぼすことがないように、その物件を賃貸又は経営する

(B)当社は、これまでに、当社のS社登録証明書と当社の各付属会社の定款及び定款(又は同様の組織文書)の写しを親会社に提供しており、いずれの場合も本契約の日に改訂され、交付された各文書は十分な効力と役割を有している。当社又はその任意の付属会社は、その会社の登録証明書又は別例のいかなる規定にも重大な違反はありません

3.2節株式

(A)当社の法定株式は、150，000，000株および5，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(すなわち会社優先株？)2023年6月13日終値まで(The測定日(I)発行済み株式60，716，873株、(Ii)未発行および発行済み優先株、(Iii)自社はその在庫保有株式に該当しない、(Iv)1，873，627株は後日発行のために予約し、(V)11，406，303株は既発行会社の株式購入権を行使して交付または他の方法で交付しなければならない。(Vi)382，800株の株式は、発行された会社RSU報酬に制限されるか、または発行された会社RSU報酬に従って他の方法で交付され、(Vii)当社のすべてのS持分計画およびスケジュールに基づいて、659，794株は、将来の報酬を発行することができる。当社のすべての発行済み株式およびすべての予約発行された株式は、発行時に正式に許可されて有効です

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は発行され，全額支払いかつ評価不可能であり，優先購入権の制約を受けない.当社のどの付属会社も当社のいかなる株式も保有していません。当社の各付属会社のすべての発行済み株及びその他の投票権を有する証券或いは持分はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金されており、評価する必要がなく、しかもいかなる優先購入権の制限を受けない。会社は、株式のすべての流通株および他の投票権を有する証券または株式を直接または間接的に所有し、いかなる質権、債権、留置権、許可証、押記、オプション、優先購入権、財産権負担、および任意の種類または性質の保証権益(投票、販売、譲渡または他の処置または任意の他の所有権属性の行使を含む)の制限を受けない(総称して)留置権？)当社およびその任意の付属会社は、任意の債券、債権証、手形または他の債務を返済しておらず、このような債券、債権証、手形または他の債務は、当社またはそのような付属会社の株主と任意の事項について投票する権利がある(または投票権を交換可能、または行使可能な証券に変換することができる)。上記第3.2(A)節又は当社開示書簡第3.2(A)節で述べた以外に、計量日に発行された (A)当社の株式又は他の議決権を有する証券又は持分はなく、(B)当社又はその任意の付属会社は、当社の株式又は当社の他の議決権証券又は持分を有する証券に変換又は交換又は行使可能な証券、(C)株式増益権、影の持分、業績単位、当社またはその任意の付属会社の所有権または収益の権益または権利または他の同値持分または持分に基づく奨励または権利、(D)引受、オプション、承認持分証、追徴、承諾、契約、または当社またはその任意の付属会社から買収された他の権利、または当社またはその任意の付属会社が当社の任意の 持分、投票権のある証券を発行する、株式は、株式または他の投票権を有する証券または行使可能な証券、または自社の株式資本に変換することができ、または当社またはその任意の付属会社が、そのような任意の証券または発行、付与、交付または販売または手配、発行、付与、交付または販売のいずれかの証券を買い戻し、償還または売却する権利または権益に変換することができる。当社またはその任意の付属会社は、株主合意、議決権信託または他の合意または了解を有していないか、または当社が保有、投票、登録、償還、買い戻し、買い戻し、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の投票権証券または持分に関する合意または了解を知っている。計量日から契約日まで、いかなる会社の株式購入、会社RSU奨励或いは株式で決済可能な奨励は付与されておらず、いかなる株式も発行されていないが、会社の株式計画の条項に従って会社の株式購入或いは決済会社RSU奨励によって発行された株式は除外される

(B)“会社開示書簡”第3.2(B)節には、行使されていない会社の引受権、会社RSU、および会社の持分計画に従って付与された株式または株式または同様の権利を購入または受理する他の同様の権利 を含む、本書簡の日付までのすべての所有者の真の完全リストを列挙する会社株賞)が適用される場合には、(I)付与されたタイプ、(Ii)当該会社の株式報酬に適用される株式数、(Iii)当該会社の株式報酬を付与する計画の名称、(Iv)付与日、(V)行使または購入価格、(Vi)帰属スケジュール、および(Vii)満期日を示す

3.3節付属会社。“会社開示書簡”3.3節には、その登録または設立の管轄権を含む、当社の各子会社の真実、完全なリストが記載されている。その付属会社の株式または他の持分または議決権のある権益に加えて、当社は直接的または間接的に任意のbr持分、会員権益、共同企業権益、共同企業権益または他の持分または投票権権益を所有していないか、または上記の任意の権益を行使可能または交換可能な権益に変換することができ、または任意の現行または予想される義務構成または参加、任意の人々に資金を提供し、任意の融資、出資、保証、増信または他の投資を行うことができ、または任意の人の任意の責任または義務を負うことができる

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3.4節の許可

(A)当社は、本協定項の義務の実行、交付及び履行、及び本プロトコルが行う取引所の遂行に必要なすべての必要な会社権力及び権限を有する。当社が本契約を締結、交付及び履行し、及び当社が本契約を完了するために行う取引は、当社のすべての必要な会社の行動の正式な許可を得ており、当社は、第1節で述べた会社の登録証明書及び定款の改訂を含む他の会社の手続を承認する必要はなく、第1回合併が完了した場合には、少なくとも大部分の流通株(既発行株式)を保有する保有者を介して本合意を通過しなければならない会社の株主承認？)本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、そして親会社及び合併相続人が許可、署名及び交付であると仮定し、 は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制執行することができる(ただし、強制執行の範囲は適用される可能性のある破産、無力債務、執行猶予、再編或いは一般的な平衡法原則制限の適用破産、無力債務、一時停止、再編成又は債権権者の実行に影響を与える類似の法律所制限)

(B)当社全取締役が出席する正式な召集及び開催された会議において、会社取締役会は正式かつ一致して決議(I)本合意の条項、合併及び本合意が行う予定の他の取引を決定することは、本合意、合併及びその他の取引に対して公平であり、当社及びその株主の最適な利益に合致し、(Ii)合併を含む本合意と本合意が行うべき取引を承認し、発表する。(3)本契約を当社の株主に提出することを指示すること；及び(4)決議は、合併を含む本契約と行う予定の取引に賛成票を投じることを自社のS株主に提案する(会社取締役会の推薦このような決議案はこの協定が施行された日に何の方法でも撤回されず、修正され、または撤回されなかった

(C)当社の株主は、第一次合併又は本協定で行われる他の取引所を完成させるために必要な任意のカテゴリ又は一連の当社のS株又は他の証券の保有者の唯一の投票権を承認する

3.5節には衝突がない；同意と承認

(A)本協定に対する会社の署名、交付および履行、ならびに本プロトコルが行う合併および他の取引の完了、ならびに本協定の規定に対する会社の遵守は、本協定の規定に違反または違反を招くことはなく、または違約(通知または期限を超えたか否か、または両方を伴うか否かにかかわらず)、または任意の義務を生成する権利、または任意の債務の終了、キャンセル、修正または加速をもたらすか、または任意の財産の下または任意の財産に任意の留置権を発生させるか、または物質的利益の損失をもたらす、または任意の留置権を生成する。以下のいずれかの規定によれば、当社またはその任意の付属会社の資産または権利、または増加した、追加的、加速的または保証された任意の権利または権利を生成するか、または以下の任意の規定に同意、放棄または承認を要求する：(I)会社株主承認、会社登録証明書または定款、または会社の任意の付属会社の会社登録証明書または定款(または同様の組織文書)；(Ii)任意の重大な債券、債券、手形、住宅ローン、契約、保証、ライセンス、レンタル、売買命令または他の契約、承諾、合意、合意、文書、義務、手配、了解、承諾、許可、特許権又は特許経営権、口頭であっても書面であっても(それぞれ、それに対するすべての修正を含む、一つ契約書A)会社またはその任意の財産または資産がその制約を受ける可能性のある当事者；または(Iii)政府届出書類および第3.5(B)節に記載されている他の事項の制限(B)任意の連邦、州、地方または外国の法律(一般法を含む)、文法、条例、規則、法典、条例、命令、判決、禁止、法令または他の法に基づいて強制的に実行可能な要件br法律.法律または当社またはその任意の財産または資産を制約するナスダックに適用される任意の規則または規定は、第(Ii)および(Iii)項の場合を除き、個別または全体的に、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されていない

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(B)任意の連邦、州、地方または外国政府またはその支店、または任意の他の政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、規制または自律機関、ツール、機関、委員会または機関(各機関)は、同意、承認、命令または許可、またはその登録、申告、届出または通知を行ってはならない政府の実体(I)改正された1933年“証券法”の適用要件に基づいて提出された書類及び報告(本協定の締結、交付及び履行、又は会社が本協定に係る合併その他の取引を完了し、又は本協定の規定に関連する書類及び報告を遵守する。)証券法？)、1934年“証券取引法”(“証券取引法”“取引所法案”(I)DGCLの要求に従って、(Ii)デラウェア州州務長官に合併証明書を提出する；(Iii)ナスダックの要求を遵守するために提出された文書、および(Iv)個別または全体が得られなかったか、または行われた他の同意、承認、命令、許可、許可、br}登録、声明、届出または通知がなくても、会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない他の同意、承認、命令、許可、および任意の他の適用可能な州または連邦証券、買収および青空法律、(Ii)は、デラウェア州国務長官に合併証明書を提出する

第3節米国証券取引委員会報告；財務諸表

(A)2021年1月1日から、当社が米国証券取引委員会への提出または提供を要求するすべての表、報告書、付表、レポート、報告書およびその他の文書を米国証券取引委員会に提出またはタイムリーに提出する期日をたどる？)(このようなすべての文書は、上記の材料のすべての証拠物および明細書、および参照によって組み込まれたすべての情報と共に、会社アメリカ証券取引委員会文書？)それぞれの提出日(または、本合意日前に提出された書類が改訂または置換されている場合は、その提出日まで)、会社 米国証券取引委員会文書は、すべての重要な点において、証券法、取引法、および2002年サバンズ-オキシリー法案(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)の適用要件を遵守しなければならないサバンズ·オクスリー法案)は、それぞれの場合に公布された規則および条例を含み、それぞれの申告日までに、当社の米国証券取引委員会文書は、重大な事実に関する真実でない陳述または漏れた陳述を含むか、または陳述中の陳述を誤解させるために記載されなければならない重要な事実を含まない

(B)米国証券取引委員会会社が収録(または引用で組み込む)財務諸表(関連付記および付表を含む) 文書は、提出時にすべての重要な面で適用される会計要件に適合し、提出時に有効な米国証券取引委員会が公表した関連規則および条例は、米国公認会計原則(？)に基づいて作成されている会計原則を公認する)(付記に示すことを除く)は、関連期間内に一致して適用され(付記brを除く)、すべての重要な点において、会社及びその付属会社のその日までの総合財務状況及びそれぞれの総合経営業績及び当年終了期間の現金流量を公平に反映しなければならない(監査されていない報告書については、正常かつ経常的な年末監査調整を遵守しなければならず、これらの調整は金額的に重大ではないか又は予想されるものではない)。これらはすべて公認会計基準と米国証券取引委員会が公布した適用規則と条例に基づいて行われる。遡及日から、米国公認会計基準、アメリカ証券取引委員会規則或いは政策或いは適用法律要求以外、当社が財務諸表を作成する際に採用する会計実務或いは政策は何の変更もない

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(C)当社は、取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)条に定義されているように、開示制御およびプログラムを確立および維持している。当該等開示制御及び手続は、当社(その合併附属会社を含む)が取引所法令に基づいて当社Sの定期及び現在の報告で開示しなければならない資料を確保することを目的としており、当該等の実体内の他の者が、取引所法令の規定に基づいて速やかに必要な開示について決定するために、当社行政総裁S及びその首席財務官に通知することを目的としている。当社の最高経営責任者及び最高財務官は、会社がS制御及び手続の有効性を開示することを評価し、法律の要件が適用される範囲内で、任意の適用される会社の米国証券取引委員会文書(すなわちForm 10-K又はForm 10-Q報告)又はその任意の修正案において、このような評価に基づいて、報告又は修正案に含まれる期間の終了時における開示制御及びプログラムの有効性に関する結論を評価する

(D)当社及びその付属会社は、一連の財務報告内部制御制度(証券取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条参照)を確立及び維持し、当社のS財務報告及び公認会計原則に基づいてS社の対外財務諸表を作成する信頼性について合理的な保証を提供するのに十分である。当社はすでにその公告日 前に当社のS財務報告の内部統制に対する最新の評価に基づいて、当社の監査士及び監査委員会に開示した：(I)当社S財務報告の内部制御の設計或いは運営にはいかなる重大な欠陥及び重大な弱点が存在し、このような欠陥或いは重大な弱点は当社の記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に悪影響を与える可能性がある；及び(Ii)いかなる詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、br社のS財務報告内部制御において重大な役割を有する管理層又は他の従業員に関連する

(E)日付を振り返って以来、(I)当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、監査師、会計士または代表は、当社またはその任意の付属会社の会計または監査慣例、プログラム、方法または方法、またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する任意の重大なクレーム、brを含む任意の重大なクレーム、断言またはクレーム、またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている。(Ii)当社の知っている限りでは、当社の取締役会又はその任意の委員会又は当社又はその任意の付属会社のいずれかの役員又は高級社員に、重大な違反証券法、受信責任又は類似の違法行為の証拠があることを、当社の取締役会又はその任意の委員会又はその任意の付属会社を代表するいかなる役員又は上級社員にも報告しない

(F)当社またはその任意の付属会社は、任意の共同事業、表外組合企業または同様の契約(当社およびその任意の付属会社と任意の未合併共同会社との間または間のいかなる取引または関係に関する任意の契約または手配を含むか、任意の構造的融資、特殊な目的または有限目的の実体または個人、または任意の表外手配(S-K条例第303(A)項参照)を含む)ではなく、当該合営企業、表外共同企業または同様の契約の当事者となることを約束するものでもない。この契約の目的又は期待効果は、当社又はその任意の付属会社に関連する任意の重大な取引又は当社又は当社の任意の付属会社におけるその重大な負債の開示を回避することを目的としている。S又はその付属会社は、Sが発行した財務諸表又は他の会社の米国証券取引委員会文書を開示する

(G)本合意日までに、米国証券取引委員会従業員から受け取った会社の米国証券取引委員会文書に関する評議書には、未解決または未解決のコメントはない。当社の知る限り、当社には、継続的な審査または未完了の米国証券取引委員会のコメントや調査を受けている米国証券取引委員会の文書はありません。当社は、日付を振り返って以来、米国証券取引委員会と当社およびその任意の子会社との間で発生したすべての書面通信の真の、正確かつ完全なコピーを親会社に提供しました

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(H)当社開示書簡第3.6(H)節に述べたほか、当社はすべての重要な点において(I)サバンズ-オクスリ法の条文及び(Ii)ナスダックを当社の規則及び規則に適用する

3.7節未開示の負債はありません。当社又はその任意の付属会社は、いかなるbr性質の負債又は義務もなく、計算すべきか否か、確定するか、又はあるか又はその他の方法であっても、満期になるか否かにかかわらず、公認会計基準に基づいて当社の総合貸借対照表(又はその付記)に記載されたいかなる負債又は義務もないが、以下の場合を除く：(A)当社が2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出した監査資産負債表(以下、“年報”と略す)において、当社及びその付属会社が2023年12月31日に審査された総合貸借対照表に言及又は準備しなければならない金額については、監査された貸借対照表(B)2023年1月1日以来、通常業務中に発生する会社及びその子会社全体にとって重要でない負債及び義務、及び(C)本合意により予想される取引による負債及び義務。

3.8節のいくつかの資料.当社またはその任意の付属会社が提供または提供する任意の資料、特にS-4表に含めるために提供されるまたは提供される資料は、S-4表が米国証券取引委員会に提出されたとき、その任意の改訂または補足条項 およびその(または任意の発効後の改正または補充条項)が証券法によって施行されたときに、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれていないか、またはその中の陳述が誤解されないように、または必要な重大な事実陳述が漏れていることはない。当社の委託書は、当社S株主に初めて郵送された場合、それを修正または補充する際、および当社の株主総会において、重大な事実に関する真実な陳述や漏れを含むことはなく、その中で陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述しなければならず、誤解性を持たない。S-4表または当社委託書に引用または組み入れられた陳述については、当社は、組み入れのために親会社または合併子会社を代表するために提供された書面情報に基づいて組み込まれたいかなる陳述または保証もしない

3.9節ではいくつかの変化やイベントは発生しなかった.当社が手紙を開示する3.9節に記載されていることに加えて、2023年1月1日から本開示日まで、(A)当社およびその付属会社は、通常の業務中にすべての重大な側面で業務を展開し、(B)いかなる個別または全体的にも、企業に重大な悪影響を及ぼすことが予想される変更、イベントまたは発展または予想される変化、イベントまたは発展が発生していない。(C)当社又はその任意の付属会社は、そのいかなる重大な財産又は資産の損失、損傷、破壊又はその他の死傷者にも影響を受けておらず、当該等の財産又は資産が保険保障されているか否かにかかわらず、及び(D)当社又はその任意の付属会社は何の行動も講じておらず、本契約日 の後に任意の行動をとる場合は、第5.1節で述べたように当社に適用されるいかなる契約に違反することになる

第3.10節の訴訟。訴訟、訴訟、クレーム、仲裁、調査、問い合わせ、訴え、または他の手続き (それぞれ、1つ行くぞSを含む、当社またはその任意の付属会社、彼などのそれぞれの任意の財産または資産、または当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任の高級社員、取締役または当社またはその任意の付属会社の従業員に脅威または影響を与えるか、または当社またはその任意の付属会社の従業員がこのような個人的身分に影響を与えるか、または当社に重大な悪影響を与えるか、または重大な悪影響を及ぼすであろう者を個別または合計することが待たれるか、または当社に知られている。当社及びその任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の財産又は資産は、いかなる政府エンティティのいかなる係属中の判決、命令、強制令、規則又は法令の制約を受けない

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3.11節は法律を遵守する。日付を振り返って以来、当社及びその各付属会社は、その業務、運営、財産又は資産に適用されるすべての法律を遵守しており、いかなる規定に適合していない場合も、個別であっても全体的であっても、なくても、 が会社に実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されていない。過去3年以内に、当社またはその任意の付属会社は、(I)その業務、運営、不動産または資産に適用される可能性のある任意の法律 に深刻な違反を示すか、または(Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の潜在的または実際の重大な違反について任意の政府エンティティに任意の通知を発行するいかなる通知または他の書面通信を受信することができない。当社およびその各子会社は、実際にすべての材料ライセンス、許可証、変更、免除、承認、許可、同意、経営証明書、特許経営権、注文と承認(総称してこれを指す)を持っている許可証すべての政府エンティティは、その物件およびその業務を経営するために必要なすべてのbr政府エンティティを所有、レンタルまたは経営するが、個別または全体のライセンス不足のために構成されていない、または を構成しておらず、かつ合理的に構成されていないことが予想され、または当社の重大な悪影響を招くいかなるライセンスも除外する。個別または全体的に、まだ構成されていないか、または引き起こされていない限り、構成または結果が会社に重大な悪影響を与えることは合理的に予想されず、(X)すべてのライセンスは有効であり、完全に有効であり、いかなる修正、終了または撤回を招く可能性のあるいかなる行政または司法手続きの制約を受けず、当社によれば、そのようなライセンスの一時停止またはキャンセルを脅かすことはなく、(Y)ライセンスに関連するすべての満期および支払費用および評価がタイムリーに支払われている。及び(Z)当社及びその付属会社 はすべてのライセンスの条項及び要求を遵守する

3.12節福祉計画

(A)会社開示手紙3.12(A)節には、各材料会社の平面図の真および完全なリストが含まれている。会社は、各材料会社計画の最新、正確かつ完全なコピーを親会社に提供または提供しているか、または材料会社計画が書面でない場合、その会社が計画しているすべての材料条項の書面要約を提供する。各材料会社計画について、会社は、以下の内容の最新、正確かつ完全なコピーを適用可能な範囲内で親会社に提供または提供している：(I)任意の関連信託プロトコルまたは他の融資ツールまたは保険プロトコル、 (Ii)米国国税局(IRS)の最新の決定または意見書アメリカ国税局(4)最近3年間の任意の簡単な計画説明および材料修正要約 (A)表5500および添付の付表、(B)監査された財務諸表および(C)精算推定報告、および(V)任意の政府エンティティによって発行されたすべての材料、非定期通知、レター、または他の手紙

(B)当社、その付属会社又はそのERISA合同会社が開始したことがない、維持、出資又は以下の事項により任意の責任(又は負債又はその他の責任を負う)：(I)ERISA第3条(37)条に示す多雇用主計画(ERISA第3条(37)条に示す)、(Ii)ERISA第4章又は規則第412節に規定されるERISA第3(2)節に示す従業員退職金福祉計画、(Iii)規則第413節で定義された多雇用主計画、(4)“従業員権益法”第3(40)節で定義された多雇用者福祉計画、又は(5)“規則”第419節に示す資金援助による福祉計画

(C)個別または合計が当社またはそのいずれの付属会社に対しても当社計画について重大な責任を負わないことが合理的に予想される以外は、

(I)各企業計画は、すべての実質的な態様でその条項に適合し、形式的および実施的にERISAおよび規則および他のすべての適用法律の適用条項に適合する予定である

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(Ii)任意の会社計画については、ERISA第4043節で定義された報告すべきイベント、ERISA第406節または規則4975節に記載された非免除取引が禁止されているか、またはERISA第302節および規則412節で定義された累積資金不足、および任意の会社計画の条項に従って行われなければならないすべての供給がタイムリーに行われたか、または累積されたことはない

(Iii)基準第401(A)に基づいて適合する各会社計画は、合格資格に関する米国国税局の有利な決定、提案、および/または意見書を受信しており、会社によれば、手紙が発行された日から、発起人Sが手紙に依存する能力を喪失させ、またはその会社の計画が合格地位を喪失させることをもたらす事件は発生していない

(Iv)いかなる訴訟(調査、監査または他の行政訴訟を含む)が解決されていないか、または当社の知っている限り、当社の計画、その受託者が当社の計画に対する責任に関する訴訟、または当社が計画した任意の信託資産(通常の利益申索を除く)

(D)当社及びその子会社は、すべての実質的な側面において第601条の適用要件に従って管理·運営されていない団体健康計画(この用語は、規則5000(B)(1)節で定義する)を維持していないいかなる会社計画も維持しない後を待つERISAおよび規則第4980 B(B)節および1986年の“健康保険携帯性および責任法案”および“患者保護および負担可能医療費法案”の適用条項によると、会社およびその子会社は、このような管理および運営によって生じる追加支払い、罰金、罰金または減税損失を含む重大な責任を負わない

(E)会社開示書簡第3.12(E)節に別の規定がある以外に、当社は現在、いかなる理由で誰にも提供、反映、または退職後または退職後の福祉福祉を提供する任意の責任を提供する計画はないが、1985年に改正された“総合予算調整法”および同様の州および地方法律(総称して)が要求可能なものを除くコブラまた、当社、その付属会社またはそのERISA合同会社は、“コブラ条例”の規定に適合しない限り、任意の人または会社の任意の従業員または元従業員(個別または一団体として)または任意の他の人(S)または任意の他の人に解雇後または退職福祉福祉を提供する責任がない

(F)米国の法律に拘束されていない各会社に対する計画 (aアメリカではない会社の福祉計画)は、合理的な予想が会社またはその付属会社に重大な責任を負わない限り、(I)法律またはそのような非米国会社福祉計画を適用する条項または任意の他の契約義務(すべての強制積立金計画への供出を含む)に基づいて、雇用主および従業員が各非米国会社福祉計画のすべての供出に対して適用法に従って適切に累算されている。(Ii)発効時間から及び発効後、非米国会社福祉計画項の下の当該資金、計算すべき項目又は備蓄は、当該非米国会社福祉計画項目の下での計算すべき福祉義務を履行するために専用でなければならない。そうでなければ、当該非米国会社福祉計画又は法律適用条項に基づいて、当社及びその付属会社を保留又は返還し、(Iii)登録を要求する各非米国会社福祉計画は登録されており、適用される規制当局において良好な信頼を維持している

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(G)会社開示書簡第3.12(G)節に記載されていることに加えて、本協定の署名および交付または合併の完了は、単独であっても、任意の他のイベントと共にも、(A)会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任者、上級管理者、取締役またはコンサルタントに、解散費または任意の他の同様の解雇金または任意の他の補償金または任意の他の補償金を得る権利があること、(B)支払いまたは帰属時間を加速させること、またはそのような従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントが得るべき任意の補償または福祉を増加または強化すること、または他の方法で強化されることはない。または(C)直接または間接的に、当社またはその任意の付属会社またはERISA共同会社に任意の資産を移転または予約させ、任意の個人に資金を提供するか、または他の方法で利益を提供する

(H)本プロトコルの署名および交付または合併の完了は、単独でまたは任意の他のイベントと共に完了しても、“守則”第280 G条に示される任意の超過パラシュート支払いを合理的にまたは合計することができない。本条項(H)については、本条項の日付まで、親会社が会社に開示していないいかなる手配または合意も、親会社または会社の任意の従業員、高級管理者、取締役または他のサービスプロバイダと締結した手配または合意に計上すべきではない。当社またはその任意の付属会社には、当社またはその任意の付属会社が、本規則第409 Aまたは4999条で発生した税金または他の債務について任意の者に賠償する責任があるように、いかなる合意、計画または他の手配もありません

(I)規則第409 a節に示される繰延補償計画を保持していない各会社計画を任意の部分で構成し、すべての重要な点において、規則第409 a節及びその公布された法規及び他の行政指導に従って動作、記録、維持されている

第3.13節労働問題

(A)本合意日までの3年間、会社およびその子会社は、賃金、工数、集団交渉、失業補償、労働者補償、平等な雇用機会、差別、迷惑、移民統制、健康および安全、従業員および独立請負業者分類、情報プライバシーおよび安全、支払いおよび源泉徴収、および団体健康計画に関連する持続保険関連法律を含む労働および雇用に関するすべての適用法を厳格に遵守してきた。本契約締結日までの3年間、当社またはその任意の子会社の従業員は発生しておらず、当社またはその任意の子会社に対する従業員のいかなる労使紛争、停止、ストライキまたは停止の脅威も受けていない

(B)当社又はその任意の付属会社の従業員は、有効又は保留された集団交渉協定又は同様の労働協定(A)によってカバーされない“労働協定”？)当社の知る限り、当社またはその任意の子会社を代表する任意の労働組合、労働組織、または同様の従業員団体を代表する従業員はいません。(I)会社またはその任意の子会社に対する不公平な労働行為疑惑または苦情が全国労働関係委員会または任意の他の労働関係裁判所または当局で議決されておらず、当社によれば、そのような陳述、クレームまたは請願書は脅かされていない、(Ii)国家労働関係委員会または任意の他の労働関係裁判所または当局が係属している申立または請願書、または(Iii)任意の集団交渉合意によって引き起こされるか、または任意の集団交渉合意に従って会社またはその任意の子会社に提起された訴えまたは係属中の仲裁手続き

(C)当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社の現従業員又は高級社員は、本予定の取引が完了した後に当該者Sと当該実体との雇用関係を終了することを意図していないか、又は期待している

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(D)過去3年間、(I)当社またはその任意の付属会社は、工場を閉鎖していない(改正された1988年の“労働者調整、再訓練および通知法”(“労働者調整再訓練および通知法”)によって定義されている“警告法案”(Ii)当社またはその任意の付属会社は、任意の雇用場所または任意の雇用場所または施設内の1つまたは複数の施設または経営単位に影響を与えることにより大規模なリストラが発生していない(警告法案を参照)、または(Iii)当社またはその任意の付属会社は、任意の雇用場所または任意の雇用場所または施設内の1つまたは複数の施設または経営単位に影響を与えることによって大規模なリストラまたは解雇が発生しておらず、リストラまたは終了雇用の人数は、任意の同様の州、現地または外国の法律の適用をトリガするのに十分ではない

(E)当社またはその任意の付属会社は、当社の現職または前任従業員、高級管理職、コンサルタントまたは他のサービス提供者を雇用または採用することによって脅かされていないか、または当社の知っている限りでは、当社またはその任意の付属会社に対する訴訟はないが、このような行動は、個別または全体的に合理的に当社またはその付属会社に重大な責任を負わないことが予想されるが、当社によれば、当該行動にもいかなる根拠も存在しない場合はこの限りではない

(F)過去3年以内に、(I)当社、その任意の付属会社、またはその現職または前任取締役、上級管理者または高級管理者の職場でのセクハラ、差別または他の不当行為に対する疑惑、または当社の知っている限りでは、当社、その任意の付属会社または彼などの任意の現職または前任取締役、高級管理者または高級管理者に対する疑惑、および(Ii)当社またはその任意の付属会社について、本条項(I)に記載されている任意の取締役、高級管理者または従業員またはbrの任意の独立請負業者のセクハラ、差別、または他の不正行為についていかなる和解合意も締結していない

第3.14節環境問題

(A)個別または全体的に、会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないことを除いて、 (I)会社およびその各付属会社のそれぞれの業務は、すべての適用される環境法律を遵守し、適用される環境法律に違反することはない。(Ii)会社およびその付属会社は、すべての政府エンティティおよび他の任意の人々が任意の環境法によって規定されたすべての許可を得ている。(Iii)当社またはその任意の付属会社または任意の他の者は、適用される環境法に基づいて、当社またはその任意の付属会社が何らかの救済または調査義務、是正行動要件または責任を有するように、いかなる方法でも有害物質を排出していない。(Iv)当社またはその任意の付属会社は、任意の連邦、州、地方、外国または省級政府エンティティまたは任意の他の人々から、当社またはその任意の付属会社が任意の環境法に違反している、または任意の環境法に基づいて責任があると主張する任意のクレーム、通知、要求手紙または情報要求を受信していない(その主題事項は、本 合意日前に解決されたクレーム、通知、要求手紙または情報要求を除く)。(V)当社またはその任意の付属会社が所有または運営している任意の既存または以前の物件または施設の上、下または下、または当社またはその任意の付属会社が任意の場所または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の業務または活動のために、任意の有害物質を処置、手配、放出または輸送すること、または任意の有害物質を処置、処置、放出または輸送すること、または任意の有害物質を処置、処置、放出または輸送すること、または処置、処置、放出または輸送を手配すること、または任意の有害物質を処置、手配、放出または輸送すること、または処置、処置、放出または輸送、その処置、処置、放出または輸送のいずれかに適用可能な環境法、または任意の有害物質の放出、処置、放出または輸送、その処置、処置、放出または輸送のいずれかに適用可能な環境法、または任意の有害物質の放出、処置、放出または輸送、その処置、処置、放出または輸送の責任。危険物質は、他の方法でそのような不動産または施設またはその周囲に存在することはなく、その数または状況は、任意の環境法による会社またはその任意の子会社への責任をもたらすか、または合理的に予想されるであろう。および(Vi)当社、その付属会社または彼などのそれぞれの任意の物件または施設は、任意の環境法または環境責任に関連する任意の合意によって提起または発生した訴訟、和解、裁判所命令、行政命令、規制規定、判決または申索に関連する任意の法的責任を負うことができないか、または負うことができる

(B)本稿で用いたように，環境法法律とは、(I)環境(空気、地表水、地下水、飲料水供給、地表および地下土壌および地層、湿地、動植物または任意の他の自然資源を含む)または(Ii)と接触または使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、処理、ラベル付け、生産、放出または処分に関連する任意の法律を指す

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(C)本稿で用いたように，有害物質石油を含むが、これらに限定されない任意の環境法に従って、廃棄物、汚染物質または汚染物質または危険、有毒、放射性または危険、または任意の他の同様の輸入用語として登録、指定、分類または規制される任意の物質を意味する

第3.15節税金。個別または全体が会社に悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り：

(A)当社及びその各付属会社は、すべての適用法律に従って、適切な政府エンティティに提出しなければならないすべての納税申告書を直ちに提出または提出するように手配されている(任意の 有効延期を考慮して)。納税申告書は真実で、完全で、正しいです。当社またはその任意の付属会社は、現在、任意の納税表の提出時間を延長する受益者ではありませんが、通常の業務過程で取得した申告書を過去の慣行に基づいて延長した時間を除外します。当社又はその任意の付属会社が納付すべき又は未納のすべての税金(いかなる納税表に表示されているか否かにかかわらず)は、時間通りに納付されているか、又は未納の場合、当社はすでに会社アメリカ証券取引委員会文書に記載されている会社S財務諸表 に(公認会計基準に基づいて)当該等税のために十分な準備金を準備している。S社米国証券取引委員会文書中の最新の財務諸表は、当該財務諸表の日までに会社及びその子会社が支払うべきすべての税金に十分な準備金があることを反映している(公認会計基準に基づく)。当社Sが当社のアメリカ証券取引委員会文書に掲載された最新の財務諸表に掲載された日から、当社或いはその任意の付属会社は正常な業務フローを超えたり、過去の慣例に合わない税金責任を一切招いていません

(B)当社およびその各付属会社は、(I)源泉徴収され、支払されたまたは誰にも借りられた金額に関連するすべての税金を適切な政府エンティティに直ちに代理納付する(規則第1441および1442節または任意の州、地方および非米国税法に基づく同様の条項の源泉徴収に限定されないが、(Ii)すべての適用可能な法律に準拠するすべての情報報告およびバックアップ源泉徴収条項 を含むが、これらに限定されない

(C)当社又はその任意の付属会社の任意の資産又は財産には、いかなる税務留置権も存在しないが、満期及び対応していない税項の法定留置権を除く

(D)いかなる税務機関も、当社又はその任意の付属会社に対して提出、主張又は書面で評価したいかなる税額にも借金はない。会社またはその任意の子会社の税金については、現在発効しているいかなる訴訟時効も免除または延期されていない。監査、訴訟、訴訟、調査、クレーム、審査または他の行政または司法手続きが行われていないか、または、会社またはその任意の子会社のいかなる税金に関する係属手続きもないことが会社に知られている

(E)当社及びその付属会社が申告表を提出していない司法管轄区域内で、いかなる税務機関が書面で当社又はその任意の付属会社(何者に適用されるかに応じて)を申告したことがない場合は、当該司法管轄区で納税しなければならないか、又は当該司法管轄区で納税する可能性がある

(F)当社又はその任意の付属会社は、いかなる税務機関に対しても任意の個人書簡裁決、技術的意見 覚書又は同様の裁決又は覚書の要求を提出していないか、又は当該等の裁決又は覚書の標的又は当該等の裁決又は覚書の制約を受けておらず、当該等の要求が解決されていないものもない

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(G)当社またはその任意の付属会社：(I)納税申告書を統合的、統合的、統一的または同様の方法で提出するグループのメンバーではない(本契約日は、当社およびその任意の付属会社のみからなるグループを除く)。(Ii)財政条例第1.1502-6節(または任意の同様の州、地方または非米国税法に規定されている)、譲受人または相続人として、契約またはその他の方法により、任意の人(当社またはその任意の子会社を除く)に対して任意の納税責任を負う；または(Iii)任意の税項分担、分配または合意または合意または手配の契約者、その制約を受けているか、または任意の税項分担、分配または合意または手配に基づいて任意の責任を負うが、(A)一般的なビジネス契約における慣用的な税務条文(その主な目的は税務に依存しない)、および(B)当社と/またはその任意の付属会社との間または間の任意の合意または手配は除外される

(H)当社またはその任意の付属会社が、締め切り後に終了する任意の課税所得期間(または一部の期間)の課税所得額に任意の収入項目を計上する必要がない、またはその中から任意の項目 を差し引く理由：(I)締め切りまでまたは前の課税期間の会計方法の実際または要求の変更； (Ii)締め切りまたは締め切り前に終了する課税期間中に不正確な会計方法を使用する。(Iii)“財務条例”第1502条に記載されている会社間取引又は超過損失口座(又は州税法、地方税法又は非米国税法のいずれかの対応又は同様の規定)、(Iv)成約日又は前に署名された“税法”第7121条(又は州税法、地方税法又は非米国税法のいずれかの対応又は同様の規定)に記載された成約協定、(V)成約日前又は前に行われた分割払い販売又は未平取引処分；(Vi)締め切り当日または以前に受信された前払い額または繰延収入、(Vii)規則965(A)条の下の任意の収入は、規則965(H)条による任意の選択の結果を含むか、または(Viii)規則が指す任意の受動的外国投資会社の所有権 権益を有する

(I)当社またはそのいずれの付属会社も、規則355節に記載されている流通に関連する販売会社または制御された会社ではない

(J)会社開示手紙第3.15(J)節は、会社およびその各子会社の米国連邦および適用される州および地方所得税分類を規定しており、米国連邦所得税目的に分類された会社(または課税協会)の各非米国子会社を含み、その子会社が規則的な制御された外国企業として分類されているか、守則的な意味で受動的外国投資会社に分類されているかにかかわらず

(K)当社及びその任意の付属会社は、規則第6707 A(C)(2)節及び庫務規則例1.6011-4(B)節に示される上場取引 に参加していないか、又は当該取引について重要なコンサルタントを担当している

(L)当社およびその任意の付属会社は、任意の取引または他の手配のいずれの当事者でもなく、そのような取引または手配は、規則482条(または州、地方または非米国税法の任意の同様の条文)によって行われなければならない。当社及びその子会社は、法律の要件の範囲内で譲渡定価のやり方及び方法を実行及び維持することを証明する同期文書を含むが、規則第482節及びその下の財務省条例を含むすべての適用される譲渡定価の法律及び法規を遵守している

(M)規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定する適用期間内に、当社は規則第897(C)(2)節でいう米国不動産持株会社ではない

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(N)当社またはその任意の付属会社は、いかなる行動をとるか、または同意しておらず、 または任意の事実または状況を知っていると、本プロトコルで意図された取引を妨げるか、または妨害することができ、所定の税務待遇を得る資格がある

(O)当社は過去になく、現在なし、将来も守則第368(A)(2)(F)(Iii)条に示される投資会社とみなされない

3.16節の契約

(A)本合意に加えて、米国証券取引委員会会社の任意の文書の証拠物として米国証券取引委員会に届出する以外は、本合意日まで、会社及びその任意の子会社は、以下のいずれの種類の契約の当事者でもなく、いかなる会社計画も含まれておらず、いかなる会社計画も含まれていない(各このような契約は、会社米国証券取引委員会文書の証拠物として、又は会社に書簡を開示することを要求されている第3.16(A)節に記載されている会社材料契約” ):

(I) 証券法S-K条例第601(B)(10)項に基づいて、会社が材料契約として提出することを要求する任意の契約；

(Ii)当社またはその任意の付属会社は、当事側の任意の契約であり、当該契約(A)は、当社またはその任意の付属会社(br})が任意の業務に従事する能力があるか、または任意の人または任意の地理的地域、市場または分野で競合することを制限し、(Y)任意の人との取引または(Z)任意の顧客または顧客の誘致を制限し、いずれの場合も、当社またはその付属会社に対して重大な意味を有する任意の方法で行われるか、または任意の重大な点で親会社またはその付属会社を取引終了後に制限する。(B)当社またはその任意の子会社が最恵国に基づいて、任意の実質的な態様で自社またはその任意の子会社の業務を制限する任意の第三者と任意の業務を展開することを要求し、(C)排他的、優先購入権または要約または任意の同様の要件を規定するか、または任意の実質的な態様で自社またはその任意の子会社の業務を制限する任意の第三者の権利、または(D)証券法S-K法規第404項に従って開示すること

(3)ディーラー、流通、共同マーケティング、合弁企業、共同開発、パートナーシップ、戦略連合、協力、開発協定、またはアウトソーシング手配を作成または主張する任意の契約；

(4)保証、保証、または保証債務を生成する任意の契約は、毎回200，000ドルを超える

(V)総額250，000ドル以上の直接または間接(合併または他の方法で)総対価(1回または一連の取引)で資産または株式または他の持分資本を取得または処分することに関する任意の契約；

(Vi)会社およびその子会社は、契約に従って250，000ドルを超える総額の任意の契約を毎年支払うか、または請求することを要求する

(Vii)その契約に基づいて、会社またはその任意の子会社が、持続的な賠償、保証、儲け、または他のまたは支払い義務を有する任意の契約；

(Viii)当社またはその任意の付属会社の全体としての業務に大きな意味を有し、第三者が所有する知的財産権を許可することができるか、または自社またはその子会社が所有する知的財産権を主張または強制しないことに同意することができるかもしれないが、一般的に商業的に入手可能なソフトウェアライセンスプロトコルを除くライセンスプロトコル、不起訴プロトコルまたは共存プロトコルまたは同様のプロトコルに属する任意の契約

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(9)その条項に従って、または特許権使用料、マイルストーン支払い、または同様の、または支払いが要求される場合がある任意の契約；

(X)任意のポーズプロトコルまたは同様のプロトコルを含む任意の契約、会社またはその任意の子会社が、他人の資産または証券を買収しないことに同意した(会社の任意の戦略代替プロセスとは無関係)；

(Xi)会社またはその任意の付属会社に、200，000ドルを超える資本約束、融資、または支出の任意の契約を行う義務があるようにする

(Xii)任意の政府エンティティと締結される任意の契約；

(Xiii)制御権変更に関連する条項を同意または他の方法で含む任意の契約、または本プロトコルの予期される取引を完了するのを阻止、実質的な遅延、または損害する任意の契約；

(Xiv)任意の従業員または引受業者を雇用すること、またはそれによってサービスを履行することに関連する任意の契約に基づいて、(Br)(A)当社またはその任意の付属会社は、任意の現職または前任従業員または取締役に任意の解散費、解雇または同様の金を支払う義務があるか、または(B)当社またはその任意の付属会社に、任意の支配権変更または同様の取引支払いを行う義務があるか、または になることがある

(Xv)Sおよびその子会社業務に重大な意義を有する任意の契約(A)契約製造機関または契約研究機関との契約、または(B)任意の会社製品に関連する臨床、臨床前または非臨床データを生成する可能性のある契約を含む、任意の会社製品の研究、試験、臨床試験、開発、商業化、製造、マーケティング、輸入、輸出、販売、流通、供給または許可(以下以下参照)に関連する契約；

(Xvi)任意の契約 この契約に従って、会社またはその子会社が他の人に重大な知的財産権を独占的に許可する権利；

(Xvii)当社またはその付属会社の任意の重大資産、権利または財産について、任意の優先購入権または最初の要件または同様の権利を付与する各契約；

(Xviii)会社員の各集団交渉または他の労使または労使協議協議 ；

(Xix)一方、当社またはその任意の子会社と、当社またはその任意の子会社と、当社またはその任意の子会社またはその任意の連絡先または直系親族との間の各契約(Sおよびその任意の子会社を除く)は、当社またはその任意の子会社と任意の取締役、役員または関連側(当社の完全子会社を含まない)との間の各契約である(このような用語の定義は取引法第12 b-2条および第16 a-1条を参照)。これらに限定されるものではないが、当該契約に基づいて、会社またはその任意の子会社は、上述した取締役、高級管理者、付属会社または共同経営会社または直系家族メンバーを賠償する義務があるが、いかなる会社計画も含まない

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(Xx)自社又はその付属会社(A)その持分、共同権益、メンバー権益又は他の持分権益(どの場合に応じて)について配当金を分配又は発表又は支払う能力の各契約を明示的に制限又は制限するか、(B)その持分又はその他の持分権益を質権し、(C)任意の担保を発行し、(D)自社又はその付属会社に融資を提供するか、又は(E)自社又はその付属会社の財産について留置権を付与する

(Xxi)当社またはその付属会社は、任意の融資、下敷きまたは出資またはそれに投資する各契約を誰にも提供する義務があるが、以下の場合を除く：(I)出張、弁護士費または通常の業務プロセスにおける出張および他の業務費用の賠償のためのローンまたは下敷き、または(Ii)当社の付属会社または会社の従業員ではない任意の個人に融資、下敷きまたは出資または投資を提供するbr}；

(B)(I)各会社の重大な契約は有効であり、その付属会社が契約の一方である限り(状況に応じて)、かつ、会社の知る限り、契約の当事者は完全な効力および効力を有し、その条項に従って強制的に実行することができ、個別的または全体的になくても合理的に予想されない限り、会社に重大な悪影響を及ぼすことはない。(Ii)当社及びその各付属会社、及び当社の知る限り、双方は当社の重要な契約毎に当社が履行しなければならないすべての義務を履行しているが、個別又は全体が規定を遵守しておらず、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されていない場合は例外である。及び(Iii)当社又はその任意の付属会社又は(当社の知る限り、当社が知っている)いずれかの他の一方は、いかなる会社の重大な契約による違約も発生しておらず、当社又はその任意の付属会社又は当社が知っているいずれかを構成する他のいずれか一方が当該等の重大な契約に基づいて違約を構成する事件又は条件も発生しておらず、当該等の違約、事件又は条件に関する通知も受けていない。単独でも全体的にも、会社に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されていない。ただし，上記の規定は3.16(C)節の規定に限定されないことを前提としている.会社はすべての会社の重要な契約の真実で完全なコピーを会社に提供しました。契約のすべての改訂を含みます

(C)当社およびその任意の付属会社は、(I)新冠肺炎(不可抗力または類似条項または他の原因を引用する)またはbr}(Ii)の新冠肺炎による中断による当社の既存の重大契約項下の第三者Sの不履行または第三者Sの履行を延期するいかなる通知も受けていない

3.17番目の保険です。当社及びその各子会社は、当社又はその1つ又は複数の子会社を受益者とする有効かつ現在有効な保険証書によって保証されており、これらの保険証書は、通常、当社の所在する業界や地域の類似規模の会社 に適用される。会社開示手紙第3.17節の規定は、本公告日までに、すべての会社又はその任意の子会社を受益者とし、又は会社又はその任意の子会社が指定された被保険者又は受益者であるすべての重大な保険証書、並びに依然として有効な任意の歴史発生保険証書を、真実かつ完全にリストに記載している。各保険証書については、(A)当該保険証書は十分な効力を有し、その満期保険料はすべて支払われており、(B)当社またはその任意の付属会社には違約や責任がなく、これらの違約または責任を構成するためのいかなる行動も取られていないか、またはそのような保険証の終了または修正が許可されているか、または(C)当社に知られており、そのような保険証を発行していない保険者は、債務を返済することができないか、または引継ぎ、信託、または清算手続きに置かれていると宣言されている。このような保険証書のキャンセルや終了の書面通知は受けていません。当社及びそのどの子会社も新冠肺炎事件により業務中断保険を含む既存保険証書に何のクレームも出していません

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3.18節の属性

(A)当社は、当社及びその付属会社がそれぞれの業務を展開するために必要なすべての不動産及び有形資産に対して良好かつ有効な所有権を有するか、又は賃貸財産及び賃貸有形資産について、当該不動産及び有形資産に対して有効な賃貸権益を有し、かつ、(I)未満期及び対応する当期税の法定留置権、又はその金額又は有効性が適切な法的手続きにより誠実に疑問視されており、かつ、公認会計基準に基づいて当社の財務諸表に十分な準備金を確立している場合を除き、当該等の財産及び有形資産に対して有効な賃貸権益を有し、かついかなる留置権もない。(I)技工、労働者、S、修理工、S。倉庫管理者Sと運送業者が通常の業務過程で生じる留置権、(3)正常業務過程で付与された非排他的知的財産権許可証、 および(4)任意のこのような記録事項、留置権および他の所有権欠陥は、これらの事項は、単独または全体的に、適用者が現在行っている業務においてそれに関連する資産の持続的な所有権、使用および運営に実質的な損害を与えることはない(留置権を許す？)個別または合計が当社に大きな悪影響を与えないことを除いて、現在当社とその付属会社の業務運営に使用されている有形個人財産 はいずれも良好な運用状態にあります(適正損失は除く)

(B)当社およびその付属会社は、契約者であるすべての賃貸契約の重大な条項を遵守しているが、当社によれば、このようなリース契約は十分な効力および作用を有し、任意の賃貸契約下のレンタル者または任意の賃貸契約下のいかなるテナントも、そのレンタル契約下でのいかなる責任も違約しないことが知られている。賃貸契約項目におけるレンタル者の違約の通知は一切発行されていません。あるいは当社の知っているSはまだ通知を出していません。テナントは書面或いは口頭通知を出して、賃貸契約の満了或いはその他の場合の転出物件 を意図していることを示していません。レンタル契約によって満期になったレンタル料と追加レンタル料は実際に支払われました。この等賃貸借契約に基づき、当社及びその付属会社は平和及び妨害を受けない占有権を有しています。賃貸契約は、レンタル者が達成しなければならないすべての作業が完了し、そのような作業の費用を全額支払うことを規定している。賃貸契約によると、テナントはいかなるテナント手当も受けてはならない(全数支給されたものは除く)。各レンタルプロトコルは、すべての陳述および保証を含む、このレンタルプロトコルの下で各当事者間の完全な合意を適用するものであり、そのような当事者間には他の合意はない。当社は賃貸契約を締結したことによるブローカー手数料と顧客探し費用のすべての責任を全数支払いしています。当社は、すべての修正、延期、および改訂を含むが、すべての修正、延期および修正を含むが、当社に真の、正確かつ完全なレンタルプロトコルのコピーを交付しました。賃貸契約によると、どちらにもその物件を購入する権利や選択権はない

(C)当社及びそのいかなる付属会社にも不動産はありません。会社開示手紙第3.18(C)節には、当社またはその任意の子会社(以下、子会社と略す)が賃貸またはその利益のために賃貸するすべての不動産がリストされた真の完全なリストが記載されている賃貸契約”).

本3.18節は知的財産権ではなく，知的財産権は3.19節のテーマである

第3.19節知的財産権

(A)会社開示書簡第3.19(A)節の規定：(I)真かつ完全な会社所有知的財産権リスト；(Ii)同社知的財産権プロジェクトがどの司法管区に登録または届出されているか、および適用される登録またはシリアル番号；および(Iii)同社知的財産権プロジェクトに対して所有権権益を有する任意の他の人およびその所有権権益の性質。当社独自の知的財産権に含まれるすべての特許

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当社(当社の知る限り、任意の共通の特許について)は、その特許を発行するか、または処理すべき特許出願が管轄区域にある法律に従って、その特許請求の範囲の各発明者の名前または名称に従って、その特許請求の各発明者を適切に識別する。会社の知的財産権はいかなる訴訟、妨害、再発行、再審査、反対、付与後審査、取り消し、または同様の手続きには関連しておらず、会社のどの知的財産権もこのような行動の脅威を受けていないか、またはすでにこのような行動によって脅かされていることが知られている。会社のすべての知的財産権は会社またはその子会社が所有または共同所有し、いかなる留置権の制限も受けない。当社及びそのいかなる付属会社も、当社の知的財産権の有効性又は実行可能性を疑問視する書面通知又はクレーム を受けていない

(B)“会社開示状”第3.19(B)節に規定する：(I)すべての会社が許可する知的財産権の真かつ完全なリスト、(Ii)当該会社が許可した知的財産権がどの司法管区に登録又は届出されているか、及び適用される登録又はシリアル番号、並びに(Iii)当該会社が許可する知的財産権の第三者許可者。会社開示書第3.19(B)節で述べた以外に、会社は会社が許可する各知的財産権に対して有効な許可を有しているが、会社が現在展開しているS業務を展開するために必要な範囲(各許可者a第三者許可側？)当社の知る限り、各第三者ライセンス側が所有する権利は、当該第三者ライセンス側が自社が許可した知的財産権を譲渡する際に当該等の権利を当社に譲渡するのに十分である。当社の知る限り、当社が当社が許可した知的財産権のうち、当社が許可した知的財産権、又は当社が許可した知的財産権の下での権利、所有権又は権益についていかなる書面質問もしていません。当社の知る限り、第三者ライセンス者が当社が許可した知的財産権内で、brの権利、所有権、または権益に対していかなる書面質問もしていません。当社Sの知る限り、当社のライセンス知的財産権に属する第三者ライセンス者が所有又は共同所有する任意の特許の特許性、有効性、実行可能性又は請求項の解釈にいかなる書面質問もなされていない。当社が開示した手紙第3.19(B)節で述べたほか、Sが知っている場合、当社は現在及び過去3年間のいずれも、当社と論争のある者からの係争中のクレーム、クレーム、訴訟、法律手続き、反対、撤回又は反対を受けていないが、当社はSが当社が許可した知的財産権の所有権又は実践権を知っているSを知っている。会社開示書簡第3.19(B)節で述べたほか，Sが知っている場合には，会社が許可している知的財産権は，いかなる未完了の命令，裁決，和解又は合意の制約を受けず，会社S又はSが知っている第三者ライセンス者Sが任意の会社が許可した知的財産権又はその権利を使用することに悪影響を与え，S社又はSが知っている第三者ライセンス者Sが当該会社が許可する知的財産権を譲渡することができるかもしれない能力を含む。Sの知る限り、本合意日まで、いかなる事実または状況も、そのような申立、訴訟、法律手続き、反対、撤回または反対の根拠として合理的に予想されることはなく、このような申立、訴訟、法律手続き、反対、撤回または反対は、もし によって不利と判断された場合、当社の現在または進行しようとしている業務に重大な影響を与える。本契約を完了するために予期される取引は、当社がS事業を展開することに大きな意味を有する任意の当社の許可を使用するために、当社に付与された任意の許可を譲渡または(当社に知られている)他の方法で譲渡することに関連する任意の契約項の下のいかなる条項にも違反しないか、または抵触しないであろう。“会社開示手紙”第3.19(B)節に掲げる知的財産権契約及び合意を除いて、任意の契約又は他の合意に基づいて、当社は 方式で任意の知的財産権の所有者に任意の費用を支払うことができるかもしれないが、商業的に入手可能なものを除く。 ？既製のソフトウェア、アクセスソフトウェア、圧縮パッケージソフトウェア、または標準条項に従って提供される他の商業ソフトウェア。当社が開示書簡第3.19(B)節で述べたことを除いて、当社は、取引完了直後に知的財産権契約項の下で当社のすべての権利 を行使することを許可され、持続費用、使用料、または当社が本来支払う必要がある金以外の追加資金を支払うことなく、取引完了直前に当社が行使できる程度と同程度となる

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(C)当社開示書簡第3.19(C)節に記載されているほか、当社は、良好、有効、未期限、および強制執行可能な所有権(いかなる留置権もない)、または当社の知的財産権を有効に使用するすべての材料を有する。当社Sの知る限り、 のいずれの第三者が所有するいかなる米国知的財産権も、(I)有効かつ強制的に実行可能であること、(Ii)当社は現在進行または予定されている方法で業務を行うことを要求していること、および(Iii)当社 は現在使用を許可されていないという条件を満たしている

(D)会社開示書簡第3.19(D)節で述べたほか、Sの知る限り、当社が現在展開しているS業務は、他人の知的財産権を侵害または流用していない。過去3年以内に、(I)当社の任意の知的財産権における権利、権益または所有権、または当社に対して重大な意味を有する当社の許可された知的財産権の侵害または流用を告発または流用する者は、(I)当社の任意の知的財産権または当社が許可した知的財産権の侵害または流用を告発し、または(Iii)当社に対して重大な意味を有する任意の当社の知的財産権または当社の許可された知的財産権を無効または強制的に実行することができないと主張する。当社が当社に提供する任意の知的財産権材料は、当社の使用、譲渡、登録に対して、任意のそのような材料の任意の未解決または係属中の命令、命令または他の係争処理の制約を受けることができるかもしれない、または他の方法で、任意のそのような会社の有効性、範囲、使用、登録可能性、または実行可能性に悪影響を及ぼすかもしれない。当社Sによれば、当社が許可した知的財産権は、任意の未解決または係属中の命令または他の紛争処理の制約を受けず、当社が使用、譲渡、登録することができるかもしれないこれらの当社が許可する知的財産権に悪影響を与えるか、または任意の当社が許可する知的財産権の有効性、範囲、使用、登録可能性、または実行可能性に悪影響を及ぼすかもしれない。S社の知る限り、現在、会社のいかなる知的財産権を侵害したり流用したりした人はいない

(E)本プロトコルの署名および交付および本プロトコルによって予期される取引の完了(単独または任意の他のイベントと共に完了)および本プロトコルの規定を遵守することは、任意の会社の知的財産権における会社の任意の権利または任意の材料会社の知的財産権の有効性、実行可能、使用可能性、使用権、所有権、優先権、期限、範囲または有効性と衝突、変更または損害が生じることもない。会社はいかなる契約の制約も受けず、会社の知的財産権または会社が許可する会社に対して重大な意味を有する知的財産権も、世界のどこでも使用、開発、主張、実行、譲渡が可能であるかもしれない任意の材料の能力を制限または制限する任意の契約または他の条項を含むが、会社開示書第3.19(E)節に規定される知的財産権契約を除く

(F)会社開示書簡第3.19(F)節に記載されている以外に、いかなる政府資金、大学、学院、他の教育機関または研究センターの施設、または第三者からの資金は、会社の知的財産権の開発に使用されていない。“会社開示書簡”第3.19(F)節で述べた以外に、任意の会社の知的財産権の創造または開発に参加または参加する者は、政府、大学、学院または他の教育機関または研究センターに、会社Sの会社の知的財産権権利に影響を与えるサービスを提供していない

(G)当社およびその子会社は、その商業秘密および他の技術情報の機密性、セキュリティ、無許可開示およびその価値を維持するために、商業的に合理的なステップをとっている

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(H)サービスプロバイダが自社又はその子会社にサービスを提供する過程において、当社又はその子会社が所有する重大な知的財産権の開発に参加する各サービスプロバイダ(従業員を含む)は、有効かつ強制的に実行可能な協定に署名し、それぞれのサービスプロバイダが開発した全てのこのような知的財産権を自社又は関連子会社に譲渡する会社の知的財産権譲渡協定実行可能性が制限され、制限される可能性がない限り、(1)任意の適用可能な破産、破産、再構成、執行の一時停止、引継ぎ、または債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える他の類似の法律、および(2)このような実行可能性が法的手続きにおいて考慮されるか、または衡平法において考慮されるかにかかわらず、一般的な平衡法の原則。当社Sによれば、(A)任意のサービスプロバイダは、(A)当社またはその子会社が所有する任意の知的財産権に対して、任意の権利、許可、クレームまたは権益を所有しているか、または(B)任意のコンサルティングプロトコル、セキュリティプロトコル、会社の知的財産権譲渡プロトコルまたは同様の契約、または任意の制度政策または慣行に違反しており、任意の方法で、当社またはその子会社が所有する知的財産権の保護、所有権、開発、使用または譲渡に関連している。“会社開示書簡”第3.19(H)節に記載されているほか、いかなる政府機関又は学術機関も、会社が所有するいかなる会社の知的財産権に対してもいかなる権利、所有権又は特許権使用料も持たない

セクション3.20プライバシーとデータセキュリティ

(A)過去3年間、当社およびその子会社は、すべての実質的な側面において、すべての (I)に適用される情報プライバシーおよびセキュリティ法律を遵守しており、(Ii)収集、使用、記憶、開示、処理、処理、保護、または国境を越えた移転を含む当社およびその子会社に関する政策または通知を発表する処理中です？)個人情報；(Iii)当社および/またはその任意の付属会社が制約された任意の契約の条項；および(Iv)業界標準および/または行動準則当社及び/又はその任意の付属会社が当社S又はその任意の付属会社が個人資料を処理することに関する法的制約(総称してプライバシー要求”).

(B)当社またはその任意の付属会社は、いかなる政府エンティティまたは他のエンティティからの伝票、要求、または他の書面通知を受信しておらず、そのような政府エンティティまたは他のエンティティは、任意の実際または潜在的に任意の情報プライバシーおよびセキュリティ法に違反する行為に関する調査、調査、または他の方法で関連している。当社の知る限り、当社およびその任意の子会社は、いかなる実際または潜在的にいかなる情報プライバシー権およびセキュリティ法に違反する行為が存在するかどうかを決定するために、いかなる政府エンティティまたは他のエンティティの調査も受けていない

(C)当社及びその子会社はそれぞれ商業的に合理的な手順をとっており、適用されるプライバシー要求を実質的に遵守し、(I)当社及びその子会社S及びその子会社のソフトウェア、システム及びサイトの運営、機密性、完全性及び安全性を保護することを目的としているIT資産(Br)個人情報処理に関する個人情報、および(Ii)S社またはその任意の子会社が所有および/または制御する個人情報は、不正な使用、アクセス、開示、削除および/または修正を受けない

(D)当社Sによれば、当社またはその任意の付属会社は、任意の障害、崩壊、セキュリティ イベント、データ漏洩、不正アクセス、使用または開示、または他の有害事象または個人情報に関連するイベントを経験しておらず、任意の適用可能なプライバシー要件に基づいて、個人、法執行部門、任意の政府エンティティ、顧客、サプライヤー、または の任意の他の人に通知する必要がある。当社は、そのような障害、崩壊、セキュリティイベント、データ漏洩、許可されていないアクセス、使用または開示、または他の有害事象またはイベントのために、当社またはその任意の子会社が直面している、任意のクレーム、行動、罰金、または他の処罰の書面通知を受けていません

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(E)適用される情報プライバシー及びセキュリティ法律の要件の範囲内で、当社及びその各子会社は、当社又はその任意の子会社を代表して個人情報を処理するすべての適用サプライヤー及びデータ処理業者を担当しているが、契約研究機関及び臨床研究者に限定されないが、個人情報の保護及び処理に関する契約条項を遵守し、当社又はその任意の子会社は、このような契約義務に違反する行為を知らない

(F)当社Sによれば、当社及びその各付属会社が所有、保管及び/又は制御する個人資料は、本プロトコルで行う合併及びその他の取引の一部として譲渡することができ、取引終了後に当社及びその適用されているbr}付属会社が現在使用しているものとほぼ同様の方法で使用することができる

第3.21節医療管理事項。

(A)当社は、当社の知る限り、その各取締役、高級管理者、管理従業員、代理人(同時にこのような身分で行動する)、契約メーカー、契約開発および製造組織、契約包装業者、契約研究組織、コンサルタント、サービスプロバイダ、サプライヤー、流通業者および第三者物流プロバイダは、brから、会社またはその任意の製品候補または活動に適用されるすべての医療保健法に実質的に適合しており、以下の内容を含むが、これらに限定されないFDCA？)；公衆衛生サービス法“(”米国法“第42編、第201条及びその後)1988年の“臨床実験室改善修正案”(42 U.S.C.≡263 a)；“連邦貿易委員会法”(15 U.S.C.§41 et seq.)；“医師支払日光法案”(42 U.S.C.§1320 a-7 h)；“逆バックル条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))，“民事罰金法”(42 U.S.C.§1320 a-7 a)；“民事虚偽申告法”(“民事虚偽申告法”(31 U.S.C.§3729 et q.)；“虚偽申告法”(第42 U.S.C.§1320 a-7 b(A))；“スタック法”(第42 U.S.C.第(Br)節第1395 nn節)，“刑事医療詐欺条例”(第18 U.S.C.第1347節)；1996年“健康保険携行性と責任法”(第42 U.S.C.§1320 d及びその後)(HIPAA医療保険(“社会保障法”第18章)、“医療補助”(“社会保障法”第19章)、および“2010年ヘルスケア·教育和解法案”により改正された2010年の“患者保護·平価医療法案”(42 U.S.C.§18001及び以下)；“インフレ低減法案”(PUB)。第117-169号(2022号)；このような法律に従って公布された任意の適用法規；FDAが発行または通過した任意の適用ガイド；医薬品または生物製品または生物製品を管理する非臨床または臨床研究、製造、開発、テスト、ラベル、販売促進、広告、マーケティングまたは流通の任意の他の州、連邦または前米国の法律、認証基準または法規、リベート、患者または計画課金、記録保存、クレーム処理、文書要件、医療必要性、回診、雇用従業員、または政府医療計画、品質、安全、プライバシー、セキュリティ、免許、認証、または医療保健、臨床実験室または診断製品またはサービスを提供する任意の他の態様から除外された人からサービスまたは用品(総称して医療、臨床実験室または診断製品またはサービスを提供する任意の他の態様)を取得する人からサービスまたは用品を得る医療法 ？)当社の知る限り、いかなる医療法律に違反した場合にもいかなる重大な責任を引き起こすことも、いかなる事実や状況もなく合理的に予想されています

(B)日付を振り返って以来、当社、または当社に知られている任意の上級者、取締役、従業員、代理人または請負業者、または当社が採用または当社と関係のある任意の他の者は、任意の政府エンティティと締結された任意の企業誠実契約、個人誠実協定、監査合意、法令、和解命令、またはbrに類似した合意の一方でもない。2020年1月1日から本協定日まで、会社はいかなる医療保健法に基づいてFDA、衛生と公衆サービス部監察長或いは司法省が行っているいかなるタイプの調査を受けていない

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(C)米国食品医薬品局(以下FDA)の任意およびすべてのライセンス出願の基礎または提出として、すべての出願、通知、提出、情報、クレーム、報告および統計分析、ならびにそれによって得られた他のデータおよび結論林業局)または新薬出願を含むがこれらに限定されない他の企業製品に関連する政府エンティティは、FDAまたは他の政府エンティティに提出されたときに、提出日までにすべての重要な態様で真実であり、完全で正確であり、これらの出願、提出、情報およびデータの任意の必要または必要な更新、変更、修正または修正がFDAまたは他の政府エンティティに提出された。当社は、医療保健法によって要求または提供された許可証が取り消し、一時停止、制限またはキャンセルされる可能性のある事実や状況を何も知らない

(D)当社または当社の知る限り、当社を代表して行われるすべての臨床前研究および臨床試験は、FDCAおよび21 C.F.R第11、50、54、56、58、312および314の部分における良好な臨床実践および良好な実験室実践に関する適用法規を含むが、これらに限定されないが、良好な臨床実践および良好な実験室実践に関する適用実施法規を実質的に遵守しており、まだ完了していない場合には行われている。会社または代表会社による臨床試験は，資格を取り消され，参加が禁止されたり，医療計画から除外された臨床調査者や人員を用いて行われていない。当社または当社を代表して行われる臨床試験が完了前に終了または一時停止されることもなく、またはそのような臨床試験が一部または全ての臨床試験によって一時停止されることもなく、政府実体または参加または参加している臨床調査員もなく、すでにまたは管轄権を有しているいかなる機関審査委員会も、任意の会社の製品が実際に、または安全性または有効性が不足していると言われているため、または適用された医療法律、その実施条例および臨床良好なやり方に従ってそのような臨床試験を行うことができず、臨床研究場所でそのような臨床試験を終了、延期、または一時停止することもない。当社は、そのような研究において収集されたデータの完全性、信頼性、完全性または正確性、または研究対象の権利、安全または福祉に危害を及ぼす可能性があるか、または研究対象の権利、安全または福祉に影響を及ぼす可能性がある、またはそのような研究において収集されたデータの完全性、信頼性、完全性または正確性、または研究対象の権利、安全または福祉に影響を及ぼす可能性がある、当社または当社を代表して行われる研究に関する不適切な行為に関する通知をまだ発見または受信していない

(E)当社又はその知る限り、当社が当社の利益のために行うすべての製造及び包装作業は、適用される医療保健法、米国食品及び医薬品局S現行良好製造規範(CGMP)(21 C.F.R.Parts、第210、211、600及び610号法規を含む)のすべての適用条文、及び任意の政府実体のすべての類似外国法規要件を実質的に遵守している

(F)日付を振り返って以来、当社、当社によれば、その代理人、契約研究組織、契約製造業者、または契約包装業者は、任意の政府エンティティの任意の未解決または脅威の行動の書面通知を受けておらず、これらの政府エンティティは、当社の任意の運営または活動が、任意の懸案または脅威のクレーム、訴訟、聴取、実行、調査、仲裁、輸入拘束または拒否、FDA 483表、FDA警告手紙または無タイトル書簡、または政府エンティティの任意の医療保健法の任意の行動に関する通知を含む任意の医療保健法に深刻に違反していると主張している。会社開示書3.21(F)節に記載されたすべての警告状、FDA 483観察表または他の政府エンティティの類似調査結果は、適用される政府エンティティを満足させるために解決され、閉鎖された。当社の知る限り、当社はHIPAAや連邦プライバシー·セキュリティ法規違反によりいかなる政府エンティティの調査も受けていません。当社はまだアメリカ衛生·公衆サービス部民権弁公室からこのような権利侵害行為に関するいかなる書面通知を受けていません

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(G)政府エンティティの要求または要求された会社製品に関連する生産、試験、臨床試験または研究または流通の差し止め、撤回、リコール、拘束または一時停止、または会社製品が安全性、有効性または規制適合性が不足していると報告されていることに関連する他の行動通知、またはFDAまたは他の政府エンティティに報告されることを報告または要求する会社製品に関連する任意の有害事象は発生しない会社安全通告)であり、かつ、当社の知る限りでは、当社製品全体の利益/リスク状況に影響を及ぼす当社の安全通告を引き起こす事実や状況は合理的に予想されていない。当社は，当社製品に適用されるすべての安全報告要求を厳格に遵守してきたが，適用される医療保健法要求に限定されない報告を含め，21 C.F.R.第312部を含む

(H)未解決企業の安全通知はなく、会社によれば、材料会社の安全通知または終了または停止のいずれかの会社の製品の開発および試験を合理的に引き起こす可能性がないという事実はない。当社開示書簡第3.21(H)節で述べたほか、当社の知る限り、S契約メーカー、契約開発·製造機関、契約包装業者、契約研究機関、コンサルタント、サービスプロバイダ又は当社にサービスを提供する他のエンティティに対する未解決監査又は検査は存在せず、当該等の実体への監査又は検査による公開是正又は予防行動も存在しない

(I)当社、または当社の知る限り、当社の任意の高級管理者、従業員、代理人または流通業者は、政府エンティティに非真実な重大な事実陳述または詐欺的または誤った陳述を行わず、政府エンティティに開示を要求する重大な事実を開示していないか、またはFDAが詐欺、重大な事実に関する不真実な陳述、賄賂および不正報酬金に関するその政策に根拠を提供することを合理的に予想することができる“56 FED最終政策”を作成する。登録する.46，191(1991年9月10日)及びその任意の修正案(FDA道徳政策？)当社によれば、上記の事件は、非真実、詐欺性、誤解性または虚偽の陳述または漏れ(データ詐欺を含む)の疑いがあるか、またはFDA道徳政策に関連するいかなる行動が保留されているか、または脅かされていないか、または調査されていない

(J)当社は、FDAまたは任意の政府エンティティに提出、保存または提供することを要求するすべての書面報告、文書、クレーム、ライセンス、および通知が、そのように提出、保存または提供されており、これらの報告、文書、クレーム、ライセンスまたは通知が提出、保存または提供されていない場合、または企業に個別または全体的な重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている。このようなすべての書面報告書、文書、クレーム、ライセンス、および通知は事実であり、提出日にすべての重要な態様で完全である(またはその後の提出で修正または追加)

(K)当社および当社の知る限り、当社の任意の管理者、従業員、代理人または流通業者は、いかなる行為も行わず、いかなる声明もしていない、またはいかなる声明もできず、“逆控除法令”(“米国法典”第28編1320 a-7 b節)、“虚偽申告法”、“米国法典”第31編3729節、その他の医療保健法、又は会社製品を販売又は販売しようとする司法管轄区の任意の他の類似した連邦、州又は前米国法に適用される

(L)当社または当社に知られている限り、当社の任意の上級管理者、従業員、代理人または流通業者は、いかなる罪またはいかなる行為にも従事していないと判断されておらず、そのような犯罪または行為は、適用法(米国法第21条第335 a節を含むがこれらに限定されない)または米国法第42編1320 a-7節の免除または販売または販売会社製品の他の司法管轄区域に適用される任意の他の法定条文または同様の法律に基づいて除外されることになる。当社の知っている限りでは、どのような高級職員、従業員、

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当社の代理店や流通業者は、任意の連邦医療計画から除外されたり、有罪または任意の行為に従事したりしているため、改正された1935年の社会保障法または任意の同様の医療保健法または計画に基づいて、任意の連邦医療計画に参加することから除外される可能性がある

第3.22節国家が規制を引き継ぐ。本協定が発効した日から、会社取締役会 は、DGCL第203条に企業合併に適用される制限が本協定の署名、交付及び履行に適用されなくなり、本合意が予期する合併及び他の取引のタイムリーな完了にも適用されないように、すべての行動をとっている。他の一時停止、公平価格、企業合併、株式買収の制御、または任意の国の逆買収法の類似条項 (総称して買い入れ法B)又は当社S社の登録証明書又は定款における任意の類似した逆買収条項は、発効時に、本協定、本協定で行われる合併、又は任意の他の取引に適用される

3.23節には権利計画がない。株主権利計画、毒丸逆買収計画、または当社が参加または他の方法で拘束した他の同様の措置はない

3.24関連者取引。当社が開示した手紙の第3.24節で述べたほか、当社又はその任意の付属会社の現又は前任取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員又は共同経営会社、並びに任意のこれらの者S連合会社又は直系親族(以上各1名)会社の関係者)は、当社またはその任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の財産または資産と任意の契約または拘束力があるか、または当社またはその任意の付属会社が所有する任意の財産において任意の権益を有するか、または過去12ヶ月以内に上記の任意の財産と任意の取引に従事し、いずれの場合も、S-K(A)規則第404項に従って会社の米国証券取引委員会文書に開示されなければならないタイプに属する会社関連取引？)このように開示されていない情報。締結及び任意の改訂又は継続時に、任意の当社連属会社の取引所に含まれる条項、条文及び条件は、少なくとも当社が非共同第三者と類似取引を行う場合に当社又はその任意の付属会社が入手可能な条項、条文及び条件と同様に割引される。当社が手紙の第3.24節で述べたことを開示することに加えて、どの会社も、直接または間接的に個人または連名として、当社またはその任意の付属会社の任意のサプライヤーまたは他の独立請負業者、または当社またはその任意の付属会社と契約している任意の利益を有しているか、または高級管理者または取締役または他の同様の身分でそのような組織において任意の利益を担当している

第3.25節“海外腐敗防止法”。過去5年間、当社またはその任意の付属会社(当社によれば、当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社のために行動した場合、それぞれの取締役、役員、代表、代理人または従業員)は、政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不法費用のために、任意の会社資金の使用を約束し、または許可していない(この言葉の定義は、米国の1977年の“海外腐敗防止法”を参照されたい)“反海外腐敗法”(B)“海外腐敗防止法”のいかなる規定に違反し、(C)いかなる不法な会社資金又は他の財産基金の設立又は維持、又は(D)任意の外国人官僚への贈賄、不法リベート、賄賂、支払い、リベート又は他の任意の性質に影響を与える不法支払い(任意の価値のあるものを提供することを含む)(この言葉は、“海外腐敗防止法”に定義されている)

3.26節仲買。ウェドブッシュ証券会社(ウェドブッシュ証券会社)を除いて、任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタントまたは他の人々は、その費用および支出は当社によって支払い、任意のブローカーS、発見者S、財務コンサルタントSまたは他のbr}が本合意に従って当社またはその代表によって行われる予定されている取引の同様の費用または手数料を得る権利はない

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第3.27節財務顧問の意見。当社は、最初の合併に基づいて日付に基づいて徴収された合併費用が財務的観点から株式所有者に公平であり、署名された真かつ完全な意見書のコピーを直ちに当社に提供することを旨とするウェドブヒの本契約日からの意見を受信した。会社は本協定に署名した後、できるだけ早く親会社にその意見のコピー を提供します

3.28節は他の陳述や保証をしない；信頼しない；棄権する。第四条又は本協定により交付された任意の証明書に含まれる陳述及び保証を除いて、会社は、親会社、合併子会社又は親会社又は連結子会社を代表するいかなる者(総称して子会社と呼ぶ)を認める親関係者？)当社または当社を代表する他の誰に提供するか(総称して)親会社または合併子会社について任意の他の明示的または黙示の陳述または保証を行う会社関係者本プロトコルによって予想される取引に関連して、または将来の収入、費用または支出、将来の経営結果(またはその任意の構成要素)、将来のキャッシュフローまたは将来の財務状態(またはその任意の構成要素)、または上記の任意の構成要素、または親会社の任意の他の展望的情報に関連する任意の予測、予測、推定、計画または予算{br]、合併子会社(いくつかのデータ室で会社または会社の関係者に提供または提供される任意のそのような予測または予測、または本プロトコルが予期する取引の管理層陳述を含む)、本協定第IV条に明確に規定されている親会社及び合併子会社の陳述及び担保、並びに第6.2(C)節に従って交付されたいかなる証明書を除いて、いかなる会社関係者も、いかなる会社関係者にも(又は提供されていないか又は提供されていない)情報又は宣言に依存するものはない

第四条

親会社と連結子会社の陳述と保証

(A)2022年1月1日以降に提出され、公衆に提供される親会社米国証券取引委員会文書で開示されない限り、少なくとも本合意日の前の営業日 (タイトルに含まれる任意のリスク要因開示、任意の前向き宣言免責声明に含まれる任意のリスク開示を含まないが、またはその中に含まれる任意の特定の事実情報に加えて、各場合に類似または前向きな任意の他の宣言を有する)、または(B)本プロトコルの実行に先立って、親会社が当社に提出した開示書簡に該当する章に記載されたリスク保護者公開状？(双方は同意し、親会社開示手紙の特定の章または小節の任意の情報を開示し、本合意のこのような情報と合理的な関連性がある任意の他の章または小節についてこのような情報を開示するとみなされるべきである)、親会社および合併子会社は、以下のように述べ、保証するべきである

4.1節組織、地位、そして権力

(A)各親会社及びその付属会社(合併子会社を含む)(I)は、その組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、かつ(この概念を認める司法管轄区について)信頼性の良い会社であり、(Ii)その財産及びその財産及びその現在行われている業務を経営するために必要なすべての必要な会社又は同様の権力及び権限、並びに(Iii)その業務の性質又は所有権が存在する各司法管区において適切な資格を有し、又は経営業務の許可を受け、(概念を認める司法管轄区について)信用が良好である。その物件の賃貸または経営は、第(I)、(Ii)および(Iii)項のいずれにおいても、そのような権力および許可を有していないか、またはそのような資格または許可または信頼性が良好な を得ることができない限り、親会社に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、必要かもしれない

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(B)親会社は、これまで、親会社及び連結子会社の会社登録証明書及び定款(又は同様の組織文書)並びに親会社の各子会社の会社登録証明書及び定款(又は同様の組織文書)の真の完全コピーを当社に提供しており、いずれの場合も、本合意日に応じて改訂され、交付された各コピーは、完全な効力及び作用を有する。親会社及び合併子会社はいずれも、その会社登録証明書又は定款(又は類似の組織文書)のいかなる規定にも実質的に違反していない

第4.2節株式

(A)親会社の法定株式は、親会社普通株300，000，000株および優先株5，000株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。計量日に市を受け取る時、(I)すでに発行された親会社の普通株94，438，728株を発行し、(Ii)親会社は親会社の普通株をその倉庫に持っていない、(Iii)親会社S 2014年の従業員の株式購入計画に基づいて、2，850，445株の親会社の普通株を保留して後日の発行に供する父ESPP(V)、(Iv)親会社S 2014年株式インセンティブ計画及び2016年雇用開始インセンティブ計画(以下、インセンティブ計画と略す)に基づいて発行された既発行株式オプションは、予約株式なしで発行される親会社持分計画)、(V)26，701，737株の親会社普通株は、親会社株式計画の下で発行された未償還オプション奨励および制限株式単位に基づいて将来の発行のために予約され、(Vi)1，986，449株の親会社普通株は、親会社株式計画に従って未来奨励を発行することができる。日付を測定するために、発行及び流通株 株式親会社S優先株はなかった。すべての親会社の株式の流通株、及びすべての予約して発行する株式は、発行時に正式な許可を得て、有効に発行し、全額納付と評価できず、いかなる優先購入権の制約も受けない。親会社のどの子会社も親会社の株式を所有していない。親会社の各付属会社のすべての発行済み株及びその他の投票権を持つ証券或いは持分はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に配当金を納めており、評価する必要がなく、しかもいかなる優先購入権の制限を受けない。すべての親会社の株式の流通株、及び発行のために予約されたすべての株式は、発行時に正式な許可、有効な発行、十分な支払いと評価が得られ、いかなる優先購入権の制約も受けない。親会社のどの子会社も親会社の株式を所有していない。親会社の各付属会社のすべての発行済み株及びその他の投票権のある証券或いは持分はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に配当金を納めており、評価する必要がなく、しかもいかなる優先購入権の制限を受けない。各付属会社のすべての発行済み株及びその他の投票権のある証券或いは権益 はすべて親会社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権もない。親会社またはその任意の付属会社は、任意の債券、債権証、手形、または任意の事項について親会社またはその付属会社の株主と投票する権利がある証券(または交換可能、交換可能または行使可能)の証券を返済していない。上記第4.2(A)節で述べた以外に、(A)親会社の株式又は他の議決権を有する証券又は持分は発行されていない、(B)親会社又はその任意の付属会社は、親会社の株式又は他の議決権証券又は親会社の株式に変換又は交換可能又は行使可能であり、(C)株式付加価値権、(3)影の持分権利、業績単位、親会社又はその他の等値又は持分に基づく奨励又は権利、(D)引受、オプション、親会社またはその任意の子会社から買収された引受証、催促、承諾、契約または他の権利、または親会社またはその任意の子会社から親会社の任意の株式を発行する義務は、親会社の株式または他の議決権を有する証券または行使可能な証券、または前項(C)または(E)項に記載の親会社またはその任意の子会社の買い戻し、償還、または他の方法で任意のそのような証券または発行、付与、交付または販売を買収することができるか、または発行、付与、交付または販売を手配するか、または発行、付与、交付または販売を手配することができる。どんな種類の証券でも。親会社またはその任意の付属会社は、任意の株主合意、議決権信託または他の合意または了解を有していないか、または親会社またはその任意の付属会社が、親会社またはその任意の付属会社が保有、投票、登録、償還、買い戻し、買い戻し、または任意の株式または他の投票権を有する証券または持分を処分することを制限するか、または任意の株式または他の投票権を有する証券または持分の譲渡を制限する。 によって初めて合併発行される親会社の普通株は正式な許可、有効発行、十分な支払いと評価不可能を獲得し、いかなる優先購入権の制約も受けない

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(B)合併第1分部の法定株式は、1，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドル、すべて発行および発行され、すべての株式は親会社実益が所有する

(C)発効時間直前に、2.1節により親会社普通株で発行される前払い対価総額は、発効直前に発行された親会社普通株総額の19.9% を超えてはならない

4.3節付属会社。親会社開示手紙第4.3節(Br)は、その登録成立又は設立の管轄権を含む、親会社の各子会社の真かつ完全なリストをリストしている。その付属会社の株式または他の持分または議決権のある権益に加えて、親会社は、任意の持分、会員権益、共同企業権益、共同企業権益または他の持分または投票権権益を直接または間接的に所有しているわけではなく、または上述した任意の権益を行使、または交換することができる権益に変換することができ、または任意の現行または予想される責任に基づいて構成または参加し、任意の人々に資金を提供し、任意の融資、出資、担保、増信または他の投資を行うことができ、または任意の人の任意の責任または義務を負担することもない

4.4節の承認

(A)親会社及び合併継承は、一人当たり必要なすべての会社の権力及び認可を有し、本プロトコル及びCVRプロトコル項の下での責任を実行、交付及び履行し、それに基づいて行われる取引を完了する。親会社が本協定及びCVR協定の調印、交付及び履行及び期待した取引 を完成することはすでに親会社がすべての必要な会社行動を取って正式に許可し、親会社は本協定を承認し、CVR協定を承認する或いはそれ及びCVRプロトコルが行う合併及びその他の取引を完成するためにいかなる他の会社のプログラムを行う必要がない。本協定及びCVR協定はすでに親会社及び合併相続人が正式に署名及び交付し、当社が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定すると、親会社及び合併相続人それぞれの有効かつ拘束力のある責任を構成し、親会社及び合併相続人の条項に基づいてそれぞれ強制執行することができる(ただし、強制執行能力が適用される可能性のある破産、債務超過、執行猶予、再編又は類似法律の制限の範囲を除く)、当該等の法律又は類似法律は一般又は一般持分原則に従って債権者権利の実行に影響を与える

(B)親会社取締役会は、正式に招集され開催された全取締役が出席した会議において、本協定、CVR協定及び合併を含む取引(合併を含む)の条項が親会社及びその株主の最良の利益に適合することを決定し、(B)本協定及びCVR協定を締結することが望ましいことを決定し、(C)親会社が本協定及びCVR協定に署名及び交付することを承認することが望ましい。親会社は本プロトコル及び本プロトコルに記載されているキノ及び合意を履行し、合併及び(D)合併を完了し、本プロトコルにより発行可能な親会社普通株を合併中に発行することを許可する

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(C)本プロトコルを許可し、本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または行う予定の取引を完了する(本プロトコルに従って発行可能な親会社の普通株の発行を含む)、または行う予定の取引を完了するには、いかなる会社のプログラムまたは親会社または合併子会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式所有者の投票または同意(合併子会社としての親会社の唯一の株主および合併子会社の唯一のメンバーの同意を除く)または同様の行動を必要としない(親会社の同意を除く)

4.5節には衝突がない；同意と承認

(A)親会社及び合併相続人は、それぞれ本協定及びCVR協定に署名、交付及び履行し、合併及びその他の取引の完了、並びに親会社及び合併相続人は、それぞれ本協定の規定を遵守し、違反又は違反又は違約を招くことはない(通知又は期限が切れたか否かにかかわらず、又はその両方を兼ねている)、又は終了、廃止、修正又は加速された任意の義務又は実質的な利益を損失する権利を生成しない。または親会社、合併子会社またはその任意の子会社の任意の財産、資産または権利において任意の留置権を生成すること、または増加した、追加的、加速的または保証された任意の権利または権利を生成すること、または次のいずれかの規定に従って同意、放棄または承認を要求することを要求する。(I)親会社の会社登録証明書または定款(または同様の組織文書)、または親会社(合併子会社を含む)の任意の子会社の会社登録証明書または定款(または同様の組織文書)。(Ii)親会社又は連結子会社が一方である任意の重大な契約、親会社、合併子会社又はそのそれぞれの任意の財産又は資産は、その制約を受けることができ、又は(Iii)第4.5(B)節に記載された政府届出書類及び他の事項、親会社又は連結子会社に適用される任意の重要な法律又はナスダックの任意の規則又は法規に適合する場合、又は親会社、合併子会社又はそのそれぞれの任意の財産又は資産がその制約を受けることができる任意の実質的な契約は、第(Ii)及び(Iii)条において、単独又は全体として、いいえ親会社に悪影響を及ぼすという合理的な予想もありません

(B)親会社または合併機関が親会社および合併機関と本協定に署名、交付および履行するか、または親会社および合併機関が合併および他の取引を完了するか、または本合意条項を遵守し、いかなる政府エンティティの同意、承認、命令または許可を必要としないか、または登録、声明、任意の政府エンティティに通知するが、(I)証券法、取引法および任意の他の適用可能な州または連邦証券、買収および青空法律の適用要件の届出および報告を除く。(Ii)デラウェア州州務卿に合併証明書および2つ目の合併証明書を提出し、 (Iii)がナスダックの規定を遵守するために提出する必要がある文書、および(Iv)取得できなかったまたは作成された他の同意、承認、命令、許可、登録、声明、届出または通知、 は個別または全体的に、親会社に重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは合理的に予想されていない

4.6節米国証券取引委員会報告；財務諸表

(A)親会社は、回顧の日から、親会社が米国証券取引委員会に必要なすべての表、報告、スケジュール、報告書、および他の文書(上述した材料のすべての証拠物およびスケジュール、ならびに参照によって組み込まれたすべての情報、すなわち、これらの文書を米国証券取引委員会に提出または提供することをタイムリーに提供している親会社アメリカ証券取引委員会文書？)それぞれの提出日(または、本合意日の前に提出が修正または置換されている場合、その提出日において)、親米国証券取引委員会文書は遵守されなければならないか、または、提出または提供されていない場合、 は、各場合に公布された規則および条例を含む、すべての重要な点で証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法案の適用要件を遵守しなければならない。また、“米国証券取引委員会”の親会社文書には重大な事実に対する虚偽の陳述は何もなく、その中で要求された陳述や状況に応じて陳述する必要がある重大な事実を陳述する漏れもなく、誤解性はない

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(B)親米国証券取引委員会文書に含まれる(または引用で組み込まれた)財務諸表(関連付記および付表を含む)は、すべての重要な態様で適用される会計要件および文書を提出する際に有効な公表された米国証券取引委員会規則および条例に適合する。Brは、関連期間(付記を除く)が一致して適用される公認会計原則(GAAP)に従って作成され(付記で指摘される可能性があるものを除く)、すべての重大な面で親会社及びその子会社のその日までの総合財務状況及びそれぞれの総合経営業績と当時の終了期間のキャッシュフロー(監査されていない報告書については、正常及び経常的な年末監査調整を遵守しなければならず、これらの調整は金額的に重大ではないか又は予想されるものである。)である。すべての内容は公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が公布した適用規則と条例に符合する。遡及日以来、親会社は、公認会計基準、米国証券取引委員会規則または政策、または法律の適用に別の要求がない限り、その財務諸表を作成するために適用される会計慣行または政策を何も変更していない

(C)親会社は、開示制御および手順を確立し、維持している(“取引法”ルール 13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義されている)。当該等の開示制御及び手続は、親会社(その合併子会社を含む)が取引所法令に基づいて親会社Sの定期及び現在の報告で開示しなければならない資料を確保することを目的としており、当該等の実体内の他の者が親会社の最高経営責任者S及びその最高財務官に通知して、取引所法令に規定されている開示について直ちに決定を下すことができる。親会社の最高経営責任者兼最高財務官は、親会社S開示制御及び手続の有効性を評価し、法律の要件が適用される範囲内で、任意の適用される親会社米国証券取引委員会報告(Form 10-K又はForm 10-Q)又はその任意の修正案において、この評価に基づいて、当該報告又は修正案に含まれる期限が終了したときに開示制御及び手続の有効性に関する結論を提出する

(D)親会社及びその付属会社はすでに一連の財務報告内部制御制度(取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条参照)を確立及び維持し、親会社S財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部使用のための親会社S財務諸表の作成に合理的な保証を提供するのに十分である。親会社はすでに本公告日前の親会社S財務報告内部制御の最新評価に基づいて、親会社S監査師と監査委員会に開示した：(I)親会社S財務報告内部制御の設計或いは操作にはいかなる重大な欠陥と重大な弱点が存在し、親会社S記録、処理、総括及び財務情報を報告する能力に不利な影響を与える可能性がある；(Ii)親会社S財務報告内部制御において重要な役割を持つ管理層或いは他の従業員の任意の詐欺行為に関連する(重大であるか否かにかかわらず)

(E)日付を遡って以来、(I)親会社またはその任意の子会社、または親会社に知られている、親会社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、従業員、監査師、会計士または代表は、任意の書面または口頭の重大な苦情、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている、親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する会計または監査慣例、手続き、方法または方法、任意の重大な苦情、告発、告発を含む。(Ii)親会社またはその任意の子会社が問題のある会計または監査に従事していることを断言または主張すること；および(Ii)親会社の知っている限り、親会社またはその任意の子会社を代表する弁護士は、親会社またはその任意の子会社に雇われているか否かにかかわらず、親会社の取締役会またはその任意の委員会または親会社またはその任意の子会社の任意の幹部、取締役、従業員または代理人に、重大な違反証券法、受託責任または同様の違反がある証拠を報告する

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(F)親会社またはその任意の子会社は、任意の合弁企業、表外組合企業または同様の契約ではない(一方では、親会社とその任意の子会社との間またはその間の任意の取引または関係に関連する任意の契約または手配、および任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的または個人、または任意の資産負債表外手配を含む任意の構造的融資、特殊な目的または有限目的実体または個人、または任意の資産負債表外手配(取引法“S-K条例第303(A)項参照)を定義する)いかなる当事者も、そのような契約の一方となることを約束しない。この契約の目的または予期される効果は、親会社またはその任意の子会社に関連する任意の重大な取引の開示を回避すること、または親会社Sまたはその子会社の財務諸表または他の親会社の米国証券取引委員会文書に関連する重大な負債を開示することである

(G)本合意締結日まで、米国証券取引委員会従業員が米国証券取引委員会親会社文書について出した意見書には、未解決または未解決の意見はない。親会社の知る限り、親会社の米国証券取引委員会のいかなる文書も、継続的な審査または未完了の米国証券取引委員会のコメントや調査の影響を受けない。親会社は、遡及日以来、米国証券取引委員会と親会社およびその任意の子会社との間のすべての書面通信の真の、正確かつ完全なコピーを会社に提供している

(H)親会社は、すべての重要な点において、(I)親会社に適用される“サバンズ-オキシリー法案”の規定及び(Ii)ナスダックの規則制度を遵守する

4.7節には開示されていない債務がない。親会社或いはその任意の子会社はいかなる性質の負債或いは義務がなく、計算すべきかどうか、絶対、確定、或いはあるか否かにかかわらず、期限が切れるか否かにかかわらず、公認会計原則に従って親会社の総合貸借対照表(或いはその付記)に記載されなければならないいかなる負債或いは義務はないが、以下の場合を除く：(A)親会社及びその子会社が2023年12月31日に監査及び総合貸借対照表の中で計算又は準備しなければならない部分は、親会社が3月6日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-K表年報内に含まれる。(B)通常業務過程において2023年1月1日以降に発生する親会社及びその子会社全体にとって重要でない負債及び義務、並びに(C)及び(C)本プロトコル及びCVRプロトコルにより予想される取引による負債及び義務

4.8節の特定の情報.親会社およびその子会社が特にS-4表に格納するために提供または提供する情報は、米国証券取引委員会にS-4表を提出する際に、それを任意の修正または補充、およびそれ(または任意の発効後の改正または補足)が証券法によって発効したときに、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれることはなく、その中に陳述されなければならないまたは必要な重大な事実を見落としても、その中の陳述が誤解されないようにする。当社が初めてS株主に当社の委託書を郵送する際、それに対して任意の改訂或いは補充を行う時及び当社の株主総会において、当社及びその付属会社が提供する或いは提供する資料は、いかなる重大な事実に対する不実陳述も含まれないこと、或いは がその中に陳述したことを明らかにする必要があり、あるいはその中の陳述に誤解がないように説明しなければならない重大な事実を含まない。上記の規定にもかかわらず、親会社と合併子会社はいずれも当社又は当社を代表して提供する書面資料に基づいて、S-4表又は当社委託書に引用又は組み入れられた 陳述についていかなる陳述又は保証を行うことはない

4.9節では何らかの変化やイベントは発生しなかった.親会社が手紙を開示する第4.9節に記載されていることに加えて、2023年1月1日から本公告日まで、(A)親会社およびその子会社は、正常な業務過程においてすべての重大な側面で業務を展開する；(B)親会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される変更、イベントまたは発展または予想される変化、イベントまたは発展、イベントまたは発展は、いかなる個別または全体的にも発生していないか、または合理的に予想される

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親会社またはその任意の子会社は、保険範囲内にあるか否かにかかわらず、そのいかなる物質的財産または資産に影響を与えるいかなる損失、損傷、破壊または他の死傷者も受けていない。 および(D)親会社またはその任意の子会社は、いかなる行動も取られておらず、本協定日後に任意の行動をとる場合、5.2節に規定されているそれらに適用される任意の条約に違反することになる。

第4.10節の訴訟。いかなる保留行動も存在しないか、または親会社に知られている限り、親会社またはその任意の子会社、そのそれぞれの任意の財産または資産、または親会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任幹部、取締役または従業員に対して、S個人として、すでにまたは合計されているか、または親会社に重大な悪影響を与えるか、または重大な悪影響を与えるであろう任意の行動は存在しない。親会社またはその任意の子会社およびそれらのそれぞれの任意の財産または資産は、いかなる政府エンティティのいかなる係属中の判決、命令、禁止、規則、またはbr法令の制約を受けない

4.11節は法律を遵守する。日付を振り返って以来、親会社およびその各子会社は、その業務、運営、財産または資産に適用されるすべての法律を遵守しており、いかなる規定に適合していない場合も、個別または全体にかかわらず、親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。過去3年以内に、親会社またはその任意の付属会社は、(I)回顧日から任意の通知または他の書面通信を受信しておらず、その業務、運営、財産または資産に適用される可能性のある任意の法律に実質的に違反する可能性があることを指すか、または(Ii)親会社またはその任意の付属会社の任意の潜在的または実際の重大な違反について任意の政府エンティティに任意の通知を提供する。親会社及びその各付属会社は実際にすべての政府実体のすべての許可を得て、その財産を所有、レンタル或いは経営し、その現在経営している業務を経営しているが、いかなる許可も除外し、当該等の許可の単独或いは全体の不足は構成或いは招くことはなく、合理的に構成或いは親会社の重大な不利な影響を招くことを期待しない。(X)すべてのライセンスは、修正、終了または撤回をもたらす可能性のある行政または司法手続きの影響を受けることなく、有効かつ完全に有効であり、親会社によれば、そのようなライセンスの一時停止またはキャンセルを脅かすことはなく、(Y)ライセンスに関連するすべての満期および対応する費用および評価がタイムリーに支払われている。 および(Z)親会社およびその子会社は、すべての親会社ライセンスの条項と要求を遵守します。関係者が取引する

第4.12節税金。個別的または全体的に合理的に母材に悪影響を与えないことを除いて：

(A)親会社およびその子会社は、適切な政府エンティティに提出すべきすべての納税申告書を適切な政府エンティティに提出すべきである(任意の有効な 延期を考慮して)すべての適用された法律に従って、直ちに提出または手配した。納税申告書は真実で、完全で、正しいです。親会社またはその任意の付属会社は現在、任意の申告表提出時間を延長する受益者ではないが、過去の慣例に基づいて通常業務過程で得られた申告表を提出する時間を延長することを除く。親会社またはその任意の子会社が納めなければならないまたは未納のすべての税金(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)は、時間通りに納付されているか、または支払われていない場合、親会社は、親会社米国証券取引委員会のbr文書に記載されている親会社S財務諸表中(公認会計基準に従って)に当該税金のために十分な準備金を予約している。親会社S親会社米国証券取引委員会文書に含まれる最新の財務諸表は、(公認会計基準に基づいて)このような財務諸表日までに親会社及びその子会社が支払うべきすべての税金に十分な準備金があることを反映している。親会社Sが親会社のアメリカ証券取引委員会文書に含まれる最新の財務諸表を開示した日から、親会社及びその任意の子会社はいかなる非正常業務フロー或いは過去の慣例と一致しない納税義務が発生しなかった

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(B)親会社およびその子会社(I)(I)が納付され、適切な政府エンティティに、支払われたまたは誰にも不足している金額に関連するすべての税金を代理納付する(規則第1441および1442節または任意の州、地方および非米国税法に基づく同様の条項に従って税金を控除することを含むが、これらに限定されない)、および(Ii)すべての法律を適用するすべての情報報告およびバックアップ源泉徴収条項を遵守する

(C)親会社またはその任意の子会社の任意の資産または財産に税金留置権は存在しないが、満期および対応していないbr税の法定留置権を除く

(D)任意の税務機関が親会社またはその任意の付属会社に対して提出、主張または書面で評価したいかなる税額にも不足点は存在しない。現在、親会社またはその任意の子会社に対する税金は免除されたり、有効な訴訟時効が延長されていない。監査、訴訟、訴訟、調査、クレーム、審査または他の行政または司法手続きが行われていないか、または、親会社に知られている限り、親会社またはその任意の子会社に関するいかなる税金も係属中の手続きはない

(E)親会社またはその任意の付属会社は、規則第6707 A(C)(2)節および“財務条例”1.6011-4(B)節に示される上場取引の当事者または重要コンサルタントではない

(F)親会社またはその任意の付属会社は、本プロトコルで行われる取引を阻止または阻害するために、予定されている税務待遇を得る資格があることを阻止または阻害するために、各br}ケースにおいて任意の行動をとるか、または同意するか、または任意の事実または状況を知っている

4.13節福祉計画。各親会社は、実質的なすべての面でその条項を遵守し、形式的および操作的にERISAおよび規則および他のすべての適用法律の適用条項を遵守することを計画している

第4.14節重要契約。

(A)本合意に加えて、いずれかの親会社米国証券取引委員会文書としての証拠物が米国証券取引委員会に提出された限り、本合意日までに、親会社またはその任意の子会社は、証券法(A)S K条例第601(B)(10)項に基づいて、親会社が重要な契約として提出することを要求する任意の契約の当事者ではないか、またはその制約を受ける上級機関の資料契約”):

(B)(I)各親会社材料契約は有効であり、親会社及びその任意の子会社に対して拘束力があり、親会社及びその任意の子会社が適用される場合には契約の一方であることを前提とし、親会社によれば、親会社及び他の当事者は完全な効力及び効力を有し、単独又は総合的に親会社の実質的な悪影響を与えることができない限り、親会社に実質的な悪影響を与えることができない限り、契約条項に従って強制的に実行することができる。(Ii)親会社およびその各子会社は、親会社の知る限り、双方が各親会社の材料契約に基づいて履行すべきすべての義務を履行しており、いかなる規定に適合していない場合も、単独でも全体的にも、親会社材料に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。および(Iii)親会社またはその任意の子会社または親会社に知られている任意の他の当事者は、親会社材料契約の下で違約することもなく、いかなる事件または条件も発生していない、すなわち、親会社またはその任意の子会社または親会社によって知られている親会社またはその任意の他の当事者は、任意のそのような親会社材料契約の下で違約を構成するか、または通知または一定期間経過後に親会社またはその任意の子会社の違約を構成し、親会社またはその任意の子会社も、そのようないかなる違約、事件または条件に関する通知を受けていない。なくても母材に悪影響を及ぼすことは合理的な予想はない

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(C)親会社およびその任意の子会社は、(I)新冠肺炎(不可抗力またはbr類似条項などを引用する)のために既存の親会社材料契約を中断するか、または(Ii)新冠肺炎の原因で任意の既存の契約関係を修正する通知を受けておらず、(I)第三者がSの契約を履行しないための口実を提供するか、または第三者Sの契約履行を延期することを要求する

4.15番目の保険です。親会社またはその1つまたは複数の子会社に対する有効かつ現在有効な保険証券は、親会社およびその各子会社をカバーしており、これらの保険証券は、通常、親会社が存在する業界および地域の同様の規模の会社に適用される

4.16節の属性親会社は、親会社及びその子会社がそれぞれの業務を展開するために必要なすべての不動産及び有形資産に対して良好かつ有効な所有権を有する場合、又は賃貸財産及び有形資産を賃貸する場合には、これらの不動産及び有形資産に対して有効な賃貸権益を有し、全ての保有権の制限を受けないが、以下の場合を除く：(I)未満期及び対応する当期税の法定留置権、又は適切な手続きによりその金額又は有効性を誠実に疑問提起し、公認会計基準に基づいて親会社の財務諸表に十分な準備金を確立した親会社、(Ii)機械師、労働者S、整備工S、倉庫保管員Sと運送業者が正常業務過程で生じる留置権、(Iii)正常業務過程で付与された非独占知的財産権許可、及び(Iv)任意の許可された留置権。当社及びその付属会社の業務で現在使用されている有形動産は、親会社に個別又は全体に悪影響を与えることがまだ又は合理的に予想されていない有形動産を除いて良好な運営状態にある(合理的損失を除く)。親会社やそのどの子会社にも不動産はありません

本4.16節は知的財産権ではなく，知的財産権は4.17節の主題である

第4.17節知的財産権

(A)すべての親会社の知的財産権は親会社またはその子会社によって制御され、親会社またはその子会社は、すべての重要な親会社の知的財産権に対して良好、有効、有効、期限が切れておらず、強制実行可能な所有権(いかなる留置権もない)、または他の方法で有効な使用権を有するが、親会社が手紙を開示することは第4.17(A)節で述べたものを除く。親会社Sの知る限り、親会社又はその任意の子会社が親会社知的財産権、親会社知的財産権又は親会社知的財産権の下にある権利、所有権又は利益に対していかなる書面挑戦も提出していない。親会社開示手紙第4.17(A)節に記載されている以外に、親会社知的財産権は、いかなる訴訟、干渉、再発行、再審、異議、付与後審査、キャンセル、または同様の手続きには関与しておらず、親会社によれば、このような行動は、いかなる親会社の知的財産権に対するbrの脅威にもならないか、またはすでに脅かされている。親会社又はその任意の子会社は、親会社の知的財産権の有効性又は実行可能性を疑問視する書面通知又はクレームを受けていない。親会社またはその任意の子会社によって制御される親会社の知的財産権、および親会社またはその任意の子会社に材料を提供する親会社の知的財産権は、任意の懸案または未解決の命令、命令または他の紛争処理の制約を受けず、これらの命令、命令または他の紛争処理は、親会社またはその任意の子会社の使用、譲渡、登録、登録は、任意のそのような材料の親会社の知的財産権に悪影響を与えることができ、または他の方法で、任意のそのような親会社の知的財産権の有効性、範囲、使用、登録可能性、または実行可能性に悪影響を及ぼすことができるかもしれない。

(B)親会社Sによれば、第三者が所有する任意の知的財産権 (I)が有効かつ強制的に実行可能であることはなく、(Ii)親会社またはその任意の付属会社は、その現在または意図された方法でその業務を行うことを要求しており、(Iii)親会社またはその任意の付属会社は現在 の使用を許可されていない。親会社開示書第4.17(B)節に記載されているほか、親会社は、親会社S又はその子会社が現在展開している任意の業務を展開するために必要な範囲内で、各親会社が許可する知的財産権に対して有効な許可を有している(各許可者は親会社第三者許可側？)親会社Sによれば，親会社第三者許可側が当該等の権利を譲渡する場合，各親会社第三者許可側が持つ権利は，親会社が許可した知的財産権における権利を親会社に譲渡するのに十分である.親への理解はない

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親会社又は親会社第三者許可者が親会社が許可した知的財産権のうち、親会社が許可した知的財産権又は親会社が許可した知的財産権の下での権利、所有権又は利益に対して任意の書面で疑問を提起する者は誰でもある。親会社Sの知る限り、親会社第三者許可者が制御する、親会社許可知的財産権の一部に属する任意の特許の特許性、有効性、実行可能性またはクレーム構造に書面で疑問を提起する者はいない。br}親会社開示手紙第4.17(B)節に記載されている以外、親会社Sは現在知られておらず、過去3年間のいかなる時間においても、親会社Sまたは親会社Sによって知られている親会社第三者許可者Sの係属中または脅威、クレーム、訴訟、訴訟、反対、ログアウトまたは反対は異議が存在しない。あるいは実践権親が許可した知的財産権です

(C)親会社Sの知る限り、親会社S又はその付属会社が現在展開している業務は、(親会社S又はその付属会社が本契約日に提案した業務方式に基づいて)他人のいかなる知的財産権を侵害又は流用することもない。保護者Sによると、現在、いかなる保護者の知的財産権或いは保護者が許可した知的財産権を侵害または流用した人やbrはない

(D)親会社およびその子会社は、その商業秘密および他の技術情報の機密性、セキュリティ、無許可開示およびその価値を維持するために、商業的に合理的なステップをとっている

(E)“親会社開示書簡”第4.17(E)節に記載されている以外に、いかなる政府資金、大学、学院、他の教育機関または研究センターの施設、または第三者からの資金は、親会社またはその子会社によって制御される任意の重大な親会社の知的財産権を開発するために使用されておらず、いかなる政府機関または学術機関も、そのような親会社の知的財産権の使用料を取得、所有、または取得する権利がない。親会社開示手紙第4.17(E)節で述べた以外に、親会社又はその子会社の制御に参加又は参加する任意の親会社知的財産権の創造又は開発に参加する者は、政府、大学、学院又は他の教育機関又は研究センターに、親会社S又はその子会社の親会社知的財産権権利に影響を与えるサービスを提供していない

(F)サービスプロバイダが親会社またはその子会社にサービスを提供する過程において、親会社またはその子会社が制御する材料知的財産権開発に参加する各サービスプロバイダ(従業員を含む)は、それぞれのサービスプロバイダが開発したこのようなすべての知的財産権を親会社または関連子会社に譲渡する有効かつ強制的に実行可能な協定に署名した親IP割当プロトコル)であるが、実行可能性は、以下の影響を受ける可能性があり、(1)任意の適用される破産、破産、再構成、執行の一時停止、引継ぎ、または債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える他の同様の法律、および(2)このような実行可能性が法律手続きにおいて考慮されるか、または衡平法において考慮されるかにかかわらず、一般平衡法の原則を受ける可能性がある。親会社Sによれば、(A)親会社またはその子会社が制御する任意の知的財産権または に対して任意の権利、許可、クレームまたは利益を所有していない、または(B)違約または任意のコンサルティングプロトコル、セキュリティプロトコル、親会社の知的財産権譲渡プロトコルまたは同様の契約または契約に違反する任意の条項、または親会社またはその子会社が制御する任意の方法で知的財産権の保護、所有権、開発、使用または譲渡に関連する任意の制度政策またはやり方を有さない

節4.18プライバシーとデータセキュリティ

(A)親会社およびその子会社は、過去3年間のいつでも、すべての実質的な態様ですべての (I)適用される情報プライバシー法およびセキュリティ法、(Ii)親会社Sおよびその子会社が個人情報を処理することに関する公表された政策または通知、(Iii)親会社および/またはその任意の子会社が制約された任意の契約の条項、および(Iv)業界基準および/または行動準則親会社および/またはその任意の子会社は、br親会社またはその任意の子会社のプライバシー要件に関する法的制約を受ける

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(B)親会社またはその任意の子会社は、調査、調査、または他の方法で任意の実際または潜在的に任意の情報プライバシー権およびセキュリティ法に違反する行為に関する任意の政府エンティティまたは他のエンティティからの伝票、要求、または他の書面通知を受信していない。親会社Sによれば、親会社またはその任意の子会社は、任意の情報プライバシー法およびセキュリティ法に実際または潜在的に違反しているかどうかを決定するために、任意の政府エンティティまたは他のエンティティの調査を受け入れていない

(C)親会社およびその子会社は、それぞれ、(I)親会社Sおよびその子会社が個人情報処理に関連するIT資産の運営、機密性、完全性および安全性、ならびに(Ii)親会社またはその任意の子会社が所有および/または制御する個人情報を保護し、許可されていない使用、アクセス、開示、削除および/または修正から保護するために、適用されるプライバシー要件を厳格に遵守する商業的に合理的なステップをとっている

(D)親会社Sによれば、親会社またはその任意の子会社は、任意の障害、崩壊、セキュリティイベント、データ漏洩、許可されていないアクセス、使用または開示、または個人情報に関連する他の有害事象またはイベントを経験しておらず、任意の適用可能なプライバシー要件に基づいて、個人、法執行部門、任意の政府エンティティ、顧客、サプライヤー、または任意の他の人に通知する必要がある。親会社は、そのような障害、崩壊、セキュリティイベント、データ漏洩、許可されていないアクセス、使用または開示、または他の不良イベントまたはイベントのために、親会社またはその任意の子会社が直面する任意のクレーム、行動、罰金、または他の処罰に関する書面通知をまだ受信していない

(E)適用される情報プライバシーおよびセキュリティ法律の要件の範囲内で、親会社およびその各子会社は、親会社またはその任意の子会社を代表して個人情報を処理することを許可することを命じられた適用サプライヤーおよびデータ処理業者は、契約研究組織および臨床研究者に限定されないが、個人情報の保護および処理に関する契約条項を遵守し、親会社およびその任意の子会社は、このような契約義務に違反する行為を知らない

(F)親会社Sによれば、親会社及びその子会社が所有、保管及び/又は制御する個人情報は、本プロトコルで意図した合併及び他の取引の一部として譲渡することができ、取引完了後に親会社及びその適用子会社が現在使用しているものとほぼ同様の方法で使用することができる

第4.19節医療管理事項。

(A)親会社およびその各子会社は、親会社に知られており、その各取締役、高級管理者、管理従業員、代理人(このような義務を履行する際)、契約メーカー、契約開発および製造組織、契約包装業者、契約研究組織、コンサルタント、サービスプロバイダ、サプライヤー、流通業者、および第三者物流プロバイダ は、過去3年間、すべての医療保健法を厳格に遵守している

(B)日付を振り返って以来、親会社およびその各子会社、または親会社に知られている任意の幹部、取締役従業員、代理人または請負業者、または親会社およびその任意の子会社と採用または関係がある任意の他の者は、任意の政府エンティティと締結された任意の会社誠実協定、個人誠実契約、監督合意、法令、和解命令または同様の合意に同意する当事者でもない。2020年1月1日から本協定日まで、親会社及びその子会社はFDA、衛生と公共サービス部監察長役人或いは司法省が任意の医療保健法によるいかなるタイプの調査を受けていない

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(C)親会社製品のすべての広告及び販売促進活動は、適用される医療保健法に適合している

(D)親会社または親会社に知られており、親会社およびその子会社の利益のために行われるすべての製造および包装作業は、21 C.F.R第210、211、600および610部分、ならびに任意の政府実体のすべての同様の外国法規要件を含む、適用される医療保健法下のすべての許可、食品および医薬品局S cGMP法規のすべての適用条項を厳格に遵守している

(E)日付を振り返って以来、親会社またはその任意の子会社、または親会社によれば、その代理人、契約研究組織、契約製造業者または契約包装業者は、任意の政府エンティティの任意の懸案または脅威に関する行動の書面通知を受信しておらず、brエンティティは、親会社またはその任意の子会社の任意の操作または活動が、任意の未解決または脅威に関するクレーム、訴訟、訴訟、聴聞、実行、調査、仲裁、輸入差し止めまたは拒否、FDA 483表、FDA警告手紙または無見出し書簡の任意の通知を含む任意の医療保健法に深刻に違反していると主張する。医療保健法に関連したいかなる行動も取っていません親会社公開状の第4.19(E)節で別に開示されているほか、親会社公開状の第4.19(E)節に列挙されたすべての警告状、FDA 483意見表、あるいは他の政府実体の類似調査結果はすでに解決され、解決され、適用された政府実体を満足させる。親会社の知る限り、親会社またはその任意の子会社は、HIPAAまたは連邦プライバシーおよびセキュリティ法規に違反したため、いかなる政府エンティティの調査も受けていない。親会社或いはその任意の子会社はすべてアメリカ衛生と公衆サービス部民権事務室がこのような侵害行為についていかなる書面通知を受けていない

(F)親製品に関連する製造、試験、臨床試験または研究または流通の停止、撤回、リコール、拘束または一時停止、または親製品が安全性、有効性または規制適合性が不足していると報告されていることに関連する他の行動通知、またはFDAまたは他の政府エンティティに報告されることを要求する親製品に関連する任意の有害事象、または政府エンティティの要求または要求されていない親製品に関連する任意の有害事象。親会社とその子会社は，21 C.F.R.第312部を含むが適用される医療保健法要求の報告を含むが，親会社製品に適用されるすべての安全報告要求を厳格に遵守してきた

第4.20節国家が規制を引き継ぐ。本協定の発効日から、親会社取締役会 は、DGCL第203条に企業合併に適用される制限が本協定の署名、交付及び履行に適用されず、本合意が予期する合併及び他の取引のタイムリーな完了にも適用されないように、すべての行動をとっている。他に買い取り法はありません または親会社S社の登録証明書または定款における任意の同様の逆買収条項は、発効時に本合意、合併、または本合意で行われる任意の他の取引に適用されるか、または発効時に本合意、合併または本プロトコルで行われる任意の他の取引に適用される

4.21節関連取引。親会社又はその任意の子会社の現職又は前任取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員又は付属会社、又はS付属会社又は直系親族(以上各1者)親会社の関係者)は、親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産と任意の契約またはそれに拘束力のある任意の契約を締結する一方、または親会社またはその任意の子会社が所有する任意の財産において任意の権益を有するか、または過去12ヶ月以内に前述のいずれかの者と任意の取引に従事し、いずれの場合も、S-K(A)法規第404項の要件に従って会社米国証券取引委員会文書に開示されるタイプに属する親会社関連取引)であり、これはまだこのように開示されていない。どの親会社関連取引も、締結時およびその任意の改訂または更新時に、少なくとも親会社またはそのいずれかに有利な条項、条項、および条件を含む

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親会社が非関連第三者との類似取引で入手可能な子会社.親会社またはその任意の子会社の任意のサプライヤーまたは他の独立請負業者、または親会社またはその任意の子会社と契約している任意の組織において、またはそのような組織の幹部または取締役または他の同様の職に就いているか、または親会社またはその任意の子会社と直接または間接的に個人または連合brの身分で所有されていない

第4.22節“海外腐敗防止法”。過去5年間、親会社またはその任意の子会社br(親会社によれば、親会社またはその任意の子会社のために行動した場合、直接または間接的に(A)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正費用のために、任意の会社資金を使用、提供、承諾、または許可することもなく、または任意の外国人官僚に任意の直接または間接的な不正金(例えば、“海外腐敗防止法”に定義されている)を支払うこともない。(B)海外腐敗防止法のいかなる規定に違反するか、(C)任意の不法な会社資金または他の財産基金の設立または維持、または(D)任意の外国人官僚への贈賄、不法リベート、リベート、支払い、リベートまたは他の任意の性質に影響を与える不正支払い(任意の価値のあるものを提供することを含む)(この言葉は、“海外腐敗防止法”に定義されている)

4.23節仲買。Truist Securities，Inc.の費用および支出は親会社によって支払われるほか、任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタントまたは他の人は、親会社または子会社または親会社または合併子会社を代表する本プロトコルに従って行われる本契約に基づいて行われる取引に関連する任意のブローカーS、発見者S、財務コンサルタントS、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない

4.24節の統合部分.合併子会社Iおよび合併子会社IIは，本プロトコルが行う予定の合併およびその他の取引に従事するためにのみ成立し，本プロトコルが行う予定の取引に関係している以外は，何の業務も行っていない

4.25節は他の陳述や保証をしない；信頼しない；棄権する。第三条又は本協定に従って交付された任意の証明書に含まれる陳述及び担保に加えて、親会社及び合併子会社は、それぞれ認められ、当社又は任意の会社の関係者は、親会社又は連結子会社又は任意の親会社関係者に提供される本協定の予期される取引に関する任意の他の情報、又は将来の収入、支出又は支出に関する任意の予測、予測、推定、計画又は予算、将来の経営結果(又はその任意の構成要素)について、任意の他の明示的又は黙示的な陳述又は保証を行う。将来のキャッシュフローまたは将来の財務状態(またはその任意の構成要素)、または前述の任意の構成要素、または会社の任意の他の前向き情報(いくつかのデータ室で親会社または親会社の関係者に提供または提供される任意のそのような予測または予測、または本プロトコルによって予想されるbr}取引の管理プレゼンテーションを含む)。本プロトコル第3条に明確に規定されているbr社の陳述および保証(親会社開示手紙によって規定される)および第6.2(C)節に従って交付された任意の証明書を除いて、どの親会社関係者も、どの親会社関係者にも(または作成または提供されていない)いかなる情報または宣言にも依存しない

第五条

契約

5.1節の会社の業務処理

(A)当社は、(I)本協定の明確な要求、(Ii)当社開示書簡第5.1(A)節開示、(Iii)適用法律要求又は(Iv)親会社が事前に書面で同意したこと(当該書面同意が無理に拒否されてはならない、条件又は遅延を付加してはならない)を除いて、本合意日から発効時間までの間、当社は、その付属会社が正常業務過程においてすべての重大な面で過去の慣例に適合した場合に業務を行うことを促すべきである

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(B)第5.1(A)項に規定する義務を除いて、本合意の日から発効までの間、(W)本合意が明確に要求され、(X)自社開示書簡第5.1(A)条開示、(Y)適用法律要求、 又は(Z)を除いて、親会社が別途書面で同意しない限り(無理に拒否されてはならない、条件又は遅延を付加してはならない)、会社又はそのいかなる子会社も直接又は間接してはならない：

(I)その会社の登録証明書または添付例または任意の同様の管理文書を修正または変更すること

(Ii)任意の株式株式を発行、交付、販売、質権、処分または差し押さえ、または任意の留置権を適用するか、または任意の者に任意の権利を付与または要約して、(W)当社またはその任意の付属会社の任意の株式またはその付属会社の株式を買収することができ、(X)当社またはその任意の付属会社の任意の他の持分または投票権を有する証券、(Y)当社またはその任意の付属会社の株式または投票権のある証券、または(Z)任意の承認持分、引渡し、または行使可能な任意の証券に変換することができる、または(Z)任意の承認持分、引受、引受、または行使可能な任意の証券に変換することができる。(W)~(Y)のいずれかの場合には、会社の持分計画に基づいて未償還の会社RSU奨励のそれぞれの条項に従って会社オプションまたは決済会社RSU奨励を行使する場合を除いて、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または投票権を有する証券またはその任意の付属会社の他の持分のオプションまたは他の権利を買収する

(Iii)その任意の配当について、現金、株式、財産または他の方法で支払われた配当金または他の割り当てを宣言、無効化、発行または支払い；

(Iv)交換可能または交換可能な任意の株式または他の証券株式を調整、分割、合併、brの償還、または交換可能な任意の株式または他の証券株式を買収するか、または自社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券株式を買収する任意の権利、承認株式証またはオプション(本契約日までに会社の株式計画に従って発行された会社の株式報酬の行使または決済に関連しない限り、現金行使または同様の取引に関連し、それらのそれぞれの条項の要求に従って)、または再分類、合併、分割、分割、会社またはその任意の子会社の株式または他の証券の条項を細分化または修正すること

(V)(A)買収または同意買収(株式または資産または他の方法を合併、合併または買収するかどうかを問わず)任意の会社、共同企業または他の商業組織またはその支店または任意の資産であるが、(X)通常の業務中に過去のすべての実質的な態様でのやり方に従って、または既存の契約に従って在庫および他の資産を購入することを除く。(Y)通常の業務プロセスにおいて、過去のすべての実質的な態様のやり方に従って、本契約日に存在する契約条項に基づいて在庫およびその他の資産を購入することは、会社が手紙第5.1(B)(V)節に記載したこのような買収を開示することを除いて、(Y)通常の業務プロセスにおいて、過去のすべての実質的な態様のやり方に従って、本契約日に存在する契約条項に基づいて在庫およびその他の資産を購入する。(B)株式または資産の合併、合併または買収または他の方法にかかわらず、任意の法団、共同企業または他の商業組織またはその支店または任意の資産を売却または他の方法で処理するが、通常の業務中に在庫、商品またはサービスを販売することを除いて、通常の業務中にすべての重大な態様の過去の慣例に適合する非排他的ライセンスを顧客に承認すること

(Vi)任意の会社の材料契約を修正または自発的に終了するか、または会社の材料契約または賃貸契約のような任意の新しい契約を締結し、この新しい契約が本契約の日から発効すると仮定する

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(Vii)いかなる資本支出を行うか又は同意又は承諾したが、“会社開示書簡”第5.1(B)(Vii)節に記載されている資本支出予算又は2023年8月31日以降に“会社開示書簡”第5.1(B)(Vii)節に記載されている予算を超えた支出現金を除く承認した予算”);

(Viii) ローン契約の実質的な条項を遵守できなかった；

(Ix)売却、賃貸(レンタル者として)、許可、負担、担保およびレンタル、または任意の留置権(任意の許容された留置権を除く)の承諾を阻害または制限し、または会社およびその付属会社を全体として重大な意味を有する任意の財産、権利または資産(会社またはその子会社の任意の知的財産を含む)(通常の業務プロセスにおいて過去のすべての重大な態様のやり方と一致する製品またはサービスの販売および非独占的許可を除く)を処分する。(A)本契約の日に発効する契約または承諾(または本合意日後に本合意条項に違反することなく締結される)に基づいて、(B)通常業務中にすべての重大な態様の過去の慣行と一致する在庫、または(C)第5.1(B)(X)節で発生する借入金を許可する債務保証 およびその保証に関連する担保、留置権および質権；

(X)(A)任意の他の者(当社の付属会社を除く)に任意の融資、下敷きまたは出資を提供するか、または任意の他の者(当社の付属会社を除く)に投資するか、(B)任意の債務を招いたり、任意の債務証券を発行したり、(C)負担、保証、裏書き、または他の方法で他の人の債務または他の債務(当社はその付属会社保証を代表する)を負担し、それぞれの場合、250，000ドルを超える、または合計500，000ドルを超える；

(Xi)本契約が予期または適用される法律(規則409(A)条を含む)または本契約日に発効する任意のbr社計画によって規定される範囲を除いて、(A)当社の任意の現職または前任取締役、主管者、従業員または独立請負者の報酬または福祉を増加させるが、通常の業務中にbrらとのすべての実質的な基本年収が150，000ドルを下回るやり方を除いて、(B)任意の現職または前任取締役、主管者、従業員または独立請負者に任意の解散料、制御権変更または終了報酬を付与または支払い、br}給与を変更または終了する。またはその中の修正または増加に対して、(C)任意の会社計画の修正、採択、修正または終了、(D)任意の持分奨励(株式オプション、株式付加権、業績単位、br}制限株または株式に基づく他の株または株関連報酬に基づく他の、または任意の会社持分計画またはこれらの奨励に基づく奨励のうちの任意の制限を含む)を付与または修正し、(E)任意の会社持分計画下の任意の補償またはbr利益の付与または支払い、または任意の会社持分計画またはそれに従って締結された奨励または任意の現職または前任取締役と締結された他の契約を加速または支払うための任意の行動をとることができる。(F)任意の役員または任意の従業員、独立請負者またはコンサルタントのサービスを雇用または終了し、年収が150，000ドル以上である会社またはその任意の子会社の従業員または独立請負者、(G)br}会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任取締役、役人、従業員または独立請負者によって締結された任意の制限契約を放棄または実質的に修正するか、または(H)任意の労働契約を締結または修正することを含む、会社またはその任意の子会社の従業員または独立請負者

(Xii)“公認会計原則”の変更またはこれに関連する規制要件(それぞれの場合、本合意日後に採用される場合)が変更される必要がある場合がない限り、その財務会計方法、原則または慣例の任意の重大な変更を実施または採用する

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(Xiii)開始、提起、放棄、免除、妥協、和解、または和解の任意の 行動(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の行動を含む)または同意を含むが、通常の業務中に過去のすべての実質的な態様でのやり方で放棄、放棄、妥協、和解または合意を除外することは、このようなすべての放棄、放棄、妥協、妥協または和解について金銭的損害賠償金を支払うことのみを含み、個々の金額は250，000ドル未満であり、すべてのこのような放棄、解放、妥協または和解の合計は：500，000ドルを超えず、S社又はその子会社の業務にいかなる制限を加えず、S社株主が本契約又は合併のいかなる行為にもかかわらず、会社又はその任意の子会社の責任又は非を認めることを含まない第5.12節の規定に適合する

(Xiv)当社またはその任意の付属会社の従業員に適用される任意の集団交渉または他の労働組合契約を締結、修正、修正、延長、更新、置換または終了；

(Xv)保有権(許可留置権を除く)の制約の下で、譲渡(全部または一部)所有権、ライセンス、主張しない、いかなる権利または他の許可を付与するか、または材料商標、商標権、商品名またはサービスマークまたは会社の知的財産権を処分する他の材料、またはライセンスまたは協定を締結し、会社またはその任意の子会社が任意の第三者が所有する材料商標、商標権、商品名またはサービスマークまたは他の材料知的財産権に実質的な制限を加える。いずれの場合も、通常のトラフィックプロセスにおける非排他的ライセンスを除いて、すべての実質的な態様で過去のやり方と一致する

(Xvi)知的財産権については、(A)売却、譲渡、許可、再許可、差し押さえ、維持、譲渡、または任意の会社の知的財産権における会社の任意の権利、所有権または権益を他の方法で処分すること、(B)会社の知的財産権に含まれる任意の特許出願を付与、延長、修正または放棄、廃止または修正すること、(C)会社の知的財産権に含まれる任意の特許出願を提出、起訴するために最善を尽くしていないこと、(A)および(B)の条項の場合を除いて、通常の業務中または他の方法で本合意に従って発効する契約によるライセンスおよび販売；

(Xvii)(A)S社が任意の実質的な態様で業務を展開する能力が悪影響を受けるように、または(B)終了またはインフォームドコンセントの場合、任意の実質的なライセンスの失効を可能にするライセンスを修正すること

(Xviii)当社およびその子会社の資産、運営および活動について、任意の取締役および上級管理者の責任保険、保険証書または現行の有効な保険条項を交換または改訂することができません

(Xix)当社の任意の候補製品の臨床試験を開始するか、または当社Sおよびその子会社の既存業務以外の任意の新しい事業に参入する

(Xx)当社またはその付属会社を解散または清算する任意の計画、または当社またはその付属会社を全部または部分的に清算する任意の計画；

(Xxi)(A)任意の税務申告索、監査または評価税を解決または妥協し、(B)任意の重大な税務選択を行ったり変更したり、任意の年間税務会計期間を変更したり、任意の税務会計方法を採用または変更したり、(C)任意の納税表を修正したり、税金還付申告書を提出したり、または(D)任意の終了合意を締結して、任意の要求税金還付、相殺または他の方法で税金を減少させる権利を書面で提出するか、または当社またはその付属会社に関連する任意の税務申告書または税評価の時効に適用することに同意または免除することに同意する

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(Xxii)第5.1(B)(I)~5.1(B)(Xxi)節に記載された任意の行動をとることを許可または承諾、解決または同意する

(C)本契約にはいかなる逆の規定(本第5.1節の前述の規定を含む)があるにもかかわらず、当社は、(I)当社開示書簡第5.1(C)節に記載されている売却、許可、譲渡、処置、資産剥離又は他の貨幣化取引に従事することができるが、当社のIL-27及びCCR 8計画及び関連資産、並びに(Ii)当社開示書簡第5.16(A)節に記載されている従業員の離職には触れてはならない

5.2節親会社の業務処理

(A)親会社契約及び同意は、(I)本合意が明確に要求され、(Ii)親会社開示書簡第5.2(A)節開示、(Iii)法律規定又は(Iv)当社が事前に書面で同意している(同意が無理に拒否されてはならない、条件又は遅延されてはならない)を除いて、本合意日から発効時間までの間、親会社は、その各付属会社が正常業務過程においてすべての重要事項において過去の慣例に従って業務を行うように手配しなければならない

(B)第5.2(A)節に規定する義務を除いて、本合意の日から発効までの間、(W)本合意の明確な要求、(X)親会社が第5.2(A)節に開示した、(Y)法的要求を適用する、又は(Z)会社が他の方法で書面で同意しない限り(無理に拒絶されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)以外は、親会社及びその任意の子会社は、直接又は間接してはならない

(I)その会社の登録証明書または添付例または任意の同様の管理文書を修正または変更すること

(Ii)任意の株式を発行、交付、販売または付与するか、またはその株式または他の株式権益を取得するために任意の人に任意の権利を付与する任意の追加株式、または変換可能または交換可能な証券、またはその株式または他の株式権益を買収するオプション、株式証明または権利を取得することができるが、以下の場合を除く：(W)親株配当金の行使または決済による親株式報酬；(Br)(X)任意の未償還転換可能手形または承認株式証を行使または交換する際に発行される普通株式株式。(Y)通常業務動作中に配当金奨励を発行および付与する。または(Z)当社およびその任意の付属会社

(Iii)その任意の配当について、現金、株式、財産または他の方法で支払われた任意の配当金または他の割り当て(親会社付属会社の任意の割り当てまたは配当を除く)を発表、無効化、発行または支払いする

(IV)(A) 買収または同意買収(株式または資産または他の方法を合併、合併または買収するかどうかにかかわらず)、任意の会社、共同企業または他の商業組織またはその支店または任意の資産であるが、(X)通常の業務中に過去のすべての実質的な態様または既存の契約に従って購入された在庫および他の資産を除く。親会社開示書第5.2(B)(V)節に規定されているこのような買収を除いて、(Br)は、正常な業務過程において、過去のすべての実質的な態様のやり方に従って、本契約日に存在する契約条項に基づいて在庫およびその他の資産を購入する。(B)売却または は、任意の会社、共同企業または他の商業組織またはその支店または任意の資産を合併、合併、合併または買収によってまたは他の方法で処理するが、通常の業務中に在庫、貨物またはサービスを売却することは除外され、通常の業務中に顧客に付与される非排他的ライセンスは、過去のすべての実質的な態様のやり方と一致する

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(V)任意の株式株式 変換可能または交換可能な株式または他の証券を調整、分割、合併、償還、買い戻し、または他の方法で買収するか、または親会社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券の任意の権利、承認株式またはオプションを買収する(親会社の株式報酬またはbrのような取引に関連しない限り)、または再分類、合併、分割、細分化、または他の方法でその株式または親会社またはその任意の付属会社の他の証券を修正する条項；

(Vi)融資協定の実質的な条項を遵守しない

(Vii)知的財産権については、(A)売却、譲渡、許可、再許可、差し押さえ、維持、譲渡、または任意の重大親会社知的財産権における親会社の任意の権利、所有権または権益を他の方法で処分し、(B)任意の重大親会社知的財産権または任意の重大親会社知的財産権の任意の権利を付与、延長、修正または放棄、キャンセルまたは修正し、(C)任意の重大親会社知的財産権に含まれる任意の特許出願を提出および起訴するために努力していない；

(Viii)(A)親会社Sが任意の実質的な態様で業務を展開する能力が悪影響を受けるように、または(B)任意の実質的なライセンスの失効を終了または意図的に許可するために、任意のライセンスを修正する

(Ix)任意の取締役および上級管理者の責任保険を含む、親会社およびその子会社の資産、運営および活動について、有効な保険証書または保険カバー範囲に関する代替または改訂条項を維持することができなかった

(X)親会社またはその任意の子会社を解散または清算するか、または親会社またはその子会社を完全または部分的に清算することによって、任意の計画；

(Xi)個別または全体が親会社に悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、(A)任意の税務申告書、監査または評価税を決済または妥協し、(B)任意の重大な税務選択を行ったり変更したり、任意の年間税務会計期間を変更したり、任意の税務会計方法を採用または変更したり、(C)任意の申告表を修正したり、税金還付請求書を提出したり、または(D)任意の成約合意を締結して、書面で任意の税金還付の権利を提出する。納税義務を相殺または減少させるか、または親会社またはその子会社に関連する任意の納税申告索または評価に適用される時効期間を延長または免除することに同意するか、または免除することに同意する。あるいは…

(Xii)許可または承諾、解決または同意は、5.2(B)(I)節から5.2(B)(X)節に記載された任意の 行動をとる

5.3節では，相手とSの業務を制御してはならない.本プロトコルのいかなる内容も、親会社が発効時間前にS又はその子会社の運営を制御又は指導する権利を直接又は間接的に与えてはならず、本プロトコルのいかなる内容も、当社が発効時間前に直接又は間接的に 又は直接親会社S又はその子会社の運営を制御する権利を与えてはならない。発効時間の前に、会社及び親会社の各々は、本協定の条項及び条件に基づいて、それ及びその子会社それぞれの業務を完全に統制及び監督しなければならない

5.4節会社は募集を行ってはいけません。

(A)本契約の日から本協定が第7.1条に基づいて有効に終了した日から、第5.4条が明確に許可された場合を除き、当社は、その子会社及びその子会社及びそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、投資銀行家、弁護士、会計士及びその他のコンサルタント又は代表(総称して、

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“代表者)直接または間接的に(I)会社買収提案を構成または合理的にもたらすことができる任意の問い合わせ、提案または要約、または任意の問い合わせ、提出、発表、または完了に関する、(情報を提供することによって、または情報を提供することを含む)開始、求め、承認、協力、誘導、便利または奨励してはならない、(Ii)親会社以外の誰と行っても、継続して、または他の方法で任意の交渉または議論に参加または参加してはならない。合併発起人およびそのそれぞれの関連会社および代表(質問者を本5.4節に提出することを除く)は、任意の会社の買収提案または任意の合理的な予想が任意の会社の買収提案をもたらす可能性のある問い合わせ、提案または要約に関し、(Iii)会社またはその任意の子会社に関連する任意の非公開情報またはデータの提供、提供、または提供、または提供、開始、奨励、促進または応答、または合理的な予想を構成するための任意の照会、提案または要約に関する。(Iv)任意の意向書または会社買収提案を提出しようとする任意の他の契約 (許容可能な秘密協定を除く)または(V)上記事項のいずれかを解決または同意または提案する。当社は、その子会社と、当社及びその子会社の代表に指示することを促すことに同意し、(X)これまでいかなる会社の買収提案について誰とも行われていなかった任意の既存の活動、議論又は交渉を直ちに停止させ、任意のbrのような者に書面通知を行い、会社が当該会社の買収提案に関する任意の会社とのすべての検討及び交渉を終了することを明確に宣言する；(Y)以前にこれらのいかなるbr者に付与されたすべてのデータ室アクセス権限を直ちに終了し、直ちに返却又は前に任意の会社の買収提案について提供したすべての機密情報を即時に返還することを要求する。および(Z)会社またはその任意の関連会社または任意の会社の買収提案において当事者としての任意の秘密またはポーズ協定を終了または放棄、修正、修正または解放してはならない任意の条項；しかし、本協定のいかなる規定も、当社が停止または同様の義務の放棄またはそのような免除の付与を要求することを許可することを制限することはできないが、会社取締役会が外部の法律顧問および財務コンサルタントと協議した後に誠実に決定することを前提としており、この免除は、取引相手が第5.4節の規定に従って会社取締役会に自主的に会社買収提案を行うことを許可するために必要である

(B)第5.4(A)節には逆の規定があるにもかかわらず、当社の株主の承認を得る前のいつでも、(X)当社は請求を受けていない、第5.4条に実質的な違反によって生じた善意の会社買収提案(会社取締役会が誠実に決定する)と(Y)会社取締役会が誠実に(社外法律顧問及び財務顧問と協議した後)に決定するのではなく、当該会社の買収提案は会社の上級提案を構成するか、またはそのような議論や交渉に参加できなかったか、またはそれなどの情報を提供または提供できなかったことは、適用法に基づいて会社およびその株主に対して取締役会が負う信頼責任に抵触することを合理的に予想するであろう。そして、会社可(I)は、慣例的な守秘協定に基づいて、会社の買収提案を提出した者に会社及びその子会社に関する情報を提供することができ、その条項は、守秘協定中の条項とほぼ類似している(ただし、会社が本協定の下での義務を履行できるようにするために特に必要な変更は除外し、かつ、会社はポーズ条項なしに秘密協定を締結することができることを理解すべきである)許容可能な秘密保持協定？)(かつ、本契約のいずれの内容も、会社が受け入れ可能な秘密保護協定を締結することを制限しない)、および(Ii)当該会社の買収提案に関する当該人およびその代表との議論または交渉に参加すること。しかし、当社は迅速(かつ当社Sが当該会社の買収提案を受けてから24時間以内に)に、前述の規定に基づいて締結された各許容秘密協定の未編集コピーを親会社に提供するとともに、当社又はその任意の付属会社に関する任意の書面非公開資料を親会社に提供又は提供すべきであり、これらの資料は、当該会社の買収提案を提出した者又はそのbr代表に提供されるものであり、これらの資料は以前に親会社に提供又は提供されていない

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(C)以下(Br)(D)及び(E)条の条項及び条件並びに第7.1(C)(Ii)条の規定により、会社取締役会及びその任意の委員会は、(I)(A)不利な親会社又は連結子会社の方法で撤回、変更、抑留、改訂又は修正、又は不利な親会社又は合併子会社の方法で提案の撤回、変更、差し止め、改訂又は修正を公開してはならず、会社取締役会は、(B)採用、承認、望ましい又は推薦又は公開提案の承認を採用、承認、又は公開することを提案し、任意の会社買収提案または会社代替買収合意を発表し、(C)会社委託書に会社取締役会提案を含めることができなかった、(D)会社買収提案を構成する入札または交換要約を公開発表してから10営業日以内に公開反対提案を提出できなかった(かつ、会社取締役会提案を公開再確認できなかった)、または(E)親会社が要求した場合、本合意に従って延期または延期することができるので、会社株主総会日の前の営業日より遅くなってはならない。会社の買収提案が発表されてから10営業日以内に(本合意により延期または延期される可能性があるので、いずれの場合も会社の株主総会日の前の営業日よりも遅れてはならない)プレスリリースを発表し、会社取締役会の提案(第(A)~(E)項のいずれかのような行動を再確認する会社不良推薦変更？)、(F)当社またはその任意の付属会社が、任意の会社買収提案(A)に関連する任意の意向書、br}了解覚書または同様の文書、原則合意、買収協定、オプション協定、合弁企業合意、共同協定、合併協定または他の同様の合意または承諾(5.4(B)節に準拠して締結された許容可能な秘密協定を除く)を締結または同意させることを促進または許可する会社が買収協定に代わる(G)又は(G)は、いかなる逆買収又は同様の法規又は法規の規定がいかなる会社買収提案又はその相手側にも適用されないようにするいかなる行動をとるか、ただし、以下(Br)(D)段落に記載された書面通知を親会社に交付するか、又は当該通知が親会社に交付されたことを開示することは、それ自体が構成会社の不利な提案変更又は他の方法で本項5.4(C)項に違反するとみなされてはならない

(D)第5.4節には逆の規定があるにもかかわらず、当社が本契約日後に会社買収提案書を受領し、当該提案書が本第5.4節に実質的に違反して生じたものではなく、外部法律顧問及び財務顧問と協議した後に構成会社上級提案書を誠実に決定した場合(親会社が本5.4節に従って書面で提出可能な本合意条項のすべての調整を考慮した後)、会社取締役会は、会社株主総会の前の任意の時間に、(X)次のすべての条件を満たす場合にのみ、第7.1(C)(Ii)条の規定により、会社は本契約を終了し、同時に当該会社の上級提案について拘束力のある会社代替買収協定を締結するか、又は本第5.4(D)条で明確に許可された任意のこのような行動をとることを許可、解決、同意又は提案するか、又は以下のすべての条件を満たす場合にのみ、会社の不利な提案変更を行う。会社は、会社の上級機関の提案に基づいて、会社の不利な推薦変更を行ってはならない、または第7.1(C)(Ii)節に従って本合意を終了してはならない

(I)(A)第5.4(D)節又は第7.1(C)(Ii)節に規定するいずれかの行動をとる前に、会社は、少なくとも4営業日前に親会社に書面通知を提供しなければならない。この通知は、(1)会社の上位を構成する会社から提案された書面会社買収提案を受けたことを明確に説明しなければならない。(2)会社買収提案の重要な条項及び条件(その中で提出された価格及び会社買収提案を提出した個人又はグループの身分を含む)を同時に提供し、編集されていない会社代替買収契約コピー及び会社の上級提案に関連する他のすべての文書(非重要文書を除く)(理解され、同意された、当該会社の上級機関が提案した財務条項又は任意の他の重要条項又は条件の任意の改訂を要求しなければならない

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(br}新たな通知及び追加の2営業日)及び(3)以下(Ii)項に別段の規定があることを除き、会社取締役会は、第7.1(C)(Ii)節に基づいて会社の不利な推奨変更又は終了を行うことを決定した。(Br)(Ii)は、拘束力のある会社代替買収契約を締結するため(状況に応じて)、及び(B)第7.1(C)(Ii)条に基づいて当該会社の不利な推奨変更又は終了を行う前に、(X)会社は、財務及び法的コンサルタントを促すべきである。通知期間内に親会社と誠実な交渉を行い(親会社が参加または交渉を求める場合)、親会社が本合意条項および条件に対して提出した任意の調整に関連して、会社が買収協定の代わりに会社の上級提案を構成しなくなるようにし、(Y)第7.1(C)(Ii)節に基づいて会社に不利な提案変更または終了を決定した場合、会社取締役会は、親会社がこの通知に対して書面で提出した本合意条項の任意の変更を考慮すべきである。そして

(Ii)当社の取締役会はその財務顧問及び外部法律顧問を諮問した後に誠実に決定し、当該会社の上級提案に基づいて、そして親会社が書面で提出した任意の改訂条項を考慮して、当該会社の上級提案は引き続き当社の上級提案を構成することを提案したが、第7.1(C)(Ii)節(誰が適用するかによって決まる)に基づいて当該会社の不利な提案変更或いは本協定を変更或いは終了することができず、brは合理的な予想は取締役及びS株主が適用法律に基づいて当社に対して負う信頼責任と一致しない

(E)5.4節には逆の規定があるにもかかわらず、任意の会社介入事件が発生した場合、会社取締役会は、会社株主の承認を得る前のいつでも、以下のすべての条件を満たす場合に、会社不利な推奨変更を行うことができる

(I)当該会社の不利な推薦変更を行う前に、(1)会社取締役会は、その外部法律顧問及び財務コンサルタントと協議した後、当該会社が事件に関与していることを考慮して、会社不利な推薦変更を実施できなかったことを善意で決定しなければならない。(1)会社取締役会Sが適用法律に基づいて株主に負担する受信義務に抵触することを合理的に予想し、(2)当社は(A)書面通知の4営業日前に親会社に提供しなければならない。(X)会社の介入事件のために会社の不利な推薦変更を行おうとしていることを会社取締役会に通知し、会社の介入事件を記述する情報および会社の不利な推薦変更を説明する理由(会社介入事件または任意の後続の会社介入事件に関連する事実および状況の任意の修正には、新たな通知および追加の3営業日が必要であることを理解し同意すべきである)および(Y)明確な声明を提出しなければならない。会社の取締役会は、会社の不利な推薦変更を決定し、(B)このような会社の不利な推薦変更を行う前に、親会社と善意で協議した。そして、財務顧問および外部法律顧問がこの4営業日の間に、親会社と本合意条項および条件に対して提出された任意の修正条項について親会社と交渉することを促す(親会社が参加または交渉を希望する場合)、会社取締役会が以下(Ii)項に基づいて会社介入事件に対して会社不利な推薦変更を行うことができない場合は、法律適用下の取締役および受託責任と一致しないことが合理的に予想される。そして

(Ii)この4つの営業日期間が終了した後、当社取締役会はその外部法律顧問及び財務顧問の意見を聞いた後、誠実に決定しなければならない。同社の介入事件及び親会社が書面で提出した任意の改訂条項を考慮して、当社の不利な提案変更を行うことができなかったことは、取締役及びS株主が適用法律に基づいて負う信頼責任と一致しないことを合理的に期待すべきである

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(F)本“S”第5.4条に規定するその他の義務を除いて、当社は、速やかに(いずれにしても受信後48時間以内になければならない)親会社に次の事項を書面で通知しなければならない：(I)任意の書面の会社買収提案、(Ii)会社又はその子会社の非公開情報に関する任意の書面請求、ただし、会社買収提案とは無関係又は合理的な予想に関連する会社買収提案に関する情報請求を除く、及び(Iii)会社買収提案に関する又は合理的な予想が企業買収提案の議論又は交渉を招く任意の書面又はその他の照会又は交渉請求、それぞれの場合には、任意の会社の買収提案、照会または要求を提出した者の身分、および任意の同社の買収提案、照会または要求の実質的な条項を含み、その後、親会社は、現行基準(どうしても48時間以内)に、任意の提案または要約の修正を含む任意の提案または要約に関する親会社の任意の進展、および任意の提案または要約の状況および条項、および任意の他の書面要件、提案または要約のコピーを迅速に提供することを含む、任意の提案または要約の状況、および任意の修正および上述した他の資料を含む任意の議論または交渉の状況を通知しなければならない

(G)当社は、当社又はその任意の付属会社の任意の代表又はその任意の付属会社が、当社又はその任意の付属会社を代表して行動すると主張するいかなる重大な違反も、本協定第5.4節に記載された制限に違反するいかなる行為も、当社の重大な違反とみなさなければならない

(H)当社は、当社が任意の重大な面で本5.4節の任意の条項を遵守する能力を制限するために、その付属会社が本合意日 後に任意の者と任意の秘密保護協定を締結することを促してはならない

(I)当社は、DGCL第203条(又は任意の他の買収法のいずれかの類似条文)に準拠して業務合併の 制限を免除するいかなる行動も行ってはならない(親会社、合併子会社及びそのそれぞれの連結会社を除く。)その他の方法で当該制限を適用又は同意しない限り、これらの行動が実質的に第7.1(C)(Ii)条による本合意の終了と同時に行われない限り、これらの規定 を適用又は同意しない

(J)本契約のいかなる規定も、取引法により公布された規則14 e-2(A)、規則14 d-9または第1012(A)項に想定される立場(または、要約買収または交換要約の提出または修正または任意の停止、声明の閲覧および聴取に関する株主への任意の類似のコミュニケーション) または(Ii)会社の善意の判断に基づいて、当社の取締役会の善意の判断に基づいて、当社のS株主に必要な開示を行うことを阻止し、その株主に開示することはできない。外部弁護士と協議した後，このような情報を開示しなければ， は法律規定の適用義務に違反していると考える理由がある

(K)本協定で使用される：

(i) “会社買収建議書(A)任意の合併、再編、合併、株式交換、業務合併、証券発行、直接または間接買収証券、資本再編、要約買収、合弁企業、共同企業、独占許可、清算、解散、または当社(または当社の任意の1つまたは複数の付属会社)に関連する他の同様の取引に対する任意の興味、提案または要約を意味し、これらの取引に基づいて、(I)任意の個人、個人または団体(またはこれらのいずれかの株主(S)の株主)が直接または間接的に所有される、任意の個人または団体(親会社またはその付属会社を除く)を指す。当社またはそれによる合併に関連して、当社または存続実体のある投票権証券の20%以上

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当社又は当該存続実体の直接又は間接親会社であるが、いずれの場合も、合併又は(Ii)当該等の取引直前の発行済み株式の所有者は、自社又はそれによって生じた自社の直接又は間接親会社又は当該存続実体に係る合併において、自社又は存続実体の50%未満の投票権を有する証券を有するが、合併を除く。(C)当社の総合純収入、当社の総合純収入又は当社の総合帳簿価値が20%を超える当社及び当社付属会社の任意の資産の任意の直接又は間接的な売却、レンタル、交換、譲渡、買収又は処分、又は(Y)当社及びその付属会社の総合資産の公開時価が20%を超えるか、又は(D)当社の任意の清算又は解散

(イ)第2項会社が事件に介入する？とは、本協定調印の日後に発生または引き起こされ、会社およびその子会社全体に重大な影響を与える任意の事件、事件、事実、条件、変化、発展または影響を意味し、(I)本合意に署名する前に、会社の取締役会は、会社の株主の承認を得る前に、会社の取締役会が知っているか、または合理的に予見可能な事件、事件、事実、条件、変化、発展または影響、または任意の重大な結果を知らない、または合理的に予見可能な事件、イベント、事実、条件、変化、発展または影響、または任意の重大な結果を含む。並びに(Ii)及び(A)会社の買収提案又は会社の高級提案又は(B)(1)株式の市価又は出来高の任意の変動(当該いずれかの変動の原因を考慮することができ、本合意に基づいて別の規定がない限り考慮することができる。)及び(2)当社の会議が公表された又は公表されていない収入又は利益予測又は他の財務的パフォーマンス又は経営業績を達成できなかったか、又はそれ自体(本合意に従って別途除外されない限り、当該等の変動の原因は考慮することができる

(3)第3項会社の高級提案書会社買収提案とは、会社外部の法律顧問や財務コンサルタントと協議した後、会社の停止費の支払いを含む財務的観点から株式所有者に第1の合併や本協定で行われる他の取引よりも有利な会社買収提案を提供することを誠実に決定し(会社買収提案の定義ではすべて20%を50%に変更することを言及し)、その提案のすべての条項、条件、その他の関連状況(当該会社の買収提案を行う者やタイミングを含む)を考慮することである。本合意(親会社がこの買収提案に対して条項および条件に対して提出する可能性のある書面調整を実施した後を含む)、および会社取締役会は、会社外部法律顧問および財務コンサルタントと協議した後、買収提案のすべての財務、法規、法律および他の側面、および提案を提出した個人または団体を考慮した後、会社取締役会がその条項に従ってこの買収提案を合理的に完了することができると心から信じている。しかし，会社上級提案の定義については，会社買収提案の定義で20%に言及されている部分は が言及した50%の部分と見なすべきである

5.5節会社委託書と表の作成 S-4会社株主総会

(A)本合意日後、会社と親会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く協力して準備し、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、迅速な(いずれにしても本合意日後30日以内に)米国証券取引委員会に委託書 (I)の予備的かつ最終的な形態の委託書を提出することを促すべきである(各依頼書は時々改訂または補充される)会社依頼書会社株主に送信し，内容は会社S株主が本合意を審議するために開催する特別会議に関連する(br}会社

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株主総会(Ii)親会社が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書によれば、第1の合併において本合併協定に従って発行可能な親会社普通株は、米国証券取引委員会(随時改訂又は補充を経て)に登録される表 S-4？)は，会社依頼書がその一部となる.会社と親会社は最大限の努力を尽くしてS-4表と会社委託書がアメリカ証券取引委員会が公布した規則制度に符合し、そして適時にアメリカ証券取引委員会或いはその従業員がこれに対して提出した任意の意見に応答すべきである。当社と親会社はすべてその合理的な最大の努力を尽くして、S-4表が提出後に合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く証券法に基づいて発効させ、親会社もその合理的な最大の努力を尽くして、S-4表が合併を完成するのに必要な時間内にずっと有効になるようにすべきである。当社及びその親会社は、米国証券取引委員会が当社の委託書又はS-4表の修正を要求したか、又はそれに対する意見及び応答又は米国証券取引委員会がより多くの関連情報の提供を要求した任意の要求を受けた後、直ちに相手に通知しなければならない。会社及びその親会社はすべて合理的な最大の努力を尽くして、アメリカ証券取引委員会に提出された本協定項の取引に関連するすべての文書の形式と実質はすべての実質的な面で証券法と取引法の適用要求に適合させるべきである。上記の規定にもかかわらず、S-4表(またはその任意の修正または補足)または郵送会社委託書(またはその任意の修正または補足)、またはこれに対する米国証券取引委員会の任意のコメント に応答する前に、当社およびその親会社は、(I)文書または応答(文書の提案された最終バージョンまたは応答を含む)を審査およびコメントする合理的な機会を他方に提供する。(Ii)相手が合理的かつ迅速に提出したすべての意見を文書または回答に含まなければならず、(Iii)他方の承認を得る前に、当該文書を保存、郵送、または米国証券取引委員会に返信してはならず、承認は無理に差し押さえられ、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない

(B)親会社と会社は、証券法、取引法、適用される青空法律及びその下の規則に基づいて、本合意項の下の合併及び取引について必要な届出をすべて提出しなければならない。当社及び親会社は、関連通知を受けた後、直ちに相手S-4表が発効したか、又は任意の補充又は改訂の時間を提出したことを通知し、任意の停止令を発行し、親会社普通株の資格を一時停止する任意の司法管内で発売又は販売可能な合併に関する事項を通知する。当社および親会社は、このような停止命令または一時停止令 を解除、撤回、または他の方法で終了するために合理的な最大の努力を尽くします

(C)発効日前の任意の時間に、当社または親会社は、当社または親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、高級社員または取締役に関連する任意の資料を発見すべきであり、これらの資料は、説明を行う場合を考慮して、誤った伝導性を有さないように、S-4表または当社委託書の任意の改訂本または付録に記載されなければならない。このような情報を発見した者は、本協定の他の当事者に直ちに通知し、そのような情報の適切な改訂または補足を説明し、直ちに米国証券取引委員会に提出し、法律の要求が適用される範囲内で会社の株主に配布すべきである。しかし、この通知の交付および任意の修正または補足文書の提出は、本プロトコル項の下で行われる任意の陳述または保証を修正するか、または他の方法で本プロトコル項の下で得られるいずれかの修復措置に影響を与えるとみなされるべきではない

(D)当社と親会社は、当社の株主総会の予備記録日 を設定して相互に合理的に協議すべきであり、当社は取引所法案第14 a-13条に基づいてこれについてブローカー探索作業を展開すべきである。S-4表が証券法に基づいて発効した後、実行可能な範囲内で、(X)会社と親会社は共同で会社の株主総会の日を合意し、 (Y)会社は適時に開催、通知、開催、開催し、会社の株主総会を開催し、獲得しなければならない

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会社株主承認及び(適用される)取引法第14 a-21(C)条に規定されているこれに関する諮問採決、及び (Z)当社は合理的な最善を尽くして当社委託書の当社株主Sへの郵送を促すべきである。会社は、(I)親会社の同意を得ることができる；(Ii)(A)定足数に達していないため、または(B)会社の株主の承認のために十分な数の株式を代表する委託書を受け取っていない(定足数の出席の有無にかかわらず)、追加のbr}依頼書を募集する。又は(Iii)当社取締役会が外部法律顧問の意見を聴取した後、適用法律に基づいて任意の補充又は改訂された開示資料の提出及び郵送が必要であることを誠実に決定し、当社S株主に当社の株主総会の開催前に当該等の補充又は改訂された開示資料を配布及び検討させるために、合理的な追加時間を与える。ただし、当社は、本条第5.5(D)節(Ii)(A)又は(Ii)(B)条に基づいて、会社の株主総会を延期又は延期してはならない。上述したにもかかわらず、会社は、会社が定足数に達していないので、法律の許容範囲内で、会社の株主総会を、法人が定足数に達していないため、または会社の株主の承認を表す十分な数の株式の委託書 を受信していない場合、会社の純現金に関する最終決定を含み、第2.5(F)節に規定される任意の遅延によって制限されるので、会社の株主総会は、親会社の要求に応じて、法律の許容範囲内である。しかし，当社は本文のために当社の株主総会を1回以上延期する必要はなく，本文による延長も10営業日を超える必要はない.5.4節で明確に許可された会社不利な推薦変更を除いて、会社は(I)会社取締役会を介してその株主に本プロトコルと意図した取引を推薦し、(Ii)このような推薦を会社委託書に格納すべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社は、当社がいかなる不利な提案変更を行うかにもかかわらず、本合意がその条項によって終了しない限り、(X)当社は、当社の株主の承認を得るためにその合理的な最大の努力を尽くして代理人を募集しなければならず、及び(Y)当社が第5.5(D)条に基づいて負う責任は、当社買収提案の開始、 公開提案、当社又は任意の他の者への開示又は当社の任意の他の者への開示又はいかなる不利な推薦変更の発生の影響を受けない。会社は親会社Sの合理的な要求に応じて、定期的に親会社に依頼書募集結果に関する合理的で詳細な 更新を提供することに同意した

5.6節で情報を取得し， は秘密にする

(A)当社は、各付属会社が正常営業時間内に、合理的な事前通知を出した後、合理的な場合には、親会社及びその代表に、本協定の発効時間又は本合意条項による終了前の期間内に、当社S業務に合理的に必要又は適切な物件、資産、帳簿、契約、承諾、承諾、人員及び記録を提供させ、親会社及びその代表が本協定の発効前又は本合意条項に基づいて当社に行う予定の取引及び当該等の取引の実行、履行又は完了(統合計画を含む)を調査するために、当社に提供しなければならない。親会社がこのような調査を行う機会を十分に得るために、会社は、各子会社が迅速に親会社に提供するように促すべきである：(A)会社は、連邦または州証券法の要求に従って、その間に提出または受信された各報告書、スケジュール、登録声明および他の文書のコピー、および(B)適用者が合理的に要求する可能性のあるその業務、財産および人員に関するすべての他の情報(提出された納税申告書および準備されている納税申告書および監査人の作業底稿を含む)。 しかし上記の規定は、当社に適用法律違反情報の開示を要求してはならない

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(B)親会社は、その各付属会社が正常営業時間内に、合理的な事前通知を出した後及び合理的な場合に、当社及びその が本協定の発効時間又は本合意条項によって終了する前の期間内に、当社及びそのbr}代表に合理的な需要又は適切な物件、資産、帳簿、契約、承諾、人員及び記録を提供して、親会社S業務に与える妨害又は損害をできるだけ少なくするように手配しなければならない。会社が調査を行う十分な機会を得るために、親会社は、迅速に会社に提供しなければならない：(A)連邦または州証券法の要求に基づいて提出または受信された各報告書、スケジュール、レジストリおよび他の文書のコピー、および(B)適用者が合理的に要求する可能性のあるその業務、財産および人員に関するすべての他の情報(提出された納税申告書および準備されている納税申告書およびその監査者の作業底稿を含む)。しかし、上記の規定は両親に適用法律に違反したいかなる情報の開示を要求してはならない

(C)本第5.6条は、本合意項の下の当事者が、任意の検査または他の方法で任意の情報の取得または開示を許可することを要求せず、その合理的で好意的な判断(外部弁護士との協議後)に基づいて、この情報は合理的に予想される：(I)開示をもたらす：(A)第三者の任意の商業秘密の漏洩を招く；(B)当事者が適用される任意の法律に違反するか、またはその当事者またはその任意の子会社が主張する権利を有する任意の特権(弁護士と依頼者との間の特権を含む)がそのような情報において損害を受けることと、(C)秘密、守秘またはプライバシーに関する当事者のいかなる義務に違反するか、(D)当事者Sの業務行為に重大な干渉を与えること、または(E)会社取締役会またはその委員会が会社買収提案に関連する材料を開示することであり、当事者がその合理的な最大の努力を尽くすべきであることを条件として、第(I)(A)~(E)項の制限が適用された場合、このような情報に対して適切な代替開示手配を行うこと。または(2)S党取締役会またはその委員会の議事録に含まれ、本プロトコルの提案取引またはその当事者と任意の他の人との間の任意の同様の取引に対するS党取締役会または任意の適用可能な委員会に関する議論(特別会議に関連するまたは主題に関連する他の事項を含む)に関するS党取締役会またはS党のために準備された任意のプレゼンテーションまたは他の材料を含む)。あるいは(Iii)当社及びその付属会社及び親会社又はその任意の付属会社が訴訟中の反相手であり、当該等の資料は合理的に関連している

(D)本第5.6条により共有されるすべての情報は、親会社と会社との間で2023年3月30日に締結された機密協定(“守秘協定”)の条項に従って秘密にしなければならない秘密保持協定本プロトコル5.6節による調査または本プロトコルに従って親会社または会社に提供、提供または配信される情報は、本プロトコル項の下での双方の陳述、保証、契約、権利または救済措置または義務の条件に影響を与えるべきではない。発効時には，秘密保持プロトコルは自動的に終了し，いかなる効力や効果も持たなくなり，双方がさらなる行動をとる必要はない.

第5.7節ビジネス上の合理的な努力

(A)本合意に規定された条項に基づいて、本プロトコルに記載された条件に適合する場合、各当事者は、(br}が商業的に合理的な努力で以下の事項を達成することを含む、すべての必要な、適切な、適切なまたは適切な行動を取るか、または、(I)第三者のすべての必要な同意、承認または免除を得るか、または任意の会社の重要な契約の要件に基づいて、第三者との他の議論または交渉に参加することを含む、本合意に規定された条項に基づいて、本プロトコルに記載された条件に適合する場合、(Ii)政府エンティティから必要なすべての行動または行動しない、放棄、同意、承認、命令および許可を取得し、すべての必要な登録、声明、および届出を行い、承認または放棄を得るために、すべての商業上の合理的な努力を行う

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(br}または任意の政府エンティティがいかなる行動をとるかを回避し、(Iii)行われる取引を完了し、本合意の目的を完全に履行するために必要な任意の追加文書に署名および交付するが、親会社またはその任意の付属会社は、当社の事前同意なしに、任意の費用、罰金または他の代価を支払うことを承諾してはならない、または任意の他の譲歩、免除または修正を行うことができない。本契約の各々は、相手が合理的に要求する可能性のある前述に関連する必要な情報及び合理的な協力を他方に提供しなければならない。交換資料の適用に関する法律の規定の下で、親会社及び当社は事前に検討する権利があり、実際に実行可能な範囲内で親会社又は当社(どのような状況に応じて決定するか)及びその任意の付属会社に関連するすべての資料について他方と協議する権利があり、当該等の資料は、任意の第三者及び/又は任意の政府機関に提出された合併及び本予定の他の取引に関する任意の書類又は書面に記載されている。上記の権利を行使する際には、親会社及び当社はいずれも実際に実行可能な場合に合理的かつ迅速な行動をとるべきである。適用される法律及び任意の政府エンティティの指示に適合する場合には、当社及び親会社は、そのような取引について任意の政府エンティティ及び/又は第三者から受信した通知又は他の書面通信の写しを相互に合理的に通報し、実際に実行可能な場合には、他方及びその弁護士に機会を提供し、任意の政府エンティティと任意の出願について行われる任意の会議に参加し、これに関連する調査や他の問い合わせ

(B)本契約に他の相反する規定があっても、いずれの場合も、親会社またはその任意の関連会社は、(br})(I)当社またはその任意の関連会社の任意の資産または業務を剥離または単独で剥離または単独で保有することに同意または提出してはならない(Ii)任意の方法で任意の証券の所有権を制限または行使しないことを同意または提出するか、または(Iii)親会社またはその任意の関連会社の任意の業務の所有権または運営を任意の方法で制限する任意の合意を締結する。生き残った会社またはそれのそれぞれの付属会社

5.8節買い取り法。もし任意の買収法が本プロトコル、合併 あるいは本プロトコルが行う予定の任意の他の取引に適用される場合、双方は誠実に協力し、そして本プロトコルが行う予定の合併と他の取引が実際に実行可能な状況でできるだけ早く完成できることを保証するために、すべての必要な行動をとるべきであり、そうでなければ、買収法が本プロトコル、合併と本プロトコルが行う他の取引に対する影響を最小限に下げるべきである

第5.9節特定事項の通知。会社及び親会社は、速やかに相手に通知しなければならない：(A)いずれかの政府エンティティから受信した本プロトコルの合併または他の取引に関連する任意の書面通知または他の通信、または本プロトコルで行われる取引においてその人の同意を必要とするか、または必要とする可能性のあるいかなる人からの書面通知または他の通信、(B)任意の政府エンティティからの本プロトコルに意図された取引に関連する任意の他の書面通知または通信、(C)開始された任意の行動、または(当該当事者Sに知られている限り、取るべき行動を脅かす)。このような取引は、本プロトコルで意図された取引に関連しているか、または(D)任意の変更、条件またはイベントに関連しているが、そのような変更、条件またはイベントは、任意の実質的に本プロトコル項の下の任意の契約、条件またはプロトコル(第6条に記載された任意の条件を含む)を遵守または満たすことができなかったことをもたらすかもしれない、または関連するか、またはそうでなければ、その当事者またはその任意の付属会社に影響を与える。しかし、このような通知は、本合意の下で各当事者の陳述、保証、契約、権利または救済措置または義務条件に違反する行為に影響を与えたり、是正したりしてはならないという条件である。本5.9節は6.2(B)節と6.3(B)節の義務を構成しない

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第5.10節賠償、免責、保険

(A)当社及びその付属会社が、当社又はその付属会社の現職又は前任取締役及び上級社員、及び発効時間前に取締役又はそのいずれかの実体高級社員となった任意の者を受益者として享受するすべての賠償、免責及び支出を立て替える権利(以下“取締役”という。)弁済を得た人)は、会社又はその子会社である役員及び高級管理者が発効時間又は前に発生した行為、エラー及び不作為について、当社及びS社及びその子会社の登録証明書及び定款並びに会社又はその子会社との間の任意の賠償協定に規定されている、本契約日に有効な自社又はその子会社の取締役及び役員及び役員の取引に関する行為、エラー及び不作為を含む場合は、合併後も存在しなければならず、親会社は様々な点で遵守、尊重及び履行しなければならない。生存実体及びその子会社は、法律が適用可能な最大範囲内で、有効時間の後6年以内、または補償者が本条項第5.10条に従って賠償または他の保護要求を提出した期間の後6年以内に、より長い時間を基準とする(より長いものを基準とする)賠償期間？)また、返済期間内に、各存続実体及びその付属会社(及び親会社はこの存続実体及びその付属会社を促す) は実体S会社の登録証明書、定款及びその他の類似組織文書(及びその付属会社の会社登録証明書、定款及びその他の類似組織文書)に賠償、免責及び立て替え支出に関する規定を掲載することを促すが、br}は少なくとも当社S会社の登録証明書及び附例及びその付属会社の定款(本br協定日に有効)に記載された賠償、免責及び立て替え支出規定と同様に優遇される。賠償期間内に、適用法に別途規定がある以外は、いかなる適用にも不利な補償された者の方法で、このような規定を廃止、改正、または他の方法で修正してはならない

(B)第5.10(A)節の前述の規定を制限しない場合、発効期間後6年以内に、親会社は、法律が許容する最大範囲内でなければならない(本契約日後に会社が賠償可能な範囲を増加させるための改訂を含む)、存続実体及びその子会社に対して賠償、立て替え合理的費用を支払う(このような立て替えが本第5.10(B)節の更なる条項に適合することを前提とする)。(本明細書で予定されている取引を含む)有効時間当日または以前に発生した任意の措置、誤りまたは非作為(本明細書で意図された取引を含む)の任意の実際または脅威訴訟の当事者となることを脅かす任意の保障された者は、br人が取締役またはその付属会社の上級者であったか、または現在または当社の要求に応じて、取締役または他の共同企業、合弁企業、合弁企業、信託または他の企業の上級者の身分で、別のbr会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役または上級者にサービスし、任意の実際または脅威にさらされている行動の一方に脅威となることはない。合理的な弁護士費および支出、それによって生じる他のコストを含む、それによって生じる任意のクレーム、損失、責任、損害、罰金、判決、和解、および合理的な費用および支出について。親会社は、存続実体及びその子会社がいかなる当該等の保障者がいかなる行為によって発生した任意の合理的な支出を迅速に立て替えることを促すべきである；しかし条件は、いかなる立て替え支出を受けた保障された者が最終的に賠償を受ける権利がないと確定した場合、このような立て替え金の返済を承諾しなければならないことである。このような約束は無担保でなければならず、保障された人Sがそのような立て替えを返済する能力があるか、または最終的に賠償を受ける権利に言及してはならない。他の形の賠償は必要ありません。親会社、生存実体及びその子会社はすべて補償された人と協力し、いかなる実際或いは脅威の行動を弁護しなければならない

(C)発効期間後6年以内に、親会社 は、当社S現役員及び上級管理職責任保険を維持し、当社S役員及び上級管理者責任保険のうち発効時間又は前に発生した を保証する責任保険として、エラー又は非作為(行う取引を含む)の責任保険とする

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(br}ここまで)；しかし、条件は(I)親会社が1社或いは複数の保険会社の保険証書を代行することができ、当該等の保険書の実質条項(保険範囲と金額を含む)が任意の実質面で当該等の取締役及び高級管理者に対する割引程度が当社の本契約日までの既存保険証書より低くない、又は(Ii)前述の条項(I)があるにもかかわらず、当社はその唯一の選択及び適宜決定権により、その既存保険計画(即ち尾部保証計画)に基づいて発効時間から有効な延長報告期間の保証範囲(即ち尾部保証範囲)を獲得することができ、更に提供する。いずれの場合も、親会社又は当社が第5.10(B)項に基づいて第8.6条に基づいて保険に支払う年間保険料は、いずれも、当社が発効時間前に発効した保険期間中に支払う年間保険料の300%を超えないが、親会社又は当社(場合によっては)は、当該300%の金額に可能な限り多くの保険を提供することが義務付けられていることが了承されている

(D)親会社、存続実体、またはその任意の相続人または譲受人が、(I)任意の他のbr個人と合併または合併しなければならず、合併または合併の継続または存続している会社またはエンティティであってはならない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡しなければならない場合、各場合において、親会社は、親会社または存続エンティティの相続人および譲受人が本5.10節に規定する義務を負うために適切な準備をしなければならない

(E)本第5.10節の規定は、合併完了後も有効であり、各当事者、その相続人及びその法定代表者の利益を保障し、その強制執行が可能であることを目的としている。前の文で述べたすべての人は、本5.10節の第三者受益者である。各補償保障者は、本第5.10節に基づいて享受される権利は、当該等の補償を受けた者が“S社登録証明書”及び細則及びその他の類似組織文書(又はその付属会社の文書)、当社又はその付属会社又は存続実体の任意の契約、任意の他の補償又は他の合意又は手配、適用法律又は他の規定に基づいて享受する可能性のある任意の他の権利に添付されるが、これらに限定されない

第5.11節証券取引所(A)

(A)締め切り前に、当社は親会社と協力し、合理的な最善を尽くしてすべてのbr行動を取るか手配し、ナスダックの適用法律及び規則及び政策に基づいて、それ自体の合理的な需要、適切又は適切なすべてのことを行って、まだ残っている会社が有効時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早くナスダックから退職し、取引所法令に基づいて株式の登録を取り消すことができるようにしなければならないが、どうしても締め切り後10日を超えないようにしなければならない

(B)親会社は合理的な最大の努力を尽くし、合併中に発行された親会社の普通株が発効時間前にナスダックでの上場を許可されることを促すべきであるが、正式な発行通知を出さなければならない

第5.12節株主訴訟。発効時間 の前に：

(A)当社の任意の株主又は当社の任意の株主Sが、当社及び/又はその役員又は上級管理者に対して、本契約、合併又は本契約に係る他の取引に関する任意の訴訟を提起した場合(株主訴訟)のときは、会社は直ちに当該株主訴訟を親会社に通知し、親会社に訴訟に関する状況を合理的に通知しなければならない。会社は、親会社に任意の株主訴訟の弁護及び和解に参加する機会を与えるべきであり、会社は、任意の株主訴訟に関する親会社Sの提案を適切に考慮しなければならない。親会社Sが事前に書面で同意しておらず(このような同意は無理に差し押さえられ、条件をつけたり、遅延されたりしてはならない)、当社はいかなる株主訴訟についてもいかなる和解合意も締結してはならない。…の目的のため

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本5.12(A)節では、参加は、親会社が任意の株主訴訟に関する提案戦略及びその他の重大な決定を通知されるべきであることを意味する(弁護士-依頼人の特権を損なわない範囲内であるが)、上記の和解同意を除いて、決定権又は他の権力を付与されてはならない；ただし、会社は、親会社Sが当該等の戦略及び決定に対する意見を考慮すべきであることを条件とする。法律顧問の権利に関する当社の現職又は前任取締役及び上級管理者の権利を他の方法で制限することなく、発効時間 の後、第5.10節で述べた賠償権利を有する当社の現職又は前任取締役及び上級管理者は、Goodwin Procter LLP又は当該補償者によって選定された当該等の他の弁護士 を保持し続ける権利を有し、株主が当社に対して提起した任意の訴訟を弁護する

(B)親会社は、会社と協議し、親会社及び/又はその任意の役員又は取締役に対して株主が提起した訴訟の抗弁及び和解状況を合理的に会社に通報しなければならない

5.13節では税務処理を行う予定である

(A)親会社及び当社のそれぞれの当事者は、予想される税収待遇と一致する方法ですべての納税申告書を提出しなければならない。発効時期の前と後に、親会社、合併親会社、および会社はそれぞれ商業的に合理的な努力をすべきであり、それぞれの子会社に必要な行動を取らせ、合併側に本協定で考慮されていないいかなる行動を合理的に回避することを含む予期された税収待遇を享受する資格を持たせるべきであり、当業者は予想された税収待遇を知っているか、または合理的に知っており、予期された税収待遇を阻止する可能性があり、米国連邦(および適用される州、地方、および非米国)の予想税収待遇と一致しないいかなる納税申告の立場も取らない。所得税目的は、本合意日後に適用される税法の変更又は法典第1313(A)項にいう決定に別途要求がある(又は州、現地又は非米国法のいずれかに類似した規定)。親会社と当社は、ビジネス上の合理的な努力で、計画中の税収待遇に対して他方の任意の政府エンティティに提出した任意の挑戦を直ちに通知することに同意し、双方はこの挑戦過程において商業的に合理的な努力で計画中の税収待遇を保留しなければならない

(B)親会社は、商業的に合理的な努力をし、発効時間前の任意の時間に、親会社が任意の事実、合意、計画、または他の合理的な予想が行われる税務処理を阻止または阻害することを知っている場合は、直ちに当社に通知しなければならない。会社は商業上の合理的な努力を尽くして直ちに親会社に通知すべきであり、もし会社が発効時間前の任意の時間 に任意の事実、合意、計画或いはその他の合理的な予想が行われる税務処理を阻止或いは阻害する状況を知っている場合

(C)親会社の米国証券取引委員会文書を準備して保存する場合、会社米国証券取引委員会文書、会社委託書、S-4表または親会社または会社が“取引法”、“証券法”または任意の他の米国連邦、外国または青空法律(各br}単独)に基づいて提出を要求する任意の他の文書証券届出)または米国証券取引委員会によるSの審査、米国証券取引委員会は、合併された米国連邦所得税結果について税務意見(または税務意見)を準備し、その証券届出に関連する を提出することを要求または要求する(各このような意見、1つまたは複数)税務意見？)，(I)会社と親会社のそれぞれがビジネスの合理的な努力を尽くし，Goodwin Procter LLP(br})に渡すべきであるグッドウィンA)(又は会社及び親会社が他の米国国認可の税務又は会計士事務所を合理的に受け入れ、グッドウィン(又は他の国で認められた税務又は会計士事務所)に対して提出された任意の税務意見について、双方同意のフォーマットを採用した習慣税務申告書、期日及び契約日が米国証券取引委員会及びグッドウィン(又は他の国で認可された税務又は会計士事務所)が以下の時間に発効を宣言した他の日(S)合理的な必要

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このような証券届出の準備と届出と関係があり、(Ii)会社と親会社のすべての側はその商業合理的な努力を尽くしてArnold&Porter LLP(Br)に交付すべきであるアーノルドポッター(&P)？)(又は会社と親会社が合理的に受け入れた米国その他の国が認可した税務又は会計士事務所)については、Arnold&Porter(又はこのような他の国が認可した税務又は会計士事務所)から提出された任意の税務意見について、双方が同意したフォーマットの習慣税務陳述書を採用し、関連申告の日及び署名日は、当該証券の準備及び届出に関連する合理的に必要な他の日(S) が発効し、かつ(Iii)会社及びその親会社がその商業上合理的な努力を行い、グッドウィン(又はそのような他の国公認の税務又は会計士事務所)とアーノルド·ポート(又はそのような他の国公認の税理士又は会計士事務所)とを習慣的な仮定及び制限に適合する前提の下で、税務意見を提供するために、米国証券取引委員会及びアーノルド·ポート(又は他の国公認の税務又は会計士事務所)によって発表されなければならない

(D)第5.13(C)節に記載された税務申告書は、(I)本協定と一致し、(Ii)当該税務意見発表日まで、及び(Iii)会社又は親会社の上級管理者によって署名される(適用に準ずる)。親会社と会社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、本合意が考慮されていないいかなる行動も取らないことを招くべきであり、これらの行動は、第5.13(C)節に記載された税務申告書に記載されている任意の契約および陳述が事実でないことを招く可能性がある(または取ることができなかった、または取ることができなかった、またはいかなる合理的な予想を取らなかった場合には不実な行動を招くことになる)

第5.14節公告。本合意が有効である限り、本プロトコルの他の当事者の事前同意を得ていない限り、親会社および合併機関および当社は、本プロトコル、合併および本プロトコルが行う予定の他の取引に関連する任意のプレスリリースまたは他の公開声明を発表してはならず、無理に拒否されたり、条件を付加したり、延期されてはならないし、協議および審査の前にこのようなニュース原稿を発行したり、任意の公告を発表したりしてはならないが、法律が要求される可能性がある場合を除外する。裁判所手続又は任意の国証券取引所又は国家証券見積システムと達成された任意の上場合意に基づいて負担される義務。双方が本協定に署名することを宣言した初期プレスリリースは、親会社と会社が双方の同意の形で発表した共同プレスリリースであるか、または(Ii)会社が第5.4節に従って任意の会社の買収提案または会社の不利な提案について発表したプレスリリースを変更するものでなければならない

5.15節第16節の事項。発効時間前に、会社及び親会社は、本協定で行われる取引により生じた任意の会社証券(派生証券を含む)の処分又は親会社証券(派生証券を含む)の買収を取引法第16 b-3条の規則に従って免除するために、すべての必要又は適切なステップを取らなければならない

第5.16節従業員事務

(A)発効時間から及び発効後，親会社は，その発効時間直前に発効した条項に従って，会社開示書簡第3.12(A)節に記載されているすべての解散費協定又は他の雇用，解散料及び留任協定，計画又は手配を履行しなければならない。発効時間前に、親会社とbr社は、会社開示書簡第5.16(A)節の規定に基づいて、商業的に合理的な努力を用いて会社員の秩序ある移行を実現し、その中で規定された行動をとることに同意した

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(B)本協定については，(I)用語被保険従業員？発効時間直前に当社またはその任意の付属会社が採用され、発効時間後も親会社およびその付属会社に雇用され続けている従業員；および(Ii)用語出発期を延長する？有効期間から発効日から12ヶ月後までの期間を指す

(C)継続期間内、又は適用された被保険従業員が雇用を終了した後、親は、第5.16(C)条に従って提供される福祉に加えて、(I)有効期間直前に有効な基本給又は賃金を下回らない年間基本給又は賃金を各被保険従業員に提供しなければならない。(Ii)有効期間直前に適用される被保険従業員に提供される目標年度配当機会を下回らない目標年度配当機会及び(Iii)他の従業員福祉 (当社開示書簡第3.12(A)節で述べたほか、支配権変更時の支払い又は福祉を規定する計画、固定退職金福祉計画、退職者に福祉を提供する計画、持分補償及び留任支払いを提供する計画を含まない)は、親会社が類似する立場の従業員に提供する計画とほぼ類似している

(D)発効時間から後に、親会社は、任意の親会社が計画している資格及び帰属及び福祉水準(ただし、休暇賃金課税レベルを決定するのではなく、福祉水準のためではない)について、保証従業員に全額ポイントを与えるか、又は存続させる会社に、保証社員に全額ポイントを与える 発効時間までに当社が確認したのと同程度です。福祉計画としての各親会社計画(ERISA第3(1)節で定義されるように)については、親会社及びその子会社は、(I)各保険を受けた従業員が直ちに待ち時間なしにすべての親会社計画に参加する資格を有するようにするために、その親会社計画の下の保険範囲を実質的に類似した会社計画下の保険範囲に置き換えることができ、(Ii)以前に存在する条件又は資格制限を放棄させ、(Iii)任意の損害額及び最高限度額を決定したときに発効する自腹を切る当社及びその子会社が発効時間直前に維持する類似計画下の従業員に提出されたクレーム、支払いの金額及び償還の金額の制限を行う

(E)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、(I)任意の会社計画または親会社計画の修正とみなされてはならない、(Ii)親会社、その子会社または存続会社は、任意の特定の福祉計画または計画を維持する義務があるか、または(Iii)親会社、その子会社または存続会社が任意の福祉計画または手配を修正または終了することを阻止する。

(F) 本第5.16節のいかなる規定も、有効期間後の任意の固定期間内に任意の特定の保証従業員の雇用を維持することを要求する親会社またはその任意の子会社(有効時間後の存続会社およびその子会社を含む)を要求するものと解釈してはならない

(G)第8.6節の一般性を制限することなく、第5.16節の規定は、本協定の双方の利益にのみ使用され、現職又は前任者、上級管理者、取締役又は他のサービス提供者、又はそれに関連する任意の他の個人(そのような者を含む任意の養育者又は受益者)は、いかなる目的でも、“会社倒産件”第5.16(A)節で特に言及された者を含むが、本合意の第三者受益者とみなされてはならない

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5.17節401(K)プランは終了する.当社は締め切り(締め切り)の前日には発効しない401(K)計画終了日？)と、閉鎖状況に応じて、会社にこのような必要な決議および法律要求の表面腫瘍学401(K)計画(この計画)の任意の修正を促す401(K)計画？)401(K)計画終了日から401(K)計画を終了する。当該等の決議案の形式及び実質内容及び法律規定の任意の必要な改訂は親会社の事前合理的な審査及び意見を提出しなければならず、当社は親会社又は親会社S代表が当該等の文書内容について提出した任意の意見を誠実に考慮すべきである。当社は取締役会が当該等の決議案及び任意の必要な改訂を通過した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く親会社に署名した当該等の決議案及び任意の必要な改訂の写しを交付しなければならないが、当社は当該等の決議案及び任意の必要な改訂を全面的に遵守しなければならない

5.18節CVRプロトコル.親会社は、発効時間または発効時間の前に、親会社および権利代理によって正式に署名されたCVR協定を会社に交付しなければならない

第六条

先行条件

6.1節Sは，マージを実施する条件をそれぞれに提示する.各当事者が合併を実施する義務は、次の条件が発効するときまたは前に満たされなければならない

(A)会社 株主承認。会社の株主の承認を得なければならない

(B)禁止や法的制限はない； 不正である.管轄権のある裁判所が発行した制限令、予備禁止または永久禁止または他の判決、命令または法令または他の法的制限または禁止は発効してはならず、いかなる政府エンティティも、本協定が予期する合併または他の取引を禁止または不法に完了することを禁止、締結、公布、実行、または適用されてはならない

(C)ナスダックが発売される。合併に関連して発行可能な親会社の普通株は、すでにbr}ナスダックでの上場を許可され、別途発行公告を発表しなければならない

(D)S-4フォーム。 S-4フォームは、証券法によって発効しなければならず、S-4フォームの効力を一時停止する停止命令 がまだ撤回されていないことを発行してはならない

(E)CVRプロトコル。CVR協定は親会社と権利代理によって署名され、完全に有効でなければならない

6.2節会社義務の条件。会社が合併を実施する義務はまた、会社が発効時間または発効時間の前に以下の条件を満たすか放棄するかに依存する

(A)申立及び保証。(I)4.1節、4.4節、4.5(A)(I)節および4.23節で述べた親会社および連結子会社の各陳述および保証は、本契約日および締め切り時にすべての重要な点において誤りなく、締め切りのようになければならない(この陳述および保証がより早い日に明確に関連していない限り、この場合、より早い日を基準としなければならない)。(Ii)4.2(A)節と4.2(B)節で述べた陳述と保証はすべて真実であるべきである

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尊重(除く)極小の不正確)本合意日および締め切りまでの締め切り(この陳述および保証がより早い日付に関連している限り、この場合、より早い日まで)、および(Iii)第4.20節に記載された親会社および合併子会社の陳述および保証は、本合意日および締め切りまでのすべての態様で真実かつ正確でなければならない(陳述および保証がより早い日に関連しない限り)。この場合、本プロトコル第4条に含まれる親会社および連結子会社の各他の陳述および保証は、真実かつ正確でなければならない(その中に含まれる重要性または親会社の重大な悪影響に関連するいかなる例外または限定にも影響を与えない)、このような他の陳述および保証が個別または全体的に真実かつ正確でない限り、本合意日および締め切りが原因でないか、または合理的に予想できない場合には、親会社に重大な悪影響を及ぼす。その日付で行われたように(ただし、より早い日付までの事項に関する陳述および保証は除外され、このような陳述および保証は、より早い日にそのように真実で正しいべきである)

(B)親会社及び連結子会社の義務を履行する。親会社と合併相続人は、本協定が発効時間または前に履行しなければならないすべての義務を実質的にすべて履行していると規定している

(C)上級乗組員証明書。会社は親会社役員が署名した証明書を受け取り，6.2(A)節，6.2(B)節，6.2(D)節に規定する事項を証明しなければならない

(D)母体材料に悪影響はなかった。本合意の日から、いかなるイベント、変更、br}状況、発生、影響または事実状態が発生してはならないが、これらのイベント、変化、状況、影響または事実状態は、全体的に引き起こされているか、または合理的に予想されることは、親会社に重大な悪影響を与えるであろう

6.3節親会社と合併相続人の義務条件。親会社と合併側が合併を実施する義務br}親会社はまた、次の条件が発効するときまたは前に次の条件を満たすか、または放棄しなければならない

(A)申立及び保証。(I)当社が3.1節、3.4節、3.5(A)(I)節および3.23節で提案した各項の陳述および保証は、本合意の日付および締め切り(この陳述および保証がより早い日付に関連していることが明確でない限り、この場合はより早い日付である)は、すべての重要な点で誤りなく真実であるべきである。(Ii)3.2(A)節と3.2(B)節で規定した陳述と保証はすべての点で真実かつ正しい(除く)極小の正確ではない)本合意日および締め切りまでの締め切り(この陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り、この場合、より早い日付まで)、および(Iii)3.22節および3.27節に規定された当社の各陳述および保証は、本合意日および締め切りの様々な態様において、締め切りのように真実で正しくなければならない(この陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、この場合)および(Iv)本プロトコル第3条 に含まれる会社の他の陳述および保証は、真実かつ正確であるべきであり(その中に含まれる重要性または会社の重大な悪影響に関連するいかなる例外または制限にも影響を与えない)、これらの他の陳述および保証が個別または全体的に真実かつ正確でないことが保証されない限り、本合意の期日および締め切りにおいて、会社に重大な悪影響を与えないことは、または合理的に予期されていない。この日付で行われたように (ただし、より早い日付までの事項に関する陳述および保証は除外され、このような陳述および保証は、より早い日にそのように真実かつ正しいでなければならない)

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(B)会社の義務を履行する。会社は発効時間または前に本協定で規定されているすべての義務を履行し、 ですべての義務を確実に履行しなければならない

(C) 上級乗組員証明書。親会社は，会社役員が署名した第6.3(A)節及び第6.3(B)節で述べた事項を証明する証明書を受領しなければならない

(D)会社に重大な悪影響はない。本協定が締結された日から、 はいかなるイベント、変更、状況、イベント、影響または事実状態が発生してはならず、これらのイベント、変更、状況、発生、影響または事実状態は全体的に会社に与えられたか、または合理的に予想されて会社に重大な悪影響を与えるであろう

(E)最低会社純現金。適用される会社の現金純額確定日に計算される会社の現金純額は、$19，600，000(または親会社が決済前に書面で同意した低い金額)以下であってはならない

6.4節の終了条件は挫折した.親会社、合併子会社または会社のいずれも、第6条に規定するいかなる条件の失敗でも満たすことができず、この失敗がSが本合意に違反したことによるものである。

第七条

中止、改訂、免除

7.1節で終了する.本プロトコルは、発効時間前の任意の時間に合併を終了および放棄することができ、 は、会社の株主が承認する前であっても後であっても(親会社の任意の終了も合併子会社の有効な終了である)：

(A)親会社及び会社の双方の書面による同意

(B)親会社または会社：

(I)合併が本契約日の6ヶ月後の日付または前に完了していない場合( 外部期日いずれか一方の実質的な違反が、統合が外部日前に完了できなかった要因または要因である場合、本プロトコルを第7.1(B)(I)条に従って終了する権利は、いずれにも適用されない

(Ii)管轄権のある裁判所または他の政府エンティティが、判決、命令、禁止、ルールまたは法令を発表した場合、または本プロトコルに記載された任意の取引を制限、禁止、または他の方法で禁止する任意の他の行動をとった場合、これらの判決、命令、禁止、規則、法令または他の行動が最終的、控訴できないものとなっている場合、または任意の政府エンティティが、そのような場合に合併を禁止または不法に完了することを禁止、制定、公布、承認、または考えている任意の法律；ただし、実質的な本協定違反は、当該判決、命令、強制令、規則又は法令の主要な原因又は要因のいずれか一方が、本第7.1(B)(Ii)条に従って本協定を終了する権利を有してはならない

(Iii)正式に開催された会社の株主総会において、または本合意による採決に関するいかなる休会または延期会議においても会社の株主の承認を得ていない場合；ただし、br}会社が会社の株主承認を得られなかった直接の原因が、会社のいかなる行為であるか、または本合意を構成する実質的な違反としない場合、会社は、第7.1(B)(Iii)条に従って本合意を終了することを許可してはならない

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(C)会社：

(I)親会社または合併相続人が、本協定に規定されている任意の陳述、保証、契約または合意を違反または履行できなかった場合、有効時間に違反または継続して単独または全体的に履行できなかった場合、(A)6.1節または6.2節に規定する任意の条件に失敗し、(B)(1)外部日および(2)このような違反または失敗の書面通知を行った後30日以内に治癒することができないか、または有さない場合。しかし、会社が当協定に記載されている任意の契約または合意に実質的に違反し、第6.3(A)または6.3(B)節に規定する条件が満たされない場合、会社は第7.1(C)(I)条に従って本合意を終了する権利がない；または

(Ii)会社の株主の承認を得るまでのいつでも、第5.4(D)節の規定に従って会社の上級提案を受ける。ただし、本契約を終了するとともに、当社は、(A)会社の上級要約について関連会社代替買収契約を締結し、(B)他の重要な面で第5.4条のすべての規定を遵守し、及び(C)本プロトコルの終了前又は同時に、第7.3(B)(Iii)条に規定する会社停止費の支払いを促進し、本プロトコルが第7.1(C)(Ii)条に従って終了した場合、支払わなければならない会社停止料；又は

(D)両親：

(I) 会社が本プロトコルに規定されているいずれかの陳述、保証、契約または合意を違反または履行できなかった場合(第5.4条違反、7.1(D)(Ii)(D)条が適用される場合を除く)、違反または単独または全体的な履行ができなかった場合、有効期間内に発生または継続した場合、(A)は、第6.1節または第6.3節に規定されたいずれかの失敗を招き、(B)(1)外部日および(2)違反または失敗の書面通知を発行した後30日以内に治癒できないか、または治癒できない。しかし、母方が本プロトコルに規定されている任意の契約またはプロトコルに深刻に違反し、第6.2(A)節または第6.2(B)節に規定された条件が満たされない場合、親側は本第7.1(D)(I)条に従って本プロトコルを終了する権利がない

(Ii)(A)当社取締役会が(またはいかなる行動にも至らなかった)当社に不利な提案をしたか、または(B)当社が任意の重大な点で第5.4節に記載したいかなる義務に違反しているか、または履行できなかった場合

本7.1節(第7.1(A)節を除く)に本プロトコルを終了した一方が他方に本プロトコルを終了する書面通知を発行し，7.1節の規定(S)を具体的に説明し，7.1節の規定により本プロトコルを終了するといわれている

7.2節の終了の効力.本プロトコルが終了した場合、本プロトコルは直ちに失効し、いかなる効力も有しておらず、親会社、合併子会社、または会社はいかなる責任や義務も負わない

(A)“セキュリティプロトコル”と本節7.2節，7.3節(費用と支出)，8.2節(通知)，8.3節(ある定義)， 8.4節(解釈)，8.5節(完全合意)，8.6節(第三者受益者なし)，8.7節(法律適用)，

70

8.8節(司法管轄提出)、8.9節(譲渡；相続人)、8.10節(具体的履行)、 第8.11節(通貨)、8.12節(分割可能性)、8.13節(陪審裁判放棄)、8.14節(対応側)、8.15節(電子署名)、8.16節(推定起草者を除く)は、本合意終了後も有効である；および

(B)このような終了は、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意または詐欺に故意および実質的に違反することによって生じるいずれかの責任または損害を免除すべきではなく、この場合、違約しない者は、法律または平衡法上利用可能なすべての権利および救済措置を享受する権利を有する権利がなければならない。3故意と実質的な違反 ？意図的な行為または行動しないことを指し，その行動または行動しないこと自体が本プロトコルに対する実質的な違反となり，本プロトコル違反がその行為の故意の対象であっても であっても行動しない

第7節費用と支出

(A)7.3節の別の規定に加えて、本プロトコル、CVRプロトコル、合併および本プロトコルで意図される他の取引に関連するすべての費用および支出は、合併が完了するか否かにかかわらず、そのような費用または支出を発生させる側によって支払われなければならない

(B)以下の場合：

(I) (A)会社買収提案は、会社上級管理者または会社取締役会に書面で伝達されなければならない、または開示または発表されたか、または会社S株主に直接提出され、会社買収提案は、S社株主投票が本合意を通過する前の5営業日前に公開撤回されない；(B)本契約は、第7.1(B)(I)条に従って会社または親会社 によって終了されるか、または第7.1(D)(I)条に従って親会社によって終了される；(C)終了日から12ヶ月以内に、当社はどの会社の買収提案について最終合意を締結したか、またはどの会社の買収提案についても取引を完了し、いずれの場合も、これらの取引は、本合意の終了前に提出、開示または伝達された同じ会社買収提案である必要はない(ただし、本7.3(B)(I)節では、会社買収提案の定義では、毎回言及されている……20%は……50%)への引用とみなされるべきである

(Ii)本プロトコルは、第7.1(D)(Ii)条に従って親によって終了する；または

(Iii)本契約は、第7.1(C)(Ii)条に従って当社によって終了する

そして、このような場合には、会社は親会社に2，000，000ドルの費用を親会社に支払うか、または親会社に支払うことを促進しなければならない会社解約費？) 差し引く前に7.3(C)節支出により親会社に支払われた親会社費用金額(あれば)は，会社がいずれの場合も1回以上の解約費 を会社に支払う必要がないことは言うまでもない.会社またはその代表は、会社が適時に支払うことができなかったことによる任意の費用および支出(適用される場合)、支払われた場合、親会社が第7.3条に基づいて会社の停止費を支払うことを要求した場合に、本契約を終了する唯一かつ唯一の救済措置であることを含む、第7.3条に基づいて親会社に停止費を支払う。しかし、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、本プロトコルに規定されているいかなる陳述、保証、契約、または詐欺行為に故意および実質的に違反することによって生じる会社のいかなる責任も免除されない

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(C)本契約が会社又は親会社が第7.1(B)(Iii)節に基づいて終了し、第7.3(B)(I)節により、会社が当時会社停止費を支払わなかった場合、会社は親会社及び合併親会社にその合理的で文書記録のあるすべての を返済しなければならない自腹を切るライセンス、準備、調査、交渉、署名および本プロトコルおよびCVRプロトコル、ならびに行われる取引に関連する費用および支出(弁護士、会計士、投資銀行家、親会社および合併子会社の専門家およびコンサルタントを含むすべての合理的、文書記録された費用および支出を含む)のため、金額は500，000ドル以下である(親の支出会社が第7.3条(C)に基づいて親会社費用を支払う場合は、会社が第7.3条(B)に基づいて会社停止費を支払ういかなる後続義務を解除してはならないが、同条に規定する範囲内を除く

(D)会社停止料の支払い方法は、(I)会社買収提案によって行われる任意の取引に関する最終合意に署名したときに、その日の資金を親会社が指定した1つ以上の口座に送金し、(B)第7.3(B)(I)条に従って支払われた会社停止費である場合、(Ii)第7.3(B)(Iii)条に従って支払われるべき会社停止費である場合は、終了と同時に又は終了する前に、または(Iii)第7.3(B)(Ii)条に従って親によって終了した場合、終了後に合理的に実行可能な場合(いずれにしても、終了後の2営業日以内でなければならない)

(E)各当事者は，本7.3節に含まれるプロトコルが本プロトコル計画が行う取引の構成要素であることを認め，これらのプロトコルがなければ，本プロトコルの他の当事者は本プロトコルを締結しない.したがって、会社が第7.3条の規定により支払うべきいかなる金もタイムリーに支払うことができず、親会社がこのような金を得るために訴訟を提起し、当社が第7.3条に規定する金額について会社に対する判決を下した場合、会社は親会社Sに当該訴訟に関連する費用及び支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)を支払わなければならない。この第7.3節の規定により支払うべき金の利息とともに、当該金の支払を要求した日から“ウォール·ストリート·ジャーナル”に規定されている最優遇融資金利で支払う日までとする

7.4節修正案または補編。本協定は、契約者が発効時間前のいつでも、会社株主の承認を得る前または後に、親会社取締役会と会社取締役会がそれぞれとる行動またはbr許可の行動によって修正、修正または補充することができるが、会社株主の承認を得た後、適用法律に基づいて会社株主にさらに承認または採択を要求する修正は、さらなる承認または採択を必要としない。本協定は、修正時に利益当事者を代表して署名された本協定修正案の書面として明示的に指定されない限り、行為プロセスによっても他の方法でも、いかなる方法でも修正、修正または追加することはできない

7.5節の延長；棄権。発効時間前の任意の時間において、双方は、法律が適用可能な範囲内で、親会社取締役会または会社取締役会によってそれぞれまたは許可された行動をとることができ、(A)他の当事者が任意の義務または行為を履行する時間を延長すること、(B)本合意または本合意に従って交付された任意の文書に規定された他の当事者の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、または(C)適用法律に適合する場合には、本合意または本合意に従って交付された任意の文書中の他の当事者の任意の合意または条件の遵守を放棄すること。ただし、会社株主の承認を得た後、適用法律に基づいて当社株主のさらなる承認または採択を必要とする免除を放棄してはならず、これ以上承認または採択しないことが条件である。このような放棄された当事者の任意の合意は、正式に許可された役人がその当事者を代表して署名および交付された書面で記載されている場合にのみ有効である。いずれか一方が本契約項のいずれかの権利または救済措置を行使する際に失敗または遅延してはならない

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そのような権利または権力の任意の単一または部分的行使、またはそのような権利または権力の実行を放棄または停止する任意のステップ、または任意の 行為プロセスは、その任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げることはない。双方の本プロトコルの下での権利および救済措置は蓄積されており、本プロトコルの下で彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない

第八条

一般条文

8.1節の陳述と保証はこれ以上有効ではない。本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルは、有効期間内に有効ではないが、その条項によって適用されるか、またはbr}の有効期間の後に全部または部分的に履行される締約国の契約または合意は除外される

8.2節通知。本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行され、(A)送達の日(直接送達であれば)、又は(電子メールで送達された場合は、書面で電子メールを受信したことを確認した後)、(B)認められた翌日宅配便で翌日サービスを利用して送達された場合は、配達日以降の第1営業日に発行され、又は(C)書留又は書留、要求された証明書、郵送前払いの書留又は書留で送達された場合は、確認を受けた日又は郵送日以降の5営業日(比較的早い時間を基準とする)に発行される。本契約項の下のすべての通知は、以下に規定する住所に送達するか、又は当事者の書面で指定された他の指示に従って当該通知を受信しなければならない

(i)

発効時間前に親会社または連結子会社である場合は、

Coherus BioSciences，Inc

双イルカ通り333号、スイートルーム600

カリフォルニア州赤杉市、94065

注意：クリストファー·スラベンスキーEsq

コピー(構成されない通知)を送信します

アーノルド·ポッター·ケイ·スコラー法律事務所

250号西55号^{これは…。}ST

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：Lowell Dashefsky Esq

マイケル·ペニー

メール：Lowell.Dashefsky@arnoldporter.com；

メール：Michael.Penney@arnoldporter.com

(Ii)発効時間前に会社に、または発効時間後に親会社、合併相続人または存続会社に向けて、

表面腫瘍学会社

ハンプシャー街50番地8番地^{これは…。}フロア.フロア

マサチューセッツ州ケンブリッジ

注意：ロバート·ロス

73

コピー(構成されない通知)を送信します

Goodwin Procter LLP

北街百号です

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210

注意：キングズリー·L·タフ脱

アンドリュー·H·グッドマン

メール：ktaft@good winlaw.com

メール：agoodman@good winlaw.com

8.3節のいくつかの定義.本プロトコルについては、

(a) “付属会社？誰もが、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する

(b) “福祉計画Br(I)任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節の意味で、ERISA制約の有無にかかわらず)および(Ii)すべての持分購入、株式オプション、影の株式または他の持分に基づく計画、利益共有、br}解散費、雇用(招聘状を含まない)、相談、集団交渉、コントロール権変更、付帯福祉、ボーナス、留任、インセンティブ、繰延補償、補充退職、退職者の健康または福祉、健康、人寿または障害保険、養育者介護および他のすべての従業員福祉と補償計画、合意、計画、政策またはその他の手配を指す

(c) “平日土曜日、日曜日、または法的許可を適用するか、またはニューヨーク州ニューヨーク市の米国証券取引委員会または銀行の閉鎖を要求する任意の日を意味する

(d) “現金と現金等価物 ”公認会計原則に従って決定されたすべての非限定的な現金、現金等価物および有価証券の金額を指し、監査された会社の資産負債表を作成する際に公認会計原則の適用と一致する

(e) “CCR 8ケモカイン受容体8を標的とする高度に特異的なフルクトース化免疫グロブリンホモG 1抗体を意味し、特許製品候補製品SRF 114？？からなる

(f) “コード1986年に改正されたアメリカ国税法のことです

(g) “会社 関連”当社またはその任意の付属会社または任意の関連会社の任意の現職または前任の高級職員、従業員、独立請負業者、コンサルタントまたは取締役を指す

(h) “会社の知的財産権文字とは、すべての知的財産権(A)会社またはその任意の子会社によって完全または部分的に所有または主張されていること、(B)S社の業務を展開するために現在使用されている他のすべての知的財産権であるが、それぞれの場合、(I)大衆販売の実行可能なデスクトップソフトウェア(br}アプリケーションは含まれていない；(Ii)会社がS SRF 617プログラムおよび資産に関連する会社の知的財産権；(Iii)グラクソ·スミスクラインおよびノヴァ生物医学研究所の会社の知的財産権を付与すること；

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(i) “会社が認可した知的財産権(A)1つまたは複数の第三者によって所有され、(B)会社に許可された知的財産権を意味する

(j) “会社材料 悪影響？事実、状況、条件、イベント、変化、発展、発生、結果、効果、行動、またはしない任意の状態(それぞれ効果.効果(？)個別または全体はいずれか1つまたは複数の他の影響をもたらし、(X)当社およびその付属会社の全体的な業務、状況(財務または他の態様)または経営結果に重大な悪影響を与えるか、または(Y)阻止、重大な損害、br}は、任意の場合、終了日または前に合併および予定される他の取引をタイムリーに完了する。ただし、第(X)項についてのみ、以下の単独または組み合わせによる影響は、構成または当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを決定する際に考慮されてはならない(br}(1)一般的な経済または商業状態または金融、債務、銀行、資本、信用または証券市場、または金利または為替レートの任意の変化、(2)当社およびその子会社の存在する業界の変化または条件に一般的に影響を与える。(3)S社の株式自体の価格または取引量の任意の変化(このような変化を引き起こすか、または促進する事実またはイベントが、会社の重大な悪影響の定義から除外されていない限り、会社の重大な悪影響が存在するかどうかを決定する際に考慮することができる)、(4)任意の軍事衝突の勃発、継続またはアップグレード、宣言されたまたは発表されていない戦争、武装敵対行動、内乱、公開デモ、または外国または国内テロまたは破壊行為を含む政治、地政学、社会または規制条件。または任意のこのような状況の任意のアップグレードまたは悪化、(5)任意の自然災害または災害、ハリケーン、洪水、竜巻、津波、地震および野火流行を含む気象状況、流行病または突発的公衆衛生事件(世界保健機関または米国衛生·公共サービス部長官によって発表された)または他の不可抗力事件、またはそのような状況の任意のエスカレートまたは悪化、(6)適用される会計法規または原則の変化、または上記のいずれかの状況の解釈の変化を含む法律(任意の公衆衛生措置の採用または変更を含む)または公認会計原則の変化；(7)会社自身が、任意の内部または公表された任意の予測、任意の期間の収入、収益または他の財務または経営指標に関する予測、推定または予測(ただし、それぞれの場合、すでにあるか、または会社に重大な悪影響があるかどうかを決定する際に、これらの失敗の根本的な原因が構成または考慮される可能性がある)、(8)会社が任意の行動をとる(または取ることを見落としている)、または会社がその任意の子会社に取るように促す任意の行動、本プロトコルが明示的に要求されるか、または親会社が書面の要求を明確にすべきかのいずれかの場合、(9)本プロトコルおよび本プロトコルによって予想される取引の公告または保留は、任意の人が本プロトコルに対して訴訟を提起することを含み、本プロトコルによって予期される取引または本プロトコルの当事者の識別を宣言または完了すること、または(10)規制面の変化によって、会社およびその子会社の任意の顧客、サプライヤー、パートナーまたは従業員の契約または他の関係を終了、減少、または同様の負の影響をもたらすことを含む。当社の任意の製品または候補製品との競合または関連する任意の結果、結果、データ、有害事象、副作用(毒性を含む)、または当社の任意の製品または候補製品との競合または関連する任意の製品または候補製品の任意の臨床前または臨床研究、試験または試験に関連する、または引き起こされる安全観察を含む、臨床前または臨床、競争、定価、精算または製造事象、または当社の任意の製品または候補製品との競合または関連する任意の影響を含む、臨床前または臨床、競争、定価、精算または製造事象、または当社の任意の製品または候補製品との競合または関連する任意の影響。(上記のいずれかの影響が、FDAが会社の任意の製品または候補製品の研究新薬申請を撤回することに関連しているか、または関連している場合、会社の重大な悪影響が存在するかどうかを判断する際には、そのような変更および影響および任意のそのような撤回を考慮しなければならない)。ただし、第(1)、(2)、(4)、(5)及び(6)条については、上記影響の影響は、当社及びその付属会社に比例しない悪影響を与えない

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全体として、会社とその子会社が経営する業界で経営している他の会社と比較して(さらに、この場合、会社に実質的な悪影響があるか否かを判定する際には、増分の比例しない悪影響のみを考慮すべきである)

(k) “会社純現金？とは，以下に適用される確定日から計算される以下の金額に等しい金額である(重複なし)会社の純現金確定日”):

(X)当社及びS子会社の2023年8月31日の現金及び現金等価物

(y) 減号以下の各項の総和：

(i)

当社Sは、長期負債及び短期負債を負担し、融資契約項の下の未済債務総額、任意の他の債務、未払い賃貸料、経営リース債務及び賃貸契約項目の他の債務(成約後の残り賃貸料を含む)、売掛金、未払い費用及びその他の流動負債、会社、親会社、存続実体又はその関連会社が本協定を履行することにより生じた未納税負債を含むがこれらに限定されない(“守則”第4501条(“2022年インフレ削減法案”改正、H.R.5376改正により負担されるいかなる消費税負債も含まれていない)。2023年8月31日までに決定されたそれぞれの場合、ローン契約項の下の未済債務総額および賃貸プロトコル項目の債務に関連する負債(成約後の残り賃貸料を含む)に加えて、予想成約日に決定されるべき他の支出(以下、いかなる計算費用も含まない) (予想成約日から適用される賃貸料から計算される成約後に支払うべき残り賃貸料を含む)追加する

(Ii)

ローン契約によれば、会社が締め切り前に支払わなければならない任意の利息支出、ならびに返済ローン協定下の未返済ローンまたは任意の他の債務に関連する任意およびすべての前払い費用、ならびに返済ローンプロトコル下の未返済ローンまたは任意の他の債務に関連する任意およびすべての前払い費用および他のコストおよび支出は、それぞれ予想された締め切りで決定される追加する

(Iii)

当社とS子会社が本合意で予想される取引により発生したすべての費用及び支出の金額は、疑問を生じないようにすることを含み、当社及び当社子会社が本合意により予想される取引により満了した取引費用は、実際に支払われる時間にかかわらず、予想成約日又は成約日の後に支払うべき又は支払うべき任意のこのようなコスト及び金額を含むが、いずれの場合も、予想成約日によって決定される追加する

(Iv)

支払いまたは解散費、解約または同様の支払いの現金コストを変更することは、任意の必要な終了通知後に支払われる賃金および福祉金額を含み、実際に支払う時間にかかわらず、会社、親会社または既存の会社によって支払われるかどうかにかかわらず、これらに限定されるものではない。予想される締め切りまたは締め切りの後に支払われるべきか、または支払い可能な任意のそのようなコストおよび金額(企業RSU報酬決済および有効時間の前または前、または有効時間に関連する会社のオプション行使によって生成される税金を除く)は、それぞれ、予想される締め切りによって決定される追加する

(v)

実際の支払いの時間にかかわらず、予想される成約日または成約日の後に支払うべきまたは支払うべき任意のそのようなコストおよび金額を含むが、予想される成約日または成約日の後に支払うべきまたは支払い可能な任意のそのようなコストおよび金額を含むが、予想される取引に関連する、または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の有給休暇の現金コスト、計算されていない残りの支払いまたは他のボーナス、繰延補償、および同様のコストおよび債務を含むが、予想される成約日で決定される追加する

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(Vi)

上記(Iii)、(Iv)または(V)項に規定する任意の支払額によって生成されるすべての賃金、雇用または他の源泉徴収された雇用者部分、ならびに発効時間または前または有効時間に関連する任意の会社オプションまたは任意の会社RSU報酬の決済は、予想締め切りを基準とする、会社、会社子会社および任意の会社共同経営会社(会社が同社の共同経営会社を代表する名義で支払うか、または支払う範囲内)である追加する

(Vii)

任意の保険証書に基づいて、当社または当社の任意のS付属会社の任意の行動に関連して支払われるべき任意の未払い留保金の現金コスト、およびそのような行動に関連する当社または当社の任意のS付属会社の予想される総負債の予想コストおよび支出は、実際に支払われる時間にかかわらず2023年8月31日までである追加する

(Viii)

S社の保険金の下で控除可能な金額を超えない合理的な予想費用 と、本契約日の発効または本契約日後に開始された任意の訴訟に関連する費用(ただし、いかなる株主訴訟も含まない)を支払う場合の金額は、2023年8月31日までに決定されます追加する

(Ix)

会社開示手紙第8.3(V)(Ix)節に記載された契約を終了するために必要な通知支払いおよび支払い終了、ならびに実際の支払いの時間にかかわらず、予想される成約日または成約日の後に支払うべきまたは支払い可能な任意のこのようなコストおよび金額を含むが、これらに限定されないが、各場合は、予想される成約日に従って決定される追加する

(x)

会社が2023年8月31日から予想決算日までの現金使用額 は、承認予算に規定されている予算現金支出を超えている

(Z)以下の金額の合計を加算する：

(i)

取締役および高級職員保険尾部保険証書に関連する予想コストおよび/または任意の保険料は、それぞれ、2023年8月31日までに決定されたbr；追加する

(Ii)

当社はS前払いCMC、前払い臨床及びその他の受取金により、2023年8月31日に確定した追加する

(Iii)

会社開示手紙5.16(A)節では8.3(K)(Z)(Iii)節の支払金額に明確に言及し，いずれの場合も予想成約日を基準とした

具体的な会社の純現金プロジェクトは、会社の監査資産負債表を作成する際に適用される公認会計原則に基づいて確定しなければならない。説明に供するだけで、会社の純現金報告書サンプルは会社開示書簡第8.3(K)節に掲載されている。会社の現金純額を定める場合、まだ残っている会社とその付属会社は当社の付属会社を構成すべきではありません

(l) “会社流通株？とは，発効直前に発行·発行された株式の総数であり，完全償却と割引に基づいて表示され，発効直前にすべての会社RSU報酬が決済され， がすべて行使されたと仮定するありのままに帰る有効期間の直前に発行されたオプションであるが、潜在的オプションは含まれておらず、株式または異なる意見を持つ株式は含まれていない

(m) “会社計画会社またはその子会社によって開始され、維持または貢献されたすべての福祉計画、または会社またはその子会社がその現在または将来に任意の責任を負うすべての福祉計画をいう

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(n) “会社の評価？会社の純現金に相当する金額を表し、 追加する $40,000,000;

(o) “制御する(用語を含む制御されている,” “制御されています？と共同制御の下で？)とは、直接または間接的に、誰かの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を有し、議決権証券の所有権、契約、または他の方法を有することを意味する

(p) “新冠肺炎？？ということはSARS-CoV-2または新冠肺炎、およびそれらの任意の変異体もしくは変化、または関連または関連する流行病、大流行または疾患の発生；

(q) “CVRプロトコル？親会社がノースカロライナ州ComputerShare Trust Company(又は親会社と会社との間で合意された他の国が認める権利代理人)(又は親会社が当社が同意する他の国に認可された権利代理人)と締結した添付ファイルAとしての形態又は価値ある権利協定のこと権利.権利 座席.座席？)と、権利エージェントが要求する個別または全体的にCVR所持者に実質的な損害を与えない修正と、会社が合理的に受け入れる修正と；

(r) “ERISA1974年に改正された“従業員退職所得保障法”を指す

(s) “ERISA付属会社任意のエンティティ、業界、または企業の場合、規則414(B)、(C)または(M)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載されたグループメンバーに属する任意の他のエンティティ、業界または企業、またはEIESA第4001(A)(14)節に従って、第1エンティティ、業界または企業と同じ制御されたグループメンバーに属する任意の他のエンティティ、業界、または企業を意味する

(t) “為替レート？ 以下の式で得られた商(小数点以下4桁に四捨五入)割り算(I)次式から得られる商割り算(X)(Y)親会社の株価で計算した会社の評価から(Ii)自社流通株；

(u) “IL-27？SRF 388と呼ばれる候補医薬製品からなる野生型免疫グロブリンホモG 1抗体標的化インターロイキン27を意味する

(v) “負債.負債？誰にとっても、(I)その人が借金によって負担するすべての義務、またはその人のいずれかの未払いに関連するすべての義務、(Ii)当該人が債券、債権証、手形または同様のツールによって証明されたすべての義務、(Iii)その人のすべての資本化賃貸義務、(Vi)すべての資金不足または資金不足年金または同様の年金の負債、ならびに退職後および退職後の任意の資金不足または資金不足の福祉、退職者の医療または福祉を含む福祉、(Vii)退職前または締め切り時に雇用または採用を終了された元従業員または他のサービス提供者の任意の未済解散費または他の解雇費または支払いの任意の債務、(Viii)第(Vi)~(Br)(Viii)第2項に関連する任意の賃金、社会保障、失業、消費税または同様の税項における雇用者のシェア、および(Ix)当該人が他人の財務状況を維持または維持すること、またはそのような債務または他の人のすべての義務または約束を維持または維持すること；

(w) “知的財産権商標(登録の有無にかかわらず)、サービスマークまたは商号、特許、特許出願、登録著作権、著作権登録出願およびドメイン名を意味する

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(x) “情報プライバシー権とセキュリティ法(I)プライバシー、データ保護およびデータセキュリティ、要求または要求されていない電子メールおよびメッセージの送信、クッキー、トラッカまたは収集、br}処理、送信、開示、共有、記憶、セキュリティおよび個人情報の使用に関するすべての法律および拘束力のあるガイドラインを指し、会社およびその子会社が業務を展開するすべての関連司法管轄区域に適用され、(Ii)評判の良い業界慣行、標準、自治ルールおよび政策、支払カード業界データセキュリティ基準を含む

(y) “ITシステム？任意のアウトソーシングシステムおよびプロセス、相互接続ウェブサイトおよび関連コンテンツを含むコンピュータハードウェア、サーバ、ネットワーク、プラットフォーム、ファームウェア、アプリケーション、データベース、周辺デバイス、データ通信回線、および他の情報技術デバイスおよび関連システムを意味する

(z) “会社への理解？合理的に調べた後、会社が手紙第8.3(Z)節に列挙した個人の実態を開示すること

(Aa)？親への理解？合理的に調べた後、親に手紙を開示した8.3(Aa)節に列挙された個人の実際の理解である

(Bb)？融資協定？当社、K 2 HealthVentures、LLCとAnkura Trust Companyの間で2019年11月29日に締結された融資·担保協定は、2021年10月1日の“融資協定第1改正案”により改正され、2022年9月21日の“融資·担保協定第2改正案”によりさらに改正された

(Cc)？ナスダックナスダック株式市場のことです

(Dd)？正常な業務フロー誰にとっても、Sの過去の習慣およびやり方と一致する正常な業務プロセスを意味するが、新冠肺炎に応答するために合理的かつ誠実に行動する(または行わない)行動は、そのような行動(またはしない)が、本合意日前に新冠肺炎に応答するために当該人が行動する(またはしない)行動(またはしない)と一致する限り、正常な業務プロセスとみなされるべきである

(Ee)？母材悪影響(X)親会社およびその子会社の業務、状況(財務または他の態様)または経営結果に重大な悪影響(全体として)または(Y)阻止、重大な損害、重大な阻害または重大な遅延が、終了日または前に合併および他の取引をタイムリーに完了する任意の影響；しかし、第(X)項についてのみ、以下の単独または組み合わせによる影響は、構成または親会社の重大な悪影響を生じる可能性があるかどうかを決定する際に考慮されてはならない：(1)一般的な経済または商業条件または金融、債務、銀行、資本、信用または証券市場、または金利または為替レートの任意の変化、(2)親会社およびその子会社の経営が存在する業界の任意の変化または条件に一般的に影響を与える。(3)親会社S株自体の価格または取引量の任意の変化(このような変化を引き起こすか、または促進する事実またはイベントが親会社材料の悪影響の定義から除外されていない限り、親会社材料の悪影響が存在するかどうかを決定する際に考慮することができる)、(4)いかなる爆発、任意の軍事衝突の持続またはアップグレード、宣言されたまたは発表されていない戦争、武装敵対行動、内乱、公開デモまたは外国または国内のテロまたは破壊行為、またはそのような条件のアップグレードまたは悪化を含む政治、地政学的、社会的または規制条件、(br}(5)任意の自然災害または災害、ハリケーン、洪水、竜巻、津波、地震および野火を含む天気状態、流行病、流行病または突発的な公衆衛生事件(世界保健機関または米国衛生·公共サービス大臣によって発表された)または他の不可抗力事件、またはそのような状況の任意のアップグレードまたは悪化；(6)法律変更(通過を含む)

79

(br}任意の公衆衛生対策の変化または任意の公衆衛生対策の変化)またはGAAPは、適用される会計法規または原則の変化、または上記のいずれかの解釈の変化を含む；(7)親会社が任意の時期の収入、収益または他の財務または経営指標に関する任意の内部または公表された任意の予測、予測、推定または予測を満たすことができなかった(ただし、各場合、このような失敗の根本的な原因自体は、親会社の重大な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮される可能性がある)。(8)親会社が(または漏れた)任意の行動、または親会社がその任意の子会社に取るように促す任意の行動、本合意が明確に要求されているすべての場合、(9)本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引の公告または懸案、本プロトコルについて訴訟を提起する者を含み、本プロトコルが行う予定の取引を宣言または完了することによって終了、親会社およびその子会社の任意の顧客、サプライヤー、パートナーまたは従業員との契約関係または他の側面との同様の負の影響を含む、または(10)法規、臨床前または臨床、競争、定価、精算または製造イベントの変化、または親会社の任意の製品または候補製品または親会社の任意の製品または候補製品との競合または関連する任意の製品または候補製品に関連する任意の影響、任意の結果、結果、データ、有害事象、副作用(毒性を含む)、または親会社の任意の製品または候補製品との競合または関連する任意の臨床前または臨床研究、試験または試験に関連するまたは引き起こされる安全観察を含む、または前述のいずれかの公告(ただし、上記の任意の変化または影響が、FDAが親会社の任意の製品または候補製品の研究新薬申請を取り消すことに関連している場合、親会社材料の悪影響が存在するかどうかを決定する際には、そのような影響および任意のそのような撤回を考慮しなければならない)。ただし、第(1)、(2)、(4)、(5)及び(6)項については、親会社及びその子会社が経営する業界で経営している他の会社と比較して、親会社及びその子会社が全体として比例しない悪影響ではない(また、この場合、親会社材料の悪影響が存在するか否かを判定する際には、増加した不比例の悪影響のみを考慮すべきである)

(Ff)？親会社の株価5.2831ドルです

(GG)？親会社の知的財産権” (A)すべての知的財産権が親会社またはその任意の子会社によって所有されているか、または親会社またはその任意の子会社によって所有されているといわれていること、および(B)親会社Sまたはその任意の子会社事業を展開するために現在使用されているすべての他の知的財産権を意味するが、いずれの場合も大衆販売の実行可能なデスクトップソフトウェアアプリケーションは含まれていない

(Hh)？親会社許可の知的財産権？親会社の知的財産権、すなわち(A)1つまたは複数の第三者によって完全に所有され、(B)親会社に許可されることを意味する

(イ)第2項上級機関(Br)計画親会社またはその子会社が賛助、維持または貢献するすべての福祉計画、または親会社またはその子会社がその現在または将来に任意の責任を負うすべての福祉計画をいう

(JJ)？人は…個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託、または他のエンティティまたは組織のことであり、任意の政府エンティティを含む

(KK)？個人情報(I)識別、関連、説明、任意の個人または家庭に合理的に関連することができる、またはそれに合理的に関連することができる任意の情報、および(Ii)任意のキーコードまたは仮名の臨床研究情報を含む、個人情報、個人識別可能情報、個人健康情報、個人および個人財務情報、または任意の 情報プライバシーおよびセキュリティ法律によって定義される任意の用語の実質的等価物を意味する

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(Ll)？公衆衛生措置任意の検疫、避難所、自宅にいる、リストラ、社会的疎遠、閉鎖、封印または任意の政府実体または公共衛生機関が新冠肺炎に関連または応答するために提出された任意の他の法律、命令、指令、指針または提案を意味し、“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”および職業安全局および疾病制御および予防センターのすべての指針および要求、例えば社交疎遠、清掃およびその他の類似または関連措置を含むが、これらに限定されない

(Mm)？アメリカ証券取引委員会アメリカ証券取引委員会のことです

(NN)？SRF 617分化クラスター39を標的とする変異免疫グロブリンホモG 4(S 228 P)抗体(細胞外ヌクレオシド三リン酸二リン酸加水分解酵素1とも呼ばれる)を含むSRF 617と呼ばれる候補特許薬剤を意味する

(Oo)Zaz子会社？誰の場合も、選挙取締役会または他の管理機関の50%以上の一般投票権を有する株式または他の株式が、その第1の人によって直接または間接的に所有されている任意の他の人を意味する

(PP)？税収？それとも税金.税金米国連邦、州、地方、および非米国のすべての税金、評価、課金、税関、関税、費用、課税または他の政府課金を指し、収入、特許経営権、保証金、株式、不動産、個人財産、有形、控除、雇用、賃金、社会保障、社会貢献、失業賠償金、障害、移転、推定、販売、使用、サービス、許可証、消費税、毛収入、付加価値(従価)、追加または代替最低、散逸費、印紙税、職業、保険料、詐欺、詐欺、係争の有無、および任意の政府エンティティが適用する任意の課金、罰金、利息または罰金、またはこれらの金額に起因するか、またはそれらの金額について徴収することができる任意の追加金額にかかわらず、誰もがどのような政府エンティティに適用される可能性のある任意の責任を有する任意の他の税種であるか、またはこれらの金額に起因するか、またはそれらの金額に起因することができる任意の追加金額；

(QQ)？納税表？税金に関連する任意の納税表、声明、報告、証明書、法案、選挙、返金要件、情報、声明または他の書面情報、および任意の添付表、添付ファイルまたは付録、およびその任意のbr}修正案を含む任意の政府エンティティへの提出または提供を要求する任意の他の文書を意味する

(RR)？取引費用”各当事者については、(I)法律顧問および会計士の任意の費用および支出、当事者の財務顧問、投資銀行家、仲介人、コンサルタントおよび他の顧問に支払う費用および支出を含む、発効時間または前に本合意、CVRプロトコルおよび取引によって生じるすべての費用および支出を意味し、(Ii)米国証券取引委員会にS-4表、会社委託書およびその任意の改訂および補充文書を提出して米国証券取引委員会に支払う費用；(Iii)S-4表、会社委託書及びその任意の改訂及び補充書類に関連する任意の費用及び支出、並びに(Iv)ナスダック上場予定の親会社普通株式上場に関連する任意の費用 ，及び(V)当社の任意の留任配当、解散費についてのみ、制御変更任意の会社連合会社に支払われる支払いまたは同様の支払い義務は、実際の支払いの時間にかかわらず、これに関連する任意の雇用または賃金税の雇用者部分にかかわらず、会社開示書第5.16(A)節に別途規定されていない限り、取引費用を含まない本契約の予期される取引の完了にのみ関連する

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(SS)？“財務省条例”“規則”に基づいて公布された米財務省条例のこと

第8.4条の解釈。本プロトコルに別の規定または文脈があることに加えて、(A)本プロトコルで使用されるすべての序文、朗読、条項、章、条項、展示品、および添付表は、本プロトコルの前文、朗読、条項、章、条項、添付表を示し、(B)1つの用語が1つの品詞(名詞のような)として定義されている場合、別の品詞(動詞のような)として使用される場合には、対応する意味を有するべきであり、(C) が複数の形態で使用される場合、単数定義された用語は、同様の意味を有するべきであり、その逆も同様である。(D)男性に関連する語は、女性および中性性を含むべきであり、その逆も同様である。(E)女性または中性性を含む語が使用されている限り、かかとが制限されていない語とみなされるべきである；(F)ここで指す語、ここで使用される語、および同様の用語は、本協定の任意の具体的な規定ではなく、本協定の全体を意味し、(G)フレーズ内の語は、単に指すべきではない主体または他の事物の拡張の程度を指すべきである。(H)“一般ルール”と呼ばれるルールは適用されないので，前にある特定のカテゴリを表す行為，事象や事物を表す語があるために，他の文字から導入された一般的な語に制限的な意味を与えるべきではない，(1)排他的な語ではない，(J)本協定に従って任意の行動をとる期限を計算する際には、その期限を計算する基準日としての日付は含まれてはならず、期限の最終日が非営業日である場合、関連期限は次の営業日または前に終了しなければならないか、または非営業日の次の営業日または前に何らかの行動を取らなければならない場合、そのような行動は、営業日の翌日または前に有効にとることができ、指定された日数は、特に営業日を指定しない限り、日歴日を指すべきである。(K) という語は、その語と同じ意味および効力を有すると解釈され、(L)法規によって公布された規則および条例、ならびに政府エンティティによって発行または制定されたすべての適用された、ガイドライン、ガイドライン、公告または政策を含む任意の(I)法規について言及され、(Ii)法律は、適用日からまたは適用期間中に改正、再公布、総合または置換された法律を指すべきである。本プロトコルまたは任意の添付ファイルまたは添付表に含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈に任意の方法で影響を与えるべきではない。 任意の展示品またはスケジュールで使用される任意の大文字用語であるが、その中で別に定義されていないものは、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。双方は共に交渉して本合意を起草したが、もし曖昧あるいは意図或いは解釈問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意のいかなる条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定或いは立証責任に有利或いは不利な責任を生じてはならない。本プロトコル添付ファイルに添付されている任意の形式のプロトコルは、必要に応じて部分補完、削除、修正のみを行い、双方が記入しようとする用紙中の任意の漏れ条項を補完するか、または用紙中の任意の複写者Sの誤りを訂正しなければならない

8.5節のプロトコル全体.本プロトコル(本プロトコルの添付ファイルを含む)、会社開示手紙、親会社開示書簡、CVRプロトコルおよびセキュリティプロトコルは、すべての以前の書面プロトコル、手配、通信および了解、ならびに当事者間の本プロトコルおよびその標的に関するすべての以前および当時の口頭協定、手配、通信および了解の代わりに構成される

8.6節は第三者の受益者がいない

(A)本プロトコルに明示的または黙示された内容は、誰にも付与されることが意図されていないが、双方およびそのそれぞれの相続人は除外され、本プロトコルの下または本プロトコルのために任意の性質を有する任意の法律または均衡法の権利、利益または救済を譲渡することが可能である。(I)第5.10節に規定されている限り、これは、第三者受益者である賠償者が利益を得ることになり、(Ii)発効時間が発生した場合、株式、会社オプション、および会社RSU報酬の所有者は、第2条に従って合併対価格および他の適用されるbr}支払いを得る権利があり、これらは、本合意の条項および条件を満たす

82

(A)本プロトコルにおける陳述と保証は，本プロトコルの各当事者が協議したものであり，本プロトコルの各当事者の利益のみである.このような陳述および保証のいずれの不正確な点も、本プロトコルの双方によって7.5節に従って放棄され、 を通知したり、他の人に責任を負う必要はない。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、本プロトコルのいずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の事項に関連するリスクの本プロトコル当事者間の割り当てを表す可能性がある。したがって、本プロトコルの双方以外の人は、本プロトコルにおける陳述および保証を、本プロトコルの日または任意の他の日までの実際の事実または状況の表現と見なすことができない

8.7節には法律が適用される。本プロトコルおよびそれによるbrプロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争または論争は、デラウェア州国内法律によって管轄され、デラウェア州の法律原則の衝突によって適用可能な任意の他の司法管轄区域の法律を考慮することなく、デラウェア州国内法律に基づいて解釈されるべきである

8.8節は司法管轄権に従う。双方とも、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の法的訴訟または訴訟は、デラウェア州衡平裁判所で提起され、裁定されるべきであるが、デラウェア州衡平裁判所が当時管轄権を有していなかった場合、いかなる法的訴訟または訴訟も、デラウェア州の任意の連邦裁判所またはデラウェア州の任意の他の裁判所に提起することができる。本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のこのような訴訟または訴訟については、各当事者は、それ自身およびその財産に対する前述の裁判所の管轄権に撤回することができない。各当事者は、上述したデラウェア州裁判所を除いて、これに関連するいかなる訴訟、訴訟または手続を開始しないが、本明細書に記載されたデラウェア州裁判所が下した任意の判決、法令または裁決を管轄する任意の裁判所が執行する訴訟を除くことに同意する。双方はまた，本プロトコルで規定された通知は十分なプログラム送達を構成すべきであり，双方はこのような送達が不十分であることに関するいかなる論点も放棄することに同意した.双方は、ここで撤回することができず、無条件に放棄することができず、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または手続において、動議または答弁、反訴または他の方法で主張することに同意する：(A)いかなる理由でも、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されたデラウェア州裁判所によって管轄されていないいかなるクレームも、(B)そのまたはその財産免除またはそのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所によって開始された任意の法律手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の執行を支援することによる差し押さえにかかわらず)、判決(br}または他)および(C)(I)のいずれかのそのような裁判所で提起された訴訟、訴訟または手続の実行は、不便な裁判所で提起されたものであり、(Ii)そのような訴訟、訴訟または手続の場所は不適切であり、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの標的は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されてはならない

8.9節譲渡；相続人。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が法律の実施または他の方法で本協定または本合意の下の任意の権利，利益または義務を全部または部分的に譲渡してはならず，他の各当事者の事前書面の同意を得ていない場合は，いずれのこのような譲渡も無効である。前述の規定に適合する場合には、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、双方が強制的に執行することができる

8.10節の具体的な公演。双方は、双方が何らかの理由で本協定の条項に従って本合意の規定を履行しない場合、または他の方法でこのような規定に違反し、金銭的損害が適切な救済措置でない場合、直接的かつ補うことができない損害または傷害が発生することを認め、同意する。そこで双方は確認し同意しました

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他の救済措置を除いて、各当事者は1つ以上の禁止、具体的な履行、その他の公平な救済を得る権利があり、本合意の違反を防止し、デラウェア州衡平裁判所で本協定の条項と規定を具体的に実行する権利がある；しかし、デラウェア州衡平裁判所が当時管轄権がなかった場合は、デラウェア州の任意の連邦裁判所またはデラウェア州の任意の他の裁判所で実行しなければならない。双方はさらに同意した：(I)本協定第8.10条に規定する救済措置を求めることにより、いずれの態様においても、本協定のいかなる規定に違反しても、又は本協定の終了又は本協定第8.10条に規定する救済措置が利用できない又は付与されていない場合には、本協定の次項の一方が得ることができる任意の他の形態の救済又は救済の権利(金銭損害賠償を含む)を求めることができない。また(Ii)第8.10節に規定するいかなる内容も、第7条のいずれかの終了権利を行使する前又は第7条の下のいずれかの終了権利を行使する条件(及び当該終了後に損害賠償を求める)の条件として、本第8.10節に規定する特定の履行について任意の訴訟を提起すること(又はいずれか一方がこれについて訴訟を提起する権利を制限すること)を要求してはならず、また、第8.10節又は第8.10節に規定されたいずれかの内容に従って任意の訴訟を開始する際に、第7条の条項による本協定の権利を制限又は制限し、又は本協定の下で随時利用可能な任意の他の救済措置を求めてはならない。双方はさらに、(A)具体的に履行された訴訟における任意の抗弁(Br)法的救済が十分であること、および(B)任意の法律によって規定された任意の要求を、この救済に関連する公平な救済を得るための前提条件として保証することを放棄し、これは、彼らが法律または平衡法上獲得する権利がある任意の他の救済以外の (本合意によって規定された制限を受ける)である

第8.11節通貨。本協定におけるドルまたはドルまたはドルへのすべての言及は、本協定におけるすべての目的のための通貨であるドルを指す

8.12節の分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律規定の方法で有効と解釈されなければならないが、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が、任意の司法管区の任意の適用法律または規則によって任意の態様によって無効、不法または実行不可能と認定された場合、本プロトコルは、任意の条項の無効、不法またはbr}実行不可能な条項または一部が本司法管轄区域に含まれていないように、本プロトコルは、任意の条項の無効、不正またはbr}実行不可能な条項または一部が本司法管轄区に含まれていないように、この司法管轄区で改革、解釈および実行されるべきである

8.13節は陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または反訴において陪審裁判を受けるすべての権利を取り消すことができない

8.14節に対応する.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じ文書とみなされ、1つまたは複数のコピーが両方によって署名され、他方に渡されるときに有効でなければならない

8.15節の電子署名.本プロトコルは、ファクシミリ、.pdf、または他の電子署名方式(DocuSignを含むが、これらに限定されない)によって署名することができ、すべての目的のために、ファクシミリ、.pdfまたは他の電子署名方式は、原本を構成すべきである

8.16節は起案者の敗訴を推定してはならない。親会社、合併子会社と会社はすべて、本プロトコルのすべての側 はすでに本プロトコルと本プロトコルが期待している取引について弁護士が代表することを認めた。したがって、本プロトコルにおいて起草側に対して主張されているいかなる曖昧な点についても説明を要求するように、任意の法的規則または任意の法的決定は適用されず、明確に放棄される

[このページの残りの部分はわざわざ空にしておく.]

84

ここで、双方は、本協定がそれぞれ正式に許可された役人によって上記で初めて明記された日に署名を促すことを証明する

合意と合併計画の署名ページ

添付ファイルA

価値のある権利協定の形で

[付加的な]

価値のある権利協定の形で

本又は価値のある権利協定、期日は[●]2023年(これは協議？)は、デラウェア州の会社Coherus Biosciences，Inc.によって締結された父級？)とデラウェア州社ComputerShare Inc.(？)コンピュータ共有？)とその付属会社ComputerShare Trust Company，N.A.これは連邦特許の信託会社であり，共同で権利エージェント(総称してこれを呼ぶ著作権代理”).

リサイタル

Parent，Crimson Merge Sub I，Inc.，デラウェア州会社と親会社の完全子会社連結子会社 i)、Crimson Merge Sub II、LLC、デラウェア州の有限責任会社、親会社(Parent)の完全子会社合併付属会社II第I支部と一緒に合併子会社(The Surface Oncology，Inc.)会社？)、協定および合併計画が締結され、日付は2023年6月15日である(その中の条項 に従って時々修正または補充することができる)合併協定？)により、どの親会社、合併相続人及び会社が合併子会社Iが会社と合併して会社に合併することに同意したかにより、会社は合併で生き残って、親会社(親会社)の完全子会社となる第一次合併？)であり、かつ、同一全体取引の一部として、1回目の合併後、1回目の合併の生存実体は、合併第II回合併と合併第II回合併に組み込まれる(第II回合併第二次合併そして初めての合併と一緒に合併する？)、合併Sub IIは親会社(親会社)の完全子会社として第2次合併で生き残った生き残ったbr実体？)は，合併協定に規定されている条項に従って制約される；および

なお、合併協定によれば、親会社は、合併協定第2.1条(A)第2.1(A)条に基づいて合併対価(合併協定の定義を参照)に有効に変換することに合意した株式保有者及び(Ii)ありのままに帰るオプションと会社RSU賞(例えば ありのままに帰るオプションと会社RSU賞を総称して会社持分賞？)合併協定第2.2条に基づいて対価を得る権利を有する者は、各場合において、合併協定に基づいて、本合意に従って現金支払い及び/又は親会社普通株(親会社全権適宜決定) (それぞれ、a)を受け取る権利があるCVR？)は，以下のとおりである

このような観点から，権利エージェントは，本プロトコルで規定されているこのようなCVRの発行，譲渡，交換，支払いについて行動したいと考えている

1

そこで，現在，上記の状況と上記の取引の完了を考慮して，親会社と著作権エージェントは以下のように同意している

1.

定義する

1.1	定義する。ここで使用するが別途定義されていない大文字用語は，マージプロトコルで与えられる意味を持つべきである.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“会計基準？親会社、生き残り実体及びその直接子会社と間接子会社が一貫して適用されている公認会計基準を指す

“代理所持者？とは、確定時に、“登録資産登録簿”に記載されている未弁済登録資産の50%以上を保有する保有者である

“付属会社？誰でも、 が1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、一人称によって制御されるか、または一人称によって制御される任意の他の人を意味する

“累計CVR支払額？任意のCVR支払期間のすべての所持者について、そのCVR支払期間の各所持者のCVR支払金額に、CVR支払期間が適用される最終日までの取引終了時に全所持者が保有するCVR数を乗じることを意味する

“平日土曜日、日曜日、または法的許可が適用されるか、またはニューヨークの米国証券および取引委員会または銀行の閉鎖を要求する任意の日を意味する

“カレンダー 年？1月1日から12月31日までの各区間が12ヶ月連続している期間のこと

“統制権の変更(A)親会社または存続エンティティの全部または実質的なすべての資産(親会社の任意の子会社(直接または間接)を除く)を合併ベースで売却または処分することを意味し、(B)親会社または存続エンティティの合併または合併に関連し、親会社または存続エンティティ(例えば、適用可能な)は存続エンティティではない、または(C)親会社または存続エンティティに関連する任意の他の取引を意味し、親会社または生存エンティティの株主または生存エンティティ(適用状況に応じて決定される)この取引の直前に，Sは取引直後に生存エンティティの50%未満の投票権を持つ

“締め切り？とは，統合プロトコルで定義されている取引完了日である

“コード？改正された“1986年米国国税法”のこと

“契約書口頭または書面の任意の実質的な債券、債券、手形、担保、契約、保証、許可証、レンタル、売買注文または他の契約、承諾、合意、文書、義務、手配、了解、承諾、許可、特許権、または特許経営権を指し、それに対するすべての改訂を含む

“協定をカバーする？(A)グラクソ·スミスクラインプロトコル，(B)ノワールプロトコル， および(C)(適用されるように)(I)SRF 114プロトコルおよび(Ii)SRF 388プロトコルを指す

2

“CVR支払額任意のCVR 支払純額が0.00ドルより大きい任意のCVR 支払い期間については、各CVRの金額は、CVR適用期間中の純CVR支払い期間中の純CVR支払いを、CVR支払い期間の最後の日までの取引終了時にCVR登録簿に反映されたCVR総数で割ったものに等しく、その所持者がCVR 支払い期間の最後の日の取引終了時に保有するCVR総数(最も近い整数セントにダウン丸め)に乗算される

“CVR支払期間？とは、(A)最初のCVR支払期間が締め切りから締め切りまでの会計四半期の最終日と、(B)最後のCVR支払期間がCVR発生期限の最終日に終了する財政四半期の最終日とを含む CVR期間内の財政四半期毎のことである

“CVR支払い対請求書？は、所与のCVR支払い中に、(A)CVR支払い中の純CVR支払いと、(B)CVR支払い中に受信された総支払いと、(B)CVR支払い中に受信された総支払いと、が合理的に詳細に記載されている親の書面宣言を意味する。(C)CVR支払期間に適用される許容控除(許容控除によって定義された(H)条項に従って任意の控除が行われた場合、親会社は、関連する負債の合理的な記述および合併合意条項を含むべきであり、会社の純現金を計算する際に、そのような負債の要約を計算することを必要とする)；(D)それによって生成されたCVR支払金額。(E)CVR支払い中に、任意の毛払い、純CVR支払い、または許可された控除額は、通貨をドルの為替レートに両替するためにドル以外の任意の通貨で記録され、(F)CVR 支払い金額は、CVR株式支払い、CVR現金支払い、またはCVR現金と株式とを組み合わせた方法で支払われる

“CVR 用語？本協定の日からその後10年までの期間を指す

“発展する”, “発展中？それとも発展する？？ということは非臨床的臨床前和臨床薬物の研究開発活動と監督管理の許可を得るための臨床試験の開発活動は、監督管理の承認前或いは後であっても、薬物代謝と薬物動力学、転化研究、毒理学、薬理学、試験方法の開発と安定性試験、工芸と包装開発と改善、工芸検証、工芸増幅、調合開発、投与システム開発、品質保証と品質制御開発、統計分析、臨床研究、法規事務、法規材料の準備と提出、臨床研究法規活動及びその他の法規の承認を獲得或いは維持することを目的とした活動を含む。 締め切りの後、SRF 114またはSRF 388に適用される

“異株を持つ？発効直前に発行および発行された1株(他の株式を除く)は、権利要求があり、デラウェア州会社法第262条に基づいて当該株式等を適切に要求した所有者が保有することをいう

3

“直接トルク？預託信託会社またはその任意の継承者のこと。

“有効時間合併証明書は、デラウェア州州務卿が正式に合併証明書を提出する時間、または親会社と会社が書面で合意した他の時間を指し、合併証明書の中で最初の合併の具体的な日付を指定しなければならない

“株式奨励CVR？合併協定第2.2条に基づいて会社持分奨励について所有者に発行されるCVRである

“除外株？発効日直前に当社の金庫が保有または親会社または連結子会社Iが直接または間接的に所有する1株当たりの株式をいう

“本財期1月1日~3月31日、4月1日~6月30日、7月1日~9月30日、および10月1日~12月31日の3つの月のそれぞれを指す

“財政年度？例年の1月1日から同じ暦の12月31日までの期間 のことです

“会計原則を公認する？とは、財務会計基準委員会または任意の後続実体または他の公認が米国で確立され、一致に基づいて適用される権利がある米国で一般的に受け入れられている会計原則をいう

“総払い？任意のCVR支払い中に、(A)GSK支払い金額、(B)ノファ支払い金額、(C)SRF 114支払い金額、(D)SRF 388支払い金額の和に等しい金額を指す

“政府の実体？任意の連邦、州、地方または外国政府またはその支店、または任意の他の政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、規制または自律機関、機関、委員会または機関を指す

“グラクソ·スミスクライングラクソ·スミスクライン知的財産権(第四号)有限会社及びその相続人又は譲り受け人のこと

“グラクソ·スミスクライン協定？当社がグラクソ·スミスクライン知的財産権(第4号)有限会社と2020年12月16日に締結したライセンス契約のことで、この協定は時々改訂または補充される可能性があります

“GSK支払い金額 ？各CVR支払い中に、GSKプロトコル第7.1(B)、7.1(C)、および7.2条に従って支払われた任意のお金を含む、GSKプロトコルに従ってGSKまたはその関連会社から実際に受信されたすべてのマイルストーンおよび特許権使用料の支払いの70%を含む、親会社、生存エンティティ、またはその1つまたは複数の関連会社がCVR 支払い中にGSKプロトコルに従ってGSKプロトコルまたはその関連会社から実際に受信したすべてのマイルストーンおよび特許使用料の70%を意味する

“保持者？適用時間にその名でCVR登録簿にCVRを登録する人を指す

4

“法律.法律任意の連邦、州、地方または外国の法律(一般法を含む)、法規、条例、規則、法典、条例、命令、判決、禁止、法令、または他の法に基づいて強制的に執行可能な要件を指す

“負債.負債” 任意のタイプの負債、負債、義務、費用、クレーム、借金、保証または裏書きを意味し、請求、絶対、または有、満期、未満期、またはその他を意味する

“純CVR支払い？は、適用されるCVR支払い期間に対して、金額が、(X)(A)GSK支払い金額、(B)ノファ支払い金額、(C)SRF 114支払い金額、および(D)SRF 388支払い金額から(Y)許容される控除額を引いた合計に等しいことを意味する

“ノバ会社ノワール生物医学研究所とその後継者または譲受人のこと

“ノワール協定？会社とノワール生物医学研究所との間の協力協定のことで、日付は2016年1月9日であり、この協定は時々修正または補充される可能性がある

“ノバ社の支払金額？各CVR支払い中に、親会社、生存エンティティ、またはその1つまたは複数の関連会社がCVR支払い中にノワール協定に従ってノワールまたはその関連会社から実際に受信した金額は、ノワール協定第10.7、10.8および10.9条による任意の支払いを含むマイルストーンおよび特許使用料に基づくすべての支払いの70%に相当することを意味する

“上級乗組員証明書？とは、最高経営責任者、最高財務官総裁、任意の副総裁、財務総監、財務担当者、または親会社秘書によって、上述した上級者として署名され、権利エージェントに交付される証明書を意味する

“上級取締役会の決議？親会社秘書またはアシスタント秘書の証明を経て、親会社取締役会によって正式に採択され、証明された日に完全に有効であり、権利代理の決議書のコピーを交付することを意味する

“親会社普通株？親会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

“親会社の株価Nは5.2831ドルを意味する

“許容減額？以下の項目の合計(親会社が会計基準に基づいて誠実かつ合理的に決定し、重複してはならない)のこと

(A)親会社、生存エンティティ、またはその任意の関連会社が任意の税務機関に支払うべき毛支払いに徴収されるべき任意の適用税金(請求されていない任意の適用増値税または販売税を含む)、および毛支払いが受信されていない場合、親会社、生存エンティティ、またはそれらの関連会社が生成しなかった任意の所得税または他の同様の課税税金を徴収するが、重複してはならない。しかし、親会社、まだ残っている実体、あるいはその任意の付属会社が総支払いについて発生した所得税を計算するために、いかなる種類の所得税も任意の純額を差し引いた後に計算しなければならない

5

当社またはその任意の付属会社の決算日までの営業損失繰越または他の税務属性(税収控除を含む)は、規則第382節に従って親会社税務コンサルタントSによって合理的に決定されることを含む、当該属性の任意の使用制限を考慮した後に使用することができ、また、適用される各税務期間内に、毛払いは、親会社、生存実体、またはその任意の関連会社の最後の収入とみなされるべきである(Br)即このような純経営損失の繰越または他の税収属性(税金控除を含む)を親会社、生存実体、またはそれらの任意の関連会社のすべての他の収入項目(例えば、適用される)に適用した後、そのような純営業損失繰越または他の税金属性(税金控除を含む)が親会社、生存実体、またはそれらの任意の関連会社のすべての他の収入項目(例えば、適用されるような)に適用される限り、減額された所得税(税控除を含む)が計算され、任意の合理的なbr}がさらに提供されるべきである自腹を切る親会社、存続実体またはその関連会社が、会社またはその任意の子会社が決算日までの任意の純営業損失繰越または他の税収属性(税収控除を含む)の利用可能性を決定するために発生するコストまたは支出は、許容される控除とみなされるべきである

(B)親会社、存続エンティティ、またはその付属会社が、締め切り後に本プロトコルを履行するか、または任意のカバープロトコルを履行することによって負担される任意の責任であって、親会社、生存エンティティ、またはその任意の子会社知的財産権の起訴、保守または実行に関連する任意の費用を含むが、締め切り後に親会社、生存エンティティ、またはその付属会社が本契約に違反するか、またはカバー合意に違反することに関連する任意の費用を含むが、それによって訴訟で生成される費用を含む)。また、会社、親会社、存続実体、またはその関連会社が本合意を履行するために“規則”第4501条(“2022年インフレ削減法案”、H.R.5376改正)によって負担される任意の消費税責任を含む

(C)親会社、存続エンティティ、またはそれらの任意の関連会社は、本契約または任意のカバープロトコルに関連して、任意の仲介人、発見者、投資銀行、監査人、会計士、弁護士、コンサルタントまたは他の第三者の任意のブローカー費用、発見者S費用、相談費、勝利費、取引費、サービス料または他の費用、手数料または費用によって生成または累積された任意の債務を借りている

(D)親会社、存続エンティティ、またはその関連会社が、本プロトコルまたは任意のカバープロトコルに関連するまたは関連する任意の第三者クレーム、要求、行動または他の手続きによって引き起こされる、または合理的に予想される任意の損失、本プロトコルおよび合意に規定されている任意の親会社、生存エンティティまたはその関連会社の賠償義務を含む(ただし、親会社、生存エンティティ、またはその関連会社が締め切り後に本協定に違反するか、または合意違反に関連する任意の費用を含むが、それによって訴訟で生じる費用を含む)；

(E)親会社がCVRの配布または配布によって負担するいかなる債務も(明確にするために、条約に従ってCVRについて支払われるいかなる代価も含まれていない

6

(br}本プロトコル)は、親に徴収されるこれに関連する任意の税金を含むが、第2.4(E)条に従って控除または控除された任意の金額は、控除および控除された人によって負担されるとみなされ、これらの金額は、許可された控除額とはみなされない

(F)任意の合理的な 自腹を切る代理所有者は、任意の会計士または弁護士費を含む、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して発生する費用；

(G)第4.7(B)条に従って独立会計士の費用を控除を許可する任意の費用とし、第4.2(D)条に基づいて任意の第三者代理弁護士の費用を控除を許可する任意の費用とするが、その条項の制限を受けなければならない

(H)合併協定の規定によれば、CVR期間又は以前に存在又は発生したいかなる負債であっても、当該等の負債 は会社の現金純価値計算に計上されなければならないが、合併協定の規定に従って会社の現金純価値に計上されていないが、当該等の負債は親会社が善意で合理的に行動することによって決定される

“許容的移転(B)裁判所の命令に従って、(C)法律の実施(合併または合併を含む)、または任意の会社、有限責任会社、共同企業または他のエンティティの解散、清算または終了に関連する場合には、いかなる考慮も経ずに譲渡し、(D)課金または他の同様の著名人の形態で所有するCVRの場合、DTCが許可された場合には、抽出された有名人から実益所有者に移行し、適用された場合に中間者を通過する、または(E)第2.6節に規定されるように；しかし、上記(A)(E)の条項については、このような譲渡中の譲受人は、譲渡を許可した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く親会社にIRSテーブルW-9または対応するIRSテーブルW-8を提供しなければならない

“人は…個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託、または他のエンティティまたは組織を指し、任意の政府エンティティを含む

“著作権代理？本プロトコルの開始で指定された権利エージェント を指し，本プロトコルの適用条項に従って権利エージェントを後継するまで，その後の権利エージェントはその後継権利エージェントを指すべきである

“軟性？いずれの期間についても、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてSサイト上で提供する毎日保証隔夜融資金利を指し、この期間の最初の2日前までである

“SRF 114締め切り前または締め切りまでに会社または代表会社によって開発された候補特許薬物製品SRF 114？であり、会社が締め切り前または締め切り前に行った臨床試験で使用されるケモカイン受容体8薬物物質に結合する藻糖化免疫グロブリン同種タイプG 1抗体を含む

“SRF 114支払い金額？任意のCVR支払い期間については、(A)任意の前金の25%に相当する金額(すなわち、達成のために)を指す

7

親会社、生存エンティティ、またはその1つまたは複数の関連会社が、適用されるCVR支払い中に実際に受信された任意の合意または許可または他の権利の付与を含むが、親会社、生存エンティティ、またはその任意の関連会社によって締め切り後に締結された任意の書面および最終合意の下で締結され、米国およびその領土以外の任意の市場開発、製造または商業化SRF 114またはSRF 114を含む任意の製品に関する第三者権利を付与するSRF 114プロトコル(B)(B)許可された控除額または以前にSRF 114の支払い金額から差し引かれた範囲、親会社、生存エンティティまたはその付属会社(場合によっては)がSRF 114開発の締め切りから後に発生したか、またはSRF 114開発に割り当てることができる外部および内部コストおよび支出(臨床研究、臨床供給、および規制に関連する費用およびコストを含むが含まれるがこれらに限定されない)は、いずれの場合も、本条項(B)に従って親会社によって心から会計基準に従って合理的に決定される

“SRF 388？締め切りまでに会社または代表会社によって開発され、締め切り前または締め切りに会社または代表会社によって開発された候補特許薬SRF 388であり、締め切り前または締め切りに行われた臨床試験で使用されるインターロイキン27を阻害する野生型免疫グロブリンホモG 1抗体を含む

“SRF 388支払い金額Br}任意のCVR支払い中に、(A)任意の前払い(すなわち、合意または許可または他の権利の付与のために支払われる対価格を意味するが、いかなる記念碑的、特許権使用料に基づく支払いまたは他の支払いを含まない)の50%に相当する金額を意味し、適用されるCVR支払い中に、親会社、生存エンティティ、またはその任意の付属会社によって締結された任意の書面および最終合意に従って、親会社、生存エンティティ、またはその任意の付属会社が締め切り後に実際に受信した任意の前払い(すなわち、開発に関する任意の第三者の権利を付与する支払い)、米国およびその領土以外の任意の市場でSRF 388またはSRF 388を含む任意の製品( を生産または商業化するSRF 388プロトコル(B)(B)親会社、まだ存在するエンティティ、またはその付属会社(場合によっては)がSRF 388開発の締め切りから後に発生またはSRF 388開発に割り当てられることができるすべての外部および内部コストおよび支出(臨床研究、臨床供給および規制に関連する費用およびコストを含むが含まれるが)、 は、それぞれの場合において、本条項(B)に従って善意的に会計基準に基づいて親会社によって合理的に決定された金額を差し引く

“株約は当社の1株当たりS普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルであり、発効日直前に発行および発行された(ただし、いかなる除外株式および異なる意見株式も含まれていない)

“子会社？誰にとっても、通常の投票権選挙取締役会または他の管理機関の50%を超える株式または他の株式を有する任意の他の人が、第1の人によって直接的または間接的に所有されることを意味する

“税収？それとも税金.税金米国連邦、州、地方および非米国のすべての税金、評価、課金、税関、関税、費用、課税または他の政府課金のことであり、収入、特許経営権、保証金、株式、不動産、個人財産、有形財産、源泉徴収、雇用、賃金、社会保障、社会保障、失業補償、障害、

8

譲渡、推定、販売、使用、サービス、ライセンス、消費税、毛収入、付加価値(従価)、最低金額、解散費、印紙税、br}職業、プレミアム、詐欺、受取人のいない財産、および任意の政府エンティティによって適用される任意の責任(論争があるか否かにかかわらず)を追加または代替する任意の他の税種、ならびに任意の政府エンティティが徴収する任意の費用、罰金、利息または罰金、またはそのような金額に起因するか、またはそのような金額について徴収することができる任意の追加金額

“納税表？ は、税金に関連する任意の納税表、声明、報告、証明書、法案、選挙、返金要件、情報返還、声明または他の書面情報、ならびに任意の添付表、添付ファイルまたは付録、およびそれに対する任意の修正を含む任意の政府エンティティへの提出または提供を要求する任意の他の文書 を意味する

1.2

施工規則。この協定の目的のために、双方は、(A)文脈が必要である限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であるべきであり、(B)陽性性は陰性および中性を含むべきであり、陰性の性別は陽性および中性を含むべきであり、中性の性別は陽性および陰性の性別を含むべきであり、(C)フレーズ中のfoという言葉は、単純に表現するのではなく、1つの主体または他の事物の拡張の程度を意味する。(D)語 が含まれるおよび/またはその変形は、制限用語とみなされるべきではなく、後に制限されない語とみなされるべきであり、(E)本協定で定義および使用される各大文字用語の意味は、任意の性別を表す語がすべての性別を含む用語の単数形式および複数形態にも同様に適用され、(F)本協定で定義された語またはフレーズでは、文意が別の意味を有することに加えて、他の各文法形態は対応する意味を有する。(G)任意の修正、任意の修正、再発行または継承、任意の置換された法律条文、およびそのような条文またはその条文に基づいて発行されたすべての規則、規則、および法定文書を含む任意の具体的な法律または任意の法律条文に言及する場合、(H)任意のプロトコルまたは契約、すなわち、修正、修正または追加されたプロトコルまたは契約を指す。(I)彼らは、本合意の交渉、実行および交付中に法律顧問によって代表され、したがって、合意または他の文書の曖昧な点が合意または文書を起草する側に不利であると解釈されることが条件である任意の法律、保持または解釈規則の適用を放棄し、(J)親会社の任意の付属会社または親会社の子会社が既存のエンティティを含むとみなされるべきであることを言及し、(K)除外すべきではない(K)即(L)本プロトコルでは、1(1)ヶ月または1年のメトリックは、開始日に対応する次の月または年の日付であるが、 に対応する日付が存在しない場合、測定された期間の終了日は、次の月または年の次の実際の日付となる(例えば、8月18日以降の月は9月18日、8月31日以降の月は 10月1日である)。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの一部とみなされるべきではなく、本プロトコルを解釈または説明する際に言及されてはならない。他に明確な説明がない限り、ドルやドルを言及するすべての場合はドルを意味する

9

2.	価値を持つ権利があります

2.1	CVRです。CVRは、所有者が本プロトコルに従ってCVR支払金額(ある場合)の契約権利を取得することを表す。初期所有者は、(A)合併協定第2.1(A)条に従って抹消され、合併対価を請求する権利のある株式所有者 に変換され、(B)発効時間にログアウトし、合併協定第2.2条に従って対価権利を徴収する会社持分奨励所有者に変換される。初期所有者は、合併プロトコルと本プロトコルの条項に基づいて決定されなければならず、親会社またはその代表は、本プロトコル4.1節に従って権利エージェントに初期所有者リストを提供すべきである。

2.2	譲渡できません。許可された譲渡を除いて、純資産使用権を全部または部分的に売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または任意の他の方法で譲渡または処分してはならない。譲渡を許可するCVRに属さない売却，譲渡，譲渡，質権，財産権負担または処分の企図はすべて無効である初めから計算する力や効果がない。CVRはどんな見積システムでも発売されないし、どの証券取引所でも取引されないだろう

2.3	無免許；登録；名義変更；住所変更

a)

CVRは簿記形式のみで発行され，証明書や他の文書証明はない.

b)

4.1節の規定によれば、権利代理人は登録簿を保持する(CVR 登録CVRの所持者を識別するために，所持者のCVRに対する権利を決定し，CVRとその許可された譲渡を登録する.CVR登録簿は，最初に CEDEE&Co.の1つのヘッドサイズを表示し，発効直前までにDTCに当該等の株式を代表する街頭所有者が保有する株式所有者またはその等所有者が保有するすべてのCVRを表す.権利エージェントは、ストリート名保持者またはDTC参加者に対してCVR譲渡についていかなる直接的な責任も負わない。第2.4条に従って支払われた任意の金額の場合、権利エージェントは、DTCに一括払いを送信することによって、任意の旧ストリート名株式所有者への支払いを完了する。請求項代理人は、DTCがこれらのストリート名所有者に支払うお金の分配について何の責任も負わない。もし所属持分奨励 の場合、この等持分奨励は最初に当社が発効日に記録に掲載されている所有者の名称及び住所に登録しなければならず、その額面は合併によって解約された当該会社の株式奨励制限を受けた株式数と等しい。本プロトコルに相反する規定があっても、親会社またはその任意の付属会社が本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する場合には、所有者および権利エージェントを除いて、誰に対してもいかなる責任または責任を負わない。親会社が権利エージェントに書面で要求した場合，親会社も代理所有者もCVR登録簿のコピーを随時受信して検査することができ，親会社の要求であれば親会社の要求，あるいは代理所有者の要求であれば適用されるエージェント保持者の要求である.確実に実行可能な状況でできるだけ早く

10

この要求を受信すると，権利エージェントは，そのとき有効なCVR登録簿のコピーを，8.1節で述べたアドレスに位置する親会社またはそのエージェント保持者が提供するアドレスに位置する要求を行うエージェント保持者に渡さなければならない

c)

2.2節に規定する譲渡可能性制限に適合する場合、各譲渡CVRの請求は書面で提出されなければならず、権利エージェントがその基準に基づいて合理的に権利エージェントを満足させる形で合理的に要求する書面譲渡文書及び他の文書が添付されており、 が適用されれば、証券譲渡エージェント計画メンバー又は参加者の合格保証機関によって署名された担保を含むことができ、所有者、正式に許可された所有者S 代理人、所有者Sの個人代表又は所持者Sの遺族(場合に応じて定める)が正式に署名される。そしてその譲渡に関連した状況を合理的に詳細に列挙する。この書面通知を受けた後，権利代理人は，譲渡文書のフォーマットが正しく，かつ本プロトコルに適合する他の条項や条件(2.2節の規定を含む)を合理的に譲渡することを前提として，譲渡したCVRをCVR登録簿に登録し，書面で親会社に通知しなければならない.親および権利代理人は、任意の印紙、文書、登録、または任意のそのような譲渡登録に関連する他の税金または政府課金を支払うのに十分な金額を支払うのに十分な金額を支払う証拠を提供することを要求することができる。権利エージェントは、権利エージェントがその均等な税金または料金がすべて支払われたと確信しない限り、本プロトコルの任意の条項に従って適用税の支払いを要求する任意の行動をとる責任または義務がない。CVR登録簿に登録されているすべての正式譲渡のCVRは親会社の有効な義務であり，譲渡者に譲渡直前と同じ本プロトコルでの福祉と権利を享受させる権利を持たせなければならない.CVR登録簿に登録されていない限り、CVR譲渡は無効であり、CVR登録簿に正式に登録されていない譲渡は無効となる。CVRの任意の譲渡または譲渡に関連するすべてのコストおよび費用(任意の譲渡税のコストを含む)は、譲渡者によって責任がある

d)

所有者は，登録商標登録簿における当該保持者Sの記録住所の変更を要求する書面請求を行うことができる。書面請求は所有者によって正式に実行されなければならない。このような書面要求を受けた後、許可権利エージェントは、変更されたアドレスをCVR登録簿に直ちに記録する

2.4

支払い手続き

a)

CVR期限内の各CVR支払期間終了後45(45)日には、親会社またはその子会社からCVR支払期間内に0.00ドルを超える任意のCVR支払いを受信した第1のCVR支払い期間から開始し、親会社またはその子会社に対して$0.00ドルを超える任意の後続のCVR支払い期間 を受信する

11

このCVR支払期間について、親会社は、CVR支払期間を適用したCVR支払い対請求書を権利エージェントに提出し、代理所有者の合理的な要求に応じて、親会社は、CVR支払純額およびCVR支払期間を適用したCVR支払総額の計算を支援するために、要求した代理所有者に合理的な文書を提供すべきである。CVR支払期間が適用される各CVR支払報告書を提出してから10(10)営業日以内に、当該CVR支払期間のCVR支払純額が0.00ドルより大きい場合、親会社は、CVR支払期間が適用されるCVR支払期間が適用されるCVR支払総額をすべての所有者(持分 奨励CVRの所持者を除く)に支払うために、権利エージェントに適切に納付すべきか、または権利エージェントへの振替または権利エージェントへの必要な金額を送金し、CVR支払期間が適用されるCVR支払総額をすべての所有者(持分CVRの所持者を除く)に支払うべきである

(i)

親会社普通株(A)の独占株式CVR株支払”);

(Ii)

全額現金(A)CVR現金払い？)

(Iii)

親会社普通株と現金の株式の組み合わせ(aCVR現金プラス株式組合せ支払い ”).

第4.2(C)項の制約の下で、親会社は、本プロトコルに従って支払われるべき任意の総額CVR支払いを所持者に支払う権利がある場合には、その唯一の裁量権の下で、適用されるCVR支払報告書に含まれるべき上記(I)、(Ii)または(Iii)のうちの1つを選択し、その後、 を撤回することができない。CVR支払総額は、権利代理人が所有者(株式奨励CVRの所有者を除く)にCVR支払い総額を支払うのに十分な資金または親会社普通株の株式を受信した日に支払われるとみなされなければならない

b)

請求項エージェントは、第2.4(A)条に従って権利エージェントに格納されたCVR支払い総額を受信した10(10)営業日以内に、権利エージェントが合理的に要求する任意の指導書と共に、CVR登録簿に規定されたアドレスの各所有者(持分報酬に関連するCVR所持者を除く)に関連するCVR支払報告書のコピーを迅速に送信する(この報告書は、総支払金額のみを提供するために、親会社の合理的な要求に従って修正または編集することができる。各CVRによって許容される総控除額および最終的に支払われるべきCVR支払い金額、ならびに支払いがCVR株式支払い、CVR現金支払い、またはCVR現金と株式支払いとを組み合わせた形態で説明される)。権利エージェントがまた、第2.4(A)条に従ってCVR支払い総額を受信した場合、権利エージェントは、このような各CVR支払い総額を受信してから10(10)営業日以内に、各所有者(持分報酬CVR所持者を除く)にCVR支払い金額を支払う。このような所持者は誰もが受け取ります

(i)

親会社がCVR株支払いを選択した場合、親会社の普通株の数は、CVR支払い金額を親会社の株価で割ることで決定される

12

(Ii)

親会社がCVR現金支払いを選択した場合、CVR支払い金額；

(Iii)

親会社が合併したCVR現金と株式支払いを選択した場合：(A)(1)CVR支払金額を 親会社株価で割ると，(2)親会社が親会社普通株で支払うCVR支払額を選択した割合に，(B)(1)CVR支払金額に(2)親会社が現金で支払うCVR支払額を選択した パーセンテージを加える

上述したにもかかわらず、持分奨励CVRについて支払われるべき任意のCVR支払金額については、親会社は、本第2.4(B)条に適用される支払日の後、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、適用されるCVR支払期間が終了したカレンダー年後の例年の3月15日)には、親会社Sまたは当該br関連会社のS賃金システムを介して当該金額を支払うか、または(適用される場合)親会社の普通株数を権利代理分配のために関連会社に発行させなければならない。第2.4(B)節第1段落(I)，(Ii)又は(Iii)項に記載されているように、適用される持分奨励CVR所有者が付与される

c)

本合意に基づいて所有者に支払われるべき任意のCVR支払い金額に親会社普通株が含まれている場合、親会社および権利エージェントは、適用法律に基づいて必要な行動をとり、所有者毎にそのような親会社普通株のS株式を発行または譲渡しなければならない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに従って親会社の普通株式の断片的な株式を発行してはならない。本プロトコルにより発行可能な親会社普通株の任意の断片的な株式(あれば)の代替として，所持者は現金支払いを得て，最も近い整数に切り込み，利息を問わず，金額は支払いを適用した親会社株価と所有者が本来獲得する権利がある断片的な株式との積に相当する.前述の規定により所有者に発行された親会社普通株は、親会社S株式譲渡機関に登録された適切な許可された株式を証書とするか、又は親会社Sが適宜親会社S株譲渡機関に登録して入金登録しなければならない

d)

本プロトコルに従って支払われるべきCVR現金または任意の合併CVR現金および株式支払いの現金部分(親会社の普通株式の代わりに断片的な株式を含む任意の現金支払いを含む)は、ドルで支払われるべきである：(I)電子支払いまたは小切手は、CVR登録簿に反映される保持者の住所(午後5：00現在)に郵送される。上述したCVR支払期間の最後の日、または(Ii)は、CVR支払期間の最後の日に、即時利用可能資金を等指示によって指定されたアカウントに電信為替で送金し、等持者は、CVR支払期間の最後の日に書面で権利代理送金指示を提供し、等持者の対応総金額は100，000ドルを超える。現金で支払うCVR支払い部分は、最も近いセントに切り捨てるべきです。

13

e)

親会社(または存続実体または適用される相続人が持分報酬を支払う場合)は、本契約に従って支払われる任意のCVR支払いまたは任意の他の支払金額から控除および差し引く権利があるか、または権利代理控除および抑留を適用税法の要件に従って控除および差し引くことを促す金額であり、その金額は、親会社(または存続実体または適用される相続人が、持分報酬CVRを支払う場合)または権利代理によって合理的に決定される可能性がある。任意のCVR支払い金額(所有者に支払われるべき持分報酬CVR金額を除く)に対して、任意のそのような控除または控除、または任意のそのような控除または控除をもたらす前に、親会社は、権利代理人を示すために商業的に合理的な努力を行い、本契約添付ファイルA(添付ファイルA)の形態で記入された税務指示関数の形態の指示を受けた後でなければならない税務指導書)権利エージェントは、そのような控除を軽減または低減するために、適用可能な所有者にそのような表(または任意の他の必要な納税表)を提供する機会を提供するために、合理的な時間内に、米国国税表W-9または適用可能な国税表W-8または任意の他の適切な表を保持者に申請するために、商業的に合理的な努力をとるべきである。親会社は商業上の合理的な努力を使用すべきであり、あるいは権利代理 の商業上の合理的な努力を使用して、税収に関連する任意の源泉徴収金額が適時に適切な政府実体に送金されることを確保するために、すべての必要な行動をとるべきである。任意の金額がこのように控除および差し押さえられ、適切かつタイムリーに適切に政府エンティティに送金される場合、この合意のすべての目的について、そのような金額は、控除および控除された個人に支払われたとみなされ、br}親会社(または存続エンティティまたは適用される相続人)は、商業的に合理的な努力をとるべきであるか、または商業的に合理的な努力を使用して、権利エージェントに適用される米国連邦および適用される州および地方所得税法の下で任意の情報報告要件を遵守するように促すべきである。任意の所有者が株式報酬CVRによって受信された任意のCVR株式支払いについて任意のこのような控除および控除を行うことを要求する場合、親会社(または存続エンティティまたは適用される相続人)は、この契約に従って取得する権利がある親会社の普通株の株式数をbr(X)控除および差し止めに相当する金額を(Y)親会社の株価の数で割ることによって、このような控除および控除を満たすことができる。前文によれば、このように任意の金額を控除して抑留する場合、本協定のすべての目的について、このような金額は、減額および控除された人に支払われたとみなされるべきであり、親会社は、商業的に合理的な努力をとるべきであるか、または商業的に合理的な努力をして、権利代理人に必要なすべての商業的合理的な行動を取らせて、任意の源泉徴収された税金が適切な政府エンティティにタイムリーに送金されることを保証すべきである。本協定によると、各持分奨励CVRについて支払われるすべての金額は、すべてのアメリカ連邦と適用される州と地方収入とみなされなければなりません

14

納税目的は、適用金の年間賃金を支払うことである(当該持分報酬CVRを受信した場合ではない)。株式報酬CVRを支払う際の任意のそのような源泉徴収税について、親会社S、当社、またはその適用可能な関連会社S賃金システムを介して、任意のこのような源泉徴収を行うことができる

f)

任意のCVR支払い金額の任意の部分は、CVR支払い宣言が交付された日から12(12)ヶ月後も所有者のどの部分にも割り当てられておらず、権利エージェントによって親会社に交付されることを要求されなければならず、その後、任意の所有者は、利息を計上することなく、CVR支払い適用金額におけるそのシェアを親会社に支払うことのみを求めるであろうが、親会社に対する権利は、適用法に従って親会社に与えられる一般的な無担保債権者の権利よりも大きくない

g)

放棄財産、詐欺、または他の同様の法律に従って公職者に交付された任意のCVR支払いについては、親会社、権利代理人、またはその任意の付属会社は、いかなる所有者にも責任を負わない。親会社Sおよび権利エージェントSが商業的に合理的な努力をし、適用所有者にCVR支払い金額を交付したにもかかわらず、CVR支払い金額がCVR支払い金額が他の方法で任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティ財産に脱出する日前に支払われていない場合、法律が適用可能な範囲内で、CVR支払い金額は、以前にその財産を享受する権利を有する者のすべてのクレームまたは利益の影響を受けない親会社またはその指定者の財産となる。本プロトコルにおける任意の他の賠償義務に加えて、親会社は、権利エージェントがそのような財産を親会社に譲渡することによって引き起こされる可能性がある任意の責任、罰金、コスト、または費用について権利エージェントを賠償し、権利エージェントが損害を受けないようにすることに同意する

h)

それにもかかわらず、親会社は、任意のCVR支払い中にCVR支払い総額が1，000，000ドルを超えない限り、任意のCVR支払い金額を支払う義務がないであろう。累積CVR支払い金額が1，000，000ドル未満である場合、その金額は、未支払い累積CVR支払い金額が 1，000，000ドルを超えるまで、次のCVR支払い期間にスクロールされる。したがって、任意の所与のCVR支払い中に、CVR支払い総額が1，000，000ドルを超えない場合、親会社は、本プロトコルの終了または満了前に、その時点で支払われていないCVR支払い総額を支払わなければならないことに同意する。本第2.4(H)条は、持分報酬CVRについて所有者に支払うCVR支払金額には適用されない

i)

保護者と著作権エージェントはすべてのアメリカ連邦(および適用される州、現地、非米国)について同意します所得税の場合、(I)本契約に従って支払われるべき金は、株式の繰延または購入価格とみなされることができ、(Ii)規則483節または第1274節によれば、これらの金の一部は、利息 と見なすことができる。双方は、上記の税務処理に適合する方式で、本契約日後に税法の変更または本プロトコルにおける決定が別途要求されない限り、正式に記入された税務指示書に従ってすべての納税申告書を提出することに同意した

15

“規則”第1313(A)節の意味(または州、地方、または非米国法の任意の同様の規定)。親会社は、適用税法の変化による上記税収待遇の任意の変化および/またはコードETが参照される第1313(A)節に記載の任意の決定について権利エージェントに通知すべきであることを示している。エル

j)

双方は、各持分報酬CVRが“規則”第409 a条の規定を受けないか、または適合させることを意図しており、本プロトコルはこれに基づいて解釈と管理すべきである。本プロトコルのいずれか一方およびその任意の従業員、取締役または代表は、本規則第409 a条に関連するいかなる責任も、所有者または譲受人または他の人に対して負担しない。財務省条例第1.409 A-2(B)(2)節の規定によると、各CVR支払いは単独の支払いを構成しなければならない。双方とも第5(5)日以降に支払われる任意のCVR支払額を確認し同意するこれは…。)締め切りの周年は、このようなCVR支払い金額が“規則”第409 a条に従って没収される重大なリスクに直面し、Treasの意味での短期延期を構成する場合にのみ支払われなければならない。登録する.§1.409 A-1(B)(4)

k)

最初のCVR支払期間が終了してから、親会社が第2.4(A)節に基づいてCVR 支払決済書を権利エージェントに提出していない場合、当該CVR支払期間のCVR支払純額が0.00ドルを超えない場合、親会社は権利エージェントに書面通知を提出しなければならず、当該CVR支払期間中のCVR支払純額が0.00ドル(A)を超えないことを示すCVR障害通知添付の声明とともに、適用されるCVR支払期間の純CVR支払いの計算を合理的に詳細に示す。請求項エージェントは、CVR障害通知を受信してから10(10)営業日以内に、そのようなCVR障害通知のコピーおよび対応する文書を登録アドレスの各所有者に迅速に送信する

上述したにもかかわらず、親会社が任意のCVR株式支払いまたはCVR現金および株式合併支払いに関連する登録声明(または既存の登録声明の修正)を提出すること(または自己決定)を決定(自己決定)した場合、親会社は、適用される証券法に従って登録声明を迅速に提出して発効させ、2.4節に規定された任意の支払い期限は、提出または修正前に料金を徴収する商業的合理的な努力をとるべきである

2.5	投票権、配当金、または利息がない；持分や所有権の権利はない

a)

CVRはいかなる投票権または配当権を有してはならず、いかなる所有者もCVRが支払うべきいかなる金額についても利息を発生してはならない

b)

CVRは、合併またはそのそれぞれの子会社または関連会社の親会社または任意の構成会社の任意の持分または所有権を表すものではない。ここで、CVRは親会社またはその任意の付属会社の保証を構成してはならないことを認めて同意する

16

c)

親会社及びその役員及び高級社員又はその任意の連属会社及びその役員及び高級社員は、本契約又はCVRにより、いかなる所有者に対しても受託責任又は類似の責任を負っているとみなされないであろう

d)

CVRおよび本プロトコル項の下でこれに関連する任意の支払いの可能性は高く投機的であり，親会社S制御以外の多くの要因の影響を受け，所有者が本プロトコルまたはCVRに関連する任意の支払いを保証することは保証されない.各所有者は、brは、毛払い、純CVR支払い、またはそれによって生成されたCVR支払い金額を有さない可能性が高いことを認めている。双方はさらに、親会社、存続実体、その付属会社または権利エージェントは、本合意項の義務のために、所有者と双方に対して受託責任または任意の黙示責任を負うことなく、双方は本合意の明示的条項のみに基づいてCVRに関連する契約関係を規範化することを意図している。 双方は、本2.5(D)条が本合意の基本的かつ実質的な条項であることを認め、同意する

2.6

親会社普通株の変動

a)

親会社の普通株の株式が、任意の分割、再分類、再編、資本再構成、分割、合併、出資または交換によって異なる数の株式または異なるbrカテゴリに変更された場合、または任意の他の証券の配当または対応配当は、この期間内に記録日 で発表されなければならず、または任意の同様のイベントが発生した場合、任意のCVR株式支払いまたは任意の合併CVR現金および株式支払いの株式部分は、当該イベント発生前のbr}本プロトコルが想定していたのと同じ経済効果を保持者に提供するために対応して調整されなければならない

b)

親会社の普通株の任意の再編、資本再編、再分類、または他の同様の変化により、親会社の普通株の流通株が親会社の他の種類、カテゴリまたはシリーズの株式または他の証券に交換される場合、CVRおよび本プロトコルによって制約されるbr}株または他の証券の種類、カテゴリまたはシリーズに対応して適切に調整される

2.7

CVRの能力を放棄する。所有者は、任意の時間において、所有者Sの選択権の下で、そのような権利を親会社または親会社によって指定された者に譲渡することによって、所有者Sが所有者Sのすべての残りの権利を放棄することによって、そのための代価を払うことなく、所有者は、(権利代理コピーと共に)親会社に書面放棄通知を提出することによって有効になることができる。本プロトコルの任意の規定は、親会社または親会社が指定した誰もが、その唯一の裁量権 で個人取引または他の態様で任意のCVRの買収または買収を提案することを禁止してはならない(親会社は、親会社または親会社が指定した任意の人が取得した任意のCVRを迅速に権利エージェントに通知しなければならないという理解があり、代理所有者の定義および第6条によれば、各このような買収のCVRは、自動的に終了したとみなされ、もはや懸案されていない)

17

3.

著作権代理

3.1

特定の義務と責任

a)

親会社は，本プロトコルに規定されている明示的条項と条件(かつ無黙示条項および条件)に基づいて権利代理人を親会社の権利代理人として指定し，権利代理人はここでこの任命を受ける.権利エージェントは、権利エージェントSの意図的な不正行為、不信または深刻な不注意によるものでない限り、本プロトコルのために取られ、受けている、または取られていないいかなる行動に対してもいかなる責任も負わないであろう(故意の不正行為、不信または深刻な不注意は、管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終判決で裁定されなければならない)

b)

任意の個人またはエンティティの任意の行為または過失に関する任意の所有者の書面要求を受信した場合、権利エージェントは、(前述の一般的な場合を制限することなく)法律または他の態様の任意の訴訟手続を開始または開始しようとするか、または親会社に任意の要求を行う任意の義務または責任を含む義務または責任を負わない

3.2	権利代理人のいくつかの権利。親会社から権利エージェントが本プロトコルの明示的な条項と条件に基づいて親会社の権利エージェントとして指定され，権利エージェントは本プロトコルで明確に規定された責務を履行することを承諾し，いかなる黙示されたチノや義務を権利エージェントに対する 本プロトコルと解釈することはない.また、次のように

a)

権利エージェントは、いかなる決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令または他の文書または文書をとるか、または行動しない場合、悪意がない場合には、親によって保護および保護される可能性があり、親から傷つけられない可能性がある

b)

権利エージェントが、本プロトコルの下の任意の行動をとる前に、何らかのことが適切であることを証明または決定するのが適切であると判断した場合、権利エージェントは、権利エージェントに提出されたS官証明書に依存することができ、権利エージェントは、権利エージェントに対する十分な許可および保護でなければならず、権利エージェントは、それ自体に深刻な不注意、不信、または故意の不正行為(すべて管轄権のある裁判所による最終的に控訴不可能な判決によって決定される)がない場合には、いかなる責任も負わず、取られたいかなる行動または受けたいかなる行動によっても損害を受けないと考えられる。または本協定の規定に従って当該係官のS証明書を見落とした場合

c)

権利エージェントは、その選択された弁護士を招聘して交渉することができ、その弁護士のアドバイスまたは弁護士の任意の意見は、権利エージェントの十分かつ完全な許可および保護であり、悪い信念、深刻な不注意、または故意に不適切な行為がない場合、権利エージェントは、親によって依存されない、または漏れたいかなる行動の被害を受けているとみなされるべきである

18

権利代理人は、このような弁護士を選択し、雇用し続けることにおいて、管轄権のある裁判所による控訴不能の最終判決によって決定される

d)

権利エージェントが本プロトコルに列挙された事項を実行する許可権利は 義務と解釈されない；

e)

権利エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルの前提に従って行使される権力brの実行状況についていかなる説明または保証を提供する必要がないであろう

f)

両親は、権利エージェントの任意の損失、責任、損害、判決、罰金、罰金、クレーム、要求、訴訟または費用について権利エージェントを賠償し、権利エージェントがいかなる損害も受けないようにすることに同意する損)権利エージェントは、合理的かつ文書記録のあるものを含む、本プロトコルの下の責務を実行、受け入れ、管理、行使、および履行するために、合理的かつ文書記録のある任意の行動をとる、または受ける、または招く任意の行動自腹を切る管轄権のある裁判所の最終的に控訴できない判決が、維権エージェントS詐欺、故意の不正行為、信用を守らない、または深刻な不注意によるものであると判断しない限り、維権エージェントの任意の損失を弁護する費用および支出 を決定する

g)

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)いかなる場合においても、権利エージェントは、権利エージェントがそのような損失または損害の可能性またはそのような損害を予見した可能性または可能性を通知された場合であっても、(Ii)権利エージェントが本プロトコルに関連する総責任(契約責任、侵害責任または他の責任にかかわらず)に責任を負わない。また，権利エージェントに賠償を求める直前の12(12)ヶ月以内に，親が本プロトコルに従って権利エージェントに支払うまたは対応する費用および課金の金額を超えてはならない

h)

親会社は、(I)権利エージェントおよび親会社が書面で合意した費用スケジュール(本プロトコルに参照して組み込むことにより)、権利エージェントが本プロトコルに関連する費用および支出を支払うことに同意する料金表？)；および(2)権利エージェントにすべての合理的かつ必要なものを返済する自腹を切る本プロトコルの準備、交付、交渉または修正、ならびに権利エージェントの実行、行使または履行に関連して、すべての税項目(個人財産税、会社消費税または特権税、財産税が課税可能かもしれない、権利エージェントSの人員に関連する税、ならびに権利エージェントSが徴収または計量した毛収入、純収入および特許経営権または同様の税種(純所得税の代わりに)を含む、本プロトコルの準備、交付、交渉または修正、ならびに本プロトコルの下での責務の実行、行使または履行に関連する任意の種類および特性の費用および他の費用

19

i)

権利代理人は、本プロトコルの下で親会社の代理人としてのみ行動し、CVRの任意の所有者または所有者と任意の義務または代理または信託関係を担ってはならない

j)

権利エージェントは、本プロトコルに含まれる任意の事実陳述または陳述に対して責任を負わないか、またはそのために親によって無害とみなされるか、またはそれを確認することを要求されるが、そのようなすべての陳述および陳述は、親会社のみが行うものとみなされるべきである

k)

本プロトコルまたは本プロトコルの署名および交付に対する権利エージェントの有効性(権利エージェントの適切な実行および交付を除く)および本プロトコルの実行可能性(親会社によって適切に実行および交付されると仮定する)は、いかなる責任も負い、親会社の損害を受けず、親会社が本プロトコルに含まれるいかなる約束または条件に違反することにも責任を負わない

l)

本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下での任意の責務を履行するか、またはその権利を行使する際に任意の財務的責任を負うか、または自己資金のリスクを負担するか、または他の任意の財務的責任を負うことを請求してはならず、合理的な理由があれば、そのような資金の償還またはそのリスクに対する十分な賠償またはbrが不合理にその保証責任を保証することができる

m)

権利エージェントは、本プロトコルに従って通知を受信すべきであることを知っている任意のイベントとみなされるべきではなく、権利エージェントは、それぞれの場合、権利エージェントが通知を受信するまで、それに関連する行動をとることができなかったために、いかなる責任も負わないであろう

n)

権利エージェントは、統合プロトコルまたは任意のカバープロトコルの条項および条件に責任も責任もなく、遵守も要求もなく、権利エージェントが統合プロトコルまたは任意のカバープロトコルを遵守しているかどうかを決定することも要求されず、本プロトコルにおいてこれらの条項が言及される可能性があっても、権利エージェントが統合プロトコルまたは任意のカバープロトコルの条項から権利エージェントの追加的義務を推定することを要求することも要求されない

o)

権利エージェントは、本プロトコルによって与えられた任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本プロトコルによって規定される任意の責務 (その取締役、上級管理者または従業員を介して)または(Ii)そのような代理人、代表、弁護士、委託者、および/または有名人を介して、そのような代理人、代表、弁護士、委託者および/または代理有名人のいかなる行為、過失、不注意、または不正行為に責任を負わないか、または責任を負うことができる。任意性または故意の不正行為(それぞれ管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される)。そして

20

p)

親会社が第3.2条に基づいて権利エージェントに提供する賠償は、権利エージェントの辞任、交換または解任、および本合意の終了後も有効である

3.3

辞職·免職

a)

権利エージェントは、いつでも親会社および所有者に書面辞任通知を発行することができ、退職発効日を指定することができ、この通知は、少なくとも指定された日の30(30)日前に発行される。親会社は、このような削除の発効日 を指定する親会社取締役会決議により権利エージェントを随時削除する権利があります。親は権利エージェントに除去通知を発行し，権利エージェントは指定された日前に少なくとも30(30)日前に通知を行う

b)

権利代理人または任意の相続人権利代理人は、合併または合併することができる任意の人、または権利代理人または任意の相続人権利代理人が、一方の任意の合併または合併によって生成された誰であるか、または権利代理人または任意の相続人権利代理人の株式譲渡または他の株主サービス業務の任意の相続人は、本契約項の下の権利代理人の相続人となり、任意の書類または本契約のいずれか一方に署名または提出することなく、任意のさらなる行動を行わなければならない。条件は，当該者が第3.3(B)条に従って相続人権利代理人に任命される資格があることである。本3.3(B)節では，譲渡エージェント活動を実行するための権利エージェントSをすべてまたはほぼすべて購入した資産を統合または統合と見なすべきである.権利エージェントが辞任意向通知を出し、第3.3条に従って免職または代理能力を喪失した場合、親会社は、親会社取締役会決議により、適格な後継者権利エージェントを合理的な範囲内でできるだけ早く任命し、代理所有者が別途書面で同意しない限り、代理は国家的名声を有する譲渡代理または商業銀行の会社信託部門となる。上記の規定にもかかわらず、親が退職通知を出してから30(30)日以内に、または権利代理人を辞任し、または仕事能力を喪失した権利代理人が、その辞任または仕事能力喪失を書面で通知した後30(30)日以内に上記の委任を行うことができなかった場合、現権利代理人または任意の所有者は、新たな権利代理人の委任を司法管轄権を有する任意の裁判所に申請することができる。したがって 任命された相続人権利代理人は，第3.4条に従って当該任命を受けた直後に相続人権利代理人となる

c)

親会社は，8.2節の規定により，辞任ごと，権利エージェントごとの免職，および後継者権利エージェントの任命ごとに通知する.各通知には、相続人権利代理人の名前と住所が含まれる。親会社が第3.4条に従って相続人権利代理の任命を受けてから10(10)日以内にこのような通知を送信できなかった場合、相続人権利代理人は通知を郵送し、費用は親会社が負担する。ただし，第3.3(C)節に規定するいかなる通知も発行できず，権利代理人の辞任又は免職又は後継者権利代理人の任命の正当性又は有効性に影響を与えてはならない

21

d)

権利エージェントは、親会社および任意の後続の権利エージェントと合理的に協力し、権利エージェントの責務および責任を後続の権利エージェントに渡し、すべての関連データ(CVR登録簿を含む)を後続の権利エージェントに転送することを含む

3.4	後任の任命を受ける。本プロトコル第3.3(B)条に委任された各相続人権利代理人は，委任されたとき又は前に，親会社及び退任権利代理人に署名，確認し，この委任を受けた文書及び本協定の対応者を交付し，当該等の相続人権利代理人は，これ以上の権利，契約又は転易はなく，退任権利代理人のすべての権利，権力，信託及び責任を付与される。退職する権利エージェントは、親会社または後任の権利エージェントの要求に応じて、退職する権利エージェントのすべての権利、権力、義務、および信託を後任の権利エージェントに譲渡する文書に署名して交付するが、本合意の下で辞任または免職される権利は除外される。

3.5

資金を持っている。ComputerShare本プロトコルによって受信されたすべての資金は，ComputerShareが本プロトコルの下のサービスを履行する際に配布または によって使用される基金.基金？)ComputerShareが親会社エージェントとして持ち，1つまたは複数の銀行口座に入金し，ComputerShareが親会社エージェントとしての名義で維持すべきである.本プロトコルの条項に基づいて支払う前に、Computer Shareは、一次資本が10億ドル以上またはS(LT Local Issuer Credit Rating)、ムーディおよび恵誉格付け会社(LIT Issuer Default Rating，Inc.)の平均格付けが 投資レベルを超える商業銀行の預金口座(ブルームバーグ財経によると、それぞれLT Issuer Default Rating)によって資金を保有する。ComputerShareは、ComputerShareの本項による預金によるいかなる資金も減少せず、いかなる銀行、金融機関、または他の第三者の違約による損失に対しても、いかなる責任や責任を負うことも含まれない。ComputerShareは時々利息、配当金、あるいはそのような預金に関する他の収益を受け取る可能性があります。ComputerShareは、そのような利息、配当金、または収益を親会社、所有者、または他の人に支払う義務はありません

4.

聖約

4.1	リストを持っています。親会社は、発効時間後15(15)営業日以内に、親会社が当社から受信したS譲渡エージェント(または当社に類似したサービスを提供する他のエージェント)の形態で、権利エージェントにそのような証券所有者の名前および住所を提供または手配する。所有者リストを権利エージェントに提供する前に、権利エージェントは、CVR登録簿を保存し、通知を提供するか、またはそのような所有者に支払うことについて、いかなる責任、責任、または義務を負うべきではない

22

4.2	CVR支払い金額の支払い

a)

親会社、生存エンティティ、またはその付属会社が本プロトコルに従って任意のCVR支払い中に任意の純CVR支払いを受信した場合、親会社は、適用されたCVR支払い宣言を権利エージェントに提出した直後(ただし、いずれにしても10(10)営業日より遅くないが)に権利エージェントに権利エージェントに入金または移転して、第2.4条に従って所有者に親会社の普通株式を支払いまたは発行し、適用されるCVR支払金額を各所有者に支払う(持分報酬CVR所有者に現金以外の他の支払いを支払う)。いかなるCVR支払額も第2.4(A)条に基づいて支払わなければならない)。親会社に十分な保証金がない場合、著作権代理は所有者にお金を支払う義務がないだろう

b)

疑問を生じないように、いかなるCVR支払い中のCVR支払純額が0.00ドル未満であれば、いかなるCVR支払いについても支払わない

c)

本プロトコルと合併プロトコルとが逆の規定があっても、第2.4条に基づいてCVR支払い総額が決定された場合、親会社の税務コンサルタントの善意に基づいて合理的に判断され、親会社普通株式で支払われる前払いコスト(合併プロトコルで定義される)および任意のCVR株式支払いの総価値は、合併プロトコルおよび本プロトコルによって株式所有者に支払われるべき総コストの40%以上である再構成閾値その後、任意のCVR支払い金額のうちCVR現金支払いからなる部分は、再構成閾値を満たすために必要な程度に減少すべきであり、以下の文に適合する場合、任意のCVR支払い金額のうちCVR株式支払いからなる部分は、CVR現金支払い金額がこのように減少した金額と等しい金額を増加させるべきである。本合意には他の相反する規定があるが、第4.2(D)節に別の規定がある場合を除き、いずれの場合も、本プロトコルにより発行可能な親会社の普通株の株式総数は、(親会社S取締役会の誠実な決定を経て、外部の法律顧問と協議した後)親会社が適用されるナスダック規則及び株主の承認を要求する株式数を超えてはならない(br}は外部法律顧問と協議した後)親会社が適用されるナスダック規則及び株主の承認を要求する株式数を超えてはならない(ナスダック規則”).

d)

本プロトコルに従ってCVR株式支払いの形で支払われる任意のCVR支払いが4.2(C)(A)節の最後の文により禁止または制限されている場合禁止CVR支払い？)は，親はこれについて権利代理人(権利代理人)に書面通知を提出しなければならないCVR 支払い禁止通知)、権利エージェントは、親会社によって禁止されているCVR支払い通知を受信してから10(10)営業日以内に、禁止されたCVR支払い通知のコピーを各所有者の登録アドレスに迅速に送信する。権利エージェントが所有者に禁止されたCVR支払い通知を交付してから30営業日以内に，エージェント所持者は親会社と権利エージェント( )に書面通知を渡すことができる代理所有者要求？)は、親にお願いします

23

ナスダック上場規則第5635条および任意の関連するナスダック規則に基づいて必要な株主承認を得て、禁止されたCVR支払いを支払うために必要な親会社普通株の発行を可能にすることを求める(および本合意に従って合理的に予想される任意の他のCVR支払い金額)親会社株主事項？)代理所有者の要請を受けた後、親会社は、(I)初歩的かつ最終的な形態の委託書(時々改訂または補充)を迅速に米国証券取引委員会に提出するために、商業的に合理的な努力をしなければならない親代理文？)親会社S株主に親会社株主事項についてS親会社株主特別会議を開催し、および(Ii)このような親会社S株主特別会議(以下、“S株主特別会議”と略す)を開催する保護者特別会議？)保護者が招聘した任意の第三者代理弁護士が保護者特別会議に関連するすべての合理的かつ文書記録のある費用と支出は許可された控除額を構成しなければならない。代理所有者が代理所有者の要求を提出すれば，親会社株主が親会社株主特別総会で親会社株主事項を通過するまで，親会社株主が親会社株主事項を通過し，親会社株主事項が有効に承認されるまで，親会社がCVR禁止金(S)の支払いに関するCVR禁止金(S)の支払いを要求されることはない.代理 株主が代理株主要求を提出していない場合，あるいは親会社株主特別総会で親会社S株主に否決された場合，本プロトコルに基づいて関連するCVR禁止金(S)を支払うべきではない.親株主事項が親会社S株主によって拒否され、それによって関連するCVR支払い禁止(S)が本プロトコルに従って支払われない場合、親会社 は、いかなる株主または他の人に対してもいかなる責任も負わないであろう。親Sが第4.2(D)条に規定する唯一の義務は，本第4.2(D)条に要求される行動を商業的に合理的な努力を用いてとることである。それにもかかわらず、親会社S取締役会の善意の判断(外部法律顧問と協議した後)に基づいて、このような行為が親会社に実質的な損害を与える場合、親会社は、親会社の株主事項の承認、親会社委託書の準備、または親会社特別会議の開催を要求すべきではなく、このような行動を取って親会社に実質的な損害がないまで、親会社S取締役会が親会社にこのような行動を遅らせる可能性がある(親会社S取締役会の善意の判断により、外部法律顧問と協議した後)、親会社は，延期通知をエージェント所持者申請を提出したエージェント所持者に送付しなければならない.所持者はエージェント保持者の要求を一度に提出する権利しか行使できず，親は親特別会議を開催し，4.2(D)節で規定した他の行動をとる義務は一度ではない

4.3	業務の指導とコントロール

a)

第4.4条の規定により、親会社及びその付属会社は、締め切り前に会社及び親会社が制御するSRF 114計画及びSRF 388計画の研究、開発、商業化及びその他の開発を指導·制御する権利があり、絶対的な裁量権を有する

24

締め切り後の生存エンティティとその付属会社(SRF 114計画？とSRF 388計画すべての態様では、テスト、開発、追求、マーケティング、任意の規制届出の提出、または規制承認の要求、SRF 114計画の販売開始または継続、またはSRF 114計画および/またはSRF 388計画に影響を与える任意の他の戦略決定を含む

b)

上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、親会社、存続エンティティ、またはその任意の関連会社がSRF 114またはSRF 388の任意の臨床試験を継続することを要求するか、または規制部門の承認を求めるか、または任意の司法管轄区域で当該製品の販売を開始することを要求するものと解釈してはならず、親会社、存続実体およびそれらの任意の関連会社が前述の事項について下した任意の決定は、親会社S、生存実体S、またはその関連会社によって唯一かつ絶対的な情動権を行使しなければならない。親会社、生存エンティティ、またはその任意の付属会社は、親会社、生存エンティティ、またはその付属会社がSRF 114プロトコルまたはSRF 388プロトコルを交渉、署名および締結しないので、いかなる所有者にもいかなる責任も負わない。権利エージェントは、それ自身および各 所有者がCVR期間内に毛払いまたは純CVR支払いを受信しない可能性を認めて同意することを表す

c)

疑問を生じさせず、第4.4条の規定を遵守するために、本協定のいずれの条項も、親会社、存続実体又はその付属会社が親会社S取締役会で決定することを阻止してはならない(善意に基づいて商業判断を行使する)SRF 114計画又はSRF 388計画の一方又は両方を全部又は部分的に終了した後、SRF 114計画又はSRF 388計画を全部又は部分的に終了する

4.4

守る契約

a)

本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、CVR期間内には、親会社はそうではなく、(I)締結、修正、または他の方法で任意のカバープロトコルを修正すること、または(Ii)任意のカバープロトコルの下の任意の条項および条件に実質的に違反し、それぞれの場合((I)および (Ii))をもたらし、その方法は、任意の実質的な態様で所有者の利益または関連するCVR支払純額に悪影響を及ぼすことを合理的に予想するであろう。しかし、4.4(A)節 は、親会社、存続実体又は当社が親会社又はその関連会社が自ら協議した条項と条件に基づいて初期SRF 114プロトコル又は初期SRF 388プロトコルを締結することを禁止してはならない。

b)

親会社は、まだ存在する実体および親会社S和尚がエンティティS関連会社に本契約およびカバーされた合意の条項(制限された範囲内)を遵守するように促すべきであり、親会社は、まだ存在するエンティティまたは存続エンティティSまたは親会社S関連会社によって引き起こされる任意の本合意またはカバーされた合意に違反する(制約された範囲内で)責任を負うべきである

25

4.5	本とレコードです。親会社はその関連会社に真実、正確、完全と の正確な十分に詳細な記録を維持することを促し、所有者と独立会計士が本契約項目の下の対応金額を確定できるようにすべきである

4.6	さらなる保証。親会社は、本(Br)プロトコルの規定を履行または履行するために合理的に必要な他のすべての行為、文書、および保証の実行、実行、確認および交付権利エージェントの実行、署名、確認および交付または手配に同意する

4.7	親会社株発行。親会社が支払い適用のCVR支払金額を選択する場合、CVR株支払いまたはCVR現金プラス株式支払いの組み合わせとして、親会社は商業的に合理的な努力を行い、このような支払いに関連する親会社普通株のナスダック(または親会社普通株が上場する可能性のある他の証券取引所 )への上場を迅速に促し、適用発行日前に正式な発行通知を出すべきである。親会社は商業上合理的な努力を取り、州証券法で規定されているCVR株支払いまたはCVR現金と株式支払いの株式部分に関する合理的な行動を迅速にとるべきである

4.8

審査権

a)

CVR期限が終わるまでの1年(審査請求締切日？)は，エージェント保持者(このような要求のエージェント保持者，エージェント所持者)の書面要求に応じている監査権代理所有者親会社は30(30)日以上前に親会社に提出しなければならない(このような要求はいかなる財政年度内にも2回を超えてはならない)、親会社は迅速に監査権代理所有者に合理的な文書を提供し、そのCVR支払純額の計算を支援し、その財務者に監査権代理所有者の代表として指定された指定者に合理的に提供させ、この監査権代理所有者のこのような計算に関する問題を討論し、回答しなければならない。監査権代理所有者の指定者が親会社Sの計算に同意せず、監査権代理所有者が親会社Sの計算を支援する文書の提供を要求してから20営業日以内に、当該指定者と親会社が論争事項について合意できなかった場合、親会社は、適用される指定者から独立した国家認可地位を有する会計士事務所を選択し、親会社(親会社)のために合理的に受け入れることを許可しなければならない独立会計士？)正常営業時間内の合理的な時間内に、親会社Sが計算した毛払い、純支払いおよび本契約項目の累積支払い金額を評価および確認するために、親会社、生存実体およびその関連会社の帳簿および記録にアクセスする権利がある。しかし条件は，(I)親会社は4.7(A)節に基づいてこのような計算に関係のない文書と情報を編集·確認することができ，(Ii)この独立会計士と監査権代理所有者とその指定者はそれぞれ親会社，生存実体，またはその関連側が第4.7条で提供した機密情報に基づいて親会社が合理的に満足できるような常習秘密協定を締結しなければならない，(Iii)このようなアクセスは合理的に でなければならないという条件である

26

親会社、既存エンティティ、またはそれらの任意の関連会社の業務行為に介入し、(Iv)独立会計士は、適用されるCVR支払い中に任意の総額のCVR支払いを支払うべきかどうかを代理監査権所有者および権利エージェントの指定者にのみ開示しなければならず、(適用される場合)独立会計士は、権利代理に正当な期限が満了していないCVR支払い総額(またはそのような支払いの金額が支払うべき金額よりも少ない)を決定しなければならない(A)CVR不足”).

b)

CVR差額が発生した場合，親会社は第2.4条に従って権利エージェントにCVR差額の適用金額を支払い，権利エージェントによって第2.4条に従ってさらに所有者に割り当てられなければならない.親会社は、独立会計士が親会社及び監査権代理所有者に独立会計士Sがこれについて提出した書面報告を提出してから20(20)営業日以内に当該差額を支払い、またSOFR金利に1%(1%)年金利又は法律適用が許可された最高金利(低い者を基準とする)で計算した利息を加算し、当該差額を支払う日から実際に支払う日までとする。CVRが不足している場合、独立会計士の費用は親会社が支払わなければならない。そうでなければ、独立会計士の費用はこの協定で許可された控除額でなければならない

5.

修正案

5.1	所有者の同意を得ていない修正

a)

いかなる所有者又は代理所有者の同意もなく、親会社は親会社の取締役会決議(Br)及び権利代理許可の下で、随時及び時々本プロトコルに対して1つ又は複数の改訂を行うことができ、別の人が親会社を継承し、いかなる当該等の相続人が本プロトコル第(Br)条に規定され、第8.3節の規定を受けた親会社の契約を負担することを証明することができる

b)

所有者または代理所有者の同意なしに、親会社の取締役会決議が許可された場合、権利エージェントSにおいて、親会社および権利エージェントは、随時、以下の任意の目的で本プロトコルを1つまたは複数の修正することができる

(i)

もう一人が相続人権利代理人として継承されることと、いかなる相続人が権利代理人の契約と義務を負うことを証明するか

(Ii)

親会社および権利代理人が所有者の保護および利益に有利であると考えている場合、親会社と権利代理人との契約には、このようなさらなる契約、制限、条件、または規定が追加されるが、いずれの場合も、そのような規定は、所有者のいかなる利益にも悪影響を与えてはならない

(Iii)

いかなる曖昧な点を是正し、本プロトコルに欠陥が存在する可能性があるか、または本プロトコルの任意の他の条項と一致しない任意の条項を修正または補足するか、または制定する

27

は、本プロトコル項で発生する事項または問題に関連する任意の他の規定に関連するが、それぞれの場合、このような規定は、所有者のいかなる利益にも悪影響を与えてはならない；

(Iv)

CVRが1933年の証券法(改訂本)または1934年の“証券取引法”(改訂本)およびその公布された規則および条例の登録、または任意の適用された州証券または青空法律の制約を受けないことを保証するために必要または適切である

(v)

“規則”第409 a節の要求を遵守または免除するために必要な；

(Vi)

CVRの数をキャンセルまたは減少させ、任意の所有者が2.6節に従って本プロトコルの下での保持者Sの権利を放棄することに同意する場合；

(Vii)

親会社が適用法を遵守するために必要または適切であることを確実にする；しかし、すべての場合、このような改正は、所有者の利益に悪影響を与えてはならない；または

(Viii)

このような追加、削除、または変更が所有者の利益に悪影響を与えない限り、本プロトコルの任意の条項を追加、削除または変更するために、本プロトコルの任意の他の修正が行われる

c)

親会社及び権利代理が本第5.1条の規定により任意の改正に署名した後、親会社は、第8.2条に基づいて所有者に提出する(又は権利代理交付を促す)この改正に関する通知を、費用は親会社Sが負担する。

5.2	所有者の同意を得て改訂された

a)

5.1節(5.1節に従って所有者の同意なしに修正することができる)に該当する場合、代理所有者書面証明または代理所有者会議で行われる同意を経て、親会社取締役会が許可を決議した場合、親会社、親会社、権利代理人は、本合意の任意の条項を増加、削除または変更するために、本協定の任意の条項を増加、削除または変更するために、本協定の任意の条項を増加、削除または変更することができる

(i)

(A)本プロトコルまたはCVRが終了する任意の条項、(B)本プロトコルに従って所有者に任意のお金を支払う時間および金額、または(C)CVR支払い金額または支払い総額の定義を所有者に不利な方法で修正する

28

(Ii)

CVRの数を減らす(5.1(B)(Vi)節で想定しているものを除く)；または

(Iii)

本5.2節のいずれかの条項を修正するが、その同意を得る必要がある所有者の割合または規定を増加させ、本合意のいくつかの条項を修正または放棄してはならない

b)

影響を受けていない所持者は，あらかじめ書面で同意し，第5.2条によるいかなる改正も，所有者の利益に対して所有者(所有者身分)の利益に悪影響を与えてはならない

c)

親会社と権利エージェントが5.2節の規定により任意の改訂に署名した後、親会社は、第8.2節に従って所持者に郵送または交付(または権利代理郵送または交付を促す)に関する通知を提示し、この改正をリストし、費用は親会社Sが負担する

5.3

修正案の署名。本第5条によって許容される任意の修正が実行されるとき、権利エージェントは、親会社によって選択され、権利エージェントによって合理的に受け入れられた弁護士の意見に基づいて、そのような修正を実行することが本プロトコルによって許可されるか、または許可されることを宣言する権利が受信され、十分に保護されるであろう。本協定のすべての修正は、権利代理人と両親が署名した書面によって証明されなければならない。権利エージェントは、権利エージェントSが本プロトコルに従って、または他の方法で負担される義務、権利、特権、権力、免除権、契約または責任に影響を与えるために、任意の修正を締結することができ、権利エージェントは、その署名によって署名されていない修正された制約を受けない

5.4	修正案の効力。第5条のいずれかの修正を実行した後、本プロトコルはそれに伴って修正され、このような修正は、いずれの場合も本プロトコルの一部となり、各所有者はこの制約を受ける

6.

所持者の救済策

6.1	違約事件。1つのAn違約事件CVRの場合、発生し、継続して発生する以下のイベントのいずれかを意味する(違約イベントの原因が何であっても、違約イベントが自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の政府エンティティの任意の命令、ルールまたは条例に従って発生する)ことを意味する

a)

両親は、CVR支払いが満了し、支払い後10(10)営業日以内に、本合意の条項に従ってCVR支払いの全部または一部を延滞する

b)

本契約項の下で親会社の任意の契約又は保証を履行する際に重大な違約又は任意の実質的な違約(ただし6.1(A)条に規定する支払い違約を除く)が発生し、書面通知を出してから30日以内に違約又は違約行為を継続し、当該書面通知は当該違約又は違約を示し、これを救済することを要求する。この書面通知は、本契約項下の違約通知であることを宣言し、代理所有者が書留又は書留で親会社及び権利代理に送信する

29

上記のような違約イベントが発生し、継続している(治癒または放棄されていない)場合、各場合、代理所有者は、損害賠償または支払いの時点で満了および支払われるべき任意の金額を含む、損害賠償を得るか、または支払うべき任意の金額を含む法的手続きを適宜開始することによって、親会社および権利エージェントに書面通知を行うことができる。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、違約事件によって直接引き起こされる損害賠償は、任意のクレームまたは訴訟原因(契約、侵害行為または法規にかかわらず)が、本プロトコルまたはCVRに基づくか、またはその交渉、実行または履行または本プロトコルによって行われる取引に基づく可能性があり、権利エージェント、親会社およびその付属会社は、任意のタイプの特殊、懲罰性、間接、付随または後の結果的損失または損害(利益損失に限定されないが含む)に責任を負わないため、任意のおよびすべての所有者の唯一かつ唯一の救済措置でなければならない

しかしながら、本6.1節の前述の条項の条件は、代理所有者が訴訟手続きを開始した後の任意の時間に、任意の裁決を得る前に、親が権利エージェントにすべての満期金額を支払うのに十分な金額を支払うか、または入金しなければならず、その金額は、権利エージェント、その代理、弁護士、および弁護士に対する合理的な補償を支払うのに十分であり、本プロトコルの下のすべての違約イベントが本プロトコルの規定に従って治癒、免除、または他の方法で救済されなければならない場合、それぞれの場合、代理所有者は、親会社や権利エージェントに書面通知を行うことにより、当該訴訟の対象となるすべての違約を放棄することができるが、当該等の放棄又は撤回及び廃止は、後続の違約に延長又は影響を与えてはならない

6.2

所有者の訴訟に対する制限。権利エージェントがここで明確に規定されている権利に加えて、 エージェント所有者は、本プロトコルの任意の規定に基づいて、すべての所有者を代表して本プロトコルについて任意の訴訟または訴訟を提起する唯一の権利を有し、個人所有者または他の所有者団体は、そのような権利を行使する権利を有していない。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意のCVR所有者がその所有者の同意を得ずに、適用された満期日または後にCVR支払い決済書によって示されたCVRについて支払われるべき金額を受信する権利、またはその満期日または後に当該支払いを強制的に実行する任意の訴訟手続きを開始する権利を損害または影響を与えてはならない

6.3	エージェントホルダーによって制御される.6.2節の最後の文に該当する場合、代理所有者は、本プロトコルによって得られる任意の救済措置または本プロトコルによって保持者に付与された任意の権力指示について任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を有する権利があるが、このような指示は、適用法律および本プロトコルの規定に適合しなければならないことが条件である

30

7.

省略する

8.	一般に適用される他の条文

8.1	権利代理と保護者への通知。本契約の下のすべての通知及びその他の通信は、書面 で行われ、以下の場合に正式に送達及び受信されたとみなされなければならない：(A)次の営業日に送達されてから2営業日後、信頼性の良い国際隔夜宅配サービスによる前払い料金、(B)専任者送達である場合、又は(C)午後5：00までに電子メール(送達された書面又は電子確認付き)で送信された場合は、送達された日から送達されたものとする。東部時間、そうでなければ、次の営業日に、それぞれの場合、以下に説明するように、所定のbr}受信者に送信される

権利エージェントなら：

ComputerShare Inc

ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社

ロアル通り150番地

マサチューセッツ州カントン 02021

注意：お客様サービス

親であれば

Coherus生物科学会社

双イルカ通り333号、スイートルーム600

注意：総法律顧問

コピー を(通知を構成しない)：

アーノルド·ポッター·ケイ·スコラー法律事務所

250号西55号^{これは…。}街道

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：ロアール·ダシェフスキーマイケル·ペニー

電子メール：Lowell.Dashefsky@arnoldporter.com； Michael.Penney@arnoldporter.com

権利エージェントまたは親は、8.1節に従って通知することによって、異なるアドレスを指定することができる

8.2

証人に注意してください。本プロトコルが所持者に通知を行うことを規定している場合は，その通知は書面で発行されなければならない(本プロトコルに明文で規定されていない限り)，ノルウェー電気通信のプログラムに従ってDTCの施設を介して送信されるか，または一等郵便料金を前払いしてその事件の影響を受けた所有者1人当たりに郵送しなければならない。住所はSであり，住所は株主名簿に示されており，遅くとも通知を発行する遅くとも日よりも遅くてはならず，通知を出す最も早い日(ある場合)よりも早くてはならない。郵送で所持者に通知を発行した場合、 は、その通知またはそのように郵送された通知のいずれの欠陥も、他の所持者に対するその通知の十分性に影響を与えない

31

8.3

親級後継者と分配。代理所有者の事前同意を得ず、親会社は本契約を譲渡することはできない。しかし、譲受人が同意し、かつ、譲受人が依然として親会社の制御された付属会社であり、譲受人が本合意のすべての条項および条件制約を負担し、受けることに同意する限り、親会社は、本合意の下の任意またはすべての権利、利益および義務を(I)親会社の任意の制御された付属会社(譲受人)に譲渡することを自ら決定することができる。また、譲受人へのいかなる譲渡においても、親会社は、譲受人に対して本合意項の下の親会社のすべての義務、義務、契約の責任を履行し続けることに同意しなければならない、または(Ii)は制御権変更に関係していることが規定されている。ただし、支配権変更が第(A)及び(B)項で定義された制御権変更を定義するように、代理所有者が別途同意しない限り、本合意条項の満了及び対処に係る任意の適用可能なCVR支払いは、買収者がナスダック(又は他の証券取引所)に上場する株式証券を有する場合を除き、当該購入者の時価が親会社の発効までの時価値以上である場合には、相続人は現金、株式、あるいは本プロトコル による現金と株の組合せ.前の文の制約の下で、本プロトコルは、Sの親会社の相続人と各譲受人に拘束力を持ち、それによって強制的に実行することができ、それだけに有利である。親Sが事前に書面で同意していない場合，著作権エージェントは本プロトコル を譲渡することはできない.第8.3条に違反する本協定又はそのような権利を譲渡するいかなる試みも無効である

8.4

利益と合意。本プロトコルのいずれの明示的または黙示された内容も、いかなる人(権利エージェント、権利エージェントSが許可する相続人および譲受人、親会社、親会社Sの相続人および譲受人、所有者および所有者が許可された譲渡によって得られた相続人および譲受人を除く)に、任意の利益または本契約または本プロトコルに含まれる任意の契約または規定の下の任意の法律またはbr}平衡法権利、救済またはクレームを提供しない。これらのすべての契約および規定は、前述の利益のみのために使用される。所有者およびその相続人および譲受人が によって譲渡を許可する権利を得ることは，本プロトコルで明示的に規定されている権利に限られる.本プロトコルには、(A)本プロトコルに規定されている権利代理人の権利を除いて、本プロトコルの任意の規定によれば、代理所有者は、すべての所有者を代表して本プロトコルについて任意の訴訟または訴訟を提起する権利があり、第6.2(B)項を除いて、任意の個人所有者または他の所有者団体は、そのような権利を行使する権利がなく、(B)任意の所有者または所有者、S相続人または譲受人は、すべてまたは一部を放棄することに同意してはならない。本プロトコルの下での権利は，権利エージェントと親会社に書面で通知する方式で であり，その通知が発行された場合，取り消すことはできない

8.5

行政法

a)

本プロトコル、CVR、および本プロトコルによって生成された、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての訴訟は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであり、実施することなく、デラウェア州以外の任意の他の管轄地域法律の適用をもたらすいかなる法律、規則、または規定をもたらす。

32

b)

第4.7条に該当する規定の下で、本協定又は任意のCVRによる又は関連する任意の訴訟又は手続において、(I)双方とも、デラウェア州衡平裁判所及びその任意の州控訴裁判所の排他的管轄権及び管轄地に撤回及び無条件に同意して服従することができない場合、又は、当該裁判所に標的な物管轄権がない場合、デラウェア州ニューカッスル県に設置された米国地域裁判所(双方は、本条項第8.5(B)項に規定する管轄権及び場所への同意は、デラウェア州で法的手続文書を送達する一般的な同意を構成せず、また、本項の規定以外のいかなる目的に対しても無効であり、当事当事者以外の誰にも権利を付与するものとみなされないことを合意している)。および(Ii)いずれも撤回不可能に第1種類書留，要求の返送，前払い郵便で当該側に第8.2条に基づいて通知を受信したアドレスを法的プログラムファイルに送達することに同意した.そのような訴訟または手続きの最終判決は決定的でなければならず、判決の訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法によって他の管轄区域で強制的に実行されることができることに同意する, しかし、,前述のいずれの規定も、いずれの当事者が当該終審裁判所判決に対して判決後の救済又は控訴を求める権利を制限しない。

c)

本合意の各々は、(契約、侵害、または他に基づいても)本合意の双方間の任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルのそれぞれは，(A)自発的に本プロトコルを放棄し，(B)本プロトコルのそれぞれが8.5(C)節に含まれる相互免除および他の事項の影響を受けて本プロトコルを締結していることを認める

8.6

部分的です。本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は完全に有効であり続けるであろう。本プロトコルの一部または部分的に無効または実行不可能な任意の条項のみが、無効または実行不可能と認定されていない範囲内で、すべての効力および効力を維持し、双方の意図を合理的に達成するために、他の人または他の場合に適用されなければならない。双方はまた、そのような無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するために、本プロトコルのような無効または実行不可能な条項 を有効かつ実行可能な条項に置き換えることに同意する。任意の除外条項またはその適用が権利代理人の権利、免除権、責任、義務、責任または義務に重大な悪影響を及ぼす場合、権利代理人は親会社に書面で通知した後すぐに辞任する権利がある

8.7	対応者と署名。本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリまたは電子メールを介して送信される電子スキャンを含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒に同一のプロトコルとみなされ、本プロトコルの当事者がコピーに署名して他方に交付されたときに有効であり、双方は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである

33

8.8

終了します。本プロトコルは、効力および効力を有さず、双方が本プロトコルの下で何の責任も負わない(ただし、親会社が権利エージェントに不足しているお金または権利エージェントの任意の他の本プロトコルの終了後に明示的に存在する権利を除く)、および(I)CVR期限が終了したときに、追加のお金を支払う必要がない。(Ii)本プロトコルの規定に従って支払わなければならないすべてのCVR支払い総額を権利エージェントに支払い、権利エージェントを介してCVR登録簿に反映された住所に郵送し、所有者(株式奨励CVR所持者を除く)にすべてのCVR支払いの全金額を支払い、(Iii)審査要求締め切り前に書面請求を受けた場合、独立会計士は、4.7節の規定に基づいて決定する(適用すれば、独立会計士によって親会社が負担すべき任意のCVRノッチを支払うことが決定される)

8.9

全体的な合意。本プロトコルおよび費用表は、権利エージェントに関連するので、本プロトコルは、合併プロトコルを含む任意の他のプロトコルを言及し、本プロトコルの対象に関するすべての同時および以前の書面および口頭プロトコルおよび了解の代わりに、本プロトコルおよび費用表構成コストプロトコル当事者の完全なプロトコルを構成する。親会社と当社については、本プロトコルおよび合併プロトコル(本プロトコルおよびその中で言及された文書および文書を含む)は、すべての以前の書面プロトコル、手配、通信および了解、および双方が本プロトコルおよび本プロトコルの標的事項について締結したすべての以前の口頭プロトコル、手配、通信および了解 の代わりに完全なプロトコルを含む。本プロトコルのいずれかの条項が統合プロトコルと一致または衝突しない場合、本プロトコルは適用され、制御される

8.10	守秘契約。本プロトコルの交渉または実行に従って交換または受信された他の業務に関連するすべての帳簿、記録、情報、およびデータは、本プロトコルの交渉または実行に従って交換または受信された個人、非公共所有者情報を含み、添付ファイルに規定されたサービス費用を含み、秘密にすべきであり、仲裁グループ、裁判所または管轄権のある政府エンティティの有効な命令要件、または法律または法規(米国証券取引委員会またはナスダック規則を含む)が別の要件を含まない限り、任意の他の人に開示されてはならないことに同意する。州や連邦政府当局の召喚に基づいて(例えば、離婚や刑事訴訟で)

8.11	不可抗力です。本プロトコルは、任意の逆の規定を含むにもかかわらず、権利エージェントは、その合理的な制御範囲を超える行為(天災、テロ行為、流行病、流行病、供給不足、故障または故障、コンピュータ施設の中断または故障、または電源故障または情報記憶または検索システムの機械的故障、労働困難、戦争または内乱を含む)に起因するデータ損失にいかなる責任を負わないであろう

[ページの残りをわざと空にする]

34

本プロトコルの各々は、その正式に許可された者が、上記の日から本プロトコルに署名したことを証明する

[または価値のある権利協定署名ページ ]

添付ファイル10.2

雇用協定第一修正案

本雇用協定第1改正案(本改正案)は以下の日から発効する[________]デラウェア州のSurface Oncology，Inc.(The Company)によって提供され、[________](“実行者”)。ここで使用する大文字用語と別途定義されていない用語は，“雇用プロトコル”に与えられた意味を持つべきである

事情にかんがみて，会社及び管理者は期日を定めた雇用契約の当事者である[________](“雇用協定”)；

このことから、当社及び行政官は、雇用協定の若干の条項を改正することを希望している

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルおよび他の善意と価値のある対価を考慮すると，ここでは受信され十分な対価が確認されている--双方は以下のように同意している

1. 現在、“雇用協定”第4(B)節をすべて改訂し、以下のように述べる

期間の変更を制御する.？制御期間変更とは、制御権変更の6ヶ月前から制御権変更1周年日が終了するまでの期間です。

2.以下を新たな第4(D)条として挿入し、既存の第4(D)条を第4(E)条に再番号する：

(D)支払いトリガ日とは、(I)終了日、(Ii)分離プロトコル発効日、および解除日(本明細書で定義するような)および(Iii)制御変更中に制御変更が完了した日のうちの遅い日を意味する

3.雇用協定第6節第1項の全文を以下のように修正および再説明します

？制御変更期間内に合格終了イベントが発生した場合，終了と加速付与を行う. 統制権変更期間内に合格終了事件が発生した場合、以下の条件を遵守する必要がある：(I)役員が自社満足の形で署名し、離職協定を遵守する必要があり、その中には、(Br)当社および関連個人と実体へのクレーム、守秘、財産返還、非中傷、幹部Sの継続義務の全面的な解除(以下の定義)、および(I)当社において、Sが1年間の競業禁止条項(離職協定と免除条項)、および(Ii)離職協定と免除が撤回できないことを全権決定することが含まれる。退職契約で規定されている期間内であるが、いずれの場合も終了日後60日(7営業日の撤回期限を含む場合があります)を超えてはならず、会社は以下の 支払いと福祉(制御権変更福祉)を提供します。疑問を免れるために，(X)はいかなる場合でもできない

第7条に規定する解散費福祉及び第6条に規定する統制権を得て離職福祉を変更する権利がある場合、(Y)会社が役員が第6条に基づいて支配権を得て離職福祉を変更する資格がある日までに第7条に基づいて幹部に解散費福祉の提供を開始した場合、以前に第7条に基づいて幹部に提供した任意の解散費福祉は、本第6条に基づいて提供された統制権による離職福祉の変更を減少させ、及び(Z)第6条(C)条の規定を実施するために、時間ベースの持分報酬の非帰属部分を終了または没収し、そうでなければ、終了の日に発生する(または授権者を終了または没収する。しかし、本プロトコルがない場合には、適用される 終了権期間の終了時に発生する未行使の時間ベース株式報酬)は、分離プロトコルの発効日および解除または制御権変更の遅い日に延期され、第6(C)条の帰属が発生せず、解除がプロトコルに規定された期限内に完全に発効した場合にのみ発生するか、または終了日が制御権変更前に発生する場合には、終了日後6ヶ月以内に制御権の変更は発生しない。コントロール権離職福祉の変化は以下の通りである

4. 現在、“雇用協定”第6(C)節をすべて改訂し、以下のように述べる

？(C)役員所有のすべての 時間ベースの持分報酬の100%は、速度を加速させなければならず、支払いトリガ日から完全に行使可能または没収できない

5.“雇用協定”の他のすべての条項は、そのそれぞれの条項に従って完全な効力および作用を維持しなければならず、本合意に記載されているいかなる条項も、本“雇用協定”に規定されているいかなる権利または義務を放棄するとみなされてはならないが、本合意が明確に規定されている範囲は除外される

6.修正案は、マサチューセッツ州連邦の法律解釈に基づいて管轄されるべきであるが、連邦の法律紛争原則に影響を与えない。連邦法律に関連するいかなる論争についても、このような論争は米国第1巡回控訴裁判所の解釈と適用法律に従って裁決されなければならない

7.本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに原本とみなされるべきであるが、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない

[署名ページ は以下のとおりである]

2

本改正案が発効した日から、双方は本修正案に署名したことを証明します

添付ファイル10.3

雇用協定第一修正案

本雇用協定第1改正案(本改正案)は以下の日から発効する[________]デラウェア州のSurface Oncology，Inc.(The Company)によって提供され、[________](“実行者”)。ここで使用する大文字用語と別途定義されていない用語は，“雇用プロトコル”に与えられた意味を持つべきである

事情にかんがみて，会社及び管理者は期日を定めた雇用契約の当事者である[________](“雇用協定”)；

このことから、当社及び行政官は、雇用協定の若干の条項を改正することを希望している

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルおよび他の善意と価値のある対価を考慮すると，ここでは受信され十分な対価が確認されている--双方は以下のように同意している

1. 現在、“雇用協定”第4(B)節をすべて改訂し、以下のように述べる

期間の変更を制御する.？制御期間変更とは、制御権変更の6ヶ月前から制御権変更1周年日が終了するまでの期間です。

2.新たな第4(D)節として以下を挿入し，既存の第4(D)節を 第4(E)節に新たに番号付けする：

(D)支払いトリガ日とは、(I)終了日、(Ii)分離プロトコル発効日、および解除日(本明細書で定義するような)および(Iii)制御変更中に制御変更が完了した日のうちの遅い日を意味する

3.雇用協定第6節第1項の全文を以下のように修正および再説明します

？制御変更期間内に合格終了イベントが発生した場合，終了と加速付与を行う. 統制権変更期間内に合格終了事件が発生した場合、以下の条件を遵守する必要がある：(I)幹部は当社の満足な形と方式で離職協定に署名し、遵守しなければならない。その中には、(Br)当社および関連個人と実体に対するクレーム、守秘、財産返還、非中傷、幹部Sの継続義務(以下の定義) を全面的に解除し、当社で1年間の競業禁止条項(離職協定と免除条項)、および(Ii)離職協定と免除が撤回できないことを一任し、退職契約が規定されている時間内(ただし、いずれの場合も終了日後60日を超えてはならない)(7(7)営業日の撤回期限を含む場合があります)、会社は、以下の支払い及び福祉(統制権変更福祉)を提供する。疑問を免れるために，(X)はいかなる場合でもできない

第7条に規定する解散費福祉及び第6条に規定する統制権を得て離職福祉を変更する権利がある場合、(Y)会社が役員が第6条に基づいて支配権を得て離職福祉を変更する資格がある日までに第7条に基づいて幹部に解散費福祉の提供を開始した場合、以前に第7条に基づいて幹部に提供した任意の解散費福祉は、本第6条に基づいて提供された統制権による離職福祉の変更を減少させ、及び(Z)第6条(C)条の規定を実施するために、時間ベースの持分報酬の非帰属部分を終了または没収し、そうでなければ、終了の日に発生する(または授権者を終了または没収する。しかし、本プロトコルがない場合には、適用される 終了権期間の終了時に発生する未行使の時間ベース株式報酬)は、分離プロトコルの発効日および解除または制御権変更の遅い日に延期され、第6(C)条の帰属が発生せず、解除がプロトコルに規定された期限内に完全に発効した場合にのみ発生するか、または終了日が制御権変更前に発生する場合には、終了日後6ヶ月以内に制御権の変更は発生しない。コントロール権離職福祉の変化は以下の通りである

4. 現在、“雇用協定”第6(C)節をすべて改訂し、以下のように述べる

？(C)役員所有のすべての 時間ベースの持分報酬の100%は、速度を加速させなければならず、支払いトリガ日から完全に行使可能または没収できない

5.現在“雇用協定”第6条を修正し、その末尾に新たな内容を追加する。全文は以下の通り

役員と会社との間で2023年3月2日に締結された特定の保留契約(保留契約)には他の規定があるにもかかわらず、制御変更期間内に合格終了イベントが発生した場合、管理者は保留契約に定義されているような保留ボーナスを取得し、支払いトリガ日後にできるだけ早く支払う資格がある

6.“雇用協定”の他のすべての条項は、そのそれぞれの条項に従って完全な効力及び効力を維持しなければならず、本合意における任意の規定は、本“雇用協定”に規定されている任意の権利又は義務を放棄するとみなされてはならないが、本合意が明確に規定されている範囲内では除外される

7.本修正案は、様々な態様でマサチューセッツ州連邦の法律に基づいて解釈され、管轄されるべきであるが、連邦の法律紛争原則には適用されない。連邦法律に関連するいかなる論争についても、このような論争は、米国第1巡回控訴裁判所が解釈し、適用される法律に従って裁決されなければならない

2

8.本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに原本とみなされるべきであるが、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない

[署名ページは以下のとおりです]

3

本改正案が発効した日から、双方は本修正案に署名したことを証明します

添付ファイル10.4

6月[•], 2023

受取人： [•]

について：

保留協定

あなた、あなた[•]:

ご存知のように、Surface Oncology，Inc.(The Surface Oncology，Inc.)会社”) [締結した]合併に関する合意と計画[•]2023年(The合併協定？)と，デラウェア州のCoherus BioSciences，Inc.(The Coherus BioSciences，Inc.)父級)、深紅合併子会社、デラウェア州の会社及び親会社(親会社)の直接完全子会社合併分部I)、Crimson Merge Sub II、LLC、デラウェア州の有限責任会社および親会社の直接完全子会社であり、これにより、当社はMerge Sub Iと合併し、親会社の完全子会社となる(第一次合併？)と、同一全体取引の一部として、第1合併直後に、第1合併の生存エンティティは、第2合併と合併して第2合併(合併)に組み込まれる第二次合併初めての合併と一緒に提案的取引”).

当社へのすべての貢献と当社の将来の成功におけるあなたの重要な役割を表彰するために、本協定(本協定)に規定されている条項と条件に基づいて、以下に述べる留置インセンティブを提供することをうれしく思います保留協定？)、発効日は[•]2023年(The発効日？)は、以下の日または前に署名して会社に返却したことを前提としています[•], 2023.

I.

ボーナスを留任する

一度の留任ボーナスを与える機会を与えてくれて嬉しいです留任ボーナス ？)あなたの留任ボーナス金額は、以下の早いbrが発生するまで、あなたの毎週の基本給の100%(100%)に会社で継続して雇われた週数に等しくなります：(I)あなたの雇用は会社によって無断で終了され、この条項はあなたと会社の雇用契約で定義されます(あなたの雇用協定？)、(二)起議取引が完了した日及び(三)発効日後四(4)ヶ月の期日(この期間は保留期間？)本留任協定について言えば、あなたの毎週基本給(Br)とは、退職日から発効する毎週基本給のことです。いずれの場合も、あなたの留任ボーナス金額は、あなたの毎週の基本給の100%(100%)に、あなたが留任中に会社に雇われ続けている週数を乗じていません。例えば、(I)会社が取引の提案を発表した日から4(4)週間以内に、会社は理由なく雇用関係を終了し、(Ii)あなたの毎週基本給が100ドルであれば、400ドルの留任ボーナスを得る資格があります

留任ボーナスは保留期間が終わってから60日以内に一度に支払います。疑問をなくすために、会社が保留期間が終わる前にどんな理由で解雇したり、会社を辞めたりすれば、あなたの留任ボーナスは没収されます

この留任協定により支払われるべき留任ボーナスは、1986年国税法(改正)第409 a条の適用免除を最大限に満たさなければならないコード？財務省条例 第1.409 A-1(B)(4)節で提供されたいかなる金額も、いずれの場合も、その金額の権利を獲得した次の年の3月15日より遅くなりません。本留保協定の目的は，福祉福祉計画や年金計画として1974年に改正された“従業員退職所得保障法”(ERISA)の管轄ではなく，“従業員退職所得保障法”第29 C.F.R.第2510.3−2(C)節の規定に基づき，この条項をボーナス計画と定義し，その意図に従って解釈·管理すべきである

二、

解散料資格

あなたはあなたの雇用協定に規定されている解散費福祉を得る資格がありますが、その中で規定されている条項と条件によって制限されています。あなたが両親の雇用提案を受け入れない限り。あなたがParentの全職員になることを受け入れた場合、あなたはあなたの雇用協定に従って解散費福祉を得る権利を放棄し、あなたの招聘状および/またはParentとの雇用協定に規定された解散費手配を得る資格があります

三.

雑類

この予約協定は、あなたに雇用を継続するいかなる権利を与えるのではなく、あなたに経済的インセンティブを提供することを目的としています。この予約協定のいかなる内容も、あなたの任意の雇用関係を変えることはなく、あなたの雇用協定の他のすべての条項は依然として完全に有効です

本留保協定の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題はマサチューセッツ州連邦法律によって管轄されるが、法的衝突原則は適用されない。あなたは、本保留プロトコルの下で任意の論争またはクレームbrを解決するために、S社の当時の主要な事務所所在地を含む州裁判所および連邦裁判所の管轄を受け入れます。疑問を生じさせないためには、貴社雇用協議項のいずれかの論争は、御社雇用協定に規定されている関連条項に従って処理しなければなりません

本保留協定は、本協定に規定されている支払いおよび福祉に関するあなたと会社との間の完全な、最終的かつ独占的な表現であり、これらの事項について会社と合意する可能性のある任意の他の合意(書面でも不文でも)の代わりに置換されています。あなたが会社に正式に許可された管理者と書面協定に署名しない限り、本保留協定の条項を修正または修正することはできません

真心をこめて

ロブ·ロス

最高経営責任者

受け入れて同意します
				日付：
[•]

添付ファイル99.1

Coherusは表面腫瘍学を買収します

Surfaceの買収と潜在的なtoripalimabの承認Coherusを複数の次世代免疫療法を持つI−O会社に転換し，その臨床開発資金は増加している収入から来ている

Brの買収はCoherus I-Oパイプの発展を著しく推進した抗IL-27抗CCR 8臨床プロジェクトと

株式取引の株式価値は6500万ドルに達し、Surfaceの約3倍のプレミアムSで成約時の現金純額は2000万~2500万ドルと予想され、Surface株主はこれまでの協力資産と潜在的な前米国が許可した潜在的な未来支払いに基づいてCVRを獲得する

- コヘルスは48ドル-53ドルの予定です2023年第2四半期の製品純収入は100万ドルで、2023年度までの収入と支出指針を確認しました

各社はアメリカ東部時間午前8：30/太平洋時間今日午前5：30に共同電話会議を主宰します

カリフォルニア州レイドウッドシティマサチューセッツ州カンブリッジと2023年6月16日、Coherus BioSciences，Inc.(Coherus，ナスダック：CHRS)とSurface Oncology，Inc.(Surface，ナスダック：SURF)は今日、2社は最終的な合併合意を達成し、条件は最終的に、CoherusはSurface Oncologyを買収し、これは臨床段階免疫腫瘍学(I-O) 会社であり、腫瘍微小環境に対する次世代免疫療法を開発することを発表した。Surfaceの買収はCoherusの新しいI-Oパイプラインのために2つの異なる臨床段階資産を増加させた：SRF 388、これは1種のbr}小説であるIL−27−標的現在肺癌と肝癌の第二段階臨床試験で評価されている抗体，SFR 114，CCR 8に対する抗体は，現在1/2期研究されており，進行固形腫瘍患者の単一療法として行われている

この取引は両社の取締役会の一致承認を得ており、2023年第3四半期に完成する予定だ

この取引はちょうどCimerliの発売が私たちの生物似の収入の加速的な増加を推進したからです^®最近発売されたYusimryと^®それは.Coherus会長兼最高経営責任者Denny LanFearは、Surfaceを買収する協議及び近く承認される予定のtoripalimabに伴い、Coherusは証明された少数の商業専門、相当な製品収入と独特で、競争力のある研究開発プロジェクトのI-O会社の一つになり、肝心な満足されていない医療需要を満たす。Toripalimabは最近潜在的に鼻咽頭癌の全体生存データを変化させる実践を示し、その差別化の作用機序はそれを次世代PD-1と定義した。市販されているPD−1薬Sは癌の治療法を変えた

Brは過去10年間，少数の患者にのみ有効であった。追加的な総生存率の増加は、癌免疫周期に対するより広範な新しい組み合わせに由来しなければならない。表面S IL−27とCCR 8抗体の添加は，我々の次世代I−Oチューブをチェックポイント抑制から腫瘍微小環境に対する免疫抑制機構に拡張した薬剤である

合併について言及した際、ロブ·ロス社長、総裁、Surface最高経営責任者は、この合併は2つの相補的な組織に貴重な機会を提供し、連携して、その各部の和よりも大きなものを作ることができると述べた。Surface Sの革新パイプラインと深いI-O専門知識を使用することによって、Coherusの現有の能力とインフラを強化し、Coherusは有利な地位にあり、患者に重要なI-O薬物を開発することができ、両社の株主に真の価値をもたらすことができる

SRF 388のデータについてRoss博士は，まだ早い段階ではあるが，新たな肝細胞癌(HCC)データは鼓舞的であり，SRF 388がCheckpointとVEGF阻害剤を三併用した場合，SRF 388は肝癌治療例を改善するエキサイティングな潜在力があることを示唆していると補足している。ますます多くの肝細胞癌、非小細胞肺癌(NSCLC)と腎細胞癌(RCC)のデータに基づいて、SRF 388は注目される薬物であり、toripalimabと共同で多くの高度に流行する腫瘍タイプを研究することができる

取引のメリット

Coherusチャネルを強化し、革新的で競争力のある臨床段階I-O資産の世界的権利を持つ

•

SRF 388は全世界で唯一の臨床開発中のIL-27標的抗体であり、すでに多種の腫瘍タイプの中で単一治療活性を示し、現在肺癌と肝癌の第二段階の臨床試験を行っており、単一治療として検査点阻害剤と併用している

•

SRF 114は高親和性の全ヒトIgG 1抗体であり，CCR 8に特異的に結合することが証明されており，行われている第1段階試験で観察された薬効学活性の機序証拠が確立されている

•

SRF 388およびSRF 114は、単一療法として、またはCoherus toripalimabを含む他のI−O薬剤との併用治療として可能である

Coherus I-O特許経営権を重大な未満足の腫瘍タイプの治療に拡張する

•

Coherusはアメリカ食品と薬物管理局(FDA)の許可を得た後、鼻咽頭癌を治療するToripalimabを直接発売する計画である

•

Coherus計画は、単一療法としてSRF 388およびSRF 114を評価し、toripalimabとの併用による肺癌、頭頸部癌およびいくつかの他の腫瘍タイプの治療効果を評価する

•

新しいI-O臨床開発はCoherusの腫瘍学における研究範囲を拡大し、Toripalimabの医師経験を拡大する。ToripalimabとSRF 388またはSRF 114との組み合わせは、複数のCoherus固有I−Oエージェントから純売上を生成することができる

積極的財務影響

•

2，000-2，500万ドルのSurface純現金は、取引終了時にCoherusの貸借対照表 を強化し、進行中のSRF 388とSRF 114臨床試験に資金を提供し、2024年末まで、2023年と2024年の重大な価値変点を超えると予想される

•

買収により実現されたパイプライン優先順位は，臨床開発活動を競争力のあるI−O計画に集中させ，2025年までに少なくとも5，000万ドルの予算研究開発支出を削減する

•

米国以外のSRF 388およびSRF 114の潜在的な外部許可は、2024年および2025年に大量の非希釈資本を調達する可能性がある

取引の詳細

合意条項によると、コヘルは1株5.2831ドルで普通株を発行し、Surface株のすべての流通株を買収し、総価値は4，000万ドルとSurface Sの取引完了時の純現金 に相当する(現在は2，000万ドルから2，500万ドルの間を予定している)。Surface株主はまた、ノワ製薬(NZV 930)およびグラクソ·スミスクライン(GSK 4381562)の既存の計画に基づいて、マイルストーンおよび特許使用料価値の70%のCVRと、SRF 114の潜在的米国許可プロトコルに従って支払われた前金の25%と、SRF 388の潜在的米国許可プロトコルに従って支払われたCVRの50%とを取得するが、遵守または価値のある権利協定に規定されているいくつかの減額を必要とする。これらのCVR項目の下のお金は今回の取引が完了してから10年以内に支払われなければならない

この取引は両社の取締役会の一致承認を得ており、2023年第3四半期に完成する予定だ。取引の完了は、Surface株主の承認、取引完了時に少なくとも1，960万ドルのSurface現金控除短期および長期負債、取引費用および他のbr}債務、および他の慣行条件を含むいくつかの条件に依存する。取引を発表するとともに、Surfaceは約50%の従業員リストラ計画を実施している

Truist SecuritiesはCoherusの財務コンサルタントを務め，Arnold&Porter Kaye Scholer LLPとLatham&Watkins LLPが法律顧問を務めている。ウェドブッシュ証券はSurfaceの独占戦略財務顧問を務め、Goodwin Procter LLPは法律顧問を務めている

コヘルス財務指導

2023年第2四半期、Coherus はUDENYCAの販売純製品収入が少なくとも4800万~5300万ドルと予想される^®CIMERLIと^®それは.2023年度には、Coherusは純収入が2.75億ドルを超えると予想され、うち少なくとも1億ドルはCIMERLIからの純売上高がある^®残高はUDENYCAの純売上高^®YUSIMRY、YUSIMRY^™Toripalimabですさらに、Coherusは、Surface Oncology買収コストおよびKlinger Pharmaに支払われた潜在的な協力事前支払いを含まず、Surface Oncology買収コストおよびKlinger Pharmaへの支払いの潜在的な事前支払いを含む約5000万ドルの株式ベースの報酬支出を含む、2023年通年の研究開発およびSG&A費用の合計3.15億ドル~3.35億ドルの以前の指導を確認した^®生物類似計画またはマイルストーン支払いは、君実生物科学会社に米国でtoripalimabを承認した後に支払わなければならない

表面プログラム更新

IL−27に対する新規抗体SRF 388

•

NSCLC単一療法としてSRF 388を評価する第2段階研究では，データ締切日(2023年4月14日)までに，PD−L 1陰性または低PD−L 1扁平上皮状NSCLC患者に2つの確認の部分反応を認め，1つの腺癌患者の持続疾患安定の確認報告を行った。この3例の患者はすべてPD-(L)1抗体治療を受けたことがある。本資料では，鱗状NSCLC患者(n=2/6)の総有効率(OOR)は33%であった

•

Surfaceはすでに完全に第二段階試験の導入段階 研究SRF 388とアチゾールモノクロナル抗体とベバシズマブの連合治療の第一線末期肝細胞癌患者(n=30)に入った。早期データ削減(2023年4月)では，平均15週間のフォローアップ期間は，約半数の患者のみが1回以上の治療後イメージング評価を行い，SRF 388とアトゾールモノクロナル抗体とベバシズマブを併用して評価反応可能な患者では27%のORR(n=7/26)と65%の疾患コントロール率を示した。より多くの後続データは今年末までに発表される予定だ。

•

SRF 388はこれまで両研究とも許容可能な安全性を示しており，両試験とも単一療法や検査点阻害剤を含む他の薬剤との併用としての安全性シグナルは認められなかった。

SRF 114，CCR 8に対する高い選択性，競合局在抗体

•

末期固形腫瘍患者におけるSRF 114の1期試験は現在単一治療用量 のアップグレードを登録している(n=6)。SRF 114治療後の末梢血CCR 8+Treg細胞では制御性T細胞が枯渇し，非CCR 8+Treg細胞に影響を与えず，生物学的効果の早期証拠である。これまで安全に関する信号は認められず，線量は上昇し続けていた

最近生産されたI−O触媒

•

2023年第3四半期：toripalimabに対するFDAの承認決定

•

2023年第4四半期：新世代PD-1プレゼンテーションとしてtoripalimab作用/分化機序；SRF 388非小細胞肺癌データプレゼンテーション；ILT 4研究新薬申告

•

2024年第1四半期：SRF 388肝細胞癌組合せデータプレゼンテーション

•

2024年第2四半期：ILT 4臨床前データプレゼンテーション；SRF 114フェーズ1データ

電話会議とインターネット放送情報

Coherusと Surface Oncology管理職は電話会議を開催し、午前8：30から取引の詳細を審査します。東部サマータイム/午前5時30分太平洋夏時間、2023年6月16日

電話会議のニュース原稿とインターネット中継は，Coherusサイトの 投資家部分：https：//investors.coherus.com/とSurface Oncologyサイトの投資家部分のリンクでアクセスできる：https：//investors.faceoncology.com/

インターネット中継リンク：https：//edge.media-server.com/MMC/p/zfigg 6 oyn

生中継の電話会議を視聴するには、以下のリンクで事前登録してください

Https：//Register.vent.com/Register/BId 34739 a 2380 b 43 eb83 e 35 ac 0 ed 20 b 29

すべての登録者は、入力情報と、彼らが現場通話にアクセスすることを可能にする個人識別コードを受信するであろう

イベント終了後，CoherusとSurfaceサイト上でネットワーク中継再放送を放送する

表面S免疫腫瘍学的パイプラインについて

表面S免疫腫瘍学パイプラインは多種の候補抗体免疫療法を含み、先天性と獲得性免疫反応の増強に集中し、強力な免疫反応を実現し、そして癌患者の予後を改善する。“SRF 388”は小説です抗IL-27抗体は現在肺癌と肝癌の1/2期臨床試験で評価されている。SRF 114は1種の高選択性、競争的定位の抗CCR 8抗体であり、現在1/2期研究にあり、末期固形腫瘍患者の単一療法としている。Surfaceには，次世代癌療法を推進するための許可された2つの協力プロジェクトがある

Coherus ID br}免疫腫瘍学的パイプラインについて

Coherusは腫瘍学的に検証された商業能力と協働する革新的な免疫腫瘍パイプラインを開発している。君士生物科学社との許可内合意により、CoherusはToripalimabを開発している抗PD−1抗体、 はアメリカとカナダにあります。鼻咽頭癌(NPC)を治療するためのToripalimabのバイオ製品ライセンス申請は、FDAの審査を受けている。中国はToripalimabの黒色腫、尿路上皮癌と鼻咽頭癌の二線治療に許可した

Coherusの早期免疫腫瘍学パイプラインは腫瘍微小環境中の免疫抑制機序に対して、TIGIT標的抗体CHS-006とCHS-1000を含み、CHS-006は1種のTIGIT標的抗体であり、1/2期臨床試験中にToripalimabと連合して末期固形腫瘍患者に応用されており、CHS-1000は新しい経路ILT 4に対する臨床前計画である

コヘルス生物科学会社の概要

Coherusは商業段階の生物製薬会社であり、癌治療の革新的な免疫療法の研究、開発と商業化に集中している。Coherusの戦略はリードする免疫腫瘍学特許経営権を確立することであり、資金はそのFDAが許可した治療薬物の組み合わせを純販売することによって産生した現金から来た

2021年Coherus in許可toripalimab，An抗PD−1抗体はアメリカやカナダにありますToripalimab連合化学療法による再発或いは転移性鼻咽頭癌の生物製品許可証の申請は現在FDAの審査を受けている

コヘルス市場^®(pegfilgratim-cbqv)、Neulastaに類似した生物^®CIMERLIと^®(ranibizumab-eqrn)、Lucentisの生物類似体^®FDAが承認したHumiraを発売する予定です^®生物に似たドクダミ^™(adalimumab-aqvh)は2023年7月に米国で発売された

表面腫瘍学について

表面腫瘍学は免疫腫瘍学会社であり，腫瘍微小環境に焦点を当てた次世代抗体療法を開発している。その計画は、SRF 388、IL-27に対する第2段階計画、およびbr}SRF 114、CCR 8を標的とすることによって腫瘍微小環境における制御性T細胞を選択的に枯渇させる第1段階計画を含む。また、Surfaceは主要製薬会社と2つのパートナー関係がある：ノワール社とCD 73の協力(NZV 930；第1段階)と、PVRIGに対するグラクソ·スミスクラインとの協力(GSK 4381562、前身はSRF 813；第1段階)。表面治療S新規癌研究免疫療法は臨床的に意義のある持続的な抗腫瘍反応を実現することを目的としており、単独で使用することができ、他の治療法と併用することも可能である

前向きに陳述する

本通信は，日付2023年6月15日のプロトコルと合併計画の条項に基づいて，Coherus，Crimson Merger Sub I，Inc.(Merge Sub I)，Crimson Merger Sub II，LLC(Merge Sub II)とSurfaceの間で行われる擬似取引に関する.本プレスリリースは、1933年“証券法”(改正)第27 A節と1934年“証券取引法”(改訂本)第21 E節の意味に符合する明示的或いは暗示的な前向き表現を含み、CoherusとSurface間の提案取引及び合併後の会社の運営に関連し、CoherusとSurfaceの未来事件と未来業績に関連するリスクと 不確定性に関連する。実際の事件や結果はこのような前向きな陳述とは大きく違うかもしれない。ウィルYo Can Jan Yoなどこのような展望的陳述の例は、提案された取引の完了条件の満足度、Coherus、Surfaceまたは合併後の会社の予想業績および機会、閉鎖後の運営および会社業務の将来性を含むが、提案された取引の完了条件の満足度、Coherus I-O特許経営権の拡大、toripalimabの承認の将来性を含むが、以下の明示的または暗示的な陳述を含むが、これらに限定されない。コヘルスとSの候補製品、研究開発、候補製品紹介と候補製品の承認、および協力に関する目標を含む、コヘルス、Sまたは合併後の会社Sの将来運営の目標、計画、目標または目標

これに関連するもの、収入、コスト、および他の財務的措置の予測または目標、将来の経済的表現、およびこれらの陳述に基づいているか、またはそれに関連する仮定。これらの は，CoherusとSurface Sに基づく現在の計画，推定，予測を述べている.その性質については，前向き陳述には固有のリスクと不確実性が含まれており，一般性もあれば具体的なものもある。多くの重要な要素は、本通報に記述された要素を含み、実際の結果は任意の展望性陳述中の予想された結果と大きく異なる可能性がある。将来の結果に影響を与え、これらの前向き陳述の不正確な要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない：擬似取引を完了するためにSurface SがSurface S株主によって承認された能力に関する不確実性；競合カプセルが第三者によって提出される可能性；CoherusおよびSurfaceの一方または両方が合併プロトコルを終了する権利があるイベントの発生をもたらす可能性がある；政府エンティティまたは規制当局が承認を禁止、延期または拒否する可能性がある(必要であれば)提案取引を完了することができない場合、または不利な条件または制限の下でのみ承認を承認することができない場合、同意または規制承認または行動の時間または結果を予測することが困難であること、または可能であれば、CoherusおよびSurfaceが予想される時間枠内で完了できない可能性があり、または完全に達成できないことを含む、提案された取引の様々な完了条件をタイムリーにまたは完全に満たさないか、または放棄することができない可能性がある。CoherusとSurfaceは、予想される時間内に、または提案された取引の予想収益のリスクを完全に実現できない可能性がある；提案取引がCoherusまたはSurface S従業員、業務または協力パートナーまたは政府エンティティとの関係に与える影響；キーパーソンを維持し、採用する能力；提案取引を発表または完成するために業務関係に生じる潜在的な不良反応または変化；提案取引によって生じる重大または意外なコスト、課金または支出；予測不可能な負債、将来の資本支出、収入、コスト、支出、収益、協同効果、経済表現、負債、財務状況および損失は、提案取引完了後の合併業務の管理、拡張と成長の将来の見通し、業務および管理戦略の潜在的影響；本公告または提案取引の完了に関連する潜在的な負の影響は、CoherusまたはSurface Sの普通株式および/またはSurface Sの経営または財務業績の市場価格を予測することが困難である；規制承認または行動の時間または結果を予測することは困難である。CVR保有者はCVR支払いのリスクを得ることができない；Coherus普通株の長期価値の不確実性は、提案された取引による普通株の増発による希釈を含むCoherusまたはSurfaceの長期価値の不確実性；CoherusまたはSurfaceに関連する未知の負債；提案された取引に関連する任意の法的手続きを含むCoherus、Surfaceまたはそれらのそれぞれの取締役に関する任意の訴訟および他の法的手続きの性質、費用、および結果、金利および通貨為替レートの変動を含む、世界および地域の政治および経済状態に関連するリスク；CoherusまたはSurface S計画または候補製品の研究および/または開発に関連する潜在的遅延または失敗；CoherusまたはSurface S特許または他の知的財産権の任意の損失に関連するリスク；CoherusまたはSurface S候補製品の原材料または製造サプライチェーンの任意の中断、Coherus、Surfaceおよび/またはそれらのそれぞれの協力者または許可者によって開発された候補製品の性質、タイミング、コストおよび可能なbr}成功および治療応用；Coherus、 Surfaceおよび/またはそれらのそれぞれの協力者または許可者によって開発された候補製品の性質、タイミング、コストおよび可能なbr}の成功および治療応用；Coherus、 Surfaceおよび/またはそれらのそれぞれの協力者または許可者による研究および開発計画の結果がどの程度であるか

それぞれの協力者または許可者は、他の研究において複製および/または臨床試験、治療応用または規制承認への候補製品の進入をもたらす可能性がある；コヘルまたはS候補製品の使用、市場受容度および商業成功の不確実性、および研究(コヘル、Sまたは他の人によって行われても、強制的に行われても自発的に行われても)上記のいずれかに対する影響；コヘルまたはS候補製品の意外な違約または終了に関連するリスク；S候補製品の競争に関連するリスク；SコヘルまたはS候補製品の開発または商業化に成功する能力；Coherus、Surface S及びその協力者 は、現在と未来の開発、臨床前と臨床計画を継続的に実施する能力；潜在的な法律訴訟と調査リスク；政府法律及びその関連解釈変更に関連するリスク、精算、知的財産権保護及びCoherus又はSurface S候補製品のテスト、承認、製造、開発又は商業化の規制制御を含む；潜在的取引又はCoherus又はSurfaceのS業務又は運営に関連する意外に増加したコストと費用；流行病、流行病或いはその他の公衆衛生危機に関連するリスクと不確定性及びCoherusとSurface Sそれぞれの業務、運営、サプライチェーン、患者登録と保留、臨床前と臨床試験、戦略、目標と予想マイルストーンへの影響。本明細書に記載された上述した要因リストは代表的であると考えられるが、どのリストもすべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述とみなされてはならない。提案された取引または上述した任意の他の取引が実際に説明された方法で達成されるか、または全く達成できないことは保証されない。上記および他の重大リスクのより完全な説明については、コヘルおよびSurfaceが米国証券取引委員会に提出した文書を参照してください。2022年12月31日までの米国証券取引委員会にそれぞれ提出された年次報告書を含む10−K年報、後続の10−Q表季報、および米国証券取引委員会に不定期に提出される可能性のある他の文書、およびコヘル募集説明書も構成するSurfaceの依頼書を含むbr}S−4表内の登録声明を含み、この依頼書/入札説明書は、取得後にSurfaceおよびSの株主に郵送または配布される。コヘルスとSurfaceはまた、米国証券取引委員会に提案取引に関する他の関連文書を提出する予定だ。いかなる前向き声明は、本プレスリリースの日までの状況のみを代表し、コヘルとS管理層の現在の信念と判断に基づいて行われているので、読者はコヘルスあるいはSurfaceによるいかなる前向き声明にも依存しないでください。法的要件がない限り、 CoherusおよびSurfaceは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由による任意の財務予測または指導を含むが、これらに限定されないが、本明細書の発行後に任意の前向き陳述を更新または修正する義務もない

要約やお願いはありません

本通信の目的は、任意の証券を引受、購入又は販売する要約や任意の証券の引受、購入又は売却を招待する要約を構成してはならないこと、又は任意の投票又は承認を求めることでもなく、いかなる司法管轄区で証券を売却又は購入することもなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約、誘致又は販売は登録又はbr資格の前に不正である。本通信は参考に供するだけである.株式募集説明書が改正された米国証券法1933年第10節の要求に適合し、かつ適用法律に適合しない限り、証券を発行してはならない

他の情報やどこで見つけることができますか

提案された取引について、コヘルとSurfaceはS-4表の形で米国証券取引委員会に登録声明を提出する予定だ。S-4表の登録説明書は、コッホ社の株式募集説明書としての書類と、表面会社の委託書/募集説明書とを含み、双方はまた、米国証券取引委員会に提案取引に関する他の文書を提出することができる。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会に提出または提出されたS-4表登録説明書、委託書/入札説明書およびbr}の他の関連文書、およびそれらの任意の修正案または補足文書、および参照によって組み込まれた任意の文書を真剣に読むことを提案し、これらの文書が利用可能であれば、アドバイス取引、関連事項および提案取引当事者に関する重要な情報を含むか、または含むので、完全に読んでください

米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)で、提出されたか、または米国証券取引委員会に提出された“米国証券取引委員会登録説明書-4表”、依頼書/入札説明書、および他の関連文書(ある場合)の無料コピーを無料で取得することができます。Surfaceが米国証券取引委員会に提出したファイルコピーはSurface Sサイトで無料で取得され，サイトはhttp：//www.Investors.Surfaceoncology.com/Financial-Information/アメリカ証券取引委員会-Filings，または はSurface S投資家関係部に連絡し，電子メールはIR@Surfaceoncology.comである.コヘルスが米国証券取引委員会に提出した文書のコピーはコヘルスサイトで無料で取得され、サイトはhttp：//investors.coherus.com/Financial-Information/アメリカ証券取引委員会-Filings、あるいはコヘルス投資家関係部、電子メール：ir@coherus.comに連絡する

活動の参加者を募集する

Coherus、Surface、および彼らのそれぞれのいくつかの役員および幹部、および他の管理職のメンバーおよび従業員は、取引について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。Coherus取締役および幹部に関する情報は、証券または他の方法を持つことによる彼らの直接的または間接的利益の記述を含む直接的または間接的利益の記述を含み、Coherusが2023年4月17日に米国証券取引委員会に提出された2023年年次総会依頼書、2023年3月6日に米国証券取引委員会に提出される可能性のある2022年12月31日現在のForm 10-K年次報告、後続のForm 10-Q四半期報告、および米国証券取引委員会に時々提出される可能性のある他の文書に記載されている。Surface取締役および役員に関する情報は、彼らの直接または間接利益の記述を含み、彼らの直接または間接利益の記述、br}証券ホールディングスまたは他の方法を含み、Surface Ruby Sが2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの年間10-K表年次報告書に記載され、2023年5月1日に後続の10-Q表四半期報告および他の時々米国証券取引委員会に提出される可能性のある文書を改訂する。依頼書募集参加者の他の情報およびその直接的および間接的利益に関する記述(証券を保有しているか否かにかかわらず)、S-4表登録説明書に含まれる委託書/募集説明書、およびこれらの材料を取得した後、米国証券取引委員会の提案取引に関する他の関連材料に提出される。証券保有者、潜在投資家及びその他の読者は、任意の投票又は投資決定を行う前に、S-4表登録説明書内の依頼書/目論見説明書をよく読まなければならない。上記のソースを使用して、CoherusまたはSurfaceからこれらの文書の無料コピーを取得することができます

コヘルス連絡先

投資家関係

Marek Ciszewski上級副社長投資家関係

メール：ir@coheus.com

メディア関係

企業広報副社長のジョディ·シーブス

メール：Media@Coherus.com

表面腫瘍学的接触

投資家関係

スコット·ヤング投資家関係と企業伝播部副社長

メールボックス：syoung@Surface eoncology.com