米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

UFPテクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

暫定委任勧誘状-記入が必要です

UFPテクノロジーズ株式会社

100 ヘイルストリート

マサチューセッツ州ニューベリーポート 01950-3504 アメリカ

年次株主総会の通知

の

UFPテクノロジーズ株式会社

6月に開催される 7, 2023

UFPテクノロジーズ株式会社（「当社」、「当社」、または「当社」）の年次株主総会は、2023年6月7日午前10時（東部夏時間）に開催されます。物理的な待ち合わせ場所はありません。年次総会は、ライブオーディオのウェブキャストで行われる仮想株主総会で、オンラインで質問や投票ができます。年次総会にアクセスするには、www.virtualshareholdermeeting.com/UFPT2023にアクセスし、委任状資料または委任状カードに記載されている16桁の管理番号を入力してください。年次総会の目的は、次のとおりです。

取締役会は、年次総会の通知および議決権を有する株主を決定する基準日として、2023年4月10日を定めました。この委任勧誘状とそれに付随する委任状は、2023年5月3日頃に株主に郵送される予定です。

バーチャル年次総会への出席を心より歓迎します。

マサチューセッツ州ニューベリーポート

2023年4月

あなたの投票は重要です

同封の委任状に投票、署名、日付を記入し、そのために同封された郵便料金支払封筒に入れて、できるだけ早く返送してください。あなたが代理人を出したとしても、代理人は、会社の秘書に書面による取り消しを申請するか、後日代理人を執行するか、仮想年次総会に出席して投票することにより、行使前であればいつでも取り消すことができます。

2023年6月7日にバーチャルで開催される年次株主総会の委任勧誘状の入手可能性に関する重要なお知らせ：この委任勧誘状、2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書、および委任状カードは、当社のウェブサイト（www.ufpt.com/investors/filings.html）で入手できます。

UFPテクノロジーズ株式会社

米国マサチューセッツ州ニューベリーポートのヘイルストリート100番地 01950-3504

委任勧誘状

年次株主総会用

2023年6月7日に開催される

この委任勧誘状は、マサチューセッツ州ニューベリーポートのヘイルストリート100番地に本社を置くデラウェア州の法人であるUFP Technologies, Inc.（「当社」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）が、開催される年次株主総会での委任勧誘に関連して提供されました 2023年6月7日、およびその延期または延期（以下「会議」）同封の会議に関する委任状は、当社の取締役会に代わって勧誘され、そのような勧誘の費用は当社が負担します。この委任勧誘状とそれに付随する委任状は、2023年5月3日頃に株主に郵送される予定です。一部の役員や従業員は、追加の報酬なしに、書簡、電話、または直接会って代理人を求めることがあります。また、銀行、ブローカー、候補者、その他の特定の受託者に、それらの受託者が保有する有価証券の受益者に委任状を転送する際に発生した合理的な費用を支払うことがあります。

2023年4月10日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議の通知を受け取り、議決権を持つことができます。その日の時点で、発行済みで議決権のある当社の普通株式、額面0.01ドルの7,612,970株（以下「普通株式」）がありました。そのような株主はそれぞれ、保有している普通株式1株につき1票を投じる権利があり、直接または代理でそのような株式に議決することができます。

従業員、株主、地域社会の健康と福祉のために十分な注意を払って、会議は音声の生中継による仮想会議のみで開催されます。物理的な待ち合わせ場所はありません。www.virtualshareholdermeeting.com/UFPT2023にアクセスし、委任状資料または委任状カードに記載されている16桁の管理番号を入力することで、オンラインで会議に出席し、議決中に電子的に株式に投票することができます。会議はバーチャルで開催されていますが、株主は会議に参加したり、他の人の話を聞いたり、質問したりすることができます。

会議のウェブキャストは、2023年6月7日の東部夏時間の午前10時に速やかに開始されます。オンラインチェックインは、その日の東部夏時間の午前9時45分に直ちに開始されます。オンラインチェックインの手続きには十分な時間をとってください。バーチャルミーティングにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がお手伝いします。チェックイン中または会議中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャル株主総会のログインページ（www.virtualshareholderMeeting.com/UFPT2023）に記載されているテクニカルサポート番号に電話してください。

第1号議案

取締役の選出

現在、当社には合計7人の取締役がおり、2023年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務めるよう選出されています。各候補者は、選出された場合、2024年の年次株主総会で終了する1年間の任期で、後任者が正式に選出され資格を得るまで務めます。

候補者はそれぞれ、選出されれば奉仕する意思を示しています。候補者の選挙に投票するのは、代理人に指名された人の意図です。候補者のいずれかが何らかの理由で職を辞退したり、欠員になったりした場合、または選挙前に欠員が生じた場合、代理人として指名された人が、現在の理事会が指定する代理人（もしあれば）の代理人に投票します。候補者のいずれかが選出されれば立候補できなくなると信じる理由はありません。候補者は、いかなる人物との取り決めや合意にもとづいて推薦され?$#@$ではありません。

次の表は、現在の各取締役と取締役候補者に関する特定の情報を示しています。以下に示す場合、当社の役職には、前任者および子会社で保有していた職種が含まれます。

__________________________________

† 主任独立取締役

* ハセット氏は、2023年7月から報酬委員会の委員長を務める予定です。

ベイリー氏は2006年10月から当社の会長を務め、1995年1月1日から最高経営責任者、社長、取締役を務めています。彼は1988年に当社に入社し、部門マネージャー（1989年から1992年）、北東事業部のゼネラルマネージャー（1992年から1994年）、および当社の事業担当副社長（1994年から1995年）を務めました。1984年から1988年まで、元公認会計士のベイリー氏はクーパーズ・アンド・ライブランドに雇用されていました。ベイリー氏はヤング・プレジデンツ・オーガニゼーション（YPOゴールド）のメンバーです。これらおよびその他の専門的な経験により、ベイリー氏は、運営、会計、財務、合併と買収、および取締役会の総合的な資格、スキル、経験を強化する製造環境における経営陣に関する特別な知識と経験を持っています。

オーバードルフ氏は2004年から当社の取締役の一人を務めています。現在、オーバードルフ氏は、企業、消費者、政府に引っ越しおよび移転サービスを提供する世界有数のプロバイダーであるSIRVA, Inc. の最高経営責任者兼会長です。2010年8月から2011年3月にかけて、オーバードルフ氏は55歳以上の市場セグメント向けの男性用と女性用のアパレルのマルチチャネルマーケティングを行うオーチャード・ブランズのコンサルティングを行いました。2008年12月から2010年8月まで、オバードルフ氏はInfoGroup, Inc. の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。InfoGroup, Inc.は、セールスリードやメーリングリスト用のビジネスおよび消費者データベース、データベースマーケティングサービス、データ処理サービス、電子メールマーケティング、市場調査、販売およびマーケティングソリューションを提供しています。2006年6月から2008年まで、オバードルフ氏はゲッティイメージズ社の上級副社長、最高財務責任者兼財務責任者を務めました。ゲッティイメージズは、静止画、映像、マルチメディア製品の世界有数のクリエーターとディストリビューターであり、音楽を含む他の形式のプレミアムデジタルコンテンツのプロバイダーとしても認められています。2002年3月から2006年6月まで、オーバードルフ氏はサプライチェーン管理、マーケティング流通、電子商取引ソリューション企業であるCMGI, Inc. の上級副社長、最高財務責任者兼財務責任者を務め、2001年11月から2002年2月までコンサルタントを務めました。1999年2月から2001年10月まで、オーバードルフ氏はBertelsmann AGの子会社であるBeMusic Directの上級副社長兼最高財務責任者を務めました。BeMusic Directは消費者向けの音楽販売会社です。1981年1月から1999年1月まで、オーバードルフ氏はリーダーズ・ダイジェスト・アソシエーション社でさまざまな役職を歴任しました。直近では、グローバル・ブックス＆ホーム・エンターテイメントの財務担当副社長を務めました。これらおよびその他の専門的な経験により、オーバードルフ氏は製造と会計、財務、資本市場、上場企業での経験に関する特別な知識と経験を持ち、取締役会の資格、スキル、経験を総合的に強化しています。

コジン氏は2006年から当社の取締役の一人を務めています。コジン氏は、1997年から2011年までL.E.K.コンサルティングの社長を務め、2011年から2018年まで上級顧問を務めました。2020年12月、コジン氏は後期腫瘍学企業であるVascular Biogenics（ナスダック：VBLT）の取締役会に副会長として加わり、2021年7月に会長に任命されました。2022年12月、コジン氏は、2013年1月から議長を務めていた同社の戦略諮問委員会から、ヘルスケア・ロイヤルティ・パートナーズの取締役会に異動しました。以前、コジン氏はアイルワース・ヘルスケア・アクイジション・コーポレーション、エンドサイト（ノバルティスに売却）、OVAサイエンス社（ミレンド・セラピューティクスと合併）、ダイアックス（シャイアに売却）、フリークエンシー・セラピューティクス、フレックス・ファーマ、クランチタイムの取締役を務めていました！インフォメーション・システムズ、メディカル・シミュレーション・コーポレーション、ブランドワイズ、リンクス・セラピューティクス社、アシュアランス・メディカル社、Dicerna（ノボ・ノルディスクに売却）。これらの経験やその他の専門的な経験から、コジン氏は、取締役会の資格、スキル、経験を総合的に強化する複雑な組織の戦略的計画とリーダーシップコンサルティングに関する特別な知識と経験を持っています。

クロトー氏は2015年12月から当社の取締役の一人を務めています。現在、クロトー氏はCorza Medicalの取締役会のメンバーです。Corza Medicalは、高性能創傷閉鎖製品、生物外科用製品、眼科機器を専門とするプライベートエクイティ支援企業です。クロトー氏は、2021年1月から2023年1月に退職するまでコルザ・メディカルのCEOを務めました。彼の前の会社であるサージカル・スペシャリティーズ・コーポレーションは2021年1月に買収され、同時に武田薬品のタコシル事業と統合され、コルザ・メディカルが設立されました。クロトー氏は、2011年1月から2017年3月までベンション・メディカルの最高経営責任者を務めていました。そのとき、ノードソン・コーポレーションによるベンション・メディカルの買収と、ベンション・デバイス・マニュファクチャリング・サービス事業部門のメドプラスト社への売却に関連して辞任しました。ベンション・メディカルは、米国、中米、アイルランド、イスラエルの14の施設で、使い捨て医療機器の部品製造、組み立て、設計サービスを提供しています。ベンション・メディカルに就任する前は、クロトー氏は2005年7月から2010年12月までフレックスメディカルの社長を務めていました。FlexMedicalはFlex（ナスダック：FLEX）の医療部門で、使い捨て医療機器、医療機器、ドラッグデリバリーデバイスの製造とサプライチェーンサービスを提供しています。2004年7月から2005年6月まで、クロトー氏は、整形外科、心臓病学、手術器具に使用される特殊部品や完成医療機器のメーカーであるAccellent（2014年にレイクリージョン・メディカルに改名、現在はIntegerの一部門）の執行副社長兼整形外科担当ゼネラルマネージャーを務めました。1999年8月から2004年6月まで、クロトー氏はメドソース・テクノロジーズの幹部を務めました。メドソース・テクノロジーズは、2004年6月にUTIコーポレーションと合併してアクセレントを設立しました。MedSource Technologiesの上級副社長として、クロトー氏は販売、マーケティング、戦略、買収を担当していました。1999年に医療機器業界に参入する前、クロトー氏はキャリアの大部分をゼネラル・エレクトリックでさまざまな役職を歴任し、オーストラリアのシドニーにあるBooz & Companyでコンサルタントとして働いていました。クロトー氏は、バーモント大学で機械工学の理学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学の修士号を取得しています。2019年5月以来、クロトー氏は世界の医療機器企業にマイクロコンポーネントを提供する非公開のレーザー製造サービス会社であるResoneticsの取締役を務めています。2014年10月から2018年3月まで、そして2020年7月から現在まで、クロトー氏はカスタムバッテリーパック、充電器、ポータブル電源システムの非公開グローバルメーカーであるInventus Powerの取締役会のメンバーも務めました。これらおよびその他の職業上の経験から、クロトー氏は製造と設計、特に医療機器業界に関する知識と経験を持ち、取締役会の総合的な資格、スキル、経験を強化しています。

フェルドマン氏は2017年6月から当社の取締役の一人を務めています。2022年3月、フェルドマン氏はアレクサンドリア不動産株式株式会社（NYSE：ARE）の取締役会に加わりました。アレクサンドリア不動産株式は、AAAイノベーションクラスターの拠点にあるライフサイエンス、アグテック、テクノロジーの共同キャンパスに焦点を当てた都市型オフィス不動産投資信託です。彼女はアレクサンドリア理事会の科学技術委員会の委員を務めています。2020年9月、フェルドマン氏はFrequency Therapeutics, Inc.（Nasdaq：FREQ）の取締役会に加わりました。Frequency Therapeutics, Inc.（Nasdaq：FREQ）は、体の生来の生物学を活用して、さまざまな変性疾患によって引き起こされる損傷を修復または元に戻すことに焦点を当てた臨床段階のバイオテクノロジー企業で、彼女はFrequencyの監査委員会の委員長を務めています。2005年以来、フェルドマン氏は、感染予防、除染、健康科学の技術、製品、サービスを提供するSTERIS PLC（NYSE: STE）の取締役会のメンバーを務めています。彼女はSTERIS指名・ガバナンス委員会の委員長を務めており、以前は監査委員会の委員長を務め、現在は監査委員会のメンバーです。フェルドマン氏はまた、2003年から2018年1月1日まで、装具および補綴のサービスと製品を提供する米国最大の装具および補綴マネージドケアネットワークであるハンガー社（NYSE：HNGR）の取締役会のメンバーを務めました。フェルドマン氏は、監査委員会、報酬委員会、ハンガー品質技術委員会の委員長などの監査委員会委員長も務めました。フェルドマン氏は現在、ファルマスアカデミーの理事会のメンバーであり、財務委員会のメンバーでもあります。ファルマスアカデミーは、7年生から12年生までを対象とした、学問的に厳しい男女共学の大学予備校です。フェルドマン氏は以前、2012年から2016年8月にメドトロニックに買収されるまで、ナスダック上場の医療機器会社であるハートウェア・インターナショナル社の取締役（監査委員会委員長、指名委員会、ガバナンス、報酬、品質・技術委員会のメンバー）を務めていました。以前、フェルドマン氏は公認会計士として29年のキャリアを積んでいました。彼女はKPMG LLPのパートナーとして、同社の医療技術およびヘルスケアおよびライフサイエンス業界グループでさまざまな指導的役割を果たしました。また、クーパーズ＆ライブランド（現在のプライスウォーターハウスクーパースLLP）のライフサイエンス業務を担当するナショナルパートナーなど、キャリアの中で指導的立場をとっていました。フェルドマン氏は、マサチューセッツ州の医療技術企業の業界団体であるMass Medicの創設メンバーであり、1997年から2001年までの在職期間中、会計および取締役会の執行委員会のメンバーも務めました。フェルドマンさんは退職した公認会計士です。これらおよびその他の専門的な経験から、フェルドマン氏は、会計、財務、資本市場に関する特別な知識と経験、および特に医療機器業界における上場企業での経験を持っているため、取締役会の資格、スキル、経験を総合的に強化しています。

ハセット氏は2022年6月から当社の取締役の一人を務めています。現在、ハセット氏は2021年8月からマキシム事業担当の上級副社長兼最高執行責任者を務めており、アナログ・デバイセズ社（「ADI」）が2021年8月に買収した25億ドルの企業であるマキシム社の統合に向けて、アナログ・デバイセズ社（「ADI」）の戦略と運営に注力しています。ハセット氏は、アナログ・デバイセズでさまざまなエンジニアリング管理職を務めたほか、アナログ・デバイセズでさまざまなエンジニアリング管理職を務めたほか、アナログ・デバイセズ最大の収益創出事業を運営してきたビジネスリーダーとしての豊富な経験を持っています。以前、ハセット氏は企業統合管理担当上級副社長を務め、M&A取引において多大な努力を主導し、2020年12月から2021年7月にかけて、数十億ドル規模の取引をデューデリジェンスから完全統合事業体に統合する戦略の策定を担当していました。以前、ハセット氏は2019年11月から2020年12月まで産業・消費者グループのシニアバイスプレジデントを務め、測定、センシング、テストにおける同社の広範なフランチャイズ能力を活用する成長イニシアチブを主導し、2015年5月から2019年11月までグローバルオペレーション＆テクノロジー担当シニアバイスプレジデントを務め、当社の製造戦略の設定と実行、およびお客様に優れた品質を提供するための世界クラスのスケーラブルなサプライチェーンの構築に尽力しました。ハセット氏は、リムリック大学で製造工学の理学士号を取得した後、1982年にアナログ・デバイセズに入社しました。ハセット氏はリムリック大学で経営学の修士号も取得しています。このような専門的な経験から、ハセット氏は、合併や買収取引に関連する戦略的および運営上の取り組みに関する特別な知識と経験を持ち、収益創出、運営、エンジニアリング管理におけるグローバルリーダーとしての豊富な経験により、取締役会の資格、スキル、経験を強化しています。

ハドソンさんは2022年6月から当社の取締役の一人を務めています。現在、ハドソンさんはユナイテッド・ウェイ・マイアミの社長兼最高経営責任者です。ユナイテッド・ウェイ・マイアミの役職に就く前は、チャップマン・パートナーシップのCEOを務めていました。ハドソン氏は、MTF Biologicsの執行役員およびガバナンス委員会、リバイバル・ヘルスケア・パートナーズの運営顧問を務めています。ハドソン氏は、バクスター財団の理事会メンバーを務めました。2016年4月から2018年1月まで、ハドソン氏は18億ドル規模の国際的な医療製品および技術企業であるConvaTecのグローバルフランチャイズおよびイノベーション担当プレジデントを務めました。2013年12月から2016年3月まで、ハドソン氏はバクスター社でさまざまな戦略的指導的役割を果たしました。バクスター社は、在宅透析、急性透析、施設内透析、無菌点滴液、輸液システムや機器など、腎病院に欠かせない製品の幅広いポートフォリオを提供する製品の開発、製造、販売を行っています。バクスターに入社する前、ハドソン氏は、特殊ジェネリック注射薬、ジェネリック急性期治療薬および腫瘍科用注射剤、統合点滴治療装置、投薬管理ソリューションで40億ドル規模の世界的リーダーであるホスピラ社（現在のファイザー）の継続的改善および変革担当副社長を務めていました。2005年5月から2013年7月まで、ハドソン氏は投薬管理システム担当ゼネラルマネージャー、オンマーケット製品戦略デバイスのグローバルマーケティング担当副社長、米国地域医薬品管理システムマーケティング担当副社長、継続的改善と変革担当副社長を務めました。1999年8月から2005年2月まで、ハドソン氏は、80億ドル規模のリスク管理、小売、再保険、卸売仲介、請求管理、専門サービス、人的資本コンサルティングサービスを提供するエーオンコーポレーションと、米国、英国、カナダで消費者ローン、クレジットカード、自動車金融、信用保険商品を提供する80億ドル規模の金融サービスプロバイダーであるHousehold Internationalでさまざまな指導的役割を果たしました。ハドソンさんは、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を、アラバマA＆M大学で理学士号を取得しています。彼女は2015年に有色人種のビジネスリーダーのトップ50に選ばれました。これらの経験から、ハドソン氏は、特に医療製品および技術業界における知識とリーダーシップの経験を持ち、取締役会の資格、スキル、経験を総合的に強化しています。

投票が必要です

取締役は、会議で議決権を有する株主の多数決により選出されます。保留票やブローカーの非投票は、この提案には何の影響も及ぼしません。したがって、会議で「賛成」票の数が最も多い候補者が取締役に選出されます。取締役会が勧誘した代理人は、株主が委任状に別段の指示をしない限り、上記の候補者に「賛成」票を投じられます。

取締役会は、株主に投票することを推奨しています」にとって」上記の候補者は、上記のとおり、2024年の年次株主総会まで務める、会議での選挙に立候補します。

執行役員

取締役会のメンバーではない現在の執行役員の氏名と、取締役会から提供された特定の経歴情報は以下のとおりです。

ラタイユ氏は1997年11月に最高財務責任者として入社しました。入社前は、ラタイユ氏は1991年から1997年10月までリトルスイス社の副社長、会計、最高財務責任者を務めていました。また、1994年10月から1995年10月までリトルスイスの暫定社長兼最高経営責任者を務めました。1984年から1991年まで、元公認会計士のラタイユ氏はクーパーズ・アンド・ライブランドに雇用されていました。

ロック氏は1991年に入社し、当社の成形繊維部門のセールスおよびマーケティング担当ディレクターを務めました。1999年5月から2000年10月まで、ロック氏はインターネット新興企業であるEsprocketの販売および事業開発担当副社長を務めました。ロック氏は、2001年4月に成型繊維部門の販売およびマーケティング担当副社長として入社し、2002年5月から2014年6月まで販売およびマーケティング担当副社長を務めました。2014年6月から2021年6月まで、ロック氏は当社のセールスおよびマーケティング担当上級副社長を務め、2020年1月1日から2021年6月まで、ロック氏は医療担当ゼネラルマネージャーも務めました。2021年6月以来、ロック氏はUFPメドテックの社長を務めています。2016年以来、ロック氏はアドバイスに基づく商品やサービスを専門とするエンターテイメント企業であるOutlook Amusements, Inc. の取締役も務めています。

リテリオ氏は2017年11月にゼネラルカウンセル兼人事担当上級副社長として入社しました。1989年から2017年まで、リテリオ氏はボストンを拠点とする法律事務所Ruberto, Israel & Weiner, PCで個人法務に従事し、複雑なビジネス訴訟と雇用法を専門としていました。2005年から2017年までは会社のマネージングパートナーを務め、2000年から2005年までは会社の訴訟部門の議長を務めました。

カルダン氏は、2019年に医療技術事業の最高執行責任者として当社に入社しました。2021年6月、取締役会は彼を副大統領に昇進させました。入社前、カルダン氏は27年間、医療機器業界でOEMや委託製造業のさまざまな指導的立場を歴任しました。2017年から2019年まで、カルダン氏は医療部品および機器のティア1委託製造会社であるViant Medicalの社長を務めました。医療製造分野に入る前は、米国陸軍士官学校を卒業したカルダン氏は、米国陸軍の大尉を務めていました。

ホルト氏は2018年にゼネラルマネージャーとして入社し、2021年6月に取締役会によって副社長に任命されました。ホルト氏は当社事業のアドバンスト・コンポーネント部門を担当しており、2023年1月からはメドテックの最高商務責任者も務めています。2004年から2018年にかけて、ホルト氏はフォーチュン200の企業であるイリノイ・ツール・ワークスで数々の指導的地位を歴任し、最終的には1億ドルを超える事業部門の副社長兼ゼネラルマネージャーに就任しました。

執行役員は、取締役会によって選ばれ、その裁量で務めます。

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの枠組み

当社の取締役会は、一連のコーポレートガバナンス・ガイドラインと、以下に詳しく説明するように、すべての取締役、役員、従業員に適用される倫理規定を採択しました。ガイドラインと倫理規定は、取締役会の常任委員会憲章、法人設立証明書、細則とともに、当社のコーポレートガバナンスの枠組みです。当社のガバナンス資料は、当社のウェブサイト www.ufpt.com/investors/governance.htmlで入手できます。

取締役会の会合

当社の取締役会は、2022年に4回の会議を開催しました。各取締役は、2022年に取締役会および各取締役が務めた各委員会の全会議の 75% 以上に出席しました。すべての取締役は、年次株主総会に出席することが奨励されています。当社の取締役は全員、2022年の年次総会に出席しました。

独立性、多様性、リーダーシップ構造、取締役会

独立

当社の普通株式はNASDAQ Stock Market LLC（ナスダック）に上場しており、取締役の独立性に関するナスダックの上場基準が当社に適用されます。取締役会は、現職の取締役のうち、該当するナスダック上場基準に基づいて独立していると判断しました：クロトー氏、コジン氏、ハセット氏、オーバードルフ氏、および夫人。フェルドマンとハドソン。クロトー氏に関する独立性決定を下すにあたり、取締役会は、クロトー氏が2023年1月までに当社の顧客であるCorza Medical（旧サージカル・スペシャリティーズ・コーポレーション）の最高経営責任者としての地位も、彼の独立性を損なうものではないと判断しました。

多様性

私たちは、経営陣への指導と会社の監督を最適に行うために、取締役会のメンバーに多様なスキルと経歴を持たせるよう努めています。推薦委員会にはこの点に関する正式な方針はありませんが、推薦委員会は多様性、経験、スキル、視点の多様性、性別や人種の多様性など、多様性を広く見ています。推薦委員会は特定の基準に特定の重みを付けるわけではなく、候補者全員に必ずしも特定の基準が適用されるわけでもありません。求められるスキルには、財務、資本市場、製造、エンジニアリング、経営幹部、営業とマーケティング、組織の成長、人事、戦略的計画などがあります。私たちの取締役会には、これらのスキルごとに最低1名の取締役がいると考えています。

2021年8月にSECによって承認されたナスダックの取締役会多様性規則に基づき、ナスダックの米国取引所に上場している企業は、段階的導入期間と特定の例外を条件として、（a）標準化されたマトリックスを使用して取締役会レベルの多様性統計を公表すること、および（b）多様性のある取締役を少なくとも2人置くか、その理由を説明することが義務付けられています。これには、少なくとも女性であると自認する多様な取締役が1人以上必要です。過小評価されているマイノリティまたはLGBTQ+だと自認する1人の多様なディレクター。新しい規則は、企業に取締役会の多様性に関する最低限の目標を奨励し、企業の現在の取締役会構成について一貫した比較可能な開示を株主に提供することを目的としています。

段階的移行規則に基づき、会社は、(x) 2023年8月6日までに少なくとも1人の多様な取締役を、(y) 2026年8月6日までに少なくとも2人の多様な取締役を雇用するか、その理由を説明する必要があります。以下の表は、当社の取締役会の現在の構成に関する特定の情報を示しています。また、現在の取締役候補者が選出された場合は、取締役または取締役候補者が自認する取締役会の構成も示しています。

現在および提案されている取締役会の多様性マトリックス

リーダーシップ構造

前述のように、当社の取締役会は現在7人の取締役で構成されており、そのうち6人は適用される基準に基づいて独立しています。

ベイリー氏は1995年1月1日から最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。彼は2006年から取締役会長を務めています。

私たちは、さまざまな状況にある企業にとってさまざまな取締役会のリーダーシップ構造が適切である可能性があることを認識しており、1つの構造がすべての企業に適しているわけではないと考えています。現在の取締役会のリーダーシップ構造は、従業員、サプライヤー、顧客、その他の利害関係者に、私たちが強力なリーダーシップの下にあり、1人の担当者が調子を整え、事業を管理する主な責任を負っていることを示すものなので、私たちにとって最適だと考えています。会社と取締役会の両方に1人のリーダーがいると、混乱や作業の重複の可能性がなくなり、明確なリーダーシップを発揮できます。

取締役会会長と最高経営責任者の役職は同じ人物によって占められているため、取締役会は、独立取締役が主任独立取締役を務める独立取締役を1人選ぶことも適切だと考えています。主任独立取締役は、独立取締役の執行会議を主宰することに加えて、（1）取締役会の議題と議題を設定するにあたり、取締役会の議長および最高経営責任者と調整する責任、（2）取締役会が必要または適切であると判断した場合に、取締役会に代わって独立顧問を確保すること、（3）独立取締役が随時指定するその他の職務を遂行する責任があります。クロトー氏は現在、2021年7月から主任独立取締役を務めています。

私たちの全体的なリーダーシップ構造は、1人の個人が最高経営責任者および取締役会会長を務め、独立した経験豊富な取締役が取締役会の過半数を占め、主任独立取締役が独立した監督を行います。この構造は私たちと株主にとって有益だと私たちは信じています。

リスク監視

当社の取締役会は、指導を行い、当社の戦略目標とそれに対応するリスク管理プロセスを監督する責任があります。取締役会は、私たちが直面している最も重大なリスクである私たちの一般的なリスク管理戦略に焦点を当て、経営陣が適切なリスク軽減戦略を実施するようにします。取締役会には、企業事項の一般的な監督と承認に関連する特定のリスク管理事項についても通知を受けています。

取締役会は、当社のリスク管理プロセスの特定の側面の監督を監査委員会に委任しました。監査委員会はその職務の中で、(a) リスク評価とリスク管理に関する方針、および財務リスクにさらされる重要な分野に関する方針、(b) 開示管理システム、手続き、財務報告に関する内部統制システムなど、経営陣がそのようなリスクを監視および管理するために講じた措置を経営陣とともに検討します。私たちの監査委員会は、当社の環境、社会、ガバナンスのイニシアチブ、および会社の情報セキュリティ手順を審査します。また、当社の報酬委員会は、委員会の責任を果たす際に、リスクを検討して対処します。両委員会は、問題が重大なリスクまたは企業レベルのリスクのレベルにまで上昇した場合を含め、必要に応じて取締役会全体に報告します。

私たちの経営陣は、日々のリスク管理に責任があります。当社の財務、財務、内部監査の各部門は、会社全体の方針と手続きの主要な監視およびテスト機能として機能し、進行中の事業のリスク管理戦略の日々の監督を管理します。この監視には、企業、戦略、財務、運用、コンプライアンスおよび報告レベルで存在する可能性のある潜在的なリスクの特定、評価、対処が含まれます。

私たちは、上記のリスク管理責任の分担は、私たちが直面するリスクに対処するための効果的なアプローチであると信じており、当社の取締役会のリーダーシップ構造もこのアプローチを支持しています。

倫理規定

2002年のSarbanes-Oxley法第406条に従い、当社は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、管理者、および同様の職務を遂行するその他の者に適用される上級財務責任者向けの倫理規定を採用しました。また、すべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を制定しています。私たちは、すべての取締役、役員、従業員に、業務上遭遇する法的および倫理的な問題に対処するにあたり、この規範を遵守するよう求めています。この規範は、当社の取締役、役員、従業員に対し、利益相反を避け、すべての法律と規制を遵守し、誠実かつ倫理的な方法で事業を行い、その他の点では誠実に行動することを義務付けています。改正された上級財務責任者の倫理規定は、当社のウェブサイト（www.ufpt.com/investors/governance.html）でご覧いただけます 私たちのビジネス行動規範と倫理規範の添付ファイルとして。本規範の規定の修正または放棄に関するフォーム8-Kの最新報告書の項目5.05に基づく開示要件を満たすために、上記の住所にそのような情報を当社のウェブサイトに掲載します。

環境、社会、ガバナンス (ESG)

当社の取締役会は、持続可能性アジェンダを設定し、環境、社会、ガバナンス（ESG）の目標と取り組みに優先順位を付けるために、会社の上級管理職が率いる部門横断的なチームを設立することに満場一致で合意しました。このチームは、当社が地域社会に最も影響を与えることができる分野です。取締役会はさらに、会社のESGイニシアチブの監督責任を監査委員会に指定しました。当社はこの指令に対応してESG委員会を設置し、ESGの目標とイニシアチブの策定と優先順位付けを行い、それらを会社の全体的な戦略に組み込むよう取り組んでいます。委員会は会社の幹部と、外部のコンサルタントと協力して適切なESGフレームワークを策定し、適切な重点分野を特定し、会社が将来のESG目標に対する進捗状況を測定できるようにする指標を含む適切なESGフレームワークを策定しました。当社のESGプログラム、方針、イニシアチブの要点は、ウェブサイト https://www.ufpt.com/about/sustainability-esg.html で確認できます。

指名委員会

取締役会には、2022年に一度開催された指名委員会があり、現在はクロトー氏、ハセット氏、コジン氏、オーバードルフ氏、およびミセスで構成されています。フェルドマンとハドソンは、それぞれナスダックの適用基準に基づく独立取締役です。クロトー氏は議長を務めています。監督候補者は指名委員会によって選ばれます。指名委員会は、取締役会で採択された、適用されるナスダック上場基準に準拠した書面による憲章（「指名委員会憲章」）に従って運営されます。指名委員会憲章は、当社のウェブサイト www.ufpt.com/investors/governance.htmlでご覧いただけます。指名委員会は、株主から推薦された候補者だけでなく、他の取締役や役員、第三者の調査会社、その他の適切な情報源からも推薦した候補者を検討することがあります。候補者全員について、指名委員会は、候補者の独立性、性格、健全な判断力、多様性、年齢、実証されたリーダーシップ、取締役会のニーズに関する金融リテラシーや経験などのスキル、株主の長期的な利益への関心など、関連すると考えるすべての要素を検討します。指名委員会は、これらの要素のいずれかを特に重視したり、重要視したりするのではなく、全体として検討します。一般的に、株主から推薦された人物は、他の情報源からの候補者と同じ基準で検討されます。株主が2024年の年次株主総会で取締役候補者を推薦したい場合は、以下の「株主提案と取締役の指名」に記載されている手続きに従う必要があります。

報酬委員会

取締役会には報酬委員会があり、2022年に5回開催されました。現在、コジン氏、クロトー氏、ハセット氏で構成されており、それぞれがナスダックの適用基準に基づく独立取締役です。コジン氏が議長を務めています。報酬委員会は、取締役会で採択された、該当するナスダック上場基準に準拠した書面による憲章（「報酬委員会憲章」）に従って運営されています。報酬委員会憲章は、当社のウェブサイト www.ufpt.com/investors/governance.htmlでご覧いただけます。報酬委員会憲章の規定によると、報酬委員会の主な機能には、執行役員、ストックオプションやその他の株式ベースの報奨が付与される個人の給与や賞与、そのような付与や授与の条件の決定、インセンティブプランの採用、当社の報酬方針と慣行に関連するリスクの監督、執行役員の業績評価、当社に含めるべき経営陣による報酬開示の検討などがあります。への申告書は証券取引委員会（「SEC」）、および取締役の報酬、福利厚生、および全体的な報酬の決定を行います。報酬委員会または取締役会は、報酬委員会が2003年のインセンティブプラン（修正および改訂）を管理および運営するのを支援し、指定役員または役員（規則16a-1 (f) で定義されているとおり）以外の人物に株式ベースの報奨を与えるために、会社の最高経営責任者または1人以上の会社の役員（それぞれ「指定役員」）に限定的な権限を委任することができます。）取引法の）。報酬委員会は、報酬コンサルタントを雇用および解約する独自の裁量権と明示的な権限を有します。これには、コンサルタントの費用やその他の留保条件を承認する唯一の権限も含まれます。

役員および取締役の報酬に関する当社の決定の詳細については、以下の「役員報酬」を参照してください。

監査委員会

取締役会には監査委員会があり、2022年に7回開催され、現在はMSEで構成されています。フェルドマン氏、ハドソン氏、およびオーバードルフ氏は、それぞれ適用されるSEC規則とナスダック上場基準に定められた監査委員会メンバーの独立性強化基準を満たしています。フェルドマンさんが議長を務めています。監査委員会は、取締役会で採択された、現在適用されているSEC規則とナスダック上場基準に準拠した書面による憲章（「監査委員会憲章」）に従って運営されています。監査委員会憲章は、当社のウェブサイト www.ufpt.com/investors/governance.htmlでご覧いただけます。監査委員会憲章の規定によると、監査委員会の主な機能は、(i) 財務諸表の完全性、(ii) 法的および規制上の要件の遵守、(iii) 登録公認会計事務所の資格、独立性、任命、維持、報酬および業績、(iv) 当社の内部統制および手続きのシステムの見直しと評価について取締役会が監督するのを支援することです。監査委員会には、経営陣による「内部告発」手続きの維持、すべての関連当事者取引の審査と承認、その他特定のコンプライアンス事項の監督を監督する責任もあります。以下の「監査委員会の報告」を参照してください。

監査委員会の報告

取締役会の監査委員会は3人の独立取締役で構成されており、各取締役は適用されるSEC規則とナスダック上場基準に定められた監査委員会メンバーの独立性強化基準を満たしています。フェルドマン氏とオーバードルフ氏は、2022会計年度の初めから本委任勧誘状の発行日まで監査委員会の委員を務め、フェルドマン氏が議長を務めました。ピアース氏は、2022年1月1日から2022年6月7日まで監査委員会の委員を務めました。ハドソン氏は、2022年6月8日から本委任勧誘状の日付まで監査委員会の委員を務めました。取締役会は、フェルドマン氏とオーバードルフ氏のそれぞれが、適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

監査委員会には次のものがあります。

• 2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。

• 公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件に従って議論する必要がある事項について、当社の独立登録公認会計士事務所であるグラント・ソーントンと話し合いました。

• グラント・ソーントンと監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件で要求されるグラント・ソーントンからの書面による開示と書簡を受け取り、確認し、グラント・ソーントンとグラント・ソーントンの独立性について話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は上記の監査済み財務諸表を、SECに提出する2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2023年4月10日現在、各取締役、各取締役候補者、以下の「役員報酬」の要約報酬表にある指名された各執行役員、すべての執行役員および取締役のグループ、および当社が普通株式の5％以上の受益所有者であることがわかっている各個人による当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。この情報は、指定された個人から、または指定された個人に代わって受け取った情報に基づいています。特に明記されていない限り、(i) 特定された各人が上場株式に関して単独の議決権および投資権を有し、(ii) 下記の各人の住所は、マサチューセッツ州ニューベリーポート市ヘイルストリート100番地にあるUFP Technologies, Inc.です。

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* 1パーセント未満

(1) 2023年4月10日現在発行されている普通株式7,612,970株に基づいています。

(2) 2023年4月10日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションに基づいて発行可能な株式を含みます。ダニエル・クロトーが16,632株、トーマス・オーバードルフが21,550株、マーク・コジンが8,670株、シンシア・L・フェルドマンが12,450株、シメリア・ハドソンが1,646株、ジョセフ・ジョン・ハセットが1,646株。

(3) 株式単元報奨の権利確定に基づき、2023年4月10日から60日以内に各非従業員取締役に発行可能な647株を含みます。

(4) 受益的に所有されている普通株式およびこの脚注の情報は、2023年2月10日にNeuberger Berman Group, LLCがSECに提出したスケジュール13Gに含まれる情報のみに基づいています。2022年12月31日現在、ニューバーガー・バーマン・グループLLCは、0株を超える単独議決権、698,858株以上、唯一の処分権は0株、共有処分力は706,377株でした。

(5) 受益的に所有されている普通株式およびこの脚注の情報は、2023年2月1日にブラックロック社がSECに提出したスケジュール13Gに含まれる情報のみに基づいています。2022年12月31日現在、ブラックロック社は450,667株を超える唯一の議決権と、459,978株を超える唯一の処分権を持っています。

(6) 受益的に所有されている普通株式およびこの脚注の情報は、2023年2月13日にルネッサンス・テクノロジーズLLCがSECに提出したスケジュール13G/Aに含まれる情報のみに基づいています。2022年12月31日現在、ルネッサンス・テクノロジーズLLCは、344,773株を超える唯一の議決権と、379,873株を超える唯一の処分権を持っています。

執行役員および取締役報酬

報酬に関する議論と分析

概要と範囲

この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）は、本委任勧誘状に含まれる当社の「指名された執行役員」に関する開示の背景を説明することを目的としています。指名された執行役員は、SECの規則に従って決定されます。このような規則に基づき、2022年度の指名執行役員は、R・ジェフリー・ベイリー氏、ロナルド・J・ラタイユ氏、ミッチェル・C・ロック氏、クリストファー・P・リテリオ氏、スティーブン・G・カルダン氏でした。指名された執行役員の2022年の報酬は、このセクションの後の表に詳述されています。

当社の報酬プログラムは、役員報酬プログラムの確立、実施、監視を継続的に担当する取締役会の報酬委員会によって決定されます。報酬委員会は、取締役会で採択された、適用されるナスダック上場基準に準拠した報酬委員会憲章に従って運営されています。報酬委員会憲章は、当社のウェブサイト www.ufpt.com/investors/governance.htmlでご覧いただけます。

エグゼクティブサマリー

私たちは、医療機器、無菌包装、その他の高度に設計されたカスタム製品の包括的なソリューションの設計者およびカスタムメーカーです。私たちは医療機器サプライチェーンの重要なリンクであり、世界の多くの大手医療機器メーカーの貴重なアウトソーシングパートナーです。当社の使い捨ておよび単一患者用のデバイスとコンポーネントは、低侵襲手術、感染予防、創傷ケア、ウェアラブル、整形外科用ソフトグッズ、整形外科用インプラントなどのさまざまな医療機器やパッケージに使用されています。

私たちの業界は、多数の競合企業に分散しています。私たちが効果的に競争できるかどうかは、主要な管理職を特定し、採用し、育成し、維持する能力に大きく依存します。これには、同じまたは類似の業界の同規模の他の企業と比較して、競争力のある報酬体系が必要だと考えています。

指名された執行役員の報酬プログラムは、報酬目標を当社の事業戦略と一致させ、経営幹部が株主価値の創造に注力するよう促すように設計されています。当社の報酬プログラムが、優秀な経営幹部の採用と定着を可能にすることは重要ですが、業績が価値を実現する上で重要な要素となるように、これらのプログラムの性質が変化しやすいことも重要です。したがって、私たちのプログラムでは、競争力のある基本給と年間現金インセンティブおよび長期株式インセンティブを組み合わせています。具体的には、指名された執行役員の報酬は以下のように構成されています。

• 競争力のある基本給。

• 株式交付 (最高経営責任者のみ);

• 業績連動型現金インセンティブボーナス

• 期間ベースおよび期間および業績ベースの制限付株式報奨という形での長期的なインセンティブ、および

• その他の一般的な必要条件。

指名された執行役員の報酬プログラムでは、固定金額の株式交付が規定されています。これを基に、付与日の現在の市場価格で各執行役員に付与される時間ベースおよび時間ベースおよび業績ベースの制限付株式報奨の回数を決定します。このアプローチの目的は、財務目標や個人目標の達成に基づいて報酬の変動性を維持しながら、株価の変動のみに起因する報酬の変動額を制限することです。

ガバナンスの発展

報酬委員会および/または取締役会は、優れたコーポレートガバナンスを促進するために以下の措置を講じました。

• 権利プランの有効期限—2019年3月まで、当社は、取締役会の承認を受けていない方法または条件で一方的に当社を買収しようとした場合や、株主が当社の普通株式の全額を実現できなくなった場合に、発行済み株式の価値を保護および高めることを目的とした株主権利プランを策定しました。ただし、その権利は、買収をより困難にしたり、買収を思いとどまらせたりする効果をもたらした可能性があります。その権利により、取締役会の承認を受けていない条件または方法で当社を買収しようとした個人またはグループが大幅に希薄化された可能性があります。2019年3月13日、当社の取締役会は、2019年3月19日に失効した権利を置き換えないことを決議しました。

• 取締役会の機密解除 — 2020年、当社の取締役会と株主は、取締役会の機密構造を廃止し、取締役会の年次選挙を規定する法人設立証明書の修正を承認しました。

• 税額控除なし-当社は、指名された執行役員に税額控除を行いません。

• ヘッジ防止方針—私たちは、執行役員や取締役を含む従業員による株式のヘッジを含むインサイダー取引慣行を禁止する方針を制定しました。

• 質権防止および証拠金口座に関する方針—私たちは、従業員が当社の有価証券を証拠金口座に保有したり、ローンの担保として当社の有価証券を質入れしたりすることを禁止する方針を定めました。

• ストックオプションの価格改定の禁止—当社の株式インセンティブプランでは、株主の同意なしにストックオプションやその他の株式報奨の価格を変更することは禁止されています。

• 水中オプションの買収—当社の株式インセンティブプランでは、執行役員から水中ストックオプションを購入することは禁止されています。

• 株式所有ガイドライン—当社は、指名された執行役員と独立取締役を対象に株式所有ガイドラインを採用しました。詳細は以下に記載されています。

• クローバックポリシー—私たちはクローバックポリシーを採用しました。詳細は以下に記載されています。

• 独立報酬委員会—当社の報酬委員会は独立取締役のみで構成されています。

• 独立コンサルタント — 指名された執行役員に関するベンチマークデータを提供した独立コンサルタントは、報酬委員会の指示がある場合以外は、当社にサービスを提供しません。

報酬プログラムの理念と目標

私たちの報酬プログラムの主な目的は以下のとおりです。

• 個々の要因に応じて調整し、事業の複雑さを考慮して、同様の業界の同規模の他の企業での給与に見合った報酬を提供することで、経営幹部の人材を維持します。

• 私たちと株主の利益を守る。

• 給与の特定の要素をリスクにさらしたり、会社全体および個人の目標達成に結び付けたりすることで、経営幹部の業績を向上させます。

• 従業員、経営者、株主に公平であること。そして

• プログラム参加者と株主から十分なコミュニケーションと理解を得てください。

報酬委員会は、最も効果的な報酬プログラムは、競争力のある基本給、株式交付金、退職給付を通じて妥当な水準の固定収入を提供するほか、業績目標を達成するための追加の報酬を提供するプログラムだと考えています。報酬委員会はまた、これらの報酬は現金と非現金の両方の形で提供されるべきであり、定着措置として期間ベースの権利確定の対象となる要素があると考えています。インセンティブ現金賞与は、給与をリスクにさらすことによって経営幹部の業績を向上させるために含まれています。これにより、年間現金報酬のかなりの部分が収益性目標に結び付けられます。また、将来の役員報酬の重要な要素として、時間ベースの制限付株式報奨と、期間および業績に基づく制限付株式報奨を含めています。そのため、役員の報酬の一部の価値は、継続的かつ長期雇用と全社的な業績評価の両方によって決まります。

私たちの意思決定プロセス

報酬委員会の役割—報酬委員会は、指名された執行役員の報酬および福利厚生プログラムを監督します。報酬委員会は、取締役会の独立取締役のみで構成されています。報酬委員会は経営陣と緊密に連携して、役員報酬プログラムの有効性を検討します。報酬委員会の権限と責任の詳細は、報酬委員会憲章に明記されています。報酬委員会憲章は、当社のウェブサイトに掲載されています。 www.ufpt.com/investors/governance.html。

経営陣の役割—最高経営責任者はまた、指名された他の執行役員の報酬について報酬委員会に勧告します。報酬委員会は、指名された執行役員の報酬プログラムを最終的に決定する前に、最高経営責任者の勧告を検討します。最高経営責任者およびその他の指名された執行役員は、報酬に関する投票や審議には出席できません。

2022年、報酬委員会は、全国的な報酬コンサルティング会社であるエーオンに、同業他社の幹部や取締役に提供される報酬プログラムに関する最新の包括的な比較市場調査を実施し、会社の役員報酬に関する勧告を提供するよう依頼しました。報酬委員会はこの情報を使用して、2022年度の役員および取締役の報酬を評価および調整しました。その後もこの情報を使用する予定です。エーオンが行った競争力評価には、以下の14社を対象とした調査が含まれていました。

2022年の報酬プログラムの主な要素

2022年度の指名された執行役員の報酬には、主に5つの要素がありました。

• 基本給;

• 株式交付 (最高経営責任者のみ);

• 業績連動型現金インセンティブボーナス

• 期間ベースおよび期間および業績ベースの制限付株式報奨という形での長期的なインセンティブ、および

• その他の一般的な必要条件。

基本給与—報酬委員会が当社の指名した執行役員に対して設定した2022年度の基本給は以下のとおりです。

基本給は、2022年にエーオンが行った市場競争力評価と、役員報酬を同業グループ企業と比較して50％程度のパーセンタイルと位置付けるという当社の理念に照らして、報酬委員会によって見直されました。基本給は報酬委員会によって毎年見直され、必要に応じて調整されます。以下の「報酬概要表」の脚注1に詳述されているように、報酬委員会は2023年2月14日に、2023年1月1日から上記の各基本給の引き上げを承認しました。

ストック・グラント— 雇用契約の条件に従い、私たちは毎年、最高経営責任者のベイリー氏に、総報酬の一部として普通株式の授与を行っています。この株式コンポーネントの目的は、最高経営責任者の利益と株主の利益をより一致させることです。株式は通常、会計年度の最後の2週間で最高経営責任者に発行されます。ただし、その日に最高経営責任者を雇用し続けると仮定します。2022年に、雇用契約の条件に従い、最高経営責任者に40万ドル相当の株式が付与されました。以下の「雇用契約」を参照してください。

現金インセンティブボーナス—2022年の初め、取締役会が戦略計画と予算を承認した後、報酬委員会はその裁量により、指名された執行役員の現金インセンティブボーナスの業績目標を設定しました。この業績連動型の現金賞与は、財務目標と個人目標の組み合わせの達成に基づいていました。目標給与水準は基本給に対するパーセンテージで表され、参加者ごとに設定されました。個人のボーナスコンポーネントは、その個人の役職や役割によって決まりました。通常、ボーナスの財務実績部分は、実際の業績が財務目標をどの程度下回るか、上回るかに応じて上下に変動します。

2022年の財務目標は、報酬委員会が2022年2月15日の会議で設定したもので、調整後営業利益の目標額は32,821,000ドルでした。調整後営業利益は、（i）工場の閉鎖や統合に関連する非経常的なリストラ費用、および（ii）2022年12月31日に終了した会計年度中の事業の買収または処分の影響を無視して調整された営業利益です。2022年12月31日に終了した会計年度の実際の調整後営業利益は45,863,786ドルでした。

ベイリー氏以外の指名された執行役員の個人ボーナス目標は、とりわけ、規制コンプライアンス、医療技術財務目標の達成、買収の実施、従業員育成計画、安全・品質システムとコンプライアンス、投資資本利益率、メキシコでのスタートアップの成功、投資家向け広報活動に関連する目標の達成に報いることを目的としています。ベイリー氏の個人ボーナス目標は、買収、製造コストの削減、安全性と品質のコンプライアンス、投資資本利益率に関連する目標の達成に報いるように設計されました。

2022年には、当社の財務実績、および指名された各執行役員の目標支払い水準と個別の業績指標に基づいて、報酬委員会から以下の現金インセンティブボーナスが授与されました。

R・ジェフリー・ベイリー—ベイリー氏の目標支払い水準は基本給の90％、つまり585,000ドルで、339,300ドルが財務実績に、245,700ドルが個人の目標に結びついていました。ベイリー氏へのインセンティブボーナスの財務要素は、実際の調整後営業利益が目標の調整後営業利益を上回る金額の10％だけ変動し、財務要素ボーナスの最大額は70万ドルです。実際の調整後営業利益が目標調整後営業利益の 80% 未満であれば、ベイリー氏のインセンティブボーナスの財務要素はゼロです。実際の調整後営業利益が目標調整営業利益の80％以上で目標調整営業利益を下回る場合、ベイリー氏のインセンティブボーナスの財務要素は、169,650ドル（目標ボーナスの半分）に、実際の調整後営業利益が目標調整後営業利益の80％を超える金額の2.58％を加えたものになります。当社の財務実績と2022年度の業績評価に基づいて、ベイリー氏には業績ベースの賞与総額944,800ドルが授与されました。さらに、2022年の会社の並外れた業績に基づいて、ベイリー氏には30万ドルの任意のボーナスと、30万ドル相当のストックオプションが授与されました。

ロナルド・J・ラタイユ—ラタイユ氏の目標支払い水準は、基本給の45％、つまり189,000ドルでした。当社の財務実績と2022年度の業績評価に基づいて、ラタイユ氏には合計381,542ドルのボーナス額が授与されました。

ミッチェル・C・ロック—ロック氏の目標支払い水準は、基本給の45％、つまり189,000ドルでした。当社の財務実績と2022年度の業績評価に基づいて、ロック氏には合計384,042ドルのボーナス額が授与されました。

クリストファー・P・リテリオ—リテリオ氏の目標支払い水準は、基本給の40％、つまり135,200ドルでした。当社の財務実績と2022年度の業績評価に基づいて、リテリオ氏には合計247,321ドルのボーナス額が授与されました。

スティーブン・G・カーディン— カルダン氏の目標支払い水準は、基本給の35％、つまり108,500ドルでした。当社の財務実績と2022年度の業績評価に基づいて、カルダン氏には合計173,064ドルのボーナス額が授与されました。そのうち108,500ドルは現金、64,564ドルは会社の普通株式で支払われました。

ロング‑期間中のインセンティブ—経営幹部に長期的なインセンティブを提供し、ひいては彼らの経済的利益を株主の利益と一致させることが私たちと報酬委員会の哲学です。私たちは、修正・改訂された2003年のインセンティブ・プラン（「2003年インセンティブ・プラン」）に基づき、指名された執行役員を対象とした株式単元報奨プログラムを維持しています。2023年3月14日、当社の報酬委員会は2003年インセンティブプランの特定の修正を承認しました。この改正により、とりわけ、2003年のインセンティブプランに従って個人に支払えるキャッシュ・パフォーマンス・アワード（2003年のインセンティブ・プランで定義されている）の総額の上限が100万ドルから200万ドルに引き上げられました。株式ユニット報奨は、特定の財務実績目標の達成と期間に基づく権利確定要件の達成に基づいて、さまざまな金額で当社の普通株式を受け取る権利です。2022年には、以下の株式ユニット報奨が報酬委員会によって承認され、指名された執行役員への交付が承認されました。

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その他の慣行、方針、ガイドライン

株式所有ガイドライン—指名された執行役員と独立取締役の株式所有ガイドラインを採用しました。当社の株式所有ガイドラインに基づき、取締役会は、（i）取締役会に加わってから5年以内に、各非従業員取締役が年間の基本現金留保料の3倍相当の当社株式を受益的に所有すること、（ii）役職に任命されてから5年以内に、最高経営責任者が基本給の3倍相当の当社株式を有益に所有すること、および（iii）任命されてから5年以内に、指名された他の執行役員は当社の株式を有益に共有します彼または彼女の基本給の1倍に相当する株式。

クローバックポリシー—私たちは、不正行為の結果として、証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために会計上の修正報告書を作成する必要がある場合、2002年のサーベンスオクスリー法第304条の意味の範囲内で、最高経営責任者および最高財務責任者が、インセンティブボーナス、その他のインセンティブ報酬、または株式報奨または利益を当社に払い戻すという方針を採用しています財務諸表が適用された12か月間の当社の有価証券の売却。

従業員、役員、取締役のヘッジング—当社の従業員は、当社の有価証券に関して以下の活動を行うことを禁じられています。（i）空売り、（ii）プットまたはコール（当社が付与したオプションを除く）の売買を含むがこれらに限定されない、当社の有価証券に関するヘッジまたはその他の同様の取引、（b）当社の証券を証拠金口座に保有するか、ローンの担保として当社の有価証券を質入れすることが含まれますが、これらに限定されません。

繰延報酬制度—2006年、私たちはUFP Technologiesの役員不適格超過制度（「繰延報酬制度」）を導入しました。繰延報酬プランでは、指名された執行役員やその他の主要従業員は、基本給の最大90％、賞与および/またはコミッションの 100% をプランに繰り延べることができます。延期による投資は参加者によって指示され、延期後の収益はそれに応じて決定されます。繰延報酬プランへの雇用主の拠出金は任意で、報酬委員会によって決定されます。2022年に雇用主の拠出金は行われませんでした。

補足障害保険—指名された執行役員は、当社グループの長期障害プランを補完する長期障害保険に加入します。目的は、指名された執行役員に、障害が発生した場合に賃金のかなりの部分を補うのに十分な補償を提供することです。私たちは保険料を支払っています。これは、2022年に指名されたすべての執行役員に対して合計で約42,460ドルでした。

利益分配/401 (k) プラン—特定の基準を満たすUFPテクノロジーズ社の全従業員（指名された執行役員を含む）は、UFPテクノロジーズ社の401（k）プラン（「401（k）プラン」）に参加する資格があります。2022年については、当社は従業員の繰延額を任意率でマッチングしました。これは、2022年には、従業員の繰延の 50%、従業員の適格賃金の最大2％まで、というものです。

必要条件—私たちは、指名された執行役員に、他のUFP従業員への拠出金と同額の役員の拠出金で福利厚生を提供しています。最高経営責任者は、クラブやマリーナの会費、生命保険、会社が支払う納税準備費用などの追加特典を受ける資格もあります。これらの最高経営責任者特典は、主に、地域社会における当社の代表としての最高経営責任者の役割を促進し、お客様を楽しませるために提供されています。

株式ベースの授与時期と価格に関する方針

当社の取締役会は、株式に基づく報奨は、報酬委員会のメンバーの過半数の投票によってのみ授与されるという方針を採用しました。2003年のインセンティブプランでは、同プランに基づいて付与されたストックオプションを含む株式証券の付与日の終値として公正市場価値を設定しています。

役員報酬に関する株主諮問投票

2022年の報酬決定と方針を検討するにあたり、2022年の年次株主総会で行われた役員報酬を承認するための株主諮問投票の結果を検討しました。2022年の年次総会に関連して株主に提供された委任勧誘状の中で、当社の取締役会は株主にこの提案に賛成票を投じるよう推奨しました。この提案の諮問承認には、2022年の年次総会でこの提案に投票する資格のある株主が投じた票の過半数の賛成票が必要でした。そのような株式の91％以上が、アドバイザリーベースで当社の役員報酬の承認に賛成票を投じられました。この投票は、当社の報酬決定と方針を支持するものだと考えました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2022年1月1日から2022年6月7日まで、報酬委員会はルチア・ルース・クイン、マーク・コージン、ダニエル・C・クロトーで構成されていました。2022年6月8日から2022年12月31日まで、報酬委員会はマーク・コジン、ダニエル・C・クロトー、ジョセフ・ジョン・ハセットで構成されていました。報酬委員会のメンバーは、その期間中に会社の従業員でも現役または元役員でもありませんでした。報酬委員会のメンバーは、報酬委員会での職務中に開示を要求する会社と関係を持った人はいませんでした。

報酬委員会の報告

会社の取締役会の報酬委員会は、前述の報酬に関する議論と分析を検討し、会社の経営陣と話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めることを取締役会に推奨しました。

役員報酬

次の表は、2022年、2021年、2020年の会計年度に提供された役務に対する指名された各執行役員の報酬に関する情報を示しています。当社の報酬方針と慣行の説明、および指名された執行役員に支払われる報酬の構成要素の説明は上記に含まれています。

概要報酬表

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(1) 2023年2月14日、エーオンが2022年に実施した市場競争評価に基づき、報酬委員会は、2023年1月1日から、ベイリー氏、ラタイユ氏、ロック氏、リテリオ氏、カルダン氏の基本給をそれぞれ68万ドル、44万ドル、440,000ドル、355,000ドル、325,000ドルに引き上げることを承認しました。

(2) 2023年3月に支払われた2022年に獲得した30万ドルの任意のボーナスと、30万ドル相当のストックオプションを表します。ストックオプションに関しては、2023年2月14日、報酬委員会はベイリー氏にストックオプションを付与し、1,792株のインセンティブストックオプションと6,143株の非適格ストックオプション（それぞれ「2023年ベイリーオプション」と総称して「2023年ベイリーオプション」）からなる当社の普通株式を合計で最大7,935株購入しました。各オプションの行使価格は1株あたり111.54ドルで、2023年のベイリーオプションの各有効期間は5年です。2023年のベイリーオプションは次のように行使できます。(i) 2023年の各ベイリーオプションの対象となる株式の50％は2024年3月1日に行使可能で、(ii) 2023年の各ベイリーオプションの対象となる株式の残りの50％は2025年3月1日に行使可能です。

(3)「株式報酬」欄に含まれる金額は、指名された執行役員に付与された株式単元報奨の付与日、公正価値を表しています。表示されている金額は、指名された執行役が実際に受け取った報酬を反映しているわけではなく、必ずしも指名された執行役が認識する実際の価値を反映しているわけでもありません。代わりに、表示されている金額は、FASB ASC、トピック718「報酬—株式報酬」に従って計算された、指名された執行役員に付与された制限付株式の付与日の公正価値です。制限付株式報奨の価値の計算に使用される前提条件は、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10‑Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表の注記1（l）—株式ベースの報酬）に記載されています。授与日の公正価値は、各賞に適用される業績条件の予想される結果に基づいています。実際の調整後営業利益が目標調整後営業利益の115％を超えたときに最大株式支払額が得られたため、2022年に指名された各執行役員に付与されたすべての株式報奨の公正価値は次のとおりでした。ベイリー氏は1,580,200ドル、ラタイユ氏は470,300ドル、ロック氏は470,300ドル、リテリオ氏は22万ドル、カルダン氏は22万ドル 150,000。ベイリー氏の場合、この金額には、2022年12月15日に発行された普通株式3,494株の交付金も含まれます。その日の終値は114.47ドルで、付与日の公正価値は40万ドルです。カルダン氏の場合、この金額には、彼が会社株式で支払うことを選択した業績連動型インセンティブボーナスの一部として、2023年2月14日に終値111.54ドルで、付与日の公正価値64,566ドルで発行された普通株式579株の付与も含まれています。

(4) 2022年、2021年、2020年に獲得した、それぞれ2023年3月、2022年3月、2021年3月に支払われた業績ベースのインセンティブボーナスを表します。

(5) 当社が (i) 2022年、2021年、2020年にそれぞれベイリー氏への税務準備費用とクラブおよびマリーナ手数料（2021年は27,515ドル）、（ii）2022年、2021年、2020年にそれぞれ77,160ドルの会社がベイリー氏に支払った生命保険料、および（iii）自動車手当、補足障害保険料の支払いを表します 2022年、2021年、2020年の指名された各執行役員の金額、超過個人賠償責任保険料、401（k）拠出金。

雇用契約

2007年10月8日、私たちは社長兼最高経営責任者で取締役会の議長でもあるベイリー氏と雇用契約を締結しました。雇用契約は、下記のとおり、いずれの当事者でもいつでも終了できます。2011年3月2日、雇用が変更されました。2012年1月1日付けの改正条件に従い、ベイリー氏の年収は30万ドル以上から35万ドル以上に引き上げられ、年間株式交付賞（以下に定義）は、当社の普通株式25,000株から30万ドル相当の普通株式に変更されました。2013年2月18日、雇用契約が再び改正され、2013年1月1日より、ベイリー氏の年収が35万ドル以上から45万ドル以上に引き上げられ、年間株式交付賞が30万ドル相当の当社普通株式から40万ドル相当の普通株式に変更されました。この改正により、当初の雇用契約で検討されていた年次株式交付金の所得税増税も廃止されました。

改正された雇用契約では、ベイリー氏には最低年収45万ドルと任意の賞与の対価が支払われることが規定されています。契約に従い、ベイリー氏は毎年12月31日（「発行日」）またはそれ以前に合計40万ドル相当の当社の普通株式を受け取る資格がある年次株式交付賞（「年次株式交付賞」）を受け取ります。ただし、ベイリー氏は各年の発行日まで当社で雇用され続けることが条件です。毎年恒例の株式交付金は、2003年のインセンティブプランに基づいて授与されます。

ベイリー氏の雇用契約では、理由の如何を問わず、雇用終了後18か月間、当社と競争することを禁じています。雇用契約により、当社の株式制度、福利厚生制度、および上級管理職が一般に利用できるその他の雇用給付に参加する機会や、税務準備手数料、自動車手当、特定の会費、クラブ会員に関連する手数料、その他の福利厚生を直接支払いまたは払い戻すなど、ベイリー氏にはその他の特定の福利厚生が与えられます。

彼の雇用契約の条件に基づき、（i）ベイリー氏の雇用を理由なく終了した場合（契約で定義されているとおり）、（ii）ベイリー氏が正当な理由（契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、または（iii）ベイリー氏が当社の支配権の変更から6か月以内に自発的に雇用を終了した場合（契約で定義されているとおり）、私たちはベイリー氏に支払う必要があります。解雇前の2年間の彼の平均年間報酬の3倍に等しい一時金。雇用契約では、「平均年間報酬」を、基本給の合計、年間株式交付金、およびその年に獲得した賞与報酬を含むと定義しています。ただし、ベイリー氏への解約金は、税法のゴールデンパラシュートルールに基づき、消費税が課されたり、税控除が拒否されたりしない金額に制限されます。契約では、(i) 当社の支配権の変更または (ii) 当社が、理由なくベイリー氏の雇用を終了した場合、またはベイリー氏が正当な理由により雇用を終了した場合、(x) 当該支配権の変更または解雇後の次回の発行日時点でベイリー氏に発行されない株式のうち、ベイリー氏に発行される権利のある株式を直ちに発行し、(y) ベイリー氏のその他の稼いだが権利が確定していない株権（雇用契約で定義されている）は、直ちに全額権利が確定します。ベイリー氏の雇用が理由なく当社によって終了された場合、またはベイリー氏が正当な理由で当社での雇用を終了した場合、私たちは最大36か月間、ベイリー氏の健康保険の支払いを継続します。

計画に基づく賞の付与 — 2022年

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(1) 表示されている金額は、指名された執行役が実際に受け取った報酬を反映しているわけではなく、必ずしも指名された執行役が認識する実際の価値を反映しているわけでもありません。代わりに、表示されている金額は、FASB ASC、トピック718「報酬—株式報酬」に従って計算された、指名された執行役員に付与された制限付株式およびストックオプションの付与日の公正価値です。制限付株式報奨とストックオプションの価値の計算に使用される前提条件は、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表の注記1（l）—株式ベースの報酬）に記載されています。

(2) 2003年のインセンティブプランに基づく、指名された執行役員への株式ユニット報奨の付与を反映しています。これらの株式報奨は、(i) 期間に基づく権利確定要件と (ii) 当社の財務実績目標の対象となります。これらについては、上述の脚注3の「報酬の議論と分析」で説明しています。これらの賞の3分の1は2023年3月1日に権利が確定し、3分の1は2024年3月1日に権利が確定し、3分の1は2025年3月1日に権利が確定します。ただし、受賞者が各権利確定日まで当社に継続的に雇用され、目標項目と最大欄に開示された金額について、対応する財務実績要件が満たされていることが条件です。株式ユニット報奨の受領者は、当該株式ユニット報奨が確定し、株式ユニット報奨に関する普通株式の発行が適切に証明されるまで、またその範囲で、議決権または配当を受け取る権利を含むがこれらに限定されない株主としての権利はありません。ベイリー氏の場合を除き、権利が確定していない株式報奨は、受領者が当社での雇用を停止した時点で終了します。ベイリー氏については、理由なく当社またはベイリー氏が正当な理由で雇用を停止した場合（その条件は株式ユニット授与契約で定義されています）、獲得したものの、権利が確定していないすべての株式ユニット報奨は、そのような雇用停止にかかわらず、直ちに行使可能になります。2023年1月1日以降に当社の支配権変更（報奨を証明する株式報酬契約で定義されている）が行われた場合、指名された各執行役が保有する取得済みで権利が確定していない株式ユニット報奨はすべて、支配権の変更の発効日の直前に完全に権利が確定されるものとします。

(3) 閾値株式ユニット報奨は、タイム・ベスティングのみの対象となります。目標および最大株式ユニットの授与は、2022年度の調整後営業利益の目標である32,821,000ドルのそれぞれ100％と115％の達成として報酬委員会によって定められた財務実績目標の対象となります。「しきい値」、「目標」、「上限」の各列の金額は累積的です。「目標」賞金額には「最低額」の授与額の全額が含まれ、「特別」の授与額には「最低額」と「目標」の両方の金額の全額が含まれます。2022会計年度の実際の調整後営業利益45,863,786ドルの達成に基づいて、報酬委員会は、目標目標と最大目標の両方が完全に達成されたと判断しました。したがって、指名された各執行役員は、上の「上限」欄の名前の横に記載されている数の株式ユニット報奨を獲得しました。

(4) ベイリー氏の雇用契約の条件に従い、これらの株式は2022年2月15日に報酬委員会によってベイリー氏への承認を受け、2022年12月15日に、発行日の普通株式の終値である1株あたり114.47ドルで付与され発行されました。助成金は40万ドルの固定金額を対象としており、株式数は発行日の終値に基づいて決定されます。

2022年度末の優秀株式報酬

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(1) 指名された執行役員に付与されるすべてのオプションの行使価格は、付与日の普通株式の終値です。

(2) 2003年のインセンティブプランに基づいて付与された未権利株式ユニット報奨を表します。

(3) 権利が確定していない株式ユニット報奨の時価は、最終会計年度末の普通株式の終値を使用して計算されます。したがって、この値は、2022年12月30日現在の普通株式の終値である117.89ドルに基づいて決定されました。

(4) (i) 2023年3月1日に権利が確定した19,395株の株式報酬、(ii) 2024年3月1日に権利が確定する13,696株の単元報酬、(iii) 2025年3月1日に権利が確定する7,077株の単元報奨を含みます。

(5) (i) 2023年3月1日に権利が確定した7,530株の単元報酬、(ii) 2024年3月1日に権利が確定する5,119株の単元報酬、(iii) 2025年3月1日に権利が確定する2,106株の単元報奨が含まれます。

(6) (i) 2023年3月1日に権利が確定した3,868株の株式報酬、(ii) 2024年3月1日に権利が確定する2,517株の単元報酬、(iii) 2025年3月1日に権利が確定する986株の単元報奨を含みます。

(7) (i) 2023年3月1日に権利が確定した1,589株の株式ユニット報酬、(ii) 2024年3月1日に権利が確定する1,388株の単元報酬、(iii) 2025年3月1日に権利が確定する671株の単元報奨が含まれます。

オプション行使と株式確定—2022年

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(1) 2022年3月1日、以前に発行された当社の普通株式15,654株、6,812株、4,270株、917株を対象に、それぞれベイリー氏、ラタイユ氏、ロック氏、リテリオ氏、カルダン氏のそれぞれに全額権利が確定しました。株式ユニット報奨の権利確定時に実現される価値は、2022年3月1日の終値である67.00ドルに基づいています。2022年6月3日、以前に発行された当社の普通株式130株を対象とする株式単元報奨がカルダン氏に全額出資されました。株式ユニット報奨の権利確定時に実現される価値は、2022年6月3日の終値78.69ドルに基づいています。

(2) 実現価値は、権利確定した株式数に、権利確定日の当社普通株式の終値を掛けて計算されます。この計算では、課税目的で源泉徴収された株式は考慮されず、実現総額を表しています。

資格外繰延報酬 — 2022年

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(1) 指名された各執行役員が繰延報酬プランに拠出した金額を表します。このような金額は、2022年の「給与」欄の報酬概要表に含まれています。

(2) プランの収益が優遇的でも市場を上回るものでもなかったため、これらの金額は概要報酬表には含まれていません。

(3) 次の金額は会計年度末の残高に含まれており、以前は要約報酬表の以下の役員に報酬として報告されていました：ベイリー氏、391,868ドル、ロック氏、340,341ドル、カルダン氏、281,609ドル。

支配権および退職金制度の終了または変更時に発生する可能性のある支払い

ベイリー氏は、解任時または当社の支配権の変更時に、支払いを受ける権利を有する場合があります。彼の雇用契約の条件に基づき、（i）ベイリー氏の雇用を理由なく終了した場合（契約で定義されているとおり）、（ii）ベイリー氏が正当な理由（契約で定義されているとおり）で当社での雇用を終了した場合、または（iii）支配権の変更から6か月以内に（契約で定義されているとおり）ベイリー氏が自発的に雇用を終了した場合、私たちはベイ氏に支払いをしなければなりません解雇前の2年間の彼の平均年間報酬の3倍に相当する一時金。雇用契約では、「平均年間報酬」を、基本給の合計、年間株式交付金、およびその年に獲得した賞与報酬を含むと定義しています。ただし、ベイリー氏への解約金は、税法のゴールデンパラシュートルールに基づき、消費税が課されたり、税控除が拒否されたりしない金額に制限されます。したがって、トリガーとなる出来事が2022年12月31日に発生したと仮定すると、ベイリー氏は6,064,500ドルの一時金を受け取る資格があったことになります。さらに、当社がベイリー氏を理由なく解雇した場合、または彼が正当な理由で雇用を終了した場合、彼は最大36か月間の健康保険給付の延長を受ける権利もあります。2022年12月31日を基準日と仮定すると、ベイリー氏は28,683ドル相当の健康保険給付を受ける資格があったはずです。契約では、(i) 当社の支配権の変更または (ii) 当社が、理由なくベイリー氏の雇用を終了した場合、またはベイリー氏が正当な理由により雇用を終了した場合、(x) 当該支配権の変更または解雇後の次回の発行日時点でベイリー氏に発行されない株式のうち、ベイリー氏に発行される権利のある株式を直ちに発行し、(y) ベイリー氏のその他の稼いだが権利が確定していない株権（雇用契約で定義されている）は、直ちに全額権利が確定します。2022年12月31日を起算日と仮定すると、ベイリー氏は2022年12月30日現在の普通株式の終値である117.89ドルに基づいて計算された3,067,262ドル相当の既得株式を受け取る権利があったことになります。

当社とラタイユ氏、ロック氏、リテリオ氏、カルダン氏との間の発行済株式単元報奨はそれぞれ、2003年のインセンティブプランで定義されている支配権の変更時に権利が確定します。ただし、当該役員が支配権の変更の発効日の直前の日付で雇用されていたことが条件です。各報奨に含まれる業績目標の達成を条件として、株式ユニット報奨は該当する基準、目標、および最大額で権利が確定します。2022年12月31日を起算日と仮定すると、ラタイユ氏、ロック氏、リテリオ氏、カルダン氏は、それぞれ1,367,170ドル、1,367,170ドル、694,726ドル、311,230ドル相当の既得株式を受け取る資格があったことになります。これは、2022年12月30日現在の普通株式の終値である117.89ドルに基づいて計算されます。

1993年9月、私たちは、支配権の変更に関連する理由以外の理由で従業員の雇用を終了した場合、当社との雇用契約の当事者ではないすべての執行役員が、退職金を受け取るという方針を採用しました。基本給は、(i) 4か月と (ii) 当社での勤続年数ごとに1か月の合計で最大18か月間です。したがって、2022年12月31日に解雇されたと仮定すると、その指名された執行役員は以下の支払いを受ける資格があったことになります。

株式報酬プラン情報

次の表は、2022年12月31日現在、当社の株式インセンティブプランに基づいて発行が承認されている証券を示しています。

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最高経営責任者給与比率

2010年のドッド・フランク法に従って採択された規則に従い、私たちは、従業員に支払われる報酬総額と、社長兼最高経営責任者のベイリー氏に支払われた報酬総額と比較した中央値従業員に支払われた報酬総額の比率を計算して開示する必要があります。従業員の中央値は、2022年10月7日現在のフルタイム、パートタイム、季節社員、派遣社員の年初来の総給与に基づいて特定しました。年初来の総給与に対して行った唯一の仮定、調整、または見積もりは、年間雇用されなかったフルタイムおよびパートタイムの従業員の総給与を年換算することでした。これは、従業員の中央値を特定するために一貫して適用される報酬指標だと考えています。従業員の中央値を決定するために、ベイリー氏以外の全従業員の調整後総給与が最高から最低にランク付けされました。年間報酬総額と従業員の中央値に対するCEOの年間報酬総額の比率を報告する目的で、CEOと従業員の年間報酬総額は両方とも、規則S-Kの項目402 (c) (2) (x) に基づく役員報酬の開示要件に従って計算されました。この分析で選択された従業員の年間報酬総額は5,782ドルでした。「報酬の概要表」という見出しの下に報告されているように、ベイリー氏の2022年の年間報酬総額は4,300,557ドルでした。2022年の従業員の年間報酬総額とベイリー氏の年間報酬総額の比率は 744:1 でした。SECの規則に従い、CEOの給与率の計算にはコスタリカとドミニカ共和国の従業員1,435人が含まれていました。これらの賃金は、平均して米国の従業員よりも低くなっています。コスタリカとドミニカ共和国に拠点を置く従業員をこの計算から除外した場合、CEOの給与比率は 108:1 になります。

支払い対パフォーマンス

次の表は、会社の最高経営責任者（「PEO」）およびその他の指名された執行役員（NEO）の役員報酬に関する特定の情報と、報酬情報を比較できる特定の業績指標を示しています。この開示は、取引法の規則S-Kの項目402（v）に従って作成されたもので、必ずしも当社のNEOが実際に実現した価値や、報酬委員会が会社または個人の業績に照らして報酬決定をどのように評価するかを反映しているわけではありません。当社の役員報酬プログラム、その目的、および役員報酬を会社の業績に合わせる方法については、「報酬に関する議論と分析」を参照してください。

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(1) 調整後営業利益は、(i) 工場の閉鎖や統合に関連する非経常的なリストラ費用、および (ii) 事業の買収または処分の影響を無視して調整された営業利益です。

取締役報酬

2021年7月1日から2022年6月30日まで、当社の非従業員取締役は毎年次のものを受け取りました。(i) 45,000ドルの現金部分と70,000ドルの株式部分を含む115,000ドルの留保金を、翌年の5月31日に権利が確定する制限付株式ユニット報酬 (「RSU」) の形で 50%、以下の5月31日に行使可能なストックオプションという形で支払われます。年度、(ii) 監査委員会留保金9,000ドル、さらに監査委員会委員長を務める非従業員取締役に11,000ドル、(iii) 報酬委員会留保金6ドル、000ドルの現金、および報酬委員会の委員長を務める非従業員取締役にはさらに9,000ドル、(iv) 実際に出席する各会議の経費の払い戻し、(v) その役職に就いている個人には15,000ドルの主任独立取締役のリテーナーが支給されます。

2022年7月1日より、当社の非従業員取締役は毎年以下のものを受け取ります。(i) 55,000ドルの現金部分と100,000ドルの株式部分を含む155,000ドルの留保金を、翌年の5月31日に権利が確定する制限付株式ユニット報酬 (「RSU」) の形で 50%、翌年の5月31日に行使可能なストックオプションの形で 50% が支払われます。(ii) 監査委員会留保金9,000ドル、さらに監査委員会委員長を務める非従業員取締役に11,000ドル、(iii) 報酬委員会留保金6,000ドルの現金報酬委員会の委員長を務める非従業員取締役にはさらに9,000ドル、(iv) 実際に出席する各会議の経費の払い戻し、(v) その役職に就いている個人には25,000ドルの主任独立取締役のリテーナーが支給されます。

2022会計年度には、指名委員会への貢献に対して追加の報酬は支払われませんでした。

当社の株式所有ガイドラインに基づき、取締役会は、取締役会に加わってから5年以内に、従業員以外の各取締役が、年間の基本現金留保料の3倍相当の当社株式を有益に所有するという目標を設定しました。

以下の表は、当社の各非従業員取締役に支払われる報酬をまとめたものです。当社の社長、最高経営責任者、取締役会会長のベイリー氏が獲得した報酬の概要については、上記の「役員報酬」のセクションを参照してください。

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(1) 2022年6月8日、当社は、その日に取締役を務めていた非従業員取締役1人につき、付与日の普通株式の終値77.28ドルを使用して計算された、約50,000ドル相当の647RSUを無制限に付与しました。表に反映されている金額は、FASB ASC、トピック718「報酬—株式報酬」に従って計算された株式の付与日の公正価値を表しています。

(2) 2022年6月8日、当社は、その日に取締役会のメンバーを務めていた現職の非従業員取締役1人に、普通株式を取得するための1,646の非適格ストックオプションを付与しました。各オプションは2023年5月31日に全額行使可能で、有効期間は10年間です。行使価格は、付与日の当社の普通株式の終値である77.28ドルです。表に反映されている金額は、FASB ASC、トピック718「報酬—株式報酬」に従って計算されたストックオプションの付与日の公正価値を表しています。

(3) コジンさん、オーバードルフさん、ピアースさん、クロトー、ハセットさん、ミセスさん。クイン、フェルドマン、ハドソンは、2022年12月31日の時点で、それぞれ8,670、21,550、18,677、16,632、1,646、10,804、12,450、1,646の優れたオプションアワードを獲得しました。

(4) ピアース氏とクイン氏は2022年の年次株主総会で再選に立候補しなかったため、上記の2022年の報酬は、勤続年数の一部に対する報酬です。

特定の関係と関連取引

関連当事者との取引の審査と承認に関する方針

会社の監査委員会は、執行役員と取締役が関与するすべての関連当事者取引を審査し、承認します。当社は、関連当事者間の取引の見直しを規定する書面による方針を定めています。これは、(i) 関係する総額がいずれかの暦年で12万ドルを超え、(ii) 会社が参加し、(iii) 関連当事者が取引に直接的または間接的に重要な利害関係を有する、または持つ予定の (取締役または受益所有者が10％未満であることのみを目的とする場合を除く) 取引または一連の類似取引として定義されます別のエンティティの）。関係者が直接的または間接的に関与する取引は、ポリシーに記載されている審査および承認プロセスの対象となります。

関連当事者取引

R・ジェフリー・ベイリー。2022年度、私たちはベイリー氏の兄弟に合計約188,630ドルの報酬を支払いました。これは主に、企業見積もり担当ディレクターとして当社に提供されたサービスに対して、全従業員が利用できる給与と福利厚生でした。

第2号議案

役員報酬に関する諮問投票

役員報酬に関するこの諮問投票は、改正された1934年の証券取引法第14A条に従い、必要に応じて行われます。この委任勧誘状の「執行役員および取締役報酬」と「役員報酬」のセクションに開示されているとおり、指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問決議の株主による承認を求めています。役員報酬に関するこの株主投票は諮問投票に過ぎず、当社や取締役会を拘束するものではありませんが、私たちは株主の意見を大切にし、今後の報酬決定を行う際には投票結果を考慮します。

上記の「執行役員および取締役報酬」で詳しく説明したように、当社の役員報酬プログラムの主な目的は、当社の長期的な成功に貢献する執行役員を引き付け、定着させ、報酬を与えることです。これには、同じまたは類似の業界の同規模の企業と比較して、競争力のある報酬体系が必要だと考えています。さらに、私たちは、執行役員の報酬のかなりの部分を、指定された業績目標の達成に合わせるよう努めています。インセンティブ現金賞与は、給与をリスクにさらすことによって経営幹部の業績を向上させるために含まれています。これにより、年間現金報酬のかなりの部分が収益性目標に結び付けられます。また、将来の役員報酬の重要な要素として、期間ベースの権利確定要素を含む業績ベースの制限付株式報奨を含めています。そのため、役員の報酬の一部の価値は、会社全体の業績指標と継続雇用の両方に左右されます。

株主の皆さまには、当社の役員報酬方針と手続きがどのように運営され、報酬目標を達成するために設計されているかを詳しく説明している執行役員および取締役報酬と、指名された執行役員の報酬に関する詳細情報を提供する上記の要約報酬表と関連する報酬表と説明を読むことをお勧めします。

上記を踏まえて、報酬委員会と取締役会は、執行役員と取締役報酬に明記された方針と手続きが当社の目標を達成する上で効果的であり、この委任勧誘状で報告された指名された執行役員の報酬が当社の成功を支え、貢献したと考えています。そのために、株主総会で以下の決議に「賛成」票を投じるようお願いします。

SECの役員報酬開示規則（開示には、執行役員および取締役報酬セクション、報酬表、および報酬表に付随する説明開示を含む）に従って本委任勧誘状に開示されているとおり、指名された執行役員に支払われる報酬が承認されました。

提案の承認または不承認の主な効果

指名された執行役員の報酬の承認、通称「ペイ・オン・ペイ」決議として知られていますが、取締役会の拘束力はありません。前述のように、投票には拘束力はありませんが、取締役会と報酬委員会は、役員報酬プログラムに関する今後の決定を下す際に、投票結果を検討します。

現在の目標は、毎年年次株主総会で指名された執行役員の報酬を拘束力のない助言ベースで承認する機会を株主に提供することです。次回の投票は、2024年の年次株主総会で行われる予定です。

投票が必要です

指名された執行役員の報酬を株主が拘束力なく承認するには、会議でこの提案に投票する権利を有する株主の過半数の承認が必要です。棄権や仲介者の非投票は、この目的のための投票とはみなされず、投票結果にも影響しません。

取締役会は、株主に投票することを推奨しています」にとって」この決議の承認。

第3号議案

修正および改訂された憲章

株主の皆さまには、修正・改訂された法人設立証明書を附属書A（「改正・改訂憲章」）として採用するか、（i）特定の状況において会社の役員の一部を責任から免除する条項を追加して、会社の設立証明書（「法人設立証明書」）を修正および再表示する提案を検討し、議決するよう求めています。デラウェア州の法律で認められている範囲で、(ii) シリーズAのジュニア参加優先株への言及をすべて削除し、(iii) 明確にするために特定の定義の技術的修正。

役員免責任

会社の設立州であるデラウェア州は最近、デラウェア州の企業が限られた状況で特定の役員の責任を制限できるようにする法律を制定しました。今回の更新を踏まえ、デラウェア州の法律で認められているとおり、とりわけ、特定の状況における特定の会社の役員の責任を免除する条項を追加するために、法人設立証明書を修正および改訂することを提案しています。デラウェア州の新しい法律では、（株主が会社を代表して行うデリバティブ請求とは対照的な）直接請求の免責のみが認められ、忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為、意図的な違法行為や法律違反を伴うもの、または役員が不適切な個人的利益を得た取引には適用されません。。責任の範囲をこのように制限する根拠は、説明責任に対する株主の利益と、会社に代わって働く質の高い責任者を引き付けて維持できることに対する株主の利益とのバランスをとることです。

取締役会は、役員は意図しない失敗の結果として財政破綻するリスクにさらされないようにする必要があると考えています。さらに、取締役会は、法人設立証明書の修正が株主の権利に悪影響を与えることはないと指摘しました。したがって、役員の責任が免除される請求の種類や種類が限られていること、および有能な役員を引き付けて維持する能力の向上という形で会社とその株主に得られると取締役会が考える利益を考慮して、デラウェア州法で認められる範囲でそのような免除を提供するために、法人設立証明書を修正して書き直すことを推奨しました。

シリーズAのジュニア参加優先株式の削除

2009年3月20日、当社は、シリーズAジュニア参加優先株式の修正および改訂後の指定証明書を提出することにより、当時の法人設立証明書を修正しました。これにより、とりわけ、当社のシリーズAジュニア参加優先株式20,000株（額面1株あたり0.01ドル）（「シリーズAジュニア参加優先株式」）が作成されました。シリーズAのジュニア参加優先株式は、当社の以前の株主権利計画に関連して指定され、発行可能でした。当社の株主権利プランは2019年3月19日に失効し、そのプランに基づいて発行された権利は行使されませんでした。その結果、取締役会は、シリーズAのジュニア参加優先株式を法人設立証明書に基づいて指定する必要はもうないと結論付けました。将来のシリーズまたは種類の優先株式を発行および指定する取締役会の権限は、改正および改訂された憲章でも変わりません。

その他の技術的改正

最後に、改正・改訂された憲章により、合併日の定義が変更され、定型的な日付ではなく1993年11月15日が挿入され、合併日の意味を一目で判断しやすくなりました。この簡略化された合併日の定義により、改正および改訂された憲章の「関連人物」という用語の変更をある程度明確にすることもできました。

上記を踏まえ、取締役会は、ここに記載されている法人設立証明書を修正し、記載し直すことが賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断しました。

提案された修正および改訂された憲章の全体像は、本書に附属書Aとして添付されている改正改正憲章を参照したものとみなされます。

したがって、株主の皆様には以下の決議案への投票をお願いします。

「修正および改訂された憲章が附属書Aとして添付された形で承認されることを決定しました。」

提案が株主によって承認されれば、修正・改訂された憲章をデラウェア州務長官に提出した時点で発効し、年次総会の後速やかに提出する予定です。

修正および改訂された憲章の提案が株主によって承認されない場合でも、当社の法人設立証明書は変更されません。

修正および改訂された憲章の本文は、上記の改正を実施するためにデラウェア州務長官が必要とする変更を含むように修正されることがあります。デラウェア州一般会社法に従い、取締役会は、修正および改訂された憲章が年次総会で株主の承認を受けたとしても、デラウェア州務長官への修正および改訂憲章の提出が有効になる前であれば、いつでも株主によるさらなる措置なしに、修正および改訂された憲章案を放棄することを選択できます。

投票が必要です

株主による修正および改訂憲章の承認には、この提案に議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票は、この提案に対する反対票として扱われます。取締役会は、株主に投票することを推奨しています」にとって」この決議の承認。

第4号議案

独立登録公認会計事務所の批准

監査委員会は、2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としてグラント・ソーントンLLP（「グラント・ソーントン」）を選択し、取締役会は株主にその選定を承認するよう求めています。現行の法律、規則、規制、および監査委員会憲章では、監査委員会が当社の独立登録公認会計士事務所を雇い、維持し、監督することが義務付けられていますが、取締役会は、独立登録公認会計事務所の選択を株主の重要な関心事と考え、優良企業慣行の問題として、グラント・ソーントンの選定を株主の承認を求めて提出しています。株主がグラント・ソーントンの選定を承認しない場合、監査委員会は当社とグラント・ソーントンとの関係を見直し、適切と思われる措置を講じます。これには、グラント・ソーントンを独立した登録公認会計事務所として維持し続けることも含まれます。

投票が必要です

グラント・ソーントンの任命を承認するには、会議でこの提案に投票する資格のある株主が投じた票の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この目的のための投票とはみなされず、投票の結果にも影響しません。この提案に対するブローカーの非投票については、下記の投票手続きのセクションを参照してください。

取締役会は、株主に投票することを推奨しています」にとって」グラント・ソーントンの任命の承認。

独立登録公認会計事務所

監査委員会は、Grant Thornton LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に任命し、2023年12月31日に終了する年度の連結財務諸表を監査します。グラント・ソーントンのメンバーは、その日以降、プロモーター、引受人、議決権受託者、取締役、役員、または従業員として、当社に直接的な金銭的利害または重要な間接的金銭的利害関係はなく、また当社と何らかの関係を持ったこともないと聞いています。グラント・ソーントンは、2022年と2021年に独立登録公認会計士事務所も務めました。

グラント・ソーントンの代表が会議に出席する予定で、希望すれば発言する機会が与えられます。担当者が適切な質問に回答します。

監査手数料。2022年12月31日に終了した会計年度に、グラント・ソーントンから監査サービスの手数料として合計約1,218,000ドル、2021年12月31日に終了した会計年度に、グラント・ソーントンからの監査サービスの手数料が合計約567,225ドル発生しました。監査費用には、当社の年次財務諸表の監査、財務報告の内部統制の監査、その年のForm 10-Qの各四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー、およびSECに提出された書類の同意、支援、審査に関連するサービスの手数料が含まれます。

監査‑関連手数料。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度に、グラント・ソーントンから監査関連費用は発生しませんでした。

税金。2022年12月31日に終了した会計年度には、税務計画とコンプライアンスのためにグラント・ソーントンから合計約182,470ドルの税金がかかり、2021年12月31日に終了した会計年度にはグラント・ソーントンから合計106,000ドルの税金を負担しました。

その他すべての料金2022年12月31日に終了した会計年度にグラント・ソーントンから合計87,310ドルのその他の手数料が発生しましたが、221年12月31日に終了した会計年度にはグラント・ソーントンからその他の手数料は発生しませんでした。

監査委員会は、グラント・ソーントンによる非監査サービスの提供がグラント・ソーントンの独立性を維持することと両立するかどうかを検討し、そのようなサービスの提供は両立すると考えています。

独立登録公認会計士事務所のサービスの事前承認に関する監査委員会の方針

監査委員会の方針は、グラント・ソーントンが提供するすべての監査サービスおよび許容される非監査サービスを事前に承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。直前のセクションの「監査費用と税金」に記載されているすべてのサービスは、監査委員会によって承認されました。

その他の事項

投票手続き

会議に直接出席する、または代理人によって代表される株主の議決権は、私たちが任命する選挙監督官によって集計されます。自動システムが投票を集計します。株主に提出された各事項に対する議決権は、個別に集計されます。

会議での提案を検討するには、発行され、発行され、議決権を有する全株式の過半数で構成される定足数が、直接または代理で出席する必要があります。ただし、定足数に達していない場合は、定足数の出席の有無にかかわらず、適切に投じられた票の過半数の投票で会議は休会となります。源泉徴収票、棄権、ブローカーの「非投票」は、定足数として出席または代表される株式の数に含まれますが、会社の設立証明書（提案番号3）の修正と再表示以外の提案のいずれかが承認されたかどうかを判断する目的では無視されます。

銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者は、顧客からの指示を受けていなくても、「日常的」と考えられる事項について、顧客のために保有する株式にストリートネームで投票することができます。ブローカーの「議決権なし」とは、銀行、ブローカー、またはその他の記録上の所有者が、顧客からの議決権行使の指示を受けておらず、日常的ではないと考えられて顧客の株式に議決権を行使できない場合です。

会議に提出される提案の1つは、2023年度の独立登録公認会計士事務所へのグラント・ソーントンの任命の承認の「日常的な」事項と見なされます（提案第4号）。つまり、株式がストリートネームで保有されている場合、株式の議決権行使に関する指示を適時に提供しなければ、銀行、ブローカー、その他の候補者がその提案に対してあなたの株式に投票することができます。取締役の選出（提案1号）、役員報酬を承認するための拘束力のない諮問投票（第2号議案）、および会社の設立証明書の修正と再表示の提案（提案番号3）は、「日常的な」事項とは見なされません。その結果、あなたがあなたの銀行、ブローカー、または候補者にそれらの事項に関する投票方法を指示しない場合、あなたの銀行、ブローカー、または候補者はそれらの提案に投票できず、ブローカーは「不投票」することになります。 したがって、4つの議決項目すべてについて、銀行、ブローカー、または候補者に議決権行使の指示を出すことをお勧めします。

代理人として指名された人物、R・ジェフリー・ベイリー、クリストファー・P・リテリオ、ロナルド・J・ラタイユは、取締役会によって選ばれました。年次総会で発表すべき事項が他にわかりません。年次総会で他の事項が適切に提示された場合、あなたの代理人は、私たちが議決権を行使するか、代理人として指名された人の最善の判断と裁量に従って行動することを許可します。

その他の提案された措置

取締役会は、上記以外の事項について会議に持ち込まれる可能性のある事項を知りません。ただし、その他の事項を適切に会議に提出する必要がある場合、代理人に指名された人は、独自の判断および適用法および規制に従って、同行する代理人が代表する株式に投票する裁量権を有するものとします。

株主コミュニケーション

株主は、マサチューセッツ州ニューベリーポート市ヘイルストリート100番地にあるUFP Technologies社の投資家向け広報活動（01950-3504）に書面で当社の取締役会に連絡することができます。一般的に、取締役会またはその委員会宛ての株主通信は、取締役会または適切な委員会に提出されます。ただし、当社は、虐待的、脅迫的、またはその他の不適切な資料を取締役会に転送しない権利を留保します。

株主提案と取締役の指名

1934年の証券取引法規則14a-8に従い、2024年年次株主総会の委任状に含めるための株主提案を2024年1月2日までに受け取る必要があります。これらの提案は、SECの規則と細則のその他の要件も満たしている必要があります。

私たちの細則は、株主が2024年の年次株主総会で紹介したいと思う提案について、その会議の委任勧誘状には含めずに事前通知の手続きを定めています。2024年年次株主総会のそのような株主提案および取締役指名に関する書面による通知は、遅くとも2024年3月8日までに、マサチューセッツ州ニューベリーポートのヘイルストリート100番地にあるUFP Technologies, Inc. の秘書兼取締役会が受領する必要があります。また、適時とみなされるためには、2024年2月7日より前に受領していなければなりません。また、事項に関する特定の情報が含まれている必要がありますそのような会議の前に持ち込むことを提案し、そのようなことを提案する株主についてです。会議に持ち込むよう提案された事項は、株主の行動にとっても適切な事項でなければなりません。取締役の指名または提案を希望する株主がこの期間内に当社に通知しなかった場合、その提案は2024年の年次株主総会で取り上げられません。株主が適時に通知した場合、経営陣が会議に求める代理人は、SECの委任規則と一致する状況下で、株主の提案に投票する裁量権を持ちます。取締役の指名に関する定款の事前通知手続きを満たすことに加えて、2024年の年次株主総会で会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求める予定の株主は、1934年取引法に基づく規則14a-19に定める情報を記載した通知を、遅くとも2024年4月8日までに当社に消印または電子的に送信する必要があります。。

当社の細則に従い、通知には、(a) 各候補者について、(i) SECの委任状規則に従って提出される委任勧誘状に含める必要のある情報、(ii) 委任勧誘状および関連する委任状に名前が記載され、選出された場合は取締役を務めるという書面による同意、(b) 株主が会議前に持ち込むことを提案するその他の事業について、概要を記載する必要があります。(i) 提案書の本文とそれに付随する決議、(ii) そのような事業を行う理由を含む、提案された事業の説明会議で、(iii) 提案する株主または提案を代行する受益者が保有する重要な利益、(c) 提案する株主および/または受益者の情報。(i) 氏名および住所、(ii) 保有する資本株式の種類と数、(iii) その関連会社または関連会社との指名または提案に関する合意、取り決め、または理解の説明を含む、および上記と協調して行動するその他の事項、(iv) 契約、取り決めの説明、または損失の軽減、リスク管理、または株価変動による利益の導出、および/または議決権の再分配の目的で当該通知日までに締結された当社株式に関する理解、(v) 当該株主が記録保持者であり、議決権を有し、直接または代理で出頭してそのような事業または指名を提案する意向の表明、(vi) 保有者に委任勧誘状を提出する意向の表明株式の必要な割合のうち、またはそれを支持する代理人を募るために提案、および (vii) 当該株主および/または受益者に関するその他の情報は、1934年の証券取引法に基づく代理人の勧誘に関連して提出された書類に開示する必要がありました。株主は、SECの要件に従って提案を提出し、当社が用意する委任勧誘状にその提案を含めることで、通知要件を満たすこともできます。当社の細則の遵守は、株主が年次総会に推薦またはその他の事項を提出するための唯一の手段となります（1934年の証券取引法の規則に従って適切に提出された事項を除く）。

代理資料の「世帯保有」

SECは、企業やブローカーなどの仲介業者が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状と年次報告書の提出要件を、それらの株主に宛てて1通の委任勧誘状と年次報告書を提出することで満たすことを許可する規則を採用しました。一般に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

仲介業者または当社から、私たちそれぞれがお客様の住所に家計を保管するという通知を受け取ったら、別の通知を受けるまで、またはお客様が同意を取り消すまで、家事保管は継続されます。家計維持への参加をやめて、委任勧誘状と年次報告書を個別に受け取りたい場合、または委任勧誘状と年次報告書のコピーを複数受け取っていて、1部だけ受け取りたい場合は、株式が証券口座に保有されている場合はブローカーに、登録株式を保有している場合は会社に通知してください。UFP Technologies社、注意：マサチューセッツ州ニューベリーポート市ヘイルストリート100番地01950 3504にある投資家向け広報活動に書面でリクエストを送るか、(978) 352-2200までお電話ください。

参照による法人化

この委任勧誘状が、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく当社の提出書類のいずれかに参照により具体的に組み込まれたか、または組み込まれる予定の限り、委任勧誘状の「監査委員会の報告」と題されたセクションは、そのような申告書に特に別段の定めがない限り、そのように組み込まれているとはみなされません。

フォーム10-Kの年次報告書

証券取引委員会に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書、本委任勧誘状および委任状カードの写しは、当社のウェブサイト（www.ufpt.com/investors/filings.html）で株主に無料で入手できます。また、マサチューセッツ州ニューベリーポートのヘイルストリート100番地にあるUFP Technologies, Inc. の投資家向け広報活動への書面による請求があれば、01950‑3504です。

代理人は速やかに返却することが重要です。したがって、株主は、同封の封筒に添付の委任状に記入し、署名して返送するようお願いします。

附属書A

フォーム

修正および改訂

法人設立証明書

の

UFPテクノロジーズ株式会社

（デラウェア州の 一般会社法第242条および第245条に基づく）

UFP Technologies, Inc. は、デラウェア州一般会社法の規定に基づいて組織され、存在している企業です（」一般会社法」)、

これにより以下を証明します。

1.この法人の名前はUFP Technologies, Inc.で、この法人はもともと1993年10月15日に一般会社法に基づいて設立されたこと、および

2.取締役会が、この法人の設立証明書の修正と再表示を提案する決議を正式に採択し、当該修正と修正が賢明であり、この法人とその株主の最善の利益になると宣言し、この法人の適切な役員が株主の同意を求めることを許可したこと。修正案と修正案を定めた決議は次のとおりです。

この法人の設立証明書をすべて修正し、次のように書き直すことを決意しました。

まず：法人（以下「法人」と呼びます）の名前は、UFPテクノロジーズ社です。

2番目：デラウェア州の法人の登録事務所の住所（通り、番号、市、郡を含む）は、19808年にデラウェア州ニューカッスル郡ウィルミントンのリトルフォールズドライブ251番地です。この住所にあるデラウェア州の法人の登録代理人の名前は、Corporation Service Companyです。

3つ目：事業の性質と会社が実施し促進する目的は、(a) 包装および特殊製品の製造、販売、研究開発、(b) 合法的な事業、合法的な目的の促進、およびデラウェア州の一般会社法に基づいて法人を組織する可能性のある合法的な行為または活動に従事することです。

第四に:

(a) 当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は、(i) 普通株式20,000,000株、1株あたり額面0.01ドル（「普通株式」）、および（ii）優先株式（1株あたり額面0.01ドル）（「優先株式」）100万株です。

(b) 優先株式は、株主によるさらなる行動なしに、取締役会が決定する権利、権限、選好および条件で、取締役会が決定する時期および検討のために、1つ以上のクラスまたはシリーズで発行および指定することができます。優先株式の各種類またはシリーズについて、取締役会は、発行前に、そのクラスまたはシリーズを会社の他の種類およびシリーズと区別するためにそのクラスまたはシリーズを指定し、そのクラスまたはシリーズに含まれる株式の数を指定し、（i）配当率を含むがこれらに限定されない、クラスまたはシリーズの株式の権利、権限、選好および条件を定めるものとする。固定か変動か、他の種類または一連の資本株に対する優先順位、および配当は累積的か非累積的か、(ii) 株式が償還可能かどうか、もしそうなら、どの時期と価格（償還の時期や状況によって変わるが、そうでないか）、その他の条件で、（iii）株式の購入または償還のために提供されるシンキングファンドの条件と金額、（iv）株式は転換可能または交換可能で、その場合は、そのような転換または交換の時期、価格、レート、調整、およびその他の条件、(v) 議決権 (もしあれば)法律で定められているものに加えて適用される株式にも適用されます。(vi) 当該クラスまたはシリーズ、または当該クラスまたはシリーズの株式と同等またはそれ以前の優先株式ランクの他のクラスまたはシリーズの追加株式の発行または再発行に関する制限および条件。(vii) そのようなクラスまたはシリーズの権利、権限、選好および条件がそうであるかどうか、またその範囲は法人設立証明書以外で、または以下を規定する1つまたは複数の決議の範囲外で確認可能な事実に基づいて決定されます取締役会による当該クラスまたはシリーズの発行。ただし、そのような事実がどのように機能するかが、取締役会で採択された当該クラスまたはシリーズの発行を規定する1つまたは複数の決議に明確に定められていること、および（viii）会社の自発的または非自発的な清算、解散または清算における当該株式の保有者の権利。

5番目: [意図的に省略]

第六：法人は永続的に存続します。

第七：本法人とその債権者との間、および/または本法人と株主、あるいはそのいずれかの階層の間で妥協案または取り決めが提案された場合、デラウェア州内の衡平法管轄裁判所は、本法人またはその債権者または株主の要約による申請、または第291条の規定に基づいて本法人に任命された受領者の申請に基づいて行うことができるデラウェア州法典第8章、または解散時の受託者の申請またはデラウェア州法典第8編第279条の規定に基づいてこの法人に任命された受領者は、場合によっては、この法人の債権者または債権者階級、および/またはこの法人の株主または株主階級の集会を、当該裁判所の指示に従って召集するよう命じます。場合によっては、この法人の債権者または債権者階級、および/または本法人の株主または株主クラスの価値の4分の3に相当する過半数が、妥協または取り決めの結果としての本法人のあらゆる妥協または取り決めおよび再編に同意する場合、当該妥協または取り決めおよび当該再編は、その申請が行われた裁判所によって認可され、すべての債権者またはクラスの債権者に対して法的拘束力がありますこの法人の債権者、および/またはすべての株主または株主クラスの債権者、場合によってはこの法人の債権者。

8番目：事業管理および法人の業務の遂行、さらに詳しい定義として、会社とその取締役、株主、あるいはその階級の権限の制限と規制のために、場合によっては、さらに次のことを規定します。

(a) 法人の事業は、取締役会の監督の下、法人の役員によって行われるものとします。

(b) 取締役会全体を構成する取締役の数は、付則または付属定款に定められた方法で決定されるものとします。取締役の選任は書面による投票でなくてもかまいません。

(c) 取締役は、次回の年次株主総会まで、また後任者が正式に選出され資格を得るまで、年間任期で選出されるものとします。

(d) 取締役会は、デラウェア州の法律によって付与された権限を促進するために、会社の付則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。

(e) その他の法律の規定にかかわらず、法人の株主がとる必要があるすべての措置は、書面による同意ではなく、法律、設立証明書および付則に従って正式に招集・開催される会議で行われるものとします

第九に:

(a) 会社は、デラウェア州一般会社法第145条で認められる最大限の範囲で、改正および補足される場合がありますが、同条に基づいて補償する権限を有するすべての人に、同条で言及されている、または対象となる費用、負債、その他の事項のすべてと、本契約に規定されている補償について補償することができます。付則、合意、株主の議決により、被補償者が受けることができるその他の権利を排他するものとはみなされないものとしますまたは関心のない取締役など、公的な立場での行動と、そのような役職に就いている間の別の立場での行動の両方について、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人については引き続き、その人の相続人、執行者、管理者の利益のために保険をかけるものとします。

(b) どの取締役も、取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。前述の文にかかわらず、取締役は、(i) 会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、(ii) 誠意に反する、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う行為または不作為、(iii) デラウェア州一般会社法第174条に基づく場合、または (iv) 適用法で定められた範囲で責任を負うものとします。取締役が不適切な個人的利益を得た取引について。本第9条のこの (b) 項の修正または廃止は、当該修正前に発生した取締役の作為または不作為について、またはそれに関連して、法人の取締役の責任または疑われる責任には適用されず、またいかなる影響も及ぼさないものとします。

(c) どの役員も、役員としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。前述の文にかかわらず、役員は、(i) 会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反、(ii) 誠意に反する、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う行為または不作為、(iii) 役員が不適切な個人的利益を得た取引について、(iv) 何らかの行為に対して責任を負うものとします。または法人の右側にあります。本第9条のこの (c) 項の修正または廃止は、当該改正前に発生した役員の作為または不作為に対する法人の役員の責任または疑われる責任には適用されず、またいかなる影響も及ぼさないものとします。

10番目：時々、この法人設立証明書の規定（第11条および第12条の (d) 項の規定を含むがこれに限定されない）に従い、この法人設立証明書の条項のいずれかの条項が修正、変更、または廃止されることがあります。また、その時点で施行されていたデラウェア州の法律で承認されていたその他の規定は、所定の方法および時期に追加または挿入される場合があります。上記の法律により、およびこの証明書によって法人の株主にいつでも付与されるすべての権利は法人化は、本第10条の規定に従って認められます。

第十一:

(a) 会社または子会社による任意の種類の発行済み議決権株式の1つ以上の購入またはその他の取引において、購入日より2年以内に当該証券または権利を有益に所有していた個人または団体から、公正市場価値を超える価格で任意の種類の発行済み議決権株式の1つ以上の購入またはその他の取得を行うには、以下に定める場合を除き、議決権のある株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じたこと単一のクラス。当該関係者が受益的に所有する議決権株式に関する議決権行使は除きます。そのような賛成票は、投票が必要ない場合や、法律や国内の証券取引所との合意などにより低い割合で指定される場合があるという事実にもかかわらず必要ですが、(i) 同じ条件で行われた同じ種類の有価証券の購入または交換提案の一環として行われた有価証券の購入またはその他の取得に関しては、そのような賛成票は必要ありません。当該有価証券のすべての保有者で、取引法の適用要件とそれに基づく規則や規制、または後継の規則や規制、または (ii) 証券取引委員会が証券取引法または後継の規則や規則に従って公布した規則10b-18の要件に従って実施される公開市場購入プログラムに基づくもの。

(b) 現任取締役の過半数は、合理的な調査を経てわかった情報に基づいて、(i) その人が関連者かどうか、(ii) 誰かが受益的に所有する議決権株式の数、(iii) 価格が公正市場価値を超えているかどうかなどを含むがこれらに限定されない、本第11条の遵守を判断するために必要なすべての事実を判断する権限と義務を有するものとします。

(c) 本第11条のいかなる内容も、関係者を法律で課される受託者責任から免除するものと解釈されないものとします。

(d) この法人設立証明書にこれと異なる内容が含まれていても、本第11条と矛盾する条項を変更、変更、修正、廃止、または採用するには、議決権株式の発行済株式の少なくとも3分の2の保有者が1つの区分としてまとめて賛成票を投じる必要があります。

第12条：この設立証明書、付則、デラウェア州一般会社法第151条に基づく条件の指定に別段の定めがない限り、当該一般会社法に従って株主が要求する議決は、取締役の選出（この規定の影響を受けない）を除き、現任取締役の過半数の推薦と各クラスの過半数の投票によって有効となります。発行済みで議決権のある株式の数、および過半数の賛成による推薦が得られない場合継続取締役。その後、各種類の発行済株式の 80% の投票により、議決権を有する議決権を有します。

13番目:

定義

以下の定義は、第11条と第12条にのみ適用されます。

(a)「アフィリエイト」とは、取引法に基づく規則12b-2の用語の意味を有するものとします。

(b)「アソシエイト」とは、取引法に基づく規則12b-2の当該用語の意味を有するものとします。

(c)「継続取締役」とは、いかなる関係者の関連会社でもなく、当該関連者が関連者になる前に取締役会のメンバーであった取締役会のメンバー、および関連人物とは無関係で、当時の取締役会の常任取締役の過半数から継続取締役の後任に推薦された継続取締役の後継者を意味します。上記にかかわらず、その時点で既存の常任取締役の過半数は、新任取締役が関係者と関係がある場合でも、その取締役を兼任取締役と見なすことができます。

(d)「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味するものとします。

(e)「公正市場価値」とは、(i) 株式が上場されている米国の主要証券取引所における当該株式の当該株式の直前の30日間の最高終値、または当該株式が当該取引所に上場されていない場合は、当該株式の1株に対する30日間の最高終値を意味する。問題の日付より前に、全米証券業協会自動見積システムまたは当時使用されていたあらゆるシステム、またはそのような見積りがない場合は、取締役会が誠意を持って決定した当該株式の1株の問題日の公正市場価値、(ii) 現金または株式以外の財産の場合は、取締役会が誠実に決定した、当該日付における当該財産の公正市場価値。

(g)「合併日」とは、1993年11月15日を意味するものとします。

(h)「個人」とは、個人、企業、法人、またはその他の団体を指します。

(i)「関連者」とは、合併日以降に何らかの契約を締結した個人（法人、子会社、または合併日に会社の株主であった個人を除く）と、その関連会社および関連会社、およびその他の個人（法人、子会社、または合併日に会社の株主であった個人を除く）を意味します。議決権株式の取得、保有または処分、受益所有権の取得に関する取り決めまたは了解 (取引法規則13d-3で定義されているとおり。ただし、その期間には、合併日以降の発行済み議決権の5％以上を直接的または間接的に（60日以内に行使できるかどうかにかかわらず）その人が取得する権利を有する議決権株式が含まれるものとします。

(j)「子会社」とは、取締役の選任において一般的に議決権を有する資本株式の過半数が直接的または間接的に法人が所有する法人を意味します。

(k)「議決権株式」とは、取締役の選任において一般議決権を有する法人の資本株式のうち、その時点で発行されたすべての株式を意味します。

3.前述の修正および修正は、一般会社法第228条に従い、この法人の必要数の株式の保有者によって承認されたこと。

4.この修正・改訂された法人設立証明書は、この法人の設立証明書の条項を再記述、統合、さらに修正したもので、一般法人法の第242条および第245条に従って正式に採択されました。

その証として、この修正および改訂された法人設立証明書は、この法人の正式に権限を与えられた役員によって、この___に対して執行されました^番目の2023年6月の日。