エキシビション10.3

シューカーニバル株式会社

2017 株式インセンティブプラン

譲渡制限付株式ユニット報奨契約

Shoe Carnival, Inc.（以下「当社」）は、2017年の株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に従い、下記の参加者であるお客様に譲渡制限付株式ユニットの授与を行います。本アワードの条件は、この表紙と次のページの利用規約で構成される本制限付株式報奨契約（「契約」）と、その写しが提供されているか他の方法で入手可能で、参照により組み込まれ、本契約の一部となっているプラン文書に記載されています。使用されていても本契約で定義されていない大文字の用語の意味は、現在存在する、または将来修正されるプランに定められた意味を持つものとします。

以下に署名するか、当社が承認した方法で本契約への同意を証明することにより、本契約およびプラン文書に含まれるすべての条件に同意したものとみなされます。あなたはこれらの書類を受け取り、確認したことを認めます。

シューカーニバル株式会社

2017年の株式インセンティブプラン

譲渡制限付株式ユニット報奨契約

規約と条件

1.譲渡制限付株式ユニットの付与。当社は、本契約の表紙に明記されている付与日（「付与日」）の時点で、本契約および本プランの条件に従い、本契約の表紙に記載されている数の制限付株式ユニット（「ユニット」）の報奨をお客様に付与します。各ユニットは、会社の株式の1株を受け取る権利を表します。本契約の条件に従って決済または没収される前に、お客様に付与されたユニットは、当社が管理するお客様名義の口座に入金されます。この口座には資金が入っておらず、簿記のみを目的として管理されるものとし、ユニットは単に会社の未積立かつ無担保の偶発債務を表すものです。

2.ユニットに適用される制限事項。本アワードも本アワードの対象ユニットも、お客様の死亡時の遺言、子孫および分配に関する法律、または本プランのセクション6 (d) に従って提出された受益者の指定に基づく譲渡を除き、自発的または非自発的に売却、譲渡、譲渡、交換、または担保にすることはできません。このような譲渡後も、本アワードには、譲渡直前に本アワードに適用されていたのと同じ条件が引き続き適用されます。本第2条に違反して試みられた譲渡は無効で、効力はありません。ユニットおよび本契約に基づくユニットの決済で株式を受け取るお客様の権利は、本契約の第3項に定める権利確定条件が満たされるまで、本契約の第4項に規定されている没収の対象となります。

3.ユニットの権利確定。本契約において、「権利確定日」とは、本契約の表紙にある権利確定予定表に明記されている権利確定予定日を含め、本契約の対象となるユニットが本第3条に定める権利確定を行う任意の日付を意味します。本アワードの権利確定とその後の決済にかかわらず、本アワードは引き続き本プラン第17条の規定の対象となるものとします。

譲渡制限付株式ユニット契約 (2017 株式インセンティブプラン) 2ページ目

4.サービス終了の効果。本契約のセクション3 (b) に従って別段の定めがある場合を除き、サービスプロバイダーでなくなった場合、権利が確定していないユニットは直ちにすべて没収されます。

5.ユニットの決済。本契約の第3条に従ってユニットが権利確定した後、当社は、実行可能な限り早く（ただし、権利確定日から3か月目の15日以内に）、権利確定された各ユニットの支払いと決済で1株をお客様（またはお客様が死亡した場合は個人の代理人、指定された受益者または財産）に発行および引き渡すものとします。株式の引き渡しは、お客様への株券の発行、発行通知書を添えて会社の譲渡代理人が管理する株式登録簿への適切な記入、またはお客様が指定した証券口座への株式の電子送付によって行われるものとし、本契約の第8条の源泉徴収条項と、第18 (c) 項に規定されている適用されるすべての法的要件の遵守に従うものとします。本プランは、当該既得ユニットを完全に満たし、決済されるものとします。当社は、本契約に基づくお客様への株式の発行および譲渡に関する最初の発行税または譲渡税、およびそれに関連して発生したすべての手数料と費用を支払います。

6.配当金同等物。本契約の対象となるユニットが未払いの状態で、当社が株式に現金配当を支払う場合、当社は、各配当支払日時点で、配当金相当額をお客様の口座に入金します。クレジットされる配当同等物の金額は、配当基準日の時点で本契約に従ってお客様の口座に入金されたユニット数に、1株あたりの現金配当の金額を掛けて決定されます。かかる未払配当相当物を受け取るお客様の権利は確定し、未払配当同等物の金額は、本契約の第3条および第5条に規定されているように、配当相当物が権利確定され決済される基礎ユニットと同じ範囲で、同時に現金で支払われるものとします。未払いの配当相当物には利息は発生しません。本契約に従って没収されたユニットに生じた配当相当額も没収されるものとします。

7.奉仕を続ける権利や将来の賞を受ける権利はありません。本契約はお客様にユニットを授与しますが、当社が将来あなたに助成金を出したり、将来の賞を発行したり、その他の方法で本プランに基づく参加を継続する義務を課すものではありません。本契約は、お客様に当社または関連会社とのサービスを継続する権利を与えるものではありません。また、当社またはそのような関連会社は、本契約に基づいてお客様に及ぼす影響に関係なく、いつでもお客様のサービスを終了することができます。

譲渡制限付株式ユニット契約（2017年株式インセンティブプラン）3ページ

8.税制上の影響と源泉徴収。既得ユニットの決済で株式を引き渡す前の条件として、株式の引き渡しにより支払われるべき連邦、州、地方、または外国の源泉徴収税の支払いについて、会社が受け入れられるように手配する必要があります。当社は、既得ユニットの決済においてお客様に引き渡されるはずの株式の一部を留保します。ただし、現金での支払いを希望するユニットの権利確定日より前に会社に通知するか、会社（または関連会社）に給与から源泉徴収するよう指示しない限り、源泉徴収が義務付けられた日の時点で、その留保株式の公正市場価値は、源泉徴収に必要な税額と同額になります。源泉徴収義務を履行するために必要な金額で、その他の方法で同意した金額プランの第14条の規定に従ってそのような義務を履行します。既得ユニットの決済における株式の引き渡しは、適用される源泉徴収義務の履行を条件とします。

9.株主の権利はありません。このアワードの対象となるユニットは、あなたに会社の株式所有者の権利を与えるものではありません。本契約の第5条に規定されているように、ユニットの決済で株式が発行されない限り、本契約の対象となるユニットの付与に関連して、あなたは会社の株主の権利を一切持たないことになります。

10.統治計画文書。本契約と賞は、本プランの第17条に定める守秘義務、勧誘禁止、没収および回収に関する条項を含む本プランのすべての条項と、本プランに従って理事会または委員会によって随時採択および公布される可能性のあるすべての解釈、規則、規制の対象となります。委員会のすべての解釈、および取締役会または委員会のすべての関連する決定または決議は最終的であり、会社とあなたを拘束するものとする。本契約と本プランの条項の間に矛盾がある場合は、本プランの条項が優先します。ただし、本プランの条件が、本プランによって承認された本契約によって補足または修正される場合を除きます。

11.インセンティブ報酬回収ポリシー。当社のインセンティブ報酬回収ポリシーは、随時修正される場合がありますが、ユニット、本契約に基づいて引き渡される株式、および当該株式の売却によって実現される利益に、お客様が当該ポリシーの対象となる範囲で適用されます。お客様が当該ポリシーの対象となる場合、本ポリシーは、お客様が当該ポリシーの対象となる日の前、または後に授与されたユニット、本契約に基づいて引き渡された株式、または当該株式の売却により実現した利益の回収に適用される場合があります。

12.法の選択。本契約、本契約に基づく両当事者の履行、および両当事者間の関係は、インディアナ州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。ただし、その法律選択の原則は適用されません。

13.可分性。本契約の条項は分離可能であり、本契約のいずれかの条項の全部または一部が裁判所によって執行不能であると判断された場合でも、本契約の残りの部分は法的強制力があり、両当事者を拘束します。また、事実確認者が本契約の無効、適用範囲の広い、または法的強制力のない条項を変更して、修正後の条項が適用法の下で有効かつ執行可能になることにも同意します。

14。拘束効果。本契約は、あなたの相続人、代表者、承継人および譲受人、ならびに会社の承継者と譲受人に対してあらゆる点で拘束力を有します。

15。本規範のセクション409A。本契約に規定されている投資口の授与、および本契約に基づく株式の発行または支払いは、Treasで規定されている短期延期例外に基づき、本規範の第409A条から免除されることを意図しています。登録 § 1.409a-L (b) (4)。

譲渡制限付株式ユニット契約（2017年株式インセンティブプラン）4ページ

16。電子配信と受付。当社は、本譲渡制限付株式報奨に関連する書類を電子的手段で送付し、電子的手段により本契約への同意を求めることがあります。お客様は、該当するすべての書類を電子配信で受け取り、当社または当社の第三者ストック・プラン管理者が構築・管理するオンライン（および/または音声起動）システムを介して本プランに参加することに同意します。

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