添付ファイル10.1
写しを実行する
信用協定
日付：2023年6月7日
そのうち
アンジェレン·テクノロジー Inc
本契約の融資先は、
フランスのパリ銀行
管理エージェントとして
シティバンクノースカロライナ州
アメリカ銀行ノースカロライナ州
モルガン大通銀行、N.A
そして
富国銀行国立協会
シンジケート代理として
そして
フランスのパリ銀行証券会社は
ノースカロライナ州シティバンク
アメリカの銀行証券会社は
モルガン大通銀行、N.A
そして
富国証券有限責任会社
連席先頭手配人と連席簿記管理人
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定義する |
| |||||
| 1.01節. | 定義的用語 | 1 | ||||
| 1.02節目. | ローンと借金の分類 | 27 | ||||
| 1.03節. | 一般用語.解釈的規定 | 27 | ||||
| 1.04節. | 会計用語.公認会計原則 | 28 | ||||
| 1.05節. | 貨幣換算 | 28 | ||||
| 1.06節目。 | 料率率 | 28 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 単位 |
| |||||
| 2.01節. | 支払いを引き受ける | 29 | ||||
| 2.02節. | ローンと借金 | 29 | ||||
| 2.03節. | 循環借款を申請する | 30 | ||||
| 2.04節. | Swinglineローン | 31 | ||||
| 2.05節。 | 信用状 | 33 | ||||
| 2.06節。 | 循環借款に資金を提供する | 39 | ||||
| 2.07節. | 利益選挙 | 40 | ||||
| 2.08節。 | 引受金を打ち切る、減らす、増やす | 41 | ||||
| 2.09節. | 期限を延長する | 44 | ||||
| 2.10節目。 | ローンを返済する | 45 | ||||
| 2.11節。 | 繰り上げ返済する | 46 | ||||
| 2.12節目。 | 費用.費用 | 47 | ||||
| 2.13節. | 利子 | 48 | ||||
| 2.14節目。 | 代替金利 | 49 | ||||
| 2.15節目。 | コストが増加する | 50 | ||||
| 2.16節目。 | 資金支払いを中断する | 51 | ||||
| 2.17節目。 | 税金.税金 | 52 | ||||
| 第2.18節。 | 普通金で処理する | 55 | ||||
| 2.19節。 | 貸金人を差し替える | 57 | ||||
| 第2.20節。 | 借入金付属会社の指定 | 58 | ||||
| 2.21節。 | 約束違反貸金人 | 59 | ||||
| 2.22節目。 | 為替レートを参考に交換する | 61 | ||||
| 2.23節目。 | 非法性 | 66 | ||||
i
| 第三条 |
| |||||
| 説明と保証 |
| |||||
| 3.01節. | 権力を組織する | 67 | ||||
| 3.02節. | 実行可能である | 67 | ||||
| 3.03節. | 政府の承認 | 67 | ||||
| 3.04節. | 財務状況に大きな悪影響はない | 68 | ||||
| 3.05節. | 訴訟を起こす | 68 | ||||
| 3.06節. | [保留されている] | 68 | ||||
| 3.07節. | 投資会社状況 | 68 | ||||
| 3.08節. | [保留されている] | 68 | ||||
| 3.09節. | 連邦準備条例 | 68 | ||||
| 3.10節目。 | 税金.税金 | 69 | ||||
| 3.11節. | [保留されている] | 69 | ||||
| 3.12節目。 | 開示する | 69 | ||||
| 3.13節. | 反腐敗法 | 69 | ||||
| 3.14節目. | 影響を受けた金融機関 | 69 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 条件.条件 |
| |||||
| 4.01節. | 発効日 | 70 | ||||
| 4.02節. | すべての信用事件 | 71 | ||||
| 4.03節. | 各借入子会社の初期信用事件 | 71 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 平権契約 |
| |||||
| 5.01節. | 財務諸表やその他の情報 | 72 | ||||
| 5.02節. | 重大事件通知 | 73 | ||||
| 5.03節. | 存在 | 74 | ||||
| 5.04節. | 企業と物件 | 74 | ||||
| 5.05節。 | 税金を納める | 74 | ||||
| 5.06節。 | 保険 | 74 | ||||
| 5.07節. | 書籍と記録 | 74 | ||||
| 5.08節。 | 法律を守る | 75 | ||||
| 5.09節. | 収益の使用 | 75 | ||||
II
| 第六条 |
| |||||
| 消極的契約 |
| |||||
| 6.01節. | 付属債務 | 75 | ||||
| 6.02節。 | 留置権 | 77 | ||||
| 6.03節. | 販売と貸し切り取引 | 78 | ||||
| 6.04節。 | 根本的変化 | 79 | ||||
| 6.05節。 | [保留されている] | 79 | ||||
| 6.06節。 | [保留されている] | 79 | ||||
| 6.07節。 | 財務比率 | 79 | ||||
| 6.08節。 | 収益の使用 | 79 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 違約事件 |
| |||||
| 第八条 |
| |||||
| 行政代理 |
| |||||
| 8.01節. | 主管当局に委任する | 82 | ||||
| 8.02節。 | 貸手としての権利 | 83 | ||||
| 8.03節. | 免責条項 | 83 | ||||
| 8.04節。 | 行政代理の依存 | 84 | ||||
| 8.05節。 | 職責転授 | 84 | ||||
| 8.06節。 | 行政代理の辞任 | 84 | ||||
| 8.07節。 | 管理エージェントや他の貸手に依存しない | 85 | ||||
| 8.08節。 | 他に職責などはありません | 85 | ||||
| 8.09節。 | 貸手ERISAが重要です | 85 | ||||
| 8.10節。 | 誤った支払い | 87 | ||||
| 第9条 |
| |||||
| 保証する |
| |||||
| 第十条 |
| |||||
| 他にも |
| |||||
| 第十一条。 | 通達 | 92 | ||||
| 第十十二条。 | 免除する | 93 | ||||
| 第十十零零三条。 | 損害賠償 | 95 | ||||
| 第十十四条。 | 相続人と譲り受け人 | 96 | ||||
| 第十十五条。 | 生死存亡 | 100 | ||||
| 第十百六十六条。 | 口を合わせる | 100 | ||||
| 第十十七条。 | 分割可能性 | 100 | ||||
| 第十八条。 | 相殺権 | 100 | ||||
| 第十百九十九条。 | 準拠法 | 101 | ||||
| 10.10節目。 | 陪審員の取り調べを放棄する | 101 | ||||
| 第十一条。 | タイトル | 102 | ||||
| 10.12節目。 | 情報を非公開にする | 102 | ||||
| 第十一条十三条。 | 金利制限 | 103 | ||||
三、三、
| 第十十四条。 | 貨幣両替 | 103 | ||
| 第十十五条。 | “アメリカ愛国者法案” | 104 | ||
| 第十十六条。 | 信託関係はない | 104 | ||
| 第十十七条。 | 影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | 104 |
| スケジュール： |
||||||
| 付表2.01 |
— | 支払いを引き受ける | ||||
| 別表6.01 |
— | 現有付属債務 | ||||
| 別表6.02 |
— | 現有留置権 | ||||
| 別表6.03 |
— | 既存の販売と貸し切り取引 | ||||
| 展示品： |
||||||
| 添付ファイルA |
— | 協定の書式に加わる | ||||
| 添付ファイルB |
— | 譲渡の形式と仮定 | ||||
| 添付ファイルC |
— | 借款付属契約の書式 | ||||
| 付属品D |
— | 借金子会社終了形 | ||||
| 添付ファイルE |
— | [保留されている] | ||||
| 付属品F |
— | 延長期日申請書 | ||||
| 添付ファイルG |
— | 税務証明書の書式 |
四
期日は2023年6月7日の信用協定(合意)であり、アンジェレン技術会社、デラウェア州の会社(会社)、本協定の融資先と行政代理であるフランスパリ銀行が締結した
双方は以下のように約束した
第一条
を定義する
1.01節.定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
？ABR？任意のローンや借入金に用いられる場合、そのようなローンやそのような借入金を構成するローンが予備基本金利を参照して決定された金利で利息を計算するかどうかを意味します
Br}加入プロトコルとは，融資者，会社と行政エージェントの間で基本的に添付ファイルAの形で署名された加入プロトコルを増加させることである
？誰の調整された総合財務負債は、いつでも、(A)すべての借入金債務(本契約下の債務を含む)の未償還元本金額(流動または長期を問わず)、(Ii)債券、債券、手形、融資協定または他の同様のツールによって証明されたすべての債務(買収のいずれかまたは延期された支払いについて発行された債務を除く)、(Iii)証券化取引の元本金額(最高100，000，000ドル以下の金額を除く)、(Iv)資本賃貸債務のすべての債務、(V)上記(I)、(Ii)、(Iii)及び(Iv)項に記載の他の者の全ての債務であり、当該債務は、(又はあるか、あるか、または有するか、または有するか、またはあるか、または有するか、またはあるか、またはあるかまたはあるかのいずれかによって債務される(B)上記(A)項に記載のいずれかの項目に含まれる範囲内で、(I)当時の全ての債務は、会社及びその子会社が債務をサポートしていない信用状及び担保状に対する会社及びその子会社の債務を含み、(Ii)当時の全ての債務は、会社及び/又はその任意の子会社が重大な買収融資により生じた債務を含み、その収益は、(X)第三者に保有又は入金され、(Y)当該等の重大な買収が完了していない場合又は(Z)は、当社の預金口座に格納され、当該預金口座は、当社の一般運営銀行口座から分離され、重大な買収目標に関連する任意の既存債務を償還又は償還するために制限された現金として指定されている(当該等の預金完了後直ちに行政代理人に提出されたS上級者証明書内証明を経て)場合は、償還又はその他の強制的な事前支払規程を受けなければならず、期限は当該等の買収完了後90日の日を超えてはならない。このような大きな買収と(Iii)転換可能な債務公認会計原則によると、会社の貸借対照表に債務として表示されておらず、すべて公認会計基準に基づいて総合的に確定されている
？任意の計算に関して、調整期限SOFRとは、 年利が(A)のような計算に等しい期限SOFRに(B)SOFRを加えて調整することを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限よりも小さくなければならない場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである
？行政代理行とは，本プロトコル項の下と他の融資文書項における貸金者の行政代行行と，その第8条に規定する後継者としてのフランスパリ銀行(BNP Paribas)である
？管理アンケートとは，管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである
影響を受ける金融機関 機関とは、(A)任意のEEA金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する
関連会社は、指定された人員にとって、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する
？“プロトコル”は，本プロトコルのタイトルにこの用語が付与されているという意味を持つ
？予備基本金利とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効する連邦基金有効金利に1/2%を加えた1/2、および(C)調整後期限SOFRのうち最大の1つ、すなわちその日が発効した1ヶ月期間プラス1.00%に等しい日の年利率のことです。最優遇金利、連邦ファンド有効金利または調整後期限SOFRの変化による予備基準金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、連邦基金有効金利または調整後期限SOFRの発効日から発効しなければならない。
？代替通貨とは、カナダドル、ユーロ、ポンド、円、ドル以外の任意の他の通貨のことであり、(A)自由に使用可能、自由に譲渡可能、およびドルに自由に両替可能な通貨、および(B)行政代理店は、会社の要求に応じて、各循環承諾を有する貸主の同意を経て代替通貨として指定される通貨である
Br}反マネーロンダリング法とは、任意の司法管轄区域内で任意の貸金人、当社または当社S子会社に適用される反マネーロンダリング関連または関連するすべての法律、法規および条例を意味する
反腐敗法とは、いかなる司法管轄区域内で当社又はS社の子会社に適用されるすべての賄賂又は腐敗に関連する法律、法規及び規則をいう
適用パーセント は、任意の貸主にとって、循環引受総額のパーセントを占める貸手Sの循環引受支払いを意味する。循環引受金が終了または満了した場合、任意の譲渡は、最近発効した循環引受金に基づいて適用される割合を決定し、有効化されなければならない
2
？適用金利とは、任意の期限金利 サイクルローン、SONIAローン、ABRローン、または本合意に基づいてローンが支払うべき融資手数料のいずれかについて、S&P、ムーディーズSおよびホイホマレに基づいてこの日にそれぞれ指数債務の格付けに適用され、以下のタイトルで以下に掲げる適用年利率である
| 視聴率 (S/ムーディ/S/ホイホマレ) |
施設費 (年利率) |
定期金利/ソニア保証金(年利) | ABR利益率(%PER年金) | |||||||||||
| カテゴリ1 |
A-/A 3/A-以上 | 0.080 | % | 0.795 | % | 0.000 | % | |||||||
| 第2類 |
BBB+/BBa 1/BBB+ | 0.090 | % | 0.910 | % | 0.000 | % | |||||||
| カテゴリー3 |
BBB/BBa 2/BBB | 0.110 | % | 1.015 | % | 0.015 | % | |||||||
| カテゴリ4 |
BBB−/Baa 3/BBB− | 0.150 | % | 1.100 | % | 0.100 | % | |||||||
| 第5類 |
BB+/Ba 1/BB+または以下 | 0.200 | % | 1.300 | % | 0.300 | % | |||||||
上記の目的のために、(A)S、ムーディーズ、Sまたはホイホマレのいずれかが指数債務に対して有効な格付けを行っていない場合、(I)1つの格付け機関のみが指数債務の有効な格付けを行っていない場合、有効なカテゴリは、残りの2つの指数債務の有効格付けを参照して決定すべきであり、 (Ii)2つの格付け機関が指数債務を有効に格付けすべきでない場合、その際、有効なカテゴリは、有効な残りの格付けを参照して決定されるべきであり、(Iii)指数債務を有効に評価する格付け機関がない場合、カテゴリ5は適用されるべきである。(B)S、ムーディーズ、Sおよびホイホマレによる指数債務の有効格付けまたは有効格付けが異なるカテゴリに属するべきである場合、(I)指数債務の3つの格付けが有効である場合、(X)3つの格付けのうちの2つが同じカテゴリに属する場合、そのカテゴリが適用されるべきであるか、または(Y)3つの格付けが異なるカテゴリに属する場合には、指数債務の中間格付けに対応するカテゴリが適用され、(Ii)指数債務が2つの格付けのみが有効である場合、または有効とみなされる。その際、有効なカテゴリは、2つの格付けのうちの1つが他方の格付けよりも2つ以上低い場合には、そのとき有効なカテゴリが2つの格付けのうちのより高い次のカテゴリを参照して決定されなければならない場合、2つの格付けのうちの1つが他方の格付けよりも低い場合を除いて、2つの格付けのうちの高い1つに基づくべきである。(C)S、ムーディーズ、Sおよびホイホートが指数債務として確立されたか、または確立された格付けが変更される必要があるとみなされる場合(S、ムーディーズおよびSまたはホイホマレの格付けシステムが変更されることを除いて)、この変更は、適用される格付け機関が初めて公開発表された日から発効すべきである。適用税率の各変化は，その変更が発効した日から次の変更発効日の前日までの期間に適用されなければならない。S、ムーディーズ、Sまたはホイホマレの格付けシステムが変化した場合、または任意の格付け機関が会社の債務債務の格付け業務を停止した場合、当社と貸手は、この変化を反映する格付けシステムまたは格付け機関から格付けを得ることができないように、この定義を修正することを誠実に協議しなければならず、任意のこのような改正が発効する前に、適用される格付けは、変更または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない
承認基金？とは、その通常の業務中に商業融資、保有または投資、および同様のクレジット拡張に従事する任意の個人(自然人を除く)を指し、(A)貸手、(B)貸主の付属会社または(C)貸主の実体またはその付属機関によって管理または管理される
3
Arrangers？フランスパリ証券会社、シティバンク、アメリカ銀行、モルガン大通銀行と富国証券有限責任会社を指し、彼らは本協定の下で設立された信用手配の共同牽引手配人と連合簿記管理人である
譲渡および負担とは、融資者および譲受人(10.04節でその同意を要求した者の同意を得た場合)に締結された譲渡および負担を意味し、添付ファイルBまたは行政エージェントによって承認された任意の他の形態で行政エージェントによって受け入れられる
任意のアフターレンタル取引について、帰属可能な債務とは、テナントが、そのようなアフターレンタル取引所に含まれるリース残り期間(レンタルが延長された任意の期間を含む)の間にレンタル料を支払う全債務(税収、メンテナンス、修理、保険、評価、公共事業、運営および労働コスト、ならびに財産権支払いの項目を構成しない他の支払いが必要とされる金額)の現在値(取引所に含まれるリース条項に規定されるまたは暗黙的な金利割引)を意味する。任意のレンタル契約が罰金を支払った後にテナントによって終了することができる場合、債務を占めるべきは、そのレンタル契約が初日に終了したと仮定して設定すべき債務の小さい者(この場合、債務を占めるべきは罰金の金額も含むべきであるが、このようにレンタルがこのように終了することができる最初の日の後には、レンタル契約に基づいてレンタル料を支払うべきであるとみなされてはならない)、またはレンタル約が終了していないと仮定して決定されたべき債務であるべきである
？利用可能期間？有効日から(ただし、循環借入金および揺動融資に適用される満期日は含まれていません)と循環支払い終了日の間の期間を意味します
自己救済行動とは、適用される決議機関が、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記及び転換権を行使することをいう
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規制規則または要件、および(B)英国については、英国“2009年連合王国銀行法”(時々改正されている)の第1部および共同王国に適用される不健全または破産銀行の解決に関連する任意の他の法律、法規または規則をいう。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
？誰にとっても、破産事件とは、その人が破産または債務返済手続の対象となったか、またはすでに引継ぎ人、管理人、管財人、管理人、受託者、譲受人、債権者または同様の再編または清算を担当する者がその業務を指定するか、または善意からbr}することを意味する
4
行政エージェントの決定は、そのようなプログラムまたは任命の同意、承認、または黙認を促進または表明するためのいかなる行動も取られているが、破産事件は、その人の任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得によってのみ、政府当局によって引き起こされるべきではない。しかしながら、このような所有権brの権益は、アメリカ合衆国(または任意の他の適用司法管轄区域)の管轄を受けないように、またはその資産の判決または差し押さえの強制によって実行されないように、またはその人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを可能にする任意の合意をもたらすか、またはその人に免除を提供することはない
？基準？の意味は，2.22節でこのタームに与えられた意味と同じである
？基準置換？の意味は，2.22節でこのタームに与えられた意味と同じである
？基準遷移イベント？は，2.22節でこのタームに与えられた意味を持つ
受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権に関する認証を意味する
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す
議会とはアメリカ合衆国連邦準備制度理事会のことです
借り手とは当社または任意の借入子会社のことです
？借入金とは，(A)同じタイプで同じ通貨建てで同一借り手に発行される循環融資， が同一日に発行，転換または継続して発行される循環融資であり，定期金利融資については，単一利子期間が有効な循環融資，あるいは(B)Swinglineローンである
？借入最低限度額とは、(A)借金がドルで計算されると5，000，000ドルとなり、(B)借金が任意の代替通貨で計算される場合、その代替通貨の最小額であり、その代替通貨は、その通貨の1，000，000単位の倍数であり、そのドルは5，000，000ドル以上の同値である
複数の通貨を借り入れるとは，(A)ドル建ての借金が1，000，000ドル，および(B)任意の代替通貨での借入金が1，000，000ドルであることである
？借入要求とは，借り手が2.03節で提出した循環借入要求または2.04節によるSwingline融資要求である
？借入子会社？第2.20節により借入子会社に指定されたいかなる完全子会社であっても、当該節の規定により借入子会社ではないことをいう
5
借入付属協定とは，基本的に添付ファイルCの形で締結された借入金付属プロトコルである
？借入子会社終了？借入子会社終了 基本的に添付ファイルDの形で終了することです
営業日とは、ニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を法律的に許可または要求する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味するが、(A)この日がカナダドル建ての定期金利ローンの金利設定に関連している場合、営業日はトロント銀行が外国為替業務を開放する任意の日を意味する。(B)この日がユーロ建ての定期金利ローンの任意の金利設定に関連している場合、営業日とは、ユーロシステムまたは任意の後続システム(T 2)によって実行されるリアルタイム総括システムが開放され、ロンドンの銀行が一般業務に開放されている日を意味し、(C)その日が円建て定期金利ローンの金利設定に関連している場合、営業日とは、銀行が日本で外国為替業務を開放している日を意味する。(D)当該日がソニアローンの任意の金利設定に関連している場合、営業日は、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行が一般業務によって閉鎖された日以外の任意の日を意味する
·カナダドルとは、カナダの合法的な通貨のこと
？誰の資本賃貸義務とは、当該人が不動産又は動産(又はそれらの組み合わせ)の任意の賃貸 (又は他の譲渡使用権の手配)に従って賃貸料又は他の金額を支払う義務であり、公認会計原則(当該人に適用されるFASB ASC 842の発効前)に基づいて、当該人の貸借対照表に分類して資本賃貸として入金する必要があり、この等義務の金額は、2021年12月15日にFASB ASC 842が発効する前に発効したGAAPによって決定された資本化金額でなければならない。第6.02節の場合、資本賃貸義務は、賃貸財産の留置権によって担保されるものとみなされ、その財産はテナント所有とみなされるべきである
制御権変更とは、(A)任意の個人又は団体(取引法及びその下の米国証券取引委員会規則が本条例の施行日から施行される範囲内)が、会社が発行した株式及び発行済み株式に代表される総一般投票権の50%以上を占める株式の所有権を直接又は間接的に獲得することをいう。または(B)当社取締役会の指名でも(Ii)でもない(I)このように指名した取締役から委任された者が当社取締役会の多数席を占める(空席を除く)
法律変更とは、本協定の日の後に、(A)任意の規則、条例、条約または他の法律、(B)任意の政府当局が、任意の規則、条例、条約または他の法律またはその行政、解釈、実施または適用に任意の変更を行う場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合、(法的効力があるかどうかにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を発行する場合、以下のいずれかの場合を意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、 (I)“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、ならびに(Ii)すべての要求、ルール、ガイドまたは命令
6
国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって“バーゼル協定III”に基づいて公布された法律は、その公布、通過、公布、または発行の日にかかわらず、どの場合も法律変更とみなされなければならない
？(A)任意のローンまたは借金を意味する場合、このようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローン、スイングローンであるか、または増分ローンであるか、(B)任意の貸手が、その貸手がある特定のカテゴリのローンを持っているかどうかを意味する
“税法”とは、1986年の“国内税法”と、この法規に基づいて公布された任意の所得税条例をいう
保証信用状とは、借り手が開証によって合理的に満足した手配を行い、取消不能な現金で保証された信用状のことです
*引受金は、循環引受金または任意のインクリメンタルローンの下での引受金を指します
？会社？本プロトコルタイトルに という用語が付与されているという意味を持つ
適合変更とは、初期基準の使用または管理、または任意の基準代替の使用、管理、採用または実施、任意の技術、管理または操作変更(代替基本金利の定義、営業日の定義、米国政府証券営業日の定義、金利期間の定義、または任意の同様のまたは同様の定義の変更(または金利増加期間の概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知を意味する。期限の適用性および長さ、違反条項の適用性、および他の技術、行政または操作事項)行政エージェント決定の適用範囲は、任意のそのようなレートの採用および実施を反映するために適切である可能性があり、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でそのようなレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
接続所得税とは、純収入(その額面にかかわらず)または が特許経営税または支店利益税のために徴収または測定する他の接続税である
？同意した貸手は，2.09節でこの用語を与える意味を持つ
7
？合併資本化とは、任意の日まで、当該期日の合併株主権益金額に当該日の調整後の連結財務債務の未償還金額(重複なし)の総和を加えることである
？総合株主権益とは、いつでも、当社が第5.01(A)又は5.01(B)節に基づいて連結財務諸表の直近の会計四半期又は会計年度(状況に応じて)が終了したときの株主権益、又はいずれかのこのような財務諸表の交付前に、2023年1月31日に株主権益を提出するが、(I)累積された他の包括的収益又は損失及び(Ii)営業権減価の非現金費用及びその他の無形資産は含まれておらず、総額は100，000，000ドル以下である。公認会計基準に基づいて総合的に決定する
？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ
信用状方は行政代理、各開証行、Swingline貸金人と他の貸金人である
？毎日単純SONIAとは，いずれの日(a SONIA利息日)に対しても年利が (A)の5営業日前のSONIAに等しく，そのSONIA利息日が営業日であれば，そのSONIA利息日，または(B)そのSONIA利子日が営業日でなければ，その SONIA利息日の直前の営業日であり，それぞれの場合，SONIA管理者がSONIA管理者Sサイトに公表することであり，午後5：00までであることを前提としている.(ロンドン時間)2日(2日)発送する)業務 いずれかのSONIA利息日後の最初の営業日において、SONIAがSONIA管理人Sサイトに公表されておらず、毎日単純SONIAに関する基準交換日が出現しない場合、このSONIA利息日のSONIAは、SONIAがSONIA管理人Sサイト上で公表される前の営業日のSONIAとなり、また、本明細書に基づいて決定されたSONIAが毎日単純SONIAを計算するために適用される時間は、連続する3(3)連続するSONIA利日および(B)ゼロを超えない
？貸金拒否？2.09節でこの用語を与える意味を持つ
違約とは、違約事件を構成する任意の事件や条件、あるいは通知を受けたり、一定時間が経過した後、あるいは両者を兼ねていることを指す
違約貸主とは、任意の貸主をいう：(A)資金または支払いを得る必要がある日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状またはSwingline融資に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本プロトコルの下で支払いを要求する任意の他の金額を任意の貸手に支払うことができず、上記(I)項の場合に限り、その貸手は行政エージェントに書面で通知し、この失敗は、融資の前提条件を善意的に決定したためである(brを明確に指摘する)。(適用すれば，特定のデフォルトを参照することで)満たされていないことを含む，
8
(B)書面で当社または任意の融資者に通知されたか、または本プロトコルの下で任意の融資義務を履行しようとしていないか、または予期されていることを示す公開声明を発表した(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、貸手Sの善意に基づいて、融資のための資金を提供する前例を満たすことができないことを示している(この書面では、適用された場合、特定の違約を参照することによって、(C)が失敗したことを含む)ことが明確に指摘されている。信用側が当該貸主の認可者の書面証明を誠実に要求してから3営業日以内に、当該貸金者は、予想される融資に資金を提供する義務を履行し、その当時返済されていない信用状及びSwingline融資に参加する。ただし、当該貸手は、第(C)項に基づいて違約貸金者として停止しなければならない。条件は、当該信用側がS及び行政代理人が満足している形式及び実質的な証明を受けた後、又は(D)破産事件又は足止め行動の標的となっていることである
EEA金融機関とは、(A)EEA決議機関によって規制されている任意のEEA加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社、(B)EEA加盟国に設立された、本定義(A)第2項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)EEA加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける任意の金融機関を意味する
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する
？発効日？は，4.01節で規定された条件(または10.02節の規定により棄却)を満たす日付である
·合格譲受人とは、(A)貸金人、(B)貸金人の関連会社、(C)承認された基金、および(D)自然人または当社、当社の任意の子会社、または任意の他の関連会社以外の任意の人を意味する
環境法とは、任意の政府当局によって公布、公布または締結されたすべての重大な法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知または拘束力のある協定を指し、任意の方法で環境、自然資源の保護または回収、任意の有害物質の管理、放出または脅威放出に関連しているか、または健康および安全問題に関連している
環境責任とは、(A)任意の環境法違反、(B)発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処理、(C)任意の危険物質に接触する、(D)任意の危険物質を環境中に放出または脅威放出する、または(A)任意の環境法違反、(B)発生、使用、運搬、貯蔵、処理または処置、(D)任意の危険物質の放出または脅威を環境中に放出する直接的または間接的責任 (任意の損害賠償、環境救済費用、罰金または賠償責任を含む)を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配
9
？“従業員退職収入保障法”は1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
ERISA関連側とは、当社と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主の任意の貿易または業務とみなされることを意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)
ERISAイベントとは、(A)ERISA第4043節またはその発行された計画に関する条例に従って定義された任意の報告可能なイベント(30日の通知期間を免除するイベントを除く)を意味する。(B)任意の計画については、累積出資不足(“規則”第412節または年金法第302節で定義されているような)が存在し、年金法第1章の施行時および後に、どの計画も、放棄の有無にかかわらず、計画に適用される最低出資基準(“規則”第412節または“従業員退職制度法”302節の意味)に達していない。(C)“規則”第412(D)条またはERISA第303(D)条に従って任意の計画を免除するための最低資金調達基準を申請すること、または多雇用主計画に必要な貢献をすることができなかったこと、(D)会社またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画または多雇用主計画を終了するためにERISA第4章に従って任意の責任を負うこと。(E)会社または任意のERISA関連会社は、PBGCまたは計画管理人から、任意の計画または多雇用主計画を終了または任命する意向に関する任意の通知を受信し、(F)会社またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画または多雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任；(G)会社または任意のERISA関連会社は、任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画が、会社または任意のERISA関連会社から脱退責任の適用に関する任意の通知を受信するか、またはマルチ雇用者計画が破綻しているか、またはERISA第4章の意味で再編を行っていると判断する(または退職金法第2章の施行後、ERISA 305節の意味での絶滅危惧または危険事態)。又は(H)年金法第1章の施行時及び後に、任意の計画がリスク状態にあるか又は予想されることが決定される(“年金法”第303(I)(4)(A)節又は“退職金法”第430(I)(4)(A)節で定義される)
EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表された時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す
？EURIBOR？は，用語Rate？定義にこのようなタームを与える意味を持つ
ユーロまたはユーロ？とは、欧州共同体の経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用した欧州共同体加盟国の単一通貨単位を指す
？違約事件は、第7条にこのような用語を付与する意味を有する
“取引法”とは1934年の“証券取引法”のことである
10
？為替レートとは、いつの日においても、任意の代替通貨のドルが同値であることを決定するために、ロイター通信世界通貨ページ上でその通貨のために規定された確定時間にドルの為替レートに両替することができ、 為替レートがロイター通信の世界通貨ページに出現しない場合、行政エージェントは、その合理的に適切であると考えられる任意の合理的な方法を使用して為替レートを決定することができ、この決定は 決定的であるべきであり、明らかな誤りはない
？税を含まないとは、レジまたはレジに対して徴収される以下のいずれかの税種、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除される必要がある任意の税項を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税項であり、それぞれの場合、(I)支払者が法律に基づいて組織されているか、またはその主要事務所または(任意の貸手に対して)その適用される融資事務所が、そのような税項(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区域内にあるため、または(Ii)がbrに属する他の関連税の結果である。(B)貸主については、米国連邦源泉徴収税は、以下の期日に有効な法律に基づいて、当該貸主又はその口座に支払う融資権益に対して徴収される：(Br)当該貸主が当該融資の権益を取得する(当社が第2.19(B)条に基づいて提出した譲渡要求に基づいているわけではない)又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、 は第2.17条に基づいて、当該等税項に関連する金は、当該貸主が融資の適用権益を取得する直前に当該貸金人Sに譲渡者に支払わなければならないか、又は当該貸主がその融資事務所を変更する直前に当該貸主に支払わなければならない、(C)当該受取人Sは、第2.17(F)節の規定を遵守できずに納付すべき税金、及び(D)FATCAに基づいて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税である
？“既存の信用協定”とは、会社、融資先、フランスパリ銀行が行政代理として締結した2019年3月13日までの信用協定であり、改正されて発効する
？既存の満期日？は，2.09節でそのタームに指定された意味を持つ
？延期日？循環借款発効日の適用周年日のことです
“反マネーロンダリング法”とは、本協定の日までの“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、煩雑な改正または後続版ではない)、現行または将来の条例またはそれに対する公式解釈、“規則”第1471(B)(1)条に基づいて達成された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣例に基づいて、“規則”を実行するこれらの章を意味する
連邦基金有効金利とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引金利の加重平均(必要に応じて、1.00%の次の1/100に上方丸め込む)、またはいずれの営業日にも公表されていない場合、平均(必要に応じて、次の1/100に上方丸め込む)ことを意味する
11
行政エージェントは、その選択された3つの公認された地位を有する連邦基金仲介人からこのような取引当日のオファーの1.00%)を受信するが、連邦基金の有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである
財務幹事とは、任意の借り手にとって、借り手の最高経営責任者、最高財務官、主要会計官、司庫、任意の補佐司、または統制者を意味する
·ホイホマレとは、恵誉格付け会社、またはその格付け機関を合併または合併することによって事業を行う任意の相続人を指す
下限は0.00%である
外国貸金人とは、アメリカ合衆国、その州又はコロンビア特区以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸金人をいう
外国子会社とは、アメリカ合衆国、その一州又はコロンビア特区以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立された会社の任意の子会社をいう
公認会計原則とはアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則のことです
？政府当局とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治的分岐、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力、または政府に関連する機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の同様の政府実体(そのような権力または機能を行使する任意の超国家機関、例えば欧州連合または欧州中央銀行を含む)を指す
任意の人(保証人)の保証とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(主要債務者)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証するか、または任意の他の人(主要債務者)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、(A)購入または支払い(または資金購入または支払いの提供)そのような債務または他の義務、または購入(または下敷きまたは資金購入の提供)任意の支払い保証、(B)購入または賃貸財産、(B)購入または賃貸財産を含む保証者の直接的または間接的な任意の義務を意味する。(C)主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状態または流動資金を維持して、または(D)そのような債務または債務をサポートする任意の信用状または保証書を開設する口座当事者として；しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。任意の確定日において，任意の担保の金額は，その担保された債務又はその他の義務がその日に償還されていない元金(又は，(I)のいずれかの条項が保証者の通貨リスクの保証を制限している場合，又は(Ii)元金の義務を有しない任意の担保でなければならない場合は，保証人がその日までの最大通貨リスクを開放するために使用することができる(第(I)条の場合，当該条項に基づいて，又は第(I)条の場合，誠実(br}会社の財務者)
12
危険材料とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される他のすべてのbr物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物、ならびにすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する
任意の1つまたは複数のヘッジ契約の場合、ヘッジ終了価値は、そのようなヘッジ契約に関連する任意の合法的に強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力およびそのようなヘッジプロトコルに関連する基礎リスクに関連する任意の相殺利益(そのようなヘッジプロトコルは、投機の範囲内ではなく真のヘッジ目的のための)を考慮した後、(A)そのようなヘッジ契約が終了した日または後の任意の日、および(Br)プロトコルに従って決定された終了価値(ただし支払われていない)、および(B)第(A)項に記載された日の前の任意の日を意味する。 時価で値段を計算するこのようなヘッジプロトコルの価値は、そのようなヘッジプロトコルにおいて提供される1つまたは複数のミドルエンド市場または他の既製オファーに基づいて、任意の認可取引業者(貸手または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される
？ヘッジ契約とは、任意の金利保護プロトコル、外貨両替プロトコル、商品価格保護プロトコルまたはその他の利息、通貨為替レートまたは商品価格ヘッジ手配のことです
？貸手を増やす意味は，2.08(C)(Iii)節でこのタームに与えた意味と同じである
？逓増仮説プロトコル は借り手、行政エージェントと1つまたは複数の 漸増貸主の間の増分仮説プロトコルであり、その形式と実質は行政エージェントを合理的に満足させる
？インクリメンタル？は，2.08(C)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つ
？インクリメンタル施設発効日？は，2.08(C)(Vi)節でこのタームを与える意味を持つ
増分循環クレジット配置は、2.08(C)(I)節でこのような用語を付与する意味を有する
増分定期貸出ツールは，2.08(C)(I)節でこのような用語に付与された意味を持つ
？誰の負債も重複せずに、(A)その人の借入金に対するすべての義務、(B)債券、債権証、手形または同様の手形によって証明された当該人のすべての義務(買収中のいずれかまたは支払い延期された対価格について発行された範囲を除く)、(C)当該人が条件付き売却または他の所有権保留協定に従って負担する当該人が獲得した財産に関するすべての義務をいう
13
(D)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格について負担するすべての債務((I)通常業務中に発生した買掛金及び(Ii)収益、抑留及び同様の延期支払い買収における対価を含まない)、(E)当該人が所有又は他の権利のある財産の任意の留置権によって保証された他の者のすべての債務は、それによって保証された債務がすでに負担されているか否かにかかわらず、(F)当該人の他の債務に対するすべての保証、(G)当該者のすべての資本リース義務、(H)当該者のすべての証券化取引、(I)当該者の口座開設側としてのbr}信用状及び保証状のすべて又は義務、(J)銀行引受為替手形に関するすべての義務、又は有又は義務、及び(K)すべての買い戻し義務。任意の人の負債は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む)の債務を含むべきであるが、その人は、Sのエンティティにおける所有権、権益、またはエンティティとの他の関係を有するために責任を負う範囲内でなければならないが、負債の条項は、その人がこれに対して責任を負わないことを規定する範囲を除外する
保証税とは、(A)任意の融資者が任意の融資文書下の任意の義務、または任意の融資伝票下の任意の義務のために徴収された、または任意の貸金者によって支払われた任意の金に関連する税、brを含まない税、および(B)(A)項に記載されていない程度の他の税を意味する
·被弁済者は10.03(B)節でそのタームを与える意味を持つ
指数債務とは、会社の借金の優先、無担保、長期債務のことであり、他の人が保証または任意の他の信用増強を受けることはない
？情報 メモとは，日付が2023年5月の会社と取引に関する秘密情報メモである
？利息選択要求？借主が第2.07節の要求に応じて循環借入金を転換または継続する要求のこと
？利息支払日とは、(A)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)， が毎年3月、6月、9月、12月の最終日であり、(B)任意の定期金利ローンに対して、当該ローンが属する借入金の利子期間の最終日に適用され、利子期間が3ヶ月を超える定期金利借入金であれば、その利子期間の最終日の前日であり、当該利子期の最終日は当該利子期の初日以降3ヶ月毎に継続され、(C)任意のSwinglineローンについては、このSwinglineローンが返済されなければならない日を意味し、および(D)任意のSONIAローンについては、そのローンを借り入れた後の1ヶ月の毎月が数字的に対応する日付を意味する(ただし、条件は、(I)その日付が営業日でない場合、その日付は次の営業日でない限り、次の営業日が次の月でない限り、この場合、その日は前の営業日の であるべきである。(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(または任意の適用カレンダー月に数字上の対応する日付がない日)に発生する任意の借金の利息支払い日は、任意の他の後続適用カレンダー月の最後の営業日とし、(Iii)任意のソニアローンの最初の借入の日は、ローンを発行した日とし、その後、借入金の発効日(br}借入金または借金の最近の転換または継続の有効日)と、そのローンに適用される貸主の循環満期日としなければならない
14
？任意の定期金利借入金とは、借金の日からカレンダー月の該当日が終了するまでの期間、すなわちその後1ヶ月、2ヶ月(カナダドル建ての定期金利借入金にのみ適用)、3ヶ月または6ヶ月(カナダドル建ての定期金利借入金には適用されない)、借主が選択することを意味する。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は次の営業日まで延長しなければならないが、任意の利息期間が数ヶ月であれば、その次の営業日が次の暦月以内であれば例外である。この場合、利息期間は、前の次の営業日に終了しなければならず、(B)定期金利借入金に関連する月の倍数の任意の利息期間は、その利息期間の最後の日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日がない日)で終了しなければならない。この目的のために、最初の借金の日付は借金を行う日付であり、その後 はその借金の最近の変換または継続の発効日でなければならない
？発行行とは、フランスパリ銀行、シティバンク、アメリカ銀行、モルガン大通銀行、富国銀行、国民銀行協会および第2.05(J)節で本信用証発行行となることが規定されている他の融資機関(第2.05(K)節で“br”は発行行ではない誰を除く)であり、信用証発行証人として行動する。各発行銀行は、当該発行行の関連機関が1部または複数の信用状を発行するように適宜配置することができ、この場合、用語発行行は、関連機関が発行する信用状に関連する任意の当該等の関連機関を含むべきである(双方は同意し、発行された行は、または関連機関に当該等信用状に関する第2.05節の要件を遵守させるべきである)
信用状支払いとはどんな発行でも信用状で支払ったお金のことです
信用状の有効期限は，2.05(C)節でこのような用語が付与されていることを意味する
信用状リスク開放とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未引き出し総額(代替通貨で建てられた信用状であれば、ドルで表される)に、(B)当時適用されていた借り手またはその代表が返済されていなかったすべての信用証の支払いの総額(代替通貨で計算された信用状については、ドルで表される)を加えることである。ただし、任意の信用状の条項又は任意の関連文書の条項が、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、当該信用状の金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、そのような増加を実施した後に当該信用状の最高規定金額のドルが同値であるとみなされなければならない。本プロトコルのすべての目的について、任意の決定された日に、信用状がその条項に従って満了したが、インターネットサービスプロバイダ規則3.14の実施のため、依然として信用状から任意の金額を抽出することができる場合、その信用状は であるべきである
15
は未返済の金額と見なすべきであるため，抽出可能である.任意の融資者の任意の時間における信用状リスク開放は、その時間における総LCリスク開放の適用割合でなければならない
貸主親会社は、いかなる貸主についても、その貸主がその付属会社の誰であるかを意味する
借主とは、別表2.01に記載されている者と、譲渡及び負担又は加入により本合意当事者となる他の誰かを指すが、譲渡及び負担により本合意当事者のいずれかのこのような個人ではない。文意が別に言及されている以外に、用語？貸手 はSwingline貸金人を含む
信用状とは、本プロトコルによって発行されたものと未払いの任意の信用状のことです
保有権とは、(A)任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)任意の条件付き販売契約、資本賃貸または所有権保留協定(または上記のいずれかの条項と実質的に同じ経済的効果を有する任意の融資リース)のいずれかの条件付き販売者の権益を意味し、 (C)証券の場合、第三者のこれらの証券の任意の購入選択権、催促または同様の権利、および(D)任意の収入または収入(売掛金を含む)、またはそれに関連する権利の譲渡または販売
？貸出伝票とは、本協定、各加入協定、第2.05(J)節で指摘された各協定、および本協定によって交付された各チケットのことである
？借入先とは、当社が借り手と第九条に基づいて他の借り手とする債務保証人の身分、及び各借入子会社のことです
？ローンとは、貸手が本合意に基づいて借り手に発行するローンのことです
重大な買収とは、任意の取引または一連の関連取引が、(A)一人の人の全部またはほぼすべての資産、または一人の人の任意の業務または部門の買収、(B)任意の人の50%を超える株式を買収すること、または(C)他の人(当社またはその任意の付属会社を除く)との合併または合併、業務合併または同様の 取引をもたらすことを意味し、いずれの場合も、総費用は500，000，000ドル以上である
重大な悪影響とは、(A)当社及びその子会社の業務、資産、運営又は財務状況に対する重大な悪影響 を全体として、(B)当社が本契約項の義務を履行する能力の重大な損害、又は(C)貸手又は本プロトコル項下の行政エージェントが得ることができる権利又は救済措置の重大な損害 である
16
重大負債とは、当社および付属会社のいずれか1つまたは複数の未償還元金総額が250，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)、または1つまたは複数のヘッジ協定に関連する債務を指す。重大な債務を特定する場合、当社または任意の付属会社は、(A)任意のヘッジプロトコルの任意の時間における債務元金金額を、その当時のヘッジ終了価値とし、(B)任意の証券化取引は、この用語の定義に基づいて決定しなければならない
重要な付属会社とは、任意の付属会社 (A)が付属借り手であり、(B)その合併資産は、当社の最近の会計四半期の最終日の当社および付属会社の総合資産の5.00%以上に相当し、または(C)その総合収入は、当社および付属会社の最近の4つの会計四半期連続の総合収入の5.00%以上に等しい。ただし、直近の会計四半期末又は最近4四半期連続した会計四半期の最近の期間において、上記(B)及び(C)条に基づいて重大子会社を構成しない全ての子会社の連結資産又は連結収入が自社及びその子会社の連結資産又は連結収入の50%を超える場合には、本協定の全ての目的について、当該等が排除された1つ又は複数の子会社は、その連結資産の金額に応じて、超過部分が解消されるまで、その連結資産の金額に応じて降順にソートされた重大子会社とみなされる
？満期日とは 2028年6月7日であり，この日は2.09節により延長できるからである
？満期延長請求とは，会社が第2.09節で提出した要求に基づいて満期日を延長する要求であり，基本的に本契約添付ファイルFの形式や行政代理承認の他の形式で提出される
？MNPI？系は当社及びその他の付属会社及びその証券に関する重大な資料であるが、この等の資料は1933年の“米国証券法”及び“取引法”の下の“FD条例”が指す範囲内で、一般投資家に提供する方式では伝播していない
ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社、またはその格付け機関業務が合併または合併によって得られた任意の相続人を意味する
多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義した多雇用主計画、会社または任意のERISA附属会社(規則第414節(M)または(O)項のみに基づいてERISA付属会社とみなされる者を除く)の前6計画年度のいずれかの計画年度内に維持、賛助、貢献または累積貢献を行う義務、またはbr}維持、賛助、貢献または累積貢献の義務をいう
？同意されていない融資者とは、任意の同意を拒否する任意の提案された修正、修正または免除された融資者を意味し、これらの修正、修正、または免除は、10.02節の同意に従って有効化できず、必要な融資者の同意を得た
17
非違約貸金人brはいつでも当時違約貸金人ではなかったいかなる貸金人を指す
任意の借り手にとって、債務とは、(A)借主に発行された融資の元本および保険料(例えば、ある)および利息(任意の破産、資金不相殺、引継ぎ、または他の同様の手続きの未解決期間に計算されるべき利息を含み、その手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)の満期、満期、加速、1つまたは複数の前払い日またはその他の態様の満期支払い、(B)当該借り手が本合意に従って任意の信用証に従って支払わなければならない各金、および満期時および満了時に、(C)本合意項目の下の借り手のすべての他の通貨義務は、主要、副次的、直接、またはある、固定または他の(いかなる破産、資金不担保、引継ぎ、または他の同様の法的手続きの懸案中に生じる通貨義務を含み、法律手続きにおいて許可または許可されているか否かにかかわらず)
·他の連絡税は、任意の受給者にとって、融資者または開証行と、そのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関係から徴収される税金を意味する(受領者の署名、交付、当事者になること、任意の融資文書の下での義務の履行、任意の融資文書の下で受信された支払い、任意の融資文書に従ってまたは強制的に実行される保証権益の徴収または整備、または任意の融資文書に基づいて任意の融資文書を売却または譲渡する権利に基づいて生じる連絡を含む)
その他の税項とは、任意の既存または将来の印紙税裁判所またはbrの伝票、無形、記録、保存、または同様の税項を意味し、これらの税項は、本協定に従って支払われた任意の金、または任意のローン文書の署名、交付または強制執行によって生じるが、他のbr関連税項に属するか、または譲渡(第2.19節による譲渡を除く)から徴収される任意のこれらの税項を除く
·参加者の意味は，10.04(C)節で与えた用語の意味と同じである
·参加者名簿の意味は，10.04(C)節で与えられた用語と同じ意味である
？PBGC？ERISAで言及され定義されている年金福祉保証会社のこと
年金法案とは2006年の年金保護法を意味する
？留置許可権という意味は、
(A)第5.05節の規定により、期限が切れていない、支払うべき、又は議論されている税金、評価及び他の政府課金に対して留置権を実施する
(B)大家、運送業者、倉庫管理者、機械師、材料労働者、およびサプライヤーの法定留置権、および法律で規定されている同様の留置権は、いずれも、通常の業務中に発生した30日を超える支払いを延滞していないか、または善意から提起された論争である
18
(C)通常の業務中に生成される労働者補償、障害または失業保険、年金年金、退職者の健康福祉および他の同様の計画またはプログラム、ならびに他の社会保障法律または法規に関連する留置権、質権および預金
(D)入札、貿易契約、リース(債務を除く)、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金およびその他の類似の性質の義務を保証する保証金(または入札書、貿易契約、リース(債務を除く)の信用状または保証)の保証金は、いずれの場合も通常業務中である
(E)他の人に付与されたリース、特許、再レンタルまたは再許可(債務保証として除く)は、全体として、当社およびその子会社の正常な業務をいかなる重大な点でも妨害しない
(F)(I)地役権、契約、条件、制限、区画制限、建築法規、土地使用法、借地、分譲地、許可証、通行権、業権上の微小違反または所有権の欠如、および不動産に影響を与える類似財産権負担、(Ii)不動産または非土地財産における任意のテナントSまたは被許可者Sの権益、br}住宅ローン、留置権、権利および義務、ならびに任意の所有者、レンタル者がその下に生じるかもしれない他の財産権負担、ならびに(Iii)特許、著作権、商標、商標およびその他の知的財産権、商標およびその他の知的財産権に関連する租約、許可証、権利および義務第(I)、(Ii)および(Iii)条の各々が債務返済を保証することができない場合、本明細書で示される留置権は、全体的に、会社または任意の子会社が通常の業務中に使用される影響を受けた財産の価値から大幅に減損することなく、または任意の重大な点で、会社および子会社の全体としての正常業務を妨害することはない
(G)(1)第7条(K)項による違約事件を構成しない判決に関する判決留置権、及びそのような判決に関する控訴又は他の担保保証を保証する保証金、及び(2)差し押さえ、第3債務者命令又は判決前法廷手続に関する他の手続に基づいて設定された留置権
(H)任意の政府当局を受益者とする留置権：(I)任意の契約または法規に従って一部の進捗、前払いまたは他の支払いを得るか、または(Ii)そのような留置権に制約された財産の全部または一部の購入価格または費用の建設または改善を保証するために生成された任意の債務；
(I)貨物輸入に関する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権
(J)その人は、一方の賃貸契約下の常習大家が留置権を有している
(K)短期買い戻しプロトコルまたは逆買い戻しプロトコルに従って生成された、米国国庫券または他の現金等価物投資、短期証券貸出および証券借用プロトコル、ならびに現金および現金等価物および短期投資管理に関連する同様の取引に関する留置権；
19
(L)銀行又は他の預金機関を受益者とする現金預金又は投資証券口座の正常及び習慣相殺権、銀行家Sの留置権及び類似の権利
(M)委託(しかし、いかなる証券化取引の一部としても使用されない)通常業務中の売掛金の販売、譲渡、譲渡または処分である
(N)予防的UCC融資報告書の届出によって生じる留置権と、通常の業務中に会社またはその任意の子会社によって達成された委託手配に関連する設備または在庫における第三者の権利；
(O)会社又はその付属会社が資産を処分する合併協定、株式又は資産購入協定及び同様の購入協定による資産の留置権；
(P)手配、優先購入権、および同様の権利および常習互恵地権 および(I)合営企業、共同企業などへの投資、(Ii)持分証券への投資、または(Iii)共同所有権または同様の合意によって制限された資産の不可分権益の所有権に関連する他の使用権
個人とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体を指す
？計画とは、ERISA第IV章又は規則第412節又はERISA第302節の規定により拘束された任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、その場合、会社又は任意のERISA関連会社が(又は、その計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に定義された雇用主とみなされる
？プラットフォーム？ は10.12(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ
？最優遇金利とは、ニューヨーク市の主要事務所で有効な最優遇金利としてフランスのパリ銀行が時々公表した年利率のことです。最も優遇された為替レートの各変更は、この変更が発効日として公開された日から有効(日付を含む) でなければならない
いかなる貸主についても、個人ローン機関代表とはこのような融資機関の代表であり、 は公共機関ローン機関代表ではない
公共貸手代表とは、いかなる貸手にとっても、MNPIを獲得することを望まないこのような貸手の代表を意味する
受取人とは，(A)行政エージェント，(B)任意の貸手，および(C)任意の開証行である(場合によって決まる)
？“登録簿”は，10.04(B)(4)節でこのタームに付与された意味を持つ
20
任意の特定の者の場合、関連側とは、当該S関連会社およびその人およびS関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、メンバー、パートナー、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する
買い戻し債務とは、当社及びその付属会社の任意の時間におけるすべての計上、絶対又は買い戻し債務(将来のある日に満了した買い戻し債務を含む)の総額であり、いずれの場合も、当該金額は、当社の総合貸借対照表上で公認会計原則に基づいて作成された当該時間の として負債として表示される
？必要な融資者はいつでも循環信用の開放口と未使用の循環承諾を持つ貸金人のことであり、当時の循環信用の開放口と未使用の循環承諾総額の50%以上を占める
決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す
？リスコアリング日とは、(A)任意のローンについて、(I)代替通貨建ての定期金利ローンまたはSONIAローンを借入する各日、(Ii)第2.02節に基づく代替通貨建ての定期金利ローンまたはSONIAローンの継続日、および (Iii)行政エージェントが決定または必要な貸主が要求する追加日、のそれぞれを意味する。および(B)任意の信用状の場合、(I)代替通貨建て信用状の各発行日、(Ii)任意のそのような信用状修正の各日、その効果は、その金額を増加させることであり、(Iii)任意の発行行は、代替通貨で計算された任意の信用状に基づいて支払いの各日、および(Iv)行政エージェントまたは発行銀行によって決定されるか、または貸主要求の追加日を要求する
循環的承諾とは、各貸手にとって、融資者Sが本プロトコルの下で循環信用リスク開放の最高総額を表すために、循環融資を約束し、本プロトコルの下での信用証および揺動線融資の参加権を得ることを意味し、このような承諾は、第2.08節または第10.04節による譲渡に従って時々減少または増加することができる。各貸主のSサイクル承諾の初期金額は、付表2.01に記載されているか、または譲渡およびbr}が負担するか、または加入プロトコルに記載されており、このプロトコルによれば、貸手は、その循環的コミットメントを負担しているか、または獲得しているべきである(場合に応じて)。貸主の循環約束の初期総額は15億ドルだった
？いかなる貸手にとっても，循環信用リスク開放とは，いつでも，(A)その貸手Sが循環融資元金を返済していないドル等価物の総和，(B)当該貸手S LCリスク開放の金額，および(C)当該貸手SのSwinglineリスク開放の金額である.
？循環ローンとは、2.01(A)節に基づいて発行されたローンのことです
21
アフターリース取引とは、任意の手配を意味し、当該手配に基づいて、当社又は付属会社は、任意の不動産又は非土地財産、その業務において使用又は有用な任意の財産(現在所有又は後日買収にかかわらず)を売却又は譲渡し、その後、そのような財産又は他の財産をレンタル又はレンタルし、当該その他の財産又はその他の財産は、売却又は譲渡財産と実質的に同じ1つ以上の項目として使用することが意図されているが、入札財産の買収又は建造後180日以内に締結された任意のこれらの手配は、br}を販売又は譲渡財産と実質的に同じ1つ以上の項目として使用することができるが、売却又は売却後180日以内に締結された任意のこれらの手配は、アフターレンタル取引とみなされてはならない
制裁を受けた国/地域 は、いつでも、またはその政府が、その国、領土または政府との取引を広く制限または禁止する任意の制裁の対象または対象である国または地域を意味する
(A)米国(米国財務省、米国国務省、または米国商務省外国資産規制事務室を含む)、国連安全保障理事会、欧州連合またはその任意の加盟国、スイス財務省S陛下または任意の他の関係当局が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰を含む、制裁を受けた者は、いつでも、制裁によって制限または禁止されている者を指す。または制裁を受けた国の任意のbr政府実体または政府機関、または(C)本(A)または(B)項に記載の任意の個人または個人が直接または間接的に所有、制御し、その利益のために、またはそれを代表して行動する任意の人の25%以上である
制裁とは、(A)米国財務省外国資産制御弁公室、米国国務省または米国商務省(B)国連安保理、(C)EUまたはその任意の加盟国、(D)S陛下財務省、(E)スイス、または(F)任意の他の関連機関によって実施、実施、管理または実行される、経済的または金融的制裁または貿易禁輸または制限措置を意味する
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
証券化取引とは、会社または任意の子会社が、売掛金またはその中の権益を信託、組合企業、会社または他の実体 に譲渡することを意味し、これらの債務または他の証券 は、そのような売掛金またはその中の資本から支払いを受けるか、または(B)証券化または同様の融資取引のうちの1つまたは複数の投資家または他の購入者に直接譲渡する(生免除の疑問を含まない。)(I)譲渡は、当社附属会社又は連属会社に、(Ii)回収のための延滞債権の譲渡、(Iii)売却業務又は個人に関連する譲渡、及び(Iv)未承諾保存手配及び同様の未承諾売掛金販売取引)。いずれの証券化取引の金額又は元本金額は、いつでも、当該証券化取引に投資して自社又はその子会社に支払う金額の元本又は声明金額の合計を、当該等の投資者が支払売掛金から受け取った当該等の投資金額を減少させるための総金額を差し引くものとみなさなければならない。疑問を抱かないために
22
いかなる証券化取引の金額又は元本には、会社又はその任意の付属会社の売掛金収益、会社又はその任意の付属会社が保有する付属権益、又はそのような取引に参加する独立した第三者買い手又は金融機関の利益のために確立又は維持された備蓄又は超過担保のために、br社又はその任意の付属会社の繰延購入価格又はその他の代価の債務を繰延して資金を提供することを含むべきではない
SOFRとは，SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利である
·SOFR調整は0.10%を意味する
SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のことである
？いずれの営業日に対してもSONIA？とは，その営業日のポンド隔夜指数 の平均値に相当する年率であり，この平均値はSONIA管理人がそれに続く次の営業日にSONIA管理人Sサイトで公表される
？SONIA管理人？イングランド銀行(またはポンド隔夜指数平均指数のいずれかの後任管理人)のこと。
？SONIA管理人のサイトとは、イングランド銀行のサイトであり、現在 http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人が時々決定するポンド隔夜指数平均指数の任意の後続源に位置している
？Sとは、Sグローバル格付け、またはその格付け機関業務の任意の合併または統合相続人を意味する
ポンドとは連合王国の合法的な通貨のことです
任意の個人(親会社)について、子会社とは、任意の日に、その勘定が親会社Sと連結財務諸表中の親会社の勘定に合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体、および任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体を意味し、その証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または組合企業の場合、この日まで、一般共同権益の50%以上は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)他の態様では親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されている
？子会社？当社のどの子会社のことですか
？Swinglineリスク開放とは、いつでも、すべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額のことです。任意の融資者の任意の時間におけるSwinglineリスク開放は、この融資者S総Swinglineリスク開放の適用百分率でなければならない
23
？Swingline Lendingとは，フランスのパリ銀行であり，本プロトコルの下でSwinglineローンの貸手とする
？Swinglineローンとは、2.04節に基づいて発行されたローンのことです
シンジケート代理とは、シティバンク、アメリカ銀行、モルガン大通銀行、富国銀行全国協会のことで、シンジケート代理として本プロトコルで設立された信用手配について銀団代理を行っています
税とは、任意の政府当局によって徴収される、現在または将来のすべての税金、課税、徴収、関税、控除、課金または源泉徴収(バックアップ源泉徴収を含む)を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
？定期金利とは、任意の利子期間(A)米ドル建ての任意の定期金利ローンに対して、調整された この利息期間のSOFRを意味し、(B)カナダドル建ての任意の定期金利ローンについて、年利率は、ロイター通信がCDORオファーを公表していない場合、行政エージェントによって時々指定されたCDORオファー)によって公表された加元提供金利(CDOR)の年利を提供するロイター(または他の商業源)に等しい。(トロント時間)利子期間の最初の日(またはその日 が営業日でない場合、直前の営業日である場合)、期限はその利子期間に相当する。(C)ユーロ建ての定期金利ローンに就任する場合、年利率は欧州通貨市場協会(欧州通貨市場協会がその金利の管理人でなければ、その後継者)(EURIBOR)が管理するユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)に等しく、この金利はロイター社(または他の商業的に利用可能な出所であり、行政エージェントが時々指定するEURIBORオファーを提供し、ロイターがEURIBORオファーを発表していない)が中欧時間午前11時頃に発表される。利子期間の開始前の2営業日において、期限は利子期間に相当する。(D)円建てのいかなる定期金利融資についても、年利はIppan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(またはIppan Shadan Hojin JBA Tibor Administrationがその金利の管理人でなくなった場合、その後継者のため)が管理する東京銀行間同業借款(またはロイターがTiborオファーを発表していない場合は、管理エージェントが時々指定するTiborオファーを提供する)に等しい。この利子期間の開始前の2営業日において、期限はこの利息期間である。しかし、定期金利が本来ゼロ未満である場合、本プロトコルのすべての目的について、その定期金利はゼロとみなされるべきである
“Sofr”という用語は
(A)定期金利ローンの任意の計算について、期限SOFR基準金利は、適用利子期間の当日(この日、定期SOFR決定日)、すなわち、利子期間の初日の2つ前の米国政府証券営業日に相当し、この金利は、SOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限SOFRの期限SOFR基準金利は、SOFR 管理者および基準交換日によってまだ発行されていない
24
用語SOFR基準金利が出現しない場合、用語SOFRは、SOFR管理人が以前の第1の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、その期間のSOFR基準金利はSOFR管理人によって公表される
(B)任意の日のABRローンの任意の について計算すると、この金利は、用語SOFR管理者によって公表されるので、その日(この日、ABR期限SOFR決定日)の2つ前の(2)米国政府証券営業日 の前に計算される。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、テノールが適用される用語SOFR基準レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、その期限SOFR営業日前の最初のRFR営業日がABR期限SOFR確定日前の3つの米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限管理人が以前の第1の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利である
用語SOFR 管理人とは，CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(あるいは管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択される用語SOFR参照金利の後任管理人)である
SOFR基準金利という用語は、SOFRに基づく前向き期間金利を意味する
？Tibor？は，用語Rate？定義にこのようなタームを与える意味を持つ
？取引とは，会社と本プロトコルの他の借り手との署名，交付と履行，融資の借入金，収益の使用および本プロトコルの下での信用状の発行である
？任意のローンまたは借入金について言及する際に、(A)定期金利または予備基本金利(ドル建てのローンである場合)、(B)定期金利(ポンド以外の他の通貨で建てられたローンである場合)、または(C)定期金利(ポンド建てのローンである場合)を参照して、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利を決定するかどうか
イギリス金融機関とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂)の定義に基づいて)またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
イギリスの決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を指す
25
制限されない現金とは、いかなる留置権にも拘束されない現金および現金等価物を意味するが、留置権という言葉の定義(A)または(L)条項によって許容される任意の留置権は除外される
？未精算金額の意味は，2.05(E)節でこのタームに与えられた意味と同じである
米国政府証券営業日とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を一日中閉鎖して米国政府証券取引を行うことを提案するいずれかの日を意味する
？“規則”第7701(A)(30)節で指摘されたアメリカ人
？米国税務コンプライアンス証明書は，2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ
“米国愛国者法案”とは、2001年のテロ法案を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する
アメリカ借款子会社とはアメリカ子会社に属する任意の借入子会社のことです
？ドル同値とは，任意の確定日に，(A)任意のドルで計算された金額に対して，その額，および(B)任意の代替通貨で計算された任意の額に対して，行政エージェントが第1.05節でその代替通貨を使用してその節で規定されたときに有効なレートで決定したドルベースの同値額である
ドルやドル はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する
アメリカ子会社とは，アメリカ合衆国，その任意の州あるいはコロンビア特区の法律によって設立された任意の子会社のことである
脱退責任とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために、多雇用主計画に対して負う責任であり、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている
？源泉徴収代理人とは，任意の貸金者や行政代理人を意味する
減記および変換権力とは、(A)任意のEEA清算機関について、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に基づいて、時々の減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)連合王国に対して、適用される清盤機関は、自己救済立法に基づいて、任意のイギリス金融機関の負債またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更する権利がある。その負債の全部または一部を、その人または他の人の株式、証券または義務に変換し、
26
(br}は、ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはその法的責任または自己救済法の下で、そのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するような効力を有する必要があると規定されている
円とは日本の法定通貨のことです
1.02節目.ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、循環ローン)またはタイプ(例えば、定期金利ローン)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、定期金利サイクルローン)によって分類されて言及されてもよい。 借入金は、カテゴリ(例えば、循環借入金)またはタイプ(例えば、定期金利借入金)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、定期金利借入金)によって分類されて言及されてもよい
1.03節.一般用語；解釈的条項ここで用語 の定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用される.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。これらの語には？、？含まれていますか？ と？含まれていますか？含まれていますか？かかとフレーズとみなされるべきですが、限定されません。“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。法律という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法規、および他の法律(これらの法律に基づいて行われた法的効力または影響を受けた者が通常遵守する公的な裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局のすべての判決、命令、令状、および法令を指すものと解釈されなければならない。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書(本プロトコルを含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載された任意の修正、補足または修正によって制限される必要がある)、(B)本プロトコルにおける任意の言及は、Sの後継者および譲受人(本プロトコルに記載された任意の譲渡制限の制限を含む)を含むものとして解釈されるべきであり、任意の政府当局については、本協定の任意の機能またはそのすべての機能を継承する任意の他の政府当局、(C)本協定、本協定および本協定項の下の言葉、および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定のすべての内容を指すものとして解釈されるべきであり、 (D)任意の法規、規則または条例の任意の定義または言及は、条項、節、証拠物および付表を指すものとして解釈されるべきであり、(E)本協定における条項、節、証拠物および付表のすべての言及は、条項、節、証拠物および付表を指すべきである。本協定および(F)資産および財産という言葉は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および個人の有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである
合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語の任意の言及は、合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または適用される同様の用語のように、一連の有限責任会社に対する有限責任会社の個別または有限責任会社の資産分配(または部分または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。有限責任会社の任意の支社は、独立した個人(任意の有限責任会社の子会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語の各支社もその個人またはエンティティを構成しなければならない)を構成しなければならない
27
1.04節.会計用語；会計原則を公認する。本協定に明確な規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、(A)この日付後のGAAPの任意の変更は、任意の融資文書に記載されている任意の財務比率、要求、期限または他の契約の計算に影響を与え、当社または必要な融資者が要求を提出した場合、行政エージェント、融資者および当社は、GAAPのこのような要求に基づいて、その比率、要求、条項、または契約を変更してその本来の意味を維持するために善意に基づいて交渉すべきである(所望の貸金人の承認を必要とする)。しかし、上述の改訂を行う前に、(I)この比率、要求或いはチノは上述の変更を行う前に引き続き公認会計原則に従って計算すべきであり、及び(Ii)当社は行政代理及び貸金人に本プロトコル項目の下で合理的に要求する財務諸表及びその他の文書を提供し、この比率、要求又は契約がこのGAAP変更を実施する前後に行われた計算間の帳簿を列挙し、及び(B)本プロトコルが別途規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用する会計或いは財務性質のすべての条項は解釈し、本プロトコルが指す金額及び比率に対してすべての計算を行うべきである。財務会計基準第159号の声明のいずれの選択も行わない場合には、金融資産と金融負債の公正価値オプション当社又はその任意の相続人(会計基準に基づいて編纂されたものを含む)は、公正な価値で当社又は任意の付属会社の任意の債務を推定しなければならない。各場合、その選択又はその他の会計原則により、当該等の負債の金額が当該等の負債の陳述元本金額よりも低い又はそれ以上である場合には、その等の選択又は任意の他の会計原則に従って推定される
1.05節.貨幣換算。行政エージェントは、代替通貨で建てられた任意の借金の初期利子期間の開始前の2営業日と、各後続の利子期間の開始前の2営業日とにおいて、代替通貨で計算されたドルの同値を決定し、各場合において確定日の有効為替レートを使用し、次の文に別の規定があることを除いて、次のリスコアリング日の前に、このような金額は、借金のドルと同値でなければならない。行政エージェントはまた、各再評価日に通貨建ての任意の借金のドルを代替することができ、いずれの場合もリスコアリング日の有効為替レートを使用することができ、各金額は、その借金の次のリスコアリング日前のドルと同値でなければならない。行政エージェントは，借金ごとのドルの同値な確定を会社と適用する貸主に通知しなければならない
1.06節目。ひどい目にあう。行政エージェントは、(A)代替基本金利、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、SONIA、任意の 定期金利または任意の他の基準、またはその定義に参照される任意の構成要素または金利、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意のそのような代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴を含む、代替、管理、提出、計算、代替基本金利、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、SONIA、任意の 定期金利または任意の他の基準、またはその定義に参照される任意の構成要素または金利、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む任意の責任を負わない。バックアップベース金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFR、SONIA、任意の期限金利、そのような基準または終了または利用できない前の任意の他の基準と同様であるか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)任意の条件に適合する 変更の効果、実施または構成されるであろう。♪the the the
28
Br}管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、バックアップ基本金利または基準、任意の代替、後続または 代替率(任意の基準代替を含む)、または任意の関連調整計算に影響を与える取引に従事する可能性があり、それぞれの場合、その方法は借り手に不利である。行政エージェントは、本プロトコル条項に従って、予備基本金利、任意の基準、その任意の構成要素定義またはその定義に参照される金利を決定するために、本プロトコル条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害責任を借り手、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに負わないことができる。任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意の誤り または任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算
第二条
単位
2.01節.約束する。本プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、各融資者は、利用可能な期間内に任意の時間に当社および借入付属会社に時々元金総額がドルまたは他の通貨である循環融資を提供することに同意し、これらの融資総額は(br}(I)融資者Sの循環信用リスクがその循環承諾または(Ii)循環信用リスク総額を超えて循環承諾総額を超えることを招くことはない。上記制限範囲内において、借り手は、本協定に規定する条項及び条件を満たした場合に、借入、前払い及び再借入循環融資を行うことができる
2.02節.ローンと借金です。(A)各循環ローンは、借款の一部として使用されなければならない は、融資者がそれぞれの循環約束に基づいて比例して発行される同じ通貨建ての循環融資からなる。いかなる貸金人は規定に従って循環ローンを発行しておらず、他の貸金人の本プロトコル項目の下での義務を解除しない；しかし貸金人の循環承諾は数項であり、いかなる貸金人はSが要求に従って循環ローンを発行しないことに対して責任を負わない
(B)第2.14節および第2.22節に別の規定がある以外に、(I)1ドル建ての循環借款は、適用借主が本合意に基づいて提出したABR融資または定期金利融資から完全に構成されなければならず、(Ii)1カナダドル、ユーロまたは円建ての循環借款はすべて定期金利融資で構成され、 (Iii)1ポンド建ての循環借款はすべてソニアローンからなるべきである。各貸手は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内または海外支店または付属会社に融資を発行させることによって融資を発行することができるが、この選択権を行使することは、借主が本合意条項に従ってローンを返済する義務に影響を与えるべきではない
(C)任意の定期金利循環借入金の各利子期間の開始時または任意のSONIAサイクル借入金を行う場合、そのような借金の総額は、借金の倍数の整数倍であり、借金の最低限度額を下回らないべきであり、ABRサイクル借入金のたびに、そのような借金は、そのような借金であるべきである
29
の合計金額は、100，000ドルの整数倍であり、500，000ドル以上でなければならないが、ABRサイクル借入金の総金額は、循環引受支払いのすべての未使用残高、または2.05(E)節で想定される償還信用状支払いに必要な合計金額に等しいことができる。Swinglineローンは1，000，000ドルの整数倍でなければなりません。 様々なタイプの借金は同時に返済することができますが、いつでも、返済されていない定期金利循環借金の総額は15件を超えてはいけません
(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借入金申請の利息期限がその借金に適用される期限の後に終了する場合、借入者は、借入の転換または選択または借入の継続を要求する権利がない
(E)任意の基準の使用または管理について、行政エージェントは、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルの他のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得る権利があるであろう。行政エージェントは、任意の基準の使用または管理に関するコンプライアンス変更の有効性を、借り手および貸手にタイムリーに通知する
2.03節.循環借款を請求する。循環借款を申請するためには、適用される借り手は、(A)ドル建ての定期金利循環借入金であれば、借入提案日の3つ前の米国政府証券営業日のニューヨーク市時間午後1：00よりも遅くないことを行政エージェントに通知すべきである。(B)任意の代替通貨建ての定期金利循環借入金であれば、ニューヨーク市時間午後1：00より遅くなく、借入提案日の3営業日前ではない。 (C)ポンド建ての循環借金であれば、ニューヨーク市時間午後1時、すなわち借金の4営業日前に提案されることはなく、および(D)ABR循環借入金であれば、借金を提案した日のニューヨーク市時間正午12時より遅くない。このような借入申請の各々は撤回することができず、行政代理人によって承認され、借り手に適用される財務官によって署名されたフォーマットで行政代理人に書面で借入請求を交付またはファックスしなければならない(またはドル建ての借金については、電話で通知し、行政代理人が承認し、借り手に適用された財務官が署名した形式で行政代理人に書面の借入金請求を迅速に交付またはファックスで確認しなければならない)。各このような電話または書面貸し出し申請は，第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない：
(A)この借金を請求する借り手；
(B)このような借金の通貨(ドルまたは他の通貨でなければならない)および元金金額；
(C)営業日である借入日
(D)このような借金がドル建てである場合、このような借金のタイプ
30
(E)定期金利借入金の場合、用語？利子期間の定義によって想定される期間であるべき金利の初期利子期間に適用される
(F)資金を支払う口座の場所および番号、または第2.05(E)節に規定される信用状支払いの償還のために要求される任意のABR循環借入金の場合、そのような信用状支払いの開証行の識別情報を提供する
(G)借入附属会社が米国借款付属会社の借入でない場合は、借入元金及び利息を支払う司法管轄区を指す
要求された循環借款について通貨を指定していない場合は、適用される借り手は、ドルが選択されたとみなさなければならない。ドル建ての循環借入タイプが指定されていない場合、要求された循環借入金はABR 循環借入金であるべきである。任意の請求の期限金利循環借入金について利子期限を指定していない場合は、適用される借り手は、1ヶ月の利子期限Sが選択されたとみなされる。本節では，借入要求を受信すると，行政エージェントはただちに各借入者にその詳細と，要求された借金の一部として借入者Sに提供すべき金額を通知すべきであると規定する
2.04節.Swinglineローン会社です。(A)本稿で述べた条項と条件を満たした場合，Swingline貸金者は，獲得可能期間内に当社と借入子会社にドル建てのSwingline融資を随時提供することに同意し，いつでも返済されていない元金総額は (I)未返済Swingline融資の元金総額が50，000，000ドルを超える，(Ii)循環信用リスク総額が循環承諾総額を超えること，および(Iii)既存の満期日が第2.09節の規定で延長されている場合，任意の既存の満期日以降に満了する信用状のLCリスク開放と、この既存の満期日後に満了するSwinglineローンのSwinglineリスクの和は、このような信用状の最終満期日およびSwinglineローンの最終満期日後に延長されるべき循環コミットメント総額を超える。しかし、Swingline融資者はSwinglineローンを通じて返済されていないSwinglineローンを再融資する必要はない。上記の制限範囲内で、借り手はSwinglineローンを借り入れ、前払いし、再借りることができるが、本プロトコルで規定されている条項と条件を遵守しなければならない
(B)Swinglineローンを申請するには，適用される借り手は，提案したSwinglineローン当日がニューヨーク市時間午後1時より遅くない場合には，電話で行政エージェントに通知し，専任配達やファクシミリ方式で迅速に確認しなければならない.このような通知はすべて取り消すことができず、このSwinglineローンの申請日(営業日とする)とこのSwinglineローンの元本金額を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは、それが受信した任意のこのような通知をSwingline貸主に直ちに通知するだろう。Swingline貸手はニューヨーク市時間午後3：00までに，各Swinglineローンを適用する借り手に提供し，貸方をSwingline貸手の一般預金口座に記入する方法である(適用借り手がその通知で指定されたSwinglineローンであれば，第2.05(E)節に規定された信用状支出の返済費用を支払うために，その通知で指定された適用発行銀行送金)である
31
(C)Swingline貸手は、任意の営業日がニューヨーク時間午前10：00より遅くなく、融資者がこの営業日にSwingline未返済ローンの参加権の全部または一部を取得することを要求する書面通知を行政エージェントに発行することができる。この通知は融資者が参加を要求されるSwingline融資総額を具体的に説明しなければならない。通知を受けると，行政エージェントはただちに各貸手に通知を行い，その貸手S がこのようなSwingline融資に適用される割合を通知に明記する.各貸主はここで無条件に同意し，上記の通知を受けた後，Swingline貸手の口座にこのようなSwingline融資の適用割合を行政エージェントに支払う.各貸主は、本項に従ってSwinglineローン参加権を獲得する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、違約または循環約束の減少または終了の発生および継続を含む任意の状況の影響を受けてはならず、各支払いは、いかなる相殺、減免、抑留、または減少を有してはならない。各貸手はまた、任意のSwinglineローンを発行する際に、Swingline貸手は、4.02節に従って行われた適用借主の陳述および保証に依存する権利があり、Swinglineローンの発行前の少なくとも1営業日前に、必要な貸手がSwingline貸手に書面で通知しなければならない(そして行政エージェントにコピーを提供する) このような通知に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況のために、Swinglineローンを発行する際に、任意のSwinglineローンを発行する際に、任意の責任を招くことを認め、同意しなければならない。Swinglineローンがその時点で発行された場合、4.02節に規定された1つまたは複数の前提条件は満たされないであろう(Swingline貸手がそのような通知を受信した場合、Swingline貸手は、その通知に記載されたイベントおよび状況が治癒されたか、または他の方法では存在しない限り、Swinglineローンを発行する義務がないであろう)。各貸主は、本項に規定する義務を履行しなければならず、電気送金は、直ちに利用可能な資金を送金し、方法は、第2.06節の当該貸主が発行する循環融資に関する規定と同じであり(第2.06節が必要な場合には、貸手が本項に基づいて負担する支払義務に適用されなければならない)、行政代理は、直ちにSwingline貸主に貸金人から受け取った支払額を支払わなければならない。行政エージェントは本項によって取得した任意のSwinglineローンに参加することを関連借り手に通知し、その後、このSwinglineローンに関する支払いは をSwingline貸主に支払うのではなく、行政エージェントに支払うべきである。Swingline貸手が関連する借り手(または借り手を代表する他の方)から受信したSwinglineローンに関する任意の金額は、Swingline貸手が株式売却の収益を受け取った後、直ちに行政エージェントに送金しなければならない；行政エージェントが受信した任意のこのような金額は、行政エージェントが本支払いに応じた貸手とSwingline貸手に迅速に送金し、その利益に応じて決定されるべきである。しかし、このように送金されたお金は、任意の理由で任意の借り手に返却しなければならない場合、Swingline貸金人または行政エージェントに返却しなければならない(適用状況に応じて)。本項によるSwinglineローン購入の参加権は、いかなる借り手も返済面でのいかなる違約も免除してはならない
32
2.05節。信用状です。(A)一般的である。 本協定に規定されている条項および条件に適合する場合、任意の借り手は、任意の開証行為が、自分の口座開設がドルまたは任意の代替通貨で価格された信用状(または未開設信用状を修正、更新または延長)することを要求することができ、または、会社がこれに関連する共通および複数の共同申請者である限り、任意の子会社が行政代理および適用される開証行によって合理的に受け入れられる形態で信用状を発行することができる。有効日から(ただし、含まれない)循環借入金の満期日前の第5営業日までの任意の時間及び時間に適用される。本契約の条項および条件が、任意の借り手が開証行に提出するか、または開証行と締結する任意の形態の信用状申請または他の合意の条項および条件と一致しない場合は、本協定の条項および条件を基準としなければならない。当社は無条件かつ撤回不可能に同意し、本段落第1文が任意の付属会社の口座開設と規定されている任意の信用状については、会社は信用状支払いの償還、その利息の支払い、第2.12(B)条に規定する満期費用の支払いを完全に担当し、その程度は、会社が当該信用状の唯一の口座開設者である程度と同程度である(当社はここではいかなる付属会社としての義務の保証人として入手可能な抗弁を取り消すことができず、当該子会社は当該等の信用状の口座のいずれかの当事者であるべきである)
(B)発行、改訂、継続、延期通知；いくつかの条件。信用状の発行を請求する場合(または修正、更新、または未完了信用状の延長を要求するが、本節(C)項で許可される自動更新期間を除く)場合、要求を提出した借り手は、発行、修正、更新または延期を要求する日前に、適用される開設行および行政代理に合理的に事前に提出しなければならない(または電子通信を介して送信される)信用状の発行を要求する通知、または修正、更新または延期を要求する信用状を指定し、発行日を指定しなければならない。修正、継続または延期(営業日とする)、信用状の満期日(本節(C)項に適合しなければならない)、信用状の金額および金種、受益者の名称および住所、および適用開証行が発行、修正、更新、または延期信用状に合理的に必要とされる他の情報を発行することができるようにする。開証行の要求が適用された場合、借り手を適用する場合は、任意の信用状申請について開証行S標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。信用状の開設、修正、更新または延期は、以下の場合にのみ行われる：(かつ、各信用状の発行、修正、継続または延期の場合、適用される借り手は代表とみなされて保証されなければならない)、このような発行、修正、更新または延期を実施した後、(I)信用証リスク開放は100，000，000ドルを超えてはならない、(Ii)循環信用リスク開放口総額は循環承諾額総額を超えてはならない、および(Iii)既存の期限が第2.09節の規定に従って延長された場合、任意の既存の満期日以降に満了する信用状リスクと、その既存の満期日以降に満了するSwinglineローンのSwinglineリスクの合計は、このような信用状に延期された最新の満期日と当該Swinglineローンの最新の満期日以降の循環承諾総額を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、以下の場合、開証行は、任意の信用状を発行する義務がない：(I)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令、その条項は、開証行の信用状の発行を禁止または制限することを目的としているか、または開証行に適用される任意の法律または
33
開証行に管轄権を有する政府当局が発行した任意の請求又は命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、信用状発行行が信用状を開設しないことを禁止又は要求しなければならないか、又は信用証の発効日に無効な任意の制限、準備金又は資本要求(開証行は本契約項の下で賠償しない)、又は開証行に任意の未償還の損失を適用することを要求しなければならない。コストまたは費用は、発効日には適用されず、発行行は、それに重要であると好意的に考えており、(Ii)信用状の開設違反開証行は、信用状の1つまたは複数の政策に適用されるか、または(Iii)開設信用状の発行を要求する日に、要求された通貨で発行された信用状を発行していない
(C)有効期間満了日。各信用状は、(I)信用状の発行日の1年後(または継続または延期の場合、継続または延期の後の年) および(Ii)保証信用状に関する以下の規定に加えて、循環借款の満期日(信用証の満期日)の5営業日前の日のより早い日(すなわち、信用証の満期日の5営業日前)に適用されるか、または営業終了前に失効しなければならない。しかし条件は、借り手の請求を適用すべきであり、どの信用状も自動継続期間を規定することができ、期限は最長1年であるが、発行証を適用する行は、このような継続期間の発生を防止するために、所定の期限内に事前に受益者に通知する権利がある。開証行は、その期限が終了する前に通知を出すことができず、本契約のすべての目的の下で当該信用状の延期と見なすべきである。しかも、時々延期された信用状は、いかなる場合でも、信用状の満期日の後のいかなる日にも失効しません。前の文(Ii)項の規定があるにもかかわらず、(A)発行銀行の同意を得て、任意の保証された信用状は、信用状の満期日の後の任意の日に失効することができ、(B)常青条項を含む任意の信用状は、常青条項に従って信用状の期限の後の1つの満期日まで継続することができ、その信用状は、開設証が適用された行が当該常青条項に従って自動的に継続する権利がある前に少なくとも15営業日前に保証信用状となることを前提とする
(D)参加する.信用状を開設すること(または信用状金額を増加させる信用状を修正すること)によって、開設銀行または融資者がさらなる行動を取らないことが適用される場合、信用状の開設銀行を開設することは、各貸手に付与され、各貸手は、ここで開証行から発行行と同等のSが時々適用される信用状項目の下で総金額のbr参加額を抽出することができる。上記の規定を考慮して促進することを考慮して、各貸主 は、ここで無条件に、開証行のための口座が、開証行によって支払われ、本節(E)段落に規定された満期日に適用された借り手によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、または任意の理由で適用される借り手に適用される任意の支払金の返還を要求することに無条件で同意する。本項(M)項に別段の規定がある場合を除き、各貸金者は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、いかなる修正、いかなる信用状の更新又は延期、又は発生及び継続を含むいかなる状況の影響も受けない
34
(Br)循環引受支払いの違約、減少、または終了、各支払いは、相殺、相殺、差し止め、または減少してはならない。各貸主はまた、開設、修正、更新、または任意の信用状の延長時に、適用される開証行が、第4.02条に基づく適用借主の陳述および保証とみなされる権利に依存し、信用証の発行、修正、更新または延期の少なくとも1営業日前(または本節(C)第2項に従って許可される自動継続期間の場合には、いかなる責任も負わないことを確認し、同意する。適用開証行がその自動更新前に信用状の最終日の少なくとも1営業日前に終了する権利があり、要求された貸主は、適用開証行(および行政エージェントにコピーを提供する)を書面で通知しなければならず、通知に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況のため、信用状がその後発行、修正、更新または延期された場合、第4.02節に記載された1つまたは複数の前提条件は満たされないであろう(理解および同意すべきであり、任意の開証行がそのような通知を受信した場合、発行銀行は、発行銀行が通知に記載されたイベントおよび状況が治癒されたか、または他の方法で存在しない限り、開設、修正、継続、または任意の信用状を延長する義務がない)
(E)精算する。任意の信用状受益者が当該信用状項目の下で引き出した任意の通知を受けた後、適用される開証行は、適用される借主及びその行政代理に通知しなければならない。代替通貨で建てられた信用状の場合、適用借主は、発行行(その選択に応じて)が通知においてドルで支払うことを明確に要求しない限り、その代替通貨で適用開証行に支払いを支払うべきである。米ドルで代替通貨建ての信用状項の下での引き出しを支払う場合、適用開証行は、引き出し金額を確定した後すぐに同値ドルの適用借主に通知しなければならない。適用される借り手は、信用状支払いの日がニューヨーク時間の午後3：00よりも遅くない日に、信用状支払いに相当する金額を行政エージェントに支払わなければならず、借り手がニューヨーク市時間の午前10：00前に信用状支払いの通知を受信しなければならない場合、または、借り手がその日のその時間の前に通知を受けていない場合、ニューヨーク市時間午後3：00よりも遅くない。借り手が通知を受けた後の2番目の営業日；ただし、返済する金額がドル建てである場合には、本契約で規定された借入金条件を満たしている場合には、適用される借り手は、第2.03又は2.04節の規定により、貸借対照表循環借入金又は等額のSwinglineローンによる支払いを請求することができ、融資の範囲内では、当該借り手は、このような 項の支払い義務を解除し、それによって生成された貸借対照表循環借入金又はSwinglineローンに置き換えることができる。借り手が満期時に支払うことができなかった場合，適用される開証行は本節(L)項の規定に基づいて行政エージェントに通知しなければならず，行政エージェントは各貸手が適用する信用状支出，借り手がそのとき支払うべき支払金額(信用状が代替貨幣で計算されている場合はドル等額)(未返済金額)を順次通知し，当該貸主が支払うべき金額はSの適用割合である。通知を受けた後、各貸金者は、その未返済額の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならない。方法及び第2.06節について
35
当該貸主が発行する循環融資(第2.06条必要な融通を加えた後、貸手が本項に基づいて負担する支払義務に適用される)は、行政エージェントは、その融資者から受け取った金額を速やかに当該開証行に支払わなければならない。行政代理は、借主が本項に基づいて支払う任意の金を受け取った後、行政代理は、直ちにその金を適用される開証行に分配しなければならない。または、貸手が本金に基づいて開証行を返済した範囲内で、その後、融資者と開証行に割り当てられ、その利益に応じて決定される。貸金者は、本項に基づいて任意の信用状支払い(ABR循環ローンまたはSwinglineローンの資金を除く)のために支払われるいかなる金も融資を構成せず、かつ、借り手が当該信用状支払いを返済する義務を解除すべきではない
(F)絶対債務。本節(E)項の規定によれば、各借り手Sが信用状支払いを償還する義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)信用状の下で提出された任意の為替手形または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺的または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の態様では真実でないか、または正確ではない。(Iii)適用開証行は、為替手形又は他の伝票を提出する際に信用状に基づいて支払い、当該為替手形又は他の伝票は、当該信用状の条項を厳格に遵守しない、又は(Iv)任意の他のイベント又は場合、上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、当該等の事件又は状況は、法律上又は平衡法上、借り手がこの項のS義務を適用する権利を解除又は相殺する権利を構成することができる。行政エージェント、融資者、開証行、またはそれらの任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかった(前述のbr文で言及された任意の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証によって発行された任意の伝票を含む)の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、いかなる技術用語または任意の他のイベントまたは状況の解釈誤りを負うことなく、任意の責任または責任を負わない。しかし本節では、信用状の下で提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に、信用状の下に提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを慎重に判断できなかったため、当該借り手が受けた任意の直接的、間接、後果性又は懲罰的損害賠償(特殊、間接、間接又は懲罰的損害賠償とは逆に、各借主は適用される法律の許容範囲内でクレームを放棄する)が適用される借り手に責任があると解釈してはならない。双方は、いかなる開証行にも重大な過失や故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決を下さない限り、推定とみなされる)に同意し、その開証行は、そのような裁定のたびに慎重に行動するものとみなされるべきである。前述の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、表面的に見て信用状条項に実質的に一致する伝票については、発行行は、そのような伝票を受け取ることを自ら決定し、その支払いに対して、そのような信用状の条項を厳格に遵守しない場合、そのような信用状の条項を厳格に遵守しない場合、さらなる調査の責任を負わず、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することに同意する
36
(G)支払いプログラム.適用開証行は、適用信用状の条項と条件規定を受けた期限内に、それを代表して発行された信用状項目の下で支払い要求を代表するように見えるすべての伝票を審査しなければならない。審査後、適用開証行は、直ちに電話(ファックス確認)を介して行政代行行および適用借り手に支払いに関する要求を通知し、その発行行がすでにまたはその要求に基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を発行したり遅延したりすることができなかった場合は、当該開設銀行および融資者に対してこのような信用状支払いに借主が負う義務を解除してはならない
(H)中期利息。信用状発行銀行が任意の信用状で支払うべきである場合、適用される借り手が信用状支払いの日にその信用状支払いを全額返済しなければならない場合、その未払い金額(代替通貨建て信用証で支払う場合、ドル同値額) は、その信用状支払いの日から(ただし、含まれていない)当該借り手がABR循環ローンに当時適用されていた年利でその信用状の支払いを返済した日から毎日利息を計算しなければならない。ただし，借り手が本節(E)項の規定により満期の信用状支払いを償還できなかった場合は，第2.13(D)条が適用されることが条件である。本項の規定により発生した利息は、行政代理 に支払い、開証行を適用する口座に記入しなければならないが、いずれの貸金者が本節(E)項の支払いの日及びその後に発生した利息に基づいて、当該開証行の口座に記入し、要求時に支払わなければならないか、又は要求を提出していない場合には、適用信用証支払いが適用された日に支払われる
(I)現金担保。任意の違約事件が発生し、継続的に発生した場合、会社が行政代理または必要な融資者(または、ローンの満期日が加速した場合、LCリスク総額の50%を超えるLCリスク開放口を超える貸手)の通知を受けた営業日には、本項に基づいて現金担保品の預託を要求する場合、各適用される借り手は、その借り手のために発行された未返済信用状の各未返済信用状を行政代理の口座に入金しなければならない(または当社にとっては、共同出願人である)。行政代理の名義で、融資者および発行銀行の利益を適用するために、ドル単位の金額は、信用状のその日の信用状リスクに起因する部分に任意の計算すべき利息および未払い利息を加えることに等しい。ただし、現金担保の義務は直ちに発効しなければならない。当社又は第7条(H)又は(I)項に記載の任意の借り手が違約事件が発生した場合は、このような保証金は、直ちに満了して支払わなければならず、催促又はその他のいかなる形態の通知も必要としない。借入者は、第2.11(B)節又は第2.21節に随時要求される範囲に従って、本項の規定に従って現金担保品を納付しなければならない。各保証金は，本協定の下で借り手の義務を支払い，履行するために行政代理が担保として保持しなければならない.行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。このような預金の投資によって稼いだいかなる利息を除いて、このような預金は利息を計上すべきではなく、このような投資は行政エージェントが自ら選択し、適宜決定し、借り手がリスクと費用を負担すべきである。このような投資の利息または利益(ある場合)はその口座に計上されなければならない。その口座の中のお金を
37
行政エージェントによって適用される開証行弁済未払いの信用状への支払いは、そう申請されていない範囲内で、借主がこのとき、または融資の満期日に加速された場合(ただし、貸手の同意を得なければならず、そのLCリスクはLCリスク総額の50%を超え、任意の貸主が違約貸金者である場合)でなければならない(ただし、発効後のみであるが、以下の場合にのみ有効であるが、以下の場合のみであるが、以下の場合にのみ、残りの現金担保は、本契約項目の下で借り手の他の義務を履行するために、すべての違約貸金者の信用証リスクの合計(各開証行の同意を経て)よりも少なくなければならない。借り手が違約事件の発生により本契約項下の現金担保を提供することを要求された場合、このような現金担保(上記範囲には適用されない)は、すべての違約事件が治癒または免除されてから3営業日以内に借主に返却されなければならない。もし借り手が第2.11(B)節に従ってbrの金額の現金担保を提供することを要求された場合、実際に実行可能な場合には、その金額をできるだけ早く借り手に返却しなければならない(上記のように使用されていない範囲内で)、返却後、循環信用リスク総額が循環承諾総額を超えず、かつ違約事件が発生し続けることがないことが条件である。第2.21節の規定によれば、借り手が一定額の現金担保を提供しなければならない場合は、実際に実行可能な場合には、その金額をできるだけ早く借り手に返却しなければならない(上記のように使用されていない範囲内で)、返却後、いかなる開証行も未違約貸金者への循環承諾及び/又は残りの現金担保が完全にカバーされていないいかなる未償還信用状に対してもいかなるリスクを負うことができず、かつ違約事件が発生すべきではなく、違約事件が継続しないことが条件である
(J)より多くの発行行を指定する。当社は時々行政代理及び貸手に通知を出し、以下の身分にサービスを提供することに同意する1軒以上の貸手を追加開証行と指定することができる。貸金人は、本契約項の下の任意の指定を開証行として受け入れ、(I)当該融資者は、本協定項の下で発行された行のすべての権利及び義務を有するべきであり、(Ii)本協定で言及された開証行という言葉は、(I)この協定の下で発行される行のすべての権利及び義務を有するべきであり、(Ii)本協定で言及された開証行を含むものとみなされるべきである
(K)発行を終了する.当社は、任意の開証行と行政代理に書面通知を提供することにより、当該開証行の本契約項下の開証行としての指定を終了することができる。いずれかのこのような終了は、(I)発行銀行が通知を受信したことを確認し、(Ii)通知が交付された日から10営業日目に有効であり、両方は、より早い者を基準とすべきである。このような終了が発効した場合、会社は、第2.12(B)節の規定に従って、証券取引口座の開設を終了するすべての未払い料金を支払わなければならない。このような終了が発効した日から後に、終了された発行銀行は、依然として本プロトコルの当事者であるべきであり、発行銀行は、本プロトコルに従って、信用状を交換する前に発行された信用状に対するすべての権利と義務を継続しなければならないが、追加の信用状を発行してはならない
(L)世銀報告書を発行する。行政代理行が別の約束がない限り、各開証行は発行行の発行、修正、更新或いは延期信用状の各営業日或いは前に、書面で行政代理店に報告しなければならない
38
発行、修正、更新または延期の日、ならびにその発行、修正、更新または延期された信用状の額面およびその発行、修正、更新または延期の発効後の未返済金額(およびその金額が変化したかどうか)は、行政代理人の書面確認、すなわち本プロトコルがこのような増加を許可する限り、発行行は、その発行、更新、延期、または修正が発行された信用状総額の増加をもたらすいかなる状況にも影響を与えるべきではないことは言うまでもない。(Ii)開設銀行が任意の信用状支払いを行う任意の営業日 ，信用状支払いの日付および金額、(Iii)借主がその日の開設銀行で支払いに必要な支払いが適用されなかった信用状支払いの任意の営業日、および(br}信用状支払いの金額、および(Iv)任意の他の営業日において、行政エージェントは、発行銀行が発行した信用状に関する他の情報を合理的に要求しなければならない
(M)担保付き信用状。本節では、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸金者が信用状の参加権を獲得し、開証行に未返済金額(満期日までに循環借入金のための信用状支払いによって生じる未返済金額を含まない)を返済する義務は、この満期日に終了すべきである(貸金者が参加し続け、この期限までになされた任意の信用状支払いを継続して返済しなければならないことはいうまでもない)。保証信用状への融資者の任意の参加(満期日前に支払われた信用状の支払いによって生じる未償還金額を含まない)は、その満期日に保証信用状を発行する発行銀行に譲渡されたとみなされるべきである
2.06節。循環借款に資金を提供する。(A)各貸手は、本合意に規定された日に各循環ローンを発行し、ニューヨーク市時間午後2：30前に直ちに利用可能な資金を最近指定された行政代理口座に電信為替し、貸手に通知しなければならない。行政エージェントは，このような循環融資を適用借り手に提供し，受信した類似資金をその借入申請で指定された口座に迅速に送金し， であるが，借入申請で指定されたABR循環融資を適用するには，行政エージェントが第2.05(E)節の規定により信用状支出の返済に利用し，br}行政エージェントから適用開証銀行に送金すべきである
(B)行政エージェントが任意の借入の提案時間の前に貸手から通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における借入者のSシェアを行政エージェントに提供しないことを示すことができ、行政エージェントは、融資者が本節(A)の段落に従って日付に基づいてbr}シェアを提供していると仮定することができ、この仮定に基づいて、適用される借り手に対応する金額を提供することができる。この場合，貸手が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合，適用される貸手と借り手はそれぞれ，該当する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し，その金額をその借り手に提供した日から計算する(その日を含む)が，行政代理への支払い日は含まれておらず，(I)では，その貸主の場合には，br}によって合理的に決定された金利である
39
行政エージェントとは、その金額に資金を提供するコスト、または(Ii)借り手にとって、第2.13節に従って対象融資に適用される金利を意味する(本項のいずれかの規定は、当該節に規定する支払利息と重複するいかなる利息も借り手に支払うことを要求してはならないと理解されるべきである)
2.07節.利益選挙。(A)各サイクル借入金は、最初は、適用借入金要求に規定されているタイプ又は第2.03節に別の所定のタイプに属するものとし、定期金利借入金である場合は、当該借入要求に規定又は第2.03節に別途規定された初期利息期限を有するものとする。その後、適用される借り手は、このような循環借入金(ドル建てであれば)を異なるタイプの循環借入金に変換するか、またはそのような循環借入金を継続することを選択することができ、期限金利がbr借金の場合にはその利息期限を選択することができ、すべて本節で規定され、本プロトコルの他の規定と一致する条項に従って行うことができる。借り手は、影響を受けた循環借入金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、各そのような部分は、そのような循環借入金を有する貸手間で比例的に割り当てられるべきであり、そのような任意の部分について選択された融資は、別個の循環借入金とみなされるべきである。本節は転換できないか継続できないSwinglineローンには適用されない
(B)本節に基づいて選択を行うために、当選借り手は、第2.03節の規定により借入要求が必要な場合には、その選択に関する時間を行政エージェントに通知する(当該借り手が申請した場合は、当該選択が発効した日に行われる当該選択によるタイプ及び通貨の循環借入金である)。このような利息選択要求の各々は、撤回することができず、行政代理によって承認され、財務幹事代表によって適用された借り手によって署名された形式で行政エージェントに書面で交付またはファックスされなければならない(ドル建ての借金である場合は、電話で通知され、行政エージェントが承認し、財務官代表が借り手を代表して署名したbr形式で行政エージェントに迅速に手渡すか、またはFAXで利息書面選択要求を確認する)。本節では、他の規定があるにもかかわらず、借入者は、第2.02(C)節に規定する定期金利ローンの利子期間に適合しないことを選択するために、いかなる借金の通貨も変更してはならない
(C)各電話および書面資本選択要求は、第2.02節に従って以下の情報を具体的に説明する
(I)利息選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なるオプションを選択する場合、その借入金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、生成された借入金のためには、以下(Iii)および(Iv)条に従って示される資料を示す必要がある)
(Ii)資本による選択の有効日 であり、この日は営業日である
(3)そこから生じる借入金タイプ， は2.02(B)節に該当すべきである；および
40
(4)そこから生じる借入金が定期借款金利 借入金であれば，この選択が発効した後に適用される利子期間は，期限利子期間の定義が想定する期間とすべきである
このような利息選択要求のいずれかが定期金利循環借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、適用される借り手は、1ヶ月の利息期限Sを選択したとみなされるべきである
(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、適用される各融資者の詳細と、生成された各循環借入金における貸手とSとの間の関係を直ちに通知しなければならない
(E)適用借り手が、適用された利子期間の終了前に循環借入金の期限金利 について直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、当該借入金が当該利子期間の終了時に返済されることが本条項で規定されていない限り、その借入金は適用タイプとbr}金種の借金として1ヶ月の利子期間を継続しなければならない
(F)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続しており、行政代理が必要な貸手の要求に応じて借り手に通知する(ただし、第7条(H)項のbr}又は(I)項のいずれかの借り手の違約事件が発生した場合には、このような通知を行う必要がない)、違約事件が継続して発生する限り、(I)ドル建ての借入金の場合、返済しない循環借入金は、償還しない限り、定期借入金に変換又は継続してはならない。各定期金利循環借入金は、適用された利息期限が終了した時点でABR借入金に変換すべきであり、(Ii)借金が代替通貨建てであれば、償還されない限り、定期金利借入金は定期金利循環借入金として継続され、利息期限は1ヶ月である
2.08節。終了、減少、および支払いの増加；増量便利。 (A)は自動的に終了する。以前に終了しない限り、循環引受支払いは、循環借入金に適用される満期日に終了しなければならない
(B)自発的に終了または減少する.(I)当社は、いつでもbr削減コミットメントを終了または時々終了することができるが、条件は、(A)毎回削減コミットメントの金額が1，000，000ドル以上10，000，000ドル以上の整数倍でなければならないことであり、(B)サイクルコミットメントの発効および第2.11節による同時前払い融資後、循環クレジットリスク総額が循環コミットメント総額を超えた場合、当社は循環コミットメントを終了または減少させてはならない
(Ii)当社は、本条(B)(I)段落による承諾の発効日の少なくとも3つの営業日前に、当該承諾の選択を終了又は減少させることを行政代理に通知し、その選択及びその発効日を指定しなければならない。行政代理機関は，任意の通知を受けた後，直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。当社が本節に基づいて交付した各通知は取り消すことができません
41
Br社が提出した終了承諾通知は、その通知が他のクレジット手配の有効性を条件とすることを明記することができ、この場合、その条件が満たされない場合、会社はその通知を取り消すことができる(発効日を指定する前に、または行政エージェントに通知することができる)。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。コミットメントの毎回の減少 は、適用される貸手間でそれぞれの約束に従って比例して行われなければならない
(C)インクリメンタル施設。(I)当社は、時々行政代理人に書面通知を発行することができ、(X)承諾額(税務または法律の考慮のために必要または借金の付属会社に提供することが必要な承諾額を含む)(それぞれ増分循環クレジット手配のための)および(Y)1つまたは複数の新しい定期ローン手配(各増分定期ローン手配のための1つまたは複数の新規定期ローン手配を含む)を設定することを要求することができる”そして、任意の増分循環クレジット融資メカニズムと共に、インクリメンタル融資メカニズムを提供する), 任意のこのような増分融資申請の最低金額は25，000，000ドルでなければならず、このようなすべての増分融資を実施した後、このようなすべての増分融資の元金総額は750，000，000ドルを超えてはならない。当社が既存の貸手が逓増融資に参加することを要求することを選択した場合、通知を送信する際に、会社は、行政エージェントが直ちにその要求を貸手に通知し、(行政エージェントと協議して)各貸手に応答することを要求する期限を指定しなければならない(いずれの場合も、この期限は、貸手に送達されたことを通知した日から10営業日以内であってはならない)
(Ii)貸手選択が増加する。企業が増分融資への参加を要求した場合、各貸主は、上記(I)項に記載された通知に規定された期間内に行政エージェントに通知して、増分融資への参加に同意するか否かを決定し、同意した場合には、元金金額を通知しなければならない。どの貸主もこの期限内に回答しておらず、適用された増分融資への参加を拒否されたとみなされなければならない。行政エージェントは、本プロトコルの下で提案された各要求に応答するように、会社および貸手の各貸手に通知しなければならない
(Iii)貸手を増やす。行政代理によって承認され、任意の増分循環信用スケジュールに属する場合、当社は、brの代わりに、既存の貸手にこのような増加した承認を提供することを要求するために、正式に署名された加入協定に従って、より多くの適格譲受人を貸手に招待することができる(上記の各合資格譲受人および各同意者が増量循環信用計画に参加する貸金者)にすることができる
(Iv)インクリメンタル施設の条項と条件。各増分循環信用スケジュールの定価と期限は、本プロトコルの下に適用される他のローンの定価と期限と同じでなければならない。各増分定期ローンは(A)1つまたは複数の優先無担保定期ローンであり、本プロトコル項の下の他のローンと同等の返済権を有し、(B)本プロトコル項の下の他のローンの保証者ではない誰も保証しない、(C)条項と条件を有する(満期日および{brを含まない}
42
金利(固定金利を含む)、利差、金利下限、費用、融資割引、元発行割引、前払いまたは償還プレミアムおよび条項) は、本合意項下の他の融資と一致するが、定期融資の性質により本協定下の他の融資の条項や条件と一致しない場合、行政代理の同意(非無理な抑留又は遅延)及び(D)は、第6.07節に記載された契約よりも制限的又は重い財務扶養契約の利益を有してはならず、本契約項の下のすべての貸金者も同じ条項で当該等の財務扶養契約の利益を有していない限り、又は当該等の財務扶養契約は、当時発効した最終期限後にのみ適用される
(V)任意の増分ローンについて、本プロトコルは、本プロトコルに規定されている条項に従って増加を実施するために必要な任意の技術的変更を反映し、この増加を本プロトコルの下の融資に反映させるために、当社と行政エージェントによって署名され、交付されなければならない適用された増分仮説プロトコルに従って修正することができ、この増加は、新たな期限融資として増額定期融資を追加することを含み、このような任意の新しい期限融資を、本プロトコル項の未償還金額および第10.02節に規定する改正および免除に関連する条項に計上することができる
(6)発効日と支出。第2.08(C)節の増分融資の適用に関する条件を満たした後、行政エージェントおよび会社は、有効日(増分融資有効日)とその増分融資の最終配分を決定しなければならない。行政代理は、当社と適切な貸手(上記(C)の金に基づいて貸主となる合格譲受人を含む) 当該逓増融資の最終分配と逓増融資の発効日を迅速に通知しなければならない
(七)効力を増加する条件。(1)行政代理は、第4.01(B)条及び第4.01(C)条に基づいて提出された書類と一致する文書を受領しなければならない。この増加を実施した後に本条項に従って借入する会社の権力及び許可については、いかなる増額融資も本項に基づいて発効してはならない。(2)この増加の期日において、4.02(A)および4.02(B)節で述べた条件(この節で言及された借金はいずれも、4.02(A)節の追加条項に影響を与えることなく、この増加に言及しているとみなされる)に適合しなければならないが、行政エージェントは、日付がその日であり、当社の財務総監によって署名された旨を示す証明書を受信しなければならない。任意の増分循環クレジット融資の発効日の後、その増分融資の発効日前に返済されていない任意の融資は、その融資に適用される各利子期間が終了するまで未償還を継続し、その後償還されなければならず、借り手がこの選択を有する場合には、第2.01節で発行された新循環融資に基づいて再融資を行い、延期または増加後に発効した循環承諾に比例して再融資を行う
(Viii)規定は互いに抵触する.本2.08(C)節では10.02節のそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである
43
2.09節.期日を延長する。当社は時々行政エージェントに期限延長の要求を提出することができ(行政エージェントは直ちにカテゴリローンを適用する各貸主にコピーを渡さなければならない)45日以上(または当社が行政エージェントと合意する可能性のある短い時間)であり、有効日のいかなる周年日前75日を超えず、カテゴリ循環ローンと承諾および/またはSwinglineローンを適用することを要求する貸主は循環借款とSwinglineローンの既存の満期日をさらに1年間延長することができる。適用種別ごとの貸手は，行政エージェントSが当社の満期日延長要求を受信した日から20日以内に当社および行政エージェントに通知し，要求された延期に同意するかどうかを自社が自ら決定するかどうかを通知する(要求延期に同意する適用種別ごとの貸手を延期に同意する融資者と呼び，同意要求延期を拒否する融資機関を延期を拒否する融資者と呼ぶ).任意の適用種別の貸手は、その日までに当社や行政代理に通知されておらず、延期に同意することを拒否し、貸金を拒否する者とみなされるべきである。必要な貸手を構成する貸手 が循環借入の期限延長要求に同意した場合、適用される同意借主については、期限は循環借入期日の最初の周年記念日まで延長されなければならない。任意の満期延長要求に同意または拒否する決定は、適用されるすべての貸主が自ら決定しなければならない。任意のデクリメント者の循環約束は、このような延期が施行される前に発効された期日に終了しなければならない。逓減貸主が発行する任意の未償還融資の元金は、その支払利息及び本契約に従って逓減貸主又は当該逓減貸主口座に支払われるべき任意の計算費用及びその他の金額とともに、いずれかのこのような延期発効前の有効期限(当該満期日を既存の満期日と呼ぶ)が満了して支払わなければならず、既存の満期日には、借主は、第2.11条に基づいてその融資に必要な他の前払いを行わなければならず、逓減貸主の循環承諾を終了し、本文に従って逓減貸主にすべての金を支払った後、循環信用リスク総額は循環約束総額を超えないだろう。本項の前述の規定にもかかわらず、第2.19(B)節の規定によれば、当社は、既存の満期日までの任意の時間に、拒絶された貸金人の代わりに、満期日要求の適用に同意した貸手又は他の金融機関を延長する権利があり、いずれの代替貸主も、すべての場合において同意貸主を構成しなければならない。上記の規定にもかかわらず、(A)使用可能な期限および既存の満期日(本2.09節によるいかなる延期も考慮されていない)、これらの条項は、任意の開証行またはその発行行またはSwingline融資者が発行した任意の信用状、またはSwingline融資者によって発行された任意のSwingline融資を指すために使用され、その開証行またはSwingline融資者(場合によっては)事前に書面で同意されていないので、延長してはならない(任意の開証行またはSwingline融資者がこのようないかなる延期にも同意しない場合、(I)開設行またはSwingline貸金者(場合に応じて)は、既存の満期日 (またはその日に応じて決定された利用可能な期限は、場合に応じて決定される)まで、本契約項目のすべての権利および義務を継続しなければならない(またはその日に応じて決定された利用可能な期限は、場合に応じて)、その後、任意のクレジット証または任意のSwinglineローンを開設、修正、延長または継続する義務はない(ただし、各 において
44
(br}借主は、第2.04、2.05、2.15、2.17、10.03および10.09節(適用に準じて)この時間前に発行または発行された信用状または揺動限度額ローンの利益について、 および(Ii)借り手は、その信用状開放または揺動限度額開放(場合によっては)よりも遅くない日に、その開設行による信用証リスク開放口および揺動限度額リスク開放口をゼロにしなければならない。本項に基づいて既存の満期日をゼロに延長することを要求するか否かは、本項の延長に従って適用される既存の満期日のいかなる効力にも影響を与えない(いずれにしても既存の満期日より遅れてはならない)、および(B)会社が適用満期日延期請求を提出した日に続いて延長日が発効しない限り、本項に従って延長された既存の満期日は発効しない。4.02節で規定された条件(この節における借金へのすべての言及は、この延期への言及とみなされ、かつ4.02(A)節の挿入語に影響を与えない)を満たすべきであり、行政代理人が合理的な要求を提出した場合、行政代理人は、日付がその日であり、かつ会社財務総監によって署名されたその日を示す証明と、第4.01(B)及び4.01(C)節に交付された文書と一致する文書を受信し、借り手が延期を実施した後に本契約の下で借入する会社の権力及び許可を証明するべきである
2.10節目。借金の証拠。(A)各借り手は、循環借入金に適用される満期日に、その借り手に発行された各循環ローンの当時未払いの元金を行政代理に行政エージェントに支払うことを無条件に約束する(返済を拒否する貸主については、(br}第2.09節による延期に影響を与えない場合)および(Ii)Swingline貸金者は、Swinglineローンの満期日とこのSwinglineローン発行後の最初の営業日(すなわち、カレンダー月の15日目または最終日)以降の少なくとも2営業日以内に、借り手に発行されたSwinglineローン当たりの当時返済されていなかった元金金額； ただし，借り手が循環借入を行う日付ごとに，借り手はその時点で返済されていないすべてのSwinglineローンを返済しなければならない
(B)各貸手は、本条例に従って時々貸手に支払う元金および利息金額を含む、各借り手がその各融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない
(C)行政エージェントは、(I)本プロトコル項目の各ローンの金額、融資種別、タイプおよび通貨、および適用される利息期限、(Ii)本プロトコル項目の下で各借り手が支払うべきまたは満期に支払うべき元本または利息の金額 ，および(Iii)本プロトコル項の下で行政エージェントが受信した貸手および各貸手のための任意の金額の金額、およびSが本プロトコル項目の下で占めるシェアを記録しなければならないアカウントを保存しなければならない
(D)(Br)節(B)または(C)項に従って保存されている口座の記録は、明らかな誤りのない債務の存在および金額の表面的証拠でなければならないが、いかなる貸主または行政代理は、そのような口座を保存することができないか、またはその中の任意の誤りが、本契約条項に従って融資を返済するか、または本合意の下で満了する任意の他の金額を支払う義務にいかなる方法で影響を与えるべきではない
45
(E)任意の貸主は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、各借り手は、貸手の命令に従って支払うべき本チケットを準備し、署名し、融資者に交付しなければならない(または、貸手が要求された場合、貸手およびその登録譲受人に支払われなければならない)、会社および行政代理によって承認されたフォーマットで支払われるべきである。その後、当該本票によって証明されたローン及びその利息は、いつでも(第10.04条による譲渡後を含む)1枚又は複数枚の本票 で代表され、その形式は、本チケットに記載されている受取人の指示に従って支払う(当該チケットが記名本券である場合は、当該受取人及びその登録譲受人を受取人とする)
2.11節。事前に返済する。(A)任意の借り手は、任意の時間及び時々に、借り手の任意の借金を全部又は部分的に事前に返済する権利があるが、本節(D)項の規定に従って事前に通知しなければならない
(B)任意の再評価日において、行政エージェントが循環信用リスク総額が循環承諾総額を超えるべきであると判断した場合、(I)任意の循環借入金またはSwinglineローンが返済されていない場合、(A)任意の期限循環借入金の任意の利子期間の最後の日、(B)任意のSONIA借入金の次の利息日 ，および(C)任意のABR循環借入金またはSwinglineローンが返済されていない他の日、借り手は循環借入金を早期に返済しなければならない。Swinglineローンとは，その総額が以下の両者に等しい：(Br)(X)超過解消に必要な金額(その日の他のいずれかの事前返済を実施した後)と(Y)(C)(A)，(B)項(どちらが適用されるかに応じて)が指す借入金適用金額，および (Ii)循環借入金やSwinglineローンが返済されていなければ，第2.05(I)節の規定によれば、ドルを現金担保として管理エージェント口座に入金し、その総金額は、(A)その超過額に等しいbr}金額および(B)LCリスク開放の総金額のうちの小さい者に等しい。任意の月の最終日の循環信用リスク総額が循環承諾総額の105%を超える場合、借り手は次の営業日に1つまたは複数の循環借款またはSwinglineローンを前払いしなければならない(未返済の循環借金またはSwinglineローンがない場合は、第2.05(I)節の規定により、ドルを抵当品として行政代理の口座に入金し)、超過金額を除去する
(C)借入者は、この条項に基づいて任意のオプションまたは強制的な前払いを行う前に、前払いすべき1つまたは複数の借金を選択すべきであり、この選択は、本節(D)項の規定に従って前金通知において示されなければならない
(D)適用される借り手は、行政エージェント(前払いSwinglineローンに属する場合はSwingline貸主)に行政エージェント(例えばSwinglineローンに属する場合は、財務主任代表が適用する借り手が書面通知に署名する)を通知し、(I)ドル建ての定期金利借入金に属する場合は、前払い金日前の3つのアメリカ政府証券営業日午後1時(または上記(B)段落で指摘された前払い金に属する場合は、その後実行可能な範囲内でできるだけ早く行政エージェントに通知する)を通知し、(Ii)別の通貨建ての定期金利で借金する場合、ニューヨーク市時間午後1時より遅くなく、その日の3営業日前に
46
(Br)ソニア借款については、ニューヨーク時間午後1時より遅くなく、(Br)ABR循環借入金については、前金日の午前12時より遅くなく、(V)Swinglineローンでは、ニューヨーク市時間午前12時より遅くない。この前金の期日に。このような通知の各々は、取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金金額を具体的に示すべきであり、 であるが、第2.08(B)(Ii)節に記載された条件付き終了承諾通知において選択可能な前払い通知が発行された場合、第2.08(B)(Ii)節に従って終了承諾を取り消す通知がある場合には、前払い通知を取り消すことができる。行政代理機関は、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。任意の借金の各オプション部分前払いは、第2.02節に規定される同じタイプおよび通貨借入前払いの場合に許容される金額でなければならない。借金ごとの前払金は前払い借款に含まれる融資に比例して適用されなければならない。
2.12節目。料金を取ります。(A)当社は、融資者が有効日からそのサイクル終了を約束した日までの1日のサイクル承諾額(使用の有無にかかわらず)の累積額に応じて、各貸主の口座に対して行政エージェントに融資費を支払うことに同意する。しかし、融資者がその循環承諾の終了後も循環信用リスクがある場合、融資料は、融資者Sの循環信用リスクは、その循環承諾が終了した日から計算されなければならないが、含まれていないが、融資者が循環信用リスクの存在を停止した日から計算されるべきである。毎年3月、6月、9月および12月の最終日に、発効日後の最初のこのような日から、および循環引受支払いが終了した日から、および貸主は循環信用リスクがある日に、延滞の形態で計算すべき融資費を支払ってはならないが、循環支払いの終了後には、要求に応じて計算すべき融資費を支払わなければならない。すべての施設費用は年間360日に基づいて計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが、最後の日は含まれていない)で支払われなければならない
(B)当社は、(br}当社は、(I)定期金利循環ローンの適用金利を決定するための同じ適用金利で計算される信用状への参加費を、各貸手の口座について行政代理に支払うことに同意し、金利は、貸手S LCリスク開放口の1日平均金額(未償還LC支払いに起因することができる部分は含まれていてもよい)であり、発効日から(含まない)貸手S循環承諾終了日と、融資者がLCリスク開放口を停止する日より後、及び(Ii)各開証行から前金を受け取り、開証行が発効日から当該開設行が発行した信用状の1日平均リスク金額(未償還信用状支払いにより発生したいかなる部分も含まない)を計算して0.125の年間前払い、及び開設行Sが任意の信用状の発行、修正、更新又は延期又はその引き出しの処理について徴収する標準料金。応策
47
参加費および前払いは、有効日の後の最初の日から毎年3月、6月、9月、および12月の最終日に延滞しなければならないが、これらのすべての費用は、循環引受支払いが終了した日に支払わなければならず、循環支払い終了日後に生成される任意のこのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。この金によって発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10日以内に支払わなければなりません。すべての参加料と前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数(初日を含むが、最終日は含まれていない)で支払われなければならない
(C)会社は，会社と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて，自ら行政エージェントに支払費用を支払うことに同意する
(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、融資料及び信用状参加費の場合、その費用を享受する権利を有する者に分配するために、期限が切れた日に即時利用可能な資金で行政代理人に支払われなければならない(それに支払う費用である場合は、開証行に支払われる)。支払った料金はいずれの場合も返金されません。
2.13節.利息です。(A)ABRサイクル借款とSwinglineローン1件あたりからなるローンは、この用語定義中のABR保証金タイトルに規定された適用金利を予備基本金利に加えて利息を計上しなければならない
(B)循環借款の期限金利毎からなる融資は、当該借入金に適用される通貨の定期金利に応じて当該借入金の有効利子期間内に利息を計上し、当該用語で定義されたタイトルにおける定期金利/ソニア保証金に規定される適用金利を加えなければならない
(C)SONIAサイクル借款を構成する融資は、この用語定義における定期金利/SONIA保証金タイトルに規定された適用金利 を毎日単純SONIAで加算して利息を算出しなければならない
(D)上記の規定があるにもかかわらず、いかなる借り手が本契約に基づいて支払うべき元金又は利息又は任意の費用又はその他の金が満期時にまだ支払われていない場合であっても、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、当該超過金額は、判決後及び判決前に年利率で計算されなければならず、金利が(I)任意のローンの元金が期限を超えた場合、年利率は2.00%プラス本節以上の各項に規定されている当該ローンに適用される金利、又は(Ii)が任意の他の金額である場合、年利2.00%プラス本節(A)段落で規定されているABRローンに適用される金利
(E)各ローンの受取利息は、各ローンの支払日および引受終了時に借金形式で支払われなければならない。ただし、(I)本節(D)段落に基づく利息は、要求時に支払わなければならず、(Ii)償還または前払いのような任意のローン(利用可能期間終了前にABR循環ローンを前払いする場合を除く)、償還または前払いされた元金の課税利息は、償還または前払いの日に支払われなければならず、(Iii)現在の利子期間が終了する前の任意の定期循環ローンの任意の転換または継続。このようなローンの課税利息は、このような転換または継続の発効日に支払われなければならない。すべての利息はローンを適用して価格を計算した通貨で支払われなければならない
48
(F)本プロトコル項のすべての利息は360日の1年をもとに計算すべきであるが、(A)ポンド建ての借入金の利息は365日の1年に基づいて計算され、(B)最優遇金利に基づく代替基本金利が である場合は、代替基本金利を参照して算出される利息は365日(またはうるう年の366日)に基づいて計算され、いずれの場合も実際に経過した日数(初日を含むが、最終日は含まれない)で支払われなければならない。適用される定期金利、予備基本金利、またはSONIAは、管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は、明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである
(G)“金利法”(カナダ)については、(I)本条例項の金利又は費用を日数が例年の実日数を計算する年(年とみなす)よりも少ない場合には、その金利又は費用を年利で表すべきであり、その金利又は費用率にカレンダー年を計算する実日数を乗じ、年とみなされる日数で割る方法である。(Ii)利息が再投資とみなされる原則は、本プロトコルでのいかなる利息計算 および(Iii)本プロトコルが規定する金利は、実金利または収益率ではなく名目金利であることには適用されない
2.14節目。代替金利。任意の期限金利借款の任意の利子期間が開始される前、または任意の時間に、ソニア借金について：
(I)行政エージェント 決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的でなければならない)利子期間またはSONIAの期限金利を決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しない；または
(Ii)要求された貸手は、期間またはSONIAの定期金利が、借入金に含まれる融資のコストを十分かつ公平に反映することができないことを行政エージェントに通知する
次に、行政エージェントは、適用された借り手及び貸手が通知された場合が存在しなくなるまで、適用される借り手及び貸金者に、適用可能な借り手及び貸手が通知を通知するまで、(A)任意の利息選択要求が、任意の借入金を影響を受けた定期金利借入に変換することを要求するか、又は任意の借入金を影響を受けた定期金利として継続することを要求するか、(B)任意の影響を受けた定期金利借入を継続することを要求するか、(X)ドル建てであれば、ABRとして借入を継続しなければならない、又は(Y)その他の場合には、利息を計上しなければならない。適用前の利子期間が終了してから、金利は、行政エージェントが決定した融資者が適用融資に資金を提供するコストを代表する年利(適用借り手および各貸手が同意し、行政エージェントは合理的と考えられる任意の方法でこのような決定を行うことができ、この決定は決定的であるべきである)に、用語定義におけるタイトル条項金利/SONIA保証金の下で規定される適用金利を加え、(C)任意の影響を受けるSONIA借入金は、この用語の定義から利子を生成しなければならない
49
適用前の利息支払日が終了し、金利は、行政エージェントが決定した融資融資コストを代表する年利に等しい(貸出者および各貸手が行政エージェントに同意することは、合理的と考えられる任意の方法でこのような決定を行うことができる。(D)影響を受けた期間金利借入金またはSONIA借入要求は、(1)ドル建て借入金の場合、ABR借入金要求とみなされるか、または(2)他のすべての場合は無効である
2.15節目。コストが増えました。(A)法律上の変更がある場合：
(I)任意の準備金、特別預金、または同様の規定を適用、修正、または任意の貸金人または任意の開証行に適した資産、その口座に格納されているか、またはその口座に入金された預金、またはそれによって提供される信用(定期金利に反映される任意のこのような準備金規定を除く)
(Ii)任意の貸手、任意の発行銀行、または適用される銀行間市場に、本プロトコルまたは定期金利ローン、SONIAローン、または任意の信用状、またはその中の参加に影響を与える任意の他の条件(税項を除く)；または
(3)任意の受信者が、その融資、融資元本、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載の税および(C)関連所得税を含まない)
上記のいずれかの結果は、融資者が任意の定期金利ローンまたはソニア融資を発行または維持する(または任意のそのようなローンを発行する義務を維持する)コストを増加させるか、または融資者または発行行の参加、発行、または任意の信用証の発行または維持のコストを増加させるか、または融資者または開証行が本プロトコルの下で受信または受信すべき任意の金額(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させる場合、借り手は、その融資者または開設行に補償される追加金額をその貸主または開設行に支払うであろう。どのような状況によりますか、当該等の追加費用や削減によって被った損失です
(B)任意の融資者または開証行が誠実に決定された場合、資本または流動性要件に関する任意の法律変更が、融資者Sまたは開証行S資本のリターン率または開証行Sまたは開証行持株会社(ある場合)の資本収益率を低下させるか、または本プロトコルまたは開証行によって発行された融資または開証行によって所有される信用証または交換限度額融資に参加するため、もし貸主又は開証行S又は開証行S持株会社が達成したレベルより低い場合(貸金人S又は開証行S又は開証行S持株会社の資本充足率及び流動性に関する政策を考慮する)がなければ、借り手は時々当該開行又は開証行(場合によって決まる)に 追加金を支払い、当該借入行又は開証行S又は開証行S持株会社が受けた任意のこのような減価を補償する
50
(C)任意の貸主が任意の融資のコストを下し、または維持する場合、または任意の融資者または開証行が参加、発行または維持する場合のコスト増加(または任意の融資者または開証行(またはその適用可能な融資事務所)が受信または受取金の金額を減少させる)であり、融資者または開証行(状況に応じて)が誠実に重大であると考えられる場合、その借入付属会社は法団として設立され、その主要な営業場所が位置するか、または借入されるか、米国以外の司法管轄区では、借入金子会社は、そのために増加したコストまたは減少した費用を時々賠償しなければならない
(D)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本節(A)、(B)又は(C)項に規定する貸金人又は開証行又はその持株会社(どの場合に応じて定める)に必要な1又は複数の賠償金額、及び当該等の金額を決定する方法は、当社に交付すべきであり、かつ は決定的であり、明らかな誤りがないものであるべきである。会社は、そのような証明書を受け取ってから10日以内に、適用された借り手が、そのような証明書に表示されている満期金額を当該貸手または開証行に支払うことを促すか、またはそのような証明書に表示された有効期限金額を支払うべきである
(E)任意の貸主または開証行が本条に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、当該貸金人Sまたは開証行Sが賠償を要求する権利を放棄することを構成しないが、貸手または開証行Sが(どの場合に応じて)費用の増加または減少をもたらす法律変更または他の状況を会社に通知する前に180日以上発生した任意の増加または減少した費用または減少、および当該貸手Sまたは開証行Sがこれについて請求する意向は、適用される借主が本条に従って貸手または開証行に賠償することを要求すべきではない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更または他の場合にトレーサビリティがある場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならない
2.16節目。資金支払いを中断する。(A)任意の定期金利ローンの元金を支払う場合、適用される利子期間の最後の日に、または任意のソニアローンの任意の元金を支払うのではないが、利息支払日(違約事件またはオプションのローン前払いを含む)ではなく、(B)任意の定期金利ローンを転換するが、適用される利子期間の最後の日ではない、(C)借金、転換、第2.19節に基づいて当社が要求した場合には、任意の通知において指定された日又は金額が任意の融資の返済又は前払いを継続するか、又は(D)適用された利子期間の最後の日に、又は利息支払日ではなく、任意のSONIAローンの元金を支払うのではなく、いずれの場合も、借り手は、各貸手がこのような事件による損失、コスト及び支出(ただし、いかなる予想利益も含まない)を賠償しなければならない。上記のいずれかの融資が任意の代替通貨で計算される場合、貸主は、融資者が外貨リスクによって締結することができる任意のヘッジ契約によって生じる実際のコストおよび支出を事前に解除することができる。定期金利ローンまたはソニアローンの場合、任意の貸主の損失、コスト、または費用は、その貸主が超過した金額として決定された(ある場合) を含むとみなされるべきである
51
(I)当該イベントが発生していない場合は、適用される期限金利又は1日の単純金利(場合に応じて)の当該融資元金に計算すべき利息金額、すなわち、そのイベントが発生した日から当時の現在の 利子期間の最終日又は適用された利息支払日で終了するまでの期間(又は借金、転換又は継続に失敗した場合、本来適用すべきいずれの適用金利に影響を与えることがない場合)、 は当該融資の利息に適用されるべきである。当該融資の利子期間又は利子期間とすべき期間)については、 (Ii)当該期間に元金の課税利息金額を、当該貸金者が当該期間開始時に入札により適用される銀行間市場上の他の銀行から類似額及び期間の預金を獲得する金利で計算する。任意の貸主は、本節の規定に基づいて、任意の金額または複数の金額を得る権利がある証明を適用された借り手に交付されなければならず、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない
2.17節目。税金です。(A)適用法律に別段の規定があるほか、任意の借入先が任意の融資伝票に基づいて負担する、またはその任意の義務によって支払われる任意およびすべての金は、免税、免税され、控除されてはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関連するbr政府当局に控除または控除されたすべての金額を支払うべきであり、その税金が補償税である場合、この場合、適用される貸金者が支払うべき金額は、このような控除または控除(本節で規定される追加の支払いに適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される対象者が受信した金額が、そのような控除または控除を行うことなく受信される金額に等しいように、必要に応じて増加されなければならない
(B)また、借り手は、適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない
(C)借入者は、書面の要求から10営業日以内に、借り手が本契約の下での任意の義務またはその義務によって支払われた任意の補償税または他の税金(本節に規定する支払金額に基づいて徴収されるか、またはそれに起因することができる補償税または他の税を含む)およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の合理的な支出を全額賠償しなければならない。このような補償税または他の税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、または主張しなければならない。貸手または開証行(行政エージェントへのコピーと共に)またはその本人を代表する行政エージェントまたは貸手または開証行が、そのような支払いまたは債務の金額を会社に渡す証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない
(D)任意の借入方向において政府当局が任意の補償税又は他の税金を支払った後、借入者は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を行政エージェントに交付しなければならない
52
(E)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)貸主に属する任意の保障された税項(ただし、任意の貸手が当該等の保障された税項について行政代理に賠償しておらず、貸手の義務を制限していないことに限定される)、(Ii)は、当該貸主の任意の税項及びSが参加者登録簿の維持に関する第10.04(C)節の規定を遵守できなかったことに起因してもよく、(Iii)は、当該貸主のいずれの含まれない税項に起因してもよく、brはそれぞれ当該行政代理人に賠償することができる。行政エージェントは、その税金が正しいかどうか、または関連する政府当局が法に基づいて徴収または主張しているかどうかにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、この認可行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸手の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが、本項(E)の項目に従って任意の他のソースから貸手に支払われるべき任意の金額を相殺および運用する
(F)(I)任意のローン文書下の支払いについて源泉徴収税を免除または減免する権利を有する任意の貸金者は、源泉徴収または料率の低減なしにそのような支払いを可能にするために、法律に規定された1つまたは複数の時間に、法律規定または当社または行政エージェントに合理的に要求される正しい記入および署名された文書を当社に交付しなければならない。貸手は、その会社から書面通知を受けた限り、その会社に源泉徴収免除または減免を申請することができることを通知する関連非米国司法管轄区(適用される場合)、貸手が決定するために必要な適用書類の情報を含む(融資者が適用文書の英語バージョンと共に要求する場合)。さらに、会社または行政エージェントが合理的な要求を提出する場合、任意の貸手は、会社または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または会社または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉に反対の規定があっても、貸手Sがこのような書類(以下2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)または(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名または提出すると考えられる場合、貸主は、任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要がない
(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，
(A)任意の貸手が米国人である場合は、署名された米国国税局表W-9の原本を会社および行政エージェントに渡し、融資者が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明するために、本合意に従って貸手が貸手になる日前または前に(会社または行政代理の合理的な要求に応じて)会社および行政代理に署名した米国国税局表W-9原本を交付しなければならない
(B)いかなる外国人貸金者も，その合法的にそうする権利がある範囲内で，次の日又は前に会社及び行政代理店に交付しなければならない(写しの数は受信者によって要求されなければならない)
53
外国の貸手が本契約項の下の貸手となり(その後、会社や行政代理の合理的な要求に応じて時々貸手となる)、以下の各項目に適用される を基準とする：
(1)外国人貸金者が任意の融資書類下の利息について米国が当事側である所得税条約の利益(X)を支払う場合、署名された米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E適用される場合、税金条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または低減が決定され、(Y)任意のローン文書、IRS Form W−8 BENまたはW-8 BEN-E適用される場合、税務条約の業務利益または他の収入条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる
(2)米国国税局W-8 ECI表の原本署名
(3)外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルG−1形式の証明書を採用し、当該外国貸金者が守則第881(C)(3)(A) 条に示す銀行·守則第881(C)(3)(B)条に示す会社の10%の株主であることを示す。または規則第881(C)(3)(C)節に記載の制御された外国企業(米国税務コンプライアンス証明書)および(Y)署名された米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E何が適用されるかによります
(4)外国の貸主が実益所有者でない範囲内で、署名されたIRSテーブルW-8 IMY正本、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E実質的に添付ファイルG−2または添付ファイルG−3、国税表W−9、および/または利益を受けるすべての人が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書；外国の貸手が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の貸手は、各このような直接および間接パートナーの代わりに、添付ファイルG−4の形態で実質的に提供される米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる
(C)いかなる外国の貸主も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸金者となる日又は前(その後、会社又は行政代理の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の形態の原本を当社及び行政代理に交付し、米国連邦源泉徴収税の免除又は減少の根拠として、記入することができた。そして、会社または行政エージェントが、差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして
54
(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む)を遵守できなかった場合、貸手は、FATCAによって徴収された米国連邦源泉徴収税を支払う。当該貸金者は、法律により規定された時間及び当社又は行政エージェントが合理的に要求した時間に、当社及び行政エージェントに適用法律(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている書類を含む)に規定された書類及び当社又は行政エージェントが合理的に要求した追加文書を交付し、当社及び行政エージェント がFATCA項の下での義務を履行し、当該貸主がFATCA項におけるS義務又はセンチ控除及び差し止め等の金額を履行したことを決定する。本条項(D)の目的のみであり、FATCAは、本プロトコル日の後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである
(G)行政代理または貸金人が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、本節に従って補償された任意の賠償された税金または他の税金の返金を受けたと判断した場合(本節に基づいて支払う追加金額を含む)、それは、この返金に相当する金額 を賠償者に支払わなければならない(ただし、この払い戻しが生成された税金項に従って支払われる賠償金または追加支払いの金額に限定される)自腹を切る補償を受ける側の費用(税金を含む)は、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された方が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、第(G)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を返還することに同意した補償者の要求を受けなければならない。第(G)項にはいかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、補償を受ける側は、第(G)項に基づいて補償側にいかなる金を支払う必要もなく、当該金を支払うことは、補償された側の税引後純額を、賠償金又は追加のbr金額を支払ったことがない場合よりも補償側が位置する税引き後純状況よりも悪くなる場合である。本節では、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、任意の借り手または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない
第2.18節。割り勘にする。(A)各借り手は、本プロトコルに規定された支払い時間の前(明確な要求がない場合、ニューヨーク時間午後1時前)に、本プロトコルで規定された各金額(元金、利息、手数料または信用状支出の返済またはその他にかかわらず)を直ちに利用可能な資金で支払い、抗弁、相殺、補償または逆請求を行ってはならない。任意の日付のこの時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、利息を計算するために次の営業日に受信されたと適宜見なすことができる。このような支払いはすべて
55
融資者に適用される口座で行政エージェントに支払われるお金は、行政エージェントが時々会社に提出する1つまたは複数の通知で指定されなければならないが、ここでは、開証行またはSwingline貸手に直接支払うべきであることが規定されており、支払いを受ける権利のある者には、第2.15、2.16、2.17、および10.03節の規定に従って直接支払うべきである。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約項目のいずれかの支払いの満期日が営業日でない場合は、支払日は次の営業日に延期し、利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。任意のローンの元金または利息は、本契約および他のローン文書項目の下のすべての支払いは、そのローンの通貨で支払わなければならない；本プロトコルおよび他のローンファイルの下のすべての他の支払いは、ドルで支払わなければならない。本契約の下で行政代理人に支払うことを要求する任意の金は、行政代理人がその時間又は前に必要なステップをとって、行政代理人が支払いのために使用する清算又は受け渡しシステムの規定又は操作手順に従って支払いを行う場合、要求された時間内に支払われたとみなされるべきである
(B)行政エージェントが受け取った資金および利用可能な資金が、本契約の下で満期になった元金、未償還信用状支払い、利息および費用を全額支払うのに十分でない場合、(I)このような資金は、まず、本協定の下で満期になった利息および費用を支払うために使用され、その時点でこれらの当事者に支払われるべき利息および費用の割合に応じて支払いを受ける権利がある当事者間で支払い、(Ii)その時点でこれらの当事者に支払われるべき元金および未償還のLC支払いの金額に基づいて、元金と未償還のLC支払いを支払う権利がある当事者との間で比例して支払われる
(C)任意の貸手が、任意の相殺権または逆索補償権を行使することによって、またはその任意の循環ローンまたはLC支出またはSwinglineローンの任意の元金または利息について支払いを受ける場合、融資者が受信した循環ローンおよびLC支出またはSwinglineローンおよびその計算された利息に関与する割合が、任意の他の貸手が受信した割合よりも高い場合、大きな割合を得た貸手は、循環融資に参加するために購入(額面現金) を得るべきである。LC支払いまたはSwinglineローンは、融資者が、そのそれぞれの循環ローンの元金および計算された利息総額、ならびにLC支払いおよびSwinglineローンに参加する金額に基づいて、すべてのそのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内でLC支払いまたはSwinglineローンを支払う。ただし、条件は、(I)このような参加を購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加を撤回し、購入価格を回収された範囲に戻し、利息を計算せずに、および(Ii)この項の条文は、LC の任意のローンまたは株式の譲渡または売却によって融資者が取得した任意の金(当社またはその任意の付属会社または共同経営会社(本段落の条文適用者を除く)を含む)に従って、任意の借り手に適用され、本合意に従って明らかにされた条項(第2.09節を含む)に適用される任意の支払いとして解釈されてはならない。各貸手は、上記の規定に同意し、同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、前述の手配によって参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる
56
(D)行政エージェントが、任意の貸手または証券取引口座に任意のお金を支払う日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従って期日に支払いをしていると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を適用された貸主または開設行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各適用される貸手または開証行は、そのように貸手または開証行に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、銀行業同業補償規則に従って行政エージェントが決定した金利に従って、その金額が割り当てられた日からbr}が支払われた日(行政代理への支払いの日を含まないが)の毎日の利息を要求すべきである
(E)任意の貸主が本契約の規定に従って行政エージェント、任意の開証行、またはSwingline貸主の口座に任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、(本契約には逆の規定があるにもかかわらず)適宜決定することができる(I)行政エージェントがその後に受信した任意のお金を融資者の口座に使用して、すべての未履行債務が返済されるまで、または(Ii)当該債務がすべて清算されるまで、または(Ii)任意の当該金額を現金担保として個別の口座に格納し、以下の各項目の現金担保として申請することができる。貸手は、本プロトコル(第2.04(C)、2.05(E)、2.06(B)、2.18(D)または10.03(C)条を含む)に従って負担される任意の将来の融資義務に基づいて、それぞれの場合の順序が行政エージェントによって自己決定される
2.19節。貸金人を差し替える。(A)任意の貸主が第2.15条に従って任意の金を支払うことを要求する場合、または任意の貸金者が第2.17条に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または任意の追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手が違法通知(第2.23節で定義されるように)を提出した場合、その貸主は、本合意項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない。このような指定または譲渡および転任(I)は、第2.15または2.17条に従って支払われるべき金額を除去または減少させるか、または(状況に応じて)違法通知を除去する(場合に応じて)将来の適用性を除去し、(Ii)融資者に未返済のコストまたは支出を負担させることはなく、そうでなければ、融資者に不利にならないであろう。当社では、任意の貸主がこのような指定、譲渡、許可のために生じたすべての合理的なコストと支出を支払うことに同意します
(B)(I)任意の貸手が第2.15項に従って支払いを要求し、(Ii)任意の貸手が第2.17項に従って任意の貸手又は任意の政府当局に任意の賠償税又は追加金額を支払わなければならない場合、(Iii)任意の貸手が違約貸手となり、(Iv)任意の貸手が貸手拒否者となり、又は(V)任意の貸主が非同意貸手となった場合、会社は、当該貸手及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担して、当該貸手に譲渡及び転任を要求することができる
57
請求権がない場合(10.04条に記載されている制限を受けて、会社または代替貸金人が任意の適用可能な処理または記録費用を支払う)は、本プロトコルの下のすべての権益、権利、および義務をそのような義務を負うべき譲受人に渡す(譲受人は、貸手がそのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)。ただし、(A)会社は、行政代理、各開証行及びSwingline貸金人の事前書面同意(無理に同意を拒否してはならない)、(B)当該貸金人は、譲受人(当該等の未返済元金及び受取利息及び費用の範囲内)又は当社(他のすべての金額のような)又は当社(すべての他の金額のような)から、その融資に相当する未返済元金及びLC支払い及びSwinglineローンに参加する利息、課税費用及び本契約項の下でそれに対応するすべての他の金の支払いを受けなければならない。(C)第2.15条に基づいて賠償要求又は第2.17条に基づいて支払いを要求することにより生じた任意のそのような譲渡及び転任の場合、そのような譲渡は、そのような補償又は支払いの減少を招き、(D)貸手が貸手としての地位を拒否することにより生じた任意のそのような譲渡及び転任の場合、譲受人は、適用の満期日延長請求に同意しなければならず、(E)貸主が非同意貸主としての地位により生じたいずれかのそのような譲渡及び転授の場合、そのような譲渡は、 は，他の非同意貸金者の任意の譲渡とともに，当社が十分な同意を得ることができ，適用の改訂，修正，または免除を発効させることができるようになる。これまで，貸手の放棄やその他の理由により，当社がこのような譲渡や転任を要求する権利がある場合には，貸金者はこのような譲渡や転任を要求されるべきではない。本協定当事者は，本項の要求に応じた譲渡と認可は，当社，行政エージェント，譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ，このような譲渡や許可を行う必要がある貸手は必ずしもどちらか一方ではないことに同意している
第2.20節。借金 個の子会社を指定する.本第2.20節の規定に適合する場合、当社は任意の完全子会社を借入子会社として随時指定することができ、当該子会社が当社と署名した借入付属協定を行政代理に交付する方法である。借入付属協定を受信した後、行政エージェントは、そのコピーを各貸主にできるだけ早く提供しなければならない。任意の貸手が借入子会社協定を受信してから10営業日以内(外国子会社であれば、15営業日以内)に行政代理が当該子会社にクレジットを発行することを行政代理に通知しない限り、本協定のすべての目的について、当該子会社は、会社が署名して当該子会社の借入子会社に関する借入終了書を行政代理に提出するまで、借入子会社及び本協定の一方であるべきである。前述の規定にもかかわらず、借入子会社の任意の融資元金または利息、または当該借入子会社の口座のために開設された任意の信用状が返済されていない場合、借入子会社の終了は、借入金子会社に対して効力を発揮しないが、借入金子会社の終了は、借入子会社が本合意に従ってさらなる借金を行う権利を効果的に終了しなければならない
58
2.21節。約束を破った貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の条項が適用される
(A)第2.12(A)節によれば、当該違約貸金者は、第2.12(A)条に規定する循環承諾額に基づいて融資費用を継続しなければならないが、当該違約貸金者の循環信用リスク開放口に限定される(当該違約貸金者のSwinglineリスク開放口又はLCリスク開放を構成するいかなる部分も含まれず、この部分は、以下(C)(I)項に規定するbr}再分配制約を受ける)
(B)違約貸主の循環承諾および循環信用リスクは、要求された貸主または任意の他の必要な貸主が、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の行動を取ったかどうかを決定するためには、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとるべきではない(第10.02節に従って任意の修正、免除または他の修正の任意の同意を含む)、ただし、第10.02節の他の規定に加えて、すべての貸主またはその影響を受けた融資者の同意を要求する任意の修正、免除、または他の修正は、当該違約貸主の同意を得る必要がある
(C)貸手が違約貸手になったときにSwinglineリスク開放またはLCリスク開放 が存在する場合：
(I)Swinglineリスク開放(違約貸主は、第2.04(C)条に従ってその参加に資金を提供しなければならない任意の部分を除く)および違約貸手のLCリスク開放(違約貸手が第2.05(E)および2.05(F)条に従って資金を提供することができる未償還LC支払いのいずれかの部分を含まない)は、非違約貸手間でそれぞれ適用可能なbrの割合で再分配されるべきであるが、(X)に限定される。すべての非違約融資機関循環信用リスク開放にこのような違約融資機関S揺動融資リスク開放口とLCリスク開放口の総和を加える(それぞれの場合、(br}上記の部分を含まない)すべての非違約貸主循環承諾額の合計を超えず、(Y)各非違約貸金者循環クレジット開放口は、その循環承諾額を超えない
(Ii)前文第(I)項に記載の再分配ができない又は部分的に実現できない場合は、借り手は、行政代理又は開証行が通知を出した後の営業日内(条件は、開証行も直ちに行政エージェントに通知しなければならない)(A)まず、違約貸金者S SWINGLINEリスク開放において当該条項の規定により再分配されていない部分、及び(B)第2に、開証行の利益のために、開証行の利益のために、当該違約貸金人が第2.05(I)節に規定する手順に従って再分配されなかった当該違約貸金者のS LCリスク部分を現金担保とし、当該LCリスクがまだ解決されていない限り
59
(Iii)借り手が上記(Ii)項に基づいて、違約貸手S LCリスク開放の任意の部分を現金担保とした場合、違約貸手S LCリスク開放が現金で担保されている限り、借り手は、第2.12(B)節に従って当該違約貸主に参加費を支払う必要がない
(Iv)違約貸主の信用状リスク開放口の任意の部分が上記(I)項に従って再分配された場合、このような再分配を実施するために、第2.12(B)節に従って貸手に支払われる費用は調整されなければならない
(V)上記(I)項に従って再割り当てされなければならない契約違反融資者SのSwinglineリスク開放口の全部または任意の部分が、上記(I)または(Ii)項に従って再割り当てまたは減少していない場合、Swingline融資者または任意の他の融資者が本条項に従って規定する任意の権利または救済方法を損なわない場合、Swinglineリスク開放者の一部Swinglineリスクポートについて違約融資者に支払うべきであるすべてのbr}融資手数料は、Swinglineリスク開放が再割り当ておよび/またはbr}がゼロに低下するまでSwingline融資者に支払うべきである
(Vi)違約貸金者SのLCリスク開放の全部または任意の部分が上記(I)または(Ii)項に従って再分配され、上記(I)または(Ii)項に基づいて再分配または現金を担保にしていない場合、いかなる開証行または任意の他の融資機関が本契約に基づく任意の権利または救済方法を損なうことなく、そのLCリスク開放口のこの部分について当該違約融資者のすべての融資料に支払うべきであり、第2.12(B)節に従ってLCリスク開放の当該部分について支払われるべきすべての参加料。信用状リスクが再分配され、および/または現金が担保にされるまで、クレジット銀行に支払われるべきである(および違約融資者によって各開証行によって発行された信用状の一部の金額が比例して開証行間に割り当てられることができる)。そして
(D)この融資者が違約貸金者である限り、Swingline融資者にいかなるSwingline融資に資金を提供することを要求する必要もなく、発行銀行の発行、修正、更新、または任意の信用状の延長を要求する必要もなく、それぞれの場合に限り、そのすべての場合に関連するリスク開放口および違約融資者Sが当時返済していないSwinglineリスク開放口またはLCリスク開放口(場合によって決まる)は、非違約融資者の循環約束および/または借り手が上記(C)の金に従って提供する現金担保およびそのような任意の融資に参加するSwingline融資またはそのような任意の発行、修正、修正、更新または延期の信用資本によって完全にカバーされる。継続または延期された信用状は、上記(C)(I)項の方法で非違約貸金者の間に割り当てられる(違約貸金者は参加してはならない)
(E)(I)貸主親会社に関連する倒産事件が本契約日の後に発生し、破産事件が継続する限り、または(Ii)Swingline貸手または任意の開証銀行が、任意の貸手が#年の1つまたは複数の他のbr協定項目の下での義務を履行することを心から信じている場合
60
Swingline融資者またはその発行行(状況に応じて決定される)が、本契約項の下で融資者に対する任意のリスクを除去するために、適用される借り手またはその発行行とSwingline融資者またはその開証行を満足させる手配を達成しない限り
(F)行政エージェント、当社、Swingline貸手、および各発行行が違約貸手が違約貸手になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、融資者のSwinglineリスク開放口およびLCリスク開放口を再調整して、貸主およびSサイクル承諾の計上を反映し、期日において、貸手は、その適用割合に応じてこのような融資を保有するために、行政エージェントが必要と考えている他の貸手の融資を額面で購入しなければならない
2.22節目。為替レートを参考にして交換する
(A)基準の交換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が任意の基準設定の前に発生した場合、(X)基準交換定義第(A)条に基づいて基準交換が決定された場合、基準交換は、基準設定および後続の基準設定を変更することなく、本契約項の下および任意の融資文書の下で基準設定および後続の基準設定について基準を置き換えることになり、基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、またはさらなる行動をとるか、または任意の他の者の同意を得ることができる。本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル、および(Y)基準置換日の基準置換定義(B)項に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコルの下および任意の融資文書のいずれかの基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、その時間に、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他の融資文書の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動、または同意を必要としない。基準がDaily Simple Sofrに置き換えられた場合、すべての利息は月ごとに支払います
(B)変更の基準置換を満たす.基準交換の使用、管理、採用、または実施については、行政エージェントは、要求に応じた変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの任意の他のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく発効するであろう
(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施および(Ii)以下の条件を満たす任意の変更の有効性
61
は、使用、管理、採用、または基準代替の実施に関連する。行政エージェントは，第2.22(D)節(D)および(Y)のいずれかの基準利用不可能期間から，(X)基準の任意の 基準期間を除去または回復することを会社に通知する.行政代理または(適用される場合)任意の貸主(または貸手集団)が第2.22条に基づく任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはbr}イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは行わない任意の決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本契約の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.22条に基づいて明確に要求される場合を除く
(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書がどのように逆に規定されているかにかかわらず、(I)任意の当時の基準金利が定期金利(SOFR基準金利、CDORを含む)である場合、EuriborまたはTibor)であり、かつ(A)当該基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートを発表する他の情報サービス、または(B)当該基準の規制担当者が公開声明または情報配信を提供しており、当該基準のいかなる基調も代表的でないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、時間または後に、任意の基準設定の利子期間の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや基準でないか、または基準を代表しない(基準置換を含む)公告の影響を受けない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、 の時間または後に、すべての基準設定の利息期限の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる
(E)基準使用不能期限。 借主は、特定の基準の基準使用不可期限開始に関する通知を受けた後、(I)借入者は、通貨建て適用可能ないかなる基準でも使用できない期限内に借入、転換又は継続借入のいずれかの未決定請求を取り消すことができ、撤回できない場合、(A)適用された米ドル建ての影響を受けた借入金の請求を取り消すことができる。適用借主は、そのような要求のいずれかをABR借入金に変換したか、またはABRローンに変換した要求とみなされ、(B)任意の影響を受けた借入要求が代替通貨(適用される場合)で行われた場合、その要求は無効であり、(Ii)(A)ドル建ての任意の影響を受けた未償還の影響を受けた融資(適用された場合)は、直ちにABR融資に変換されたとみなされ、(B)適用された借り手Sの選択において、代替通貨建てのいかなる未償還も影響された融資を受けることになる。(I)直ちにドル建てのABRローンに変換しなければならない(金額はその代替通貨のドルの同値に等しい)、または(定期金利ローンである場合は、適用される利子期間が終了したとき)、または(Ii)直ちに全額前払いしなければならない
62
または定期金利ローンについては、適用される利子期間が終了したときであるが、いずれの影響を受けたローンについても、貸出者が通知を受けてから3営業日(早い場合は、定期金利ローンについては、適用される定期金利ローンの現在の利子期間の最後の日)前に選択されていない場合は、当該借り手は、上記(I)項を選択したとみなされる。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.16節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。任意の基準に関する基準利用不可能期間、または任意の当時の基準のベース期間が利用可能なベース期間の任意の時間ではなく、その時点の基準の利用不可能基準期間または基準のベース期間(場合に応じて)に基づくABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう
(F)本2.22節で用いた：
？利用可能な期限とは、決定された日まで、任意の 通貨に適用される当時の基準について、(I)適用された当時の基準が定期金利である場合、基準の任意の期限は、本プロトコルに従って1つの利子期間の長さを決定するために使用することができ、または(Ii)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を使用することができ、または本br}プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用することができるか、または決定するために使用することができる。この日から，疑問を免れるために，当時第2.22(D)節によって利子期間定義から削除されたこのような基準のいずれの期限も含まれていない
？基準？最初は任意の債務、利息、手数料、手数料または他の債務、利息、手数料、手数料または他の金額を指し、 は(I)ドル、SOFR参照為替レート、(Ii)カナダドル、CDOR、(Iii)ユーロ、EURIBOR、(Iv)円、Tiborおよび(V)ポンド、Daily Simple SONIA；基準 に任意の初期基準または任意の当時の基準に関する変換イベントが発生した場合、基準は、その基準 置換が2.22(A)節に従って以前の基準金利を置き換えたことを前提として、その初期基準またはその時点の基準に適用される基準置換を意味する。基準に言及すると、計算ベースが時間通りに使用された公表された構成要素を適宜含まなければならない
？基準置換？任意の当時の基準に対する任意の基準変換イベントとは、基準置換日を適用する行政エージェントによって決定された、以下の順序で列挙された第1の 代替を意味し、基準がドル以外の任意の通貨単位またはそれで計算された任意の債務、利息、手数料、手数料 または他の金額に関連する場合、以下(B)項に記載の代替：
(A)(I)毎日簡易SOFRおよび(Ii)SOFR調整数の合計；または
(B)行政エージェントおよび会社が選択した代替基準金利 は、(A)代替基準の任意の選択または提案を適切に考慮する
63
(Br)基準金利または関連政府機関が基準金利を決定するメカニズム、または(B)当時適用可能な通貨建て銀団信用手配基準の任意の変化または当時流行していた市場慣行、および(Ii)関連基準置換調整の代わりに基準金利を決定する
上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる
基準 置換調整とは、任意の当時の基準、利差調整または計算または決定のための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、管理エージェントおよび会社によって選択された方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および(A)利差調整の任意の選択または提案、または利益差調整を計算または決定するための方法 を適切に考慮し、基準を関連政府機関の適用可能な未調整基準置換の基準に置き換えるための方法、または(B)利差調整の任意の発展または当時流行した市場慣行を決定するための方法である。またはそのような利差調整を計算または決定するための方法であって、そのような基準を、そのような基準を、通貨建てで適用された銀団信用スケジュールの適用可能な未調整基準に置き換えるための方法
？基準交換日？は、管理エージェントによって決定された日時であり、その日付は、任意の通貨に対する現在の基準に対して以下のイベントのうち最初の1つが発生するべきである
(A)基準移行イベント定義第(A)又は(B)項の場合、 は、(I)本明細書で言及された公開声明又は情報発行日、及び(Ii)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な基本期間の日を基準とする
(B)基準遷移イベントが第(C)項を定義する場合、規制担当者は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的ではないように、基準(またはその計算で使用された公表された部分)の第1の日を決定し、発表するが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けても、基準(Br)(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定される
疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、基準交換日は、第(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生したときに発生したとみなされる。このイベントは、当該基準のすべての当時利用可能な条項(又は当該基準を計算する際に使用される公表された部分)に関する
64
？基準変換イベント？どの通貨に対してもそのときの基準 とは，以下の1つまたは複数の基準イベントが発生することである：
(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって発行され、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または公表されたときに、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう
(B)基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表の構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準に適用される通貨の中央銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報発行、声明によると、基準(またはその構成要素)の管理者は、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に提供することを停止または停止するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう。あるいは…
(C)規制担当者が基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者 が発行した公開声明または情報開示であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能なテナントが代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性がない
疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した公開声明または上記情報が発表された場合、基準遷移イベントは、基準について発生したとみなされるであろう
基準使用不可期間とは，どの通貨のいずれかの当時の基準に対して，(A)基準交換日が発生した時点で開始する期間であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と2.22節のいずれかの融資文書に従ってその基準を置き換える場合，および(B)基準置換までに本プロトコル項下のすべての目的と第2.22節のいずれかの融資文書に従ってその基準を置き換えるときである
65
？毎日単純SOFRとは、どの日においても、管理エージェントが関連政府機関がシンジケート企業ローンの毎日単純SOFRを決定するために提案したこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて確立された慣例であり、行政エージェントがこのような慣行のいずれかが管理上行政エージェントに不可能であると決定した場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を作成することができることを前提とする。
関係政府機関とは、(A)ドル建てまたはドルで計算された債務、利息、費用、手数料またはその他の金額の基準で置き換えるか、または連邦準備銀行および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の継承者によって正式に承認または招集された委員会による基準置換、および(B)任意の代替通貨で計算された債務、利息、費用、手数料またはその他の金額に関する基準置換を意味する。(1)債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額建てまたは計算された通貨の中央銀行、または(A)このような基準代替または(B)基準代替の管理人または(2)(A)中央銀行によって正式に承認または招集された任意のワーキンググループまたは委員会を監督する任意の中央銀行または他の規制機関。(B)基準交換または(Ii)基準交換を監督する管理人、(C)当該中央銀行または他の監督機関のセット、または(D)金融安定委員会またはその任意の部分を監督する任意の中央銀行または他の規制機関
未調整の基準置換とは適用される基準置換であり，関連する基準置換 調整は含まれていない
2.23節目。違法です。任意の融資者が、任意の法律が任意の法律を不正に定めたと合理的に決定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが、その利息を適用可能な定期金利またはSONIAを参照して決定された融資を発行、維持または援助すると主張する場合、または任意の適用可能な定期金利またはSONIAに従って利息を決定または徴収する融資、またはユーロまたは円建ての任意の定期金利融資について、任意の政府当局が、適用可能なオフショア銀行間市場でそのような通貨を購入または販売するか、またはそのような通貨の預金を受け入れる権限に実質的な制限を加えた場合、：(A)貸主が借主に通知(行政代理を介して)(違法通知)を発した後、(A)貸主が影響を受けた通貨で融資を行う義務、及び借主が影響を受けた通貨で融資を継続する場合、又は米ドル建ての融資の場合にABR融資を定期金利融資に変換するいかなる権利も一時停止され、(B)このような違法性を回避する必要がある場合には、行政エージェントは、代替基本金利定義第(C)項を参照することなくABRを計算しなければならない。いずれの場合も、各影響を受けた貸手 が行政エージェントおよび借り手に通知されるまで、このような決定をもたらす場合は存在しなくなる。違法性通知を受けた後、このような違法性を回避する必要があれば、借り手は任意の貸主の要求(コピーを行政エージェントに渡す)、事前返済または(I)すべてのドル建て定期金利ローンをABRローンに変換するか、または(Ii)影響を受けた代替通貨建てのすべてのローンをドル建てのABRローン に変換する(金額はその代替通貨のドル同値に相当する)(
66
各場合において、このような違法性を回避する必要がある場合、行政エージェントは、代替基本金利定義(C)条項を参照することなく貸借対照率を計算し、(A) SONIAローンに対して、利息支払日において、すべての影響を受けた貸付者がその日までこのようなSONIAローンを合法的に維持することができる場合、または直ちに、任意の貸手がこのようなSONIAローンを合法的に維持し続けることができない場合、または(B)定期金利ローンについて、その利子期間の最後の日に、影響を受けたすべての貸主がその定期貸出を合法的に維持することができる場合、その日まで、または直ちに、任意の貸手がそのような定期金利ローンを合法的に維持することができない場合、その日まで状況に応じて決定される。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.16節に従って要求される任意の追加金額とを支払わなければならない
第三条
説明と保証
当社と他の借り手は貸手と開証行に声明を発表し、保証した
3.01節.組織？権力当社及びその付属会社はいずれも、その組織が所属する司法管区の法律に基づいて組織として有効に存在し、必要なすべての権力及び認可を有して現在行われている業務を継続し、個別又は合計に至らない限り大きな悪影響を与えない限り、かつ(I)その組織が属する司法管轄区の法律(当該管轄区域内で当該概念を認める範囲内で)の信用性が良好であり、及び(Ii)当該管轄区域内で業務を行う資格及び信用(当該管轄区域内で当該概念を認める範囲内)に適合している。このような資格を要求するすべての司法管轄区域
3.02節.実行可能である。この取引等は、各借り手S社の職権範囲に属し、必要なすべての会社及び株主(必要があれば)の正式な許可を得ている。本協定はすでに各借り手によって正式に署名され、交付され、各貸金側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができ、適用される破産、資本不相殺、再編成、執行猶予または他の一般債権者の権利に影響を与える法律と一般衡平法原則の制約を受けることができ、衡平法訴訟または法律手続きにおいて考慮されるかどうかにかかわらず
3.03節.政府の承認；衝突はない。取引(A)いかなる政府当局のいかなる同意や承認、登録または届出、または任意の政府当局の任意の他の行動も必要としないが、得られたり、十分な効力を有する取引を除く。(B)会社またはその任意の子会社の定款、定款または他の組織文書に違反しない、(C)いかなる適用される法律、規則または法規または任意の政府当局のいかなる命令にも違反しない、(D)いかなる契約下の違約にも違反しない、当社またはその任意の付属会社またはその資産に拘束力のある合意または他の文書、またはそれによって生成された当社またはその任意の付属会社に任意のお金を支払うことを要求する権利、および(E)当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有する任意の契約、合意または他の文書の条項に基づいて、当社またはその任意の付属会社の任意の資産に任意の実質的な留置権を設定または適用することはないが、すべての場合(その他)
67
(B)または(E)項の場合と比較して)、そのような同意または承認がない場合、またはそのような登録または提出が行われていない場合、またはそのような他の行動が行われていない場合、またはそのような違反が行われていない場合、違約または支払いは実質的な悪影響を及ぼす可能性が低い
3.04節.財政的状況；重大な不利な変化はない。(A)当社はこれまでに貸手に(I)独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coppers LLP)が報告した2022年10月31日までの財政年度終了及び当該財政年度までの総合貸借対照表及び経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー、及び(Ii)1月31日までの財政四半期終了及び当該財政四半期までの総合貸借対照表及び経営報告書及びキャッシュフローを提供しており、2023年にS社財務総監認証を受ける(この認証は、財務総監がS-K法規第601項規定に署名して米国証券取引委員会によって提出された認証書類を要求する)。この等の財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて、各重大な方面で当社及びその総合付属会社のこの日付及び期間までの総合財務状況及び経営業績及び現金流量を公平に反映し、もし当該などの四半期の財務諸表に属する場合、正常な年末調整及び付記を含まない必要がある
(B)2022年10月31日以来、当社及びその付属会社の全体業務、資産、運営又は財務状況に大きな不利な変化はない
3.05節.訴訟を起こす。当社によれば、任意の仲裁人または政府当局は、当社またはその任意の付属会社(I)個別または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟、訴訟または法律手続き、または(Ii)任意の借り手または任意の付属会社の署名、交付または履行、または発効日に取引を完了することを直接または間接的に規定する訴訟、訴訟または法的手続きを求めていない
3.06節[保留されている].
3.07節.投資会社の状態です。当社またはそのどの子会社も、1940年の“投資会社法”によって定義されているか、または規制されている投資会社ではない
3.08節[保留されている].
3.09節.連邦準備条例ですいかなるローンまたは信用状の収益の任意の部分も、直接または間接的であっても、直接的であっても、付随的であっても、最終的であっても、UルールまたはXルールを含む取締役会規定に違反するいかなる目的にも使用されない。会社の個別または合併に基づいて会社および子会社の資産価値の25%を超えないが、本合意において資産売却、質権または処分を制限する任意の条項(Uルールの意味範囲内)を遵守しなければならない。保証金株(定義Uルール参照)で構成される
68
3.10節目。税金です。当社およびその付属会社は、提出すべきすべての納税申告書および報告書をタイムリーに提出または手配し、上記の納税申告書またはそれが受信した任意の評価に基づいて支払われるべきすべての税金を支払うか、または支払うことに至ったが、以下の場合を除く：(A)適切な手続きによって議論されている任意の税金を誠実に提出しており、当社またはその子会社(場合によっては)がその帳簿上に十分な準備金(公認会計基準の要件による)またはbr(B)を単独または合計することができなかった場合を除く。物質的に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
3.11節[保留されている].
3.12節目。開示する。“情報メモ”または借り手またはその代表は、本プロトコル交渉について行政エージェントまたは任意の貸手に提供された、または本プロトコルに従って交付された(修正または追加された)任意の他の報告、財務諸表、証明書、または他の情報(全体として)は、その陳述に必要な任意の重大な事実を説明するために必要な重大な事実の誤った陳述または漏れを含まず、誤った導電性を有さない。 条件は，予想される財務情報について，借り手がそれなどの情報のみを表示することは，作成や提供時に合理的であると考えられる仮定に基づいて誠実に作成されることである
3.13節.反腐敗法；反腐敗法と制裁。会社は、会社、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員と代理人が反腐敗法律、適用される反腐敗法律、反腐敗法律、適用された制裁を遵守することを確保するために、有効な政策と手続きを実施し、維持している。(A)当社、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役または上級管理者、または(当社に知られているように、そのそれぞれの従業員または関連会社)または(B)当社の知っている限り、当社の任意の代理、または任意の子会社または他の関連会社は、それに従って設立されたクレジット手配に任意の身分で関連または利益を得、(I)制裁を受けている個人、または(Ii)反腐敗法律、反腐敗法律または制裁に違反する。借入金または信用状、収益または本プロトコルに規定される他の取引の使用は、貸金人、借り手、保証人、代理人、または他の身分にかかわらず、本プロトコルに規定された取引に参加する誰も、反マネーロンダリング法、反腐敗法、または適用される制裁に違反することはない。当社は、当社またはその任意の子会社、その親会社、または当社の知る限り、任意の他の関連会社は、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室が別途許可を得ない限り、または米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室から別途許可されない限り、または制裁された国または任意の制裁国/地域といかなる取引または取引を行うことを意図していないか、または米国財務省または米国国務省外国資産制御事務室と別途許可されない限り、または適用される法律に基づいて別の許可を得ることを意図していないと宣言する。借入金または信用状は、制裁を受けた人または制裁された国または制裁された国での任意の活動または業務に直接または間接的に関連してはならない
3.14節目.影響を受けた金融機関。どの借り手も影響を受けた金融機関 ではない
69
第四条
条件.条件
4.01節.発効日。貸主が融資を行う義務及び開証行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた日(又は第10.02項の免除により)発効しなければならない
(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、本プロトコルの各々から、当事者が署名した本プロトコルのコピー、または(Ii)行政エージェントを満足させる書面証拠(ファクシミリまたは他の電子画像スキャン送信の署名された本プロトコルの署名ページを含むことができる)を受信し、その当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明するべきである
(B)行政代理人は、(I)当社総法律顧問兼秘書Michael Tang、上級副総裁及び(Ii)当社弁護士Katten Muchin Rosenman LLPの書面意見(行政代理人、貸金人及び開証行へ、有効日を明記)を受けなければならず、内容は行政代理人が合理的に要求する当社、本契約又は取引に関する事項に関するものである
(C)行政代理人は、行政代理人又はその弁護士が合理的に要求する可能性のある当社の組織、存在及び良好な信用、取引の許可、並びに当社、本契約又は取引に関連する任意の他の法律事項に関する文書及び証明書を受信しなければならず、すべての文書及び証明書の形態及び実質は、行政代理人及びその弁護士を合理的に満足させなければならない
(D)行政代理は、総裁、総裁副取締役又は当社財務担当者によって署名された証明書を受信しなければならず、日付は発効日であり、第4.02節(A)及び (B)段落で規定される条件に適合することを確認しなければならない
(E)行政エージェントは、有効日または発効日の前に満期および対応するすべての費用および他のbrの金額を受信しなければならない。請求書の発行の範囲内ですべての合理的かつ文書記録されたものを精算または支払いすることを含む自腹を切る本契約では、当社が精算または支払いすることを規定しています
(F)行政代理および貸手は、施行日の少なくとも5営業日前に、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)の遵守を保証するために要求される当社に関連するすべての文書および他の情報を受信しなければならず、当社が“利益所有権条例”に定義されている法人顧客である場合、会社は、少なくとも発効日の5営業日前に実益所有権証明を要求する貸金者に交付しなければならない
70
(G)本プロトコルが発効する前または実質的に同時に、既存のクレジット協定の下で満期または未返済のすべての元金、利息、手数料、および他のお金はすでにまたは全部支払われなければならず、この合意による約束は終了されるべきか、または終了されるべきであり、行政エージェントは合理的で満足できる証拠を受信しなければならない。既存の信用協定第2.08(B)節の規定によれば、既存の信用協定の当事者である各貸金者は、終了承諾の3営業日前に通知する要求を免除する
行政代理は、有効日を当社および貸金人に通知しなければならず、この通知は決定的かつ拘束力を有する。上記の規定にもかかわらず、本協定は、2023年6月7日またはそれ以前に上記の各条件を満たした後に発効しなければならない
4.02節.それぞれの信用活動。各貸金者が任意の借金の時にローンを発行する義務、及び各開証行の発行、修正、更新、あるいは任意の信用状の期限を延長する義務は、すべて以下の条件を満たさなければならない
(A)本プロトコルに規定されている借り手の陳述および担保(発効日の後に発生する任意の借金については、第3.04(B)および3.05節に規定される陳述を除く)は、借入の日または信用状の発行、修正、更新または延期の日(場合に応じて)、すべての重要な点で真実で正しくなければならないが、重要性のために修正された陳述および保証は、すべての点で真実で正しくなければならない
(B)借入金または信用状の発行、修正、継続または延期(場合によっては)が発効したときおよびその後、違約が発生または継続してはならない
信用状の毎回の借用と毎回の発行、修正、更新或いは延期は、適用借主が信用状の日付について本節(A)及び(B)項に規定する事項について陳述及び保証したものとみなさなければならない
4.03節.各借入子会社の初期信用事件。貸金人が任意の借入子会社に融資を提供する義務、及び開証行為任意の借入子会社の口座開設信用証を発行する義務は、以下の条件を満たさなければならない
(A)行政代理人(またはその弁護士)は、当事者によって正式に署名された借入子会社に関する借入子会社協定 を受信しなければならない
(B)行政代理人は、行政代理人又はその大弁護士の合理的な要求を受けた当該借入付属会社の設立、存在及び良好な信用、当該借入付属会社に関連する取引の認可及び合法性、並びに当該借入付属会社、その借入付属会社協定又は当該取引に関連する任意の他の法律事項に関する文書(法的意見を含む)を受けなければならず、すべての文書の形式及び実質は、行政代理人及びその大弁護士を合理的に満足させる
71
(C)行政代理および融資者は、このような融資またはそのような信用状を発行する前に、適用されるbrがあなたの顧客および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)を理解することを保証するために要求される借入子会社に関するすべての文書および他の情報を少なくとも5営業日に受信しなければならない。この借入子会社は、少なくともこのような融資を発行するか、またはそのような信用状を発行する前の5営業日前に、利益所有権証明の提供を要求する各貸手に送達しなければならない
第五条
平権契約
満期または終了、各ローンの元金および利息、および本契約の下で支払われるべきすべての費用が全額支払いされ、すべての信用状支払いが返済され、すべての信用状が満期または終了する前に、当社および他のすべての借り手は、貸手と約束し、同意する
5.01節.財務諸表やその他の情報。会社は行政代理とすべての貸手に提供します
(A)当社の各会計年度終了後90日以内(その前であれば、当社が米国証券取引委員会に提出した日)は、監査された総合貸借対照表と、当該年度終了までの関連経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表の写しの一部とを比較形式で前財政年度の数字を列挙し、一般的な永道会計士事務所または他の公認国の地位を有する独立公認公的会計士事務所の報告書(持続的な経営または同様の制限または例外もなく、関連する監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)を添付し、これらの連結財務諸表がGAAPに基づいて一貫して適用され、すべての重要な点で会社および合併子会社の総合的な財務状況および経営成果およびキャッシュフローを公平に提示することを示す
(B)各会計年度の各会計年度の前3四半期の各会計四半期の各会計四半期が終了してから60日以内(又は、会社が米国証券取引委員会に当該総合貸借対照表を提出した日よりも早い場合)、その会計四半期終了時及び当該会計年度当時過去部分の総合貸借対照表及び関連経営報告書及び当該財政年度当時過去部分の現金フロー表の写しを比較形式で列挙し、各場合において以下の(又は属貸借対照表の場合、資産負債表である。(br}前期末まで、1人の財務官により、すべての重要な面で会社と合併後の会社の財務状況、経営成果とキャッシュフローを公平に反映していることが証明された
72
Br子会社は公認会計基準に従って合併の基礎の上で一貫的に実施されているが、正常な年末監査調整とbrの脚注が必要である(S-K法規第601項の規定により、財務官の署名はアメリカ証券取引委員会に提出しなければならない証明はこの証明要求を満たしているとみなされる)
(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の財務諸表を交付すると同時に、会社財務官によって署名された証明書(I)は、違約が発生して継続しているか否かを証明し、違約が発生し継続している場合には、違約の詳細を示し、これについて行われるか又は取るべき任意の行動を示し、(Ii)第6.07条に準拠していることを証明する合理的詳細計算を提出する
(D)公開直後に、会社または任意の子会社が米国証券取引委員会に提出したまたは会社が株主に配布したすべての定期報告および他の報告書、委託書および他の材料のコピー；
(E)任意の要求を出した後、行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントによって行動する)は、当社、任意の他の借り手、または任意の付属会社の運営、業務事務および財務状態、または本合意条項に準拠する他の資料の提供を合理的に要求することができる
本節の要求に基づいて交付される情報によれば、そのような情報またはそのような情報を含む1つまたは複数の年次報告または四半期報告がある場合、融資者がアクセスを許可されたIntraLinksまたは同様のサイトに行政エージェントによって掲示されるべきであるか、または米国証券取引委員会のウェブサイト(http：//www.sec.gov)または会社のウェブサイト(http：//www.agilent.com)で取得することができ、掲示または利用可能な確認通知は、行政エージェント(双方同意)に送達されなければならず、この通知は、電子通信を介して行政エージェントがこの目的のために当社に提供する電子メールアドレスに渡すことができる。このような電子メールアドレスは管理エージェントが時々修正することができるため)， 本節の規定により渡された情報も管理エージェントが承認したプログラムに従って電子通信で渡すことができる
5.02節.重大な事件の通知。会社は行政エージェントに以下の事項を書面で通知する
(A)任意の無責任行為の発生；
(B)任意の仲裁人または政府当局によって、当社または任意の付属会社に対して任意の訴訟、訴訟または法的手続きが提起または展開され、これらの訴訟、訴訟または法律手続きが重大な悪影響を及ぼす可能性が高い
(C)単独または任意の他の発生したERISAイベントと共に、当社およびその付属会社の負債総額が250，000，000ドルを超える可能性が高い任意のERISAイベントが発生する
73
(D)当社は、重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす他の任意の発展を判断した
本節 に提出された各通知には、財務総監の声明が添付されなければならず、通知を発行する必要があるイベントまたは開発の詳細(または会社が開示するために利用可能な米国証券取引委員会の届出文書で言及されたイベントまたは開発の説明)、およびこれについて取られたまたは意図された任意の行動がリストされなければならない
5.03節.存在する。6.04節の別の許可を除いて、当社は、その合法的な存在を維持、更新、維持し、その合法的な存在を発効させるために、各付属会社に必要なすべてのことを行うことを促し、また、当社が当社及びその付属会社の全体的な業務運営において、借り手ではない付属会社の合法的な存在を必要又は適切に保留する必要がないと考えている場合は、本条は当該等の存在を保留することを要求しない
5.04節.商業と土地です。6.04節で他に許可がない限り、またはそうしないと実質的な悪影響を与えないであろう。当社は、各子会社がいつでも(A)そのような業務活動に重要な権利、ライセンス、ライセンス、特許経営権、特許、著作権、商標および商品名を保存、更新および全面的に保持するために、任意の合理的に必要な措置をとることを促し、(B)そのような業務を展開することに関連するすべての財産材料を維持、保存、保護することにつながる
5.05節。税金を払う。当社は、(A)当該納税義務の有効性又は額が誠実に問われない限り、各付属会社に、その納税義務の滞納又は違約が発生する前にその納税義務を支払うように促し、かつ、当社又は適用子会社がその帳簿上で当該納税義務について公認会計基準で要求されている程度について十分なbr準備金を確保しているか、又は(B)税金が支払われていないことは大きな悪影響を与えないと予想される
5.06節。保険です。当社は、状況に応じて、その付属会社と財務がしっかりしており、信頼性の良い保険会社 が、同じまたは類似した場所で同じまたは類似した業務を経営している会社が通常保険を受けている金額およびリスクについて保険を提供することを手配し、当社およびその付属会社が類似した業務に従事している他の規模の他の会社と同様に自己保険を提供できることを条件とする
5.07節.帳簿と記録；検査権。当社は、各br付属会社に適切な記録及び帳簿の保存を促し、すべての重大な側面において、その業務及び活動に関連するすべての取引及び取引(公認会計基準要求の範囲内で)を完全かつ真実かつ正確に記録することを促す。 は、本節に記載されている契約は、当社又はその任意の付属会社が買収したいかなる個人にも適用されず、当該買収が完了した日から12(12)ヶ月まで本条の下の付属会社の任意の個人となることを前提とする。当社は全ての項目を
74
付属会社は、行政エージェント又は任意の貸金人が指定した任意の代表が合理的な時間及び行政エージェントからの合理的な事前通知(行政エージェントを通じて発行)を許可し、その不動産、審査及びその帳簿及び記録を訪問及び視察し、その上級者及び独立会計士とその事務、財務及び状況を議論することができる(双方は同意し、上記の任意の 付属会社に関する事項は当社を通して調整される)
5.08節。紀律を守る。当社は、環境法やERISAを含む各子会社に、それまたはその財産に適用されるすべての政府当局の法律、規則、法規、命令を遵守させることを促し、単独または全体的に を遵守できない限り、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない場合を含む。また、会社は、会社、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律、適用される反腐敗法律及び適用される制裁を遵守することを促進するために、有効な政策及び手続きを維持する
5.09節.収益の使用。借り手は、当社が発行した普通株の買い戻しや買収に資金を提供することを含む、融資で得られた金と信用状brを当社およびその付属会社の一般企業用途にのみ使用する。借り手は、いかなるローンまたは信用状の収益を直接または間接的に使用することを許可してはならない。直ちに、付随しても、最終的にも、理事会条例(U条例またはX条例を含む)に違反するいかなる目的にも使用されてはならない。借り手は、25%を超える会社の個別資産価値、または会社と子会社の合併に基づく資産価値を許可してはならず、本協定の任意の売却条項の制約を受けてはならない。資産の質権または処分は(Uルールの意味で)保証金株(Uルールの定義参照)からなるように制限される
第六条
消極的条約
期限が切れたり終了したり、各ローンの元金と利息が全額支払われた、すべての信用状の支払いが返済され、すべての信用状が満期または終了する前に、当社と他の借り手は貸手と約束し、同意しなければならない
6.01節.付属債務。当社は、いかなる子会社の債務の発生、発生、負担、または任意の優先株または他の優先株資本の存在を許可することも許可しませんが、以下の場合を除く
(A)本協定項の債務；
(B)本契約日には、付表6.01に並ぶ債務、優先株または他の優先株権益、および任意のこのような債務の延期、継続または置換が存在するが、その未償還元金金額は増加しない(これに関連する費用、支出、保険割引、課税利息および早期返済罰金の支払いに必要な範囲は除く)
75
(C)債務、優先株または優先株(Br)付属会社が付属会社になったときに存在する権益であり、これらの権益は、付属会社となることを期待するために発生または発行または売却されたものではなく、任意のこのような債務の延期、更新および置換であるが、その未償還元金金額は増加しない(これに関連する費用、支出、保険割引、課税利息および前払いに必要な者を除く)
(D)任意の付属会社が、資本リース債務を含む、当該付属会社の任意の固定資産または資本資産の買収、建造または改善を支援するために招いた債務であるが、これらの債務は、この買収またはそのような建設または改善工事が完了する前または後180日以内に発生しなければならず、任意のこのような債務の延期、更新および交換は、その未償還元金を増加させることはない(ただし、これに関連する費用、支出、保証割引、課税利息および前払い罰金を支払う必要がある者を除く)
(E)任意の付属会社は、当社又は任意の他の付属会社の債務を有しており、br又は当社又は任意の他の付属会社が保有する任意の付属会社の任意の優先株又はその他の優先株権を有していない。ただし、当該債務、優先株又はその他の優先株権益は、当社又は付属会社以外の者に譲渡してはならず、又は当社又は付属会社以外の者に受益者である者に譲渡してはならない
(F)口座先である任意の付属会社の信用状または保険書に対する負債は、いずれの場合も、いかなる付属会社の負債を構成しない義務もサポートする
(G)任意の政府当局によって発行または保証された工業発展、汚染制御または他の収入債券または同様の手形からなる債務；
(H)上記(A)~(G)項において明確に許可されていない他の債務、優先株及びその他の優先株権益。ただし、重複しない場合には、(I)本条(H)で許可された未償還債務元金総額、及び未償還優先株及びその他の優先株権益の清算優先価値総額は、(Ii)第6.02(J)節で許可された未済債務元金総額及びその他の留保権(証券化取引元金金額に関する留置権が存在とみなされる留置権を含む)で担保された他の債務元金総額及び(Iii)第6.03(B)節で許可された買い戻し取引の占有債務は、いつでも(A)1，500，000，000ドル及び(B)総合株主権益の15%を超えない両者のうち大きい者である
76
6.02節。留置権。当社は、いかなる子会社が現在所有しているか、今後獲得する任意の財産や資産の設定、発生、負担、または任意の留置権の存在を許可することもできませんが、以下の場合を除きます
(A)留置権を許可する
(B)本プロトコルにより設立された留置権と、借り手が第2.05(M)節で想定した担保信用状について開証行に提供する現金担保保有権
(C)本契約日に付表6.02に並列に存在する留置権およびそれらの任意の延期、継続または置換；ただし、(I)この留置権は、当社または任意の付属会社の他の資産には適用されないが、対象資産およびその収益の改善および加入は除外される；(Ii)この留置権は、債務を担保することはできないが、本契約締結の日に保証された債務および許可の延期、更新および置換は、その未償還元金を増加させない債務を除く(これに関連する費用、支出、保証割引、課税利息および前払い罰金の支払いに必要な範囲は除く)
(D)会社または子会社が資産を買収する際の既存資産の留置権およびその任意の延期、継続または置換。しかし、(I)当該留置権は、いかなる当該等の買収のために設立されたか、又は当該等の買収に関連して設立されたものではなく、(Ii)当該留置権は、当社又はその任意の付属会社の任意の他の資産に適用されないが、対象資産及びその収益の改善及び加入を除外する；及び(Iii)当該等の留置権は、当該等の買収及び延期、更新及び交換時に担保された債務を保証することができず、当該等の債務は、その未償還の元金金額(支払費用、支出、保証割引、利息及び前払い罰金に要する者を除く)を増加させることはできない
(E)誰もが付属会社になったときのその人の資産の留置権およびその任意の延期、継続および置換。ただし、(I)当該留置権は、当該者が付属会社となるために設立されたものではなく、又は当該者が付属会社となることに関係するものではない。(Ii)当該留置権は、当社又は任意の付属会社の任意の他の資産には適用されないが、主題資産及びその収益の改善及び加入は除外される；及び(Iii)当該留置権は、当該者が付属会社となった日に担保された債務を担保することができず、また、その未償還元金の継続期間、更新及び置換を増加させない(費用の支払い、支出、保証割引、利息及び前払い罰金に必要な者を除く)
(F)その後に得られた任意のbr固定資産または資本資産(資本賃貸義務に関連して存在するとみなされる留置権を含む)に資金を提供する留置権を保証するための担保債務の留置権であるが、このような留置権は、そのような固定資産または資本資産の買収または建設または改造が完了してから180日以内に設定され、その未償還元金の任意の留置権を増加させることなく、延長、再融資または置換のために保証される(これに関連する費用、支出、保証割引、利息および前払いに必要な範囲を除く)；しかし、この留置権は、当社または任意の付属会社のいかなる資産にも適用されないが、対象固定資産または資本性資産、改善および補充資産およびその収益は除外される
77
(G)会社口座または債務を構成しない任意の付属債務の貿易信用状の発行によって生成または生成される常習留置権。しかし、そのような留置権は、そのような信用状の購入に関連する原材料、在庫、機械または装置に限定される
(H)自社または1つまたは複数の他の子会社の債務を保証する子会社資産の保有権；
(1)保証ヘッジ契約下の債務を担保するための現金担保または政府証券への留置権；ただし、任意のそのような担保の総価値は、いつでも30，000，000ドルを超えてはならない；および
(J)担保債務および他の債務、または債務および他の債務に関連して存在するとみなされる他の留置権 (証券化取引元金に関連するとみなされる留置権を含む)。ただし、(I)本条(J)で許可された留置権によって担保された未償還債務元金総額、(Ii)第6.01(H)節で許可された未償還優先株権益及びその他の優先株権益の未償還債務元金総額及び清盤優先株権益総額及び(Iii)第6.03(B)条で許可された売戻取引の債務総額は、いつでも(A)1，500，000，000ドル及び(B)総合株主権益の15%を超えてはならない
6.03節.販売とレンタル取引です。当社は、いかなる付属会社もレンタル取引の締結や参加を許可しませんが、以下の場合を除きます
(A)本プロトコルの日付および付表6.03に記載された再販取引、ならびに任意のそのような再販売取引の延期、継続または置換；しかし、この均等な延長、継続または置換のいずれかによって制限された資産は、本プロトコルの日にその制約された資産、改善および追加およびそれらの収益のみを含むべきである
(B)他のレンタル取引；しかし、(Br)(X)本条(B)が許可する再販売取引は、(A)5億ドルと(B)15%の総合株主権益と(Y)(I)(B)(B)条が許可する再販売取引の帰属可能債務総額、(Ii)未償還債務元金総額及び未償還優先株と他の優先株権の清算優先株価値の総和を超えてはならず、両者の中で大きい者は(A)5億ドルと(B)15%を超えてはならない。6.01(H)及び(Iii)節で許可された未済債務元本及び6.02(J)節で許可された留置権(証券化取引元金に関する留置権とみなされるものを含む)が担保された他の債務の元本総額は、いつでも(A)ドル1，500，000，000ドル及び(B)総合株主権益の15%を超えてはならない。
78
6.04節。根本的な変化。(A)当社 は、いかなる子会社が他の人との合併または合併を許可することも、または他の人がそれと合併または合併することを許可することも、または売却、譲渡、レンタルまたは他の方法で処理すること(一回の取引または一連の 取引において)が、当社およびその子会社(現在所有されているか、後に買収されるかにかかわらず)の全部または実質的にすべての合併資産の資産、または清算または解散に相当することを許可することはできない。ただし、取引及び任意の関連債務の発生又は償還が第5.01(A)又は5.01(B)条に基づいて財務諸表を提出する最近4四半期の直近の期間に発生した場合、又は当該財務諸表の交付前の2022年10月31日に発生した場合には、当該財務諸表の発効直後及びその後(I)のいずれの者も、当社が存続法団である取引に当社を組み込むことができるように、発生せず継続する(I)いかなる者も、当社が存続法団である取引に当社を組み込むことができる。(Ii)任意の者は、既存エンティティが付属会社である取引において任意の付属会社と合併することができ、(Iii)任意の付属会社(借入金付属会社を除く)は清算または解散可能であり、またはその取引が当社およびその付属会社(現在所有またはその後の買収にかかわらず)のすべてまたはほぼすべての総合資産の譲渡または他の処置(1つの取引または一連の取引に含まれる)を構成しない限り、任意の他の者と合併または任意の他の者に組み込むことができる
(B)当社は、当社及び付属会社に重大な影響を与えるいかなる業務にも、br}のいずれの付属会社も総合的な基礎で従事することを許可しないが、当社及び付属会社が本契約日に経営する業務及びそれに合理的に関連又は相補的な業務を除く
(C)当社は、他の借り手が借り手である間は、完全子会社ではないことを許可しない
6.05節[保留されている].
6.06節[保留されている].
6.07節。財務比率。当社は、(A)調整された総合財務負債対(B)総合資本の比率が、その任意の財政四半期終了時に0.65~1.00を超えることを許可しない
6.08節。収益の使用。当社は、いかなる借金や信用状も要求することはなく、会社は使用することができず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、関連会社および代理人に任意の借金または信用状の収益を直接または間接的に使用させること、または任意の子会社、他の関連会社、合弁パートナーまたは他の人にこのような収益を提供すること、または他の方法でそのような収益を提供することを促進すること、(A)要約、支払いを促進すること、支払いを承諾すること、または支払いを承諾すること、または金銭を与えること、または任意の他の価値のあるものを提供することを要求することはできない。いかなる反腐敗法または反マネーロンダリング法に違反する者であっても、(B)援助、援助または便宜のために、任意の制裁者または任意の制裁された国または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引、または制裁を受けた人または制裁された国に関連する任意の商品に関するもの(別の許可がない限り)
79
(br}米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって、または適用される法律に従って許可されている)、または(C)任意の方法で(本協定の下で行われる取引に参加する者を含む誰であっても、引受業者、コンサルタント融資者、投資家、または他の身分として)任意の制裁違反を引き起こす
第七条
デフォルトイベント
以下のいずれかの事件(違約事件)が発生した場合：
(A)任意の借款者が、任意のローンの元金又は任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了して支払わなければならない場合には、ローンの満期日であっても、確定された前金日であっても、その他の場合においても、ローン元金又はいかなる償還義務を支払うことができない
(B)任意の借り手が、任意のローンの利息または任意の費用、または本協定に従って支払われるべき任意の他の金額(本条(A)項でいう金額を除く)の満了に対応した場合、これらの金額の任意の利息または任意の費用または任意の他の金額を支払わず、3営業日以内に継続して救済しないべきである
(C)会社または任意の他の借り手が、本プロトコルまたは本プロトコルの下での任意の修正、修正または放棄、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での任意の修正、修正または放棄に従って提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において、作成またはみなされた任意の陳述または保証において、作成またはみなされたときに、重大で不正確であることが証明されるべきである
(D)当社または任意の他の借り手は、第5.02、5.03節(任意の借り手Sの存在に関する)または第5.09条または第6条に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行してはならない
(E)当社または任意の他の借り手は、本契約に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行しなければならない(本条(A)、(B)または(D)項に規定するものを除く)、行政代理がbr社に関連通知を出してから30日以内に継続して救済しない(この通知は任意の貸主の要求に応じて発行される)
(F)当社または任意の付属会社は、いかなる重大な債務についても(元金または利息を問わず)支払うことができず、これらの金は、満期および支払時にも支払わなければならず、これらの借金は、適用される治癒期間後まで継続される
(G)当社または任意の付属会社は、(任意の適用された治療期間の後に)任意の重大な債務に関連する任意の合意または条件、またはそのような任意の条項(定義参照)に従って発生する任意の他の違約イベントを遵守または履行しなければならない
80
各場合、その効果は、重大な債務の満了または終了をもたらすか、または所定の満期日前に前払い、買い戻し、償還または無効を要求されるか、または重大な債務の1つまたは複数の所有者(または任意の証券化取引において、その下の購入者または貸金人のため、または任意のヘッジ契約において、その取引相手のために)またはその任意の受託者または代理人が重大な債務の満了を引き起こすことを許可または許可するか、またはそのような重大な債務の前払い、買い戻し、または事前支払い、買い戻し、償還または無効を要求することである。期限までに償還または無効にする。ただし、本条(G)は、(X)財産または資産の自発的売却、移転またはその他の処置(意外または非難事件を含む)によって満了した保証債務、および(Y)会社またはその付属会社が誰かを買収することによって生じる任意の必要な買い戻し、償還または償還(または当該人の買い戻し、償還または償還を提出する)には適用されない
(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、当社またはその任意の重要子会社またはその債務またはその大部分の資産について清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)当社または任意の重要子会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の役人を指定することを求めなければならない。この法律の手続きまたは提出は、却下されることなく60日間継続しなければならないか、または登録承認または命令のいずれかの命令または法令を必要とする
(I)第6.04(A)(Iii)条の許可者を除いて、当社または任意の主要付属会社は、(I)任意の手続を自発的に展開しなければならないか、または任意の連邦、州または外国の破産、債務返済、接収または同様の法律に基づいて、清算、再編または他の救済を求めるために任意の手続を自発的に開始または提出しなければならない。(br}現在または以降に発効する任意の連邦、州または外国の破産、破産、引継ぎまたは同様の法律、(Ii)は、本条(H)項に記載の任意の手続きまたは請願書を提起することに同意し、または適時かつ適切に異議を提出することができない；(Iii)申請または同意は、指定者、受託者、自動委託者、自動減価者、減価者、または適切な異議を提出することができない。会社または任意の重要な付属会社またはその大部分の資産の管理者または同様の官僚は、(Iv)そのような任意の手続きにおいてそれに対して提出された請願書の重大な疑惑を認め、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)前述の任意の目的を達成するために任意の行動をとることを認める答弁書を提出する
(J)当社または任意の重要な付属会社は、その無力または債務満了時に債務を返済できなかったことを書面で認めるようになる
(K)総額250，000，000ドルを超える当社、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせに対して、1つまたは複数の控訴不可能な最終判決(控除(X)係争のない債務返済能力および関連のない保険者によって提供される任意の利用可能な保険、および(Y)合理的な信頼性のある支払人によって提供されるいかなる補償も、保証範囲に異議を唱えない)、この判決は、連続して60日以内に解除されないままでなければならず、その間に有効に一時停止してはならず、または債権者は、そのような判決を強制的に執行するために、当社または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収しなければならないと判断しなければならない(ただし、この差し押さえまたは徴収が有効に棚上げされてはならない場合のみ)
81
(L)ERISAイベントは、発生した他のすべてのERISAイベントと共に、当社およびその子会社の負債総額が250，000，000ドルを超える可能性が高い
(M)本契約項の下の当社への保証は、もはや当社の法定、有効または拘束力のある義務ではなく、または当社の法定、有効または拘束力のある義務ではありません
(N)制御権変更が発生すべきである；
次に、このようなイベント(本条(H)または(I)項に記載の任意の借り手のイベントを除く)、およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、 (I)承諾を終了し、直ちに承諾を終了し、(Ii)その時点で返済されていない融資の全て(または一部)の満了を宣言して支払わなければならない、のうちの1つまたは2つをとることができる。この場合、満期のために支払うべき元金は、その後、満期および支払すべきと宣言されてもよく)、このように満期および支払いすべき融資の元金として宣言された場合、その利息および借り手が本合意に基づいて計算すべきすべての費用および他の義務と共に、直ちに満了して支払うべきであり、借り手は、提示することなく、支払いを要求すること、支払いを要求すること、または任意の他の形態の通知を必要とせず、これらは、すべて借り手によってここで免除される。本条第(H)項又は第(I)項に記載されているいずれかの借り手のいずれかの事件が発生した場合、自動的に終了することを承諾し、その時点でローンを返済していない元金は、その計算すべき利息及び借り手が本条項の下で計算すべきすべての費用及び他の債務と共に、提示、要求、拒否又は他の任意の形態の通知を必要とすることなく、自動的に満期及び対応することとなり、借り手はこれらの債務をすべて免除する
第八条
管理エージェント
8.01節.監督を委任する。各貸手と開証行は，本プロトコルタイトルの中で行政エージェントとして指定された実体とその後継者を融資文書下の行政エージェントとして撤回できないように指定し，行政エージェントが融資文書条項を用いて行政エージェントに付与する行動をとることを許可し，融資文書条項に基づいて行政エージェントに付与する権限，および合理的に付随する行動と権力を行使する.本条項の規定は行政代理、貸金人及び開証行の利益にのみ使用され、当社又は任意の他の貸金者はいずれもこのような規定の第三者受益者とする権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)においてエージェントという用語を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである
82
8.02節。貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する誰もが、任意の他の貸手または開証行と同じ貸手または開証行の身分の権利および権力を享受すべきであり、行政エージェントではないように、他の明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語は、個人として本プロトコルの下の行政エージェントを担当する人を含むべきである。当該者及びその関連会社は、当社又はその任意の付属会社又は他の関連会社の預金、それへの貸し出し、その証券の保有、財務顧問の担当、又は任意の他のコンサルタントの職務、並びに当社又はその任意の付属会社又は他の関連会社と任意のタイプの業務を行うことができ、例えば、このような者は、本契約項の下の行政代理ではなく、貸主又は開証行に説明する責任がない
8.03節.免責条項。本契約及びその他のローン文書が明確に規定されている以外、行政代理はいかなる職責或いは義務 を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、(A)行政代理人は、違約が発生して継続しているか否かにかかわらず、任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)行政代理人は、任意の情状行動または任意の情状権を行使するいかなる責任も負うべきではないが、ここでは、行政代理人が必要な貸金人(または必要な他の数またはパーセントの貸金人、または行政代理人が必要な他の数またはパーセンテージを善意で信じる)の書面指示に従って行使されるべき権利および権力を除外することが明確に規定されている。第10.02節に規定されている場合)であるが、いかなる代理人にも要求されないが、任意の債務者救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務者救済法に違反するために、違約貸手の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動、または任意の債務者救済法に違反する可能性のある任意の行動をとることができる代理人またはその弁護士の意見をとることは要求されない；および(C)本文書の明確な規定を除いて、行政エージェントには開示義務がない。また、当社又はその任意の付属会社が任意の身分で伝達又は取得できなかった当社又はその任意の付属会社に関連するいかなる資料についても、いかなる責任も負わない。行政エージェントは、要求された貸手に同意または請求しない(または第10.02節に規定する場合、行政エージェントは、必要とされる他の数またはパーセントの貸手を好意的に考えているか)、または彼ら自身の深刻な不注意または意図的な不正行為なしに責任を負う(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決を下さない限り、推定とみなされる)。会社または貸金人が行政代理人に書面通知を出さない限り、行政代理人は、いかなる違約行為も知らないとみなされなければならず、行政代理人は、責任を負わないか、または決定または調査する責任がある(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルに規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守し、または任意の違約が発生する。(Iv)本プロトコルまたは任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)第4条 または本プロトコルの他の部分に規定される任意の条件を満たすが、行政エージェントへの明確な要求を受けることが確認された物品は除外される。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、循環クレジットリスクまたはその構成金額、いかなる為替レート、または任意のドルの同値を確認することによって生じるいかなる責任も負わない
83
8.04節。エージェントの依存を管理する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があり、したがって、いかなる責任も負わない。行政エージェントはまた、口頭または電話による任意の陳述に依存してもよく、その陳述は適切な人によって行われていると信じているので、そのためにいかなる責任も負わない。融資または信用状の発行、延期、更新、または増加が本プロトコル項目のいずれかの条件に適合するかどうかを決定する際に、行政エージェントが融資または信用状の発行前に融資者または発行行の反対の通知を受信した場合、行政エージェントは、この条件が融資者または発行行の要求に適合していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(任意の借り手の弁護士であってもよい)、独立した会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる
8.05節。職責を委任する。行政エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそれによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、それぞれの関連者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は，どのような当該等分エージェントおよび行政エージェントおよび任意の当該等分エージェントの関連者にも適用され，それぞれ本条項に規定されているクレジット融資シンジケートに関する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである
8.06節。行政代理の辞任。(A)行政代理は、いつでも貸手、開証行、当社に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、必要な貸手は、会社と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置する銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。規定された貸主がこのように指定された後継者を有しておらず、退職した行政代理が辞職通知を出してから30日以内(又は要求された貸金者の同意の早い日)(辞任発効日)内に当該任命を受けることができる場合、退職した行政代理は、貸手及び開証行を代表して上記の資格を満たす後任行政代理を任命することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政代理は、違約した貸金者となってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない
(B)行政代理人である者が違約貸金者であれば，その定義(Br)第(D)項により，必要な貸金者は法律の適用許容範囲内で，会社及び当該者に書面で通知することにより以下の条件を満たす者を免職することができる
84
行政エージェントは，会社と協議した後に後継者を指定する.必要とされる貸手がそのように指定された後継者を有さず、30日(または必要とされる貸主の同意の早い日)内(または必要とされる貸手の同意のより早い日)に任命(免職有効日)を受けた場合、免職は、その通知に従って免職発効日に発効しなければならない
(C)退職発効日又は更迭発効日(場合により定める)から、(I)退職直前のbr又は更迭された行政代理人は、本契約及び他の融資文書項目における職責及び義務を解除されなければならず、(Ii)退職又は免職される行政代理人のいかなる賠償金を欠いているかを除き、行政代理人、行政代理人又は行政代理人によるすべての支払い、通信及び決定は、上記の規定により指定された後継者が要求されるまで、各貸主及び開証行によって直接行われなければならない。Sの後継者が本協定項の下の行政代理人として受け入れられると、その後継者は、退職または免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務(退職または免職された行政代理人の任意の賠償金権利を除く)を継承し、付与され、退職または免職された行政代理人は、本協定または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない。当社が当該相続人と別途合意しない限り、当社は後継行政代理に支払わなければならない費用は、その前身に支払う費用と同じでなければなりません。退職又は免職された行政代理人Sが本契約及び他の融資書類に基づいて辞任又は免職された後、退職又は免職された行政代理人が行政代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、本条及び第10.03項の規定は、当該退職又は免職された行政代理人、その子代理人及びそれらのそれぞれの関連先を容易にするために有効でなければならない
8.07節。管理エージェントや 他の貸手には依存しない.各貸主および各開証行は、それが行政エージェントに依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、独立して、行政エージェントに依存せず、任意の手配者、または任意の他の融資者に依存せず、本プロトコルを確立するために、自分の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主および発行銀行はまた、それが時々適切と思われる文書および情報に基づいて、行政エージェント、任意の手配者、または任意の他の融資者に依存することなく、本プロトコル、任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動するか、または行動しないかを自己決定し続けることを認める
8.08節。他に職責などはない双方は、本プロトコルの表紙に記載されている任意の手配者またはシンジケートエージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれの義務または責任もその身分で負担しないことに同意する
8.09節。貸手ERISAは重要だ
(A)各貸主(X)は、行政エージェントの利益であり、br社または任意の他の融資者の利益ではなく、本契約の貸手となった日から、その人がもはや本契約の貸手ではない日から、 会社または任意の他の融資者の和 (Y)チェノーのうち、少なくとも1つが真実であることを保証する
85
(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルに参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用しない(ERISA第3(42)条または他の範囲)
(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)の1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)がこのような貸手Sに適用される。融資、信用状、承諾書、本協定に参加し、管理し、履行し、
(Iii)(A)貸金人は、適格専門資産管理者が管理する投資基金であり(第84-14号第VI部分が指す)、(B)当該適格専門資産マネージャーは、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本協定を締結、参加、管理及び履行する；(C)融資、信用状、クレジット書簡、コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14第Iセクション(B)~(G)セクションの要件を満たし、および(D)貸手に知られている限り、PTE 84-14第Iセクション(A)セクション(A)の要件、すなわちS加入、参加、管理および履行融資、信用状、コミットメントおよび本プロトコル、 または
(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、担保、およびチェーノを貸金者と適宜全権する
(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供している場合を除き、当該貸手は、当該者が本合意の貸手となった日から、当該人がもはや本合意の貸手でない日から、行政代理及び(Y)本合意に陳述及び保証を行う。疑問を生じないために、または当社または任意の他の融資者の利益のために、br}行政エージェントは、Sと締結、参加、管理および履行する融資、信用状、承諾書および本br}プロトコルではない(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)
86
本節で用いる：
？福祉計画？は、(A)“従業員権益法”第1章に拘束された従業員福祉計画(“従業員権益法”で定義されているような)、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた計画、または(C)その資産(“従業員権益法”第3(42)節または“従業員権益法”第1章または“規則”第4975節で説明する)のいずれかを含む、これらの従業員福祉計画または計画の資産を含む任意の者を指す
PTE？とは、米国労働省が発行している禁止されている取引種別免除のことで、このような免除は時々修正される可能性があるからです
8.10節。間違った支払いです
(A)行政エージェント(X)が貸金人または開証行、または貸金人または開証行を代表して資金を受信した任意の人(そのような貸金人、開証行または他の受取人(およびそのそれぞれの相続人および譲受人)、支払受給者に通知された場合、行政代理人は、その全権裁量権に基づいて決定されており(それに続く第(B)項の次のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)、支払受給者は、行政代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金(行政代理人の通知に記載されているように)が誤ってまたは誤って移転され、または、支払受給者(貸手、開証行、またはそれを表す他の支払い受給者が知っているか否かにかかわらず)(任意のそのような資金は、元金、利息、手数料、分配または他の誤払いとしての支払い、前払いまたは償還、または他の方法で、個別にまたは集団的に)または(Y)誤った支払い(またはその一部)の返還を書面で要求するか、または(Y)によって、この誤払いは、本8.10節で述べたように、行政代理人の財産を常に返還または償還するために保持され、信託形態で行政代理人の利益のために保有されなければならない。当該貸手または開証行は、(または、その資金を受信したことを表す任意の支払受給者に対して、支払い受給者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合も、その後の2営業日(または行政代理人が自ら書面で適宜規定された遅い日)に遅れてはならない。当該等の誤払い(又はその一部)のいずれかの金額(受信した通貨を当日資金とする)を行政エージェントに返却し、当該支払受信者が当該誤払い(又はその一部)を受信した日から、その日からの毎日の利息(行政エージェントが書面で免除されない限り)、行政エージェントが時々有効な銀行同業賠償規則に基づいて定められた金利で当日資金で行政エージェントに返済する日まで、行政エージェントに返還する。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない
(B)第(A)項前の場合には、各貸金人、開証行、又は貸金人又は開証行を代表して資金を受信した者(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)が同意した場合、行政代理(又はそのいずれかの関連会社)(X)から受信した支払、前払又は返済(支払、前払又は元金、利息、費用、分配又はその他の態様の償還にかかわらず)、その金額又は日は、本契約又は支払通知に規定された金額又は日と異なる。そのような支払い、前払いまたは償還に関する管理エージェント(またはその任意の付属会社)によって発行された前金または返済は、(Y)管理エージェント(またはその任意の付属会社)によって発行された支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていない
87
(br}関連会社)、または(Z)貸手または開証行または他のそのような受信者が、エラーまたは誤って送信または受信(全部または部分)を認識した場合、 のそれぞれの場合：
| (i) | これは、(A)直前の第(X)または (Y)条項の場合、その支払い、前払いまたは償還に関連するエラーおよびエラー(行政エージェントの反対書面確認なし)、または(B)直前の(Z)条項におけるエラーおよびエラーを推定して同意しなければならない |
| (Ii) | 融資者または開証行は(商業的に合理的な努力をして、それを代表して資金を受け取る任意の他の受取人を促すべきである)迅速(および任意の場合、前(X)、(Y)および(Z)項に記載されたいずれかの状況が発生したことを知っている営業日内に) は、そのような支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的詳細)を受信したことを行政エージェントに通知し、第8.10(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する |
疑問を生まないためには，第8.10(B)節による行政エージェントへの通知はなく，レジSが第8.10(A)節で負担した義務や誤った金を支払ったかどうかには何の影響も与えない
(C)各融資者または開証行は、行政エージェントが、任意の融資書類に従って融資者または開証行に借りている任意およびすべての金額を任意のときに相殺、正味および運用することを許可するか、または行政エージェントが、任意の融資文書に基づいて、元金、利息、手数料または他の金額の任意の支払いについて、融資者または開証行に支払うか、または分配可能な任意の金を、相殺、純額、および運用行政エージェントが前(A)の金に基づいて払戻を要求する任意の金額であることを許可する
(D)(I)行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸金人(および/または貸手を表す不払い(またはその部分)を表す任意の支払い受給者から)(返されていない金額、すなわち誤返金不足点)がある場合は、行政エージェントSが直前(A)項に従って要求を提出した後、直ちに発効し、この通知は、任意の時間に貸主に通知し、直ちに発効しなければならない。(A)貸手は、その誤払いに関連するカテゴリの融資(ただし、その約束ではない)を譲渡したとみなさなければならない(誤払い影響カテゴリ)、その金額は、誤払い払戻不足(または行政エージェントが指定する可能性のあるより小さい金額)(このような誤払い影響カテゴリの融資(承諾ではないが)の譲渡、すなわち誤払い不足譲渡)(キャッシュレスベースで、額面で計算された金額に任意の課税および未払い利息を加える(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)、そして
88
ここで(当社と共に)この誤った支払い不足譲渡について署名し、譲渡および仮説を交付するとみなされる(または適用範囲内で、承認された電子プラットフォームに基づいて行政エージェントおよび当事者が参加する譲渡および仮定を含む合意)、貸手は、借り手または行政エージェントに、そのような融資を証明する任意の手形を交付すべきである(ただし、当該人は、これらの手形を交付することができなかったが、上述した譲渡の効力に影響を与えてはならない)。(B)譲受人貸主である行政代理は、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(C)この誤払い不足譲渡が獲得されたとみなされた後、譲受人貸手である行政エージェントは、本合意項で適用される貸手となり、譲渡貸主は、本合意項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸金人(適用された場合)ではなく、疑問を生じないために、本合意賠償条項の下での義務及び当該譲渡貸主に対する依然として有効な適用承諾は含まれない。(D)行政エージェントおよび借り手は、このようなエラー支払い不足譲渡に対して本プロトコルに従って要求される任意の同意をそれぞれ放棄したとみなされ、(E)行政エージェントは、エラー支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権を登録簿に反映させるであろう。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、そのような約束は依然として利用可能でなければならない
(Ii)第10.04条の規定に適合する場合(ただし、すべての場合、譲渡同意又は承認要求(当社又は他の態様からのいずれか)を含まない場合)、行政エージェントは、誤った支払不足譲渡により得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受けた後、貸金人の不払い返済不足を適用して当該融資(又はその一部)を売却する純収益を減算しなければならず、行政エージェントは他のすべての権利を保持しなければならない。融資者(および/またはそれがそれぞれ資金を得る任意の受給者を表す)に対する救済措置およびクレーム。さらに、行政エージェントは、誤った支払い不足に基づいて、融資者から得られた任意のそのような融資の前払いまたは元金および利息の償還収益、またはその融資に関連する他の分配に基づいて、適用貸手(X)が不足している誤払い払戻差額を減額すべきであり、(Y)行政エージェントは、その融資から行政エージェントが時々書面で適用融資者に指定された任意の金額を差し引くことを自ら決定することができる
(E)双方は同意する：(X)行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず、誤払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から取り戻すことができない場合、行政代理人は、支払い受給者に位置するすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手または開証行を代表して資金を受ける任意の支払受給者である場合、融資者または開証行に位置する権利および利益を代行しなければならない。状況に応じて)当該金額に関する融資文書(誤支払代位権)(ただし、融資当事者が融資文書に基づいて誤支払代位権について負う義務は、このような義務と重複してはならない
89
(br}誤った支払い不足に応じて管理エージェントに割り当てられた融資)および(Y)誤った支払いについては、任意の借り手または任意の他の貸手が不足している任意の義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない 第8.10条は、行政エージェントがそのような誤払いを支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)を増加(または加速)していない場合と比較して、任意の借り手の債務(またはその満期日を加速)を増加(または加速)する(または加速)と解釈してはならない。また、疑問を生じないように、前述の第(X)項および第(Y)項は、このような誤払いには適用されず、このような誤払いの金額、すなわち、行政エージェントがこのような誤払いを行うために適用借り手から受け取った資金に限定される
(F)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、超過値弁済または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁にも限定されない
(G)行政代理の辞任または交換、融資者または開証行の任意の権利または義務の移転または置換、承諾の終了および/または任意の融資文書項目のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後、各当事者が本条項8.10金の下で負担する義務、合意および免除は引き続き有効でなければならない
(H)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸主またはその関連会社も、第8.10項のいかなる誤った支払いによっても、任意の追加の義務または責任を直接または間接的に負うことはない
第9条
保証
貸金人及び開証行が借入付属会社に信用を提供することを促すため、当社は保証人としてではなく、主要債務者として、借入金付属会社が債務を履行する際及び満期時に撤回不可及び無条件の保証を提供する。当社はさらに、当該等の債務の満期及び定時支払いは、当社に通知したり、さらに同意を得たりする必要はなく、そのような債務が延長または継続されても、当社は本協定の下での保証所によって制限されることに同意する
当社はいかなる借金子会社にも支払い要求、支払い拒否を提示せず、その債務の通知や支払い拒否の通知も受け付けません。本契約項における会社の義務は、以下の場合の影響を受けてはならない：(A)行政代理、任意の貸金人、または任意の開証行は、本合意の規定に基づいて、または他の方法で任意の借入子会社に対して任意のクレームまたは要求または任意の権利または救済措置を実行することができなかった；(B)任意の場合
90
(Br)任意の義務、(C)本プロトコルまたは任意の他のプロトコルの任意の条項または条項の任意の撤回、放棄、修正または修正、または免除、(D)任意の義務を履行する際の任意の過失、 失敗または遅延、故意または他の方法、または(E)当社のリスクを任意の方法または任意の程度で変更することが可能または可能である任意の他の行為、任意の他の行為として、または保証人として法律または平衡法上の責任を解除するか、または当社の任意の代位権を弱めるか、またはキャンセルする
当社はさらに、本合意項の下の合意が満了時の支払い保証(任意の破産または同様の手続きが任意の債務の計算または催促または債務としての弁済を停止したか否かにかかわらず)、催促だけでなく、行政エージェント、任意の貸金人または任意の開証行の行政エージェント、融資者または開証行帳簿上の任意の預金口座またはクレジットの任意の残高が任意の借款子会社または任意の他の人を受益者とする任意の権利を要求することを放棄することに同意する
当社の契約項における義務は、いかなる理由でも減少、制限、減値または終了されてはならず、 は、いかなる義務の無効、違法または実行不可能、いかなる義務または他の理由でも、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了を受けるべきではない
当社はまた、行政代理、任意の貸金人、または任意の開証行が、任意の借金子会社が破産または再編または他の場合に、任意の時間に任意の債務の支払いまたはその任意の部分を撤回または回復する場合、本合意項の下の債務は、有効または回復を継続すべきであることに同意する(場合に応じて)
前述の規定を促進するために、行政エージェント、任意の融資者、または任意の開証行が本契約によって法律的にまたは衡平法上に当社に対して所有する可能性のある任意の他の権利に限定されないが、任意の借金子会社が満期、加速、前払い通知、または他の方法で満期になったときに任意の債務を返済できない場合、会社は行政エージェント、任意の貸金人または開証行に約束し、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行の書面要求を受けた後、直ちにbr行政代理に支払い、または行政エージェントへの支払いをもたらす。当該貸金人又は当該開証行は、当該債務がその時点で満期した未払い元金に相当する未払い元金を現金で支払い、応算利息及び未払い利息とともに支払う。当社はまた、任意の債務がドル以外の通貨および/またはニューヨーク以外の支払場所で支払われるべきであり、法律の任意の変化、通貨または外国為替市場中断、戦争または内乱または他の事件により、通貨または支払い場所で債務を支払うことが不可能になる場合、または行政エージェントまたは任意の貸主の合理的な判断に基づいて、その権益の保護に適合しない場合、行政エージェントの選挙において、会社はドル(支払いの日に有効な為替レートに応じて)および/またはニューヨークでこのような債務を支払い、行政エージェントおよび各貸金者の任意の損失または合理的な損害を賠償しなければならない自腹を切るこのような代替支払いのため、それは費用を負担するだろう
91
当社が上記のいずれかの金を支払った後、当社は、任意の借入金付属会社に対して代位権又はその他の方法で発生したすべての権利を、各方面において、当該借入金付属会社が行政代理、開証行、貸金者に対して債務しているすべての債務(又は賠償義務を除くが、まだクレームを出していないbr})に属し、優先しなければならない
債務の全面的な履行及び支払いを除き、当社の契約項における責任を解除又は満たしてはならない(クレームを出していないもの又は賠償義務があるものを除く)
第十条
他にも
第十一条。お知らせします。(A)電話による通知及びその他の通信が明確に許可されている以外(本項(B)項の規定に該当する)は、本条項に規定するすべての通知及びその他の通信を書面で送達し、専人又は隔夜宅配、書留又はファクシミリで郵送しなければならない
(I)当社へ、Agilent Technologies、 Inc.，5301 Stevens Creek Blvd、Santa Clara、カリフォルニア州、財務担当者への注意(ファックス番号：(408)553-3417)、財務担当者補助注意(FAX：(408)553-7516)；
(Ii)任意の付属会社に借入する場合は、上記(A)段落の規定により当該付属会社が保管する
(Iii)行政代理またはフランスパリ銀行が発行銀行またはSwingline融資者としてフランスパリ銀行に送信された場合、c/o BNP Paribas RCC，Inc.，Newport Tower Suite 188，525 Washington Boulevard，Jersey City，Jersey City，07310，受信者：Bibin Kurian Thomas，電子メール：dl.nyk.Regional.Agency@ca.bnpparibas.comおよびbibin.kurianthoma@ca.bnpparibas.com；
(4)任意の他の開証行又は貸金人に送信する場合は、その行政アンケートに規定されている住所(又はファックス番号)に従って当該開証行又は貸金人に送信してください
専人又は隔夜宅配サービス又は書留又は書留で郵送される通知は、受信時に既に発行されたものとみなされ、ファクシミリによる通知は、送信時に発行されたものとみなされなければならない(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日 開業時に発行されたものとみなされる)。電子通信による交付の通知は、下記(B)項に規定する範囲で発効しなければならない
(B)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、本契約項の下で貸手および開証行への通知および他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットおよびイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、上記の規定は、 には適用されない
92
第2条に従って任意の貸手または開証行に発行された通知によれば、貸金人または開証行(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知された場合、条項に従って発行された通知を受信することができない。行政代理または当社に発行された任意の通知または他の通信は、受信者が事前に承認したプログラムに応じて電子通信方式で交付または提出することができるが、これらのプログラムの承認は、そのような者が互いに通知する方法で制限または撤回することができる
(C)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる
(D)(I)各貸金者が同意し、行政エージェントは、プラットフォーム上に通信を掲示することによって、開証行および他の貸金者に通信を提供することができる(定義は以下を参照)
(I)プラットフォームはそのまま利用可能な方法で提供される.エージェント側は，プラットフォームの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.任意のエージェントは、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利またはウイルスまたは他のコード欠陥を侵害しない保証を含むが、これらに限定されない、通信またはbrプラットフォームについていかなる明示的、暗示的、または法的保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連者(総称して代理者と呼ぶ)は、プラットフォームを介した借入者Sまたは行政エージェントSの通信によって生じる直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様の損失または費用にかかわらず)を含むが、これらに限定されないが、当社または他の融資者、任意の貸手または任意の他の個人またはエンティティに対して任意の責任を負わない。通信は、総称して、任意の借り手またはその代表が、任意の融資ファイルまたはその代表が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を指し、これらの通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、本節の規定に従って、プラットフォームを介して電子通信方式で行政エージェント、任意の融資者、または任意の発行行に配信される
第十十二条。放棄する。(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金者が、本プロトコルの下の任意の権利または権力を行使する際の任意のミスまたは遅延は、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することもできず、他の任意のまたはさらにそのような権利または権力を行使するか、または任意の他の権利または権力を行使することを排除してはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本プロトコルの下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除されない。いずれの場合も、本契約の任意の条項の放棄または任意の借り手への任意の乖離に対する同意は無効であり、放棄または同意が本条項(B)項の許可を得なければ、その後、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルの署名および交付、融資の発行または信用状の発行は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約を放棄すると解釈されてはならない
93
(B)本契約または本契約のいずれかの規定を放棄、修正または修正してはならず、当社が必要な融資者と締結した1つまたは複数の書面合意に基づいて、または必要な貸主の同意を介して、当社が行政エージェントと締結した1つまたは複数の書面協定に基づいてはならない。ただし、貸主の書面の同意を得ず、このような合意は、(I)貸手の書面による同意を得ていない、(I)貸手の承諾を増加させ、(Ii)いかなる融資又は信用状支出の元金を減少させるか、又はその金利を低下させること(第2.13(D)節に従って任意の融資に適用される金利引き上げの結果を免除することを除く)、又は本協定項の下で支払うべき任意の費用を低減し、悪影響を受けた各貸手が書面で同意しない限り、(Iii)任意の融資又は信用証支出元金又はその任意の利息の所定の支払日を延期しなければならない。または本プロトコルに従って支払われる任意の費用、またはそのような任意の支払いの金額を減少、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を遅らせるか、 その悪影響を受けていない各貸手の書面同意の場合、(Iv)以下の10.02(C)節の規定に適合する場合、第2.08(C)節または第2.18(B)または2.18(C)節を変更し、その方法は、それによって要求される承諾の減少または支払いの割合で分担し、状況に応じて、その悪影響を受けていない各貸手の書面同意を変更する。(V)本項のいずれかの条項または用語を変更することは、貸手の定義に規定されたパーセンテージを要求するか、または本条項に規定された貸手の放棄、修正、または本条項の下の任意の権利を放棄、修正または修正するか、または各貸手の書面同意を必要とすることなく、または(Vi)第9条の下での会社の義務または制限または条件を免除するために、本条項の任意の条項または用語を変更することを要求する。また、行政代理、開証行、またはSwingline貸金人(場合によっては)事前に書面で同意されていない。このような合意は、行政エージェント、任意の開証行またはSwingline貸手の本プロトコルの下での権利または義務に修正、修正または影響を与えてはならない。本節では他の逆の規定があるにもかかわらず、(A)この定義の最後の文に基づいて適用金利という言葉の定義を任意に修正し、会社および必要な貸手の書面同意を得るだけであり、(B)いかなる放棄にも同意しない。任意の違約融資者は、本契約または任意の他の融資文書の修正または修正を要求しなければならないが、本項第1のただし、本項(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の放棄、修正、または 他の修正は除外され、違約融資者がそのような修正、放棄、または他の修正によって悪影響を受ける場合にのみ修正または修正することができる
(C)本条項10.02(X)に逆の規定があっても、行政代理人と会社が本契約または任意の他の融資文書のいずれかの条項において、それぞれの場合において明らかな誤りまたは任意の技術的エラーまたは漏れが共通して発見された場合、行政代理人および会社は、この条項の修正を許可されなければならない。必要な融資者が通知を受けてから5営業日以内にいかなる融資文書にも書面で反対しない場合、(Y)会社が借入子会社または他の追加融資の増加に関連する任意の増分融資を指定することを要求する場合、このような修正は、いかなる融資文書の他のいずれかの当事者のさらなる行動または同意を必要とせず、このような指定は、本合意の修正および会社、行政エージェント、および各適用貸主が署名した他の融資文書(場合に応じて)に約束されるべきであり、任意の修正は、いかなる他の貸主の同意もなく、行政代理及び当社は、本協定及び他の融資文書を必要又は適切に改正して、第(Y)項の規定を実施し、各貸主に当該文書の写しを提供しなければならないと合理的に考えている
94
第十十零零三条。費用；損害賠償。 (A)会社は(I)すべての合理的かつ根拠のある費用を支払わなければならない自腹を切る行政代理、コーディネーター及びその付属会社で発生した費用は、外部弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、料金及び支出を含み、各関連司法管轄区域において行政代理が法律顧問を担当する法律事務所、本協定に規定されている銀団信用手配、本協定の準備及び管理又は本協定条項の任意の改正、修正又は免除に関連する費用に限定され、(Ii)すべての合理的かつ文書記録のある取引自腹を切る発行銀行は、開設、修正、更新、または任意の信用状または信用状によって支払いを要求することによって発生した費用、および(三)すべての自腹を切る行政代理、任意の開証行、または任意の貸金人によって発生する費用は、外部弁護士が合理的かつ文書記録されている費用、課金および支出を含み、各関連する司法管轄区域において法律事務所が行政エージェント、開証行、または任意の貸金人のために本協定に関連する権利(本節で規定される権利を含む)、または本プロトコルに従って発行される融資または信用状に関連する費用、課金および支出に限定され、このようなすべてのようなものを含む自腹を切るこのようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生する費用
(B)会社は、上記のいずれかの者の行政代理人、各手配者、各シンジガ代理人、および各貸金者、および任意の前述の者の各関連者(それぞれが弁済者と呼ばれる)を賠償し、(I)本協定または本協定または計画内の任意の合意または文書の署名または交付によって生成または主張された任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、および関連支出を、任意の被弁済者によって生成または提出された費用、課金および支出を含むようにしなければならない。契約当事者は、本契約項の下でそれぞれの義務を履行するか、または本契約に規定する取引または任意の他の取引を完了する；(Ii)任意の融資または信用状またはそれによって生じる収益の使用(発行行が信用状の下での支払い要求を拒否することを含み、この要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)、(Iii)会社またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその所有または経営されている任意の財産上で実際にまたは危険材料が存在または放出されているといわれている。または、任意の方法で当社またはその任意の付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きは、契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず、任意の被弁済者がそのうちの1つまたはbr}であるかどうかにかかわらず、任意の第三者によって提起されるかどうか、または当社またはその任意の付属会社によって提起されるかどうかにかかわらず；しかし、当該等の損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決で(X)当該被補償者の深刻な不注意又は故意の不適切な行為によるものと判断した場合、当該被補償者に上記の賠償を行うことができない。(Y) 会社は、賠償者が本契約の下での義務に悪意を持って違反するために、賠償者に請求するか、または(Z)賠償者間の任意の紛争を含む((A)行政代理人として、または本協定の下でその行政代理人、手配人または任意の類似の役割を履行する身分で任意の行政代理人または貸金人またはその任意の関連会社に提出されたクレーム、および(B)会社またはそのbr}関連会社の役割または非作為によって引き起こされるクレームを含まない)。この条項10.03(B)は、任意の非税クレームによる損失または損害を表す税以外の税には適用されません
95
(C)当社が本節(A)又は(B)項に基づいて行政代理人(又はその任意の代理人)、任意の開証行又はSwingline貸金人又は前述のいずれかの関連者に支払うことができなかった場合(かつ、そのような義務を制限することなく)、各貸金者は、それぞれ行政代理人(又はその分代理人)、当該開証行、Swingline貸手又は当該関連者(どの場合に応じて決まる)への支払いに同意する。貸手S この未返済金額の適用割合(適用される未精算費用または賠償の支払いを要求したときに決定される)。しかし、精算されていない費用または賠償の損失、クレーム、損害、責任または関連費用(具体的な状況に応じて)は、行政エージェント(またはその支店)、その発行行またはSwingline貸手がその身分で発生または提出したか、またはその身分に関連する行政エージェント(または任意の当該等分エージェント)、任意の開証行またはSwingline貸手に提出される
(D)法律が適用可能な範囲内で、借り手は、任意の責任理論に基づいて、(I)他人が電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得した情報または他の材料を使用することによって生成された任意の損害賠償、または(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書取引によって生成された、本プロトコルまたは任意のプロトコルまたは文書に関連する、または結果として特別、間接的、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害ではなく)について、任意のクレームを提出し、各借り手が放棄する。どんなローンや信用状、あるいはその収益の使用
(E)この章で規定するすべての満期金は、書面要求後直ちに支払わなければならない
第十十四条。後継者と を割り当てる.(A)本契約の条項は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人(任意の信用状の発行銀行を含む任意の関連会社)に拘束力を有し、その利益に適合するが、当社または任意の他の借り手が、各貸主の事前書面による同意を得ていない場合には、本契約項の下の任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない(任意の借り手がその同意を得ずに譲渡または譲渡を試みた場合は、いずれも無効である)。本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な条項は、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、行政エージェントのサブエージェント、および行政エージェントの関連者、開証行および貸金人が、または本合意によって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない
(B)(I)任意の貸主は、本合意の下での権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することができるが、以下の当事者の書面同意を事前に取得しなければならない(無理に拒否または遅延してはならない)
(A)会社；しかし、会社の同意を必要としない：(1)貸手、貸金人に譲渡された関連会社または承認基金、および(2)(A)、(B)、(H)、(I)のいずれか下の無責任事件が発生した場合、会社の同意を得る必要はない
96
第七条第(Br)項又は第(J)項の第(Br)又は(J)項のいずれかの他の譲渡が発生しているか、又は継続している。また、会社は、通知を受けてから10営業日以内に書面通知により行政代理に反対しなければならず、通知先及びファックス番号が本契約第10.01(A)節に規定する住所及びファックス番号(会社は第10.01(C)節に従って変更することができる)に同意したものとみなさなければならない
(B)行政エージェント；しかし、貸手、貸手に譲渡された関連会社または承認基金は、行政エージェントの同意を必要としない
(C)各家発行証行；及び
(D)Swingline貸手
(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである
(A)貸手、貸手に譲渡された関連会社または承認基金、または貸手Sが承諾または融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、譲渡貸手が各譲渡の承諾または融資を受ける金額は、当社および管理エージェントが別途同意しない限り、5，000，000ドル以下であってはならない。しかし、違約事件が発生して継続している場合、譲渡貸手の承諾額または融資金額は、5，000，000ドルを下回ってはならない。また、会社は、通知を受けてから5営業日以内に行政エージェントに書面で反対しない限り、このような金額に同意したとみなさなければならない
(B)各部分譲渡は、本プロトコルの下での貸金者Sのすべての権利及び義務の比例部分譲渡として使用されなければならない
(C)各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名し、行政エージェントに交付しなければならないが、任意の融資者またはその承認資金が融資者の1つまたは複数の他の承認資金に同時に譲渡される場合、そのような処理および記録費を支払うだけでよい
(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならず、譲受人は1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、 のすべてのシンジケートレベルの情報(MNPIを含む場合がある)は、これらの連絡先に提供され、譲受人Sのコンプライアンス手順および適用法(連邦、州、および外国証券法を含む)に従ってそのような情報を受信することができる
97
(Iii)本節(B)(V)第2項により受理及び記録された場合には、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本合意の一方であり、この譲渡及び仮想譲渡の利息の範囲内で、本プロトコル項の下の貸手の権利及び義務を有し、譲渡及び仮項の利息の範囲内で、譲渡貸手は、本合意項における義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が、譲渡貸主Sの本合意項におけるすべての権利及び義務をカバーする場合は、この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.15、2.16、2.17、10.03条の利益を継続しなければならない)。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(E)第2項の規定により売却するものとみなす
(Iv)この目的のためにのみ各借り手の代理人として行動する行政エージェント(この機関は税務目的のみである)は、その事務所に、それに交付された各譲渡および仮定のコピー、ならびに貸手の名前および住所、貸手の承諾、および本合意条項に従って各貸手の融資および信用状支払いを行なえる元本(登録簿)を保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸金人は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者と見なすことができる。登録簿は、すべての借り手、任意の開証行、および任意の貸金人が、任意の合理的な時間、および合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる
(5)行政エージェントは、譲渡先貸手と譲渡先が署名した譲渡及び負担を受けた後、譲渡者Sは“行政調査アンケート”(譲渡先がすでに本節で述べた貸手でない限り)と本節で示した処理及び記録費を記入し、行政エージェントはこのような譲渡及び負担を受け、その中に記載されている情報を登録簿に記録すべきである。しかし、行政エージェントが、このような譲渡および負担が本節で要求される任意の書面同意または他の形態が正しくないと合理的に認識している場合、行政エージェントは、そのような譲渡および負担またはその中に含まれる情報を受け入れ、または記録することを要求されてはならず、行政エージェントは、そのような書面同意またはそのような譲渡および負担の形態(またはその中の任意の欠陥)について責任または義務がなく(いかなる責任も生じない)、そのような責任および義務は、譲渡貸主および譲受人 のみと認めるべきである。本合意については、譲渡は、本項の規定により登録簿に記録されている限り、譲渡が有効でなければならず、記録後、行政エージェントが別途決定しない限り(当該決定は行政エージェントが自ら決定し、その決定は、貸金者及び譲渡者の同意を譲渡することを条件とする可能性がある)、譲渡及び譲渡に関する仮定に何らかの欠陥があっても、譲渡は有効でなければならない。各譲渡先と譲り受け側は，譲渡と仮定に署名·交付する際に，本合意が要求するすべての書面同意を行政エージェントに表明したとみなされるべきである
98
は関連する章(行政エージェントの同意を除く)を取得し、このような譲渡と負担は他の方法で適切な形で正式に完了し、 各譲受人は署名および交付譲渡および負担を介して、譲渡融資者および行政代理人に表示されたとみなされ、その譲受人は合格譲受人である
(C)任意の貸手は、任意の借り手、行政代理、任意の開証行、またはSwingline貸主の同意なしに、本合意項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾および不足した融資を含む)の1つまたは複数の合格譲受人(参加者)に株式を売却することができる。ただし、条件は、(A)当該貸主が本合意項の下でSに対する義務を一定に保つべきであり、(B)当該貸金人は引き続き当該義務を履行することについて本合意の他の各当事者に対して単独で責任を負うべきであり、かつ(C)借主、行政代理、開証行及び他の貸金人は引き続き単独かつ直接当該貸金人と交際し、当該貸金者Sの本合意項下の権利と義務に関連する事項を処理すべきである。貸手は、そのような参加を売却する任意のプロトコルまたは文書に基づいて、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきである；しかし、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、10.02(B)節の最初の本に記載されているが、参加者の任意の修正、修正または免除に影響を与えるか、またはすべての貸主の承認を要求することに同意してはならないと規定すべきである。当社は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益(2.17(F)節の要求 (第2.17(F)節に要求された文書は参加融資者に交付されるべきであると理解されることを含む)を有する権利があることに同意し、その程度は、融資者として、本節(B)段落に従って譲渡によってその権益を得る程度と同じである。ただし、参加者(X)は、本節(B)(B)の段落下の譲受人とみなされる第2.18及び2.19節の規定を遵守することに同意し、 (Y)は、第2.15又は2.17節に従って、その参加貸手が獲得する権利よりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によりより多くの支払いを得る権利を得る権利はない。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.08節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.18(C)節の制約を受けることに同意する限り。株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、各借り手の非受信代理人として、その株式を売却した各参加者の名前および住所を登録簿に登録し、そのような各参加者が融資または本契約の下で融資者の他の権利および義務における元金金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(参加者登録簿)。しかし、貸手は、そのようなローンまたは他の権利または義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者Sの任意のローンにおける権益または任意の本プロトコルの下の他の権利および義務に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、貸手は、反対の通知があるにもかかわらず、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加の所有者とみなさなければならない
99
(D)任意の貸手は、連邦準備銀行または他の中央銀行の債務に対するいかなる質権または譲渡を保証することを含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を担保または譲渡することができ、本節では、いかなるそのような保証権益の質権または譲渡にも適用できないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意項目における貸金人のいかなる義務を解除することができないか、または任意のそのような質抵当者または譲受人を本合意の当事者として代替することができる
第十十五条。生きる。借り手は、本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされ、本プロトコルの実行および交付、任意のローンおよび任意のクレジットの発行中に引き続き有効であり、そのような任意の他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、行政エージェント、任意の手配者、任意のシンジケートエージェント、任意の発行銀行、または任意の融資者が、本プロトコルに従って任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。任意の融資の元本または任意の費用、信用状支払い、または本協定に従って支払うべき任意の他の金額の元金または任意の計算すべき利息未払いまたは任意の信用状未払いであれば、期限が切れていないか、または終了することが約束されている限り、信用状は引き続き完全に有効でなければならない。第2.15、2.16、2.17および10.03節および第8条の規定は、本プロトコルが行う取引の完了、融資返済、信用証の満了または終了、承諾または本プロトコルの終了、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定にかかわらず、引き続き有効である
第十百六十六条。対口；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルと、行政エージェントに支払われる費用に関連する任意の単独の書面プロトコルとは、当事者間の本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、以前のすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解の代わりに構成される。 は、第4.01節に別の規定がある以外は、本プロトコルが行政エージェントによって署名されたときに発効し、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、本プロトコルの写しが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルの当事者およびそれぞれの相続人および譲受人に対応する利益に拘束力と拘束力がある。ファクシミリまたは他の電子画像スキャン送信による本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない
第十十七条。部分的です。本プロトコルの任意の条項は、任意の司法管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定され、当該管轄区域に対しては、本協定の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、その無効、不法または実行不可能な範囲内で無効であり、また、ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない
第十八条。相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律によって許容される最大範囲内で、各貸金者および各開証行およびそれらのそれぞれの関連会社を許可することは、任意の時間および時々法律によって許容される最大範囲内である
100
Brは、任意の時間に貸手、開証行または付属会社が保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時支払い、一時的または最終支払い)、および任意の貸手がいつでも貸手に借りている貸手の貸手信用または口座を、本合意に従って現在または今後満了するすべての債務に基づいて貸手と相殺し、融資者または発行銀行が本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、任意の要求を行う。本項の各融資者、各開証行、および各関連会社の権利は、融資者、開証行、または関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主および開証行は、任意のこのような相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知は発行されていないが、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない
第十百九十九条。準拠法；管轄権；送達手続きに同意する。(A)この協定は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない
(B)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、自分およびその財産のためにニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の管轄権を撤回または無条件に提出することができず、任意の控訴裁判所に控訴し、各借主はここで撤回不可能かつ無条件に同意し、そのまたはその任意の付属会社が提起した任意のこのような訴訟または法律手続きについて提出されたすべてのクレームはbrに提出され、聴聞および裁定を行わなければならない。ニューヨーク州、または法律で許可された範囲内で、連邦裁判所に限定される。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルは、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の借り手またはその任意の財産に対して、本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない
(C)各借り手は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性がある合法的かつ有効な最大程度で、その現在または今後、本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性がある本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに対して提起される可能性のある任意の反対意見。本協定の双方は、法的に許容される最大限に、このような裁判所でこのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することはできない
(D)本プロトコルのいずれも，10.01節で規定した通知方式でプログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない
10.10節目。陪審員裁判を放棄する。適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否か)のために、直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本契約のいずれか一方(A)証明
101
任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士は、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の実行を求めず、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者は、本節で相互放棄や証明などの要因によって誘導されて本プロトコルを締結していることを認める
第十一条。タイトル。本プロトコルで使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない
10.12節目。秘密にしておく。非公開情報。 (A)行政エージェント、開証行および貸金者毎に情報の秘匿に同意するが(定義は以下参照)、情報は、会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含むその付属会社の取締役、上級管理職、従業員、および代理人に開示することができる(このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密性を指示されることがある)。(Ii)任意の政府当局又はその関係者に対して管轄権を有すると主張する任意の他の規制当局(全国保険監督員協会のような任意の自律機関を含む)の要求範囲内であり、(Iii)法律又は法規又は任意の伝票又は同様の法律手続の要求が適用される範囲内(ただし、会社に迅速な書面通知を行った後にのみ、法律が許容される範囲内である。このような要件または請求(任意の政府当局による監査または審査を除く)は、会社がbr}保護令または他の適切な救済措置を求めることができ、および/または本節の遵守を放棄することができるようにするために、(Iv)本プロトコルの任意の他の当事者、(V)本プロトコルの下の任意の救済措置または本プロトコルの下の権利の強制実行に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きに関して、(Vi)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(X)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、(X)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または予想される譲受人または参加者に、本プロトコルの下の任意の権利および義務、または(Y)任意の交換、派生製品または他の取引の任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連者)は、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払いに基づいて、借り手およびその義務に従って支払いを行う。(Vii)(X)任意の格付け機関に、会社またはその子会社または本プロトコルの下でのその義務を評価するか、または(Y)CUSIPサービス局または任意の同様の機関に、本プロトコルに関連するCUSIP番号の発行および監視を提供する；(Viii)会社の同意を得ること。または(Ix)このような情報は、(A)本条項違反によって公開されるか、または(B)行政エージェント、任意の開証行、任意の貸金人、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社が、非秘密ベースで会社以外のソースから取得される。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。本節の場合、情報は、会社から受信した会社またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸主が会社が開示する前に非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報は除外されるが、会社から受信した情報では、この日以降、そのような情報は明確に識別されるべきである
102
交付時には秘密にしておく.本節では，情報を秘匿している誰に対しても，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす
(B)各貸主は、借り手または行政エージェントが、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、MNPIを含む可能性があるシンジケートレベルの情報であることを認める。各貸主は、借り手および行政エージェントに、(I)MNPIの使用に関するコンプライアンス手順を作成し、これらの手続きおよび適用法(連邦、州および外国証券法を含む)に従ってMNPIを処理し、(Ii)そのコンプライアンス手順および適用法(連邦、州および外国証券法を含む)に従ってMNPIを含む可能性のある情報を受信する可能性があるクレジット連絡先をその行政アンケートで決定している
(C)借り手および各貸主が、借り手が本プロトコルまたは本プロトコルに関連する情報に従って管理エージェントによって債務ドメインまたは他のサイトまたは他の情報プラットフォーム(プラットフォーム)を介して発行される場合、(I)管理エージェントは、プライベート貸手代表に指定されたプラットフォーム部分にのみ、当社がMNPIを含むことを示す任意の情報を発行することができ、(Ii)会社が本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提供される任意の情報がMNPIを含むかどうかを示さない場合、行政エージェントは，プラットフォーム上でのみプライベートローン機関の代表に指定された部分にのみこのような情報を発行する権利を保持する.会社 は、独立した確認の責任または責任を負うことなく、会社または代表会社によって行政エージェントに提供される公的融資者代表に提供するのに適したすべての情報を明確に指定することに同意する
第十一条十三条。金利制限。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して料金)とともに、適用法律に基づいて任意のローンに適用される可能性のある最高合法金利( 最高金利)を超える場合、本プロトコルの下で、そのローンについて支払うべき金利およびそのローンについて支払うべきすべての費用は、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このようなローンについて支払うべき利息及び費用は、本条の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算すべきであり、他のローン又は期間に貸手に支払う利息及び費用(ただし最高金利を超えない)を増加させ、貸主が当該累計金額及び返済日までの連邦基金有効金利利息を受信するまで増加しなければならない
第十十四条。通貨を両替する。(A)任意の裁判所で判決を得るために、本契約項の次の通貨の借金を別の通貨に両替する必要がある場合、本契約当事者(任意の借入金子会社を含む)は、最大限の努力をして同意しなければならない
103
有効にそうすることが可能な範囲内で、使用される為替レートは、関連司法管轄区の正常銀行手続きに基づいて、最終判決が下された日の直前の営業日に、このような他の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる
(B)各借り手が、本合意に記載された通貨(合意通貨)ではなく、本合意に記載された通貨(合意通貨)ではなく通貨(判決通貨)で行われた判決があっても、解除されなければならないが、適用債権者が判決通貨で支払うと判定された任意の金を受信した営業日に限り、適用債権者は、管轄区に関する正常な銀行手続きに従って、判決通貨で通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、合意通貨で計算された最初に適用債権者に対処した金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があるにもかかわらず、適用債権者のこのような損失を個別の義務として賠償することに同意する。本節で述べた借り手の債務は，本プロトコルの終了と本プロトコルの項の下で他のすべての借金を支払った後も有効である
第十十五条。アメリカの愛国者法案。各貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法案”の要求に応じて、借り手の名前と住所、貸手が“米国愛国者法案”に基づいて借り手を決定することを許可する他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある
第十十六条。信託関係はありません。借り手は、その本人およびその付属会社の同意を代表し、借り手、その付属会社およびその関連会社と行政代理、手配行、融資者、開証行およびその関連会社との間の業務関係は、行政代理、任意の手配人、任意の貸手、任意の開証行、またはそれらの任意の関連会社の任意の受託責任を示唆または他の方法で生成することはない。また，そのような取引や通信に関する責任とはみなされない.行政エージェント、手配者、融資者、開証行およびそれらの関連会社は、任意の借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に参加することができ、行政エージェント、手配人、融資者、開証銀行またはその関連会社は、任意の借り手またはその関連会社に任意のこのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、各借り手は、それまたはその任意の関連会社 を放棄し、免除することができ、管理エージェント、手配者、融資者、開証行およびそれらの関連会社に対して、任意の違反または代理または受託責任違反の疑いのある行為について任意のクレーム を提起する可能性がある
第十十七条。影響を受けた金融機関の懸念を確認して同意する。本プロトコル、任意の融資文書、または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の影響を受けた金融機関が本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で生成された任意の債務は、この債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意し、同意することができる
104
(A)適用される決議案認可機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意の債務に、任意の減記および権限転換を適用することができる
(B)このような法的責任に対する任意の自己救済行動の影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、または
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
[このページの残りはわざと空にされている]
105
上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した
| アンジェレン·テクノロジーは | ||
| 差出人： | 寄稿S/ギレルモ·グリーノ | |
| 名前： | ギレルモ·グリーノ | |
| タイトル： | 総裁兼事務局長兼司庫 | |
[アンジェレン信用協定署名ページ]
| フランスパリ銀行、個人と行政代理として、Swingline貸手と発行銀行 | ||
| 差出人： | /S/ブランドン·ヘネガン | |
| 名前： | ブレンダン·ヘネガン | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 差出人： | /s/Valentin検出 | |
| 名前： | Valentin測定法 | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[アンジェレン信用協定署名ページ]
署名ページから
アンジェレン·テクノロジーは
信用 プロトコル
| アメリカ銀行(Bank of America N.A.)、個人または発行銀行として | ||
| 差出人： | /S/スペンサー·ハント | |
| 名前： | スペンサー·ハント | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[アンジェレン信用協定署名ページ]
署名ページから
アンジェレン·テクノロジーは
信用 プロトコル
| シティ銀行、ノースカロライナ州、単独と発行銀行として | ||
| 差出人： | 寄稿S/Danielボゼリ | |
| 名前： | ダニエル·ボゼリ | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[アンジェレン信用協定署名ページ]
署名ページから
アンジェレン·テクノロジーは
信用 プロトコル
| モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州単独発行銀行として | ||
| 差出人： | /S/グレゴリー·T·マーティン | |
| 名前： | グレゴリー·T·マーティン | |
| タイトル： | 役員役員 | |
[アンジェレン信用協定署名ページ]
署名ページから
アンジェレン·テクノロジーは
信用 プロトコル
| 富国銀行、国家協会、個人および発行銀行として | ||
| 差出人： | 寄稿S/ダリン·ムリス | |
| 名前： | ダリン·ムリス | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[アンジェレン信用協定署名ページ]
署名ページから
アンジェレン·テクノロジーは
信用 プロトコル
| バークレイズ銀行PLC | ||
| 差出人： | /s/ショーン·ダガン | |
| 名前： | ショーン·ダガン | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[アンジェレン信用協定署名ページ]
署名ページから
アンジェレン·テクノロジーは
信用 プロトコル
| みずほ銀行有限公司 | ||
| 差出人： | /s/テレサ·ラーン | |
| 名前： | トレイシー·ラーン | |
| タイトル： | 役員役員 | |
[アンジェレン信用協定署名ページ]
署名ページから
アンジェレン·テクノロジーは
信用 プロトコル
| フランス興業銀行 | ||
| 差出人： | /s/キンバリー·メイゼル | |
| 名前： | キンバリー·メイゼル | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[アンジェレン信用協定署名ページ]
署名ページから
アンジェレン·テクノロジーは
信用 プロトコル
| 三井住友銀行 | ||
| 差出人： | /投稿S/林心如 | |
| 名前： | シンディ·輝 | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[アンジェレン信用協定署名ページ]
署名ページから
アンジェレン·テクノロジーは
信用 プロトコル
| 星展銀行有限公司 | ||
| 差出人： | /S/ジョセフィン·リン | |
| 名前： | ジョセフ·リン | |
| タイトル： | エキサイティングな重役 | |
[アンジェレン信用協定署名ページ]
署名ページから
アンジェレン·テクノロジーは
信用 プロトコル
| 豊業銀行 | ||
| 差出人： | 寄稿S/ルーク·コプリー | |
| 名前： | ルーク·コプリー | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[アンジェレン信用協定署名ページ]
付表2.01
約束する
| 借出人 |
回転 約束する |
|||
| フランスパリ銀行 |
$ | 183,000,000 | ||
| ノースカロライナ州シティバンク |
$ | 183,000,000 | ||
| アメリカ銀行N.A. |
$ | 183,000,000 | ||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 183,000,000 | ||
| 富国銀行、全国協会 |
$ | 183,000,000 | ||
| バークレイズ銀行 |
$ | 115,000,000 | ||
| みずほ銀行株式会社 |
$ | 115,000,000 | ||
| フランス興業銀行 |
$ | 115,000,000 | ||
| 三井住友銀行 |
$ | 115,000,000 | ||
| 星展銀行有限公司 |
$ | 62,500,000 | ||
| 豊業銀行 |
$ | 62,500,000 | ||
| 合計： |
$ | 1,500,000,000 | ||
Sch.2.01-1
別表6.01
現有付属債務
ありません
Sch.6.01-1
別表6.02
留置権
ない
Sch.6.02-1
別表6.03
既存の販売と貸し切り取引
ない
Sch.6.03-1
添付ファイルA
[表]加入契約日は[](本協定？)、その中で[増資貸主名](増え続ける貸手)、デラウェア州の会社Agilent Technologies、Inc.、行政代理としてのフランスパリ銀行
2023年6月7日までの信用協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された信用協定、すなわち信用協定)に言及し、この協定は、当社、時々の融資先、およびフランスパリ銀行によって行政代理として署名された。ここで使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらに与えられる意味 を有するべきである
信用協定第2.08(C)節によると、当社はすでに増額貸主とbr増額貸金者を信用協議の契約者にしようと招待し、信用協定項目の下の貸主の責任を負う。増額融資先は、クレジット協定の規定に基づいて本プロトコルを締結し、 が本プロトコル項の下の融資先となるようにする
したがって、貸手、当社、行政代理を追加することは以下のように同意する
第1節信用協定に参加する。(A)発効日(定義は以下参照)、増資貸主はここで信用協定に加入し、ここで信用協定は貸主に与えられるすべての権利、利益、および特権を有し、信用協定の下でのすべての義務を遵守しなければならない
(B)増額貸主の約束は、(または、増額貸主が本協定の発効前に信用状協定の下の貸主である場合、増加すべき)それとの署名に対向する金額に等しくなければならない
第2節(Br)は、貸手の陳述や担保、合意などを増加させる。貸手(A)の宣言を増加させ、十分な権力と権力があることを保証し、本協定を実行し、交付し、信用協定の下の貸手となるために必要なすべての行動をとっている。(B)“信用プロトコル”第5.01条に従って提出された最新の財務諸表のコピーと、行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存することなく、自己がクレジット分析および決定を行うために、適切と考えられる他の文書および情報とが受信されたことを確認する。(C)行政エージェントまたは任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、クレジットプロトコルに従って行動するか、または行動しないときに自己のクレジット決定を継続することを確認し、(D)クレジットプロトコルの条項に基づいて、クレジットプロトコル条項が貸主として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する
第三節効力。本プロトコルは(発効日)から発効し，行政エージェントSは(A)増資貸金者と当社が正式に署名した本プロトコルのコピーを受け取り，(B)
A-1
(Br)各開証行とSwingline貸主による増額貸主の承認、(C)信用協定第2.08(C)(Vii)節の最後から2番目の文に従って会社の交付を要求する文書、(D)増額融資者が正式に記入した行政調査アンケート、および(E)増額融資者が米国人である場合、IRS表の原本に署名して、この貸手がアメリカ連邦バックアップ源泉徴収税を免除すること、およびもし増額融資者が外国の貸手である場合、信用協定第2.17節の規定に基づいて交付されなければならない任意の文書
第4節対応先本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、単一の契約を構成することになる。ファクシミリまたは他の電子画像スキャン送信による本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、本プロトコルのコピーを手動で配信する効果と同じでなければならない
第五節法律を適用する。この協定はニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない
第6節.分割可能性本協定のいかなる条項も、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることなく、任意の司法管轄区域内で無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であると認定され、ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない
第七条。公告。本契約項の下のすべての通信及び通知は書面で行われ、“信用協定”第10.01節の規定に従って発行されなければならない。本契約項の下で増額貸金者に発行するすべての通信及び通知は、その行政アンケートに規定されている住所に従って発行しなければならない
A-2
融資先、当社と行政代理を追加し、上記の日に正式に本協定に署名したことを証明した。1
| 約束する | [増え続ける貸金人] | |||||
| $[] | ||||||
| 差出人： |
| |||||
| 名前： | ||||||
| タイトル： | ||||||
| アンジェレン·テクノロジーは | ||||||
| 差出人： |
| |||||
| 名前： | ||||||
| タイトル： | ||||||
| フランスのパリ銀行 管理エージェントとして | ||||||
| 差出人： |
| |||||
| 名前： | ||||||
| タイトル： | ||||||
| 1 | 増資融資先は事前に各開証行とSwingline貸金先の書面承認を得なければならない |
A-3
添付ファイルB
[表]分配と仮定
本譲渡と仮説(譲渡と仮説)の日付は以下に規定する発効日であり，譲渡者(以下のように定義する)と譲受人(以下のように定義する)によって締結され，譲渡者と譲受人の間で締結される.本契約で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の“クレジットプロトコル”にそれらを付与する意味を有するべきであり、譲受人は、ここでそのプロトコルのコピーを受信したことを確認する。本プロトコル添付ファイル1に記載されている標準条項と条件は，ここで参考にし，本プロトコル全体で述べたように，本譲渡と仮定の一部とする
合意された対価格については，譲渡者はここで撤回不可能に譲渡者に売却·譲渡し，譲受人はここで撤回不可能な 行政エージェントが以下の想定で挿入する発効日から，以下の基準条項と条件および信用協定に従って譲渡者から購入·負担する.(A)譲渡者Sがクレジットプロトコルの下で貸金人として享受するすべての権利および義務、ならびに信用協定の下で譲渡者のこのようなすべての未清算権利および義務(クレジット協定に含まれる任意の信用証、保証および交換限度額ローンを含む)の下で決定された金額およびパーセント利息に関連するすべての権利および義務、ならびにbr(B)法適用可能な譲渡の範囲内で、譲渡者(貸主として)任意の人のすべてのクレーム、訴訟、訴訟理由、および任意の他の権利について、既知または未知にかかわらず、クレジットプロトコルまたはクレジットプロトコルに関連して生成された任意の他の文書または文書、またはクレジットプロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書、または契約請求、侵害請求、医療事故請求、法定請求およびすべての他の法律上または平衡法上の請求を含む任意の方法で、または前述のいずれかに関連する融資取引に基づいて、上記(A)項による売却および譲渡に関する権利および義務(上記(A)および(B)項による売却および譲渡の権利および義務、ここで総称して譲渡権益と呼ぶ)に関連する。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない
| 1. | 依頼人： |
| 2. | 譲り受け人： |
[付属·承認された基金です[貸金人を確定する]]1
| 3. | 借り手：アンジェレン·テクノロジーズ |
| 4. | 行政代理：フランスパリ銀行 |
| 5. | 信用協定：期日は2023年6月7日の信用協定であり、アンジェレン技術会社、融資先とフランスパリ銀行が行政代理として署名した |
| 1 | 必要に応じて選ぶ |
B-1
| 6. | 譲渡権益： |
| 合計金額 約束/ローン すべてのローン機関で |
元金金額： 約束する 割り当てをする2 |
元金金額： 卓越した 循環ローン 割り当てをする3 |
約束する 分配は パーセント 骨材 支払いを引き受ける4 | |||
| $/[貨幣] |
$/[貨幣] | $/[貨幣] | % |
発効日：， 20[行政代理人が記入しなければならず，登録記録帳内の記録譲渡の発効日でなければならない].
譲受人(貸手でない場合)は、所有者(借り手、子会社およびその証券に関するMNPIを含む可能性がある)がこれらの連絡先に提供され、譲受人Sコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得る人を指定する完全な行政アンケートを行政エージェントに提出することに同意する
| 2 | 信用協定第10.04節に規定する最低譲渡金額を守らなければなりません。 |
| 3 | 信用協定第10.04節に規定する最低譲渡金額を守らなければなりません。 |
| 4 | 少なくとも9個の小数点とし、すべての貸主が約束した総額のパーセンテージとする。 |
B-2
| 以上の条項に同意する | [すでに同意した]5受け入れました | |||||||
| 譲渡人として | フランスパリ銀行は行政代理として | |||||||
| 差出人： |
|
差出人： |
| |||||
| 名前： | 名前： | |||||||
| タイトル： | タイトル： | |||||||
| 受理者として6 | 同意： | |||||||
| [アンジェレン·テクノロジーは | ||||||||
| 差出人： |
|
差出人： |
| |||||
| 名前： | 名前： | |||||||
| タイトル： | タイトル：]7 | |||||||
| フランスパリ銀行は行政代理として | ||||||||
| 差出人： |
| |||||||
| 名前： | ||||||||
| タイトル： | ||||||||
| シティ銀行ノースカロライナ州発行銀行として | ||||||||
| 差出人： |
| |||||||
| 名前： | ||||||||
| タイトル： | ||||||||
| アメリカ銀行ノースカロライナ州は発行銀行として | ||||||||
| 差出人： |
| |||||||
| 名前： | ||||||||
| タイトル： | ||||||||
| 5 | 貸手、貸手に譲渡された付属会社または承認された基金は、行政代理の同意を必要としない |
| 6 | 譲受人は、“相殺契約”第2.17(F)節の規定により、適用されるすべての納税申告書を会社に交付しなければならない |
| 7 | 融資者、融資者に譲渡する関連会社または承認されたbr基金、または任意の他の譲渡(違約事件が発生し、継続している場合)は、当社の同意を必要としない |
B-3
| モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州発行銀行として | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： |
||
| タイトル： |
||
| 富国銀行、国家協会、発行銀行として | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： |
||
| タイトル： |
||
| [各発行行名 ] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： |
||
| タイトル： |
B-4
添付ファイル1
分配と仮定まで
標準条項と条件
分配と仮定
1.説明および保証
１．１．依頼人。譲渡者(A)は、(I)譲渡された権益の合法的かつ実益所有者であることを表し、保証する。(Ii)譲渡された権益には、留置権、財産権負担、または他の不利な要求はなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本合意で予想される取引を完了するために必要なすべての行動をとっている。(B)以下の事項に対していかなる責任も負わない：(I)信用協定または任意の他の融資文書中、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、ここで行われた陳述に加えて、(Ii)信用協定または任意の他の融資文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借り手、その任意の子会社または他の付属会社、または任意の他の信用協定について義務を負う者の財務状況、または(Iv)借主の履行または遵守状況、その任意の付属会社または他の連属会社または任意の他の者は、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、それぞれの義務を履行する
１．２．譲り受け人。譲受人(A)は、(I)それが完全な権力と権力を有することを代表して保証し、この譲渡及び仮定を実行及び交付するために必要なすべての行動を取って、進行しようとする取引を完了し、信用協定項下の貸金人となり、 (Ii)それは信用協定項の下で資格譲渡者のすべての要求に適合しており(信用協定で規定されている同意を受けることを基準とする)、(Iii)発効日からその後、それは信用協定項下の融資者として信用協定条項の制約を受けなければならず、譲受権益の範囲内である。融資者の義務を負うべきである；(Iv)第5.01節に交付された最新の財務諸表のコピーと、適切と考えられる他の書類と情報とと共に、この譲渡および仮定を行うために、自ら与信分析および決定を行うことができ、独立し、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存せずに譲り受け権益を購入することができる；(V)Sが米国人の貸主である場合、米国国税局表W-9の署名原本を同封し、貸主が米国連邦予備源泉徴収を免除していることを証明し、(Vi)貸主が外国の貸手である場合、“信用協定”の条項に基づいて交付を要求する任意の文書を添付し、譲受人によって正式に記入され、署名される。及び(B)同意(I)行政代理、譲渡人又は任意の他の貸金人に依存しない場合、その当時適切であると考えられていた文書及びbr資料に基づいて、引き続き信用合意に基づいて自身の信用決定を行うか又は行動しないか、及び(Ii)その条項に基づいて信用合意条項を履行して貸金人として履行すべきすべての義務を規定する
2.支払います。発効日からその後，行政代理は，譲渡利息に関連するすべての金(元金，利息，手数料，その他の金額を含む)を譲り受け者に支払わなければならず，これらの金が発効日前または当日に計算されているか，または発効日後に計算されなければならない.譲渡者と譲受人は、発効日の前に、または の間で直接譲渡して、すべての適切な行政代理支払い調整を行わなければならない
B-5
3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は，任意の数の対応物で実行可能であり(および本契約の異なる当事者が異なる対などにある)，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.ファクシミリまたは他の電子画像スキャン送信による本譲渡および仮想署名ページの署名コピーは、手動で実行された本譲渡および仮想コピーの交付と同様に有効でなければならない。この譲渡と負担はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない
B-6
添付ファイルC
[表]借入金付属契約日は[](本契約)、アンジェレン·テクノロジー、デラウェア州の会社[新規借款子会社名], a [管轄権][組織形式](新借入子会社)とフランスパリ銀行(BNP Paribas)が行政代理を務めている
2023年6月7日までの信用協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された信用協定、すなわち信用協定)に言及し、この協定は、当社、時々の融資先、およびフランスパリ銀行によって行政代理として署名された。ここで使用されるが別途定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらに与えられる意味 を有するべきである
貸方協議第2.20節により、当社及び新借入付属会社 は、新借入付属会社が貸方協議項の下の借入付属会社となることを希望する。当社は：(A)新借款付属会社は設立された[司法管轄権]一名として[組織形式](B)当社及び本協定の発効後、信用協定中の新規借款付属会社の陳述及び保証(第3.04(B)及び3.05(A)節に記載された陳述及び保証を除く)は、本協定の発効当日及び本協定の発効日まではいずれも真実及び正確であり、(C)本協定の署名及び交付は違約が発生しておらず、かつ違約が継続しているか、又は違約を招くことになる。当社は信用協定第IX条に記載されている当社の担保が新借款付属会社の債務に適用されることに同意しています
信用協定第2.20節の規定に適合し、当社、新借入付属会社及び行政代理がそれぞれ本協定に署名した場合、新借入付属会社は信用協定の契約者であり、貸借協定のすべての目的について借入付属会社を構成し、新借入付属会社は信用協定のすべての条項に制約されることに同意する
[新借入子会社組織と存在する司法管轄区域の法律によると、新借入子会社は本協定、信用協定及びその他の融資文書項目の義務を履行する上で民商法を遵守しなければならず、新借入子会社は本協定、信用協定及びこのような他の融資文書の行為構成に署名、交付及び履行し、公共又は政府行為ではなく、個人及び商業行為を構成する。新規借款付属会社およびその任意の財産は、本“合意”、“信用協定”およびそのような他の融資文書項目における義務を履行するために、いかなる裁判所管轄権または任意の法律手続きの免除権を有していない(送達または通知、判決前の差し押さえ、実行の協力、実行または他の方法によっても)。1
| 1 | もし新借款付属会社が外国付属会社であれば、記入してください |
C-1
[新規借款付属会社は、現在、その指定、委任および代理として撤回不可能に指定、委任および代理し、その名義およびその財産について、本プロトコル、信用プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされる、または関連する任意の当該または関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて送達される可能性のある任意およびすべての法律手続き、伝票、通知および文書を受信、受け入れおよび確認する。当該等送達は、当該等のプログラムコピーを当社に保管している新借款付属会社に郵送又は交付することができ、住所は信用協定第9.01節の通知に用いたbr}S社の住所であり、新借入付属会社は撤回できない許可及び当社に当該等を代表して送達を受けるように指示する。]2
この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律に従って解釈される
| 2 | もし新借款付属会社が外国付属会社であれば、記入してください |
C-2
上記の日付から，本協定の双方はその許可者によって正式に署名されたことを証明する
| アンジェレン·テクノロジーは | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [新規借款子会社名] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| フランスパリ銀行、AS | ||
| 管理エージェント | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
C-3
付属品D
[借金子会社終了形]
フランスのパリ銀行
管理エージェントとして
[住所.住所]
[日取り]
返信：借入金子会社終了
女性たち、さんたち：
2023年6月7日の日付のクレジット協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された)を参照してください。このクレジット協定は、アンジェレン技術会社、デラウェア州の会社(The Company)、貸主が時々行政代理であるフランスパリ銀行と締結されます。ここで使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
“信用協定”第2.20条に基づき、当社は中止いたします[借入金終了子会社名](借入終了附属会社)信用協定項の下の借入付属会社とする。当社の声明及びbrは、本合意日までに、借入金終了付属会社に融資を提供するか、又は借入金終了付属会社の口座について任意の信用状を発行することはなく、借入終了付属会社が信用協定に従って利息及び/又は費用(及び行政代理、Swingline貸金人、任意の貸金人又は任意の開証銀行通知の範囲内で、信用協定に基づいて支払うべき任意の他の金)について支払うべきすべての金は、本信用協定の期日又は前に全部支払われたことを保証する
| とても誠実にあなたのものです | ||
| アンジェレン·テクノロジーは | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
D-1
添付ファイルE
[保留されている]
E-1
付属品F
[延長期日申請書]
フランスのパリ銀行
管理エージェントとして
[住所.住所]
[日取り]
返信： 納期延長
女性たち、さんたち：
Agilent Technologies，Inc.，融資者およびフランスパリ銀行の間で2023年6月7日に行政エージェントとして署名された信用協定(時々改訂、補足、または他の方法で修正された信用協定)を参照されたい。ここで使用されるが、別途定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
信用協定第2.09条によれば、署名者は、循環借款および/またはSwinglineローンの満期日を6月20日から6月20日に延長することを請求する9.
| とても誠実にあなたのものです | ||
| アンジェレン·テクノロジーは | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 9 | もし会社が循環借款の延長と/またはSwinglineローンの満期日の延長を要求した場合、記入してください |
F-1
[貸金者の署名ページから期日までの延期請求に同意する]
署名ページから
アンジェレン·テクノロジーは
期日 延期請求
| 同意した貸手： | ||
|
| ||
| {タイプまたは印刷同意貸手の名前} | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
F-2
[貸金者の署名ページから期日までの延期請求に同意する]
添付ファイルG-1
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)
日付は2023年6月7日の信用協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された)であり、この協定はアンジェレン技術会社、デラウェア州の会社(借入先)、各融資先、および行政代理であるフランスパリ銀行によって締結された
信用貸付協定第2.17節の規定によれば、署名人は、(I)本証明書を提供するための融資の唯一の記録及び実益所有者(S)(及び当該融資を証明する任意の手形(S)(S))、(Ii)は、規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではない。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載した借入者に関する制御された外国会社ではない
署名者は、米国国税局W-8 BENテーブル上で、その非米国人の身分証明書を行政代理および借り手に提供した、またはW-8 BEN-E状況によります。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきである；(2)署名者は、支払毎に署名者に支払う例年であっても、支払い前の2つの例年のいずれかの年であっても、正しいかつ現在有効な証明書を常に借り手と行政エージェントに提供しなければならない
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [貸手名] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付：20[] | ||
G-1-1
添付ファイルG-2
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)
日付は2023年6月7日の信用協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された)であり、この協定はアンジェレン技術会社、デラウェア州の会社(借入先)、各融資先、および行政代理であるフランスパリ銀行によって締結された
信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(I)当該証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)守則第871(H)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではないことを証明する。(Iv)当該会社は，規則第881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する規制された外国会社ではない
署名者は、米国国税局W-8 BEN表上で、その融資者に非米国人の身分証明書を提供したか、またはW-8 BEN-E状況によります。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであっても、記入妥当かつ現在有効な証明書を常に貸主に提供しなければならない
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [参加者名] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付：20[] | ||
G-2-1
添付ファイルG-3
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)
日付は2023年6月7日の信用協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された)であり、この協定はアンジェレン技術会社、デラウェア州の会社(借入先)、各融資先、および行政代理であるフランスパリ銀行によって締結された
信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーがその参加の唯一の実益所有者であり、(Iii)当該参加について、署名者及びその任意の直接又は間接パートナー/メンバーが“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務プロセスで締結された融資プロトコルに基づいてクレジットを提供する銀行ではないことを証明する。(br}(Iv)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも規則871(H)(3)(B)節で示した借り手の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも規則881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する制御された外国企業ではない
以下の署名者は、その参加貸手にIRSフォームW-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提出した以下のフォームのうちの1つを添付する：(I)IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSテーブルW-8 IMYおよびIRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E適用されれば、ポートフォリオの利子免除を要求する各そのようなパートナーS/メンバーSにすべての人 利子免除を受ける。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに融資者に通知すべきである；(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかのカレンダー年度に、融資者に妥当かつ現在有効な証明書を提供しなければならない
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [参加者名] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付：20[] | ||
G-3-1
添付ファイルG-4
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)
日付は2023年6月7日の信用協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された)であり、この協定はアンジェレン技術会社、デラウェア州の会社(借入先)、各融資先、および行政代理であるフランスパリ銀行によって締結された
信用協定第2.17節の規定によれば、署名マン証明書に署名する：(I)これは、本証明書を提供するローン(S)(およびそのローンを証明する任意の手形(S)(S))の唯一の記録 所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーは、そのローン(S)(およびそのローンを証明する任意の手形(S) )の唯一の実益所有者であり、(Iii)クレジットプロトコルまたは任意の他のローン文書に基づいて行われるクレジット展示期間について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則871(H)(3)(B)節で示される借り手の10%株主 および(V)その直接的または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する制御された外国会社ではない
署名者は、行政代理および借り手に税務署表W-8 IMY を提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提供する以下の表のうちの1つを添付する：(I)税務署表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSテーブルW-8 IMYおよびIRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E適用されれば、ポートフォリオに利子免除を要求する当該等パートナーS/メンバS実益所有者毎に。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す： (1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、支払毎に署名者に支払うカレンダー年度内であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであっても、適切かつ現在有効な証明書を常に借り手と行政エージェントに提供しなければならない
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [貸手名] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付：20[] | ||
G-4-1