ニースシステム有限公司2016年株式インセンティブ計画A.名前と目的1.名称：本計画は時々修正された後、“NICEシステム有限会社2016株式インセンティブ計画”と呼ばれています。2.目的：本計画の目的及び意図は、当社の従業員、取締役、コンサルタント及び/又は建設業者に報酬を提供し、取締役会が承認した計画に基づいて株式を購入する機会を与え、当社が株式に関する奨励を発行できるようにすることである。この計画下での奨励は受贈者(定義は後述)にのみ支給されるが、それぞれの居住国の適用法律に適合し、課税やその他の目的に用いなければならない。B.“管理人”とは、(I)取締役会、又は(Ii)取締役会が当該計画を管理するために委任する自社報酬委員会又は取締役会委員会(例えば委任されたもの)を指し、ただし、取締役会がこの目的のために提供する特定の許可及び案内に従って行動し、適用法律の任意の制限によって制限されなければならない。“採択日”とは、本計画について、ある報酬の付与について署長が決定した付与日または奨励の付与を開始する他のいずれかの日付を意味する。連属会社“とは、NICEシステム株式会社が発行された株式または投票権の少なくとも10%を直接または間接的に保有する任意の会社を意味する。報酬“とは、任意のタイプの株式購入権および/または株式付加価値および/または株式および/または制限された株式および/または制限された株式単位および/または株式に基づく他の報酬および/または他の権利または利益を含み、そのような表現に基づく任意の報酬を含む、本計画項下の任意の株式に関連する報酬を意味する。“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。ロット通知書には別の規定があるほか、“由”とは、(I)引授者が会社への忠誠義務に違反していること、又は(Ii)引授者の会社に対する注意義務に違反していること、又は(Iii)引授者がいかなる公然とした刑事犯罪を犯したか、又は(Iv)引授者が会社に対していかなる詐欺、汚職又は不誠実な行為を行ったか、又は(V)引授者が会社の機密資料又は商業秘密を使用又は開示していないこと、又は(Vi)引受人の他の故意に不正行為を行うことをいう

(Ii)引受人のいかなる者としても、当社の業務又は事務に重大な影響を与えるものとしないか、又は(Vii)引受人は、1963年のイスラエル解散料支払法又は引授人が雇用された司法管区にある任意の同様の法律条文に基づいて、被雇用者の雇用を終了し、解散費を支払わないものとしても、又はしない-“サービス終了”とは、(I)任意の報酬が付与された日に会社従業員の被贈与者と会社との間の従業員-雇用主関係が任意の理由で終了すること、または(Ii)任意の報酬が付与された日に会社役員である被贈与者が何らかの理由で会社役員としてのサービスを終了することを意味する。又は(Iii)当社と引受人との間の合意が終了又は満了し、被授権者がいかなる報酬を付与した日には、理由にかかわらず、当社のコンサルタント又は連絡人である。“統制権変更”とは、(I)誰でも(1934年に改正された米国証券取引法(“取引法”)第3(A)(9)条に示す範囲内)であるが、この用語には、(A)会社、(B)受託者又は会社の従業員福祉計画に基づいて証券を保有する他の受信者、(C)当該等の証券の発行による一時保有証券の引受業者、又は(D)直接又は間接的に所有する会社は含まれていない。直接または間接は、当社証券(当該者が直接または間接的に当社から購入した実益所有証券を含まない)の“実益所有者”(当該者が自社から直接購入した証券を含まない)であり、(A)当社が当時発行していた証券の総投票権の50%以上、または(B)当社が当時発行していた証券の総投票権の25%以上を代表し、この人に委任すれば、少なくとも2人の著名人が取締役会に在任していることを推薦または指定し、これらの著名人は、以下の(Ii)段落で定義される個人以外でも、彼らの位置であっても、取締役会メンバーに選出または任命される。以下(Iii)段落(A)項に記載の取引により上記実益所有者となる者は含まれていない。又は(Ii)次の個人は、いかなる理由により(その死去を除く)当時当社取締役に在任していた多数を占めなくなった：本公告日に取締役会メンバーを構成する個人及び任意の新しい取締役(取締役を除く)は、その最初の就任は、実際又は脅威の選挙に関連しており、同意を求めることを含むが、同意を求めることに限定されない。当社の取締役選挙に関連して)、その委任または選挙または取締役会の指名は、当社の株主選挙によって、少なくとも3分の2(2/3)当時まだ在任していた取締役の投票によって通過または推薦されるか、またはその委任、選挙または指名は、当社の株主選挙、またはその委任、選挙または指名選挙によって以前に承認または推薦された。あるいは…

(Iii)当社又は当社の任意の直接又は間接付属会社と任意の他の法団との合併又は合併が完了したが、以下の場合を除く：(A)一項の合併又は合併を除き、この合併又は合併は、当該合併又は合併の直前に完了していない議決権を有する証券を継続させることができる(合併が完了していないことにより、又はその親会社のいずれかの親会社又はその親会社のいずれかの親会社に転換した議決権を有する証券)は、その合併又は合併の直後に完了していない当社又はその存続実体又はそのいずれかの親会社の証券の合併投票権の少なくとも50%に相当する。又は(B)当社資本再編(又は類似取引)を実施するための合併又は合併であって、当社証券(当社又はその関連会社から直接所有する証券を含まない)の実益所有者となる者はおらず、当該等証券は、当社が当時発行した証券の総投票権の25%以上を占める。(Iv)当社の株主は、当社の全面的な清算又は解散計画を承認し、又は当社が当社の全又はほぼすべての資産の売却又は処分の合意を完了したが、当社は、当社の全部又はほぼすべての資産を1つのエンティティに売却又は処分し、当該エンティティの投票権を有する証券の合併投票権の少なくとも25%を、当社株主が直前の彼等の自社所有権に対して実質的に同じ割合で有する。“会社法”は時々改正された1999年のイスラエルの“会社法”を意味する。“会社”系とは、NICEシステム有限会社、イスラエル諸国の法律に基づいて設立された会社またはその任意の付属会社を指す。会社取引“とは、単一取引または一連の関連取引において、(I)当社およびその付属会社の全部または実質的な総合資産の全部または実質的な全部を売却または処分すること、(Ii)当社が発行した証券の少なくとも50%(50%)を売却または他の方法で処理すること、(Iii)合併、合併または同様の取引を行うこと、その後、当社は既存の会社ではなく、以下のいずれか1つまたは複数のイベントを発生させることを意味する。(Iv)合併、合併または再編、合併、合併または再編後、会社は既存の法団であるが、合併、合併または再編の直前に発行された会社の普通株は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併または再編によって他の財産に変換または交換される

(V)行政総裁に直接所属する会社行政者については、上記のいずれの場合も(第I-IV項において)、“会社”という言葉は“業務単位”で置き換えることができる。“業務単位”とは、会社の一つの業務単位を意味し、完全な実体の形態で組織されているか、社内の任意の他の形態の単位で組織されているかにかかわらず、管理者がそのときの場合に限り適切かつ適切であると判断する。上記の規定にもかかわらず、帰属を加速することについては、上記(Ii)-(Iv)節の会社取引定義は、“制御権変更”とみなされないイベントを含むべきではない。一つの取引が上記定義の“会社取引”に属するかどうかは、行政長官がその絶対的な情動権を行使して最終的かつ最終的な決定を下さなければならない。“授賞日”とは授賞の発効日のことで、詳細は下記5.1節を参照。“終了日”とは、サービス停止の発効日(すなわち、(I)引受人が会社従業員である場合−引受人と会社との間の従業員−雇用主関係が終了した日を意味し、(Ii)引受人が請負業者またはコンサルタントである場合−引受人と会社との間の相談または請負業者合意が終了した日；又は(Iii)承継者が取締役会社である場合は、承継者が当社の取締役を務めることを停止する日をいう。“障害”とは、承認通知書に別段の定義がない限り、教育、訓練又は経験により付与された者が従事するのに適した実質的に報酬のある職業に従事することができないように、いかなる医学的にも決定可能な身体又は精神的損傷により、当該損傷は、受授者の死亡又は6ヶ月以上継続することが予想される。“行使条件”とは，使用期間および/または履行条件を意味する.“執行価格”とは、(I)株式を付与する1株当たりの買付価格、又は(Ii)授与権者が授権書を行使する必要がないときに支払わなければならない1株当たりの額面(授授者が本協議により支払わなければならない額面を基準とする)を意味する。権利株式“とは、奨励または帰属奨励(適用のような)を行使することによって発行された株式、または適用されるような)が、他の種類の奨励によって生成されない自由譲渡可能株式をいう。“受賞者”とは，本計画に基づいて奨励されるべき人をいう。“行使通知”とは，保証人が会社に提出した行使授権書の書面通知をいう。“付与通知”とは，奨励金を付与する書面通知を意味し，会社と受贈者との間の付与条項に関する適用協定を添付する

サイード賞。“オプション”とは、1株または複数株を購入するオプションを意味する。“パフォーマンスベース報酬”とは、以下10.1節で定義するパフォーマンスベースの報酬を意味する。以下，10.1節で定義する“性能条件”である.“計画”とは、本“ニース-システム株式会社2016年度株式インセンティブ計画”を意味し、時々改訂される。“代表”とは、以下8.2節で規定するように、報酬を行使するために会社が指定した任意の第三者を意味する。“制限株式”とは、本計画に基づいて引受人に発行される株式を指し、その対価(ある場合)は、当社が締結した制限により制限されなければならない。詳細は以下の9 A節を参照されたい。“RSU”は，以下9節で定義する限定的な株式単位を指す.“売却”とは、会社の全部またはほぼすべての発行済みおよび発行済み株式を販売することを意味する。“株式”とは普通株のことで、1株当たり額面1.00新シェケルを意味する。“株式付加価値権”とは、授権者が株式を取得する権利を有し、株式の採択日又は授出日から当該権利を行使した日までの間の付加価値で計算され、詳細は以下の9 B節を参照される。“証券市場”とは、ナスダックのような証券取引所または証券電子取引システムを意味する。“相続人実体賞”とは、以下11.4節に規定する任意の相続人実体の証券をいう。税とは、司法管轄区域に適用される任意およびすべての連邦、省、州および地方税、ならびに任意の種類の他の政府費用、課金、関税、徴収および債務を意味し、社会保障、国民健康保険または同様の強制支払い、およびこれらの金額に関連するすべての利息、インフレに関連する、罰金および付加費を含む。奨励の“帰属期限”とは、本計画及びその関連文書について、採用日から(1)譲渡者が株式を行使することができる日、又は(2)奨励が受贈者の奨励を要求しない場合は、当該株式の行使を奨励する日、又は(3)株式の行使を奨励する日を意味する

(他のタイプの報酬によって生成されるものではない)は、授権者によって自由に譲渡することができる(本契約または法律によって規定される任意の他の制限された制約)。C.計画の一般条項と条件3.管理：3.1適用される法律により、“会社法”の指示を含むが、これらに限定されず、本計画は管理者が管理する。3.2本計画の一般的な条項及び条件を満たす場合、行政長官は、(I)本計画下の被贈与者、(Ii)各奨励の株式数、奨励タイプ及び1株当たりの行使価格、(Iii)奨励の1又は複数の時間、(Iv)業績条件(以下第10節で定義するように)、奨励が付与又は行使可能な条件、並びに支払うべき株式を含むスケジュール及び条件を随時適宜決定することができる。(V)任意の奨励に従って購入された株式の支払い方法、(Vi)報酬に関連する任意の源泉徴収責任を履行する方法であって、株式を抑留、交付または売却すること、(Vii)任意の特定の司法管轄区に居住または雇用される合資格引受人の計画への参加を許可すること、および/またはその居住国において、本報酬によって付与された報酬に従って優遇税務待遇を得るために必要または適切な規則および条文、および/または(Viii)計画を管理するために必要または適切または付随する任意の他の事項。3.3署長は、この計画を実行するために必要と思われるルールおよび条例を時々採用することができる。行政長官のいかなるメンバーも、本計画または付与されたいかなる報酬のいかなる善意の行為や決定にも責任を負わない。3.4取締役会に別の決定がない限り、署長は、本計画または本計画に従って下された任意の裁決の任意の条文の解釈および解釈は、最終的および最終的な定説であり、本計画または任意の裁決または株式の権利を行使したすべての当事者に拘束力を持たなければならない。3.5本協定には、本計画に従って取締役に付与される任意の報酬(会社法の定義を参照)は、管理署長が別途決定され、会社法の条文に従って承認されない限り、当社の役員および役員報酬政策の条項によって規定されなければならない。4.合格贈与者：4.1署長は、任意の従業員、取締役、コンサルタント、および/または請負業者に賞を適宜付与することができます。計画の中にはそれとは逆の内容が何もある

それにもかかわらず、すべての賞の授与は適用された法律の規定だけに基づいて許可されて施行されなければならない。4.2本プロトコルに従って引受人にインセンティブを付与し、この承認者に、本計画または当社の任意の他のインセンティブ計画に従って付与された任意の他のインセンティブの資格を参加またはキャンセルさせる権利を持たせてはならない。5.付与日および株主権利：5.1付与日。本契約第7.1及び7.2節及び任意の適用法律に該当する場合は、付与日は、署長が当該報酬を付与する日付を決定しなければならない、又は、署長が当該報酬の付与に関する決定において指定された任意の遅い日付である場合。いずれかの適用される法律又は条例に基づいて、ある授標の具体的な付与が会社の追加的な承認を得る必要がある場合、署長は、その授標の付与及び行使価格の決定については、付与された日を署長が決議した日とみなす権利があることを明らかにする。会社は授与日後すぐに受贈者に授与通知を出さなければならない。5.2株主権利。報酬を保有する授権者は、(I)奨励を行使したか、またはその報酬が帰属された(いずれかの者に適用される)および(Ii)それに発行された任意の株式に適用されるすべての制限(例えば、適用)および(Iii)適用された使用価格(ある場合)、および(Iv)が行使された株式の記録保持者になるまで、その奨励に関連する株式について株主権利を所有しない。6.予約株式：6.1本計画に基づいて奨励を付与する最高株式数は、2016年からの例年ごとの額であり、当社の前年12月31日までの発行済み株式総額の3%(ただし、明確のため、在庫株は含まれていません)に相当し、本章第11節の規定に従って調整しなければなりません。上記の金額は毎年ごとに再決定されなければならない。ある日に例年使用されていないこのような額の残高は、その後のどのカレンダー年にも使用できないことが明らかになった。上記の規定にもかかわらず、2016年には、上記の金額は当社が2016年に“NICE-Systems Ltd.2008持分インセンティブ計画”に基づいて奨励された株式数を減額する。上記の規定にもかかわらず、当社は、会社の取引の一部として、または会社の取引に関連して負担、代替または付与された持分奨励(当社またはその任意の関連会社に合併された、当社またはその任意の関連会社によって買収されたエンティティ、または同様の会社の取引に他の方法で参加するエンティティから負担または代替の報酬を含むが、これらに限定されない)は、その計画に従って保留および発行可能な株式の数に計上されない

6.2第6.1節の前述の規定を減損することなく、譲渡者が本計画下の株式を保有、購入または発行する権利が何らかの理由で終了、満了、または他の方法で消滅した場合、これらの株式は、その終了、満了、または他の方法で存在しなくなったカレンダー年度内、および管理者が適宜決定した本計画の任意のサブ計画の下で、報酬によって再び付与されなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社が以下14.2節に規定する源泉徴収義務を履行するために源泉徴収または再買収した株式は、上記6.1節に基づいて奨励可能な最高株式数を計算する際には、計算してはならない。6.3前述の規定を減損することなく、委員会は、当社が本計画の目的で自社が保有していた以前に発行した株式を無記名株式として随時発行することを一任適宜決定することができる(この語の定義は会社法参照)。6.4上記の規定にかかわらず、(I)受託者は、普通株式の代わりに同等数の自社米国預託証券(“ADR”)を発行することを決定し、当該米国預託証券は、1株当たり米国預託株式を代表し、米国預託株式を代表する米国預託証券(“ADR”)を行使(または帰属)する際に選択または(Ii)することができる。明らかに、株式とアメリカ預託証明書の組み合わせは報酬を行使できない。7.必要な承認；付与通知；帰属：7.1本計画の実施および本計画の下での任意の報酬の付与は、本計画、本計画に従って付与された奨励、および本計画に従って発行された株式が管轄権を有する当社調達のための適用法律または規制機関によって要求されるすべての承認および許可に制限されなければならない。7.2付与通知は、各付与された株式の数、付与カテゴリ、帰属スケジュール、行使可能および/または帰属する日(例えば、適用)、株式譲渡または売却に対する任意の制限(例えば、適用)、行使価格、遵守すべき税務処理、および管理人が適宜規定する他の条項および条件を説明する必要があるが、これらの条項および条件は計画と一致しなければならない。7.3決裁の帰属。管理人が別の決定がない限り、すべての報酬は、通過日から4(4)年後の最初の営業日に完全に帰属しなければならない。このように、奨励制限された株式の25%(25%)は、通過日後の連続する4周年記念日の毎年に帰属しなければならないが、管理人は、より長いまたはより短い帰属期限を決定することもでき、そのような報酬の一部も同様であってもよい

帰属履行条件に支配される.具体的には、株式購入(行使価格がその額面に等しい株式購入権を除く)については、管理人が別の決定がない限り、すべての奨励は採択日から4(4)年後の最初の営業日に帰属し、奨励された株式の25%(25%)は採択日1周年日に帰属し、奨励された株式の6.25%は採択日1周年後の各連続暦の最終日(計12暦)に帰属する。それは.上記の規定にもかかわらず、株式売買が法律又は当社が適用する内部政策(例えば、インサイダー取引政策)によって禁止されている場合、株式購入又は特別行政区(例えば、適用される)の有効期間は満了し、承継者が任意の理由で売買を停止しない限り、そのオプション又は特別行政区(特に適用される)の有効期間は、(I)当該禁止の満了後30(30)日に満了し、(Ii)が適用される株式購入権又は特別行政区(例えば、適用される)の満期日が満了する。管理庁長官が別の決定をしない限り、譲受人は当社に雇用されてはならない、または譲受人が30日以上連続して無給休暇(予備役を履行するために休暇または法律に規定されている強制産休を含まない)、または譲り受け者が会社の取締役顧問または請負業者に就いてはならない期間は、譲渡期間内に含まれていない。上記の規定があるにもかかわらず、上記のいずれかの受贈者障害により生じた事件において、帰属期間は継続して存在すべきであるが、“障害計画”の規定に適合しなければならないことを明らかにする。7.4ホームを加速する。(A)本計画には、本計画とは逆の規定があるにもかかわらず、行政長官は、任意の報酬の帰属期間を加速させることに関する任意の規定(制御権変更または会社取引が発生したときに付与されていない報酬の帰属スケジュールを含むが、これらに限定されないが、特定のイベントまたはイベント時に任意の報酬または株式に関連するすべてまたは任意の係属中の制限または行使条件の全部または任意の部分をキャンセルする完全な権限を有するが、行政長官が適切と考える条項および条件に従って付与通知にこの規定等を加える。(B)上記一般性の原則を逸脱することなく、取締役会には、(I)制御権変更又は会社取引が発生した場合、及び(Ii)(A)当社(すなわち、承継者は自発的ではない)が、上記制御権変更又は会社取引終了後12ヶ月以内に引受人サービス停止の通知を受けた(停止の発効日にかかわらず)取締役会に十分な権限がある場合、又は(B)当該承継人の地位の格下げ(又は関係通知)

または上述した制御権変更または会社の取引が完了してから12ヶ月以内に当社または取締役会によって開始された授権者の機能、職責または責任に関する任意の他の重大な不利な変化；その授与者に付与されるが、行使または満了されていないすべてまたは部分的な報酬は、直ちに完全に帰属および/または行使可能であり(場合に応じて)、一旦発生すると、そのような報酬に関連する任意の表現条件は完全に満たされるものとみなされるべきである。サービス終了の場合、上述したような加速ホームは、サービス停止が発効した日に発生しなければならないことは明らかである。行政長官が第7.4(B)条に従ってその裁量権を行使した場合，受贈者と被贈与者が得た報酬を区別して扱うことができる。(C)管理者によって決定された本条項7.4に記載されているように加速されるべき報酬については、いずれの場合も、そのような加速権利は、制御権変更または任意の会社取引によって任意の方法で修正または変更されてはならず、そのような権利は、任意の後続エンティティがそのような報酬を引き継ぐか、または代替する場合に適用され続けるべきである。8.オプション：8.1行権価格。すべての株式購入規約の制限を受けた1株当たりの行使価格は管理人が適用法律と取締役会が時々採択する指導の下で、その唯一と絶対的な情理権を行使して決定しなければならない。もし取引権価格が管理人によって決められているわけではなく、かつ当社の株式がどの証券市場に上場している限り、株式購入の権利価格は授出日前の30暦以内に当社の米国預託証明書がナスダック市場で報告した市価の平均値に等しいはずである。株が株式市場に上場していない場合、あるいは他の代表的なオファーがない場合、行使価格は管理人が善意で確定した金額、すなわち1株当たり市場価値を公正にすることを指すべきである。8.2オプションの行使。オプションは，オプションが付与された条項に従って行使され，本計画の条項と条件の制約を受けなければならない.株式購入権の行使は、引受人が当社が決定した形式及び方式で、当社の主要執行事務所及び/又は代表に行使通知を提出し、当社又は代表主要事務所で購入する株式数及び支払使用価格を示し、管理人が時々規定する他の条項及び条件を掲載しなければならない。行使された株式の各支払は、全株式について、現金又は当社が指定した銀行小切手又は当社が受け入れ可能な他の支払い方法で行わなければならない

8.3練習純額。上記8.2節の規定があるにもかかわらず、取締役会は、各購入株権を行使するために1株の行権株式を発行する(本細則第11条に基づいて調整しなければならない)ことを決定することができ、以下の方法(“行権純額”)を用いて任意の株式購入権を行使すべきである：(A)当社は受託者に総時価(以下、定義を参照)と利益額に等しい株式(“行権株純額”)を発行すべきである。本節で言えば、(I)“利益金額”とは、(A)(X)時価と(Y)自社に行使通知を送付した購入持分に制限された株式数との積、および(B)(X)行使価格と(Y)自社に行使通知を送付した購入持分に制限された株式数との積である。(Ii)“時価”とは、権力行使日前の最後の取引日にナスダック(または署長がそう決定したような任意の他の株式取引市場で報告またはオファーされた株式の市価を意味する。(B)授権者は、当該等買株権を行使して自社にいかなる金も支払う必要はないが、購入権純額額面(上記8.2節に規定する方法で支払うべき)に等しい金(“額面総和”)に等しい金を除く。取締役会は、引受人が当該等額面を支払うか、又は当社が引受人に当該等の金を受け取る手順を適宜決定する。しかし、当社は、任意の時間に任意の金額を支払わないことを適宜決定すること、および当社は、適用されるプレミアム資本化または他の行動を講じて、当該株式額面よりも低い代償株式の発行に関する適用法律のいかなる要求にも適合することを保証すべきであり、(C)いずれにしても、受託者に断片的な株式を発行することはなく、その計画に基づいて被授権者の株式数を四捨五入(管理人によって上または下に決定する)まで最も近い整数に付与しなければならない。8.4オプション期間。管理人に別の決定がない限り、以下の8.6節の規定を減損することなく、付与日後6(6)年(または授権書に規定されているいずれかの短い期間または長い期間)内に選択権が行使されず、この影響を受けた株式が支払われていない場合、逆の規定があるにもかかわらず、以下の8.6節の規定を減損しない

当該等買株権及び当該等株式を買収する権利は終了し、当該等買株権及び当該等株式に対するすべての権益及び権利はこれにより終了するが、当該等購入株式規約の制限を受けた株式は、本条例第6節の規定に従って、当該計画、当該計画のいずれかのサブ計画項の下での購入権を再び付与することができる。8.5オプションの行使は、適用時の非公開情報の使用に関する制限を含む任意の適用法に制限されなければならない。8.6.サービスを停止する。(A)従業員。サービス終了の場合、引授者が当社従業員である場合には、引授者のすべての株式購入権を付与し、管理者が別の決定がない限り、以下のように終了しなければならない：(I)停止の日に帰属していない当該等購入株権は直ちに終了しなければならないが、以下(Iii)節で詳細に説明するものを除く。(Ii)引受人が当該承継者の障害によりサービスを終了した場合、当該等購入持分(停止の日に帰属する範囲内)は、サービス停止の日から12(12)ヶ月まで(ただし、いずれの場合も当該等選択権が満了した後であってもよい)まで、引受人又は引授者の保護者、法定代表者、遺産又は承継者の権利が遺言又は相続法又は分配法を介して譲渡された他の者によって任意の時間に行使されなければならない。(Iii)引受人が死亡したためにサービスを終了する場合、(A)被授権者は、サービス停止の日にも帰属および行使可能なオプションの帰属を加速し、これらのオプションは、直ちに帰属しなければならない(すべての履行条件は達成されたものとする必要がある)、停止日に行使することができる。及び(B)当該等の選択権((A)分節又はその他の理由により休業の日に帰属する範囲)は、休業の日から12(12)ヶ月まで(ただし、いずれの場合も当該等の選択権が満了した後であってはならない)まで、承継又は相続法又は分配法により権利を譲渡する他の者が随時行使することができる。(4)授権者が本条例第8.6(A)(Ii)，8.6(A)(Iii)及び8.6(A)(V)条に記載されている以外の何らかの理由でサービスを終了した場合、当該等選択権(停止日が属する範囲内)は、サービス停止日から計3(3)ヶ月が満了するまで随時行使することができる(ただし、いずれの場合も当該等選択権が満了した後に終了してはならない)。ただし，承継者がその期限内に死亡した場合は，当該等選択権(終了の日に付与された範囲内)は，承継者の法定代表者，遺産又は授権者の権利が属する他の者が行使しなければならない

遺言又は相続法又は分配法で随時譲渡し、終了した日から12(12)ヶ月まで(ただし、いずれの場合も当該等の選択権が満了した日以降であってはならない)、その後は終了しなければならない。(V)上記の規定があるにもかかわらず、引授者が任意の理由でサービスを終了する場合、すべての引受権は、付与されたか否かにかかわらず、即時に失効し、法的効力を有さない。(Vi)本条例第8.6(A)段落において、ある贈与者のサービス終了が“障害”であるか、又は本条例第8.6(A)(V)段落に記載されている理由であるかは、署長がその絶対的な情動権を行使して最終的かつ最終的な決定を下さなければならない。(Vii)上記の規定があるにもかかわらず、いずれの購入持分も、当該購入持分の指定期間が満了した後に行使してはならない。(B)役員、顧問及び引受業者。承継者が当社の取締役，コンサルタント又は請負業者である場合は，必要な改正を加えた後，上記8.6(A)節の規定を適用しなければならない。(C)本8.6節の前述の規定があるにもかかわらず、管理者は、選択権が付与されたときまたは後に裁量権を行使する権利がある：(I)選択権が停止した日以降も行使可能な時間を管理者が適切であると認める時間まで延長するが、いずれの場合も選択権の所定期間を超えてはならない。及び/又は(Ii)休業日後の適用行使期間内に、休業日について当該購入持分の株式数を行使することができるだけでなく、承継者が引き続き当社に雇用されるか、又は当社に雇用され続ける場合には、当該購入持分に基づいて帰属する1期又は複数期の追加分期に基づいて購入権を行使することを承継する。(D)本第8.6節の前述の条項には、署長が別の規定がない限り、“サービス停止”は、(I)従業員、取締役、コンサルタント、および/または請負者から他のこのような身分に変更されることを含むべきではない。ただし、個人が従業員、取締役、コンサルタントおよび/または請負業者として会社にサービスを提供することを前提とし、(Ii)保証人は、会社に雇用されるか、またはそれのためにサービスを提供することから、会社または他の付属会社に雇用されるか、または付属会社に雇用されるか、または他の付属会社に転職することを含むべきではない

8.7オプション再価格。適用される法律に適合する場合、管理人は、そのように放棄およびキャンセルされたオプションに規定された価格よりも低く、管理者が本計画に基づいて規定された他の条項および条件を含む、または(Ii)未償還オプションの行使価格を低下させるために、随時かつ時々(I)未償還オプション所有者に適切な権限を付与する十分な権限を有する(上記8.1節参照)。9.限定株式単位：9.1管理人の唯一及び絶対的適宜決定権の規定の下で、管理人は、本計画に基づいて販売制限株式単位(S)を付与することを決定することができる(“チューリッヒ(S)”)。RSUとは、ある条項および条件の下で、関連株式の額面を超えない代価で会社の株式を取得する権利を意味する。1つのRSUの行使条件が失効した場合、当該RSUは自動的に自社の行使株式(本条例第11条の調整を受けなければならない)に帰属し、授権者は自社にその額面を支払わなければならない。取締役会は、引受人が当該等額面を支払うか、又は当社が引受人に当該等の金を受け取る手順を適宜決定する。しかし、当社は、任意の時間に上記額面を支払うべきではないことを適宜決定する全権を有し、当社は、適用利益を資本化するか、又は当該株式額面よりも低い対価株式の発行に関する適用法律のいかなる要求にも適合することを確実にするために、適用利益を資本化するか、又は他の行動をとるべきである。9.2管理署長が別の決定をしない限り、サービス終了の場合、承継者が当社の従業員、取締役、コンサルタント、または請負業者である場合(どのような場合に応じて)、これまでに付与されたすべてのRSUは、サービスを停止した日には帰属しておらず、直ちに終了すべきであり、法的効力を持たない。9.3本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画がオプションに適用される他のすべての条項および条件は、RSUに適用されるべきである。なお，9.2節の前述の規定から逸脱することなく，本プロトコル8.6節の規定は，必要に応じてサービスを停止するRSUに適用すべきである.9 Aです。制限株。9 A.1限定株式奨励は、管理者が決定した条項および条件に従って付与することができます。9 A.2購入価格。限定株式の付与により、株式を取得する条件として、いかなる貨幣金(支払適用税金を除く)を支払う必要がない。前述の規定があるにもかかわらず、贈与者は現金形式で価格を提供すべきであり、その価値は株式額面を下回ってはならないが、与えなければならない

制限株。取締役会は、引受人が当該等額面を支払うか、又は当社が引受人に当該等の金を受け取る手順を適宜決定する。しかし、当社は、任意の時間に上記額面を支払うべきではないことを適宜決定する全権を有し、当社は、適用利益を資本化するか、又は当該株式額面よりも低い対価株式の発行に関する適用法律のいかなる要求にも適合することを確実にするために、適用利益を資本化するか、又は他の行動をとるべきである。9 A.3帰属および譲渡の制限。任意の制限された株式に従って発行された株式は、本プロトコルに記載された行使条件によって制限される必要はないが、この条件は、管理者によって設定され、報酬の適用を証明する付与通知において明らかにされなければならない。制限株式の付与に基づいて取得された株式が依然として行使条件によって制限される任意の制限期間内に、本計画に別段の規定がない限り、当該株式を売却、交換、譲渡、質権、譲渡、又はその他の方法で処分してはならない。当社の要求に応じて、各引受人は、本契約項の下の株式を受け取る前に、当該等の譲渡制限を証明するいかなる協定に署名し、当該等の譲渡制限を証明する適切な伝奇を当該等の証明書上に置くために、当社が本協定に基づいて買収した株式を代表する任意及びすべての株式を速やかに当社に提出しなければならない。9.4投票権；配当と分配。本節及び任意の授出通知に別段の規定があるほか、制限株式を付与された株式に適用される任意の制限期間内に、授権者は、株式を保有する自社株主のすべての権利を有し、当該等の株式について支払うすべての配当金及びその他の分配の権利を投票及び受領することを含む。しかしながら、第11.1節に記載された株式または他の財産で支払われた配当金または割り当て、または当社の資本構造の変更による任意の他の調整は、引授者が制限株式を付与することによって取得する権利を有する任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(一般現金配当金を除く)は、その支払いまたはその配当または割り当てまたは調整を行う制限株式の付与を必要とする株式と同じ行使条件によって直ちに制限されなければならない。9 A.5サービスを停止します。管理庁署長に別段の規定がない限り、承継者がいかなる理由(自発的又は非自発的であるかを問わず)によりサービスを停止した場合(受授者の死亡又は障害を含む)は、引授者が限定株式に基づいて自社の任意の株式を買収することを没収しなければならず、当該等の株式は、サービス停止日にも行使条件に制限される。9 A.6本計画は、オプションの他のすべての条項および条件に適用され、必要な修正を加えた後、限定的な株式に適用されるべきである。ここで，第9 A.5節の前述の規定から逸脱することなく，本章第8.6節の規定は必要な融通を加えた後，いかなるサービス停止制限株にも適用すべきであることを明らかにする.90億ドルです株式付加価値権

9 B.1非典型肺炎は署長が決定した条項と条件に従って承認することができる。9 B.2行使価格。各特別行政区の行使価格は行政長官が適宜決定しなければならない。9 B.3 SARSの可動性および期限。特別行政区は、行政長官が決定し、当該特別行政区の承認通知書に記載されている条項、条件、表現基準及び制限を証明する場合には、1回以上1回以上の事件で行使することができるが、特別行政区の付与発効日後6(6)年の満了後、特別行政区を行使することはできない。9 B.4非定型肺炎運動。特別行政区を行使する際、授権者は特別行政区の1株当たりの株式について金を受け取る権利があり、金額は(I)特別行政区の当日ナスダックが報道またはオファーした最後の取引日の株式収市価が(Ii)行使特別行政区の当日の市価が(Ii)の執行価格を超えた金額(ありあれば)に等しい。この金は香港特別行政区が権力を行使した日から一度に上記の終値で株式形式で一度に支払うことになる。当社が授権者の行使通知を受けた日から、検索権を行使したと見なすべきであることが明らかになった。9 B.5本計画は、オプションの他のすべての条項および条件に適用され、必要な融通後、SARSに適用されるべきである。10.業績奨励：10.1管理人の全権及び絶対的な情動権及び決定権の規定の下で、管理人は本計画に基づいて奨励を付与することを決定することができ、当該等の奨励の行使又は帰属(何者の適用に応じて定める)は、当社及び/又は連属会社及び/又は当社又は連属会社の分部又は他の業務単位及び/又は引受人の表現に依存し、管理人によって決められ、承継者の客観的な基準に基づいて通知しなければならない(“業績奨励(S))。各業績賞を付与する際には、署長は、適用される業績期限(“業績期限”)、業績式(“業績式”)および1つまたは複数の業績目標(“業績目標(S)”)を書面で決定し、業績期限が終了したときに、業績評価が付与されたおよび/または行使可能な程度(総称して“業績条件”と呼ぶ)を決定しなければならない。インセンティブの履行条件は、授権期間以外に、または許可期間の代替として決定されてもよいことが明確にされている。10.2業績ベースの報酬が付与された後、署長は、適切な場合に、その唯一かつ絶対的な裁量決定権で任意の業績条件を修正することができる。上記の規定を減損することなく、管理者が業務における変化を判断した場合、

当社の運営、会社構造又は資本構造、又は当社又は連合会社の業務運営方式、又はその他のイベント又は状況による履行条件が適合しない場合は、管理人は管理人が適切であると認める場合には、当該等の履行条件を全部又は部分的に修正することができる。被贈与者が契約期間中に抜擢され、降格され、または異なる業務部門または機能に異動された場合、管理者は、その履行条件または履行期間がもはや適切ではないと判断することができ、(I)適切と思われる履行条件または適用される履行期間を調整、変更またはキャンセルし、これらの条件および期間を初期条件および期間に相当させることができ、または(Ii)管理人によって決定された金額の現金を受贈者に支払うことができる。10.3適用される表現条件を満たしているため、表現に基づく報酬が部分(ただし、全てではない)関連株式の帰属および/または行使可能報酬となった場合、その報酬は無効となり、その保有株式残高について行使することはできない。10.4以下のイベントが発生しただけで、履行条件を自動的に放棄してはならない：(I)サービス停止、(Ii)会社取引、(Iii)以下11.5節の他の調整、または(Iv)以下11.5節の販売。10.5業績目標の測定。業績目標は、1つまたは複数の業務または財務業績指標によって達成されるべき目標に基づいて管理者によって決定されなければならず、これらの指標の意味は、会社の財務諸表に使用されるものと同じでなければならない、または、これらの用語が会社の財務諸表に使用されていない場合、公認会計原則または会社業界によって一般的に使用される意味(“業績指標”)に適用される意味を有するべきである。本計画の場合、業績奨励に適用される業績計量は、業績奨励に適した業績目標を確立した後に発生する任意の会計基準の変化または署長によって決定された非常、非常または非日常的な項目の影響(積極的でも消極的でも)を含むが、これらに限定されないが、(A)資産減記または減価費用、(B)訴訟またはクレーム判決または和解、(C)報告結果に影響する税法、会計原則または他の法律または規定の変化の影響を含む公認会計原則に従って計算されるべきである。(D)再構成および再構成スキームの計算すべき項目、(E)買収または剥離、(F)為替損益。毎回このような調整(ある場合)は、異なる時期に業績評価基準を計算するために一致した基礎を提供するためにのみ使用され、業績ベースの奨励における助成者の権利が希釈または拡大されることを防止しなければならない。業績評価基準は、管理人によって決定することができる：収入、売上、費用、営業収入、毛金利、営業利益率、株式ベースの給与費用、利息、税項目、減価償却と償却前の収益、税引き前利益、純営業収入、純収入、

経済的価値、自由キャッシュフロー、経営キャッシュフロー、株価、1株当たり収益、株主権益リターン、資本リターン、資産リターン、投資リターン、従業員満足度、従業員保留、現金、現金等価物および有価証券の残高、市場シェア、顧客満足度、製品開発、研究開発費用、確定された特別プロジェクトの完了、合弁企業または他の会社の取引の完了、および署長が決定した任意の他の業績目標。10.6業績に基づくオプション期間。管理人が別の決定がない限り、第8.4節及び上記8.6節に規定された一般的な場合には、管理人が別の規定がない限り、授与された日から7(7)年以内に、付与された任意の業績オプションが行使されておらず、かつ業績奨励制約を受けた株式がまだ支払われていない場合は、当該等の業績奨励及び当該株式を取得する権利は終了すべきであり、譲受人が当該等報酬におけるすべての権益及び権利は自動的に終了しなければならず、当該等の業績奨励制約を受けた株式は、再び本計画、本計画のいずれかのサブ計画に従って付与することができる。本プロトコルは6節で規定したとおりである.10.7この計画は、報酬の他のすべての条項および条件に適用され、必要な修正後、業績ベースの報酬に適用されなければなりません。11.調整、清算、および会社取引：11.1調整。任意の適用法律に規定されている任意の必要な行動の規定の下で、株式分割、逆分割、株式配当、合併または再分類による発行済み株式数の増加または減少は、株式分割、逆株式分割、株式配当、合併または再分類によって増加または減少した発行株式の数、奨励が付与されていない株式の数、または奨励が廃止または満了した後に計画されていない株式の数、および奨励された株式の1株当たり価格を増加または減少させるために、取締役会が必要または適切と考える割合で調整されなければならない。または、会社が対価格を受信していない場合には、本計画の下で授権者の権利が希釈または拡大されることを防止するために、適切な調整を行うために、発行された株式の数の他の任意の増加または減少を行う。しかし、会社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けずに完了した”とみなされてはならない。本第11条の明確な規定を除いて、当社は、任意の種類の株式又は任意の種類の株式に変換可能な証券を発行し、そのために奨励された株式の数又は価格を影響又は調整してはならない。本第11条の明確な規定を除いて、本計画下の奨励付与は、会社が配当金を分配し、その証券を購入する権利又は配当金を分配する権利に影響を与えてはならない。11.2配当金の分配によるオプション価格の調整。もし…

当社は、その株主に発行されたすべての株式について現金配当金を発行し、当該等配当金を徴収する権利を決定する記録日(“決定日”)が、本合意により付与された任意の購入持分の行使日よりも早い場合には、決定日前に付与されたが行使されていない各購入持分の行使価格について、割り当てられた1株当たりの配当金総額に相当する金額を減算しなければならない。均等に割り当てられた通貨が使用価格を宣言する通貨と異なる場合、減値は、適用されるような決定された日の代表的な為替レートに基づいて、行使価格と同じ通貨で計算される。取締役会が別途決定しない限り、行使価格は株式額面以下に減少しない。ここで、行使価格が最高1株当たり額面のRSUとオプションについては、現金配当金の分配によって調整してはならないことを明らかにする。11.3クリーニングが終了しました。取締役会に別段の規定がない限り、当社が解散または清算を提案した場合、まだ下されていないすべての裁決は、その提案行動が完了する直前に終了します。この場合、取締役会は、任意の裁決が取締役会が指定した日に終了することを宣言し、他の方法で帰属または行使しない裁決を含む、各被贈与者にその裁決またはそれを帰属させる権利を与えることができる。11.4会社が取引します。(A)会社取引(上記会社取引定義第(i-iv)節で定義されているように)の場合、当該会社取引の発効日の直前に、取締役会は、他の事項を除いて、各報酬は、取締役会によって一意かつ絶対的に適宜決定することができる：(I)被贈与者が相続エンティティ報酬を行使することができるように、またはその会社の取引を完了することによって授権者に発行可能な相続エンティティの証券数およびカテゴリの代わりに、その会社の取引を完了することによって決定することができる。会社の取引の交換割合または支払いの対価格、報酬の帰属期間および業績条件(例えば、ある)を考慮し、管理人は、各被贈与者に付与された後続のエンティティ報酬の数を計算することに関連する他の条項および要因を考慮して、報酬が、その会社の取引の発効日の直前に付与または行使されるかどうか(例えば、適用される)。または(Ii)被贈与者が、当該会社の取引が完了したときに被贈与者に発行されるべき証券の数およびカテゴリについて、当該報酬またはその報酬帰属を行使することができるように、被贈与者が当該会社の取引において支払われる交換比率または対価、帰属期間および表現を考慮することができ、その報酬がその会社の取引発効日の直前に帰属または行使された場合、被贈与者は、その報酬またはその/彼女の報酬帰属を行使することができるようにするために、任意の相続エンティティによって負担される

報酬の条件(ある場合)および取締役会がこの目的に関連すると考えている他の条項および要因。(Iii)当社の株主が会社の取引で受け取った1株当たりの価格とその奨励の使用価格、購入価格または額面(場合によっては)との差額に相当する対価で報酬を現金化することを決定する。第(I)または(Ii)項の行動があれば，1株当たりの行使価格に応じて適切に調整し，そのような行動を反映させる.(B)会社の取引が完了した後、取締役会が上記(A)の分節項のいずれかの選択を行使した場合、すべての未払いの裁決は終了及び未償還を停止するが、継承実体が負担する範囲は除外する。(C)上記の規定があるにもかかわらず、計画条文に従って取締役会又は管理人が行使する権限を減損することなく、取締役会が上記11.4(A)(I)又は11.4(A)(Ii)条のいずれかの条文を裁量的に決定する全権及び全権を有する場合には、当社の株主が受け取る対価は、完全に相続実体の証券からなる会社取引ではなく、又はその等の対価が現金又は相続実体でない証券の資産であることに準用される。11.5販売。当社組織定款細則のいずれかの条文及び取締役会唯一及び絶対適宜決定権の規定の下で、売却を行う場合には、1名につき1人当たり責任があり、その保有する自社株式及び/又は奨励を参加して売却する責任があり、当該等の株式又は奨励の売却価格は、売却事項に等しい売却事項の下で販売される任意の他の普通株の価格(かつ取締役会が別途決定されていない限り、適用される行使価格を差し引く必要がある)とともに、任意の奨励に関する条項による関連価格変動を考慮し、取締役会の絶対裁量決定権規約の制限を受ける。売却については、“当社のすべてまたはほとんどの発行済み株式および発行済み株式が売却されるかどうか”は、取締役会がその絶対裁量権を行使して最終的および最終決定を下す。11.6本計画に基づいて奨励を付与することは、当社がその資本または業務構造または合併、合併、解散、清算または売却または譲渡の全部または任意の部分または資産を調整、再分類、再構成、または他の方法で変更する権利に影響を与えてはならない。12.譲渡の制限：

12.1管理署長が別の決定を持たない限り、遺言または相続法および分配法に加えて、被贈与者はいかなる報酬も譲渡または譲渡することはできないが、被贈与者の存命中には、報酬は、被贈与者または被贈与者の保護者または法定代理人によってのみ行使されることができる(場合に応じて)。授権書の条項は，受贈者の受益者，遺言執行人，管理人，相続人，相続人に対して拘束力がある。行使または帰属奨励の際に得られる任意の米国預託証明書または株式は、適用される証券および他の現地法律に基づいてのみ譲渡され、免除がない限り、譲渡の重大な法律または法規によって制限される可能性がある(登録または他の方法による)。12.2営業者による非公開情報の使用のロックおよび制限。譲渡者が行使した株式を売却する権利は、当社またはその引受業者によって時々または特定の場合に要求されるいくつかの制限(販売禁止期間を含む)を受ける可能性があり、引授者は無条件に同意し、そのような制限を受けることができる。また、授権者が行使した株式を売却する権利は、適用される法律の制約を受け、非公開情報の使用に関する制限を含み、適用されれば。13.計画の期限および修正案：13.1署長が別の決定をしない限り、計画は議会が計画を採択した日から10(10)年まで継続しなければならない。以上のように，終了時にまだ下されていないすべての裁決は，本計画の規定に従って，そのような決裁を証明する文書が完全な効力と効力を有することを継続しなければならない.13.2適用される法律および法規の規定の下で、取締役会は、帰属および使用期間の変更を含むが、これらに限定されないが、計画を随時、適宜修正、変更、延長または終了することができる。また、署長は、計画に基づいて二次計画を通過し、計画の一部として、任意の被贈与者居住国のすべての関連及び適用された法律及び条例を遵守することができる。13.3決裁の修正。管理庁長官は、任意の1つまたは複数の報酬の条項を随時および時々修正することができるが、許可者の書面で同意されない限り、いかなる報酬の権利も、このような修正によって損なわれてはならない(本計画によって明確に許可されたように、署長が取った任意の行動が、本計画についての報酬の修正を構成してはならないという理解がある)。上記の規定があるにもかかわらず、適用される法律の制限の下で、被贈与者の同意に影響を受けない場合、署長は、報酬が適用される任意の税金法律、規則、法規、またはガイドラインに適合するように、必要に応じて、任意の1つまたは複数の報酬の条項を修正することができる

14.源泉徴収および税務結果：14.1付与、帰属または行使(場合に応じて)、または報酬に制限された株式または任意の他のイベントまたは行為(当社または引受人)を処置することによって生じるすべての税金結果および義務は、引受人によって独自に負担されるべきであり、授与者は、会社を賠償し、そのような税金の任意およびすべての責任から保護すべきであり、これらの税金の任意の必要性を控除または抑留する必要性の金銭的責任を含むが、これらに限定されない。上記の規定にもかかわらず、当社が当該計画に基づいて付与された任意の奨励金を行使又は帰属する際に株式を交付する義務は、適用法律又は慣行に規定されているすべての適用源泉税の要求に適合しなければならない。14.2株式を差し押さえる。当社は権利はありますが、行使又は帰属奨励の際に引受人に発行可能な株式から控除したり、引受人の入札を受けたいくつかの全株式を差し引く義務はありません。その公平時価は当社が決定し、当社が当社の任意の源泉徴収税責任を履行できるようにします。14.3必要な金がすべて支払われるか、または保証されるまで、当社は、授権者にいかなる株式(または株)の売却も要求されない。14.4当社が任意の時間に要求を提出した場合、引授人は、要求を提出してから10日以内に、適用される現地の法律及び法規を遵守するため、又はその中から任意の利益を得るために合理的に必要な株式譲渡又はその他の処置に関する任意の資料を当社に提供しなければならない。15.雑項目：15.1連続雇用。本計画または本計画に基づいて付与された奨励は、いかなる保証人の雇用またはサービスを継続するために、当社にいかなる義務も加えません。本計画又は本計画に基づいて付与されたいかなる報酬も、任意の保証人に、任意の特定の期間内に当社の雇用又はサービスを継続する権利、又は任意の方法で、当社が任意の時間、任意の理由で、その等の雇用又はサービスを終了する理由があるか否かにかかわらず、いかなる方法で干渉又は制限する権利を与えてはならない。15.2本計画には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、授権者が、授権者と当社との間の従業員-雇用主またはサービスプロバイダ-顧客関係によって生じる任意の権利を有する資格があるかどうかを計算する際には、計画、付与、帰属または報酬の行使または株式の売却によって譲渡者に帰属する(または帰属とみなされる)引受人の任意の収入を考慮してはならない。15.3法律が適用される。当該計画及びその計画に基づいて又はその計画に基づいて発行されたすべての文書

これに関連する法律は、イスラエル国民の法律によって管轄され、イスラエル国民の法律に従って解釈されるべきであるが、その国の法律選択規則は含まれていない。15.4資金の運用。当社は、その計画に基づいて付与された報酬(何者に適用されるかに応じて決定される)の行使又は帰属に応じて株式を売却して得られた任意の金を、当社の一般企業用途に使用する。15.5複数のプロトコル。各賞の条項は、同一時間または任意の他の時間に本計画に従って付与された他の賞とは異なる場合がある。本計画の有効期間内に、管理人は、以前に当該受贈者に付与された1つまたは複数の報酬の補充または代替として、1人の受贈者に1回以上の報酬を付与することもできる。複数の賞の付与は、1つの付与通知または複数の付与通知によって証明され、具体的には署長によって決定されることができる。15.6本計画の非排他性。取締役会は、この計画を採択し、以前に承認された報酬スケジュールを修正、修正、または撤回すると解釈してはならず、または、当該計画に基づいて株式報酬を付与することを含むが、これらに限定されないが、そのような計画を適用することができるが、特定の場合にのみ適用可能であるか、または特定の場合にのみ適用されることができる。15.7追/追回。本計画により付与されたすべてのボーナスは、時々改訂された役員報酬政策に基づいて返金されます。さらに、取締役会は、バッチ通知書または追跡政策に、取締役会が必要または適切であると思う他の追跡、追跡、または復元条文を適用することができる。どんな場合でも、そのような政策の採択や修正は、いかなる保証人の事前同意も必要としない。1つの裁決が1つ以上のこのような政策に支配されている場合は、その裁決は最も厳しい追戻しまたは補償条項を有する政策で管轄されなければならないが、適用される法律を遵守しなければならない。15.8データプライバシー。任意の奨励を受ける条件として、各受賞者は、本項で述べた個人データを当社が収集、使用、移転することに明確かつ曖昧ではなく、適用された場合に会社間で個人データを収集、使用、移転することを目的としており、その唯一の目的は、従業員が住んでいる国から他国に移行することを含む、このようなデータを従業員が居住する国から他の国に移転することを含む、その唯一の目的は、会社が適宜決定することである。16.本計画の規定は、適用される法律、規則、および規定から逸脱していると解釈してはなりません。*

ニースシステム有限公司1.一般的に1.1本増編(“増編”)は、イスラエルの住民に属する受贈者、または税務目的のためにイスラエルの住民とみなされ、イスラエル所得税S(総称して“イスラエルの贈与者”)から課税される被贈与者にのみ適用される。以下の規定は、Niceシステム有限公司の2016年度株式インセンティブ計画(以下“計画”と略す)の構成要素を構成し、当該計画は奨励の付与に適用される。1.2本付録は、イスラエルの法律規定の要件、特にイスラエル税務条例(以下の定義)の規定に適合するように、イスラエルの被贈与者に付与された奨励条項のみを修正するために、本計画の継続として理解されるべきであり、これらの規定は、時々改正または置換される可能性がある。なお，本付録では，他のカテゴリの譲受人に対して本計画を追加または修正しない.1.3本計画と本付録は相補的であり，一体と見なすべきである.もし本付録の規定が本計画がイスラエルの受贈者に付与された報酬について何か衝突した場合、明示的であっても黙示されていても、本付録の規定を基準としなければならない。1.4本付録で明確に定義されていない任意の大文字用語は、本計画で与えられた定義または解釈に従って解釈されるべきである。2.定義“102賞”とは、税務条例第102節、“102細則”及びそれに基づいて公布された任意の他の条例、裁決、手続又は明確な規定、又は“税務条例”の任意の他の今後このような賞の授与に関連する章に基づいて、イスラエルの従業員、取締役又は当社の他の公職者(ホールディングス株主を除く)に授与される賞を意味する。“102(C)奨励”とは、税務条例第102(C)節に詳細に規定されている課税経路の制限を受けない102報酬を意味する。“3(I)奨励”とは、税務条例第3(I)節の規定及び当該等の規定に基づいて公布された規則及び規則、又は税務条例において後日発行に関連する任意の他の章に基づいて、当社のイスラエルのコンサルタント、請負者又は持株株主にオプション又はRSUを付与することを意味する

“受益受贈者”とは、受託者がその利益のために信託を持って報酬を与える受贈者のことである。“資本増値税路線”とは，税務条例第102(B)(2)条下の資本増値税路線をいう。“持株株主”とは，税務条例第32(9)(A)条に規定されている会社の“持株株主”をいう。“最低信託期間”とは、税務ルートの下で、受給者が税務条例第102条に規定する税務ルートが提供する税務優遇を最大限に享受できるようにするために、信託形式で保有する奨励及び/又は株式行使に要する最短時間をいう。“普通所得路線”とは、税務条例第102(B)(1)条下の一般所得路線をいう。“権利”とは、行使された株式について発行される権利であり、紅株を含む。“102条規則”とは、2003年のイスラエル所得税規則(従業員に株式を発行する際の税収減免)を意味する。“課税路線”とは、一般所得路線または資本収益路線を意味する。税務条例はイスラエル所得税条例を意味する[新版]1961年に改訂されました“信託”とは，受託者が税務ルートの指示に基づいて，受益者の利益のために信託形式で奨励または行使株式を保有することを意味する。“受託者”とは、署長が次の第3節の規定により指定された受託者を意味し、102項の裁決について、イスラエルの税務機関によって承認された受託者をいう。3.管理：3.1本計画の一般条項及び条件、税務条例及びその他の適用される法律及び法規に適合する場合、管理署署長は全権及び随時適宜決定することがある：(A)102個の奨励の付与について、当社は一般収入経路又は資本収益経路を選択して102個の奨励、及び受託者の身分を付与すべきであり、受託者は計画の規定及び当時の現行課税経路に基づいて当該102個の奨励を受ける

管理人が、会社が102個の奨励の付与のために1つの課税経路を選択すべきであると決定した場合、このような選択後に行われる102個の奨励のすべての付与は、選択された課税経路に従うべきであり、会社は、当時の現行の課税経路に基づいて102個の奨励を初めて付与した納税年度終了後1年後、または任意の短いまたはそれ以上の期間が経過した後(法律で規定されている場合)にのみ、この選択を変更する権利がある。および(B)3(I)賞の授与--3(I)賞が計画の条項および条件に応じて受託者に授与されるか否か，および計画の条文に従って当該3(I)賞を授与しなければならない受託者の身分である.3.2上記の規定にもかかわらず、署名者は、102(C)の報酬をいつでも断続的に付与することができる。4.授賞及び発行株式：税務条例及び適用法律の規定の下で、(A)当社のイスラエル従業員、取締役及び上級職員(持株株主を除く)に付与されたすべての賞は102賞とし、(B)当社のイスラエルのコンサルタント、請負業者又は持株株主に付与されたすべての賞は、3(I)個の賞とする。5.信頼：5.1一般。(A)報酬が受託者に入金された場合、受託者は、受託者の利益のために、各報酬及び任意の行使された株式を信託形態で保有しなければならない。(B)第102条によれば、一般収入経路又は資本収益経路(何者に適用されるかに依存する)に応じて102項目の報酬(及び任意の行使された株式)に提供される税務優遇は、受託者が適用される最低信託期間内に102項目の報酬を保有することに依存する。(C)受託者に付与された102項目の報酬については、以下の条文が適用される：(I)102項の奨励を受けた被贈与者は、最低受託期間の満了前に行使された株式を売却する権利がないか、または行使された株式を信託から譲渡する権利がない(または102項の奨励)、および(Ii)任意およびすべての権利は、受託者に発行され、これによって保有されなければならない

最低信託期間が満了するまで、当該等の権利は、当該等の行使済み株式に適用される課税路線に制限されなければならない。(D)上記の規定があるにもかかわらず、行使された株式又は権利は、売却又は譲渡することができ、受託者は、最低受託期間の満了前に当該等が行使した株式又は権利を解除することができるが、税務条例第102条及び第102条の規則第7条及び税務条例の任意の他の章の他の条文及び当該条例に基づいて随時公布される任意の関連規定、裁定、手続及び明確に基づいて税金を納付又は源泉徴収しなければならない。(E)当社は、任意の適用される法律、規則及び条例に従って、本計画により発行された受託者の行使済み株式を受託者名義に登録し、当該等株式が本条例の規定により信託から解除されるまで、イスラエルの受託者の利益を基準としなければならない。当社が本計画に基づいて受託者に保管されているいずれかの行使済み株式を代表する証明書を発行しなければならない場合は、当該等の証明書は受託者に保管し、当該等の行使済み株式が本条例の規定により信託基金から解除されるまで受託者が保有しなければならない。(F)本契約条項の規定の下で、行使又は帰属後のいずれかの場合には、(I)任意の被授権者の書面要求に応じて、受託者は、自社が要求する文書(S)に署名し、当社に要求された文書(S)を交付し、行使権を行使した株式を信託を免除するが、受託者は、後者がこの項の解除前又はそれと同時に当該等の権利を解除しない限り、当該等の行使済み株式を当該実益授権者に解除してはならない。受託者に形式的および実質的に受託者を満足させる証拠を提供し、この釈放時に納付すべきすべての税金(あれば)が保証されていることを証明する。(Ii)本契約条項の規定の下で、株式が証券市場に上場した場合、当社及び/又は受託者は、実益授権者がいかなる権利を譲渡するかの書面指示の下で、その合理的な努力を尽くしてこの売却を完了し、この取引において購入価格で得られた金を保証するために適切な手配を行うとともに、当該株式を買い手に譲渡する。当社及び/又は受託者(何者に適用されるかに応じて)は、当該等の収益の中から当該販売のために支払うべき税金のいずれもを源泉徴収し、源泉徴収した金を適切な税務機関に送金し、その残高を受益受贈者に直接支払い、このように控除され、上記税務機関に支払われた額を当該受給者に報告しなければならない

5.2投票権。管理人が別途決定しない限り、受託者が行使した株式を保有している限り、当該等が行使した株式の当社株主総会における投票権は受託者の手に保留される。しかし、受託者は株主総会で当該等の投票権を行使する責任はなく、信託が保有する任意の株式を引授者の当社株主の任意の会議に通知する責任もない。上記の規定を減損することなく、102項目の奨励について、そのような株式は、第102条の規定及びその公布された任意の規則、法規又は命令に従って投票されなければならない。5.3配当金。任意の適用される法律、税務裁決、またはイスラエルの税務当局のガイドラインの規定の下で、利益を受ける譲受人を代表して受託者に保管されている株式が信託の形態で所有されている限り、その株式について支払われ又は分配された現金配当金は、当該受益者に直接分配され、配当金分配の任意の適用税項の制約を受けなければならず、適用される場合は、税務条例第102節、第102条の規則及びその公布された法規又は命令の規定に適合しなければならない。5.4行使通知。信託において行われる第102回奨励については，任意の権力行使の通知の副は受託者に提供されなければならず，その形態及び方法は，受託者が税務条例第102条の要求に従って決定される。6.贈与通知：6.1贈与通知他に加えて、イスラエルの被贈与者に授与された賞が102賞(特に102賞が一般収入経路、資本収益経路、AS 102(C)賞に基づいて授与されるか)、または3(I)賞であるかを説明しなければならない。第102項の裁決を証明するロット通知書は，当該等の裁決に適用される税務条例の条文に制限されなければならない。6.2さらに、税務ルートに従って第102条の奨励を受けた各相続人1人当たりは、(I)税務条例第102条の条文および適用された税務路線に詳しい旨の声明を署名し、(Ii)適用された最低信託期間が満了する前に、そのような売却および/または譲渡に関連するすべての税金を支払わない限り、報酬および/または行使された株式を売却または譲渡しないことを約束しなければならない。7.売却：本計画11.5節に記載の売却の場合、信託方式で保有する株式については、受託者が信託方式で保有している株式を譲渡し、株式譲渡契約を含む株式の譲渡を完了するために任意の書類に署名するが、受託者が取締役会の通知を受けることを前提とする。ここで、(I)当社のすべてまたは実質的にすべての発行済み株式が発行された株式は、

したがって，受託者は，この計画11.5節の規定により，信託方式で保有している株式を譲渡する責任があり，及び(Ii)当社は，株が信託から解放されたときに支払うべきすべての税金を源から源泉徴収し，受託者に委託者に信納させる証拠を提供し，当該等税が確実に納付されていることを証明する責任があり，及び(Iii)当社には，株式の対価(適用の少ない税金及び強制支払い)を直接譲渡して引受人に譲渡する責任がある。8.譲渡の制限：本計画第12条の規定に加えて、受託者が被贈与者を代表して報酬及び/又は株式を保有している限り、被贈与者は株式のすべての権利を個人であり、遺言又は相続法及び分配法に基づく限り、譲渡、譲渡、質権又は担保を行うことができない。9.税収：9.1本計画第14節の規定を減損することなく、本計画14.1節の規定は、受託者がとる行動にも適用されなければならない。したがって、本計画14.1節の規定を減損することなく、譲受人は、受託者を賠償し、そのような税金の任意およびすべての責任から保護しなければならないが、贈与者に支払われた任意の金からそのような税金を差し押さえまたは抑留した必要性に関する金銭的責任を含むが、これらに限定されない。9.2受託者は、すべての必要な税金が完全に納付されるか、または保証されるまで、引受人に任意の株式(または株)を発行することを要求されてはならない。9.3第102項の奨励については、税務条例第102条、第102条の規則及び当該条文に基づいて公布された規則又は命令のいずれかの規定、例えば、税務条例第102条に基づいて本計画又は本付録に明文で規定されていないいかなる税務待遇を受け入れ及び/又は保留するためには、当社及びイスラエルの授授者に対して拘束力があるとみなされるべきである。9.4保証。もし受授者に102(C)の奨励が付与され、授権者が任意の理由で採用またはサービスを終了された場合、当該授権者は、後日税務条例第102条、第102条の規則及びそれに基づいて公布された規則又は命令の規定により、当該102(C)の奨励によって徴収された行使済み株式の売却に必要なすべての税金を行使して担保又は担保を提供することを保証又は担保を提供しなければならない。*付録A

ニースシステム有限公司2016年の米国公民または米国在住外国人の受贈者株式インセンティブ計画付録は、米国の法律に基づいて連邦所得税を納付しなければならない被贈与者に対する奨励については、以下の要求を適用しなければならない：1.オプションの行使価格は、付与日までの30暦以内の会社の米国預託証明書のナスダック市場での終値の平均値に等しいか、または管理人が自ら決定しなければならない。一貫して適用され、米国財務省条例1.409 A-1(B)(5)節に適合する任意の他の推定方法に基づく。2.このような奨励金の発行、解釈、管理は、各方面において、改正された“1986年国内税法”(“米国税法”と略称する)第409 a節の要件に適合しなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下、及び本計画第11.2節に逆の規定又はその他の規定があるにもかかわらず、任意の株式購入の1株当たりの行使価格が第409 A条の規定を満たしていない場合は、当該等の株式購入権を付与した後に引き下げてはならない。3.このような報酬の作成、解釈、および管理は、ある場合、任意の株主承認規則を遵守することを含む、米国法162(M)条の業績報酬要件にすべて適合しなければならない。前述の一般性を制限することなく、本計画のいくつかの規定が逆であっても、本計画の8.6(A)(Iii)および10.2節に限定されないが、業績奨励要求を修正または遵守するとみなされる場合には、米国法第162(M)節の業績補償規則に適合しない場合には、業績奨励要求に適合すると修正または適合するとみなされてはならない。4.このような報酬の発行、解釈、および管理は、様々な点で、金パラシュート支払いの制御に対する米国法第280 G節の変更および制限に適合しなければならない。前述の一般性を制限することなく、本計画のいくつかの規定が逆であっても、本計画の7.4節を含むが、管理者が別の決定がない限り、許可(または報酬の他の変更)を加速させることはできず、加速(または他の報酬の変更)が米国法典280 G節の要件を満たさないことになる