米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

四半期終了時 2023年3月31日

または

______ から ______ への移行期間中

コミッションファイル番号: 333-261062

8 ザ・グリーン・スイート 4000, ドーバー, DE19901

(主要執行機関の住所)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (302) 538-4165

同法第12条 (b) に従って登録された証券：なし

同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章のss.232.405）に従って提出する必要があったすべてのインタラクティブデータファイルを、登録者が電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。:

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

2023年5月16日現在発行されている登録者の普通株式、1株あたり額面0.001ドルは 464,192,444シェア

ヒーロー・テクノロジーズ株式会社

フォーム10-Qへのインデックス

文脈上別段の指示がない限り、このForm 10-Qの四半期報告書または四半期報告書で言及されている「Hero Technologies」、「当社」、「当社」は、Hero Technologies, Inc.、および該当する場合はその子会社を指します。

Form 10-Qのこの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の計画、見積もり、および信念を反映しています。これらの記述には、既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれているため、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画」、「潜在的」、「予測する」、「プロジェクト」、「すべき」、「する」などの表現で将来の見通しに関する記述を識別できます。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクや不確実性の影響を受けます。これらのリスクと不確実性のため、このレポートに記載されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があります。これらのリスクと不確実性には、このフォーム10-Qの四半期報告書のパートII、項目IA「リスク要因」、および2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書のパートI、項目IA「リスク要因」に含まれるリスクが含まれますが、これらに限定されません。

これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。また、将来の見通しに関する記述は、この文書の日付時点での当社の推定と仮定にすぎません。将来の実際の業績が予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、この文書を読むべきです。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。

Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されているすべての商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。

パートI — 財務情報

項目1 — 財務諸表

ヒーローテクノロジーズ株式会社

連結貸借対照表

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヒーローテクノロジーズ株式会社

連結損益計算書と包括損失

(未監査)

ヒーローテクノロジーズ株式会社

連結株主資本計算書（赤字）

(未監査)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヒーローテクノロジー株式会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヒーロー・テクノロジーズ株式会社

連結財務諸表の注記

(未監査)

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

[概要]

ヒーロー・テクノロジーズ社は初期段階の大麻会社です。同社はブラックボックス・システムズ・アンド・テクノロジーズ合同会社の過半数の株式を保有しています。BlackBoxは、光合成と大きな顕花植物の栽培を促進する最適な条件を提供するエアロポニック大麻栽培システムで、効率が向上します。BlackBoxプロジェクトは、エアロポニックス技術に基づいた大型の顕花植物を栽培するための環境成長室で構成されています。ヒーロー・テクノロジーズは、ハイ・リラクシング合同会社傘下のHighlyRelaxing.comを所有・運営しています。当社は、V Brokers LLCの資産を買収した後、VeteranHempco.comも運営しています。

私たちの主力プロジェクトであるBlackboxは、ミシガン州にマリファナのライセンスを申請しました。許可されれば、Blackboxはミシガン州で大麻を栽培して販売できるようになります。Blackboxは現在、ミシガン州のマリファナのライセンスを2つ探しています。1つは成人用、もう1つは薬用です。Blackboxのマリファナライセンスの現在の状況は、要約すると以下のようになります。

私たちの主力プロジェクトであるBlackboxは、ミシガン州にマリファナのライセンスを申請しました。許可されれば、Blackboxはミシガン州で大麻を栽培して販売できるようになります。Blackboxは現在、ミシガン州のマリファナのライセンスを2つ探しています。1つは成人用、もう1つは薬用です。Blackboxのマリファナライセンスの現在の状況は、要約すると以下のようになります。

Blackboxが成人用のクラスCのマリファナのライセンスを取得すると、次のようなさまざまな規定と義務の対象となります。

私たちの目標は、低コストの国内または国際ブランドの大麻企業になることです。業界で他に使われていないコスト測定方法により、製造コストをポンド単位で測定できるようになります。この情報を基に、1ポンドあたり150ドルから350ドルの生産コストを目標とし、大麻の卸売価格は2,400ドルから3,200ドルと見積もります。最終目標は、シードから販売まで完全に統合されたマルチステートオペレーター（MSO）になることです

しかし、事業計画の最終段階を実施するためには、他にも多くの進展が必要であり、これらの進展のいずれかが起こるという保証はなく、もし起こったとしても、私たちが計画を完全に実行できるという保証はありません。当社は、会社の将来の発展を促進するために、投資家と経験豊富な人材を引き続き探しています。経営陣は、他のビジネスチャンスを見直し、ビジネスの他の分野も調査しています。

Hero Technologiesの設立以来、私たちはリソースの大部分を資産と子会社の取得、会社の組織と人員配置、事業計画と実行、資金調達に費やしてきました。

2023年3月31日現在、収益を上げているのはベテランヘンプ社だけです。

以下に示されている期間における当社の運用明細書における以前の期間と比較した重要な変更については、以下で説明します。

2023年3月31日に終了した3か月間

将来の業績に最も大きく影響する要因は次のとおりです。

上記以外に、当社の収益や経費に重大な影響を及ぼした、またはもたらすと合理的に予想される傾向、出来事、不確実性はわかりません。

業務結果

2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の経営成績の比較。

売上と売上原価

2023年3月31日に終了した3か月間、売上に変化はありませんでした。2023年3月の売上は記録されていません。同様に、2023年3月31日に終了した3か月間の商品の売上原価に変化はありませんでした

営業経費

営業費用は204,567ドルから172,793ドルに減少しました。この減少は、コンサルティング費用、報酬費用、専門家費用、事務費、旅費、一般経費の減少によるものです。

コンサルティング

コンサルティング費用は3,271ドルから6,695ドルに増加しました。この増加は、マーケティング活動の増加によってもたらされました。

補償

報酬費用は153,800ドルから152,750ドルに減少しました。株式報酬の発行により、2022年3月の報酬は高くなりました。

専門家手数料

専門家報酬は26,601ドルから7,781ドルに下がりました。この減少は、大麻ライセンスプロジェクトの減少によるものです。

私たちのエネルギーと探検の遺産と大麻への移行

当社は2019年から2020年にかけて大幅な変更を受け、それによりさまざまな運営費が変動しました。2020年に社名が変更される前、当社はネバダ州に「ホロマン・エナジー・コーポレーション」という名前で設立されました。同社は以前、オーストラリアのクーパー盆地での石油とガスの探査に注力していました。しかし、2019年に当社は残りの石油・ガス資産を売却し、エネルギー産業の事業を中止しました。2020年5月1日、ホロマン・エナジー・コーポレーションのシリーズA優先株式がマゼンタ・バリュー・ホールディングスLLCによって購入されました。2020年7月20日、当社はネバダ州とともに社名をヒーロー・テクノロジーズ社に変更しました。その後、当社は大麻産業への移行を開始しました。

2020年9月10日、ヒーロー・テクノロジーズ社はブラックボックス・テクノロジーズ・アンド・システムズ合同会社を設立し、運営契約を締結しました。その後、社名はブラックボックス・システムズ・アンド・テクノロジーズLLCに変更されました。ブラックボックスプロジェクトは、エアロポニックス技術に基づいた大型の顕花植物を栽培するための環境成長室で構成されています。2020年11月3日、当社は、大麻とカンナビジオールを販売する国際的な小売および卸売オンラインストアを運営するVeteran Hemp Co. を買収しました。2020年11月4日、当社は購入しました www.highlrelaxing.comそして、「ハイ・リラックス」という名前でCBDの局所用薬とラブを販売し始めました。現在、Hero Technologies Inc. は、大麻遺伝子工学、医療および娯楽用大麻栽培用の農地、生産ライセンス、流通ライセンス、消費者向けパッケージ、小売事業、薬局を含む垂直統合型のビジネスモデルと計画を持つ大麻会社です。当社は、大麻産業の2つの主要セグメント、（i）栽培、（ii）薬局のビジネスモデル（組み合わせを含む）に焦点を当てています。当社は、高成長市場に焦点を当てた、拡大を続ける垂直統合型の大麻事業者です。Hero Technologies Inc. は、最高の種子遺伝学と栽培技術を組み合わせ、その栽培技術/技術をすべての施設と事業に活用し、拡大する予定です。当社のビジネスモデルには、栽培、ライセンス事業、加工事業、加工施設、製品の販売、ブランド創造、技術開発が含まれます。

資本資源と流動性

[概要]

創業以来、私たちは中核となる大麻事業からの収益が限られていることを認識しており、営業損失と事業からのマイナスのキャッシュフローを被ってきました。計画している大麻のエアロポニック栽培による製品はまだ商品化されておらず、温室の建設が完了するまで収益を生み出す見込みはありません。創業から2023年3月まで、私たちは株式の売却、借入金、およびサービス用に発行された株式による収益を通じて事業資金を調達してきました。私たちは、既存の現金および現金同等物と、このオファリングから予想される純収入により、当面の間、当社の営業費用と資本支出の要件を賄うことができると予想しています。

2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の資金源と（使用量）は以下のとおりです。

2023年3月31日までの9か月間の当社の重要な資本コミットメントは次のとおりです。

営業活動

2022年3月31日に終了した3か月間に、営業活動に52,940ドルの現金を使用しました。営業活動に使用された現金は、245,969ドルの純損失と21,475ドルの営業資産と負債の純減少を反映しています。現金の主な用途は、報酬費用、コンサルティング費用、専門家費用に関連する業務の資金でした。

2023年3月に終了した3か月間に、15,135ドルの現金を営業活動に使用しました。営業活動に使用された現金は、185,320ドルの純損失を反映しており、170,185ドルの営業資産と負債で相殺されました。現金の主な用途は、報酬費用、コンサルティング費用、専門家費用に関連する業務の資金でした。

投資活動

2022年3月31日に終了した3か月間、主に普通株式で決済された負債のため、現金以外の投資活動に0ドルを使用しました。2023年3月31日に終了した3か月間に、投資活動に対して0ドルを受け取りました。

資金調達活動

2022年3月31日に終了した3か月間に、資金調達活動により47万ドルが提供されました。2023年3月31日に終了した3か月間に、私たちは財務活動から0ドルを受け取りました。

2024年3月31日までの12か月間の重要な資本要件は9,000,000ドルになると予想しています。

上記以外に、流動性が実質的に増加または減少する、またはもたらす可能性がかなり高い傾向、要求、コミットメント、出来事、不確実性は把握していません。

上記以外に、予想される現金の出所や用途に大きな変化は見られません。

私たちは、自己資本を提供するという誰からの約束や取り決めも受けていません。

現在の損失、運転資金不足、累積赤字により、継続企業として存続する能力にかなりの疑問が生じます。

当社の現在の事業は、資本金の発行により調達された資本によって賄われています。さらに、将来、私募や公募増資、および/または社債発行を通じて、より多くの資金を調達することを決定する可能性があります。

資金要件

現金の主な用途は、主に報酬、コンサルティング料、専門家費用、一般管理費からなる運営費の資金調達です。

大麻産業には多くのリスクと不確実性があるため、必要な運営資金の正確な金額を見積もることはできません。私たちの将来の資金要件は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因によって決まります。

現在、私たちには信用枠や確約された資金源はありません。大麻産業と当社の中核事業には数多くのリスクと不確実性があるため、資本支出と運営支出の増加額を見積もることはできません。

それまでは、もしあれば、かなりの製品収益を生み出すことができるようになるまでは、株式公開やデット・ファイナンスを組み合わせて事業資金を調達する予定です。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する限り、所有権は希薄化され、これらの有価証券の条件には、普通株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優先権が含まれる場合があります。デット・ファイナンスや優先エクイティ・ファイナンス（可能な場合）には、追加債務の発生、買収や資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。必要に応じて、エクイティファイナンスやデットファイナンス、またはその他の取り決めを通じて追加の資金を調達できない場合、事業計画の実施を延期、制限、削減、または終了するよう求められることがあります。

重要な会計方針

当社の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、資産、負債、収益と費用の金額、および関連する偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。私たちは、過去の経験や、その状況下では妥当と考えられるその他のさまざまな仮定に基づいて継続的に見積もりを評価しています。その結果が、他の情報源からは容易にはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件により、これらの見積もりと異なる場合があります。以下は、当社の重要な会計方針の要約です。当社の財政状態と経営成績の描写にとって最も重要であり、多くの場合、本質的に不確実な事項の影響について見積もる必要があるため、経営陣の最も難しい、主観的、または複雑な判断を必要とする方針として定義されています。

当社の重要な会計方針の概要については、本書の一部として含まれている2022年12月31日財務諸表の注記2を参照してください。

見積もりの使用

一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣が見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりと前提条件は、財務諸表の日付で報告されている資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響します。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。主観性や判断力のレベルによっては、会計上の見積もりや仮定が会社にとって重要になる可能性があります。

売掛金

当社は、業界で慣習的だと思われるクレジット条件で顧客にクレジットを付与し、顧客の売掛金を裏付ける担保は必要ありません。当社では現在、未払いの売掛金、過去の回収情報、および既存の経済状況を検討した結果、疑わしい回収に対する引当金は支給していません。通常の売掛金期間は、請求書発行後30〜90日で、通常、期限が切れると期限が過ぎたとみなされます。延滞債権は、個人の信用評価と顧客の特定の状況に基づいて償却されます。

インベントリ

在庫は、在庫コスト（先入れ先出し）または在庫の現在の市場価格のいずれか低い方で評価されます。経営陣は在庫のコストを市場価値と比較し、在庫を市場価値よりも低い場合は市場価値に書き留めるようにしています。

長期存続資産

当社はASCトピック360の規定を適用します。 不動産、プラント、設備、これは、長期資産の減損または処分に関する財務会計および報告を扱っています。ASC 360では、減損の指標が存在し、それらの資産によって生み出されると推定される割引前のキャッシュフローが資産の帳簿価額よりも少ない場合に、事業に使用される長期資産に減損損失を記録することを義務付けています。その場合、帳簿価額が長期資産の公正価値を超える金額に基づいて損失が計上されます。処分される長期資産の損失も同様の方法で決定されますが、処分費用から公正価値が引き下げられる点が異なります。

収益認識

純売上高には、商品の売上、消費税を差し引いたもの、顧客プログラムとインセンティブが含まれます。当社は、会計基準体系化（「ASC」）トピック606（顧客との契約による収益）に従って次の手順を適用して収益を認識します。（1）顧客との契約の特定、（2）契約における履行義務の特定、（3）取引価格の決定、（4）契約の各履行義務への取引価格の配分、（5）各履行義務が履行されたときの収益の計上です。

当社は、商品が倉庫から卸売顧客に直接出荷されるときに売上を計上します（委託販売の場合を除く）。委託販売の場合、当社は荷受人が顧客に出荷した時点で売上を計上します。顧客に請求される送料と手数料も、関連商品の発送時の売上として認識されます。配送条件は通常FOBの配送ポイントで、所有権は顧客が出荷または小売店で購入した時点と場所で顧客に譲渡されます。委託販売の場合、荷受人が顧客に出荷すると同時に所有権が荷受人に移ります。顧客には、出荷後または小売店での購入時に、慣習的な返品権以外のキャンセル権限はありません。当社は、徴収され、さまざまな州に送金される売上税を売上と売上原価から除外しています

繰延収入

場合によっては、当社が製品の引き渡し前に支払いを受け取り、その収益は収益認識基準が満たされるまで繰り延されます。

株式ベースの報酬

当社は、FASB ASC トピック718に従って株式ベースの報酬を記録しています。 報酬 — 株式報酬。FASB ASC Topic 718では、株式ベースの従業員報酬の報酬費用を付与日に公正価値で測定し、その費用を従業員が必要とする勤続期間にわたって計上することを企業に求めています。当社は、従業員および非従業員に発行されるストックオプションおよびその他の株式ベースの報酬の付与日の公正価値を運用明細書に定めています。

オフバランスシートアレンジメント

当社は、現在または将来の財務状況または経営成績に重大な影響を及ぼすと予想される非連結事業体との貸借対照表外の取り決め、取引、義務、またはその他の関係を維持しません。

ゴーイング・コンサー

2023年3月31日までの当社の純損失は、当社が継続企業として存続する能力について、ある程度またはかなりの疑問を投げかけています。

最近の会計上の宣言

2022年12月31日に終了した年度に、当社はASC 2020-06「負債—転換およびその他のオプションを伴う債務（サブトピック47020）およびデリバティブとヘッジ—企業自己株式契約（サブトピック81540）」を採用しました。ASC 2020-06は、転換社債と転換優先株の許容会計モデルの数を減らします。ASC 2020-06の実施は、当社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。

競争

私たちは、大規模で資金の豊富なナショナルブランドと、増え続ける大麻業界のブティックサービスプロバイダーの両方との激しい競争に直面しています。私たちは現在、この分野でこのようなプロバイダーを69社追跡しており、業界におけるその進捗状況と存在感を継続的に監視しながら、当社独自のライセンス提供を引き続き実証するよう努めています。また、大麻産業に直接関与している、または大麻産業にあまり関与していない88社の公開企業を追跡しています。

規制上の考慮事項

マリファナはSchedule-Iの規制薬物であり、連邦法では違法です。マリファナの使用が合法化された州でも、その使用は依然として連邦法違反です。

この目論見書の日付の時点で、36の州とコロンビア特別区が市民に医療用マリファナの使用を許可しています。さらに、15の州とコロンビア特別区では、成人の娯楽目的での大麻の使用が合法化されています。州法は、マリファナの使用と所持を全国レベルで違法とする連邦規制物質法と矛盾しています。バイデン政権は、オバマ政権の方針に従えば、医療マリファナの使用と配布を許可する州指定の法律を合法的に遵守している人々を起訴するよう連邦法執行機関に指示するためのリソースを使う可能性は低いでしょう。ただし、行政が連邦法の優先度の低い施行に関する方針を変更しないという保証はありません。さらに、これに続く新政権は、この方針を変更し、連邦法を強力に施行することを決定する可能性があります。連邦政府による現在の連邦法の施行にこのような変更があると、私たちに重大な経済的損害を与える可能性があります。

司法省は、以下のことを防止するために、マリファナに関する規制薬物法を引き続き施行すると述べています。

医療用マリファナ業界に影響を及ぼす法律や規制は常に変化しており、提案されている事業に悪影響を及ぼす可能性があります。地方、州、および連邦の医療用マリファナの法律や規制は、適用範囲が広く、解釈も変化する可能性があります。そのため、コンプライアンスに関連して多額の費用を負担したり、事業計画を変更したりする必要があります。さらに、これらの法律の違反、またはそのような違反の申し立ては、当社の事業に支障をきたし、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。将来、当社の事業に直接適用される規制が制定される可能性もあります。これらの絶え間なく変化する規制は、連邦の税制にも影響を及ぼし、申告書に対する税控除の請求が困難になる可能性があります。将来の法律、規制、解釈、または適用の性質を予測することはできません。また、追加の政府規制や行政の方針や手続きが、いつ公布されたとしても、その事業にどのような影響を与える可能性があるかを判断することもできません。

マリファナの使用は連邦法上違法であるため、ほとんどの銀行は、マリファナに関係する企業からの資金を預金として受け付けません。そのため、マリファナ業界に携わる企業は、自分の事業を受け入れてくれる銀行を見つけるのに苦労することがよくあります。銀行口座を開設できないと、運営が難しくなる可能性があります。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

小規模な報告会社なので、この商品に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手順。

当社の経営陣は、（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）または規則15d-15（e）で定義されている）開示管理および手続きのシステムを確立し、維持する責任があります。これは、当社が証券取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証することを目的としています。SECの規則とフォーム。開示の管理と手続きには、発行者が証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、必要な開示について適時に決定できるように、発行者の経営陣（最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に適切に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。経営陣は、情報開示の管理と手続きのシステムの有効性には本質的な限界があることを認識しています。また、管理や手続きは、どんなにうまく設計され運営されていても、管理目的の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。

このレポートの対象期間の終了時点で、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣が、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。評価の結果、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2023年3月31日時点で有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更：

2023年3月31日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高いと思われる変更はありませんでした。

パート 2

アイテム 1.法的手続き。

該当なし。

アイテム 1A.リスク要因。

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」として、当社はこの項目で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

当社は、これらの株式の売却に関連して、証券取引委員会規則504で規定されている免除を利用しました。これらの株式の売却に関する一般的な勧誘はありませんでした。これらの証券を取得した人は、自分の口座で取得しました。有価証券は、有効な登録届出書または登録免除に基づく場合を除き、売却することはできません。これらの有価証券の売却に関連して手数料は支払われませんでした。

2019年5月6日、当社はホロマン・バリュー・ホールディングスLLCに1株あたり0.013ドルで578,409株を発行しました。

2019年12月31日、当社はホロマン・バリュー・ホールディングスLLCに1株あたり0.007ドルで885,714株を発行しました。

2020年11月11日、当社はケビン・ガーバーズに1株あたり0.024ドルで3,757,437株を発行しました。

2020年11月24日、当社はコンクラーエンタープライズLLCに1株あたり0.024ドルで8,349,860株を発行しました。

2020年12月1日、当社はジェームズ・ブラッドリーに1株あたり0.0043ドルで1億株を発行しました。

2020年12月23日、当社はチェサピーク・グループ社に1株あたり0.03ドルで25万株を発行しました。

2020年12月31日、当社はダーク・アルファ・キャピタルに1株あたり0.00001ドルで1億株を発行しました

2021年1月7日、当社はケビン・ガーバーズに1株あたり0.024ドルで2,920,896株を発行しました。

2021年1月18日、当社はパトリオット・シールド・ナショナル合同会社に1株あたり0.05ドルで2,800,000株を発行しました。

2021年1月23日、当社はチェサピーク・グループ社に1株あたり0.01ドルで25万株を発行しました。

2021年1月29日、当社はコンクラー・エンタープライズに1株あたり0.024ドルで6,259,063株を発行しました。

2021年1月29日、当社はトラビス・クレッグに1株あたり0.024ドルで1,252,479株を発行しました。

2021年2月12日、当社はクリストファー・ガーテンに1株あたり0.024ドルで834,986株を発行しました。

2021年2月22日、当社はP2BキャピタルLLCに1株あたり0.035ドルで65,494,349株を発行しました。

2021年2月22日、当社はジェームズ・ブラッドリーに1株あたり0.001ドルで2,337,228株を発行しました。

2021年3月30日、当社はチェサピーク・グループ社に1株あたり0.001ドルで30万株を発行しました。

2021年9月15日、当社はトップライン・ホールディングス社に1株あたり0.001ドルで875,000株を発行しました。

2021年10月1日、当社はコンクラーエンタープライズLLCに1株あたり0.0667ドルで75万株を発行しました。

2021年10月11日、当社はチェサピーク・グループ社に1株あたり0.001ドルで30万株を発行しました。

2021年10月13日、当社はノース・エクイティーズ・コーポレーションに1株あたり0.001ドルで632,912株を発行しました。

2021年12月14日、当社はヘンリー・レオ・ステープルズ・ジュニアに1株あたり0.01ドルで50万株を発行しました。

2022年1月19日、当社はジュダ・ホールディングスLLCに1株あたり0.06ドルで33万株を発行しました。

2022年2月5日、当社はジャック・ベッカーに1株あたり0.05ドルで60万株を発行しました。

2022年3月15日、当社はトップライン・ホールディングス社に1株あたり0.051ドルで200万株を発行しました。

2022年6月27日、当社は無関係の認定投資家に1株あたり0.05ドルで200万株を発行しました。

2022年9月9日、当社はトップライン・ホールディングス社に1株あたり0.033ドルで200万株を発行しました。

2022年9月5日、当社はジャック・ベッカーに1株あたり0.034ドルで55万株を発行しました。

2022年9月27日、当社はリチャード・バワーソックに1株あたり0.055ドルで166,000株を発行しました。

2022年11月1日、当社は無関係の認定投資家に1株あたり0.020ドルで100万株を売却しました。

2022年11月7日、当社はマルシン・ドルウィラに69,444株を1株あたり0.043ドルの株価で発行しました。

2023年1月3日、当社は1株あたり0.020ドルで500万株の制限付普通株式をイガラ・コモンウェルス・リミテッド・トラスト・カンパニーに発行しました。

2023年1月30日、当社は無関係の認定投資家に150万株の普通株式を1株あたり0.010ドルの価格で売却しました。

2023年2月2日、当社は50万株の制限付普通株式を1株あたり0.023ドルでシェリーフ・エルカフィフに発行しました。

2023年3月31日、当社はトップライン・ホールディングス社の200万株を1株あたり0.0165ドルで発行しました。

2023年3月31日、当社は50万株の制限付普通株式を1株あたり0.0165ドルでシェリーフ・エルカフィフに発行しました。

当社は、これらの有価証券の売却に関連して、1933年の証券法第4 (a) (2) 条に規定されている免除を利用していました。これらの証券を取得したのは優秀な投資家で、会社の運営に関する完全な情報を提供されていました。これらの有価証券の売却に関する一般的な勧誘はありませんでした。これらの証券を取得した人は、自分の口座で取得しました。有価証券は、有効な登録届出書または登録免除に基づく場合を除き、売却することはできません。これらの有価証券の売却に関連して手数料は支払われませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

該当しません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

該当しません。

アイテム 6.展示品。

以下の展示品は、このレポートに提出された、または参照により組み込まれたものです。

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* 同じものを参考に組み込んだ

署名

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者がこの報告書に署名するよう正式に署名させました。