修正証明書

修正および改訂された法人設立証明書を6番目に

の

エクザクト・サイエンス株式会社

デラウェア州の法律に基づいて設立され存在する法人であるEXACT SCIENCES CORPORATION（以下「法人」）は、以下のことをここに証明します。

第一：この修正証明書は、法人の第6回修正および改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）の規定を修正するものです。

2つ目：この改正証明書は、デラウェア州一般会社法第242条に従い、「第7」条を削除し、その代わりに新しい第7条に置き換えて、以下のように法人の設立証明書の規定を修正します。

「第七

1.取締役の数。取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会の過半数の決議によって決定されるものとしますが、いかなる場合でも取締役の数が3名未満であってはなりません。取締役の数は、1人または複数の取締役の死亡、辞任、解任、または任期満了を理由に空席をなくす場合に限り、その時点で在任している取締役の過半数によっていつでも随時減員することができます。取締役は、議決権を有する株主によって年次株主総会で選出されるものとします。取締役は会社の株主である必要はありません。

2.取締役のクラス。当社の2026年年次株主総会（「2026年年次総会」）の終了まで、取締役はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けられます。2024暦年に開催される年次株主総会（「2024年年次総会」）で、またはそれ以降に当社の取締役に選出される各人は、取締役の任期が満了した人の後任となるか、空席を埋めるかにかかわらず、次回の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとします。2024年年次総会以前に選出された各理事は、選出された任期中、引き続き理事を務めます。いずれの場合も、各取締役は、その取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死亡、辞任、退職、失格、または解任されるまで在任するものとします。2026年の年次総会での取締役の選挙を皮切りに、取締役会は機密扱いされなくなり、すべての取締役は毎年選出され、次回の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、退職、失格、解任されるまで在任します。

3.取締役の選出。取締役の選挙は、会社の定款に規定されている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。

4.在職期間。本書に含まれるこれと異なる規定にかかわらず、各取締役は、後継者が選出され資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。

5.欠員。株主によって補充されない限り、取締役会の空席は、取締役会の拡大による欠員を含め、たとえ定足数未満であっても、その時点で在任している取締役の過半数の議決、または唯一残っている取締役によってのみ埋めることができます。空席を埋めるために任命された取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期で在任するものとする。ただし、2026年年次総会以前に選出された取締役の欠員を埋めるために任命された取締役は、前任者の任期と同じ残任期間を持つものとする。

6.定足数。取締役会全体の総数の過半数が、すべての取締役会の定足数を構成するものとする。いずれかの会議で1人以上の取締役が議決権を失った場合、その資格を失った取締役1人につき、必要な定足数を1人ずつ減らします。ただし、そのように定められた数の3分の1（1/3）未満が定足数を構成してはなりません。そのような会議に定足数に達しない場合、出席する取締役の過半数は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期することができます。

7.会議での行動。定足数に達する取締役会のどの会議でも、法律または会社の定款で別の議決が定められていない限り、出席者の過半数の投票で何らかの行動をとることができます。

8.除去。その時点で取締役選挙の議決権を有する株式の少なくとも75％（75％）の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、1人または複数またはすべての取締役を理由なく解任することができます。取締役の選挙において議決権を有する株式の少なくとも過半数の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、1人または複数、またはすべての取締役を理由をもって解任することができます。

9.株主の指名や事業紹介など株主総会の前に行う取締役の選任およびその他の事項のための株主指名の事前通知は、会社の定款に定められた方法で行うものとします。

10.優先株式の権利。本条の規定は、随時発行される任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となります。」

3つ目：ここに修正された場合を除き、修正され改訂された法人設立証明書の他のすべての条項は、引き続き完全に効力を有するものとします。

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その証として、この修正証明書は、2023年6月9日に、役員によって正式に執行されました。