別紙5 (a)

		スクワイア・パットン・ボッグス (米国) LLP 4900 キータワー 127 パブリックスクエア オハイオ州クリーブランド 44114 O +1 216 479 8500 F +1 216 479 8780 squirepattonboggs.com

2023年6月9日

キーコープ

127 パブリックスクエア

オハイオ州クリーブランド44114

ご列席の皆様:

当社は、オハイオ州の法人であるKeyCorp（以下「当社」）の弁護人を務めてきました。これは、当社が定期的に（i）優先債務証券および劣後債務証券を1つまたは複数シリーズで売却する提案に関連して、本書の日付に当社が証券と 取引委員会（以下「委員会」）に提出した登録届出書（以下「登録届出書」）に関連して、オハイオ州の企業であるKeyCorp（以下「当社」）の弁護士 を務めてきました。（負債 証券）。それぞれシニアインデンチャーと劣後インデンチャーに基づいて発行されます。いずれの場合も会社と受託者（それぞれインデンチャー、および総称してインデンチャー）、（ii）1株あたり額面1.00ドルの 優先株式（優先株式）、（iii）優先株式の一部に相当し、会社と預金契約の に従って発行される預託証書によって証明される預託証書によって証明される預託株式（預託株式）預託証券（預金契約）、（iv）普通株式、1株あたり1.00ドル（普通株式）、（v）債務証券（債務新株式）の購入新株式、 に従って発行される予定の債務証券（債務新株式）の購入ワラント当社と指定ワラント代理人との間のワラント契約（「債務証券ワラント契約」）、（vi）当社と指定ワラント代理人との間のワラント契約（「株式ワラント」）に従って発行される優先株式、普通株式、または預託株式（「エクイティ・ワラント」）を購入するワラント（「エクイティ・ワラント」）、（vii）その保有者に債務証券、 優先株式の購入または売却を要求する購入契約購入により発行される普通株式、または預託株式（購入契約）会社と指定されたユニットエージェントとの間のユニット契約（「ユニット契約」）に従って発行される、2つ以上の 証券（以下に定義）を任意の組み合わせ（「ユニット」）で構成される契約契約（「購入契約契約」）および（viii）ユニット。

債務証券、優先株式、預託株式、普通株式、債務新株予約権、購入契約、およびユニットは、本書では 本書を総称して有価証券と呼びます。有価証券は、登録届出書、その修正、そこに含まれる目論見書（ 目論見書）、およびそれらの補足に記載されているとおり、随時発行および売却または引き渡すことができます。

キーコープ 2023年6月9日 ページ 2		スクワイア・パットン・ボッグス (米国) LLP

私たちは、2023年5月10日に採択された 社（取締役会）の取締役会の決議（以下、決議）を含むそのような文書を検討し、以下に述べる意見の目的のために必要かつ適切であると判断した法律上の問題を検討しました。このような審査 および下記の意見を述べるにあたり、私たちは、提出されたすべての書類が原本であること、すべての署名が真正であること、当社に提出されたすべての書類の正確性と完全性、および 冊子として提出されたすべての書類の本物の原本への適合性を前提としています。また、当社は、本契約に関連するすべての目的について、すべての自然人が法的能力を有し、 社以外の本契約または文書のすべての当事者について、当該当事者がそのような契約または文書を執行、履行、履行するために必要な権限および権限（企業またはその他）を有していること、およびかかる契約または文書が、すべての必要な措置 （企業またはその他）によって正式に承認され、履行および履行されていることを前提としています。そのような当事者、およびそのような契約または文書が有効で拘束力があることそのような当事者の法的強制力のある義務。私たちの意見にとって事実が重要な質問については、会社の役員と公務員の 証明書に頼ってきました。本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語の意味は、それぞれの形式で割り当てられた意味を持つものとし、登録 声明への参照により添付資料として組み込まれるものとします。

前述のことを踏まえて、私たちは以下のように考えています。

1.一連の債務証券の具体的な条件がインデンチャー、補足 インデンチャー、または役員証書に明記されていて、それが執行され、権限を与えられた役員によって受託者に引き渡された場合、当該一連の債務証券は、必要なすべての企業活動によって正式に承認され、執行されて 認証され、インデンチャーに明記されている支払いに対して指定されたとおりに引き渡されたことになります権限を与えられた役員によって、または全員によって正式に承認された債務ワラントの有効な行使により発行されたとき必要な企業訴訟と が有効的に発行されたことは、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、当該シリーズの条件に従って執行可能です。

2.適用法および会社の憲章文書に従って、1つ以上の シリーズの優先株式の発行を許可し、特定の条件を固定するための適切な企業措置が取られた場合、そのような一連の優先株式は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されたことになります。 シリーズの優先株式は、目論見書の補足に記載されているように、または有効な株式の行使時に発行されたときに、すべての必要な企業行動によって正式に承認されたことになります。必要なすべての企業行動によって正式に承認され、有効に発行された新株予約権このような一連の優先株式は 有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。

3.目論見書の補足 に記載されているように、発行、引き渡し、支払いが行われたとき、または必要なすべての企業行動によって正式に承認され、有効に発行された新株予約権の有効な行使により発行された場合、そのような普通株式は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。

4.一連の預託株式の具体的な条件が預金契約で指定されている場合、当該預金契約で定められた 株は、必要なすべての企業行動によって正式に承認され、目論見書の補足に記載されているとおり、発行、引き渡し、支払いの時点で、有効に 株が支払われ、査定不能になります。

キーコープ 2023年6月9日 ページ 3		スクワイア・パットン・ボッグス (米国) LLP

5.一連の債務ワラントの特定の条件が債務証券契約に明記されている場合、当該債務証券ワラント契約で定められた債務ワラントは、必要なすべての企業行動によって正式に承認され、当該債務 証券ワラント契約に明記されているとおりに締結および認証され、目論見書の補足に記載されている条件に従ってその支払いに対して引き渡された時点で有効となります。および条件に従って執行可能な会社の拘束力のある義務 {そのような債務新株予約権の} br。

6.一連の新株予約権の特定の条件が株式 証券ワラント契約に明記されている場合、当該新株予約権契約で定められた新株予約権は、必要なすべての企業行動によって正式に承認され、当該ワラント契約 に規定されているとおりに締結および認証され、目論見書の補足に記載されている条件に従って支払いに対して引き渡された場合、有効で拘束力のある義務となります会社、当該株式の条件に従って法的強制力がある新株予約権。

7.一連の購入契約の特定の条件が購入契約に明記されている場合、当該購入契約で締結された 件の購入契約は、必要なすべての企業行動によって正式に承認され、当該購入契約書に明記されているとおりに締結および認証され、目論見書の補足に記載されている条件に従ってその対価として 件の支払いに対して引き渡された場合、法的拘束力のある会社の有効かつ拘束力のある義務となります。その購入条件に従って購入可能契約。

8.ユニット契約で一連のユニットの特定の条件が指定されている場合、その ユニット契約で確立されたユニットは、必要なすべての企業行動によって正式に承認され、当該ユニット契約に明記されているとおりに実行および認証され、 目論見書の補足に記載されている条件に従って支払いが行われた場合、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、以下に従って執行可能です。そのようなユニットの条件。

上記の 件の意見には、以下の条件と例外の対象となります。

(a) 上記 項1、5、6、7、8に記載されている私たちの意見は、(i) 債権者の権利に影響を及ぼす適用されるあらゆる破産、破産、組織再編、モラトリアム、またはその他の類似の一般適用法の効果、(ii) 重要性、合理性の概念を含む (これらに限定されない) 一般的な衡平原則の効力の対象となります。誠意と公正な取引、および契約の執行可能性全般に影響するその他の同様の原則（ の手続きで検討されるか法律上の手続きと見なされるかは関係ありません）および（iii）関連する限り補償規定、連邦および州の証券法およびそれに関連する公共政策の効力まで。

キーコープ 2023年6月9日 ページ 4		スクワイア・パットン・ボッグス (米国) LLP

(b) 上記の意見を述べるにあたり、 一連の有価証券の認証と引き渡しの時点で、上記の決議は修正も取り消もされておらず、有価証券の承認、執行、 引渡し、有効性または執行可能性に影響を及ぼす法律の変更は発生していないと想定しています。登録届出書は、委員会によって有効であると宣言されています。引き続き有効です。一連の有価証券の特定の条件はいずれも に違反しません適用法と、その発行と販売、または会社によるその条件の遵守のいずれも、その時点で会社を拘束する契約や文書、または会社を管轄する裁判所や政府機関の命令 の違反にはなりません。

(c) この意見が出された時点では、米国の連邦裁判所または州裁判所における外貨建てまたは通貨単位建ての債務証券 に基づく訴訟における金銭に関する判決は、通常、米国ドルでのみ執行されます。特定の債務証券が建つ外貨または通貨単位の から米ドルへの換算レートを決定する日付は、どの裁判所が判決を下すかなど、さまざまな要因によって異なります。ニューヨーク州司法法第27条に基づき、 債務証券に関する判決を下すニューヨーク州の裁判所は、当該債務証券が建つ外貨または通貨単位でそのような判決を下す必要があり、そのような判決は、判決が下された日の実勢為替レートで 米ドルに換算されます。

上記で表明された私たちの意見は、 ニューヨーク州の法律、オハイオ州の法律、およびアメリカ合衆国の連邦法に限定されています。

登録届出書の別紙としてこの意見を委員会に提出すること、およびそこに含まれる目論見書に含まれる有価証券の有効性というキャプションの下に当社について言及することに 同意します。そのような同意を与えるにあたり、 私たちは、改正された1933年の証券法第7条またはそれに基づく規則や規制に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に自分が含まれていることを認めません。

敬意を表して提出し、

/s/ スクワイア・パットン・ボッグス (米国) LLP