S-3ASR

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127 パブリックスクエア		ジェームズ・L・ウォーターズ弁護士
オハイオ州クリーブランド 44114-1306		法務顧問兼秘書
(216) 689-3000		キーコープ
(郵便番号を含む住所、電話番号登録者の番号（市外局番を含む）主要行政機関)		127 パブリックスクエア
		オハイオ州クリーブランド 44114-1306
		(216) 689-3000
		(名前、住所、電話番号（サービス担当者のエリアコードを含む）

コピー先:

ジェームズ・J. バレシ弁護士

スクワイア・パットン・ボッグス (米国) LLP

1000 キータワー

127 パブリックスクエア

オハイオ州クリーブランド 44114-1304

(216) 479-8500

一般への販売提案のおおよその開始日：この登録声明の発効日から随時。

このフォームに登録されている証券のみが配当または利子再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のうち、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外の、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のチェックボックスをオンにして、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法に基づく規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書I.D. に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が、証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された財務会計基準の新規または改訂後の財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

上記の各種類の有価証券は、当社によって募集および売却される場合があり、また、将来特定される1人以上の人の売却証券保有者によって随時募集および売却されることがあります。これらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。該当する目論見書補足に記載されている有価証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。この目論見書は、目論見書補足と該当する価格補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

この目論見書は、募集および売却されている特定の証券の条件を記載した関連する目論見書補足および価格補足（ある場合）とともに、KeyBanc Capital Marketsを含む当社の関連会社が、上記の有価証券の募集および売却に関連して使用する場合があります。これらの関連会社は、そのような取引の主体または代理人の役割を果たすことがあります。このような件の販売は、売却時の実勢市場価格に関連する価格で行われます。そのような販売の収益は一切受け取りません。KeyBanc Capital Marketsを含む当社の関連会社は、上記の参照証券に市場を作る義務を負わず、独自の裁量により、予告なしにいつでも市場形成活動を中止することができます。

KeyBanc Capital Marketsは金融業界規制庁（FINRA）のメンバーであり、上記の有価証券の分配に参加することがあります。したがって、当該法人がそのような証券の募集に参加することは、FINRA規則5121に定められた関連会社の有価証券を分配する際の利益相反に対処する要件に準拠することになります。

これらの証券への投資にはリスクが伴います。有価証券の潜在的な購入者は、該当する目論見書補足のリスク要因セクションに記載されている情報と、証券取引委員会に提出する年次および四半期報告書に含まれるリスク要因の説明を検討する必要があります。これらの報告書は本目論見書に参照により組み込まれています。

これらの証券は、当社の持分証券または無担保債務となり、当社の銀行またはノンバンク子会社の預金やその他の債務ではなく、連邦預金保険公社やその他の政府機関による保険や保証の対象にもなりません。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にKEYという記号で上場されています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの有価証券の承認または不承認、またはこの目論見書の妥当性について言及していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

このの目論見書は、2023年6月9日付けのものです。

この目論見書は、当社が棚登録の手続きを利用して米国証券取引委員会（SEC）にに提出した登録届出書の一部です。この棚登録の手続きの下で、当社はこの目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを提供および売却することができます。有価証券を募集および売却するたびに、募集条件と募集中の有価証券に関する情報と、必要に応じて、証券の特定の条件を含む価格補足を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足と、必要に応じて価格補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更されることがあります。この目論見書に含まれる情報はすべて、目論見書補足または価格補足に含まれる矛盾する情報によって変更または置き換えられたものとみなされます。この目論見書と目論見書の補足および価格補足を、以下の「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。

私たちは、この目論見書や目論見書補足または価格補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。したがって、この目論見書と、募集中の特定の証券の条件を説明する当社が承認した目論見書補足に記載されている情報のみを参考にしてください。この目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報が、該当する書類の日付以外の日付で正確であると思い込んではいけません。この目論見書および目論見書補足または価格補足は、そこに記載されている有価証券以外の証券の売却の申し出または購入の勧誘、またはそのような申し出または勧誘が違法な状況における当該有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。

ここで使われているKey、Company、私たち、私たちと私たちという言葉は、特に明記されていない限り、 KeyCorpとその子会社を指します。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状およびその他の情報をSECに提出します。SECの提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。SECの提出書類には、当社のウェブサイト http://www.key.com からもアクセスできます。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書または目論見書補足の一部を構成するものではなく、参照により組み込まれることもありません。

この目論見書には、法律で認められている範囲で、SECに提出する他の書類の情報を参考として取り入れています。つまり、お客様にそれらの書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、同じように注意して読む必要があります。参照により組み込まれた文書に含まれる情報を将来SECに提出して更新した場合、この目論見書に参照により組み込まれた情報は自動的に更新され、優先されるものとみなされます。つまり、この目論見書に記載されている情報と、この目論見書に参照により組み込まれた情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を参考にしてください。

当社は、以下の書類と、当社または引受人がすべての証券を売却するまで、改正された1934年の証券取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第14条、または第15 (d) 条に基づいて将来 SECに提出する書類を照会により組み込みます。

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。

•

2023年3月31日に終了した四半期の四半期報告書（フォーム 10-Q）。

•

2023年1月19日（当該最新報告書に記載された情報と提出されていない情報を除く）、2023年3月 16日、2023年4月 20日（当該最新報告書で提供され、提出されていないと指定されている情報を除く）、および2023年5月12日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

- 1 -

私たちは、目論見書が送付された各人（受益者を含む）に、出願の別紙以外のこれらの申告書の写しを、申請書の添付書類とは別に、次の住所に書面または電話で提出することにより、書面または口頭による要請に応じて、無料で提供します。

キーコープ

127 パブリックスクエア

オハイオ州クリーブランド 44114-1306

注意:投資家向け広報活動

(216) 689-4221

キーコープ

1958年にオハイオ州の法律に基づいて設立されたKeyCorpは、オハイオ州クリーブランドに本社を置いています。私たちは、改正された1956年の銀行持株会社法に基づく銀行持株会社であり、国内最大の銀行ベースの金融サービス会社の1つです。KeyCorpは、その主要子会社であるKeyBank National Association（KeyBank）の親持株会社で、を通じて当社の銀行サービスのほとんどが提供されています。KeyBankやその他の特定の子会社を通じて、個人、法人、機関投資家に、リテールバンキング、商業リース、投資管理、消費者金融、学生ローンの借り換え、商業用住宅ローンサービスと特別サービス、投資銀行の商品やサービスを幅広く提供しています。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にKEYという記号で上場しています。当社の主要な事務局は、オハイオ州クリーブランドの127パブリックスクエア44114にあります。私たちの電話番号は (216) 689-3000です。

収益の使用

該当する目論見書補足または価格補足に別段の記載がある場合を除き、当社は、この目論見書で提供される有価証券の売却による純収益を、銀行およびノンバンク子会社への投資および前払い、借入または負債の削減、短期および長期の投資、および銀行の買収を含むがこれらに限定されない将来の買収の資金調達など、一般的な企業目的に使用します。ノンバンキング会社と金融資産と負債。この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入の全部または一部は、株式買戻しプログラムに基づく普通株式の買戻しや、随時行われる追加の有価証券買いの資金として、全部または一部に使用されることもあります。

有価証券の有効性

有価証券の有効期間は、オハイオ州クリーブランドのスクワイア・パットン・ボッグス (米国) LLP、または該当する目論見書補足に記載されている弁護士が当社に譲渡します。有価証券が引受募集で分配される場合、該当する目論見書補足に記載されている弁護士により、有価証券の有効期限が引受人に引き継がれます。

- 2 -

2022年12月31日に終了した年度のKeyCorp年次報告書のForm 10-Kに記載されているKeyCorpの連結財務諸表と、2022年12月31日現在の財務報告に対するKeyCorpの内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に記載され、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表と、2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関するKeyCorp経営陣の評価は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられた報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

参照により組み込まれた2023年3月31日および 2022年3月31日に終了した3か月間のKeyCorpの未監査の連結中間財務情報について、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、そのような情報の審査について専門的基準に従った限定的な手続きを適用したと報告しました。ただし、2023年3月31日に終了した四半期のKeyCorpのForm 10-Qの四半期報告書に含まれている 2023年5月4日付けの個別の報告書には、参照によりここに組み込まれています。この報告書には、監査は行っておらず、中間財務情報について意見を表明していないと記載されています。したがって、適用される審査手続きの限定的な性質を考慮して、そのような情報に関する報告への信頼度を制限する必要があります。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、未監査の中間財務情報に関する報告について、1933年証券法（法）第11条の責任規定の対象ではありません。なぜなら、その報告は、同法の第7条および第11条の意味の範囲内でアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が作成または証明した報告書でも、登録届出書の一部でもないためです。

- 3 -

(1)	登録者は、この登録届出書に基づいて不確定な金額の有価証券を登録し、規則456 (b) および457 (r) に従い、登録者は追加の登録料の支払いを、目論見書補足に従って本登録届出書に基づいて有価証券が売却されるまで延期することになります。

(2)	登録されている特定種類の証券の発行および分配にかかる推定費用に関する追加情報は、規則430Bに従って当該区分が目論見書補足に含まれる時点の効力発生後の修正により提供されます。

アイテム 15.

取締役および役員の補償。

オハイオ州の法律では、オハイオ州の企業は一定の限度内で取締役、役員、従業員、代理人に補償する権限を与えられており、特定の状況下では補償しなければなりません。オハイオ州の法律では、デリバティブ訴訟に関連する和解、罰金、判決について、取締役、役員、従業員、代理人に補償する法的権限を法的に認めていません。ただし、取締役（役員、従業員、代理人は除く）は、デリバティブ訴訟を含め、取締役に対して提起された訴訟を弁護するために発生した弁護士費用を含む費用の強制的な前払いを受ける権利があると規定しています。取締役がその件に関して法人に協力し、自分の行為または不作為が起こったという明確で説得力のある証拠によって証明された場合は、前払い金額を返済することに同意する必要があります。法人に損害を与えることを故意に行った、または法人を無謀に無視して行ったの最善の利益です。

オハイオ州の法律では、裁判所命令がない限り、デリバティブ訴訟で過失または不正行為が認められた場合に、取締役、役員、従業員、または代理人に判決金を支払うことは認められていません。ただし、その人が本案に基づいて成功する範囲では、補償が必要です。それ以外の場合は、取締役、の役員、従業員、または代理人が誠実に行動し、法人の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動した場合、補償は任意です。ただし、会社規約、条例、または取締役の経費の前払いに関する場合を除き、契約によって別途規定されている場合を除きます。

オハイオ州の法律では、取締役の行為または不作為が、法人に損害を与えることを意図して行われた作為または不作為に関連していた、または企業の最善の利益を無謀に無視して行われた作為または不作為に関係していることが明確で説得力のある証拠によって証明されない限り、取締役は金銭的損害に対して責任を負いません。ただし、法人の役員、従業員、または代理人の責任を制限する同等の規定はありません。法的補償を受ける権利はオハイオ州に限定されません。オハイオ州の企業は、とりわけ、そのような人のために保険を調達することができます。

KeyCorpの第3次改正および改訂された規則では、KeyCorpは、何らかの訴訟、訴訟、または当事者となると脅迫された者に対して、法律で認められる最大限の範囲で補償することを規定しています。

II-1

KeyCorpは、特定の執行役との支配権変更契約の当事者です（支配契約（Tier I）の当事者であるクリストファー・M・ゴーマン、ビクター・B・アレクサンダー、エイミー・M・ブレイディ、トリナ・M・エバンス、ブライアン・L・フィッシェル、ケネス・C・ガブリティ、クラーク・H・カヤット、アリソン・M・キディク、アンジェラ・G・マゴ、マーク・W・ケネディクを含む）ミッドキフ、アンドリュー・J・ペイン3世、ダグラス・M・ショッサー、ジェイミー・ウォーダー、ジェームズ・L・ウォーターズは、それぞれ支配権変更契約（Tier II）の当事者です。これらの契約に基づき、KeyCorpは許可される最大限の範囲で役員に補償することに同意しましたまたはオハイオ州の法律で認められている場合、役員がKeyCorpおよび/またはその子会社の従業員、役員、または取締役を務めているという理由で、役員が何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の当事者となるか、になる恐れがあり、KeyCorpは、そのような訴訟、訴訟、または訴訟を弁護するために役員が負担した費用を前払いすることに同意した場合。

アイテム 16.

展示品.

この登録届出書の一部として提出された展示品は（特に明記されていない限り）次のとおりです。


示すいいえ。		示す

1(a)		引受契約の形式。*

1(b)		販売契約の形式。*

4(a)		2019年5月23日発効のキーコープの第3回改正および改訂定款です。2019年5月24日に提出されたフォーム8-Kの別紙3.2を参照して本書に組み込まれています。

4(b)		2022年8月22日に提出された固定金利リセット永久非累積優先株シリーズHに関するKeyCorpの第3修正および改訂定款の修正証明書。2022年8月24日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して、ここに組み込まれています。

4(c)		2019年5月23日発効のキーコープの第3次改正および改訂規則。2019年6月30日までの四半期のForm 10-Qの別紙3.2を参照して本書に組み込まれています。

4(d)		2021年5月13日に発効する、キーコープの第3次改正および改訂された規則の第1改正です。2021年5月14日に提出されたフォーム8-Kの別紙3.1を参照して本書に組み込まれています。

4(e)		1934年の証券取引法のセクション 12に従って登録されたKeyCorps証券の説明。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの別紙4.1を参照して本書に組み込まれています。

4(f)		KeyCorpとドイツ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリカズ（旧バンカーズ・トラスト・カンパニー）のシニア・インデンチャーを受託者として結んでいます。1995年4月3日にSECに提出されたフォームS-3、ファイル番号33-58405（登録届出書番号33-58405）の別紙4（c）を参照してに組み込まれています。

4(g)		2001年11月14日付けのキーコープとアメリカドイツ銀行信託会社（以前はバンカーズ・トラスト・カンパニー）が受託者として交わしたシニア・インデンチャーの最初の補足契約書。2001年11月15日にSECに提出されたフォームS-3、ファイル番号333-73380（登録届出書番号333-73380）の登録届出書の別紙4（p）を参照して、ここに組み込まれています。

II-2


4(h)		2013年11月13日付けのKeyCorpとドイツ銀行信託会社アメリカ（旧称：バンカーズ・トラスト・カンパニー）が受託者として交わしたシニアインデンチャーの第2次補足契約書。2013年11月13日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して、ここに組み込まれています。

4(i)		2022年5月23日付けのキーコープとアメリカドイツ銀行信託会社（旧バンカーズ・トラスト・カンパニー）が受託者として交わしたシニアインデンチャーの第3次補足契約書。2022年5月23日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して本書に組み込まれています。

4(j)		KeyCorpとドイツ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリカズ（旧バンカーズ・トラスト・カンパニー）が受託者として劣後契約を結んでいます。登録届出書第33-58405号の別紙 (4) (d) を参照して、本書に組み込まれています。

4(k)		2001年11月14日付けの劣後契約に対する最初の補足契約は、KeyCorpと米国ドイツ銀行信託会社（旧バンカーズ・トラスト・カンパニー）が受託者として交わしたものです。登録届出書番号の別紙4 (q) を参照して本書に組み込まれています。 333-73380。

4(l)		2013年11月13日付けの劣後契約に対する第2次補足契約は、KeyCorpと米国ドイツ銀行信託会社（旧バンカーズ・トラスト・カンパニー）が受託者として交わしたものです。2013年11月13日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.2を参照して、ここに組み込まれています。

4(m)		変動金利シニアノートの形式。*

4(n)		固定金利シニアノートの形式。*

4(o)		変動金利劣後債の形式。*

4(p)		固定金利劣後債の形式。*

4(q)		シニア・マスター・グローバルノートの形式。*

4(r)		劣後マスター・グローバル・ノートの形式。*

4(s)		保証契約の形式。*

4(t)		ワラント証明書の形式。*

4(u)		預金契約の形式。*

4(v)		預託証書の形式。*

4(w)		購入契約書の形式。*

4(x)		ユニット契約の形式（ユニット証明書の形式を含む）。*

5(a)		登録する有価証券の有効性に関するスクワイア・パットン・ボッグス（米国）LLPの意見。

8(a)		特定の税務事項に関する税理士の意見。*

15(a)		アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の表彰状です。

23(a)		アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意

23(b)		スクワイア・パットン・ボッグス (米国) LLPの同意 (別紙5 (a) に含まれています)。

23(c)		税理士の同意 (別紙8 (a) に含まれています)。

24(a)		委任状。

25(a)		米国ドイツ銀行信託会社がシニアインデンチャーに基づいてシニア・トラスト・カンパニーを務める資格に関する書式 T-1

25(b)		米国ドイツ銀行信託会社が劣後契約に基づいて劣後受託者として活動する資格に関する書式 T-1

107		出願手数料表.

II-3

(ii) 登録届出書（または発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、（提供された有価証券の総額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則 424 (b) (17 C.F.R. § 424 (b)) に従って委員会に提出された目論見書に反映される場合があります。まとめると、数量と価格の変化は、登録料の計算に記載されている最大募集価格の 20% しか変化しないことに相当します有効な登録届出書の表、および

(iii) 以前に登録届出書に開示されていなかった分配計画に関する重要な情報を含めること、またはそのような情報への重要な変更を登録届出書に含めること。

ただし、と指定してください登録届出書がフォームS-3（17 C.F.R. § 239.13）またはフォームF-3（17 C.F.R. § 239.33）にあり、それらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報が、またはに提出された報告書に含まれている場合、本条の (1) (i)、(1) (ii) および (1) (iii) は適用されません 1934年の証券取引法の第13条または第15 (d) 項に従って登録者が委員会に提出したもので、登録届書に参照により組み込まれたもの、または規則424 (b) に従って提出された目論見書の形態に含まれている17 C.F.R. § 230.424 (b) は登録届出書の一部です。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時点で売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(i) 登録者が規則430B (17 C.F.R. § 230.430B) を基準としている場合：

(A) 規則424 (b) (3) (17 C.F.R. § 230.424 (b) (3)) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届書の一部とみなされた日付の時点で、は登録届書の一部とみなされます。

(B) 各目論見書は、募集に関する規則430Bに基づき、規則424 (b) (2)、(b) (5)、(b) (7) (17 C.F.R. § 230.424 (b) (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って登録届出書の一部として提出する必要があります規則415 (a) (1) (i)、(vii)、(x) (17 C.F.R. § 230.415 (a) (1) (i)、(vii)、(x)) に従って、1933年の証券法第10 (a) 条で義務付けられている情報を提供することを目的として作成されたものは、このような形式の目論見書が最初に使用された日付の早い方の日付の登録届出書有効性またはは、募集中の有価証券の最初の売買契約の日付

II-4

目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人である者の責任の観点から、その日付は、その目論見書が関係する登録届出書内の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。 ただし、 、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれたまたは組み込まれたと見なされる文書で作成された記述は、その発効日より前に売買契約を結んだ購入者に関しては、登録の一部であった登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または変更されないということです。{} br} 声明、またはそのような文書で作成された発効日の直前に作成されたもの。または

(5) それは、1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の初回分配における購入者に対する責任を判断する目的で、

署名した登録者は、この登録届出書に基づく登録者への有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下のいずれかの通信によって購入者に有価証券が提供または売却された場合、署名された登録者が購入者への売り手となり、購入者への有価証券の募集または売却を検討することを約束します。購入者:

(i) 規則424 (17 C.F.R. § 230.424) に従って提出する必要のある募集に関する以下の署名者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 以下の署名者によって、または署名された登録者のために作成された、または署名された登録者が使用または紹介した募集に関する自由記述の目論見書。

(iii) 募集に関するその他の自由書目論見書のうち、署名した登録者の、または署名した登録者によって、または署名された登録者に代わって提供されたその有価証券に関する重要な情報を含む部分、および

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行った、オファリングにおけるオファーであるその他の通信。

署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に基づく登録者の年次報告書 (およびが適用される場合は、1934年の証券取引法のセクション15 (d) に基づく従業員福利厚生プランの年次報告書を提出することをここに約束します。）登録届出書に参照により組み込まれているものは、そこに記載されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされます。そして、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

1933年の証券法に基づいて発生した負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に認められる限り、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は同法で定められている公共政策に反し、したがって執行不能であると登録者に通知されています。当該取締役、役員、または支配者が、登録中の有価証券に関連して、かかる負債（件の訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償請求があった場合、登録者はその問題はの支配判例によって解決されました。そのような場合は、適切な管轄裁判所に質問を提出してくださいそれによる補償は、同法で定められている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定によって決定されます。

署名した登録者は、信託義歯法第305 (b) (2) 条に基づいて委員会が定める規則および規則に従い、信託義歯法第310条の項 (a) に基づいて行動する受託者の資格を判断する目的で申請書を提出することをここに約束します。

II-5

改正された1933年証券法の要件に従い、登録者はがフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年6月9日にオハイオ州クリーブランド市で、正式に権限を与えられた以下の署名者によって本登録届書に正式に署名させたことを証明します。


キーコープ

作成者:		/s/ ジェームズ・L・ウォーターズ
名前:		ジェームズ・L・ウォーターズ
タイトル:		法務顧問兼秘書

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には指定された立場と日付で以下の人物が署名しました。


署名	タイトル	日付

*	会長、最高経営責任者（最高経営責任者）、および取締役	2023年6月9日
クリストファー・M・ゴーマン	会長、最高経営責任者（最高経営責任者）、および取締役	2023年6月9日

*	最高財務責任者（最高財務責任者）	2023年6月9日
クラーク・H・I・カヤット	最高財務責任者（最高財務責任者）	2023年6月9日

*	最高会計責任者（最高会計責任者）	2023年6月9日
ダグラス・M・ショッサー	最高会計責任者（最高会計責任者）	2023年6月9日

*	ディレクター	2023年6月9日
アレクサンダー・M・カトラー

*	ディレクター	2023年6月9日
H・ジェームス・ダラス

*	ディレクター	2023年6月9日
エリザベス・R・ガイル

*	ディレクター	2023年6月9日
ルース・アン・M・ギリス

*	ディレクター	2023年6月9日
ロビン・N・ヘイズ

*	ディレクター	2023年6月9日
カールトン・L・ハイスミス

*	ディレクター	2023年6月9日
リチャード・J・ヒップル

*	ディレクター	2023年6月9日
デヴィナ・A・ランキン


登録届出書の提出手数料	$		(1)
印刷費用		25,000
受託者および預託機関の手数料と経費		50,000
弁護士費用と経費		200,000
会計手数料と経費		75,000
雑多		25,000

合計:	$	375,000	(1)(2)

アクセラレーテッド・ファイラー


	ページ
この目論見書について		1
詳細を確認できる場所		1
キーコープ		2
収益の使用		2
有価証券の有効性		2
専門家		3


*	ディレクター	2023年6月9日
バーバラ・R・スナイダー

*	ディレクター	2023年6月9日
リチャード・J・トービン

*	ディレクター	2023年6月9日
トッド・J・バソス

*	ディレクター	2023年6月9日
デビッド・K・ウィルソン


*作成者:		/s/ ジェームズ・L・ウォーターズ
名前:		ジェームズ・L・ウォーターズ
タイトル:		弁護士・イン・ファクト
		2023年6月9日