別紙99.1

ケイン・アンダーソンエネルギーインフラ基金、 INC.

第2回改正および改訂された細則

第一条

オフィス

セクション1。プリンシパル・オフィス。 メリーランド州の法人の主たる事務所は、取締役会が指定する場所に置かれるものとします。

セクション2。 のオフィスを追加しました。会社は、取締役会 が随時決定したり、法人の事業に必要な場所に、主要執行部を含む追加の事務所を置いたりすることがあります。

第二条

株主総会

セクション1。場所。 すべての株主総会は、会社の主要執行機関、または取締役会が定め、会議の通知に記載されているその他の場所で開催されるものとします。

セクション2。年次総会。 取締役の選任および法人の権限の範囲内でのあらゆる業務の取引のための年次株主総会は、毎年暦年に、取締役会が定めた日時に開催されるものとします。

セクション3。特別会議。

(a) ジェネラル。取締役会長、社長、最高経営責任者、または取締役会は、株主の特別会議 を招集することができます。本第3条の (b) 項に従い、特別株主総会は、当該会議で投じられる権利を有する全議決権の過半数以上を投じる権利を有する株主からの書面による要請に応じて、会社の秘書 によって招集されるものとします。

(b) 株主が特別会議の開催を要求することを希望する登録株主は、 書留郵便で書面で通知（「基準日要求通知」）を秘書に送付し、領収書を返送し、 取締役会に対し、特別会議を要請する資格のある株主を決定するための基準日の確定（「要求 基準日」）を要求するものとする。基準日請求通知には、会議の目的と の処理が提案された事項を記載し、署名日時点で登録されている1人以上の株主（または基準日要求通知に添付された書面 で正式に権限を与えられた代理人）が署名し、各株主（または代理人）の署名日を記載し、関連するすべての情報を に記載するものとする 選挙コンテストでの取締役選挙のために代理人による勧誘により開示されなければならない株主はそれぞれ (たとえいずれの場合も、規則14A（または の場合は後継規定）に従い、選挙コンテストは含まれない）、またはその他の方法で義務付けられています 改正された1934年の証券取引法 （「取引法」）に基づいています。取締役会は、基準日要求通知を受け取ると、要求基準日を決定することができます。 請求基準日は、要求基準日を決定する決議 が取締役会で採択された日の営業終了日より前ではなく、遅くても10日後であってはなりません。 有効な基準日要求通知を受領した日から10日以内に、取締役会が要求基準日を確定する決議を採択しなかった場合、要求基準日は、秘書が基準日要求通知を最初に受領した日から10日後の営業終了日となります。

(2) 株主が特別会議を要請するには、申請基準日の時点で 記録のある株主（または要求に付随する書面で正式に権限を与えられた代理人）によって署名された特別会議の書面による1件以上の要請が必要です（「特別会議の割合」）。br} 会議出席依頼」）は、秘書に届けなければなりません。また、特別会議招集依頼書には、(a) 会議の目的と議題が提案されている事項（秘書が受領した基準日 請求通知に記載されている合法的な事項に限定される）、（b）特別 会議出席依頼書に署名する各株主（または代理人）の署名日を記載し、（c）名前を明記するものとすると、会社の帳簿に記載されているとおり、 件の請求に署名した各株主の住所（または特別会議出席依頼書に署名した株主の代理人）と当該株主が所有する 社の全株式の種類、シリーズ、番号、および当該株主が有利に所有しているが記録されていない株式の候補者名義人は、(d) 書留郵送で秘書に送付し、領収書を要求し、(e) 申請基準日から60日以内に秘書 が受領するものとする。要求する株主（または取消し または特別会議出席依頼に付随する書面で正式に権限を与えられた代理人）は、秘書に に送付された書面による取消しにより、いつでも特別会議の招集を取り消すことができます。

(3) 秘書は、会議の通知 （会社の委任状資料を含む）を作成して郵送するのにかかる合理的に見積もられる費用を請求する株主に通知しなければなりません。秘書は、株主の要請に応じて特別会議を招集する必要はなく、 そのような会議は、本セクション3 (b) の (2) 項で要求される書類に加えて、秘書 が会議の通知を郵送する前に合理的に見積もられた費用の支払いを受け取らない限り、開催されないものとします。

(4) 次の文に規定されている場合を除き、特別会議は、取締役会の議長 、社長、最高経営責任者、または取締役会の招集者が指定した場所、日時に開催されるものとします。株主の要請により幹事が招集した 特別会議（「株主希望会議」）の場合、当該会議は 取締役会が指定する場所、日時に開催されるものとする。ただし、株主が希望する会議の日付は、当該会議の基準日（「会議基準日」）から90日以内とする。さらに を提供しました。理事会が指定しなかった場合、有効な特別会議出席依頼が実際に である日付の日付から10日以内に指定しなかった場合幹事が（「引き渡し日」）に株主希望会議の日付と時刻を受領した場合、当該会議は 会議基準日の90日後の現地時間の午後2時、または当該90日が営業日（以下に定義）でない場合は、前の営業日の 日に開催されるものとします。さらに、取締役会が指定しなかった場合は納品日から10日以内に株主が希望する会議の場所 の場合、当該会議は納品日の主幹部 で開催されます。コーポレーション。特別会議の開催日を決める際、取締役会会は、経営判断の誠実な行使に関連すると考える要素を考慮することができます。 には、検討すべき事項の性質、 会議の要請を取り巻く事実と状況、および年次開催の取締役会の計画などが含まれますが、これらに限定されません会議または特別会議。株主が要求した 会議の場合、取締役会が会議の基準日、つまり納品日から30日以内の日付を決めなかった場合、納品日から30日後の 営業終了日が会議基準日となります。取締役会は、要求する株主が本セクション3 (b) の (3) の規定に従わなかった場合、株主が希望する会議の通知 を取り消すことができます。

(5) 特別会議の要請の取り消しが書面で事務局に提出され、その結果、要求基準日の時点で、特別会議 パーセント未満のキャストを行う権利を有する登録株主（または書面で正式に権限を与えられた代理人）が、秘書に特別会議の要請を提出したが、取り消されていない場合、秘書は（i）通知があれば の会議はまだ郵送されていません。会議の通知の郵送は控えて、 が取り消されていない株主全員に送ってください特別会議の招集を取り消す旨の書面による通知を要求します。または (ii) 会議の招集通知が 郵送され、幹事が、特別会議の招集を取り消す旨の書面 の通知と、会議の通知 を取り消す意向の書面の通知を最初に送付する場合は、会議の通知は、会議開始の10日前までであればいつでも取り消すことができます。幹事が会議の通知を取り消した後に受け取った 特別会議の要請は、新しい特別会議 の要請とみなされます。

(6) 取締役会、 取締役会長、社長または最高経営責任者は、事務局長が受け取った 特別会議の要請の有効性について閣僚による審査を速やかに実施する目的で、 選挙の地域的または全国的に独立した監督官を法人の代理人に任命することができます。査察官に審査を許可する目的で、(i) 秘書が当該請求を受領してから5営業日 日後、(ii) 独立検査官が秘書が受領した有効な請求が 以上の特別会議パーセンテージに相当することを独立検査官が当社に証明する日のいずれか早い方まで、その 請求は秘書に届けられたとはみなされません。この第 (6) 項に含まれるいかなる内容も、 でも、会社または株主が、 期間中であれその5営業日後であれ、いかなる請求に対しても有効性に異議を唱える権利、またはその他の措置 (それに関する訴訟の開始、起訴、または 弁護を含むがこれらに限定されない)、および訴訟の提起を含むがこれらに限定されない、いかなる権利も負わないことを示唆または暗示するものではない そのような訴訟における差止救済）。

(7) 本細則の目的上、「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外に、ニューヨーク州の銀行機関が法律または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられている日を意味します。

セクション4。会議のお知らせ。 各株主総会の10日以上90日前までに、幹事は、当該総会で 議決権を有する各株主、および会議の通知を受ける資格のある議決権のない各株主に、 会議の時間と場所、および特別会議の場合または法令で義務付けられている場合は、 の目的を伝えるものとします。} その会議は、郵送するか、株主に個人的に提示するか、株主の 住居に預けるか、通常の事業所、またはメリーランド州の法律で認められているその他の手段。郵送された場合、そのような通知は、会社の記録 に記載されている株主住所の株主宛てに、郵便料金を前払いして、米国郵送で に送付されたものとみなされます。

本第2条 の第11 (a) 項に従い、会社のあらゆる事業は、通知に と明記されなくても、年次株主総会で取引することができます。ただし、当該通知に記載される法令で義務付けられている事業は除きます。通知で特に指定されている場合を除き、いかなる事業も 特別株主総会で取引されないものとします。

セクション5。組織 と行動。すべての株主総会は、取締役会によってその会議の議長 に任命された個人、またはそのような任命がない場合は取締役会の議長（もしあれば）、または役職に欠員があるか取締役会の議長が不在の場合は、会議に出席する次の役員のうちの1人が開催するものとする。取締役会の副議長（存在する場合）社長、任意の副社長、秘書、会計、またはそのような役員が不在の場合は、株主の過半数の投票により選ばれた会長 株主が直接出席するか、代理人によって投じられる議決権。秘書、または、幹事が不在の場合は秘書補佐、または秘書と次官補の両方が不在の場合は、取締役会 人によって任命された個人、またはそのような任命がない場合は会議の議長によって任命された個人が秘書を務めます。 秘書が株主総会の議長を務める場合は、秘書補佐、または秘書補佐が不在の場合は、 取締役会または会議の議長によって任命された個人が会議の議事録を記録しなければなりません。株主総会における の業務の順序やその他の議事事項は、株主総会の議長が決定します。会議の議長 は、規則、手続を規定し、議長の裁量により、会議の適切な運営のために適切な 措置を講じることができます。これには、(a) 会議の開始時に設定された時間への入場の制限、(b) 会議への出席を、正式に権限を与えられた代理人である法人の登録株主に制限することが含まれますが、これらに限定されません議長、およびその他の 人のような個人は、(c) どのような事項でも会議への参加を制限するかどうかを決定することができます。そのような事項について議決権を有する法人の登録上の株主 、その正式に権限を与えられた代理人、または会議の議長 が決定するその他の個人、(d) 参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限、(e) 投票の開始と終了の決定、(f) 会議の秩序と安全の維持、(g) 株主またはその他の個人の解任 が会議の議長が定めた会議の手続き、規則、またはガイドラインに従うことを拒否した人、および (h) 会議の閉会 または、会議を休会するか、後の日時、会議で発表された場所に延期します。株主総会の議長 が別段の決定をしない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催される必要はありません。

セクション6。定足数。 （クラスに関係なく）投じられる権利のある議決権の過半数を投じる資格のある法人の株式保有者が直接または代理で出席することは、適用される法令または規制上の要件または会社憲章に基づき、 の個別の投票による承認を必要とする事項を除き、任意の株主総会の定足数となります。 より多くの種類の株式。その場合、 票の過半数を投じる権利を有する株式保有者が直接または代理で出席することそのような事項についてそのような階級によって出される資格は、定足数を構成します。このセクションは、法令または会社憲章に基づく、何らかの措置の採択に必要な議決権の要件 には影響しないものとします。

ただし、そのような定足数がどの株主総会にも出席しない場合、総会の議長は、会議での発表以外の通知なしに、その株主総会を当初の基準日から120日以内に延期する権限を有するものとします。定足数に達するこのような延期された 会議では、当初の 通知どおりに会議で取引された可能性のあるあらゆる取引を行うことができます。

正式に招集され招集された会議に を直接または代理で出席した株主は、定足数に達しないほど十分な数の株主が退会したとしても、休会まで取引を続けることができます。

セクション7。投票。 各取締役は、発行済株式の過半数の保有者の賛成票によって選出され、 票を投じる権利があります。各株式は、選出される取締役の数と同じ数の個人に投票でき、その選挙権は です。正式に招集され、定足数に達する株主総会で投じられる議決権の過半数は、議決権の過半数以上が法令または会社憲章で義務付けられている場合を除き、会議の前に適切に開催される可能性のあるその他の事項を承認するのに十分である 票です。法令または憲章で別段の定めがない限り、発行済株式1株は、種類の にかかわらず、株主総会で議決権を与えられた各事項について一票の議決権を持つものとします。質問や での投票は、会議の議長が投票による投票を命じる場合を除き、どのような選挙でも自由に投票できます。

セクション8。プロキシ。 株主は、法律で認められる任意の方法で、株主が直接記録上所有する株式の議決権を有する議決権を行使することができます。 株主は、株主または株主の正式に権限を与えられた代理人によって 執行された代理人によって行使される権利のある議決権を行使することができます。そのような委任状または委任状の証拠 は、会議の前または会議で法人の秘書に提出する必要があります。委任状に別段の定めがない限り、どの委任状もその日から11 か月以上有効であってはなりません。

セクション9。特定の保有者による株式 の議決権。法人、パートナーシップ、信託、またはその他の法人の名前で登録された法人の株式は、 の議決権がある場合、社長または副社長、そのゼネラルパートナーまたは受託者（場合によってはそれらのゼネラルパートナーまたは受託者）、または前述の個人のいずれかによって 任命された代理人が議決することができます。ただし、細則または決議 に従ってそのような株式に投票するよう任命された他の人が除きます。その法人、他の法人、またはパートナーシップのパートナーの合意の統治機関の、その 細則、決議、または合意。その場合、その人はその株に投票することができます。取締役やその他の受託者は、自分の名前で に登録された株式を、直接または代理で受託者として投票することができます。

直接的または間接的に所有されている法人の株式は、いかなる会議でも議決されず、いつでも議決権を有する発行済み 株式の総数の決定にカウントされないものとします。ただし、受託者としての立場で保有している場合は議決権を行使でき、 を数えて随時発行済株式の総数を決定します。

取締役会は、 議決により、株主の 名で登録された株式が株主以外の特定の個人の口座に保有されていることを株主が当社に書面で証明する手続きを採用することができます。決議には、認証を行うことができる クラスの株主、認証を行うことができる目的、証明書の形式、および そこに含まれる情報を明記するものとする。認証が株式譲渡帳簿の基準日または締切日に関するものであれば、 日、法人が証明書を受け取らなければならない株式譲渡帳簿の基準日または締切日後の時間。 取締役会が必要と考える手続きに関するその他の規定、または望ましいです。このような 証明書を受け取ると、証明書に記載されている目的上、証明書に記載されている人物は、証明書を作成した株主に代わって、特定株式の記録上の株主 人とみなされます。

セクション10。検査官。 取締役会は、会議に先立って、1人以上の個人検査官、または会議またはその休会に出席する個人を検査官として指定する1つ以上の団体 を任命することができますが、必ずしもそうする必要はありません。1人または複数の検査官が任命されない場合、 会議の主宰者は1人以上の検査官を任命することができますが、必ずしもそうする必要はありません。検査官 に任命される可能性のある人が出頭または行動しなかった場合、取締役会が会議に先立って任命するか、 で会議の議長が行う任命により、欠員を埋めることができます。検査官は、もしあれば、発行済株式数とそれぞれの議決権、 株式、定足数の有無、代理人の有効性と効力を決定し、投票、投票 、または同意を得て、投票権、投票 票、または同意書を受け取り、すべての議決権、数を数え、集計する権利、または同意を得るものとする。そして結果を決定し、すべての株主に公平に選挙または投票を行うために適切な行為を行います。 そのような報告書はそれぞれ、彼または彼または彼またはその 会議に出席する検査官が複数いる場合はその過半数の署名が書面で提出されるものとします。検査官が複数いる場合、過半数の報告は検査官の報告となります。会議に出席した株式の数と投票結果に関する検査官 または検査官の報告は、その一応の証拠となります。

セクション11。取締役およびその他の株主提案のための株主候補者の事前通知 。

(a) 年次株主総会。(1) 取締役会への選挙および株主が検討するその他の 事業の提案は、(i) 会社の 会議通知に従い、(ii) 取締役会または取締役会の指示により、(iii) 取締役会の任意の株主が、年次株主総会で行うことができます。本第11条 (a) に規定されている株主による通知時および年次総会の時点での 名の登録株主 は会議で投票する権利があり、本第11条 (a) を遵守したのは誰ですか。

(2) 本第11条の (a) (1) 項 (iii) に従い、 件の推薦またはその他の事業を株主が年次総会に適切に持ち込むためには、株主は会社の秘書に書面で適時に通知しなければならず、そうでなければ、そのような その他の業務は株主による適切な行動事項でなければなりません。株主通知には、本第11条で要求されるすべての情報を に記載し、150日までに 社の主要執行部の秘書に届けなければなりません。^番目の前年の年次総会の通知の郵送日の1周年の前日から、太平洋標準時の午後5時、120日^番目の前年の年次総会の通知の郵送日の 日の前日。ただし、 年次総会の日付が、前年の年次総会の開催日の1周年記念日から30日以上前または遅れる場合は、株主による適時通知を150日までに送付する必要があります^番目のその 年次総会の日の前日で、遅くとも太平洋時間の午後5時、120日の遅い方の日付の午後5時まで^番目のその年会 会議の日の前日、または会議の日付が最初に公表された日の翌10日目。年次総会の延期または延期の公表 は、前述の株主通知 の交付期間を新たに開始してはなりません。当該株主通知には、(i) 株主が取締役の選挙または再選のために を指名することを提案する各個人について、(A) 当該個人の氏名、年齢、勤務先住所および住所、(B) 当該個人が受益的に所有する法人の株式のクラス、 シリーズおよび数、(C) 当該株式の所有日 を記載しなければならない。買収および買収の投資意図、(D) 当該株主が、当該個人が当社の「利害関係者」であると信じているかどうかにかかわらず、 改正された1940年の投資会社法、およびそれに基づいて公布された規則 （「投資会社法」）で定義されています。また、 、取締役会、その委員会、または法人の権限を与えられた役員の裁量により、そのような決定を下すのに十分な個人に関する情報、および（E）申請において開示が義務付けられている当該個人に関するその他すべての情報選挙コンテストでの取締役選挙の代理人 （選挙コンテストが含まれていなくても）、またはいずれの場合も、証券取引法に基づく規則14A （または後継規定）に従い（委任勧誘状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する個人の書面による同意を含む）、（ii）株主 が会議に持ち込むことを提案するその他の事業については、当該事業の説明、その理由そのような事業を会議で提案すること、および当該株主および株主関係者の当該事業における 件の重要な利害関係を提案すること（例えば以下に定義）、個別に、または の合計で（それによって株主および株主関連者に期待される利益を含む）、（iii）通知を提出した株主 および株主関連人について、 が当該株主と当該株主関係者（もしあれば）が所有する法人の全株式の種類、シリーズ、数、および候補者、および当該株主および当該株主関連者が受益的に所有していたが は記録上所有されていない株式の数。(iv) 通知を行う株主および本第11条 (a) の第 (2) 項の (ii) または (iii) の対象となる株主関連者に、会社の株式台帳に記載されている株主の名前と 住所、および現在の名前と住所（異なる場合）、および（v）株式が知っている範囲で通知書を提出した者、取締役の選挙または再選の候補者を支持するその他の 人の株主の名前と住所、または取締役としてのその他の業務の提案の日に提出したものそのような株主の 通知です。

(3) 本第11条のこの (a) 項にこれと反対の記載がある場合でも、取締役会に選出される取締役の数が増え、その措置に関する公告が、前年の年次総会の通知 の郵送日の1周年の少なくとも130日前までに、これに必要な株主通知書第11条 (a) も 時宜を得たものとみなされますが、その昇格によって新たに生み出される候補者については、それが引き渡される場合に限ります。秘書 は、会社が最初に公示を行った日の翌10日目、遅くとも太平洋標準時の午後5時までに、会社の主要執行部に面会します。

(4) 本第11条の の目的上、株主の「株主関連者」とは、(i) 当該株主を直接的または間接的に、または協調して行動する者、(ii) 当該株主が記録 所有する、または受益的に所有する法人の株式の受益者、(iii) 当該株式を管理、管理、または共同の管理下にある者を意味する所有者関連 人。

(b) 株主の特別会議 。会社の会議招集通知に従って 総会に持ち込まれるべき業務のみが特別株主総会で行われるものとします。取締役会に選出される個人の推薦は、 取締役が選出される特別株主総会で、(i) 会社の会議通知に従い、 (ii) 取締役会または取締役会の指示により、または (iii) 取締役会が 当該特別会議で取締役を選出することを決定した場合に限ります。本第11条に規定されている 通知の時点および特別会議の時点の両方で登録されている株主で、誰がは、会議で投票する権利があり、本第11条に定める通知手続きを 順守した人です。会社が取締役会に1人以上の個人を選出する目的で 名の特別株主総会を招集する場合、当該株主は、本第11 (a) 項で義務付けられている株主の 通告が送付されれば、（場合によっては）取締役選考のために1人または複数の個人を指名することができます。150歳までに、法人の主要執行部の秘書 ^番目のそのような特別会議の前日で、遅くとも太平洋時間の午後5時まで、 120の遅い方の日付の午後5時まで^番目の特別会議の前日、または特別会議の 日と、その会議で選出されるよう取締役会が提案した候補者の日付が最初に公表された日の翌10日目。特別会議の延期または延期の公表 は、前述の株主通知 の交付期間を新たに開始してはなりません。

(c) 将軍。 (1) 幹事、取締役会、あるいはその委員会から書面による要請があった場合、 名の取締役選挙、または株主総会で他の業務の提案を求める候補者を提案する株主は、要求が提出されてから5営業日以内（または当該要求で指定されているその他の期間）、満足のいく書面による検証を 社に提出するものとする。 取締役会、その委員会、または会社の権限を与えられた役員。情報の正確性を証明するため。 本第11条に従って株主が提出しました。株主がその期間内に書面による確認を提出しなかった場合、 書面による確認を求められた情報は、本条 11に従って提供されなかったものとみなされます。

(2) 本第11条に従って指名された個人 のみが株主による取締役選任の対象となり、当該業務 のみが本第11条に従って会議に持ち込まれた株主総会で行われるものとします。 会議の議長は、指名やその他の議題が、場合によっては、本第11条に従って、 会議の前に持ち込まれることが提案されたか、または行われたかを決定する権限を有するものとします。

(3) この 第11条の目的上、「通知の郵送日」とは、 取締役選挙のための代理人勧誘の委任勧誘の委任勧誘の日付、(b)「公表」とは、(i) ダウ・ジョーンズ ニュースサービス、AP通信、ビジネスワイア、PRニュースワイヤーまたは同等のニュースサービスによって報告されたプレスリリースでの開示を意味するものとします。または (ii) 証券取引法または投資会社法に基づいて法人 が証券取引委員会に公に提出した書類。

(4) 本第11条の上記の規定にかかわらず、株主は、本第11条に定められた事項に関して、州法、 取引法、および同法に基づく規則および規制のすべての適用要件も遵守しなければなりません。本条 11のいかなる規定も、証券取引法に基づく規則14a-8（または後継規定）に基づく法人の委任勧誘状への提案の掲載を要求する株主の権利、または 件の提案を省略する法人の権利に影響を与えるとはみなされません。

第三条

取締役

セクション1。一般的な権力。 法人の業務と事務は、取締役会の指示の下で管理されるものとします。

セクション2。番号、在職期間 と資格。定例会議やそのために招集される特別会議では、取締役会の過半数が取締役の人数を設置、増員、または減らすことができます。ただし、取締役の数は、メリーランド州一般会社法（「MGCL」）で義務付けられている最小数 人以下であってはならず、さらに 名の取締役の任期も影響を受けないことを条件とします取締役の数の減少。

セクション3。年次会議と 定例会議。年次取締役会は、年次株主総会の直後および同じ場所で開催されるものとし、この細則以外の通知は必要ありません。そのような会議が開かれない場合、その会議は 以下の取締役会の特別会議に関する通知で指定されている時間と場所で開催することができます。 取締役会の定例会議は、取締役会 が決議により定めた場所と時間で、その決議以外の通知なしに随時開催されるものとします。

セクション4。特別会議。 取締役会の特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、 社長、または当時在任している取締役の過半数によって、またはその要請により招集することができます。取締役会の特別会議を招集する権限を与えられた1人または複数の人物は、その人が招集する取締役会の特別会議を開催する場所として、任意の場所を決めることができます。取締役会 は、決議により、取締役会の特別会議を開催する時間と場所を、当該決議以外の予告なしに提供することができます。

セクション5。通知。 取締役会の特別会議の通知は、個人的に、または電話、電子メール、ファクシミリ、 米国郵便または宅配便で、各取締役の会社または居住地の住所に届けられるものとします。個人配達、電話、電子メール 郵便、またはファクシミリ送信による通知は、会議の少なくとも24時間前までに行う必要があります。米国郵送による通知は、少なくとも会議の3日前に 送付する必要があります。宅配便による通知は、会議の2日前までに行わなければなりません。電話による通知は、局長またはその代理人が当事者である電話で、取締役またはその代理人が個人的にそのような通知を受けたときに出されたものとみなされます。電子メールによる通知は、取締役が法人に与えた電子メールアドレス にメッセージを送信した時点で送信されたものとみなされます。ファクシミリ送信通知は、取締役が法人に渡した番号へのメッセージの送信 が完了し、受信を示す回答が記入された時点で発行されたものとみなされます。米国郵便による通知 は、郵便料金を前払いして、適切な宛先に郵送して米国に預け入れられたものとみなされます。 宅配便による通知は、適切な宛先の宅配業者に寄託または配達された時点で発行されたものとみなされます。法令または本細則で特に義務付けられている場合を除き、取締役会の年次会議、定例会議、特別会議において への事業やその目的を通知に記載する必要はありません。

セクション6。定足数。 取締役の過半数は、取締役会のいずれの会議においても、業務取引の定足数となるものとします。ただし、 当該取締役の過半数が当該会議に出席しない場合、出席する取締役の過半数は、予告なしに 回会議を随時延期することができます。さらに、適用法に従い、会社憲章またはこれら Byの場合には法律では、行動を起こすには特定の取締役グループの過半数の投票が必要です。定足数には、その グループの過半数も含まれていなければなりません。

正式に招集され招集された会議 に出席した取締役は、定足数未満で退会する人数の 人の取締役が退会したとしても、休会まで引き続き業務を行うことができます。

セクション7。投票。定足数に達する会議に出席する取締役の過半数 人の行動は、適用法、憲章、または本細則により、より大きな割合の同意 が要求されない限り、取締役会の行動となります。定足数に満たない数の取締役が会議から を脱退したが、会議が延期されない場合、適用法、憲章、または本細則により、より多くの割合の同意が義務付けられている場合を除き、当該会議の定足数を構成するのに必要なその数の取締役の過半数の行動は取締役会の行動となります。

セクション8。組織。 取締役会の各会議では、取締役会の議長、または議長が不在の場合は副議長、 が会議の議長を務めます。取締役会の議長と副議長の両方が不在の場合、最高経営責任者 人、または最高経営責任者が不在の場合は社長、または社長が不在の場合は、出席している取締役の過半数 人によって選ばれた取締役が会議の議長を務めます。秘書、または彼または彼女が不在の場合は 社の秘書補佐、または秘書とすべての秘書補佐が不在の場合は、会議の議長によって任命された人が会議の書記を務めます。

セクション9。電話会議。 取締役は、会議に参加しているすべての人が同時に互いの声を聞くことができれば、会議電話またはその他の通信機器を使って会議に参加できます。これらの手段による会議への参加は、 会議に直接出席したものとみなされます。

セクション10。取締役による書面による同意 。取締役会のいずれかの会議で必要とされた、または許可されている措置は、各取締役が書面または電子送信で同意し、取締役会の議事録 とともに提出すれば、会議なしで行うことができます。

セクション11。欠員。 何らかの理由で取締役の一部または全員が取締役でなくなった場合でも、その事由によって会社が解散したり、本細則 や本契約に基づく残りの取締役の権限（ある場合）に影響を与えたりすることはありません。会社が憲章第4条で選定したところによると、取締役会が任意の種類または一連の優先株式の条件を設定する際に規定する を除いて、(a) 取締役会の欠員は、残りの取締役が定足数に達していなくても残りの取締役の過半数のみが補充でき、 (b) 空席を埋めるために選出された取締役はどれでも埋めることができます欠員が生じたクラスの残りの任期中、そして 後継者が選出され資格を得るまで務めるものとします。

セクション12。報酬。 取締役は、取締役としての職務に対して定められた給与を受け取らないものとします。ただし、取締役会の決議により、年ごと、または会議ごと、および/または法人が所有またはリースしている不動産やその他の施設への訪問ごとに 報酬、および が取締役として行った、または従事した職務または活動に対して の報酬を受け取ることができます。取締役は、取締役会またはその委員会の各年会、定例または特別会議への出席費用（もしあれば）、 、および各施設訪問および取締役として行った、または従事したその他のサービスまたは活動に関連する費用（もしあれば）が払い戻されることがあります。ただし、ここに記載されているいかなる内容も、取締役が他の方法で法人に奉仕することを妨げるものと解釈されないものとしますキャパシティとそれに対する報酬の受領。

セクション13。預金の損失。 銀行、信託会社、貯蓄貸付協会、 、または金銭や株式を預け入れているその他の機関の破綻により発生する可能性のある損失について、取締役は責任を負わないものとします。

セクション14。保証債。 法律で義務付けられている場合を除き、取締役は または職務の遂行のために保証金、保証、その他の担保を与える義務を負わないものとします。

セクション15。リライアンス。 法人の各取締役、役員、従業員および代理人は、会社に関する職務を遂行するにあたり、 会社の会計帳簿またはその他の 記録、弁護士の意見、またはいずれかの役員または従業員による会社への報告、または によるいかなる行為または不履行についても、十分に正当化され、保護されるものとします会社の取締役会や役員によって選ばれた顧問、会計士、鑑定士、その他の専門家やコンサルタント、 そのような弁護士や専門家が取締役であるかどうかには関係ありません。

第四条

委員会

セクション1。番号、在職期間 と資格。取締役会は、取締役会の意向により、役員の中から執行委員会、監査委員会、指名委員会 委員会、および1人以上の取締役で構成されるその他の委員会を任命することができます。

セクション2。権力。 取締役会は、法律で禁止されている場合を除き、取締役会の権限のいずれかを本条第1項に基づいて任命された委員会に委任することができます。

セクション3。ミーティング。 委員会会議の通知は、取締役会の特別会議の通知と同じ方法で行われるものとします。委員会メンバーの 人の過半数は、委員会のどの会議においても、商取引の定足数を構成するものとする。会議に出席する委員会メンバーの過半数 人の行為は、その委員会の行為となります。取締役会は任意の 委員会の委員長を指名することができ、その委員長、または委員長が不在の場合は、いずれかの委員会の任意の2人のメンバー（ に少なくとも2人の委員がいる場合）は、理事会が別段の定めをしない限り、会議の時間と場所を決定することができます。 委員会のメンバーが不在の場合、定足数を構成するかどうかにかかわらず、会議に出席しているそのメンバーは、欠席したメンバーの代わりに別の理事を任命して代理することができます。各委員会は議事録を保管するものとする。

セクション4。電話会議。 取締役会の委員会のメンバーは、会議に参加しているすべての人が同時にお互いの声を聞くことができれば、会議電話またはその他の通信 機器を使って会議に参加できます。 これらの手段による会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

セクション5。委員会による書面による同意 。取締役会のいずれかの会議で必要とされた、または許可されている措置は、委員会の各メンバーから書面または電子送信による同意が得られ、当該委員会の議事録を 提出すれば、会議を開かなくても取ることができます。

セクション6。欠員。 本書の規定に従い、理事会はいつでも任意の委員会のメンバーを変更する権限、 空席を埋める権限、欠席または資格を失ったメンバーの代わりとなる代替メンバーを指名する権限、またはそのような委員会を解散する権限を有するものとします。 取締役会の権限を条件として、委員会のメンバーは委員会の空席を埋める権限を持つものとします。

第5条

役員

セクション1。一般的な規定。 法人の役員には、社長、秘書、財務担当が含まれ、最高経営責任者、 人以上の副社長、最高執行責任者、最高財務責任者、最高コンプライアンス責任者、1人以上の秘書補佐 、および1人以上の財務補佐官が含まれる場合があります。さらに、取締役会は随時、必要または望ましいと考える権限と職務を持つ他の役員を選出することができます。取締役会は、取締役会の議長と副議長 を指名することができます。副議長は、そのような指定の理由だけで会社の役員ではなく、取締役会が随時決定する権限と義務 を有するものとします。会社の役員は、 取締役会によって毎年選出されるものとする。ただし、最高経営責任者または社長は、時折、1人以上の副社長、秘書補佐 、財務補佐官またはその他の役員を任命することができる。各役員は、後継者が正式に選出され、資格を得るまで、または その人が死去するか、辞任、または本書に規定された方法で解任されるまで在任します。大統領 と副社長以外の役職を2つ以上同じ人が務めることができます。役員または代理人の選任だけでは、 法人とその役員または代理人との間に契約上の権利が生じるわけではありません。

セクション2。解任と 辞任。会社の役員または代理人は、 が法人の最善の利益が実現すると判断した場合、理由の有無にかかわらず、取締役会によって解任されることがあります。ただし、そのような解任は、解任された人の契約上の権利（ ）を損なうものではありません。会社の役員はいずれも、取締役会、取締役会長、社長または秘書に辞表を書面で通知 することにより、いつでも辞任することができます。辞任は、 人が受領した直後、または辞任通知に明記された後になって発効します。辞表に別段の記載がない限り、辞表の受諾は の発効のために必要ありません。このような辞任は、 当法人の契約上の権利（もしあれば）を損なうものではありません。

セクション3。欠員。 どの役職の空席でも、その期間の残りの期間、取締役会が補充することができます。

セクション4。最高経営責任者 責任者。取締役会は最高経営責任者を指名することができます。最高経営責任者は、取締役会が決定した会社の方針の実施、および会社の事業および事務の管理 について一般的な責任を負うものとします。 彼または彼女は、証書、抵当、債券、契約、またはその他の証書を法人の名義で執行することができます。ただし、その執行が取締役会または本細則によって会社の他の役員 または法人の代理人に明示的に委任される場合、または法律により別の方法で執行が義務付けられている場合を除き、 （最高経営責任者）に付随するすべての職務を遂行するものとし、取締役会が随時規定するその他の職務。

セクション5。最高執行責任者 。取締役会は最高執行責任者を指名することができます。最高執行責任者は、取締役会または最高経営責任者が定める責任 と義務を負うものとします。

セクション6。最高財務 責任者。取締役会は最高財務責任者を指名することができます。最高財務責任者は、取締役会または最高経営責任者が定める責任 と義務を負うものとします。

セクション7。最高コンプライアンス 責任者。取締役会は、最高コンプライアンス責任者を指名することができます。最高コンプライアンス責任者は、取締役会または最高経営責任者が定める責任 と義務を負うものとします。

セクション8。大統領。 取締役会から最高経営責任者の指定がない場合、社長が最高経営責任者 となり、一般的に会社のすべての業務と業務を監督および管理します。取締役会が最高執行責任者を指名しない場合は、社長が最高執行責任者となり、一般的には会社の の事業および業務のすべてを監督および管理します。彼は、証書、抵当、債券、契約、その他の証書を法人の名義で執行することができます。ただし、その執行が取締役会または本細則によって法人の他の役員 または法人の代理人に明示的に委任される場合、または法律により別の方法で執行が義務付けられている場合を除き、 に付随するすべての職務およびその他の職務を遂行します。取締役会が随時決定することがあります。

セクション9。副大統領。 大統領が不在の場合、またはそのような役職に欠員が生じた場合、副大統領（または 副大統領が複数いる場合は、選挙時に指定された順序で、または 副大統領は選挙時に指定された順序で）大統領の職務を遂行するものとし、その職務はすべて大統領の職務を遂行するものとする は大統領に課せられるすべての制限の対象となります。また、その副大統領に随時割り当てられるようなその他の職務を遂行しなければなりません 最高経営責任者、社長、または取締役会。取締役会は、1人以上の副社長 を執行副社長、上級副社長、または特定の責任分野の副社長に指名することができます。

セクション10。秘書。 秘書は、(a) 株主、取締役会、および 人の取締役会の議事録を、その目的のために用意された1冊以上の帳簿に保管し、(b) すべての通知が本細則の規定に従って、または法律で義務付けられているとおりに正式に行われることを確認し、(c) 企業記録と会社の印鑑を管理しなければなりません。; (d) 各株主が秘書に提出する各株主の郵便局の住所の台帳 を保管してください。(e) 株式の一般手数料 法人の帳簿を譲渡すること。そして (f) 一般的には、最高経営責任者、社長、または取締役会から随時彼に割り当てられるようなその他の職務を遂行します。

セクション11。会計。 財務担当者は、領収書と支払いの完全かつ正確な会計を法人が所有する帳簿に保管し、 すべての金銭およびその他の貴重品を、 取締役会が指定する預託機関に、法人の名前と信用に預けるものとします。彼は、すべてのお金、手形、小切手を法人の名義で、取締役会全体の過半数が随時指定する銀行と 預託機関に預けるものとします。彼には、法人が受け取ったすべての手形、小切手、手形を寄託金として裏書きする権限があります。

財務担当者は、取締役会の指示に従って法人の資金を 回支払うものとし、その支払いに対して適切な伝票を持って、 取締役会の定例会議で、または必要に応じていつでも、会計係としてのすべての取引と会社の財政状態の説明を取締役会、社長、最高経営責任者に提出するものとする。。

人の取締役会から要求された場合、財務担当者は、 人が死亡、辞任、退職、または解任された場合に備えて、 人の取締役会が職務を忠実に遂行し、また会社への復帰のために、 取締役会が満足できる金額および保証付きの保証を会社に与えるものとします。彼または彼女が所有している、または法人が管理している 種類の書類、バウチャー、金銭およびその他の財産。

セクション12。アシスタント セクレタリーとアシスタント・トレジャラー。秘書補佐と財務次官補は、一般に、それぞれ が秘書または財務担当者、または最高経営責任者、社長、または の取締役会によって割り当てられるような職務を遂行するものとする。財務補佐官は、取締役会の要求があれば、その職務を忠実に遂行するための社債を、取締役会が満足できる金額と保証を付けて発行するものとする 。

第六条

契約、ローン、小切手、預金

セクション1。契約。 取締役会、執行委員会、または委任された権限の範囲内で、 は、役員または代理人に対し、 法人の名義で会社に代わって、契約を締結したり、あらゆる文書を執行および引き渡したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的なものでも、特定の場合に限定されるものもあります。すべての契約、証書、抵当、リース、その他の文書 は、取締役会、執行委員会 またはその他の委員会の行動により承認または承認され、権限を与えられた人物によって執行された場合、有効で会社を拘束します。

セクション2。小切手と 下書き。 という名前で発行された金銭や手形、その他の債務の証拠の支払いに関する小切手、書面、その他の命令には、 取締役会が随時決定する方法で、法人の役員または代理人が署名しなければなりません。

セクション3。預金。 他の方法で使用されていない法人の資金はすべて、取締役会が指定する銀行、 信託会社、またはその他の預託機関に随時法人のクレジットに預け入れられるものとします。

第7条

株式

セクション1。証明書; 必要な情報。取締役会で別段の定めがある場合を除き、会社の株主には が保有する株式を表す証明書を受け取る権利はありません。会社が 証書で表される株式を発行する場合、そのような証明書には、MGCLが許可する方法で会社の役員が署名し、 の声明とMGCLが要求する情報を記載する必要があります。会社が証書なしで株式を発行した場合、法人 は当該株式の記録保持者に、MGCLが株券に記載することを要求する情報を書面で記載した声明を提供するものとします。

セクション2。 証明書が発行されたときに転送されます。 が正式に承認された、または承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠が添付された株券を会社または法人の譲渡代理人に引き渡した場合、会社は、その権利を有する者に に新しい証明書を発行し、古い証明書を取り消して、取引を帳簿に記録します。

当社は、 があらゆる株式の記録上の保有者を事実上の保有者として扱う権利を有するものとし、したがって、メリーランド州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、当該株式または他者の 件の衡平法またはその他の請求または利益を認める義務はありません。

上記にかかわらず、あらゆる種類の株式の 株の譲渡には、あらゆる点で会社憲章とそこに含まれるすべての契約条件 が適用されます。

セクション3。交換用 証明書。社長、秘書、会計、または取締役会が指定した役員は、紛失、盗難、または破壊されたとされる会社が以前に発行した証明書の代わりに、新しい証明書 を発行するよう指示することができます。その証明書の紛失、盗難、または破壊を主張する人が の宣誓供述書を作成する必要があります。新しい証明書の の発行を許可する際、取締役会によって指定された役員は、その裁量により、 の発行に先行する条件として、紛失した、盗まれた、または破壊された証明書の所有者または所有者の法定代理人に、必要とする方法で を宣伝するか、または十分な保証付きで保証金を当社に渡すよう要求することができます。新しい証明書の発行により発生する可能性のある損失または請求に対して を補償するためです。

セクション4。 譲渡帳簿の締切または基準日の確定。取締役会は、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定する目的で、また 名の配当金またはその他の権利の割り当てを受ける資格のある株主を決定するため、またはその他の適切な目的で株主を決定する目的で、事前に基準日を設定することができます。そのような 日は、いずれにしても、基準日が確定した日の営業終了前であってはならず、90日以内 、株主総会の場合は、記録上の株主の決定を必要とする会議または特定の措置が開催または取られる日の10日以上前でなければなりません。

取締役会は、基準日を確定する代わりに、株式譲渡帳簿を一定期間、20日以内に閉鎖することを規定することができます。株主総会の通知または議決権を有する株主を決定する目的で 株譲渡帳簿がクローズされている場合、 当該株式譲渡帳簿は、当該株主総会の開催日の少なくとも10日前に締め切られるものとします。

基準日が決まっておらず、 株譲渡帳簿が株主決定の期限切れになっていない場合、(a) 株主総会の通知または議決権を有する株主 の決定の基準日は、会議通知が郵送された日の営業終了日 または会議の30日前のいずれか近い日付になります。および (b) 配当金またはその他の権利の割り当てを受ける資格のある株主の決定 の基準日は、配当または権利の割り当てを宣言する取締役の決議（ ）が採択された日の業務。

本条に定めるとおり、株主総会で議決権を有する株主の決定 が行われた場合、その決定はその延期 にも適用されるものとします。ただし、(i) 譲渡帳簿の締切により決定が行われ、記載された締切期間が の期限が切れている場合、または (ii) 会議が定められた基準日から120日以上後に延期された場合を除きます最初の会議。いずれか の場合、新しい基準日はここに記載されているとおりに決定されます。

セクション5。株式台帳。 法人は、本社、またはその弁護士、会計士、または譲渡代理人の事務所に、各株主の名前と住所、および当該株主が保有する各種類の株式数を記載した原本または 本の株式台帳を保管するものとします。

セクション6。端数 株、ユニット発行。取締役会は、 という条件で、自分で決定した条件の下で、端数株式を発行したり、証券の発行を規定したりすることができます。憲章または本細則の他の規定にかかわらず、取締役会 は会社の異なる有価証券で構成されるユニットを発行することができます。ある単位で発行された証券は、法人が発行する同じ証券と同じ特性 を持つものとします。ただし、取締役会は、特定の期間、その単位で発行された法人の証券 をその単位で法人の帳簿に振り替えることができると規定する場合があります。

第八条

会計年度

取締役会は、 随時、正式に採択された決議により会社の会計年度を決定する権限を有するものとします。

第 9 条

ディストリビューション

セクション1。認可。 会社の株式に対する配当およびその他の分配は、法律の規定 および会社憲章に従い、取締役会によって承認される場合があります。配当金やその他の分配金は、法律および憲章の規定に従い、会社の現金、財産、または株式で支払うことができます。

セクション2。不測の事態。 配当金やその他の分配金の支払いの前に、配当 またはその他の分配に利用できる会社の資産の中から、取締役会が随時、絶対的な裁量により、不測の事態、配当またはその他の分配、会社の財産の修理または維持のための 予備資金として適切と考える金額または金額を確保することができます。 または、取締役会が会社にとって最善の利益になると判断し、取締役会は取締役 は、そのような準備金を変更または廃止することができます。

記事 X

シール

セクション1。シール。 取締役会は、法人による印鑑の採択を承認することができます。印鑑には、法人の名前と設立年と 年と「メリーランド州法人設立」という言葉を記載しなければなりません。取締役会は、 印鑑を1つ以上複製することを承認し、その保管を規定することができます。

セクション2。印鑑の貼り付け。 法人が書類に印鑑を貼ることが許可または義務付けられている場合はいつでも、 印に関する法律、規則、または規制の要件を満たすだけで十分です。 法人に代わって文書を執行する権限を与えられた人の署名の横に「(シール)」という文字を付けるだけで十分です。

第XI条

補償と費用の前払い

メリーランド州法で が認めている最大限の範囲で、随時施行される法人は、 の最終的な補償を受ける資格の事前決定を必要とせずに、 (a) 会社の現在または以前の取締役または役員であり、または法人に成立された個人に対し、補償し、 (a) 訴訟の最終処分に先立って合理的な費用を支払うか、または支払うものとしますそのような立場での職務を理由に 訴訟の当事者となると脅迫したり、(b) 取締役を務めていたり、法人 の役員、および法人の要請により、当該法人、不動産 投資信託、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の取締役、役員、パートナー、または受託者を務めたことがある、または務めたことがあり、そのような立場での勤務を理由に 手続の当事者となるか、またはそうなると脅迫されている人。会社は、 取締役会または正式に権限を与えられた委員会の承認を得て、上記の (a) または (b) のいずれかの立場で法人の前任者に仕えた者、および法人の従業員または代理人、または法人の前任者 に、そのような補償および費用の前払いを提供することができます。本条に基づいて行われた補償または費用の前払いは、投資会社法の適用要件 の対象となります。本細則に規定されている費用の補償と支払いは、補償または費用の支払いを求める人が 細則、規制、保険、契約などに基づいて有する、または受けることができる、または受ける可能性のあるその他の権利を除外したり、 制限したりするものではありません。

本条の改正または廃止 、またはこの 条と矛盾する会社の定款または憲章のその他の規定の採択または改正は、そのような改正、廃止、または採択の前に発生した行為または不作為に関する前項の適用可能性に一切適用されず、またその点に影響を与えないものとします。

第12条

通知の放棄

会社憲章、本細則、または適用法に従い の通知が義務付けられている場合はいつでも、そのような通知を受ける資格のある人が署名した の書面による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、そのような通知を 回行うことと同等とみなされます。法令で特に義務付けられている場合を除き、取引先の事業や会議の目的を通知放棄書に記載する必要はありません。いずれかの人が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、 会議が合法的に招集または招集されていないという理由で、何らかの業務の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。

第十三条

記録の検査

適用法に基づいて会社の会計帳簿、株式台帳、または会社のその他の特定の書類を検査する資格がある株主は、 という検査を依頼する目的が不適切であると取締役会が判断した場合、そのような検査を行う権利はありません。

第十四条

投資会社法

MGCLの 条項、憲章または本付随定款のいずれかの条項が投資会社法のいずれかの規定と矛盾する場合、適用される投資会社法の 条項が優先されるものとします。

第十五条

細則の改正

The Board of Directors shall have the exclusive power to adopt, alter or repeal any provision of these Bylaws and to make new Bylaws.

Amended and restated as of December 9, 2020.

Amended on March 24, 2023 to remove Article XVI.