ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所

アメリカン大通り一二八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019-6064

2023年6月5日

ローリングス社

北東ピエモン路2170号

アトランタ、ジョージア州、30324

表S-3の登録宣言

女性たち、さんたち：

本日改正された1933年証券法(以下“法案”)とその下の規則及び条例(“規則”)に基づいて証券取引委員会に提出されたデラウェア州ローリングス社(以下、“会社”と略す)のS-3表登録声明(“登録声明”)について、貴社は、登録声明に基づいて登録された証券の合法性について意見を提供することを要求している。“登録声明”は、同法に基づいて当社に登録された次の証券(総称して“証券”と呼ぶ)に関する

A.債務証券(“債務証券”)；

B.会社の優先株(債務証券の転換または株式承認証の行使または購入契約時に発行可能な株式を含む)、1株当たり額面なし(“優先株”)；

C.会社普通株(債務証券または優先株を転換または交換することによって、または株式承認証、権利または購入契約を行使することによって発行される株式を含む)、1株当たり1.00ドルの価値があり、普通株は、会社が発行することができる(主株)、または会社の特定の売却株の株主から発行することができる(二級株)

D.預託証明書によって証明された1株または複数の優先株を表す預託株式(“預託株式”)；

E.債務証券、優先株、普通株、預託株式、またはそれらの任意の組み合わせの権利証(“権証”)；

普通株式を購入する権利(以下、“権利”)；

G.代表会社は、債務証券、優先株、普通株、預託株式、株式承認証または第三者債務の購入契約(“購入契約”)の売却を義務付けている

H.債務証券、優先株、普通株、預託株式、株式承認証、購入契約または第三者債務義務の2つ以上の任意の組み合わせからなる単位は、政府証券(“単位”)を含む。

この法第415条の規定により、これらの証券は、随時発売及び販売を行うために登録されている

債務証券は、受託者である会社と地域銀行との間で締結された契約(“契約”)の下で発行される

預託株式は預託協定に基づいて発行され、預託株式ごとに当社が適用協定(“預託契約”)で指定された1つの預託機関と共同で発行される。この等株式承認証は株式承認契約に基づいて発行され、各株式証契約はすべて当社が1名の株式引受証代理人と締結し、適用するプロトコル(各株式証契約)に明記する。請求項は、各プロトコルが、会社および適用プロトコルにおいて指定された権利エージェント(各プロトコルが権利エージェントプロトコルである)によって決定される、請求項エージェントプロトコルに従って発行される。調達契約は、調達契約契約協定に基づいて発行され、各契約は、会社と適用契約(“各”調達契約協定“)で決定された1つの調達契約代理機関が署名する。これらの単位は単位プロトコルによって発行され，単位プロトコルごとに会社と1つの単位エージェントの間で行われ，適用されるプロトコルに指定される(単位プロトコルごとに1つの単位プロトコル).

本意見の提供に関して、私たちは、以下の文書の正本または認証された、または他の方法で決定され、満足できるコピーを検討しました

1.登録説明書；および

2.登録説明書添付ファイル4.1に記載されている契約フォーマット(債務証券のフォーマットを含む)

また、吾らは、(I)吾らが適切と考えている自社記録を審査しており、当社の承認を経て本書簡日に発効した当社の改訂会社登録証明書及び改訂会社定款写し、及び当社取締役会が登録説明書の提出に関する決議書の写し、及び(Ii)吾等が関連及び必要と考えている他の証明書、合意及び文書を含み、以下に述べる意見の基準としている。吾らも吾等の査読した文書に記載されている当社の陳述及び保証に記載されている事実事項、及び公職者及び当社上級者の証明書に依存している

上記文書を審査する際には、吾らは、(独立調査されていない)すべての署名の真正性、吾等の査読に署名した任意の文書のすべての個人の法的行為能力、吾等に提出されたすべての文書の真正性、吾等に提出されたすべての文書を有効な既存合意又は他の文書としての認証、コピー、コピー又はコピーに適合する原本の適合性、及び吾等が検査した証明書、記録、合意、文書及び文書中の関連事実の陳述が正確かつ完全であると仮定している。

また，独立調査がない場合，(I)契約は当事者が正式に許可，署名，交付し，基本的に提出された表と同じであると仮定する

“登録声明”の証拠物として、改正された1939年の“信託契約法”に基づいて適切な資格を取得し、(Ii)各預託協定、株式証明書協定、権利代理契約、購入契約協定、単位契約、および証券発行に関連して締結された任意の他の合意、または交付された上級者証明書または取締役会決議により、これらの合意の当事者によって正式に許可され、署名および交付される(これらの合意および文書をこの契約と共に総称して“実行協定”)、(Iii)の各実行協定、このような許可、署名および交付の際に、当該等の債務は、売買当事者(当社を除く)の法律、有効及び拘束力のある責任を構成する；(Iv)株式の預託、株式承認証、権利、購入契約、単位及び任意の関連運営協定はニューヨーク州の法律によって管轄される；及び(V)購入契約又は少なくとも第三者の部分債務からなる単位については、当該等の債務責任は、すべての関連時間においてその発行者の法定、有効及び拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいてその発行者に強制的に実行することができる。

特定の系列又は発行された証券については、(I)時々提供される証券の発行、販売、数量又は金額(状況に応じて決定される)及び時々提供される証券の条項は、会社の組織文書、ニューヨーク州の法律及びその会社の司法管轄権、並びに任意の適用可能な有効な協定によって正式に許可され、確立されると仮定し、(Ii)一連の優先株を発行する前に、この一連の優先株に関する適切な指定証明書又は取締役会決議は、会社によって正式に許可され、デラウェア州国務長官に提出される。(Iii)当該等の証券は、当社が正式に許可、署名、発行及び交付し、債務証券に属する場合は、預託株式、株式承認証、

権利、購入契約及び単位は、いずれの場合も適用される受託者又は代理人が、買い手が合意された対価に従って支払う際に認証又は交付を行うことができ、及び(Iv)証券は登録説明書及び適用募集定款の補編所期の方法で発行及び交付される

以上のことから，上記の仮定，例外状況，制約を満たす場合には，以下のように考えられる

1.特定の発行された債務証券(その条項に従って任意の証券を行使、交換または変換することによって正式に発行された任意の債務証券を含む)の特定の条項が当社から正式に許可され、これらの債務証券が正式に署名され、認証され、発行され、発行され、および(適用されるように)その条項に従って任意の証券を行使、交換または変換する場合、これらの債務証券は、当社がその条項に従って強制的に実行可能な有効かつ法的拘束力のある責任となる。

2.当社の正式な認可を経て一連の優先株株式を発行及び売却した後、及びその条項に基づいて任意の証券を行使、交換又は転換する場合、当該等の優先株株式は有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がない

3.当社が任意の主要株式の発行および売却を適切に許可した後、およびその条項に従って任意の証券を行使、交換または変換する場合、これらの主要株式は、有効に発行され、十分に入金され、評価される必要はない

4.第二級株式は、当社がすべての必要な企業行動を取って正式に許可されており、第二級株式は有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がない。

5.預託証明書を証明する任意の預託株式が預託契約の条項に従って発行及び交付されたとき、正式に許可され、有効に発行され、配当金及び評価不可能な優先株が譲渡された場合、このような預託株式の保有者は、預託契約に規定された権利を有する権利を有するであろう。

6.当社が特定持分証の特定条項の発行を正式に許可し、当該等株式承認証が署名、認証、発行及び交付が妥当である場合、当該等株式証明書は当社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条項に基づいて当社に強制的に執行することができる。

7.特定の発行権利の特定の条項が当社から正式に許可され、当該権利が署名、認証、発行および交付が妥当である場合、これらの権利は、当社がその条項に従って当社に対して強制的に執行することができる有効かつ法的拘束力のある義務となる

8.当社が任意の購入契約を正式に許可し、署名し、交付する場合、当該等の購入契約は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

9.いずれかの単位が当社によって正式に許可、発行および交付された場合、これらの単位は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

上記の実行可能性に関する意見は、(1)破産、破産、再編、詐欺的譲渡または譲渡、債権者の権利に一時停止または影響を与える類似の法律、(2)衡平法の一般原則(衡平法訴訟においてまたは法的に実行可能性が考慮されているか否かにかかわらず)、および(3)非ドル建ての任意の証券の債権(または債権に関する非ドル建ての判決)は、法律が適用されて決定された日のレートでドルに換算されなければならないという条件の制約を受ける可能性がある

上記の意見はニューヨーク州法律とデラウェア州会社法総則に限られている。私たちの意見は現在有効な法律と、このような法律の下の規則、法規、そして命令だけを対象としている。

吾らは、本意見を登録声明の証拠物として用いることに同意し、登録声明に記載されている目論見書の“法的事項”の項の下で当社の名称を使用することに同意した。この同意を与えたとき、私たちはここで私たちが法案や規則が同意を要求する人のカテゴリに属することを認めない。