登録権協定

日付：2023年6月5日

この前との間に

ローリングス社

そして

Lor社

本登録権協定(以下、“協定”と略す)は、2023年6月5日にデラウェア州のローリングス社(以下、“会社”と略す)とジョージア州のローリングス社(以下、“所有者”と略す)とによって署名される。本プロトコルで用いる大文字用語は，本プロトコルの本文または(1)節でこのようなタームを与える意味を持つべきである.

したがって，本プロトコル双方は，本プロトコルに含まれる陳述，チェーノ，保証を考慮して本プロトコルを締結する.

そこで，現在，上記のセッションと以下に提案する相互約束を考慮して，双方は以下のように合意している

契約書

1.定義と説明

(A)新たな定義を作成する.本プロトコルで使用される以下の大文字用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“付属会社”は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

プロトコル“は、前置きにこの用語が付与された意味を有し、時々修正、補足、または再説明することができる。

別種取引“とは、(A)証券法第144 A条又は他の免除登録の規定による売却証券を意味し、手形、債券、強制変換可能信託証券又は転換可能優先証券を含み、これらの証券は、登録可能証券を含む対価格と交換することができ、又は(B)証券法に基づいて登録可能な証券法に基づいて登録可能な取引において登録可能証券を売却することができる。

営業日“とは、ニューヨーク市の法律が銀行の閉鎖を要求または許可する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。

“会社”という言葉の意味は、前文で与えられた意味と同じです。

“制御”(用語“制御”、“制御”および“共同制御される”を含む)は、2人以上の人の間の関係について、議決権を有する証券によって、受託者または遺言者として実行されるか、契約によって、または他の方法で実行されるか、または誰かの事務または管理を指導または指導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

被保険者“は、(5)(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

“有効期限”は，3(A)(2)節で与えられたタームの意味を持つ

株式証券“とは、(A)会社の普通株式または他の株式証券の任意およびすべての株式を意味し、(B)変換可能または交換可能または

(C)当該普通株式又は他の権益証券を購入する引受権、株式承認証又は他の権利。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及びそれに続く任意の法規とそれに基づいて公布されたアメリカ証券取引委員会の規則と条例を指す。

“金融監督局”とは金融業監督局を指す。

“自由作成目論見書”は，第4(A)節にこの用語を与える意味を持つ.

抑留期間“とは、(A)任意の登録された発売について、(A)所有者およびその任意の付属グループのメンバーについて、関連登録声明の発効日の後およびそれまでの10日間、または(例えば、引受済みの保留)、最大90(90)日(主引受販売業者(S)が要求し、所有者および当社の同意を得ない限り)。(B)当社及びその連属会社については、(B)当社及びその連属会社については、関連登録声明の発効日又はそれ以前の10日間において、最大90(90)日(主引受業者(S)がより長い期限を要求し、所有者及び当社の同意を得ない限り)、又は(B)当社及びその連属会社の場合、最長90(90)日(主引受業者(S)がより長い期限を要求し、保有者及び当社の同意を必要としない限り)、又は(B)関連登録声明発効日又は前10日以内に、米国証券取引委員会に関連する株式募集説明書補充書類を提出するか、又は(B)関連登録声明発効日又は前10日以内に、米国証券取引委員会に関連する株式募集説明書補充書類を提出する。請負販売の棚上げについては、最長で米国証券取引委員会で引受の棚上げについて目論見書補充書類に提出された日後90(90)日(主引受業者(S)要求及び当社がより長い期限に同意しない限り)及びそれまでの期間(10日以下)である。

“所持者”という言葉の意味は、序文に与えられた意味と同じである。

所有者関連集団“とは、所有者、本プロトコル添付ファイルAに記載されている者、および第9(D)条に従って本プロトコル項目の下の権利を譲渡する任意の許可譲渡者を意味する。

“補償された方”は，(5)(C)節でこのタームに付与された意味を持つ

“賠償側”は，(5)(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“監督”という語の意味は，4(M)節で与えた意味と同じである.

“損失”は，(5)(A)節でこのようなタームを与える意味を持つ

“当事者”は本合意の当事者を指す.

“譲渡許可者”とは、(A)株主関連グループの任意のメンバーについて、そのメンバーとして同一の申告“グループ”(改正された“取引法”第13(D)(3)条に示される)の任意のメンバーとなるか、(B)株主関連グループの任意のメンバーについて、会社、有限責任会社または共同企業であり、そのメンバーの任意の株主、メンバー、パートナーまたは他の持分所有者が、その割り当てから無料で登録可能な証券を取得することを意味する

信託又は財産の所有者関連グループに属する任意のメンバーに、そのメンバーの任意の受益者は、その割り当てから登録可能な証券を無料で取得する。

個人“とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、会社、有限責任会社、信託、非法人組織、政府、またはそれらの任意の部門または機関、または任意の他のエンティティを意味する。

“目論見書”とは、有効な登録説明書の一部として以前に証券法により公布された第430 A条に提出された目論見書に漏れた情報を開示する入札説明書を含む任意の登録説明書と、発効後の改訂を含む任意の目論見書の付録によって改訂または補足された、登録可能な証券に関連する目論見書および募集説明書の他のすべての改訂および補足と、引用によって本明細書に組み込まれるか、または引用によってこの目論見書に組み込まれるとみなされるすべての材料とを意味する。

“レコード”は，4(M)節でこのタームに付与された意味を持つ

登録可能証券“とは、(A)第9条(D)条に従って譲渡が許可された者に譲渡された任意のそのような持分証券を含む、本契約日までに保有者関連グループメンバーによって実益を保有する任意の持分証券を意味し、(B)(A)項の証券について、変換または交換または株式配当、株式分割または株式、再分類、資本再編、合併、他の組換えまたは同様のイベントに関連する方法で発行または発行可能な任意の他の会社持分または持分を意味する。任意の特定の登録可能証券については、一旦発行されると、以下の場合、当該証券は、もはや登録可能証券ではない：(I)当該証券が証券法の下で有効な登録声明に従って処分された場合、(Ii)当該証券は、第144条に従って公衆に販売される(又は証券法による他の登録免除)、(Iii)当該証券が償還されていない場合、又は(Iv)当該証券は非公開取引で売却されており、当該取引において、譲渡者が本合意の下での権利は、当該証券の譲受人に譲渡されていない。

登録説明書“は、証券法に従って米国証券取引委員会に提出された本プロトコルの規定に従って任意の登録可能な証券を発売することを可能にする任意の登録説明書を意味し、任意の募集説明書、自由に作成された入札説明書、発効後の改訂、すべての証拠物、およびすべての参照によって本明細書に組み込まれるか、または参照して登録説明書に組み込まれる材料を含む、これらの登録説明書の改訂および補足を含む。

第百四十四条とは、証券法の下の第百四十四条、又は米国証券取引委員会がその後に採用した任意の類似した規則又は条例をいう。

“米国証券取引委員会”とは、当時証券法または取引法を管理していた米国証券取引委員会または任意の他の連邦機関を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法及びその任意の後続法規とそれに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会”の規則と条例を指す。

“棚”は，3(A)(I)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“付属会社”とは、(I)任意の決定を行う際に取締役選挙において一般的に投票する権利がある任意の会社を意味し、その大部分の証券が別のエンティティによって直接または間接的に所有されており、(Ii)任意の合弁企業、一般または有限共同企業、有限責任会社または他の法律エンティティを意味し、そのうちの1つのエンティティは、投票権権益または一般パートナーの多くの記録または実益所有者である。

“中止イベント”は，3(F)節でこのようなタームを与える意味を持つ

譲渡“とは、任意または非自発的であるか、または任意の契約、オプションまたは他の手配または了解を締結しても、売却、譲渡、譲渡、質権負担、質権負担、質権または同様の方法で、誰かの実益によって所有される任意の持分証券、または誰かの実益によって所有される任意の持分証券を処理するための、直接または間接的な売却、譲渡、質権、担保または同様の方法で処理することを意味する。所有者関連グループの任意のメンバーが会社、共同企業、有限責任会社または他の法人エンティティ(個人、信託または財産を除く)である場合、本合意の日から、そのメンバーを制御する人またはその許可された譲受人によって直接または間接的に制御されない場合、このイベントは、本明細書で使用される用語を構成する“譲渡”とみなされる。

“引受発行”とは、証券法に基づいて登録された発行を意味し、再発行引受契約の条項に基づいて、会社の証券を確定した承諾ベースで1つ以上の引受業者に売却することをいう。

“保証棚解体”は，3(B)節でこの用語に付与された意味を持つ.

(B)異なる解釈.本プロトコルについては、他の説明がない限り、：

(I)本協定における法律、規則、条例および表について言及するものは、時々改正されたそのような法律、規則、条例および表を言及するものとみなされ、または置換された範囲内で、当時より有効であった継承者を指す法律、規則、条例および表とみなされるべきである。

(Ii)本協定では，機関，自律組織，政府実体に言及するすべて，比較可能な継承者への言及と見なすべきである.

(3)合意および他の契約文書への言及は、時々修正、放棄、補足または修正可能なそのような合意または他の文書への言及とみなされるべきである。

(Iv)任意の額の証券(登録可能証券を含む)に言及する場合は、換算または行使基準で計量されたその額に言及するものとみなされる。

(V)“含む”という言葉は“含むが限定されない”を意味し、“日”という言葉は“暦の日”を意味し、“本協定”、“本協定”および類似の意味を意味する語は本協定の全体を指す。

2.登録付きです。

(A)登録可能証券に格納する権利がある。会社が証券法(1)会社がS-4表、S-8表又は同様の目的で発行された任意の相続人又は他の表に提出された登録声明、又は(2)交換要約又は任意の従業員福祉又は配当再投資計画に関する登録声明のみを含むことを決定した場合は、包売発行に関連する場合には、その持分証券を登録し、自己の口座で売却するか否かにかかわらず、証券法により公衆に販売される登録証券の登録を許可する。会社は、毎回登録する際に、直ちに所有者に書面通知(ただし、いずれの場合も適用登録声明の提出または提出の提案日の15日前よりも早くしてはならない)、その意向及び所有者が本節の下で権利を説明する。2.所有者がそのような通知を受けてから10日以内に提出された書面請求(この請求は、所有者関連グループによって販売される登録可能な証券、その所有者及びその所定の1つ又は複数の処分方法を具体的に説明しなければならない)。会社は、このように登録可能な証券の処分を許可する範囲内で、所有者が会社に登録を要求しているすべての登録可能証券を合理的に最善を尽くすべきである。ただし(I)任意の証券登録意向の書面通知を出した後及び当該登録に係る登録声明の発効日前のいつでも，当社はいかなる理由でも売却予定の証券を登録しないことを決定した場合は，当該決定を書面で所持者に通知し，すぐにその登録について登録可能な証券を登録する義務を解除しなければならない(ただし，この登録に係る支出を支払う義務は含まれていない)が，当該登録を登録として行う権利を損なうことはない。(Ii)所有者共同経営グループ全メンバー会社は、当社登録に登録された登録可能証券を含み、当社及び当該等の委託販売発売中に株式証券を売却する他の所有者に適用される同じ条項及び条件に基づいて、当社が選定した引受業者にその登録証券を売却しなければならないが、合併一級及び二級発売における慣用又は適切な賠償及び責任保険に関する差異、及び(Iii)保有者共同経営グループが含む証券の総金額は12，500，000元以下であってはならない。第(2)項に基づいて登録可能証券を発売に組み入れた保有者共同経営グループのメンバーは、“紅ニシン”募集説明書の提出日が早い3(3)営業日前少なくとも3(3)営業日前に、当該発売からの脱退を当社に書面で通知することを許可されなければならない

もし該当する場合，及び予想定価日，又は(Y)が“紅ニシン”募集定款のいずれかの発売がない場合は，当該等の登録又は発売に関連する登録声明発効日の前3(3)の営業日よりも少ない。

(B)登録付き優先順位を決定する.当社は合理的な最大の努力を尽くして、請負販売発行の主引受業者(S)に委託販売発行に含まれる任意の他の持分証券と同じ条項と条件に従って、所有者が要求するすべての登録可能な証券を含むように促すべきである。上述したように、パッケージ販売発行の主引受業者(S)が書面で当社に通知した場合、株主関連グループ、当社及び任意の他の証券所有者が、パッケージ販売発行に組み込もうとしている証券の総数又は金額が、パッケージ販売発行の時間、価格又は分配に重大な悪影響を及ぼす可能性があると誠実に考えられる場合、当該包販発行に当該主引受業者(S)を計上すべきであり、(S)パッケージ販売発行に重大な悪影響を与えることなく善意で販売可能な登録可能証券の数又は金額、当該等の登録可能証券の数及び分配は、以下のとおりである

(I)会社が開始した登録については、任意の証券保有者のために証券を登録するのではなく、自分の口座のために証券を登録することを目的としている：まず、会社は、会社のすべての証券をこのような登録に含めることを要求し、第二に、所有者が管理引受業者が許可する金額に含めることを要求し、所有者によって所有者付属グループのメンバーに割り当てることを決定することである。第三に、まだ何らかの行為能力がある場合には、当社の証券は、登録を請求した他の証券所有者が主引受業者によって許可された金額に応じて、当該所有者の要求に応じて当該登録された証券の割合を、当該等所有者に比例して登録することを要求し、

(Ii)協定に参加する側が開始した任意の発行であって、そのプロトコルの下でその権利を行使する要求登録権を当該当事者に提供する：まず、一方は、当社のすべての証券を登録に含めることを要求し、第2に、まだ何らかの能力がある場合、管理引受業者によって許可された金額に自社証券を含めることを要求し、所有者によって所有者関連グループのメンバーに割り当てることを決定することを要求する。第三に、まだいかなる行為能力がある場合、当社の証券は、任意の他の証券保有者に登録を要求し、主引受業者が許可した金額に応じて、これらの保有者の割合に比例して計上する

このような所有者はこの登録された証券を含めることを要求する。

3.棚登録。

(A)新たな届出を完了する.

(I)当社は合理的な最大の努力を尽くし、証券法第415条の規定に従って、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く表S-3(あるいは表S-3がなければ、表S-1を採用する)(“保留”)を用いて保留登録説明書を作成及び提出し、当時遅延又は連続して発行された登録すべき証券の発行(適用されるような)及び転売(当社の任意の他の証券もカバーすることができる)をカバーし、提出後に合理的な実行可能範囲内で当該等の保留登録が有効であることをできるだけ早く宣言しなければならない。この棚は、所有者が合法的に取得し、要求する任意の方法または方法の組み合わせに基づいて、その中に含まれる登録可能な証券の転売のために準備しなければならない

(Ii)本契約期間内に、当社は、本協定の条項に基づいて棚を維持し、発効後の改正、及び棚を継続的に有効に保持し、証券法の規定に適合する補充を含む必要な改正を米国証券取引委員会に準備し、提出しなければならない(“有効期限”)

(Iii)有効期間内の任意の棚が任意の理由で証券法により失効した場合、会社は、合理的で実行可能な場合には、速やかにその棚を証券法に従って再発効させなければならない(合理的な最大の努力を尽くして当該棚の有効性を一時停止する任意の命令を迅速に撤回させることを含む)、合理的に実行可能な場合には、その棚の有効性を一時停止する命令の撤回を招くために、合理的に予想される方法で迅速に改訂し、または追加の棚を提出し、登録当時完了していない登録可能な証券のすべての転売を登録すべきである。そして、所有者が合法的に利用可能であり、要求された任意の方法または方法に従って組み合わせられる。追加の棚が提出された場合、会社は合理的な最善を尽くさなければならない：(A)提出後、合理的で実行可能な場合には、その追加の棚を証券法に従ってできるだけ早く発効させる(双方は同意し、会社が最近適用される資格決定日に有名な経験豊富な発行者である場合(証券法の下の405条に定義されるように)、その追加の棚は自動棚登録宣言(証券法の規則405で定義されるように)であり、(B)追加の棚を保持する

棚は有効で利用可能であり、有効期限が終了するまで“証券法”の規定に適合し続けている。任意の棚が有効期間内に登録すべき証券の転売のために使用を終了する場合、当社は、満期棚が予期する登録すべき証券の転売が中断されないようにするために、その棚が満了する前に登録可能証券に関連する追加棚を提出することを含むすべての必要又は適切な行動をとる

(B)保証を受ける棚の取り外し要求を拒否する.本契約期間内のいつでも、有効な棚が米国証券取引委員会に届出されたとき、所持者が書面請求を提出した場合、所有者又は所有者関連グループの任意のメンバーが引受発行方法ですべて又は任意の部分の登録可能証券(それぞれ“引受棚閉鎖”)を販売しようとしていることを宣言する場合、本契約条項に適合する場合には、会社は、このような登録すべき証券が当該請求の予想通りに発売及び販売できるように、棚を修正又は補充することを含む、すべての合理的な必要な行動をとるべきである。しかしながら、(A)本契約期間内に、当社は、毎年1回以下の保証保留を行うことを要求されるべきである(当社が自ら決定して当該カレンダーの年内にもう一度保証保留を行うことに同意しない限り)、合計8(8)回の保証保留(代替取引を含み、第3(G)節に規定された制約を含む)；(B)各保証保留は、少なくとも1.25億ドルの登録可能証券に関連しなければならない。(C)任意の以前の引受棚解体の目論見書を付録に提出した日から90(90)日以内に任意の保証棚解体を要求してはならない。すべての引受棚を要求する人は当社に書面で通知しなければならないが、当社は引受棚販売に販売予定の証券の大体の数、売り手の身分及び採用しようとする流通方式を記載しなければならない。

(C)保証を受けた棚の取り外しを優先する.もし引受棚が剥離した主引受業者(S)が書面で当社と保持者に通知し、その誠実な意見に基づいて、所有者と当社が当該引受棚剥離に組み込もうとしている証券の総数或いは金額が当該引受棚剥離の時間、価格或いは流通に重大な悪影響を与える可能性がある場合、当社が提案したいかなる証券を販売する前に、当社は当該引受棚剥離に当該主引受販売業者(S)の善意の下で販売することができ、当該委託販売棚剥離に重大な悪影響を与えることなく登録可能な証券を登録すべきである。登録可能な証券の数量は所有者によって分配を決定しなければならない。

(D)引受業者の選抜を増やす。会社の同意を得た後、所有者は主引受業者を選択して保証の棚の解体を管理しなければならないが、無理に拒否してはならない。所有者関連グループの任意のメンバーが、第3項に従って登録可能証券を引受棚に格納する権利の条件は、そのメンバーが引受に参加し、そのメンバーの登録可能証券を引受販売に組み入れることと、各メンバー(当社および他の参加メンバーと)が、引受のために選択された引受業者(S)と、通例形態の引受契約(主引受販売者(S)の要求に応じた任意の超過配給または“緑靴”選択権の条項を含む)とを締結することである。ただし、当該等のメンバーは、保有者が当社に当該メンバーが任意のパッケージ販売棚に格納されることを要求した登録可能な証券の数を超えて販売してはならない。また、株式の所有権及び所有権、譲渡権力及び許可に関する陳述又は保証を除いて、当該等の者(当社を除く)はいかなる陳述又は保証を要求されていないが、当該等の陳述又は保証は、当該等の者が作成し、当社又は主引受業者(S)に提供する書面に依存して作成されたものである。

(E)撤退を続ける.第3(B)節に記載した権利を損なうことなく、当該保証棚の解体をマーケティングするための適用される“紅ニシン”募集説明書又は募集説明書補充資料を提出する前に、保持者は、書面で当社及び主管引受業者(S)(ある場合)が当該保証棚撤去から退出することを意図する前に、任意又は任意の理由で当該保証棚解体から退出する権利を有する。撤回すれば，第3(B)節では，保証棚の要求に対しては，保持者が第6条に基づいて当該保証棚の解体に関するすべての登録費用を会社に返済しない限り，引受棚の要求に対応して構成される.

(F)販売停止禁止；要求の登録を延期する。任意の登録可能な証券について提出し、初歩的に発効し、または使用し続ける場合、登録声明は、会社に重要な非公開情報の開示を要求するであろうが、これらの情報は、会社取締役会が(外部の法律顧問に相談した後)好意的に判断した場合に開示される：(I)登録声明には、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないように、またはその中で行われる声明を行うために必要な重要な事実が記載されていないように、これらの声明がなされた場合には、誤ったものではなく、(Ii)当該登録説明書の提出、効力又は継続使用でなければ、その際に行う必要はない；及び(Iii)当社またはその業務または当社に対して誠実な取引を行う能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

当社が重大な買収、処分、融資、再編、資本再編または同様の取引(総称して“一時停止事項”と呼ぶ)を行う予定である場合、当社は、行動に関する即時書面通知を発行した後、提出を遅延させたり、予備的に有効にしたり(作成を含まないが)、これらの登録声明の使用を一時停止したりすることができる。ただし、当社は、任意の12ヶ月以内に提出または初歩的な発効(ただし作成を含まない)または使用停止を許可することができる。ただし、当社は、当該等の一時停止事項の通知を受けた後、合計120日(120)を超えてはならない。当社が前に述べた権利を行使するように、所有者は、登録すべき証券を登録説明書に登録すべきすべての所有者が共同でグループメンバーに登録すべきであることを促すために、合理的な最大限の努力をしなければならず、上記通知を受けた後、直ちに登録すべき証券を売却または要約する際に当該等の登録に関連する目論見を使用することを一時停止すべきである。もし当社が拘留後に登録証券を登録することができ、あるいは所有者或いは所有者が連合してグループのメンバーに任意の引受棚剥離を一時停止することを要求する場合、所有者はその引受棚剥離に関する要求を撤回する権利があり、当社がこのようにすれば、この要求はいかなる場合も引受販売棚剥離要求とみなされず、所有者もその引受棚剥離について当社にいかなる登録費用を返済する必要がない。

(G)代替取引をサポートする.本プロトコルにおける引受棚の下棚に関する規定は、必要に応じて所有者関連グループメンバーが代替取引において登録可能な証券を販売することに適用されるが、条件は、(I)本契約期間内に、当社は、4(4)筆を超えない代替取引を要求されるべきであり、(Ii)第3(B)節に規定する8(8)筆の取引限度額については、同時に完了した包販棚の下落と代替取引とみなされるべきであり、(Iii)代替取引を行う前に、保持者は誠実に会社と協議すべきである。(Iv)疑問を免れるために、当社は、いかなる代替取引についても、第3条に基づいて負担する義務とは別に登録声明を提出することを要求すべきではなく、及び(V)いかなる場合においても、当社は、いかなる代替取引に関連するいかなる証券も発行することを要求されない。疑問を生じないためには，3(B)節で規定した制限，4節で規定した条約，5節で規定した賠償条項，6節の費用規定を含むべきであり，いずれもこの代替取引に同様に適用されなければならず，保険棚の解体として行われているように，本協定の条項はそれに応じて当該意向待遇を十分に実施していると解釈すべきである。上記(Ii)項で述べた以外に、第3(B)節に基づいて当社が責任を持って行うパッケージ棚数及び本プロトコル項の他のすべての目的について、所有者が要求する任意の代替取引は、梱包販売棚解体とみなされるべきである。当社は所有者共同経営グループのメンバーが免除に依存して登録可能な証券の売却を支援するために、保有者と誠実に協議することに同意した

証券法に基づいて登録されているが、代替取引方式では除外される

4.プログラムを登録します。当社は、第2節及び第3節の規定に基づき、所有者関連グループのいずれかのメンバーと協力して登録可能な証券を売却し、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く、

(A)それぞれの場合、所定の1つまたは複数の配信方法に従って、米国証券取引委員会に含まれる証券を販売するために使用可能な形態で、1つまたは複数の登録声明を作成し、米国証券取引委員会に迅速に提出し、提出後に自動的に発効できない場合には、登録声明が実行可能な範囲内でできるだけ早く有効と宣言され、本明細書に規定された効力を維持するように合理的な最善を尽くすべきである。しかしながら、登録説明書または募集規約またはその任意の修正または補足文書(規則433(“自由作成募集説明書”)に基づく自由作成募集説明書を含む)を提出する前に、および合理的で実行可能な範囲内で、当社は、所有者、その大弁護士および主引受業者(S)に、アーカイブを提案するすべてのこれらの文書(証拠物を含む)のコピーを提供または他の方法で提供しなければならず、これらの文書は、そのような者の合理的な審査および意見、ならびにその人などの合理的に要求される他の文書を通過しなければならない。米国証券取引委員会から出された任意の意見書簡を含み、当該等の人々が要求を提出した時、当該等の人々に合理的な機会を与えて当該等の登録声明及びその中に含まれる各募集説明書の作成に参与し、及びこのような人々に合理的な機会を与えて証券法が指す合理的な調査を行い、当社の帳簿及び記録、高級管理者、会計士及びその他の顧問に合理的に接触することを含む。会社は、任意の登録声明および所有者、その弁護士または管理引受業者の登録声明に対する任意の修正または追加のコメントを含む合理的な要求を含むべきである。

所有者、その弁護士、または主引受業者(S)が書面で反対する保証棚分割については、会社は、法律を遵守するために必要であると弁護士に通知されない限り、任意の登録説明書、目論見書、自由作成目論見書、またはその任意の修正または補足文書(提出時に参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書を含む)を提出してはならない

(B)(I)当該登録説明書及びこれに関連して使用される目論見及び自由に募集定款及び取引法報告を自由に作成して米国証券取引委員会に提出するために必要な改正及び補充は、当該登録説明書が本文に規定されている期間内に継続的に有効であるように、(Ii)すべての重大な面で証券法を遵守して当該登録説明書に含まれるすべての証券の処分に関する規定、及び(Iii)関連株式募集説明書を促進する

証券法第424条(または当時有効ないずれかの同様の規定)によれば、各場合、証券法の登録声明に含まれる証券の処分に関する規定に基づいて、すべての証券が登録声明に従って記載された1つ以上の所定の処分方法の処置が完了するまで、任意の必要な目論見補充資料を補充する

(C)会社が以下の通知を受けた後、直ちに所有者、その弁護士、および主引受業者に通知する(S)：(I)募集説明書または任意の募集説明書の補編または任意の発効後に修正または任意の自由作成募集説明書を提出するとき、および(Ii)登録声明または任意の発効後に改訂され、その発効したとき、(Ii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府当局が登録説明書または関連入札説明書の修正または追加または要求により多くの情報を提供することを要求する任意の要求；(Iii)米国証券取引委員会は、登録声明の効力を一時停止する停止令を発行するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅し、(Iv)当社が次の(4)節(L)に締結される任意の合意(任意の引受協定を含む)に記載されている自社の陳述および保証が真実かつ正確ではないと信じている任意の理由があるように、(V)当社は、任意の司法管区において、そのような登録可能な証券の売却資格または免除資格の停止に関する通知を受けるか、またはその目的のために任意の法的手続を開始または脅迫する。(Vi)いかなる事件が発生しても、当該登録声明又は関連募集規約、自由に目論見規約、その改訂又は補充文書、又はその際に引用方式で組み込まれた文書に組み込まれたいかなる陳述も、いかなる重大な側面でも実際には事実ではないか、又はそのような登録声明、募集規約又は文書に任意の変更を要求することができ、したがって、当該登録声明の場合、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれない、又は漏れたいかなる陳述もその中の陳述が誤解を持たないようにしなければならず、又は必要な重大な事実を明らかにしなければならず、募集説明書については、それは、陳述の状況に応じて、その中の陳述が誤解されないようにするために、重大な事実の非真実な陳述を含むこともなく、必要な重要な事実の陳述を見落としないこともない

(D)任意の管轄区域で登録声明の効力を一時停止する命令をできるだけ早く撤回するために、または任意の管轄区域で販売されている任意の登録可能証券の資格(または資格免除)を取り消すように、合理的な最善を尽くすことができる

(E)主引受業者(S)又は所持者が要求を提出した場合、主引受業者又は所有者(どのような状況に応じて)合理的な要求の資料を募集定款補編又は発効後の改訂内に迅速に組み入れるべきであり、利益で予定の1種以上の分配方式に従って登録可能な証券を処分する

声明に記載されている当該証券を登録し、会社が当該請求を受けた後、合理的で実行可能な場合には、当該募集説明書の副刊又は当該等の発効後の改訂に必要なすべての書類をできるだけ早く提出する。しかしながら、会社が任意の情報を修正することが、(I)登録説明書が重大な事実の不真実な陳述を含むこと、または必要な陳述を記載しないことを意味する任意の重要な事実を含むこと、またはその中の陳述が誤解されないようにすること、または(Ii)募集説明書が重大な事実の不真実な陳述を含むか、または必要な重要な事実を陳述することを見落としている場合、当社はいかなる資料を修正する義務がないと善意で信じている場合、

(F)所有者、その大弁護士及び引受業者に、売却予定の1つ以上の処分方法による登録すべき証券の処分を促進するために、株式募集規約又は募集規約(各形態の株式募集規約を含む)及びその各改正又は補充文書(任意の自由に募集規約を作成することを含む)の写しを無料で交付することができる。本第4項の最後の段落に別段の規定がある以外に、当社は各保有者及び引受業者が当該等の募集規約に含まれる登録可能な証券を発売及び販売する際に当該等の募集定款及びその各改正又は補充資料を使用することに同意する

(G)任意の登録可能な証券を公開発行する前に、登録または資格に適合するか、または所有者、引受業者と、合理的に最善を尽くす。及び彼らそれぞれの弁護士は、所有者又は引受業者の合理的な書面要求に基づいて、米国内の司法管轄区域の証券又は青空法律に基づいて、当該等の登録可能な証券の登録又は資格(又は当該等の登録又は資格を免除する)を提供及び販売し、当該等の登録又は資格(又は免除)が当該等の登録声明の有効期間中に有効であるように合理的な最大限の努力を行い、その他の必要又は適切な行動をとり、所有者がその所定の処置方法に従って、当該司法管轄区域内で当該等の登録可能な証券の処分を完了させることができるようにする。しかしながら、当社は、(I)本条(4)(G)条でなければ、いかなる管轄区域で業務を行うかの一般的な資格を取得することを要求されないであろう。(Ii)そのような管轄区域の規定を受けない任意の管轄区域で課税されるか、又は(Iii)その時点で当該管轄区の規定に制限されていない一般的な法律手続文書(登録又は資格に関連する法律手続文書の送達又はこれに関連する任意の登録可能な証券の販売を除く)を行うようにいかなる行動をとるか

(H)登録可能な証券を代表する証明書(いかなる伝説も含まない)のタイムリーな準備及び交付を促進するために、株主連合グループの販売員及び主引受業者(S)と連携する

売却し、当該等の登録可能証券の額面及び登録名を主引受業者(S)又は株主連合集団の売却メンバーによって要求することができるようにする

(I)上記第3(F)節の規定の下、及び上記第4(C)(Vi)節で予想される任意のイベントが発生した場合には、“登録説明書”の補足文書を迅速に作成するか、又は関連募集説明書の付録、又は引用により格納された任意の文書、又は任意の他の必要な文書を提出して、その後、上記条項に従って販売される登録可能な証券の購入者に交付される場合には、これらの募集説明書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、又はその中で必要な陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実を含まない。それらを作ることによって誤解するのではなく

(J)登録声明の発効日以降、当該等のすべての登録証券を提供し、譲渡代理及び登録員を維持するように手配しなければならない。これに関連して、当社の譲渡エージェントが要求を出した場合、当社は、登録声明の発効日後、登録声明の有効性に関する弁護士の意見を、譲渡エージェントに必要な任意の他の許可、証明書、および指示と共に交付して保存するように手配し、これらの許可、証明書、および許可を指示し、所有者関連グループのメンバーまたは登録宣言の下の引受業者またはホスト販売業者が販売されたときに、このような伝説のない登録可能な証券を発行するように譲渡エージェントに指示する

(K)登録声明が発効する前に、特定カテゴリの登録証券の株式が当時国家証券取引所に上場していた場合、登録声明に含まれるすべての登録可能な証券の株式が全国的な証券取引所に上場されるようにするために合理的な最善を尽くさなければならない

(L)当該等の合意(包販売発売慣用的に採用されている形式、範囲及び実質内容の包販売協定を含む)を締結し、所有者が合理的に要求するすべての他の常習行動(主引受業者(S)の合理的な要求を含む他の行動)を採用して、当該等の登録すべき証券の売却を加速又は促進し、これについて、(I)当社及びその付属会社の業務及び登録声明、目論見及び文書(例えば)について当該等の登録証券の販売保持者及び引受業者に陳述及び保証を行い、各場合において、登録声明、募集定款及び文書(例えば)は参考方法で組み込まれ、又は組み入れられたとみなされる。引受発行において通常引受業者に提供される実質と範囲が事実であれば、合理的な要求の下で確認し、(Ii)当該等の登録可能な証券の売却所有者に外部弁護士(及び/又は内部弁護士、主引受業者(S)が受け入れ可能であれば)の意見を合理的に提供する

(Iii)引受人及び各引受業者に引受人及び各引受業者への最新資料(この等の意見及び意見(形式、範囲及び実質上)は、引受業者及び所有者の大弁護士を合理的に満足させなければならない)、引受募集に要求される意見が通常カバーされている事項及び当該等の大弁護士及び引受業者が合理的に要求する可能性のある他の事項をカバーし、(Iii)合理的な最大限の努力を尽くして独立公認会計士事務所から自社(必要があれば、当社の任意の付属会社の任意の他の独立公認会計士又は当社が買収した任意の業務の財務諸表及び財務データが対象とするいかなる業務)に関する“冷淡”通信件資料、及びその更新資料、登録報告書に含まれる財務諸表を認証し、所有者を受信者(会計業界の適用基準がこのような会計士がこのような手紙を書くことを禁止しない限り)、および各販売業者は、通常の形式を採用し、パッケージ発行に関連する“冷快適”手紙に常套されている事項をカバーすべきであり、(Iv)パッケージ発行に関連するパッケージ販売プロトコルにおける慣用的な賠償条項および手順を含むパッケージ販売プロトコルを締結する。及び(V)第4節(L)(I)による陳述及び保証が持続的に有効であることを証明するために、所有者又はその代表弁護士(どのような状況に依存するかに依存する)又は主引受業者が合理的に要求する可能性のある文書及び証明書を交付し、当社が包販プロトコル又は他の合意に記載されている任意の慣用条件を遵守していることを証明する。上記の事項は、上述したパケット販売または同様のプロトコルでの各成約時に完了しなければならないか、またはそのようなパケットピンまたは同様のプロトコルによって要求される範囲内で達成されなければならない

(M)合理的な通知を出した後、所有者が当該等の登録可能な証券処分のいずれかの引受業者、及び所有者又は引受業者によって採用された任意の受権者又は会計士(総称して“検査員”と総称する)を代表し、合理的な営業時間内に通常、当社及びその付属会社のすべての財務及びその他の記録、関係会社の文書及び財産(総称して“記録”と呼ぶ)を保存する事務室を提供し、所有者の代表、これらの登録可能な証券処分に関与する引受業者及び任意の受権者又は会計士を閲覧して、職務調査責任を行使することができ、上級者を促す。当社及びその付属会社の取締役及び従業員は、各ケースにおいて、いかなる代表、引受業者、弁護士又は会計士が合理的に要求する当該登録声明に関連するすべての資料を提供しなければならない。しかしながら、(I)裁判所又は行政命令が当該等の情報又は記録の開示を要求しない限り、(Ii)法律又は適用法律手続は、当該等の資料又は記録の開示を要求し、(Iii)当該等の資料又は記録は、当該調査員が開示又は保護されていないためではなく、当該等の資料又は記録を提供する際に、当該等の資料及び記録は、当該等の資料又は記録が交付時に公開されていない限り、検査員によって秘密にされなければならない。(4)このような情報や記録が非秘匿に基づいて秘密保持規定に違反しない会社以外のソースから取得できる場合

会社に対する義務，あるいは(V)このような情報や記録は当該検査員が独立して作成する。上記(I)又は(Ii)項の提案に基づいて開示された場合、審査員は、提案を開示する前に、会社に提案開示に関する書面通知を発行し、会社が要求したときに、会社に提案開示の阻止または制限を求めるように協力しなければならない

(N)その上級職員に、“登録声明”によってカバーされる登録可能な証券のマーケティング(販売業者(S)の合理的な要求に参加する数のロードショーおよび他の慣例的なマーケティング活動を含む)をサポートするように促すことができるが、任意のロードショーの時間スケジュールおよび持続時間を決定する際に、保持者は、会社の合理的なビジネスニーズを考慮すべきである

(O)FINRAへの提出を要求する任意の文書について、登録可能証券の各売り手およびそのような登録可能証券の処理に関与する各引受業者または代理人およびそのそれぞれの弁護士との合理的な協力；

(P)米国証券取引委員会のすべての適用規則及び規定を他の方法で遵守し、合理的で実行可能な範囲内で、登録声明の発効日後の当社の第1の完全カレンダー四半期の第1日から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする収益報告書をできるだけ早くその証券所有者に提供しなければならない。この収益報告書は、証券法第11(A)節及びその規則第158条の規定を満たす。

当社は、登録を行っている希望登録証券の所持者一人ひとりに、当社が時々合理的に要求する当該売り手及び当該等の要登録証券の流通に関する登録に必要な資料を書面で提供することができるが、当社は、その要求を受けた合理的な時間内に、当該等の資料を提供できない者の必要登録証券を登録範囲から除外することができる。

所有者関連グループのメンバーの同意を得ずに、当社は、任意の登録可能な証券に関する登録説明書を提出または修正してはならない、または募集説明書またはそれに関連して使用される任意の自由作成募集説明書の任意の修正または補足を提出してはならず、所有者関連グループの任意のメンバーを指名するか、または他の方法でその所有者関連グループのメンバーを当社の任意の証券の所有者として識別してはならず、法律、法規または法規がこのような開示を要求しない限り、このような同意を不当に抑留または延期してはならない。この場合、当社は、任意の登録説明書又は募集定款又は任意の自由作成募集定款の改訂又は補充提出等の改正を前に、当該所有者に即時の書面通知を出さなければならない。

所有者は同意し、合理的な最善を尽くして所有者関連集団の各メンバーに同意を促すべきである：(A)前述の規定を制限することなく、任意の非公開の材料

当該者が当社から取得した情報又は登録声明に関する情報は、当該人が法律、規則又は法規に違反して自社又はその付属会社の任意の証券市場取引を行う基礎として使用され、(B)所有者又は保有者関連集団のいずれかの当該等のメンバーが当該登録声明に含まれる登録可能証券を所有している場合は、本章(4)(C)(Ii)、4(C)(Iii)、4(C)(Iv)、4(C)(V)及び4(C)(Vi)節に記載された事件の発生に関する当社の任意の通知を受けた後、当該者は、当該定款(4)(I)の節で補足又は改訂された募集規約の写しを受信するまで、又は当社の書面通知が適用された募集規約の使用を再開することができるまで、当該登録声明又は募集規約に含まれる登録証券の売却を直ちに終了し、引用により組み込まれたか、又は当該募集規約に組み込まれた任意の追加又は補充文書の写しを受け取ったとみなされる。

5.賠償します。

(A)当社が賠償することに同意します。当社は、法律の許容範囲内で、登録声明又は募集説明書に対して、その登録可能な証券の所有者関連グループの各メンバー、そのそれぞれの上級管理者、取締役、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、会計士、弁護士、代理人及び従業員、その各所有者を制御する各者及びその上級管理者、取締役、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、会計士、弁護士、代理人及び従業員(例えば、有)をカバーしなければならない。そして、すべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(準備費用および合理的な弁護士費、ならびに任意の調査または訴訟手続に関連する任意の法律または他の費用または支出を含む)、費用、判決、罰金、罰金、課金、および和解を達成するために支払われる金額(総称して“損失”と呼ぶ)から、引受業者(証券法第15節または取引所法第20節の意味で)を制御する各人(これらの人々は、本明細書では“被保険者”と呼ばれる)を制御する。またはそのような登録声明または募集規約に付随する入札規約、要約通告または他の文書(任意の関連する登録声明、通告または同様の文書、自由に書かれた目論見またはその任意の修正または補足文書、または引用的に組み込まれた任意の文書を含む)に基づいて、重大な事実に基づいて示された任意の非真実または指摘された非真実な陳述、またはその任意の漏れまたは指摘漏れに基づいて、その中に組み込まれた任意の募集説明書、要約通告または他の文書(任意の関連する登録声明、通告または同様の文書、自由に書かれた目論外、またはその任意の修正または補足文書、または引用方法で組み込まれた任意の文書)において、重大な事実または主張されていないいかなる真のまたは指摘されていない、または指摘された任意の関連文書、またはその中に含まれている任意の補足文書、またはその中に含まれていない任意の補足文書、またはその中に含まれている任意の補足文書、またはその中に含まれている任意の開示または漏れに基づいていない、またはその中に含まれていない任意の補足文書、またはその中に含まれる任意の補足文書、またはその中に含まれている任意の引用または漏れに基づいていない、またはその中に含まれている任意の補足文書、またはその中に含まれている任意の開示または漏れに基づいていない、またはその中に含まれていない、またはその中に含まれていない、またはその中に含まれていない、またはその中に記載されている任意の開示または漏れに基づいている、またはその中に含まれていない、またはその中に記載されている任意の登録声明または募集規則に付随する任意の文書、引用または定款に付随する任意の文書、重大な事実または引用または言及されていない他の文書、または、任意の漏れまたは指摘漏れまたは指定漏れに基づいて、その中に組み込まれた任意の募集説明書、要約通告または他の文書(任意の関連する登録声明、通告または同様の文書、自由に記載されているまたはその下で当社の任意の規則または規則に適用され、登録可能な証券の関連発売に関連するいかなる行動または不作為にも関連し、そのような被保険者全員が調査、抗弁または和解のためにこれらの損失を合理的に招く任意の法律および任意の他の費用を補償するが、いずれの場合も、そのような損害が、そのような被保険証券がそのような被保険証券について行われたいかなる真実の陳述または漏れによって生じたか、またはそのような被保険者が当該等の被保険証券に関連するいかなる非真実の陳述または漏れに基づいて生じるか、またはそのような被保険証券に関連するいかなる真実の陳述または漏れに起因するかに基づいて、当社は一切責任を負わない

当社またはその任意の共同会社(当社またはその任意の付属会社を除く)は、不実陳述(または指摘された不実陳述)または漏れ(または指摘された漏れ)を行うことはないが、このような登録声明、募集規約、要約通知書、入札定款またはその任意の修正または補足文書、または引用方式で組み込まれた任意の文書に限定されるか、または当該保障を受けている者が当該保護者に当社に使用される書面を提供する他の文書に基づいて作成されたこれらの非現実的陳述または漏れに限定される。本条(5)(A)項に記載の賠償協定は、当該等の損失又は訴訟を決着させるために支払われた金には適用されず、当該等の和解は、当社の同意を得ずに達成されたものであることに同意する(同意は無理な遅延又は差し止めされてはならない)。

(B)登録可能な証券所持者の賠償を確保する。本規約第4節に提出された任意の登録声明に任意の登録可能証券を組み込む条件として、当社は、そのような登録可能証券の潜在的販売者から、その合理的に満足できる承諾を受け、任意の他の登録可能証券販売者、当社、その上級管理者、取締役、会計士、弁護士、代理人および従業員、ならびに当社を制御するすべての人(証券法第15節および取引法第20節の意味)との賠償を法律で許容される最大程度で行わなければならない。どのような登録説明書、募集規約、自由に募集規約を書くか、要約通告または他の文書に記載されている重大な事実に対するいかなる真実でない、または真実でないと指摘された陳述、またはその中の陳述が誤解を与えないために必要な重大な事実を明らかにするために記載された漏れまたは指摘された任意の損失、またはそのような陳述に基づくすべての損失を当社、そのような高級職員、取締役、会計士、弁護士、代理人、従業員および制御者に返済することは、調査または抗弁などの損失に関連して合理的に招く任意の法律または任意の他の支出を、それぞれの場合、補償の程度はすべてであるが、これらの損失に限定される。この等の登録声明、募集規約、無料で書かれた募集規約、要約通状又はその他の文書による不真実な陳述又は漏れは、根拠及び当該株主連合集団メンバーが当社に提供した当該メンバーに関する書面に基づいて、当該等の登録声明、募集定款、要約通達又はその他の文書に格納する。しかし、いずれかの当該等損失(又は当該等損失に関連する訴訟)が当該人の同意を得ずに達成された場合、当該者が本条例による義務は、当該等損失(又は当該等損失に関連する訴訟)を決着させるために支払われる額(等同意は無理に拒否されてはならない)には適用されず、また、当該等の者毎の法的責任は、当該登録声明に含まれる登録可能証券の売却から徴収される純収益(当該人が他の方法で当該等の損失又は当該等の登録可能な証券の販売によって生じる任意の実質的に類似した損失について支払わなければならない損害の合計)に限定される。

(C)賠償訴訟を継続する.もし誰かが本協定に基づいて賠償を受ける権利がある場合(“補償を受ける側”)であれば，その補償を受ける側

賠償を要求された側(“賠償者”)の任意のクレームまたは任意の訴訟手続きの開始を直ちに通知し、当該賠償者側はそれに基づいて賠償または分担を求めるべきであるが、遅延またはそう通知されていない場合には、賠償者側がこのような遅延または失敗によって重大な損害を受けない限り、賠償者側のいかなる義務または責任も免除されない。補償者は、当該クレーム又は訴訟に関する被補償者の書面通知を受けた後、当該クレーム又は訴訟に関する書面通知を直ちに被補償側に発行する権利があり、被補償者の合理的な判断に基づいて、当該被補償者と当該賠償者との間に当該クレームについて利益衝突がある可能性があり、当該補償者が費用を負担し、当該補償者が合理的に満足している弁護士が当該クレーム又は訴訟を弁護する権利がある。しかし、補償を受ける側は、(I)補償者がそのような費用および支出を支払うことに同意しない限り、任意のこのようなクレームまたは訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)補償者がそのような費用および支出を支払うことに同意しない限り、または(Ii)補償者が迅速に負担していない場合、または利益衝突が発生した場合には、そのクレームまたは訴訟の弁護を負担することができない場合、または補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘しない限り、補償者によって負担されるべきである。この場合、補償を受ける側は、弁護士を招聘し、そのクレームの弁護または訴訟手続きを負担する権利があり、費用は補償者が負担する；しかし、クレームの弁護を負担しない補償者を選択する権利がないか、またはそのクレームについて補償された当事者に1人以上の弁護士の費用と支出を支払う義務がないであろう。いかなる補償を受けた当事者の合理的な判断に基づいて、当該補償を受ける側と任意の他の補償者との間に当該クレームに関する利益衝突が存在する可能性がある。この抗弁が賠償を行う側が負担するか否かにかかわらず、賠償を行う側は、その同意を得ずに達成されたいかなる和解も(同意を無理に拒否または遅延することはない)、または不合理な費用および支出に対していかなる責任も負わないであろう。賠償側は、任意の判決を下すことまたは任意の和解を達成することに同意してはならないが、この判決または和解は、請求者または原告が補償者に合理的に満足する形態および実質的な免除を与えることを無条件に含むものではなく、補償を受ける側が本合意によって賠償を受ける権利があるクレームまたは訴訟のすべての責任を免除すること、または(Y)補償を受ける側に公平な救済または何らかの義務を課すこと、または補償を受ける側に悪影響を与えることに関連するが、補償者が本合意によって賠償を得る権利がある財務義務を除外する。

(D)より大きな貢献をする.第(5)項に規定する賠償が補償を受ける側にいかなる損失も提供できない場合(その条項に従うことを除く)の場合、各適用される補償者は、当該補償を受ける側の代わりに支払われた金額を分担しなければならない

補償を受ける側はこのような損失をもたらす行為、陳述或いは不作為及び任意の他の関連する平衡法について考慮し、適切な割合で補償された方と補償された方の相対的な過ちを反映しなければならない。一方、賠償を行う側および保障されている側の相対的な過ちは、他の事項に加えて、重要な事実のいずれかの非真実または指定された不真実な陳述、または漏れまたは指摘された漏れ、またはそれが提供された資料に関連する任意の行動、ならびに当事者の相対的な意図、知識、資料を取得する方法およびそのような行動、陳述または不作為を是正または防止する機会を含む関連する任意の行動を参照しなければならない。

(5)(D)項に規定する払込みが比例配分または前項で述べた公平考慮を考慮しない他の分配方法で決定されれば、不公正かつ公平であることで一致した。第5(D)節の規定にもかかわらず、所有者関連側のメンバーである賠償者は、当該非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れのために、第5(B)節に従って支払うべきまたは請求されるべき任意の金額を超える支払いを要求されてはならない。詐欺的不実陳述(“証券法”第11(F)節の意味)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から貢献する権利はない。

上記の規定にもかかわらず、包売発売で締結された請負販売協定に記載されている補償及び分担に関する条文は、当社又は株主連属グループのメンバーにとっては、被補償者として前述の条文よりも有利である一方で、請負販売協定の条文に準ずる。

(E)彼は引受業者とされている。米国証券取引委員会の任意のコメント又は政策又は任意の法廷又は他の規定に基づいて、所有者共同経営グループの任意のメンバーが、証券を登録すべき引受業者とみなされるか、又は予想される場合、当社は、通常、慣用的な意見及び慰問状の受領を含む、一般的に証券法に基づいて登録された証券発売について行われる職務調査を行う権利があることに同意する。

(六)その他の賠償を実施する。証券法以外の任意の連邦または州の法律または法規または政府当局が規定する任意の証券登録または他の資格要件に基づいて、会社および各登録可能な証券販売者は、本第5節の前述の条項(適切に改正された)と同様の賠償を与えなければならない。

(G)非排他性を確保する.各当事者が本節第5項に基づく義務は、いずれか一方が他のいずれかに対して負う可能性のある任意の責任以外の義務である。

6.登録料。(I)米国証券取引委員会、すべての適用可能な証券取引所及びFINRAに提出されなければならない届出書類に関するすべての登録可能証券に関する登録及び届出費用を含む、当社が本合意を履行又は遵守する過程で発生するすべての合理的な費用及び支出、(Ii)第4(G)節に従って登録可能な証券の青空資格に関する任意の合理的な費用及び引受業者の弁護士費用を含む。(Iii)印刷支出(預託信託会社に保管する資格がある形態で登録可能な証券を印刷する資格のある証明書の支出、及び引受業者又は所有者が印刷募集規約を要求した場合の印刷募集規約の支出を含む)。(Iv)当社のメッセンジャー、電話及び配達費用。(V)当社の弁護士費用及び支払費用、並びに当社が採用した任意の者(特別専門家を含む)の費用及び支出。(Vi)当社がいかなるロードショーにより招いた支出。(Vii)本契約第4節(L)に示すすべての独立公認会計士事務所の費用および支出(本契約に要求される任意の“冷慰め”書簡の費用を含む)および任意の他の者、当社が招聘した専門家および譲渡代理の費用および支出を含み、(Vii)証券発行者または販売者が通常支払う引受業者(次項に記載することを除く)のすべての合理的な費用および支出、ならびに(Ix)当社が本合意を履行または遵守することに関連するすべての他の費用、費用および支出は、提出または発効のいずれかにかかわらず、当社が負担しなければならない。しかしながら、会社が本プロトコルの下の合計5(5)次の引受棚の下または代替取引に関連する費用を支払うだけである限り、提案された引受棚の下の棚または代替取引に関連する費用が完了していない場合、(A)所有者がその未完成の下積みを会社の財務的に責任のある5つの引受棚または代替取引のうちの1つとして計算することを選択しない限り、または(B)その取引が完了していない理由は、会社の非または会社の人員の行為または非行為によるものである。会社が五(5)の引受棚の下棚又は代替取引に関連する財務義務を履行すると、保持者は、上述した任意の後続の引受棚又は代替取引に関連するすべての費用を担当しなければならない。疑問を免れるために，本節6節の5(5)個の取引費用限度額については，同時に完了した保証棚分割と代替取引は2つの独立した取引と見なすべきである.また、当社はその内部支出(法律又は会計職責を執行する上級者及び従業員のすべての給与及び支出を含む)、任意の年度監査支出、当社が発行する同種の証券上場予定の証券取引所上場に関連する費用及び支出、及び格付け機関費用を支払わなければならない。

当社は、(I)所有者、所有者共同経営グループの任意のメンバーまたは任意の引受業者によって採用された任意の大弁護士、会計士またはコンサルタントの費用および支出(上記第5節に記載された者を除く)、(Ii)流通登録可能証券に関連する任意の引受業者費用(引受業者、販売ブローカー、取引業者マネージャーまたは同様の証券業の専門家の割引、手数料または費用を含む)、または(Iii)所有者または所有者共同経営グループの任意のメンバーの他の支出を支払う必要はない。所有者はここで会社にそのような金額を支払うか返済することを約束した。

7.ルール144。当社は、証券法及び取引法及び米国証券取引委員会が採択した規則及び法規に基づいて提出しなければならないと規定されている報告書(又は、当社が当該等の報告書を提出しなければならない場合には、当該等の情報を所持者の要求の下で公開し、規則144に基づいて登録すべき証券の販売を許可している限り)、所持者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとり、必要な限り、当該所有者が第144条に規定する免除範囲内で登録すべき証券の株式を売却することができるようにすることを約束している。所有者が合理的な要求をした後、当社はその要求を遵守しているかどうかなどの要求を説明する書面声明を所持者に提出し、該当しなければ、その具体的な状況を説明する。

8.登録料。本協定に署名すると同時に、保有者は電信為替により150万ドルを会社に支払わなければならない。所有者が本合意に基づいて要求した最初の保証棚の解体または代替取引を完了した後、所有者は電信為替方式で会社に350万ドルを支払わなければならない。

9.雑項目。

(A)契約を終了する。本協定の規定は、(I)当事者又はそのそれぞれの利益相続人書面協議の終了、(Ii)本合意の日まで、株主関連グループのメンバーが保有するすべての持分証券がもはや登録可能証券ではない日、(Iii)会社解散、清算又は清算、及び(Iv)本合意15(15)周年、及び(Iv)本協定の15(15)周年の場合において、最も早く発生した場合に終了する。ただし、本協定は、いずれか一方が本協定の15(15)周年前に少なくとも2(2)年前に更新しない旨の書面通知を出さない限り、5(5)年を自動的に更新しなければならない。本協定のいずれの条項も、本合意に違反した場合のいずれの責任も免除されません。第5条及び第6条の規定は、本協定の終了後も有効である。

(B)“阻害協定”に署名する.会社が本契約項の義務を履行することに同意した代償として、所有者は、そのような発行を管理する引受業者(S)の要求の下、及び/又は会社の請求の下で、任意の会社証券の貸切発行について、所有者が同意する(かつ、保有者関連グループの各メンバーを促進するために合理的な最大の努力を行うことに同意する)、及び/又は会社の請求の下で、締結しない

第144条に従って任意の売却または割り当てを行うか、または任意の空売り、融資、任意の購入選択権を付与するか、または他の方法で処理するか、または任意のスワップまたは他の手配を締結することを含み、当社の任意の登録すべき証券、当社の任意の他の持分証券、または当社の任意の持分証券に変換または交換可能または行使可能な任意の証券の所有権の任意の経済的結果を別の人に移転することを含み、そのような引受業者または当社が適用される留保期間内に事前に書面で同意することなく、慣例的に分割することを含む、任意の登録可能な証券を開示または分配する。持株者共同経営グループの各メンバーは、本条例第2条又は第3条による任意の包販売発売への参加を許可されるため、当社と合意を締結し、第9条(B)条の下での責任を認めなければならない

本プロトコル第3節による任意の登録については、会社は、(X)自分の口座のために任意の持分証券を公開または流通しない(または持分証券または交換可能または行使可能な証券に変換することができる)(登録声明を除く)(I)S-4表、S-8表、または同様の目的のために発行された任意の後続表の登録声明、または(Ii)交換要約または任意の従業員福祉または配当再投資計画に関連する登録声明を採用してはならない。適用される担保期間内に、(Y)合理的な最大の努力を尽くして、その役員と幹部に通常の“ロック”合意を達成させ、いかなる持分証券を公開または分配しないか、第144条によるいかなる販売にも限定されないが、空売り融資、任意の持分証券の購入の任意の選択権を付与するか、または他の方法で処分するか、または任意の交換または他の手配を達成し、任意の持分証券または交換または行使可能な持分証券の所有権に変換可能な任意の経済的結果を他の人に移転し、適用される抑留期間内に、当該等の引受業者の事前の同意を得ず、伝統的な分割によって。

任意の会社が発行を引き受けた主引受業者(第3条に基づく登録を含む)がより長い抑留期間を要求する場合、所有者および会社は、本条項の下での抑留義務を延長するために、その主引受業者と誠実に交渉することに同意し、所有者は、所有者関連グループの各メンバーがこのような延期合意を遵守するように促すために、合理的な最大の努力を行うことに同意する。

(C)より多くの修正案と免除を提出する。本プロトコルは修正することができ、本プロトコル当事者は、本プロトコルで禁止された任意の行動をとることができ、または本プロトコルで彼らに要求されたいかなる行動も実行しないことができるが、そのような修正、行動、または当社および所有者から書面で同意を得たものとしないことを前提とする。いずれか一方が本プロトコルを実行できなかったいかなる条項も，そのような条項を放棄すると解釈されることはなく，その後その条項に基づいて本プロトコルの各条項を実行する権利にも影響を与えない.所有者付属グループの任意のメンバーは、任意の目的のために(書面で)本プロトコルにおけるそれ自身に関する任意の規定の利益を放棄することができる。このような放棄は、そのような書面で記載された特定の事項の放棄のみを構成すべきであり、放棄されたメンバーに任意の他の態様または任意の他の時間に与えられる権利をいかなる方法でも損害してはならない。

(D)相続人、譲受人、譲受人を任命する。本協定は、本協定条項の制約を受けた当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に書面で同意し、強制的に実行することができる。本プロトコル項の下で所有者関連グループメンバの権利は譲渡することができる(ただし、以下に述べるすべての関連義務に限定され、かつ、当社の同意を得ず、LOR，Inc.を本プロトコル所有者として譲渡してはならないことが条件である)は、当該メンバーに登録可能な証券を譲渡する譲渡許可者に関連する。本協定によりこの譲渡について適用される任意の他又は同様の条件を損なうことなく、所有者が当社に書面通知を提出した場合を除き、当該譲渡許可者が所有者共同経営グループのメンバーとなったことを示す限り、本条(9)(D)節の条項により許可されたいかなる譲渡も発効しない。第(9)(D)節に譲渡された権利の譲渡許可者は，第(9)(D)節に規定する権利を除いて，これらの権利を任意の他の許可譲受人に譲渡してはならない。所有者が事前に書面で同意しない限り、会社は本契約を譲渡することができない。しかし、相続人または買収者が書面で本契約の下で会社のすべての権利および義務を負担することに同意する限り、会社は、合併、合併、売却、会社のすべてまたはほぼすべての資産、または同様の取引にかかわらず、会社の売却または買収に関連する任意の時間に本協定を譲渡することができる。

(E)より多くの通知を発行します。本契約の下でいずれか一方に送信されるすべての通知、要求および他の通信は、書面(ファクシミリ送信を含む)および電子メール送信(電話または返信電子メール(自動返信受領書を含む)で確認された場合)で送信され、提供されるべきである

当社の場合は、

ローリングス社

北東ピエモン路2170号

アトランタ、ジョージア州、30324

注意：総法律顧問

Eメール：

コピー(構成されない通知)を送信します

ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所

アメリカン大通り一二八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：デイビッド·S·ハンティントン

Eメール：

If to Holder

Lor社

C/o RFA管理会社LLC

1908年東北崖谷路

ジョージア州アトランタ、郵便番号三零三二九

注意：カレム·C·マッグレゴ

Eメール：

コピー(構成されない通知)を送信します

McDermott Will&Emery LLP

西湖街444号、4000軒の部屋です

シカゴ、IL 60606

注意：エリック·オルシッチとマイケル·ソロー

Eメール：

または、その当事者は、その後、この目的のために、他の当事者の他のアドレスまたはファックス番号を通知することができる。

このようなすべての通知、要求、および他の通信は、午後5時30分前に受信された場合、受信者が受信した日に受信されたとみなされるべきである。領収書の場所での営業日です。そうでなければ、そのような通知、要求、または通信は、受信地の次の営業日に受信されたとみなされるべきである。

(F)さらなる保証を提供する.本契約日の後の任意の時または後に、双方は、相互協力に同意し、任意の他の当事者の要求に応じて、任意の他の文書または文書に署名および交付し、他方が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動を取って、本合意の予期される取引を証明または完了し、本合意項の下での双方の意図を他の方法で達成する。

(G)不一致のプロトコルがないことを保証する.当社はその後、その証券について任意の合意(または既存の合意を修正、修正または補充)し、本協定に抵触または違反して、所有者関連グループの権利を付与することができません。

(H)合意全体を完了する；第三者受益者はいない。本プロトコル(I)は、本プロトコルの主題に関する双方間の完全なプロトコルを構成し、以前の任意の議論、通信、交渉、提案された条項説明書、合意、了解または合意の代わりに、双方間に本プロトコルが記載されているか、または言及されているもの以外に、他の合意、了解、陳述または保証はなく、(Ii)第5項の補償を受ける側に関する規定を除いて、本プロトコルは、本合意のいずれか一方でない者を付与または代表することを意図していない

(及びその相続人及び譲受人)、所有者関連集団メンバー以外に、本プロトコルの標的又は本プロトコルの任意の規定に関する任意の権利、利益、訴因又は救済。

(I)法律の適用；管轄権とフォーラム；陪審裁判の放棄。

(I)この協定は、異なる司法管轄区域の法律の適用につながる法律選択原則を参照することなく、デラウェア州によって、この州内で完全に署名および履行された契約に適用されるデラウェア州の法律によって管轄および解釈されなければならない。

(Ii)本プロトコルの各々は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または他の手続きを、米国ジョージア州北区地域裁判所またはその地域に位置する任意のグルジア州裁判所の管轄権に撤回不可能に提出し、ここで撤回不可能に同意し、訴訟、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームを裁判所で審理および裁決することができる。本協定のすべての当事者は、訴訟、訴訟、または他の手続きを維持するための不便さを最大限に放棄することができる裁判所の正当化を撤回することができない。双方はまた、法律が許可されている範囲内で、上記の任意の訴訟、訴訟または他の手続において彼らのいずれかに対して控訴できない最終判決を最終判決とすべきであり、米国内または海外の任意の他の司法管轄区域において、その判決に対する訴訟によって強制的に執行することができ、その核証副は、その判決の事実および額の確実な証拠であるべきであることに同意した。

(Iii)各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされるまたは関連する任意の訴訟について、その所有可能性がある陪審員による裁判の任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。

(J)分割可能性の向上。本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権を有する裁判所または他の権威機関によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効に維持され、本プロトコルが行う取引の経済または法律が実質的にいかなる方法でも本合意のいずれにも不利でない限り、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けることはない。このような決定を下した後、双方は、ここで予想された取引を完了し、最初に予期された取引を可能な限り完了するために、双方が受け入れられる方法で双方の初心にできるだけ近いように、本合意を修正することを誠実に交渉しなければならない。

(K)法執行を強化する。本プロトコルの各々は、本プロトコル中の任意の契約またはプロトコルが本プロトコルの条項に従って履行されていない場合、金銭損害賠償は適切な救済措置ではないことを認め、したがって、それが所有する可能性のある任意の他の救済措置または権利を制限しないことに同意するほか、合意に違反していない方は、任意の管轄権のある裁判所で強制令、一時制限令、または他の公平な救済を得る権利があり、任意のこのような違反を禁止し、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利がある。

(L)字幕と字幕を編集する.本プロトコルの各章のタイトルは参考までであり，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えない.

(M)2つの対応機関とのコミュニケーション；ファクシミリ署名.本プロトコルは、(ファクシミリおよび電子送信を含む)任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならないが、すべてのコピーは一緒に文書を構成する。本プロトコルはファックスで署名することができる(S).

[ページの残りはわざと空にしておく]

上述した最初の署名の日から、各署名は一人当たり本協定に署名したか、あるいは本協定にその名義で正式に署名させたことを証明した。

添付ファイルA

保有者関連集団

名前.名前

ゲイリー·W·ローリングス投票信託大学は1994年9月14日

R.Randall Rollins投票信託U/A日付は1994年8月25日

Lor社

ゲイリー·W·ローリングス

ローリングス·ホールディングス

ティモシー·ローリングス

エイミー·R·クライスラー

パメラ·R·ローリングス

RCTLOR，LLC

RFA管理会社，LLC

マーガレット·H·ローリングス2014信託基金

RFT投資有限責任会社

2007 GWR孫パートナーシップ