添付ファイル10.1
実行バージョン
循環信用協定第7修正案
期日は2023年6月9日の循環信用協定第7修正案(期日は2020年5月28日の循環信用協定第1修正案、期日は2020年11月9日の循環信用協定第2修正案、期日は2021年1月28日の循環信用協定第3修正案、期日は2021年5月25日の循環信用協定第4修正案、期日は2022年1月28日の循環信用協定第5修正案と循環信用協定第6修正案である。2022年2月23日現在、時々の修正、補充、改訂、再説明、または他の方法で修正されたクレジットプロトコル、および本改訂されたクレジットプロトコル(修正されたクレジットプロトコル)は、Block，Inc.(借主)、クレジットプロトコルの下の各貸手(既存の融資者)、増加貸手(既存の融資者を除く)としての各br}既存の融資者(増額融資者を除く)(2023増量循環融資貸主)と行政代理としてのゴールドマン·サックス銀行(この身分で行政代理)との間で署名される
W I TN E S E T H：
考慮すると、借り手、本プロトコルの既存の融資先(信用プロトコルの下のすべての融資先(各開証行を含む)を構成する)および行政エージェントは、信用合意の当事者である
クレジット協定第2.18節によれば、借り手は、175，000，000ドルに相当する承諾額の増加を要求し、2023年の増分循環融資融資貸主、各既存の融資者、各開証行、および行政エージェントは、このような約束増加を反映するために、本プロトコル第4節に記載されたクレジット協定を修正することに同意した(このような修正、すなわち、修正案を増加させることを約束した)
借り手が、各既存の融資者Sコミットメントおよびクレジットプロトコル項目の下の任意の未返済ローンの満期日を有効日(以下に定義する)5周年の日(展示期間を参照)に延長することを要求したことを考慮して、本クレジット協定の各既存の融資者(クレジット協定項目の下のすべての融資者(各開証行を含む))および行政エージェントは、このような展示期間を反映するために、クレジットプロトコルの第4節に記載されたクレジット協定を修正することに同意した(期間修正案、およびコミットメント増加修正案、すなわち2023年修正案)
米国HSBC銀行、全米銀行協会(融資先からの脱退)を考慮して、融資文書項目の下のすべての目的の下で、この日以降を融資先とすることを停止する
クレジットプロトコル第9.02(B)節の規定に基づいて、借主が要求され、本プロトコルの既存の融資者(信用プロトコル項目の下のすべての融資者(1人当たりの発行行を含む)を構成する)は、“2023年修正案”以外のすべての合意修正案を反映するために、本クレジットプロトコル第4節に記載されたクレジットプロトコルを修正することに同意した
そこで，現在，前提と本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格のために受信したことを確認すると，本プロトコル双方は以下のように同意する
第1節. 定義.本明細書でさらに定義されない限り、クレジットプロトコルにおいて定義された大文字の用語は、本明細書で定義された方法で使用される
第二節承諾額の増加借り手、行政代理、各既存の融資機関(各開証行を含む)、および各2023年の増分循環ローン機関は同意する：
(A)借主要求は、175，000，000ドルに相当する承諾額の増加を得ており、この承諾額の増加の有効日は有効日であり(以下の定義を参照)、各2023年の増額循環融資貸主は、信用協定第2.18節に従って増額融資者として175，000，000ドルに相当する承諾額の増加を提供することに同意した(2023年増資循環融資貸主のこのような約束、すなわち引受支払いを増加させる)
(B)発効日において、第2(A)節に示される増加承諾額 は、修正されたクレジット協定項目の下での約束を構成しなければならず、それぞれの場合、修正されたクレジット協定に基づいて行われる任意の融資は、修正されたクレジット協定に記載された融資を構成しなければならない
(C)増加承諾は、“信用改正協定”に規定されている条項と条件に適合しなければならない
第三節既存の貸金人と引受金を差し替える
(A)発効日から、脱退した貸主は、もはやいかなる身分でも信用協定の当事者とはならない
(B)貸金者は、発効日から、改正されたクレジット協定および他の融資文書の下での権利を放棄し、br義務を免除したことを認める。双方は、借り手が貸金先から脱退したすべての債務(貸金側からの債務を脱退する)は、発効日に清算し、清算し、すべて清算し、任意の未払い利息、未使用の承諾料、信用状費用を含むことに同意する。貸主(貸主からの脱退を除く)は、発効日に貸金者債務の償還、返済及び履行により支払を受けないことを認め、同意し、改訂された信用協定項の下で当該等の償還、弁済及び既存の貸手債務の返済に関するすべての比例支払要求、及び信用協定項の下で脱退貸金者Sの承諾及び償還、清算及び脱退貸主義務の履行に関する任意の事前通知又はその他の要求を免除する
(C)発効日および発効日に、(I)改訂された信用協定付表2.01に従って、既存の貸手Sの承諾は、比例配分されるとみなされ、(Ii)任意の未返済ローンおよび信用状に参加する株式は、発効後、各貸主S(既存の貸手を除く)の未返済融資および参加信用証におけるシェアは、各貸主S(既存の貸手を除く)が本改訂後にそれぞれの割合で割り当てられることを容易にするために、修正されたクレジット契約添付表2.01に従って再割り当てされる
第四条改正発効の日から、現在“信用協定”を以下のように修正する
(A)借主、本プロトコルの融資先(信用プロトコル項の下のすべての融資者(各発行銀行を含む)および行政エージェントを構成することに同意し、以下の5節に規定する前提条件を満たすことを前提として、損傷したbrテキストを削除するために、信用プロトコル(その添付表2.01を含む)を修正する(以下の例と同様に表記する削除されたテキスト)を追加し、本ファイル添付ファイルAに示すように、
二重下線テキストを追加する(テキスト表示方式は、以下の例と同様：二重下線テキスト)
2
第5節施行の前提条件。本修正案は、次のすべての条件を満たすか、または放棄する日(発効日)から が発効します
(一)実行と交付。行政エージェントは、br(I)借り手、(Ii)各貸主(信用協定項目の下のすべての貸金者(各開証行を含む)、(Iii)各2023年の増分循環ローン機関、および(Iv)行政エージェントによって正式に署名された本修正案のコピーを受信しなければならない
(B)無責任ではない.本改正案が発効する前と後には、いかなる違約または違約事件も発生してはならず、発効日に継続されてはならない
(C)法的意見。行政代理人は、借り手の弁護士Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiの書面意見(行政代理人と貸金人への、発効日を明記する)を受けなければならず、その形式と内容は合理的に行政代理人を満足させるべきである。借入者はこの弁護士に上記の意見をお願いします
(D)S警官証明書。行政代理人は、(I)借主及び保証人(ある場合)が本改正案の実行及び交付を承認する取引及び本改正案の執行及び交付を承認する取締役会決議の認証写し、並びに修正案に関連する他の必要な組織行動及び政府承認(ある場合)を証明するすべての文書、並びに(Ii)行政代理人が保証人(例えば)の組織、存在及び信用、並びに借主及び本修正案の許可に関連するすべての他の書類を合理的に要求しなければならない
(5)S書記官証明書。行政エージェントは、借り手の秘書またはアシスタント秘書および各保証人(ある場合)の証明書を受信し、エンティティが修正案に署名することを許可した役人の名前および真の署名を証明し、証明書は、エンティティによって発効日に交付され、他の文書は発効日に交付されるであろう
(F)費用および支出。貸主および行政代理は、有効日に借り手が支払うべきすべての費用を受信しなければならず、借り手は、有効日の少なくとも3営業日前、有効日または発効日前に請求書を提出するすべての費用を受領しなければならない
(G)“米国愛国者法案”。行政エージェントは、施行日の少なくとも5営業日前に、銀行監督機関が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)に基づいて要求されるすべての文書および他の情報を受信しなければならないが、任意の貸主の合理的な要求を限度とする
3
(H)宣言および保証.有効日(本改正案の発効前及び発効後を含む)まで、信用協定第3節に記載されているすべての陳述及び保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しいものであるが、(I)信用協定第3.04(A)節に記載された陳述及び保証は、それぞれ(A)及び(B)条に基づいて提供される最新の報告書をいう(第(Br)(B)条に基づいて提供されている未監査の財務諸表である場合は、年末監査調整及び無脚注を遵守しなければならない)とみなされる。信用協定第5.01節の規定によれば、(Ii)このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されている場合、これらの陳述および保証は、より早い日付までのすべての重要な側面で真実で正しくなければならず、(Iii)これらの陳述および保証されたテキストがそのテキスト中の重要性によって制限または修正された場合、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいべきである。
(I)発効日証明書。行政代理は、借り手の総裁、総裁副主任又は財務主管代表借り手が署名した証明書を受け取ったものとし、日付は発効日であり、発効日から本節第5項(B)及び(H)項に規定する条件を満たしていることを確認しなければならない
本第5条に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本修正案に署名した各貸金者(各開証行を含む)は、本第5条に要求される各伝票又は他の事項を受け入れ、満足しているとみなされなければならない
6節で述べ，保証する.貸し手に本修正案を締結させるために、借り手を代表して借り手を代表し、貸手に保証する：(A)本修正案は、借り手によって取られたすべての必要な会社行動および借り手の株式所有者(必要があれば)の正式な許可、および(B)本修正案は、借り手によって正式に署名され、交付され、借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止、または他の債権者の権利に影響を与える法律の制約を受け、一般的な平衡法原則の制約を受ける。平衡法でも法的にも考慮されている
第七条効力継続ここで融資文書を明確に修正、放棄、または修正しない限り、融資文書は引き続き有効であり、それぞれの条項に従って有効になり続けるであろう。本修正案は、本明細書で明確に言及されていない任意の融資文書の任意の条項の修正、放棄または修正を構成すべきではなく、行政エージェントまたは融資者の修正、放棄または同意を必要とする任意の訴訟に対する借主または他の融資当事者の修正、放棄または修正、または行政エージェントまたは融資者が任意の他の期間、状況またはイベントにおいて任意の融資文書をさらに修正、放棄、または修正することを望むと解釈されるべきではない。本改正が明確に修正された以外、信用協定及びその他の融資文書はすでに承認及び確認され、それぞれの条項によって完全に有効かつ継続的に有効である。本明細書で明確に規定されていることに加えて、各貸主(各開証行を含む)および行政エージェントは、信用プロトコル、他の融資文書、適用法および/または株式権項目の下でのすべての権利、救済方法、権力、および特権を保持する。任意のローン文書または任意の関連文書におけるクレジットプロトコルへの任意の言及は、本修正案によって修正されたクレジットプロトコルへの言及とみなされるべきであり、クレジットプロトコル内の期限ローン文書および他のローン文書は、本修正案を含むべきである
第八節法律が適用される。この修正案はニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない
4
第九節相続人と譲り受け人本修正案は、借主、他の貸手、行政エージェント、他の代理および貸手、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人の利益に拘束力を持ち、いかなる第三者にも有利ではなく、br}に制限されるであろう。任意の貸主は、発効日前に本修正案を実行および交付することは、その相続人および譲受人に対して拘束力を有し、実行および交付後に譲渡された任意の融資または承諾に対して有効でなければならない
第十条。全体的な合意。本修正案、信用協定、および他の融資文書は、本改正対象に対する借入者、行政エージェント、代理、および融資者(例えば、適用される)が本合意およびその標的について達成した完全な合意を表し、行政エージェント、任意の他のエージェント、または任意の融資者の本改訂対象に対する任意の約束、承諾、陳述または保証は、本修正またはクレジット協定または他の融資文書において明確に説明または言及されていない
第11節融資書類本改訂は信用協定に基づいて署名された融資文書であり、ここで別途明確な説明がない限り、信用協定の条項と規定に従って解釈、管理と応用を行うべきである
12節対応者；電子署名.本修正案は、本契約の双方によって任意の数の独立コピー で署名することができ、上記のすべてのコピーを加算することは、同一の文書を構成するとみなされるべきである。本修正案の署名ページは，ファクシミリや関連署名ページの電子PDFで を渡すことができる.本修正案および本修正案で行われる取引は、電子署名、交付または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用法(“世界的および国家商法における連邦電子署名”“ニューヨーク州電子署名および記録法案”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律を含む)に規定される範囲内で、これらの電子署名、交付または記録は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(具体的な状況に応じて)と同じ法的効力、有効性または実行可能でなければならない
第13条見出し本修正案で使用される章タイトルは、本修正案の一部ではなく、本修正案の解釈に影響を与えないか、本修正案を解釈する際に考慮される
[第 ページの残りの部分はわざと空にしておく]
5
本修正案は、双方が正式に許可した役人が上記の日に署名して交付することを証明し、この声明を発表した
| Block，Inc.， 借り手として | ||
| 差出人： | /s/Amrita Ahuja | |
| 名前：アムリタ·アフガ | ||
| 役職：首席財務官兼首席運営官 | ||
[第7修正案の署名ページ]
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行AS 行政代理、開証行、貸金人と2023年の増量循環ローン機構 | ||
| 差出人： | /投稿S/ダン·スタール | |
| 名前：ダン·スタール | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[第7修正案の署名ページ]
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 融資機関として2023年の増量循環融資機関として | ||
| 差出人： | /s/マイケル·キング | |
| 名前：マイケル·キング | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[第7修正案の署名ページ]
| シティバンクノースカロライナ州 融資者として2023年の増量循環融資機関として | ||
| 差出人： | /S/マリナ·東スカヤ | |
| 名前：マリナ·ドスカヤ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[第7修正案の署名ページ]
| モルガン·チェース銀行N.A 融資機関として2023年の増量循環融資機関として | ||
| 差出人： | /S/ブルース·ボーデン | |
| 名前：ブルース·ボーデン | ||
| 役職：役員役員 | ||
[第7修正案の署名ページ]
| ノースカロライナ州富国銀行は 貸手としてのbrと2023年の増量循環融資機関 | ||
| 差出人： | /投稿S/Nathan Paouncic | |
| 名前：ネイサン·パウンシッチ | ||
| タイトル：役員 | ||
[第7修正案の署名ページ]
| アメリカ銀行全国協会は 融資者として2023年の増量循環融資機関として | ||
| 差出人： | /S/スーザン·M·ボース | |
| 名前：スーザン·M·ボース | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[第7修正案の署名ページ]
| 三井住友銀行 開証行、貸金人、2023年の増量循環ローン機関として | ||
| 差出人： | /s/麦詠麟 | |
| 名前：麦詠麟 | ||
| タイトル：役員 | ||
[第7修正案の署名ページ]
| HSBC銀行アメリカ支店全米銀行協会は 貸金人として | ||
| 差出人： | /s/James Stovell | |
| 名前：ジェームズ·ストウェル | ||
| タイトル：役員 | ||
[第7修正案の署名ページ]
添付ファイルA
改訂された信用協定
[添付ファイルをご参照ください]
循環信用協定1
期日は
2020年5月1日
そのうち
Block，Inc.(F/K/A Square，Inc.)，
本契約の貸手
と
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行
管理エージェントとして
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行
そして
三井住友銀行
連席先頭手配人と連席簿記管理人
| 1 | 通過する |
カタログ
| ページ | ||||||
| 第1条定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的用語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
ローンと借金の分類 | |||||
| 第1.03節 |
用語が一般的だ | |||||
| 第1.04節 |
会計の用語 | |||||
| 第1.05節 |
師団 | |||||
| 第1.06節 |
金利； |
|||||
| 第二条単位 |
||||||
| 第2.01節 |
支払いを引き受ける | |||||
| 第2.02節 |
ローンと借金 | |||||
| 第2.03節 |
借款請求 | |||||
| 第2.04節 |
借金の資金源 | |||||
| 第2.05節 |
利益選挙 | |||||
| 第2.06節 |
引受金の終了と削減 | |||||
| 第2.07節 |
ローンを返済する | |||||
| 第2.08節 |
繰り上げ返済する | |||||
| 第2.09節 |
費用.費用 | |||||
| 第2.10節 |
利子 | |||||
| 第2.11節 |
代替金利 | |||||
| 第2.12節 |
コストが増加する | |||||
| 2.13節 |
資金支払いを中断する | |||||
| 第2.14節 |
税金.税金 | |||||
| 第2.15節 |
普通金で処理する | |||||
| 第2.16節 |
貸金人を差し替える | |||||
| 第2.17節 |
約束違反貸金人 | |||||
| 第2.18節 |
増量施設 | |||||
| 第2.19節 |
信用状 | |||||
| 第2.20節 |
期限を延長する | |||||
| 第三条陳述及び保証 |
||||||
| 3.01節 |
権力を組織する | |||||
| 第3.02節 |
実行可能である | |||||
| 3.03節 |
政府の承認 | |||||
| 第3.04節 |
財務状況に大きな悪影響はない | |||||
| 3.05節 |
属性 | |||||
| 第3.06節 |
訴訟と環境問題 | |||||
| 第3.07節 |
法律と合意を守る | |||||
| 節3.08 |
投資会社状況 | |||||
| 節3.09 |
保証金株 | |||||
| 第3.10節 |
税金.税金 | |||||
| 第3.11節 |
ERISA | |||||
| 第3.12節 |
開示する | |||||
| 3.13節 |
制限のある子会社 | |||||
| 第3.14節 |
支払能力 | |||||
| 第3.15節 |
“反テロ法” | |||||
| 第3.16節 |
反腐敗法と制裁 | |||||
| 第3.17節 |
影響を受けた金融機関 | |||||
| 第四条条件 |
||||||
| 4.01節 |
発効日 | |||||
| 4.02節 |
すべての信用事件 | |||||
| 第五条平権条約 |
||||||
| 第5.01節 |
財務諸表 | |||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | |||||
| 第5.03節 |
業務行為がある | |||||
| 第5.04節 |
税金を納める | |||||
| 第5.05節 |
財産の維持 | |||||
| 第5.06節 |
書籍と記録 | |||||
| 第5.07節 |
ERISAに関する情報 | |||||
| 第5.08節 |
法律と合意を守る | |||||
| 第5.09節 |
収益の使用 | |||||
| 第5.10節 |
保証人 | |||||
| 第5.11節 |
さらに保証する | |||||
| 第5.12節 |
制限および制限されていない付属会社の指定 | |||||
| 第六条消極的条約 |
||||||
| 第6.01節 |
負債.負債 | |||||
| 第6.02節 |
留置権 | |||||
| 第6.03節 |
根本的な変化 | |||||
| 第6.04節 |
支払いを制限する | |||||
| 第6.05節 |
制限協定 | |||||
| 第6.06節 |
関連会社との取引 | |||||
| 第6.07節 |
収益の使用 | |||||
| 第6.08節 |
投資する | |||||
| 第6.09節 |
財務契約 | |||||
| 第七条違約事件 |
||||||
| 第八条代理人 |
||||||
| 第8.01節 |
行政代理人の委任 | |||||
| 8.02節 |
権力と職責 | |||||
| 第8.03節 |
一般免除権 | |||||
| 第8.04節 |
貸手として行動する権利のある行政代理 | |||||
| 8.05節 |
貸手の陳述·担保·確認 | |||||
| 第8.06節 |
賠償の権利を得る | |||||
| 第8.07節 |
後任管理代理 | |||||
II
| 第8.08節 |
保証する | |||||
| 第8.09節 |
税金を前納する | |||||
| 第8.10節 |
遺産管理代理人は破産開示と申請証明書を提出することができる | |||||
| 第8.11節 |
誤った支払い | |||||
| 第9条雑項 |
||||||
| 第9.01節 |
通達 | |||||
| 第9.02節 |
免除する | |||||
| 第9.03節 |
損害賠償 | |||||
| 第9.04節 |
相続人と譲り受け人 | |||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | |||||
| 第9.06節 |
人に対して一体化する | |||||
| 第9.07節 |
分割可能性 | |||||
| 第9.08節 |
相殺権 | |||||
| 第9.09節 |
準拠法 | |||||
| 第9.10節 |
陪審員の取り調べを放棄する | |||||
| 第9.11節 |
タイトル | |||||
| 第9.12節 |
機密性 | |||||
| 第9.13節 |
金利制限 | |||||
| 第9.14節 |
相談や受託責任は負いません | |||||
| 第9.15節 |
譲渡とその他の書類の電子署名 | |||||
| 第9.16節 |
“アメリカ愛国者法案” | |||||
| 第9.17節 |
保証人の責任を免除する | |||||
| 第9.18節 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | |||||
| 第9.19節 |
サポートされているQFCの確認について | |||||
| 第9.20節 |
ERISAのいくつかの事項 | |||||
三、三、
Block，Inc.間の循環信用プロトコル日は2020年5月1日である。(F/K/A Square， Inc.)は，借り手として貸手は本契約の貸手，ゴールドマン米国銀行は行政エージェントである
借り手(用語および他の用語)は、有効日および後、満期日前の任意の時間、および時々満期日前に循環クレジット方式で借主に融資を提供することを融資者に要求している
本プロトコル項で借金した報酬は5.09節で述べた目的に用いる.貸金人は、本協定で規定されている条項と条件に従って前項でいう信用手配を確立することを望んでいる。これにより，双方は以下のように同意する
第一条
を定義する
1.01節で用語を定義した.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下のような意味を有する
？ABR？任意のローンや借入金で使用する場合、そのようなローンやそのような借入金を構成するローンが予備基本金利を参考にして決定された金利で利息を計上するかどうかを意味します
？ABRローンとは、ABRによって利息を計算するローン のことです
？ABR用語Sofr確定日の意味は，用語Sofr？の定義で与えられた意味と同じである
買収とは、借り手またはその任意の制限された子会社が、任意の人の所有またはほぼすべての資産を購入、合併または他の方法で買収すること、または任意の業務部門または単位または部門の全部またはほぼ全部の資産を買収する任意の取引または一連の関連取引を意味する
？調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利とは、欧州ドル借款利子期間に関するいかなる金利確定日についても、金利のことです毎年…(I)Libo金利を(Ii)が(A)1に等しい金額で割ることで得られる減号(B)適用される準備金要求。
？管理エージェントとは，本プロトコルの融資者の管理エージェントである米国ゴールドマン銀行，あるいは任意の後続の管理エージェントである
？管理アンケート？管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである
影響を受けた金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す
？関連先？指定された人に対して， が直接または1つまたは複数の中間業者によって間接的に制御され，指定された人によって制御されるか，または指定された人と共同制御下にある別の人を指す
？エージェント費手紙とは，借り手と行政エージェントの間で2020年5月1日に発行される特定のエージェント費手紙である
？エージェント側？は9.01(D)節で規定した意味を持つ
代理人？行政代理人と一人一人の配置員のこと
“引受総額”とは、A期引受支払総額とB期引受支払総額を意味する。(A)発効日までの承諾額は総額500，000，000ドル，(B)第6改正案発効日までは600，000，000ドルである。
合計A枠約束とは，すべてのA枠貸主のA枠承諾のことである。(A)発効日までのA期コミットメント総額は500，000，000ドルであり、(B)第6修正案発効日は500，000，000ドルである。
B期コミットメント総額とは、すべてのB期貸主のB期コミットメントを指す。第6回会議までのB期引受支払総額改正発効日は
$100,000,000.
本プロトコルとは、本循環信用プロトコルを指し、その後、それを修正、追加、延長、修正、再記述、修正、および再記述する可能性がある
予備基本レートとは、どの日においても、以下の項目の最大値に等しい年利率を意味する：(A)その日に発効する最優遇為替レート、(B)その日に発効するNYFRBレート追加する1⁄21%および(C)(I)Aクラスローンに属していれば、1ヶ月利息の調整後Libo金利その日(またはその日が営業日でなければ、直前の営業日)に1%を加えた期間で、提供本定義では、任意の日の調整後のLibo金利は、午前11時頃のLibo画面金利(またはLibo画面金利がその1ヶ月の利息期間に使用できない場合、補間金利)に基づいていなければならない。この日のロンドン時間と(Ii)B部分に対するローンの場合、期限SOFRは，1か月間，その日に発効する追加する1%です。最優遇金利(NYFRB金利)の変化による予備基本金利の任意の変化調整されたLibo金利またはSOFR条項は、最優遇レート、NYFRBレートの発効日を変更してから発効しなければなりません調整されたLibo金利SOFRという用語もあります第2.11節(疑問を免除するために、第2.11(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちのより大きいものとなり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないように、上記の規定により決定された予備基本金利
が1.00%未満であれば、本プロトコルについては、この金利は1.00%とみなされるべきである
2
*腐敗防止法とは、賄賂または腐敗に関連する任意の司法管轄区域内で借り手またはその制限された子会社に適用されるすべての法律、規則および条例を意味する
反テロ法は3.15(A)節で述べた意味を持つ
·適用率？どの貸主にとっても骨材総承諾額はこのような貸主のSに対する約束を代表する。引受金が終了または満了した場合には、最近発効した引受金に基づいて適用割合を決定し、任意の譲渡を有効にしなければならない
費用率？とはいつの日にもヨーロッパドル定期基準ローン、SOFRローン任意のABRローン、RFRローン(2.11節に適用される場合)または本プロトコル項の下で支払うべき承諾料は、場合によっては、
は金利を適用します毎年…タイトルに
に適用されるレートを示すヨーロッパドル
定期基準ローンは、金利
を適用します軟性ABR
ローン、金利適用AB総純レバー率によると、RFRローンまたは承諾料は次の表にあり、場合によっては以下のようになる
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||
| 総鉄棒率 |
> 2.00:1.00 そして |
> 2.50:1.00 | ||||
| 承諾料 |
0.150% | |||||
| 適用税率 |
1.250% | 1.500% | 1.750% | |||
|
RFRに適用されるレート |
1.250% | 1.500% | 1.750% | |||
| ABRローンの適用金利 |
0.250% | 0.500% | 0.750% |
総純レバレッジ率は、借り手が第5.01(C)節に交付された最近の証明書 が借り手の最近終了した会計四半期または会計年度(場合によって決定される)に基づいて決定されなければならず、総正味レバー率の任意の変化は、行政エージェントがその証明書を受け取った日から1営業日後に有効でなければならない提供借り手が第5.01(C)節の満了時に証明書を交付していない限り、総正味レバレッジ率は、対応する証明書が管理エージェントに交付されるまで第3級とみなされるべきである提供,さらに進む総正味レバー率は、借り手の最初の証明書が発効日後に第5.01(C)節に従って に交付されるまで、レベル1にあるとみなされるべきである
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第5.01(A)、5.01(B)または5.01(C)節に交付された任意の財務諸表またはコンプライアンス証明書が不正確である場合(不正確が発見された場合には本プロトコルまたは承諾が有効であるか否かにかかわらず)、このような不正確が是正された場合、任意の期間(適用期間)に適用される適用金利がその適用期間に適用される適用金利よりも高くなる場合、(I)借主は、修正された財務諸表およびその適用期間の修正されたコンプライアンス証明書を直ちに行政エージェントに提出しなければならない。(Ii)適用金利は、適用中に修正された財務諸表および修正されたコンプライアンス証明書に基づいて決定されなければならず、(Iii)借り手は、適用中に適用金利が増加するために計算されるべき追加利息を行政エージェント(適用中に貸手またはその相続人および譲受人の口座)に直ちに支払わなければならない。本項は、行政代理又は貸手を制限してはならない
第2.10節(cD)と本協定第7条は，本協定終了後も有効である
“準備金要求を適用することはいつでもヨーロッパドルの借金をしていることを意味します取締役会または他の適用可能な銀行業監督管理機関が時々発表する法規によると、欧州通貨負債(この用語はD規則で定義されている)に対して、その保持準備金(任意の基本限界準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金、または他の準備金を含む)の最高比率について、小数で表されることが要求される。前述の規定の影響を制限することなく、適用される準備金要件は、これらのメンバー銀行が(I)任意のカテゴリの負債に必要な保持が必要な任意の他の準備金を反映しなければならず、当該負債種別は預金を含み、適用された調整後のlibo金利又は融資の任意の他の金利は、当該預金を参照して決定されるか、又は(Ii)欧州ドル借入金を含む任意のカテゴリのクレジット又は他の資産の延期である。ヨーロッパドル借款はヨーロッパ通貨負債を構成するとみなされ、準備金要求の制約を受けるべきであり、貸主が時々獲得する可能性のある比例分担、例外或いは相殺の信用利益を適用していない。適用準備金要求のいかなる変化も発効した日から、欧州ドル借款の金利は自動的に調整されなければならない。
承認基金？とは、通常の活動中に発行、購入、保有または投資銀行融資、および同様のクレジット拡張に従事する任意の者(自然人を除く)を指し、(A)貸手、(B)貸手の付属会社、または(C)貸主の実体または実体を管理または管理する付属会社によって管理または管理される
Arranger？ゴールドマンアメリカ銀行と三井住友銀行が共同牽引人と共同簿記管理者としての身分とその任意の後継者のことです
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資産売却とは、一回の取引または一連の取引において、借り手Sまたはその任意の子会社の全部または任意の部分財産または権利を、借り手Sの任意の子会社の株式を売却または発行することを含む任意の人に処分することを意味し、それぞれの場合、以下の場合を除く
(A)以下のいずれかの処置：
| (i) | 現金等価物や有価証券 |
| (Ii) | 借り手およびその制限された子会社が、通常の業務中にもはや使用されなくなった、または使用されなくなった古い、破損または老朽化した財産または資産、任意の販売すべき在庫または貨物(または他の資産)および |
| (Iii) | 通常の業務過程で経済的に実行可能でないか、または商業的に不合理な資産(借り手の善意によって決定される)がなくなり、 |
| (Iv) | 通常業務中に締結された慣用賃貸条項に基づいて、家主に賃貸する不動産を改善する |
| (v) | 慈善寄付等のための資産であるが、このような資産は、借り手及びその制限された子会社が全体として正常な過程で業務を行う能力にとって重要ではない |
| (Vi) | ビットコインまたは他の暗号化通貨； |
(B)第6.03(A)節の許可された方法で、借り手または制限された付属会社の全部または実質的にすべての資産を処理する(第(Vii)項を除く)
(C)6.04節に従って支払いおよび進行を許可する任意の制限的支払いのための任意の処置、および本プロトコルによって禁止されていない任意の投資または任意の買収；
(D)任意の個別取引または一連の関連取引に対する公平な市場総生産が25，000，000ドル未満である任意の制限されたアクセサリ会社の財産または権利の任意の処置、またはその持分の発行または販売；
(E)制限された付属会社が、借り手または借入者または制限された付属会社から制限された付属会社への任意の財産または権利の任意の処置または株式発行；
(F)(I)通常の業務中または業界慣例に適合する任意の不動産または非土地財産の賃貸、譲渡または再賃貸、許可または再許可、および(Ii)任意の賃貸、再賃貸、許可または再許可または他の合意について停止権を行使すること
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(G)制限されていない付属会社の株式、負債、資産、または他の証券の発行、処分または販売；
(H)担保償還権の喪失、死傷事件、非難、没収、収用権、または財産または権利に関連する任意の同様の行動；
(I)任意の証券化融資または売掛金取引に関連する証券化資産(またはその中の参加権益)の売却、または通常の業務中または業界慣行に適合しているか、または回収または妥協に関連する売掛金を破産または同様の手順で処理すること
(J)通常の業務中または業界慣例に適合する場合、知的財産権または他の一般的な無形資産を許可または再許可することは、借り手および制限された子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えない
(K)通常のビジネス中または業界慣例に適合する任意の放棄、契約権の放棄または終了または解決、契約権の放棄または提出、または他の訴訟クレーム
(L)交換プロトコルを解除すること
(M)共同企業配置および同様の拘束力のある手配において規定される共同事業者間の常習売買計画に要求または根拠の範囲内の合営企業投資の売却、譲渡およびその他の処分
(N)通常の業務中または業界慣例に適合する知的財産権の失効、放棄またはその他の処置は、借り手の合理的な善意の決定の下で、借り手およびその制限された子会社が全体として行われる業務に重要ではなく、借り手および制限された子会社の全体としての業務に実質的な干渉を与えることもない
(O)6.02節により留置権の付与を許可する処分；
(P)任意の資産(持分を含む)：(I)買収または本協定で許可された他の投資で取得された資産、(X)借り手およびその制限された付属会社またはその主要業務の通常のプロセスまたは主要業務において使用されないか、または有用であるか
(Y)借り手およびその制限された付属会社の業務または運営に必要な非コア資産または黒字または不必要な資産；および(Ii)本プロトコルによって許容される任意の買収を完了するために、適用可能な独占禁止機関の承認を取得する
(Q)以下の範囲内で財産を処分する：(I)当該財産は、同様のリセット財産の購入価格で相殺されるか、または(Ii)処分によって得られた金額は、180日以内にリセット財産の購入価格 ；
(R)6.01節に従って許容される債務を生成するために、任意のアフターレンタル取引を達成するための財産を処分すること
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(S)通常の業務プロセスにおいて達成された財務研究、開発および教育のための現金贈与からなる処置 ；または
(T)任意の許可された債券ヘッジ取引を決済または早期に終了し、br}決済または任意の関連する許可証取引を早期に終了する
？譲渡および負担とは，借主および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)が添付ファイルAまたは行政エージェントによって承認された任意の他の形態 で受け入れられた譲渡および負担を意味する
貸手？は2.18(A)節で規定した意味を持つと仮定する
？利用可能期間とは、有効日から約束終了日(ただし、満期日および終了日の両方の早い者を含まない)までの期間を意味する
？利用可能な増分額は，2.18(A)(Ii)節で規定した意味を持つ
利用可能な循環引受とは、任意の日付まで、当時の実際の引受総額から当時返済されていなかった循環信用リスク総額を差し引くことである
使用可能期限 とは、任意の決定日まで、その時点の基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)そうでなければ、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息を支払うための任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、基準は、その日に含まれていない。疑問を生じないために、第2.11節(E)項の(Br)項によれば、この基準の任意の基準期間は、その後、利息期限の定義から削除される
困窮行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する
*自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会命令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、規制規則または要件、および(B)英国について、不健全または破産銀行の解決に関連する任意の他の法律、法規または規則について適用される。投資会社又は他の金融機関又はその関連会社(清算、破産管理又はその他の破産手続を除く)
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破産法とは、時々改正された“米国法”第11章第11章、及び任意の後続法規及びこの法規に基づいて公布されたすべての規則及び条例をいう
バスケット は、任意の財務試験または比率(参照総純資産率または総合有形資産純資産を含む)または任意の金額、敷居、価値または利用可能性を意味し、いずれの場合も、任意の限られた条件について規定または要求される を取引する
·基準？最初は(X)欧州ドルローン、libo金利、および
(Y)Sofrいずれの(I)RFRローン(第2.11節に適用される場合)、Daily Simple Sofr、または(Ii)定期基準ローンS，
ソフトという用語は参考為替レート; 提供もし基準移行イベントであれば適用される用語ソフト遷移イベントまたは事前選択加入選挙、および
それまた，関連基準交換日が発生した
Liboレートは毎日簡単SOFRまたは定期SOFR参考為替レート
により適用されるか，あるいはそのときの基準状況によりますすなわち、基準とは、適用された基準置換であり、当該基準置換が第(B)項に基づいて以前の基準金利を置き換えた限りである又は第(C)項2.11節
·基準置換は、どんな利用可能なテノールについても、(X)グループAローンについては以下の順序で列挙された第1の代替案は、適用される基準交換日に対する管理エージェントによって決定されてもよい(Y)B枠ローンと、第(3)項は以下のとおりである
:
(1)(A)SOFR期限と(B)相関基準リセット調整の合計；
(2
1)(A)毎日単純SOFRおよび(B)関連基準置換調整の合計
(32)合計：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、(I)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮しながら、(I)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮しながら、または(Br)政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)当時ドル建ての銀団信用融資基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定する機構、または(B)関連する基準代替調整；
提供第1項の場合、このような調整されていない基準代替は、管理エージェントによって合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々発行する画面または他の情報サービスに表示される前提は，さらに本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、逆の規定があるが、期限SOFR遷移イベントが発生し、適用される基準交換日交付期限SOFRに通知されると、基準置換は回復されるべきであり、本定義(1)項に記載の(A)期限SOFRおよび(B)関連基準置換
調整の合計とみなされるべきである(上記第1のただし本の制限を受ける)。
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(1)第1項で決定された基準に基づいて交換する場合,
または(2)または(3))が下限を下回ると、本プロトコルと他の融資文書については、基準置換は
下限とみなされる
？基準置換調整とは、任意の適用利息期間の未調整基準置換およびそのような未調整基準置換の任意の設定された利用可能な期限について、任意の当時の基準で現在の基準を置換する任意の置換について、 管理エージェントおよび借り手によって適用される対応する期限のために選択された利差調整または計算または利差調整を決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および (I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法である。関連政府機関は、適用された基準置換日において、適用された未調整基準で基準を置換するか、または(Ii)利差調整の任意の変化または当時流行していた市場慣行を決定するか、または利差調整を計算または決定するための方法で、ドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準で 基準を置換する
基準に適合する置換とは、任意の基準置換および/または任意の用語基準ローンについて、任意の技術、行政または運営変化(予備基本金利の定義、営業日の定義、米国政府証券営業日の定義、利息期限の定義、または任意の同様の定義または同様の定義の変更(または金利期間を増加させる概念を含む)、金利および利息の支払いを決定する時間および頻度、借入金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、中断条項の適用性をレビューすることを意味する。基準置換および/または期限基準ローンの採用および実施状況を反映するために、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で基準置換および/または期限基準ローンを使用および管理することを可能にする他の技術、行政または操作事項(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが基準置換および/または期限基準ローンを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
？基準交換日？そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントのこと：
(1)(1)又は(2)項の基準移行イベントが定義されている場合は、(A)本明細書で言及されている公開声明又は情報発行の日および(B)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての が、承諾書の日付のより遅い日を基準とすることができる
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(2)基準変換定義第(3)項の場合
イベントは、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)が、基準(またはその構成要素)の管理者または基準(またはその構成要素)の監督者の監督機関によって決定され、“国際証券委員会組織財務基準原則”の第1の日に該当しないか、または該当しないと判断され、発表される。
提供このような代表的でない、規則的でない、または不一致の場合は、基準(またはそのbr構成要素)の任意の利用可能な基調が日付で提供され続けても、条項(3)項で参照される最新の声明または出版物を参照することによって決定されるであろう；
または.
(3)期限SOFR遷移イベントの場合，以下の規定により借主と借り手に期限SOFR通知を出した日から30日後の日第二百十一条第一項あるいは…
(4)事前に選挙参加を選択した場合、行政エージェントが午後5：00までに通知を受けていない限り、その事前選択選挙参加日通知後の6番目の営業日
が貸手に提供される。(ニューヨーク市時間)選挙日を事前に選択した後の第5営業日には、必要な貸手を構成する貸手からの事前選択選挙に反対する書面通知を貸主に提供する。
疑問を免れるために，(I)基準交換日を招くイベントが任意の決定された参照時間と同じであるが よりも早い同じ日に発生すれば，基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生した場合、基準交換日は、当該基準に関するすべての当時テナントを利用することができる(又は基準を計算する際に使用可能な公表されたコンポーネント )とみなされる
？基準変換イベント？とは，そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することである
(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に提供することを停止または停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない
(2)規制機関は、基準(または公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、NYFRB、用語SOFR(Br)管理人、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報の発行。基準(またはその構成要素)の管理者がbrを停止したことを宣言するか、または基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限,;提供声明または公表されたとき、後任管理者が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろうか、または
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(3)基準管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人または基準管理人(またはその構成要素)の監督管理担当者の公開声明または情報によって発行され、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な約束者が代表性を有さないこと、または指定された将来の日付まで代表性がないか、または国際証券事務監察委員会(IOSCO)の“財務基準原則”に適合しないか、または適合しないか、または満たされないことが宣言される
疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した公開声明または上記情報が発表された場合、基準遷移イベントは、基準について発生したとみなされるであろう
基準使用不可期間とは，基準交換日 が発生したときからの期間(X)であり，基準交換日 が発生した場合，本プロトコル項の下と2.11節のいずれかの融資文書に用いるすべての目的を交換する基準がない場合，および(Y)基準 で終了して本契約項の下のすべての目的と第2.11節のいずれかの融資文書に従ったときの基準を置き換えるときである
？福祉計画？とは、(A)従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されているように)において従業員福祉計画第1章に拘束された従業員福祉計画、(B)規則第4975節に適用される規則第4975節で定義された計画、および(C)その資産がそのような従業員福祉計画または計画資産のいずれかを含む者(“従業員福祉計画条例”第1章または規則第4975節について説明する)
一方の“BHC法案”付属機関とは、当該当事者の付属機関を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)項の下で定義され、解釈される)
？理事会？アメリカ合衆国連邦準備システム理事会のことです
借り手とは，デラウェア州のBlock，Inc.(F/K/A Square，Inc.)である
？借入金とは、同じ日に発行、転換、または継続して発行される同じタイプのローンのことで、そうであればヨーロッパドルローンやSOFR
定期基準ローン，すなわち有効な単一利子期間
である
？借入請求？借入者が2.03節に基づいて提出した借入請求のこと
営業日ですか。ニューヨークの商業銀行が法律で許可されたり、閉鎖を要求されたりする日のことですが、土曜日、日曜日あるいはその他の日ではありません提供それは、ヨーロッパドルローンに使う時、営業日は銀行がロンドンでドル預金取引を受けない日も含まれていません
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銀行間市場です。上記の規定に加えて、営業日は、(A)RFRローン(第2.11節に適用される場合)および任意のそのようなRFRローンの任意の
金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはそのようなRFRローンに関する任意の他の取引、および(B)SOFR期限に関連するローンおよび任意のそのようなローンの金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはSOFR条項を参照した任意のそのようなローンの任意の他の取引でなければならず、任意のこのような日は、米国政府証券営業日のみである
誰の資本賃貸義務とは、当該人が任意の不動産又は動産の賃貸(又は使用権を譲渡する他の手配)又は両者の組み合わせに基づいて賃貸料又は他の金額を支払う義務であり、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で資本又は融資リース を分類して計上する必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計原則に基づいて決定された資本化金額であるべきである提供疑問をなくすために、財務会計基準委員会が2月25日に発表される前に、レンタルに関するいかなる義務も“公認会計基準”における経営リースとみなされる。会計基準更新(ASU)(このような経営リース義務がこの日に発効するか否かにかかわらず)によると、ASU(以前の展望性またはトレーサビリティまたは他の方法)の規定に基づいて、これらの債務は、融資文書に基づいて交付された財務諸表において資本化または融資リース負債とみなされなければならないが、その者が発効日後に締結した任意の類似レンタルは、資本リース負債ではなく、経営リースに関連する負債として入金されなければならない
CARE法案とは，Paycheck保護計画により改正されたコロナウイルス援助，救済，経済安全法案，および2021年総合支出法案によりさらに改正された医療保健強化法案であり，発効日は第3改正案の発効日である
？現金担保とは，1つの義務について，行政エージェントと適用開証行が満足する形式と実体文書に基づいて，1つの地点でドルで現金担保(第1優先事項としての完全な担保br権益)を提供することである(現金担保は対応する の意味を持つ)
現金担保は、前述と関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである
？現金等価物は：
(A)ドルまたは通常業務中に受信した他の通貨の金
(B)米国政府債務又は米国政府債務所有権権益を代表する証明書は、その満期日が買収日から1年を超えない
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(C)(I)当座預金、(Ii)買収日から1年以上の期間の定期預金及び預金、(Iii)買収の日から1年以下の銀行引受為替手形、及び(Iv)隔夜銀行預金は、米国又はその任意の州の法律機関又は許可に基づく任意の銀行又は信託会社にそれぞれ保管され、その資本、黒字及び未分配利益が5億ドルを超え、その短期債務がS−2以上であるか、又はムーディーズ−Sにより高く格付けされる
(D)上記(B)及び(C)項に記載のタイプの証券のために、上記(C)項に記載の資格を満たす任意の金融機関と締結された、期限が30日を超えない買い戻し義務
(E)ムーディーズによって少なくともP-1に格付けされ、SによってP級またはSによってA-1級に評価され、買収日後1年以内に満期となる商業手形
(F)取得日から満期日が1年以下の証券であり、当該証券(又はその発行者)がS格付けを受けて少なくともA又はA-1であるか、又はムーディーズSからA 2又はP-1に格付けされ、
(G)資産の少なくとも90%が上記(A)~(F)項に記載のタイプの投資から構成される通貨市場基金、および
(H)いずれの外国子会社についても、上記と同様の他の短期投資は、同様の信用品質を有し、通常、当該外国子会社の管轄内の会社によって現金管理目的に使用される
支配権変更とは、(A)任意の個人又は団体(“証券取引法”及びその下の証券取引委員会規則の範囲内)で、借入者の発行及び未償還持分に代表される総一般投票権の35%以上を占める借入者の株式の所有権を直接又は間接的に、又は記録的に取得することをいう。又は(B)発効日に借主取締役、(Ii)借り手取締役会により指名又は借り手株主が借り手取締役会の承認を受けた候補者を指名するか、又は(Iii)借主取締役又は前項(Ii)の規定により指名された取締役により任命され、借り手取締役会多数席(空席を含まない)を占有しなくなる者
法律変更とは、本協定の日の後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約または行政管理の任意の変化、 任意の政府当局がそれを解釈、実施または適用する場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)を提出または発行する場合を意味する提供されました 本プロトコルには、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下または関連して発表されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである
？費用？9.13節で与えた意味を持つ
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？Clearpay？は6.01(H)節で規定した意味を持つ
“税法”は時々改正された“1986年米国国税法”を指す
*約束は、各貸手について、
を意味しますA枠
C枠約束するおよび/または B部分
引受支払いこのような借出人は文脈の必要に応じて決まる.(A)第2.06節に従って時々減少し、(B)第2.18(A)節に従って時々増加し、(C)第2.18(A)節または第9.04節に従って貸手によって譲渡または時々増加することである可能性がある融資を発行し、本プロトコル項の信用状
に参加する。第7修正案の発効日まで、貸主が約束した総金額は775，000，000ドルです。
？承諾料は2.09(A)節で規定した意味を持つ
？増加を承諾？2.18(A)節で規定した意味を持つ
·補足条項の追加を承諾することは，2.18(B)節で規定した意味を持つ
？通信？は9.01(D)節で規定した意味を持つ
接続所得税とは、純収入(その額面にかかわらず)または が特許経営税または支店利益税のために徴収または測定する他の接続税である
？同意する貸主は2.20(A)節で規定した意味を持つ
いずれの期間においても、合併調整後EBITDAとは、(A)所得税支出、(B)利息支出、債務割引の償却またはログアウト、および債務(ローンを含む)、減価償却およびその他の債務に関連する費用および費用(ローンを含む)、(C)減価償却および償却費用、(D)無形資産の償却(営業権を含むが、これらに限定されない)の合計を含むこの期間の総合純収入を意味する。(E)公認会計原則に従って決定された任意の非常費用または損失、(F)株式オプションおよび他の持分ベースの補償費用および賃金税支出に関連する非現金株式オプションおよび他の持分ベースの補償費用、(G)借主または任意の制限された子会社のその間の任意の他の非現金費用、非現金費用または非現金損失(通常の業務中に発生する任意の将来の期間の現金費用を構成する課税または準備金を構成する任意のそのような費用、費用または損失を含まない)は、生の疑問を免除することを含む。非現金外貨換算損失(負債通貨の再計量に関連する非現金損失を含む)。 提供, しかし、当該期間又は任意の将来の期間において当該等の非現金費用、支出又は損失(通常の業務過程で発生した任意の未来期間の現金費用を構成する計算又は準備金を含まない任意の当該等の費用、支出又は損失)について支払われた現金は、当該等の支払い期間の総合調整後EBITDAを計算する際に、総合純収入から減算し、(H)移行、合併及び買収又は処分に関連する類似の費用、課金及び支出、(I)再構成費用、
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及び(J)法的クレーム和解に関する費用(提供第(H)、(I)および(J)条に基づいて加算可能な金額は、任意の
の4つの会計四半期の間の合計で
(X)
$を超えてはならない60,000,000198，000，000と
(Y)
15この期間の統合調整後EBITDAの20%((H)、(I)および(J)条項によるこのような調整なしに決定される)；および減号(B)非現金外貨換算収益(通貨債務再計量に関連する非現金収益を含む)を含む、任意の他の非現金収入(上記(G)段落括弧に記載された以前の任意の期間の予想される現金費用の計算または現金準備のいずれかを含まない)。このすべては統合に基づいて決定された
総合純収入とは、借り手及びその制限された連結子会社の任意の期間の純収益又は損失であり、公認会計基準に基づいて総合的に決定される提供(A)統合制限された付属会社の誰の収入でもないが、当該人がその期間に実際に借り手に支払った額又は(以下(B)及び(C)項に別段の規定を除く)任意の統合制限された付属会社の現金配当金又は同様の現金割り当ての額を除く。(B)上記(A)項でいう総合制限された付属会社に支払う収入及び任意のbrの金額は、決定された日に、(C)上記制限された子会社の組織文書の条項、当該制限された子会社に対して拘束力を有する任意の合意又は他の文書、又は当該制限された子会社に適用されるいかなる法律の実施も、いかなる政府当局の事前承認も得られていないか、又は許可されていない限り、(C)上記(A)項に記載の収入又は損失及び任意の金額の支払いは、現金配当金及び他の同様の現金分配の支払いに関する制限が合法的かつ効果的に免除されている限り、(D)在庫、不動産および設備、ソフトウェアおよびその他の無形資産および繰延収入(公認会計原則および関連権威声明によって要求または許可された構成要素の金額に基づいて計算される)を調整するか、または任意の金額(進行中の研究および発展のための任意の台帳を含む)を含むが、これらに限定されない任意の資本再構成または購入会計影響
·総合有形資産純額とは、任意の日に借主およびその制限された子会社の総合ベースの総資産を指し、(A)すべての流動負債(その条項に基づいて債務者が確定金額の決定後12ヶ月以上に延期することができる日を延長または選択することができる流動負債を含まない)および(B)すべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引および費用、およびその他の同様の無形資産を含む。すべての事項は、借り手及び第5.01(A)又は(B)節に基づいて交付された統合制限された付属会社の最新の貸借対照表に記載されている
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？制御とは、直接または間接的に投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理職や政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を指す。？制御？と？制御？は関連する意味 を持つ
著作権ライセンス？著作権ライセンス？借主または任意の制限された付属会社によって付与されるか、または借り手または任意の制限された付属会社に任意の著作権下の任意の権利を付与することを規定する任意の書面合意を意味し、任意の著作権からの材料を作成、配布、利用および販売する権利を含むが、これらに限定されない
著作権とは、(I)米国、任意の他の国、またはその任意の政治的分岐の法律に従って生成されたすべての著作権を意味し、登録されていても未登録であっても、公開されていても、公開されていても、そのすべての登録および記録、およびこれに関連するすべての出願は、米国著作権局のすべての登録、録画および出願を含むが、(Ii)そのすべての更新された権利を含むが、これらに限定されない
任意の利用可能な期間について、対応する期限は、(例えば、適用可能な)期間(隔夜を含む) または利用可能な期間と実質的に同じ長さ(平日調整を考慮しない)を有する利子期間を意味する
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
(A)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節の定義および解釈によるカバーエンティティ；
(B)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は
(C)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節によるこの用語の定義と解釈がカバーする金融セキュリティイニシアティブ
？信用延期？の意味は4.02節で述べたとおりである
？毎日簡単なソフトウェアは、任意の日付
であることを意味します,(A
SOFRこのレートの約束(バックトラックを含む)はSOFR日)、すなわち(I)当該SOFR金利日が米国政府証券営業日である場合、SOFR日前5(5)の米国政府証券営業日、または(Ii)当該SOFR金利日が米国政府証券営業日でない場合、当該SOFR金利日直前の米国政府証券営業日とするESTASOFR
管理部門が発表イヴまたは
代理人は関連政府機関が料率を決定するために選択または推薦する慣例に沿っているSOFR署長Sのサイトにあります。Daily Simple Sofrの任意の変更
ビジネスローンのために提供行政エージェントがこのような公約のいずれかが行政的に行政エージェントに対して実行不可能であると判定すれば，行政エージェントはその合理的な裁量の下で別の公約を作成することができる.SOFRの変更により，SOFRはSOFR変更が発効した日から発効し，借り手に通知する必要がない
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債務者救済法とは、米国又は他の適用司法管轄区域で時々施行される“破産法”と、他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう
？貸金拒否？2.20(A)節で規定した意味を持つ
違約とは、違約事件を構成する任意の事件または条件、あるいは通知、時間の経過または両方を兼ねている場合には、治癒または放棄しない限り、違約事件となる
？デフォルト権利はこの用語に付与された意味を持ち， は12 C.F.R.§252.81，47.2または382.1(適用状況に応じて)によって解釈されるべきである
*第2.17(B)節に別の規定があることを除いて、違約とは、任意の貸主(A)が、本合意が融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内に、そのすべてまたは任意の部分の融資に資金を提供することができなかったことを意味し、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、この違約は、そのような資金提供前の1つまたは複数の条件(各条件、任意の適用される違約は、書面文書で明確に指摘されなければならない)が満たされていないためである。(Ii)満期日から2営業日以内に、その参加信用状の任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)満期日から2営業日以内に行政代理人、任意の開証行、または任意の他の融資者に、本契約項の下でその支払いを要求する任意の他の金額を支払うこと、(B)本契約項下での資金調達義務を履行しようとしないことを借主または行政代理人に書面で通知し、またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意項の下で融資のための資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者Sが資金を提供する前提条件を満たすことができないことを好意的に判断したことに基づいており(この条件の前例およびいかなる適用された違約もこの書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)、 (C)行政エージェントまたは借り手が書面で要求してから3営業日以内に、本合意項の下で予想される融資義務を履行することを行政エージェントおよび借り手に書面で確認することができなかったことを宣言する提供行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条(C)によれば、当該貸金者はもはや違約貸金者ではない)、又は(D)直接又は間接的な親会社が(I)任意の債務者救済法による訴訟の標的となっており、(Ii)その指定係、受託者、保管人、管財人、管理人、受託者、譲受人、譲受人、譲受人又は譲受人、連邦預金保険会社又はこのような身分で行動する他の州又は監督機関を含む再編又は清算の業務又は資産を担当する。あるいは(3)は自力救助行動の標的となる提供貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約貸金者になってはならず、このような所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行することを招くことがない限り、または貸手(またはbr政府当局)が貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、またはキャンセルすることを可能にする。行政代理は、上記(A)から(D)項のいずれかに基づいて違約貸金者と判定し、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手及び各貸手に当該判定に関する書面通知を行った後、当該貸手は違約貸金者とみなされるべきである(第2.17(B)節の制約を受ける)
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？公開状とは，借り手が行政エージェントの書面同意の下(または借り手が本合意条項に基づいて補足)に時々修正または補足する公開状であり，日付は発効日 ，借主は貸手の利益のために行政エージェントに公開状を交付する
任意の財産または権利に関して、処置とは、任意の売却、レンタル、販売、ならびにレンタル、譲渡、許可、譲渡、譲渡、または他の処置を意味する。処分と処置はそれと関連した意味を持つ
ドルやドルはアメリカ合衆国の合法的な通貨のことです
国内制限子会社とは、米国の任意の政治区分の法律に従って設立された任意の制限された子会社を意味し、(X)そのような制限された子会社を含まず、その資産の実質的に全てが規則957節に示す制御された外国会社の1つまたは複数の制限された子会社の株式からなり、(Y)1つまたは複数の制限された子会社(直接または間接、全部または一部)が所有する(直接または間接、全部または部分)そのような制限された任意の子会社を意味する
？選挙参加を事前に選択することは、当時の基準がLibo Rateであれば、発生することを意味する
(1)行政エージェントの通知(または借り手への通知 行政エージェント通知)本契約の他の当事者の少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用スケジュールは、このとき
に(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRに基づく任意の他の金利を含む)を基準金利として含む(およびこの通知に明記され、検討のために公開することができる)、および
(2)行政エージェントと借り手の共同選択トリガバックアップ Libo Rateと行政エージェントからの書面選挙通知貸手に。
利益支払い義務は、任意の個人、企業または部門の1つまたは複数の以前の所有者に利益または義務を支払うことを指すものであり、借り手またはその任意の制限された子会社がその株式またはその全部またはほぼすべての資産を買収したことであり、利益支払い義務は、そのような業績が1つまたは複数の財務、業務または他の業績基準によって測定されるので、個人またはそのように買収された資産の表現(Br)またはその額の変化に依存する
欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう
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欧州経済圏加盟国とは、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーを含むEUの任意の加盟国を指す
EEA決議案機関とは、任意の公的行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受権者を含む)が、任意のEEA金融機関決議を担当することを受託した誰を意味する
？発効日とは，4.01節で規定した条件(または9.02節により 節を棄却)を満たす日である
電子署名？とは、契約または他の記録に付加されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録に署名、検証、または受け入れたい人によって採用される
環境法とは、任意の政府当局が発行、公布または締結したすべての法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知、または拘束力のある協定を指し、任意の方法で、環境、自然資源の保護または回収、生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、処置、管理、放出または脅威のいずれかの有害物質または健康および安全問題の放出に関連する
環境責任とは、借り手または任意の制限された子会社が、以下の理由または間接的に生じるまたは責任(損害賠償、調査、埋め立てまたは修復費用、罰金、罰金または賠償の責任を含む)：(A)環境法の遵守または不遵守を含む任意の環境法、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料への曝露、(D)任意の危険材料の存在、放出または脅威の環境への放出、または(E)任意の契約、を意味する。上記の任意の事項に対して責任を負うか、または責任を加えるプロトコルまたは他の双方が同意する手配 である
持分とは、持分株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に任意のこのような持分を購入又は取得させる任意の承認持分証、オプション又はその他の権利を意味する提供持分は、株式および/または現金に変換可能な任意の組み合わせまたは交換可能な任意の債務証券を含まない
ERISA？とは、時々改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”、公布された法規とこの法規に基づいて発表された裁決を指す
ERISA関連側は、ERISA第1章または第4章 または規則412について、任意の関連時間に単一雇用主とみなされるか、または規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に従って、またはERISA第4001節に従って借り手または制限された付属会社と合計した任意の者を意味する
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ERISAイベントは、以下のいずれかまたは複数のイベントを意味する：(A)ERISA第4043節で定義されたような計画に関連する任意の報告可能なイベントであり、PBGCがPBGC法規4043節の.22、.23、.25、.26、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34または.35節に従ってこのイベントを放棄しなかった場合、ERISA第4043(A)節の は、このイベントを通知することを要求する；(B)“ERISA”第4041(C)条に従って任意の計画を終了し、(C)PBGCは“ERISA”第4042条に基づいて、受託者管理の任意の計画の終了又は任命について訴訟を提起し、(D)いかなる計画にも必要な供給を提供しておらず、それにより、規則第430条又はERISA第303又は4068条に基づいて留置権又は他の財産権負担を適用したり、担保を提供したり、又はそのような留置権又は財産権負担を発生させたりする。(E)放棄するか否かにかかわらず、“規則”第412節または“ERISA”第302節に規定される最低資金調達基準を達成できなかったか、または、任意の計画が“規則”第430節または“ERISA”第303節に示されたリスク計画とみなされているかどうかを決定することができなかった；(F)“規則”第4975節または“ERISA”第406節の計画に関する非免除取引を行う；(G)任意の借り手、制限された子会社、または任意のERISA付属会社が多雇用主計画を全部または部分的に脱退し、それにより、“従業員退職保障計画”第4章に規定される脱退責任または再編または破産をもたらすか、または(H)“規則”第432節または“従業員退職保障計画”第305節に基づいて、任意の多雇用者計画が危険または危急状態にあると決定する
？誤払いは8.11(A)節で規定した意味を持つ
？誤払い通知は8.11(B)節で規定した意味を持つ
EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表された時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す
·ヨーロッパドル、任意のローンまたは借金のために使用される場合は、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが参考
を参照して決定された金利で利息を計算するか否かを意味する調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利。
？違約事件には第7条に規定されている意味がある
保証人Sが適格な契約参加者を構成できなかったため、“商品取引法”または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令に従って、このような交換義務(またはその任意の保証)が、商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(または任意の規則、法規または命令の適用または公式解釈)に従って違法であり、以下の場合にのみ、その保証人の全部または一部が保証され、またはその保証人が交換義務(またはその任意の保証)が適用されることを保証するために保証権益を付与する場合に限り、任意の保証人への交換義務を排除する。商品取引法およびその規定によって定義されるように、保証人の保証(または保証人によって付与される保証権益は、場合に応じて)が交換義務を発効させるか、または発効するとき。1つ以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従ってドロップ義務が生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証資本がbrであるか、または不正なドロップ義務となることができるドロップ義務部分にのみ適用される
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？行政代理人、任意の開証行、任意の貸金人、または本契約の下での借り手のいずれかの義務によって支払われた任意の他の支払の任意の他の受給者について、(A)その純収入(額面にかかわらず)に徴収(またはそれで測定される)の税、特許経営税および支店利得税は、それぞれの場合、(I)受給者組織またはその主要事務所が存在する司法管轄区域(またはその任意の政治的区分)によって法律に従って徴収されるか、または任意の貸金人の場合、適用される融資事務所の所在地又は(Ii)その他の関連税、(B)貸金者については、貸主が本協議の当事者(借主が第2.16(B)項に従って提出された譲渡請求を除く)又は新たな融資事務所を指定する際に、その貸主に支払う金額に応じて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税を意味し、当該貸金人(又はその譲渡者がある場合)が新たな融資事務所又は譲渡を指定する際に権利を有する場合を除き、第2.14(A)節によれば，(C)当該受取人Sは第2.14(F)節を遵守できず，(D)FATCAが徴収した任意の米国連邦源泉徴収税に基づいて，借入者から追加の源泉徴収税を徴収する
？行政命令 は3.15(A)節で規定した意味を持つ
？既存満期日？は2.20(A)節で規定した意味を持つ
？延期発効日？は2.20(A)節で規定した意味を持つ
？FATCA？とは、本合意の日までの“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない改正または後続バージョン )およびその現在または将来の条例または公式解釈、“規則”第1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意または任意の公表された政府間合意、および任意の公表された政府間合意によって採択された任意の財政または規制立法、規則または公式慣行を意味し、これらの政府間合意は、“規則”を実施するこれらの章に関連する
連邦基金の有効金利とはどの日の金利のことですか毎年…隔夜連邦基金と連邦準備システムメンバーとの取引に等しい加重平均金利は、ニューヨーク連邦準備銀行NYFRBはこの日の次の営業日である提供(I)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金の実際の金利は、次の営業日に公表される金利であるべきであり、(Ii)次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金有効金利は、行政代理人がその日に行政代理人に徴収する行政代理人によって決定された連邦基金の取引の平均金利であるべきである提供,さらに進む連邦基金の有効金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この
金利はゼロとみなされるべきである
--FRBニューヨーク銀行Sサイト取締役会
は
のことであるウェブサイトFRB理事委員会ニューヨーク銀行はありますアメリカ合衆国の制度ですHttp：//www.newyorkfed.orgまたは
の任意の後続ソース。
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*第5修正案とは、2022年1月28日となる本協定の第5修正案を意味します
？第5修正案発効日とは、発効日(第5修正案で定義されるように)。
？財務総監？借り手の首席財務官、主要会計官、副財務総裁、または会社統制者のこと
Br}最初の改正案の発効日は2020年5月28日を指す。
(X)の場合，下限とは，本プロトコルが最初に規定した基準料率下限(本プロトコル署名までの場合，
本プロトコルの修正，修正または更新またはその他の場合)であるヨーロッパドル定期基準ローン、
Libo金利ターム
Sofrと
(Y)
だから…。RFRローン，用語
Sofr(2.11節に適用すれば)，毎日ソフトウェアを簡単にする.
疑問を回避するために、各期限SOFRまたは毎日単純SOFRの初期下限はゼロであるべきである
外国貸手とは、借り手の所在地以外の他の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸手をいう。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである
正面リスクとは、任意の開証行に対して、任意の時間に違約貸金者が出現し、違約貸金者Sが当該開証行が発行した信用状に関連する未償還債務の適用割合であるが、違約貸金者S参加債務はすでにbr}他の貸金人または本条項に従って保証された現金に再割り当てされていることである
A公認会計原則とは、米国公認の会計原則 である
？政府当局とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府または政府に関連する行政権力または機能を行使する他の実体(FINRAのような任意の超国家機関、EUまたは欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)を指す
？任意の人(保証人)または任意の人(保証人)によって保証される任意の義務 は、任意の方法で任意の他の人(主要債務者)の債務を直接または間接的に保証するか、またはその経済的効果を保証する任意の義務、(A)保証人の直接または間接的な任意の義務、(A)購入または支払い(または資金購入または支払い)のような債務または他の義務、または購入(または下敷きまたは資金購入)任意の支払い保証、 (B)購入または賃貸財産、(C)運営資本、資本資本、または任意の他の財務諸表状態または主要債務者の流動資金を維持する
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主債務者が債務または他の債務を弁済することを可能にすること、または(D)債務を支援するために発行された任意の信用状または保証書を口座当事者として支払うことを可能にすること提供担保という言葉は、通常の業務中に受託または保管されている裏書き、または資産または他のエンティティの任意の購入または処置に関連して締結された習慣賠償義務を含むべきではない(ただし、そのような賠償義務の対象となる主要債務が以下の場合に負債とみなされる場合を除く)
保証人とは，借り手が本プロトコル第5.10節に基づいて保証人に保証または連携協定を交付する任意の重大な国内制限子会社のことである
？保証には5.10節で与えられた意味があります
危険材料とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規制されるすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物、ならびにすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を指す
ILC子会社？ユタ州のSquare Financial Services，Inc.
？影響を受けた利息期間？Libo金利定義で述べた意味を持つ.
増加日？は2.18(A)節で規定した意味を持つ
？貸手を増やす？2.18(A)節で規定した意味を持つ
？逓増同値債務は2.18(D)節で規定された意味を持つ
任意の日における誰の負債とは、(A)その人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人の財産またはサービスの繰延購入価格に対するすべての債務(その人の通常の業務中に生成された現在の貿易支払を除く)、(C)手形、債券、債券、または他の同様のツールによって証明されたその人のすべての債務を意味する。(D)所有者が取得した財産について、任意の条件付き販売または他の業権保留契約に従って生成または生成されたすべての債務(売主または貸手が責任を失ったときに、その合意に従って享受される権利および救済が、財産の回収または売却に限定されていても)。(E)当該人のすべての資本賃貸義務。(F)当該人が銀行引受為替手形、信用状、保証債券または同様の手配に基づいて、口座開設者または出願人として負担するすべての義務。(G)当該者が上記(A)~(F)項に記載のカテゴリの義務について行った全ての保証、及び(H)上記(A)~(G)項に記載のカテゴリの全ての義務であり、当該等の義務は、当該人が所有又は取得した任意の財産(口座及び契約権利を含む)上の任意の留置権担保(又は当該義務保持者が当該等の義務に対して既存の権利又は他の方法で保証する)であり、当該者が当該等の債務を負担しているか否か、又は当該等の債務の弁済に対して法的責任を負っているか否かにかかわらず、当該者が上記(A)~(F)項に記載のカテゴリの義務について行う全ての担保、及び(H)上記(A)~(G)項に記載のカテゴリの全ての義務。任意の者の負債は、任意の他のエンティティ(その者が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む)の債務を含むべきであるが、Sのエンティティにおける所有権、権益、またはエンティティとの他の関係によって法的責任がある場合、その人はそのために法的責任を負わなければならないが、このような債務条項は、その人がそのために責任を負う必要がないことを明確に規定している場合を除く
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保証税とは、(A)含まれていない税を除いて、任意の融資先に対して任意の融資文書に基づいて負担する任意の義務または任意の融資文書に規定されているいかなる義務によって徴収される税金、および(B)(A)に別途説明されていない他の税金を意味する
？受償者は9.03(B)節で規定した意味を持つ
？情報？は9.12(A)節で規定した意味を持つ
？知的財産権とは、著作権、著作権許可、特許、特許許可、商標、商標許可、商業秘密および商業秘密 許可、振込許可および同様の権利、上記の任意の権利のすべての登録およびアプリケーション、ならびにソフトウェア、プログラム、アプリケーション、ソースコード、ターゲットコード、文書、マニュアル、ツール、アルゴリズム、モデル、 式、アセンブリ、方法、およびデータベース(総称してソフトウェアと呼ぶ)を含む知的財産権および独自の権利に関連するすべての権利、優先権および特権を意味する。ソフトウェアの実物および有形項目および内容を含むか、または含むか、過去、現在または将来の任意の侵害、希釈、流用、違反または他の違反または損害行為について法的訴訟または平衡法訴訟を提起する権利、または他の方法で回収する権利があり、許可料、印税、収入、支払い、クレーム、損害および訴訟収益、現在またはそれに関連する満期および/または対処を含む、それによって生じるすべての収益を得る権利がある
O権益 選挙要求は，2.05(B)節で規定した意味を持つ
？支払日とは
(A)どのABRローンについても、毎年3月、6月、9月、12月の最終日ですそして，(B)は何でもいいヨーロッパドルローンやSOFRRfr
ローン(2.11節により適用される場合)，
(1)借入後1ヶ月の各カレンダー月に数字に対応する日付(又は、その月に数字的に対応する日付がなければ、その月の最終日)と
(2)満期日と(C)任意の期限基準ローンであれば、
(1)当該ローンが属する借入金の利子期間の最終日に適用され、もしそうであればヨーロッパドル借款やSOFR
利子期間が3ヶ月の期限基準借金を超え、その利子期間の最終日までの毎日は、その利子期間の1日目以降と(2)満期日以降が3ヶ月毎に継続する
？利息期限とは、いかなる
に対してもヨーロッパドル借款やSOFR定期基準借入金は、借入日
から始まり、借り手が選択したその後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または各貸主の同意を得て、12ヶ月)のカレンダー月の対応する日付が終了するまでの期間を意味する提供(I)
利子期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利子期間は、次の営業日が次のカレンダー月にない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、その利子期間は、前の営業日に終了しなければならない；および(Ii)とヨーロッパドル借款あるいはa
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軟性期限基準借入は
個の日歴月の最後の営業日(又は当該計上期間の最後のカレンダー月に数字に対応する日付がない)から始まり、当該計上期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借款の発効日としなければならない
任意の利息期限について、金利決定日とは、その利息期限の最初の日の2営業日前の日付を意味する
？補間率？いつでも
率のこと毎年…(選別金利と同じ小数点数まで四捨五入)管理エージェント(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、ロンドン時間午前11：00に以下の2つの場合の線形補間によって得られる金利に等しい：(A)影響を受けた利子期間未満のスクリーニング金利(ドルでのスクリーニングレートに対する最長期限)と、(B)影響を受けた利子期間を超えるスクリーニング金利(
このスクリーニング金利に対してドルに利用可能な最短期間)とは、それぞれの場合、ロンドン時間午前11：00頃、この利子期間の2営業日前に開始します。フィルタレートが使用可能な最短期間よりも小さいbr期間未満のレートを決定する場合、上記(A)項のフィルタレートは、管理エージェントが選択可能なサービスから管理エージェントによって決定されるドル隔夜レートとみなされるべきである。
投資brとは、任意の融資、立て替え(従業員または他のサービスプロバイダに立て替えられた引っ越し、娯楽および出張費用、口座の引き出しおよび通常の業務中の同様の支出を除く)、クレジット拡張(担保または他の方法によって)、借り手、またはその任意の制限された付属会社が株式を買収または購入するか、または任意の他の人に出資することを意味する。疑問を生じないように，ビットコインや他の暗号通貨を購入することは投資 を構成しない
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
ISDA定義とは、国際スワップおよび派生ツール協会またはその任意の継承者(時々改訂または追加された)によって発行された2006年ISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継者によって時々発行される任意の後続金利デリバティブ定義マニュアルを意味する
？開証行ある特定信用状については、(A)当該信用状の発行人である米ゴールドマン·サックス銀行及びその第2.19(J)節に規定する身分の相続人、(B)当該信用状の開設人である三井住友銀行及びその第2.19(J)条に規定する身分の相続人をいう。(C)借入者は、行政代理人が行政代理人を満足させるフォーマット及び実質文書を受信した後、時々選択した他の貸手が、本信用状の下で発行行の権利及び義務を負担する他の貸手に同意する(C)提供Sがない場合は、貸金人は第(Br)項により開証行となることを要求しない
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(br}同意)又は第2.19(J)節に規定する任意の相続人，又は(D)借主が選択された任意の貸手(行政代理により事前に同意された) は、貸主Sが開証行に任命されたときに違約貸手である貸手(提供いかなる貸金人も開証行S又は第2.19(J)節に規定するいかなる相続人の同意を得ず，当該貸金人に第(D)項により開証行となることを要求してはならない。任意の発行行は、当該発行行の関連会社または支店によって1つまたは複数の信用状を発行するように適宜配置することができ、この場合、用語発行行は、関連会社または支店が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである
？加盟協定とは，行政エージェントが形式的かつ実質的に合理的に満足する加盟協定である
信用状支払いとは証券取引所が信用状に基づいて支払う金のことです
いつでも、信用状リスク開放とは、(A)その時間にすべての未抽出信用状の未抽出総額に、(B)その時間に借り手またはその代表によって返済されていないすべての信用状が支払われている総額を意味する。任意の融資者の任意の時間におけるLCリスク開放は、その当時のLCリスク開放総額の適用パーセンテージ でなければならない
*LC Sublimitは、(A)50，000，000ドルおよび(B)当時有効な引受金の未使用総額 を意味し、両者のうちの小さい1つである提供(I)開証行として開設された米国ゴールドマン·サックス銀行のいつでも未払い信用状の総額は25，000，000ドルを超えてはならない，(Ii)三井住友銀行が開証行として開設した信用状のいつでも未払い総額は25，000，000ドルを超えてはならない
Lct選挙？は1.04(B)節で規定した意味を持つ
？LCTテスト日は1.04(B)節で与えられた意味を持つ
貸金人とは，別表2.01に記載されている個人，および譲渡および仮定に基づいて，または第2.18節により本プロトコルの当事者となるべき他の誰かを指すが，譲渡および仮定により本プロトコルの当事者であるこれらの個人は除外される.文意が他に言及されている以外に、用語貸金人は開証行を含む
信用状とは、本プロトコルによって発行された任意の予備信用状のことです
信用状申請とは、借り手が第2.19節に基づいて提出した信用状申請をいう
？Libo金利とは、任意の利息期間の任意のヨーロッパドル借款について、ロンドン時間午前11：00頃、すなわちその利息期間開始前の2営業日前のLibo画面金利のことである提供もしLiboネットワーク化率が この時間帯(利子期限)で利用可能影響利子期”) そしてLibo為替レートは内挿為替レートでなければならない.
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O Liboフィルタレートとは、どの日とbrの時間においても、どのヨーロッパドルに対してもICE Benchmarkによって管理されているロンドン銀行間同業借り上げ金利(またはドル金利管理を引き継ぐ他の誰か、その期間は、ロイター通信画面LIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示された日付および時間に表示された利子期間と同じ)である(または、金利がロイターページまたは画面上に存在しない場合、金利の後続または代替ページが画面上に表示される。あるいは、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービス機関の適切なページで発行する)提供もしそうすればLiboの上映率はゼロより大きい場合、この合意の場合、税率はゼロとみなされなければならない。
任意の資産または権利に関して、留置権とは、(A)任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、および(B)売り手または賃貸者が、そのような資産または権利に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本賃貸または所有権保留プロトコル(または任意の融資リースが上記の任意の資産または権利と実質的に同じ経済的効果を有する)に従って享受する権益を意味する
Br}有限条件取引とは、借主およびその制限された子会社のうちの1つまたは複数の債務の返済、任意の買収、または任意の投資を意味し、その完了は、第三者融資を獲得または獲得するかどうかを条件としない
流動資金とは、いつでも(A)借り手及びその制限された付属会社が保有する無制限現金及び現金等価物のことであり、(B)借り手及びその制限された付属会社が保有する有価証券に加え、(C)当時第4.02節(A)及び(B)項に規定する借入条件を満たしていれば、使用可能な循環引受金を指す
ローン文書とは、本プロトコル(本プロトコルの任意の修正または本プロトコル項目の免除を含む)、付記(ある場合)、任意の合併プロトコル、任意の保証、本プロトコル第5.10節に従って交付された任意の保証の任意の合併文書、代理費書簡、および発効日後に署名され、その条項に従って融資文書として指定された任意の他の合意、文書、または文書を意味する
ローン当事者とは借り手と保証人のことです
ローンとは，貸手が本プロトコルに基づいて借り手に発行する融資 である
？有価証券とは、 現金等価物定義に記載された任意の項目を繰り返すことなく、借り手の取締役会(またはその任意の委員会)によって時々承認される借り手Sの投資政策によって許可される投資を意味する
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重大な悪影響とは、借り手および制限された子会社全体の業務、財産、財務状態または経営結果に重大な悪影響を及ぼすこと、または(B)代理人および貸手が本合意または任意の保証に従って得ることができる権利または救済措置を意味する
材料国内制限子会社とは，材料制限子会社である国内制限子会社をいう
？重大債務とは、任意の1つまたは複数の借り手およびその制限された付属会社元金が100，000，000ドルを超える債務(本協定項目の融資文書および信用状項目の下のいかなる債務も含まない)、または1つまたは複数の交換協定に関連する義務を意味する。重大な債務を決定するために、借主または任意の制限された付属会社は、任意の時間における任意のスワップ協定の債務元本金額を、借入者または制限された付属会社が、その時間にこのようなスワップ協定を終了するときに支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを有効にする)としなければならない
重要な知的財産権とは、(A)借り手及びその制限された子会社(全体として)の業務に対して重大な意義を有する知的財産権、及び(B)借り手又はその任意の制限された子会社が所有する知的財産権である
重大制限子会社の任意の決定日とは、借り手の制限された子会社(A)最近利用可能な四半期または年末財務諸表の総資産が、この日における借り手およびその制限された子会社の総資産の5%以上であり、(B)最近利用可能な四半期または年末財務諸表の毛収入が、その間の借り手およびその制限された子会社の総合毛収入の5%以上であり、いずれの場合も“公認会計基準”に基づいて決定される。第5.01(A)または(B)節(状況に応じて)に提供される最新の利用可能な財務諸表が発行された日から、借り手は、60日を超える所有権または排他的許可(実質的にすべての経済的権利を伝達する)を有する任意の合理的に識別可能な重大な知的財産権を所有し、継続している。疑問を生じないために、知的財産権使用許可または権利を有することは所有権を構成していない提供ILC子会社および証券化子会社はいずれも重大な限定的子会社ではない
？満期日？(A)を意味する2024年5月1日
2028年6月9日または(B)第2.20節に従って延長することができるので、貸主の承諾に同意することに関する提供この時点でその日までに6ヶ月
任意の
が転換可能債務満期日(任意の日付、初期満期日)を許可する91日前に、転換可能債務はまだ返済されておらず、その日において、借り手は、転換可能債務の満了が許可されたときの形で償還された後、契約が初期満期日または初期満了日にテストされるか否かにかかわらず、第6.09節に規定された財務契約を遵守しない
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？満期延長請求とは，借主が第2.20節に本契約添付ファイルGまたは行政代理承認の他の形式で提出した期限延長請求である
？最大レート？は9.13節で与えた意味を持つ
？精算期間？任意の確定日に、借り手が最近完成した4つの連続会計四半期 がその日に終了することを意味します
？最低担保金額は，いつでも，(I)現金または預金口座残高からなる現金担保に対して，開証行がそのときに発行した信用状の前払いリスクの103%に相当する金額，および(Ii)その他の場合，行政エージェントと適用される開証行が自ら決定した金額である
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです
？多雇用主計画とは、“ERISA”第4001(A)(3)節で定義される任意の多雇用主計画を意味し、この計画は、借り手、制限された子会社またはERISA関連会社が出資すること(または義務または出資義務がある可能性がある)、および借主、制限された子会社またはERISA関連会社に出資すること、または計画への出資または出資義務がある最終日から5年以内の各計画をいう
非同意貸主とは、(I)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に、第9.02節の条項に従って承認され、(Ii)必要な貸手の承認を受けた任意の同意、免除、または修正された貸手を承認しない任意の貸主を意味する
？非違約貸金人とは、いつでも約束違反貸金者ではない各貸金人を意味する
非米国計画とは、借主または1つまたは複数の制限された子会社が、主に借主または米国国外に住んでいるこのような制限された子会社の従業員の利益のために、米国国外で設立、出資(直接供給によっても従業員によって抑留されているか)、または維持されている任意の計画、基金(任意の年金基金を含むが、これらに限定されない)または他の同様の計画を意味し、この計画、基金または他の同様の計画は、退職収入を提供または誘導し、退職または雇用関係の終了によって支払われる収入を延期し、その計画はERISAまたは規則によって制限されない
？注？は2.07(E)節で与えられた意味を持つ
NYFRBとはニューヨーク連邦準備銀行のことです
いつの日についても、NYFRB金利とは、(A)その日に有効な連邦基金有効金利および (B)その日(または非営業日のいずれかの日に、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味する提供Br営業日のどの日にもこのような金利が公表されていない場合、NYFRB金利とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引金利を意味する。行政エージェントがその選定された公認地位を有する連邦基金仲介人から受け取ったその日； 提供, さらに進む上記の税率のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、税率はゼロとみなされるべきである
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？NYFRB SサイトはNYFRBのサイトのことで、サイトは http：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースです
債務とは、本契約または任意の他の融資文書の条項に従って行政代理、任意の開証行または任意の貸金人(または特定の交換協定および特定の現金管理協定の場合、任意の貸手の任意の関連会社)のすべての金額を意味し、現金担保を提供する任意の義務、または任意の信用状、任意の特定の交換協定または任意の指定現金管理協定に関連する任意の義務(任意の事件の開始後または借り手またはその制限された子会社の破産後に破産手続きを行うすべての利息を含む)、このような場合や訴訟手続きで許可されているかどうかにかかわらず)
他の関連税とは、行政エージェント、任意の開証行、任意の貸金人、または任意の他の受取人にとって、当該行政エージェント、開証行、貸金人または他の受取人と、このような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前の関係から徴収される税金(当該行政エージェント、開証行、貸手または受取人のみが署名し、交付し、その一方となり、その義務を履行し、支払いを受けるか、または保証権益を完全にすることを含む)によって生じる任意の支払いを意味する。任意の融資文書に基づいて任意の他の取引を行うか、または任意の融資、信用状、または融資文書の権益を売却または譲渡することを強制的に実行する
他の税？他の税？任意およびすべての既存または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税、財産税、無形税、記録税、アーカイブ税または同様の税を指し、これらの税金は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での保証権益またはそれに関連する保証権益の実行、交付、履行、強制執行または登録によって生成される。ただし，譲渡に徴収される他の関連税は含まれていない(借り手Sが第2.16(B)節の要求により発生した譲渡によって徴収される税収は含まれていない)
？隔夜銀行資金金利とは、隔夜連邦基金と隔夜連邦基金の金利を含む任意の日の金利のことですEヨーロッパドル借金
預金機関が米国で管理する銀行事務所のドル建て取引は，このような総合為替レートとして，ニューヨーク連邦準備銀行が準拠すべきであるニューヨーク連邦準備銀行Sニューヨーク連邦準備銀行Sサイトは不定期に発表され、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行が隔夜銀行融資金利として発表された
·参加者の意味は9.04(C)(I)節で述べる
？参加者名簿は9.04(C)(Iii)節で規定された意味を持つ
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特許許可とは、書面であっても口頭であっても、借主または任意の制限された子会社によって付与されるか、または借り手または任意の制限された子会社に、特許の全部または一部を製造、使用または販売する任意の発明の任意の権利を付与することを規定するすべての合意を意味する
特許とは、(A)米国、任意の他の国またはその任意の政治的区画のすべてのアルファベット特許、すべての再発行および延期、およびそれに関連するすべての商標、(B)米国または任意の他の国のすべてのアルファベット特許出願およびすべての部分、条項、再審査、継続および部分延期、および(C)上記の任意の再発行または延期を得るすべての権利を意味する
支払処理口座とは、準備口座、支払い処理手配に関する資金を保有する口座を含むすべての支払い処理プラットフォーム預金口座である
支払い処理スケジュールとは、Paymentechプロトコルを含む、正常な業務プロセスにおいて商家取引を処理するすべてのプロトコルおよびスケジュールである
？Paymentechプロトコルとは、提出者支払機器処理プロトコルのことであり、日付は2010年1月27日 であり、時々改訂される
Pbgc？は、ERISAで示され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を実行する任意の後続エンティティを意味する
“退職金計画”とは、“従業員退職保障制度”第3(2)節にいう任意のbr従業員退職福祉計画をいうが、多雇用主計画を除く。この計画は、“従業員退職保障制度”第4章、“規則”第412節または“従業員退職保障制度条例”第302節の制約を受け、借り手、任意の制限された付属会社または任意のERISA付属会社によって維持され、または借り手、制限された付属会社または任意のERISA付属会社によって実際または負債を負っている
定期用語SOFR決定日は，SOFR用語定義に与えられた意味を有する
債券ヘッジ取引を許可することとは、転換可能な債務を発行する際に借り手S普通株(または合併事件後または借り手普通株が他の変化した後の他の証券または財産)に関連する任意のコールオプションまたはトップコールオプション(または実質的に同値な派生商品 取引)を購入することを許可する借り手が任意の を発行することを意味する提供前記許可債券ヘッジ取引の購入価格から、任意の関連許可承認株式証取引から借り手が得た収益を減算し、当該許可債券ヘッジ取引に関連して発行された当該許可転換可能債務の純収益 を超えないようにする
許可された転換可能債務とは、借り手優先の無担保債務であり、借り手の普通株式(または合併イベントまたは借り手普通株に他の変化が生じた後の他の証券または財産)(および断片的な株式の代わりの現金)、現金(金額は、一般株式または他の証券の価格決定を参照)またはそれらの組み合わせに変換することができる
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？許可された財産権負担は
(A)法律が滞納していないか、または第5.04条に基づいて異議を提起している税収、評価または政府料金または徴収費に対して実行されている留置権；
(B)運送業者、倉庫保管員S、機械師、物材工S、大家S、サプライヤーS、修理工S及び他の法律で規定されている類似留置権は、正常業務中に60日を超えていないか、又は第5.04節に基づいて異議を申し立てている債務が発生し、確保する。
(C)通常の業務中に労働者補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は条例に基づく引当及び預金
(D)入札、貿易契約、リース、法定義務、保証金および控訴保証金、履行保証金およびその他の類似の性質の義務を履行する保証金は、いずれの場合も通常業務中に生成される
(E)第7条(K)項により違約事件を構成しない判決に関する判決留置権；
(F)法律に規定されている、または通常の業務過程で生じる地権、区画制限、通行権、横領および類似の不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、借り手または制限された付属会社の正常な業務行為を妨害することもない
(G)提出された“統一商法”融資声明(又は適用法律に基づいて提出された類似文書)は、経営リースに関する予防措置のみとする
株式承認取引を許可することは、借り手が実質的に借り手の購入許可債券ヘッジ取引と同時に販売される、借り手S普通株(または合併事件または借り手普通株に他の変化が生じた後の他の証券または財産)および/または現金(当該普通株価格を参照して決定された金額)に関連する任意のコールオプション、権利証または購入(または実質的に同等の派生取引)の権利を意味する
個人とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体を指す
計画とは、借り手、制限された子会社、または任意のERISA関連会社によって維持または出資された、または借り手、制限された子会社またはERISA関連会社が、ERISA第3節に定義された任意の従業員福祉計画(マルチ雇用主計画を除く)、およびERISA第4章または規則第412節またはERISA第302節の規定に適合する各計画を意味し、その期限が借主者の最終日の直後の5年間である。制限された子会社またはERISA関連会社は、計画に貢献する義務があるか、または計画に貢献する義務がある(またはERISA第4069条に従って維持、貢献、または計画に貢献する義務があるか、またはそれに責任があるとみなされる)
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？計画資産監督とは29 CFR§2510.3-101であり，ERISA第3(42)節で修正される
？プラットフォーム？9.01(D)節で規定した意味を持つ.
購買力平価融資とは、借主又はその子会社が“米国法”第15編636(A)(36)項(“思いやり法案”第1102条から“小企業法”に加入する)に基づいて開始又は購入した任意の融資を指し、“第3改正案”の発効日に発効する
PPPLFとは、1913年連邦準備法第13条(3)に基づいて許可されたPaycheck保護計画流動性ツールを指し、公開され説明されているように、実際には第3の改正案の発効日であるか、または2021年の総合支出法案に応じて改正される可能性がある
？最優遇金利とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が最近引用した金利であり、その日の米国の最優遇金利として、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用することを停止した場合、連邦準備委員会がFRB統計発表H.15(519)(選定金利)で公表された最高年利率を銀行最優遇融資金利とするか、または、その金利を引用しなくなった場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)や連邦準備委員会が発表した任意の類似金利である(行政代理によって決定される)。Br}の最割引レートは、基準レートであり、必ずしも任意のクライアントから実際に徴収される最低または最適なレートを表すとは限らない
？依頼人オフィスとは、第9.01節に規定する行政代理人のオフィスを指し、または行政代理人は、借主および各貸手の他のオフィスまたは第三者または分家代理人に時々書面で指定されることができるオフィスを意味する
？予想基準とは，任意の日までの総純レバー率や総合調整後EBITDAの計算について，この計算がすべての買収，すべての債務発行，発生または仮定，およびすべての販売に形式的な影響を与えるべきであることである。子会社の任意の持分を移転または処分するか、または借り手が適用される会計期間中(または借り手の当該会計期間の後、および計算されたイベントの前または同時に発生する)の子会社または子会社のすべてまたは業務部門の資産(ならびに任意の関連債務の前払いまたは償還)を移転または処分するか、またはそれらが借り手のこの適用期間の最初の日に発生するように
Pte？とは、米国労働省が発行する取引禁止種別免除のことで、どのような免除でも時々修正される可能性があるからです
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*通貨負債の購入とは、任意の固定資産または資本資産を買収、建設または改善するために生じる債務であり、買収、建設または改善の前または後180日以内に発生する範囲である
？“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味と同じであり、“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)条に従って解釈されなければならない
？QFCクレジットサポートは
第
節で与えられた意味を持つ9.189.19
.
？売掛金融資取引とは、借り手または任意の制限された付属会社が、市場条項(借り手によって誠実に決定される)に従って、証券化資産を無関係な第三者の任意の取引または一連の取引(融資条項、チェーノ、終了事件、および他の条項を含む)に売却することを意味する提供このような売掛金融資取引(I)は、借り手及び制限された付属会社及びそのbr資産に対して請求権がないが、標準証券化業務の任意の請求権のみに起因することができ、及び(Ii)類似取引(借主の善意によって決定される)について市場条項に従って証券化資産を実際に売却するために締結された慣用契約、手配又は合意によって達成することができる
？そのときの基準の任意の設定に関する参照
時間は，(1)基準がYESであることを意味する♪the the the
用語軟参考為替レート午前5時(シカゴ時間)設定日の2つ前の米国政府証券営業日において、(2)基準がそうであればドル建てローンのLibo金利、午前11：00(ロンドン時間)設定日の2日前のロンドン銀行業務と(3)その他Daily Simple Sofrは，このような設置前の4つの米国政府証券営業日，または(3)その基準がTerm SOFRまたはDaily Simple Sofrでなければ，行政エージェントがその合理的な
適宜決定権で決定する時間である
“登録簿”は、第9.04(B)(4)節に規定される意味を有する
関連側は，任意の特定の人について，その人のS関連会社と，その人とその人のS関連会社のそれぞれの取締役，高級社員，従業員，エージェント，コンサルタントを指す
関連 政府機関とは、連邦準備委員会および/またはNYFRB、またはFRBおよび/またはNYFRBによって正式に承認または招集される委員会であり、いずれの場合も、その任意の後継者を指す
？必要な融資者とは、いつでも循環信用の開放を持ち、未使用の承諾額が当時の循環信用開放額と未使用承諾額の合計の50%以上を占める貸手、または、約束が終了した場合、その時点で循環信用開放総額の50%以上を持つことである。いつでも必要な貸金人を決定する時、いかなる違約貸金者の循環信用リスクの開放と約束を考慮してはならない
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決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す
？担当者とは、融資先に適用される総裁および最高経営責任者、上級副総裁および最高財務責任者のいずれか、またはそのような融資者が時々書面で指定され、単独で行動する任意の人を指す。
？制限？借入者およびそのbr制限された付属会社の現金、現金等価物または有価証券、すなわちそのような現金、現金等価物または有価証券(A)借主の総合貸借対照表上に制限された形態で出現することを意味し、(B)受益者としての任意の保持権の制約を受け、誰(第6.02節(K)項で許可される留置権を除く)、または(C)一般に、このような現金の譲渡が適用されない限り、他の方法で借り手または任意の制限された付属企業に使用することができない。借り手の現金等価物または有価証券
支払い制限？は、任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産を問わず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産を含む)の購入、償還、廃棄、買収、解約または終了のいずれかによって生じる任意の配当または他の割り当てを意味する。疑問を生じないために、借り手又は任意の制限された付属会社が借入者又は任意の制限された付属会社が売り手に発行した持分返還を受け取り、当該等の者、業務又は部門を購入する対価として、当該返却又は売主がこの買収について借りた賠償要求を弁済するために、制限された支払いとみなされてはならない
*制限された子会社？制限されていない子会社以外の任意の子会社を指す
？循環信用リスク開放とは、いかなる貸手にとっても、いつでも
であることであるA部分リスク開放および/またはB部分リスク開放
このような借り手は元金の和
Sを返済していない，
は文脈によって必要である可能性があるローンとその時のLCリスクの開放
いずれの借金についても、RFR借入金とは、このような借金を構成するRFRローンである。
？RFRローン はDaily Simple Sofrを基準に利息を計算するローンのことです。
？S？はスタンダードプールS格付けサービス、 標準プールS金融サービス有限責任会社業務を意味します
制裁を受けた国は、いつでも、いかなる制裁対象または目標としている国、地域または領土を指す(本協定締結時、キューバ、イラン、いわゆるドネツク人民S共和国、いわゆるルガンスク人民S共和国、ウクライナ、朝鮮とシリアのクリミア、ヘソン、サポリヒア地域)
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制裁対象者とは：(A)米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、国連安保理、EU、任意のEU加盟国
が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、
こちらです(B)制裁国家で活動している、組織または居住している誰であっても、または(C)brのような人によって所有または制御されている誰でもない
制裁とは、(A)米国政府が実施、管理または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸のことであり、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安保理、EU、
ここ連合王国国庫S陛下や他の制裁当局
？Screen Rate？
Libo Rate？定義で述べた意味を持つ.
証券化資産とは、売掛金、特許権使用料、許可料、全ローン(またはその中の権益)または他の収入源、その他の支払権であり、合弁企業条項による支払権(各br}ケースにおいて、現在存在するか将来発生するか)、およびそれに関連する任意の資産、すべての暗号化箱口座および記録を含み、前述のいずれか、すべての契約および上記のいずれかのbrに関連するすべての保証または他の義務のために保証を提供するすべての担保を含む。上記のいずれかの資産の収益、および請求権、資産証券化または売掛金売却または融資取引に関連する慣用的譲渡または慣用的に担保権益を付与する他の資産
証券化融資とは、借り手または任意の制限された子会社が行う可能性のある任意の取引または一連の取引 借主または任意の制限された子会社、それに基づいて証券化資産を売却、譲渡または他の方法で証券化子会社に譲渡することができ、または証券化子会社の保証権益を付与することができ、証券化子会社(I)が証券化資産を非借り手または制限された子会社の個人に売却することができ、(Ii)借主またはその任意の制限された子会社の任意の証券化資産の担保権益を付与することができ、および/または(Iii)そのような証券化資産に融資を提供することができることを意味する 提供証券化子会社への売却、譲渡または譲渡は、(I)借主および制限された子会社およびその資産には請求権がないが、標準証券化業務の任意の請求権を除くのみであり、(Ii)同様の取引に関する市場条項(借主によって善意で決定された)による資産の売却、譲渡または譲渡の慣例的な契約、手配または合意に基づいて達成される
証券化費用とは、任意の証券化融資または売掛金融資取引に関連して発行または販売される任意の参加権益、および非証券化子会社に支払われる他の費用および支出(法律顧問の合理的な費用および支出を含む)、直接または割引方式で行われる分配または支払いを意味する
証券化子会社とは、1つまたは複数の証券化施設および他の合理的な関連活動にのみ従事する子会社であり、その組織文書は、その目的および活動に対する制限を含み、借り手およびその子会社との独立性を維持するための要求を加える
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“第六．“第7修正案”とは
のことである第六．本プロトコルの第7回修正案
日付は二月二十三日六月九日20222023.
“第六．第七改正案施行日？施行日をいう(定義参照)第六．第七修正案)
小企業法案とは，小企業法案 (15米国法典第14 A章，小企業援助)であり，実際には第3改正案の発効日である
SOFRとは、任意の営業日について、年利はSOFR管理人が午前8：00頃にSOFR管理人Sサイトで公表したこの営業日の担保隔夜融資金利 に等しいことである。それに続く営業日です
SOFR管理人？NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のことです。
SOFR管理人SサイトはNYFRBのSサイトを指し、現在www.newyorkfed.orgに位置し、あるいはSOFR管理人が時々確定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源である
？SOFRローンとは、以下の金利で利するローン
のことです用語SOFRであるが、予備基本料率定義第(C)項の規定は除外される。
SOFR決定日は、毎日単純SOFRの定義で指定された意味を有する
？SOFR Rate 日は毎日簡単なSOFRの定義で指定された意味を持つ
債務超過能力を有する付属会社がある特定の日に借主及びその制限された付属会社に対して、その日(A)借主及びその制限された付属会社の既存資産の公正価値が、借り手及びその制限された付属会社の負債総額よりも全体として大きいが、これに限定されない又は負債の総額を含むことを意味し、(B)借り手及びその制限された付属会社の資産の現在の公平な売却可能価値は、借り手及びその制限された付属会社の支払いに必要な金額よりも全体として少なくない。全体的に、借り手及びその制限された付属会社がその債務が絶対及び満期になったとき、(C)借り手及びその制限された付属会社は全体として、正常業務過程で満期になったときに当該等の債務及び負債を返済する能力を超える債務又は負債(流動負債及び又は負債を含む)、及び(D)借り手及びその制限された付属会社全体として、業務又は取引に従事することもなく、業務や取引に従事することもなく、当該等の業務又は取引については、その財産が不合理な少額資本を構成することになる。任意の場合または負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期になることが合理的に予想されることができる額(このようなまたは負債が財務会計基準第5号(ASC 450)の権責発生に関する基準に適合しているかどうかにかかわらず)として計算されなければならない
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？“指定現金管理プロトコル”とは、借り手または任意の保証人とその任意の融資者または関連会社との間の任意の自動資金振込または任意の同様の取引に関連する任意のプロトコルを含む、金庫、ホスト、ショッピングカードまたは現金管理サービスを提供することを規定する任意のプロトコルを意味し、このプロトコルは、発効日から有効であるか、または行政エージェントに通知することによって貸主および借り手によって指定されている借り手または保証人契約交付後90日以内{br具体的な現金管理プロトコルとして提供支払い処理スケジュールは
で特定のキャッシュ管理プロトコルを構成すべきではない
？特定の状況とは、発効日から第5.01(A)節に基づいて監査された財務諸表が提出されるまでの2020年12月31日までの財政年度の事件、発展又は状況、並びに新冠肺炎の流行による国、世界経済又は金融市場の全体としての変化又は影響、又は借り手及びその制限された子会社が業務を展開する業界の一般経済状況の変化に影響を与える場合のみであり、各ケースにおいて、借り手Sが2020年3月24日に米国証券取引委員会の8−K表に開示されている場合当該等の変動又は条件が借り手及びその制限された付属会社に悪影響を与えない限り、当該等の変動又は条件は、借り手及びその制限された付属会社全体にとって が当該等の付属会社が存在する業界又は市場における他の立場に該当する参加者に重大な比例しない影響を構成する
指定負債とは、(I)借入金の負債(未返済融資を含む疑問を免除すること)、(Ii)財産又はサービスの繰延購入価格の債務(通常の業務過程で発生する利益を含まない経常貿易未払いを含まない)、(Iii)手形、債券、債権証及び類似手形により証明された債務を指し、(Iv)銀行引受為替手形又は信用状又は銀行引受為替手形又は信用証に基づいて口座当事者又は出願人の所有又は有又は有債務として、(V)資本リース債務、(6)購入資金br}債務及び(7)第(I)~(Vi)項に示すタイプの債務保証；提供具体的な債務は、(A)借入者及びその制限された子会社間の債務、並びに(B)貸越及び支払処理手配に関連する類似債務からなる債務を排除しなければならず、(B)項に記載のいずれかのそのような債務が発生した日後も2営業日を超えない限り返済されないものとする
？“特定の交換協定”とは、交換協定を締結する際に、借り手または任意の保証人が、任意の融資者または融資者の関連者と金利または通貨レートについて締結する任意の交換プロトコルを意味する提供スワッププロトコルを締結することは、投機目的ではなく、借り手または保証人がS業務を経営する通常のプロセスにおいて、投機目的ではなく、または借り手または保証人の任意の有利子負債または投資の金利(変動金利から固定金利へ、1つの変動金利から別の変動金利へ、または他の方法で)のために上限、下限、または両替金利を有効に設定するためである
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標準証券化承諾とは、借り手または借り手の任意の子会社が締結または負担する陳述、担保、チノおよび賠償を意味し、これらは、請求権のない証券化または売掛金融資または貨幣化において一般的であり、証券化子会社によっても他の方法で実現されてもよい
子会社とは借り手の任意の子会社を指す
任意の個人(親会社)について、子会社とは、任意の日に、その勘定が親会社Sと連結財務諸表中の親会社の勘定に合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体、および任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体を意味し、その証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または組合企業の場合、この日現在、一般共同権益の50%以上は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)その日には、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって他の方法で制御され、公認会計原則に従って親会社の連結財務諸表に連結されることが要求される
交換とは、“商品取引法”第1 a(47)節で示される交換を構成する任意の合意、契約または取引を意味する
？スワップ協定とは、(I)任意のスワップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様の合意について、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または価格設定リスクまたは価値の価格設定指標、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照することを意味し、(Ii)債券ヘッジ取引および(Iii)承認株式証取引を許可する；(Ii)株式証取引を許可する提供借り手または制限された付属会社の現職または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントが提供するサービスのみによってお金を支払う影の株式または同様の計画は、交換協定のために使用されてはならない
交換義務とは、誰にとっても、任意の交換の下で支払いまたは履行される任意の義務を意味する
税金とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、br控除、課金、源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
？用語 は、任意のローンまたは借金に言及する際に、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンがSOFR条項に従って決定された金利に基づいているかどうかを意味し、代替基本金利を参照して第(C)項で決定された金利を定義するのではない。
“Sofr”という用語は
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(1)以下の計算について軟性この金利
は、SOFR管理人によって公表されるので、期間は、利子期間の期限が適用されるSOFR基準金利に相当する期間の定期基準融資である提供, しかし、午後五時なら(ニューヨーク市時間)任意の定期用語SOFR決定日において、テノールが適用される用語SOFR基準レートは、用語SOFR管理者によって発行されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準交換日は出現していない。用語SOFRは、米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が定期SOFR確定日前の3つの米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR管理人によって発行される用語SOFR管理人によって発行される
(2)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、期限SOFR基準金利は、期限SOFR管理人によって公表されるので、その日の2つ前の米国政府証券営業日の日付(この日、ABR期限SOFR決定日)である提供,しかし、午後五時なら(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、用語SOFR管理者は、テノールに適用される用語SOFR基準レートを公表しておらず、用語SOFR基準レートに関する基準交換日は出現していない。用語SOFRは、ABR用語SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3つの米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって発表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される
提供, さらに進む上記の規定(上記(1)項または(2)項に基づいて決定された用語SOFR が下限未満である場合、用語SOFRは下限とみなされるべきである
用語SOFR管理人は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによって合理的に適宜選択されたSOFR基準率の後任管理人)を意味する
用語SOFR通知とは、行政エージェントが借主および借り手に送信する用語SOFR遷移イベントの発生に関する通知を意味する。
SOFR基準金利という用語は、SOFRに基づく 前向き期限金利を意味する
用語SOFR遷移イベントとは、行政エージェント決定を意味する：(A)用語SOFRは関連政府機関の使用が推奨されている、(B)用語SOFRの管理は行政エージェントにとって管理上可能であり、(C)以前に基準移行イベントが発生したか、または事前に選挙に参加することを選択して、
に基づいて基準置換を行う第2.11節これは用語
Sofrではない.
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·第3改正案施行日とは、2021年1月28日を指す
？総資産？借入者及びその制限された子会社の連結に基づく総資産のことであり、第5.01(A)又は(B)節に基づいて提供される借り手の最近の貸借対照表に示すように
Br}債務総額とは、借り手及びその制限された子会社が総合的に決定した特定債務元金総額である
？総純レバレッジ率とは、任意の期間の最終日まで、(A)総負債の比率である減号借り手及びその制限された付属会社が当該日付に有する非限定的現金及び現金等価物及び非限定的有価証券の総額は、(B)当該期間の総合調整後EBITDAまでである
商標ライセンスとは、任意の商標使用権が付与された任意の書面又は口頭協定をいう。商標ライセンスとは、 又は借主又は任意の制限された子会社によって商標使用権が付与されることを規定するいかなる書面又は口頭協定をいう
商標 は、(A)すべての商標、商号、会社名、会社名、架空の商業名、貿易スタイル、サービスマーク、ロゴ、ドメイン名、ソーシャルメディアおよびモバイル識別子、ならびに他のソースまたは商業識別子、ならびに米国特許商標局または米国特許商標局または任意の他の同様のオフィスまたは機関、または他の場所、ならびにこれに関連するすべての一般的な権利を意味する。および(B)すべての継続権を獲得する.
A期承諾とは，A期融資に対する貸手の承諾(あれば)であり，各貸金者にとってローンと信用状獲得の参加権、
で表される最高金額可能なのはこのような借方合計
金額：SA枠本契約項でのリスク曝露
は，このような承諾が可能であるため(A)
によって時々減少する第2.06節，(B)以下の規定により時々増加する第二十八条第一項そして(c)上記貸手がbrの規定による譲渡は，時々減少または増加する第二十八条第一項または
第9.04節それは.♪the the the1貸手あたりの初期金額S A枠第6次改正案の発効日までの約束は付表
2.01タイトル“A期コミットメント”の下、または譲渡および仮定において、貸手は、そのコミットメントに基づいて、そのA期コミットメントを負担し、状況に応じて決定されなければならない。
？どの貸主にとっても、A部分リスク開放は、いつでも、(A)貸主がその時間に返済していないA部分融資の元本金額と、(B)その時間における該貸金人のLCリスク開放との合計を意味する。
A期ローンとは、A期コミットメントとA期コミットメントによるクレジット延期のことです。
A部分貸主とは、A部分の貸主を承諾した貸主であり、A部分の承諾が終了または満了した場合、A部分のリスク開放を有する貸主を意味する。
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Aローンとは
によって発行されるローンのことです第二百九十一条第一項.
B期承諾とは、融資者が各貸金者に対して行うB期融資と参加信用状の承諾(あれば)であり、その貸手S B期リスク開放の最高可能総額を代表する金額
であり、このような承諾は以下の規定によって時々減少する可能性がある第二百六十六条第二項以下の規定により時々増加する第二十八条第一項
と(c)貸手または貸手への譲渡に応じて時々減少または増加する第二十八条第一項または
第9.04節それは.“改正案”第6改正案発効日まで、各貸主の初期金額はS A枠承諾であり、具体的には以下のように規定されている付表2.01タイトルB期コミットメント項目の下で、またはB期コミットメントを担当する貸手が根拠とする譲渡および仮定において、具体的な状況に応じて決定される。
B部分リスク開放は、いつでも任意の貸手にとって、(A)その時点で融資者が返済していないB部分融資の元本金額と、(B)その時間における該貸金人のLCリスク開放との合計を意味する。
B期ローンとは、B期コミットメントとB期コミットメントに基づいて提供されるクレジットの延長である。
B期貸主とは、B期承諾の貸主を指し、B期承諾が終了または満了した場合、B期リスク開放の貸主を指す。
B部分ローンとは
によって第二百九十一条第二項.
？取引とは、融資当事者が当事者である各ローン文書、借入金、本契約項の下の信用状を署名、交付、履行することである
？brを引用する際に使用される任意のローンまたは借入金のタイプとは、そのようなローンの金利またはそのような借金を構成するローンの金利が参照されるか否かを意味するLiboの金利を調整し用語が柔らかいあるいは…。予備基本金利または1日単純SOFR
イギリス金融機関とは、イギリス金融市場行動監視局が発行した“FCAマニュアル”(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内の任意の個人、またはbr}の特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む、イギリスの慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された表)で定義されている任意のBRRD業務を指す
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
未調整の基準置換とは，適用される 基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない
？資金支援のない年金負債とは、“企業退職保障条例”第4001(A)(16)節に規定される年金計画S福祉負債が当該年金計画S資産の現在値の超過分を超え、当該残高が“基準”第412節の適用計画年度の年金計画に資金を提供するために使用されるという仮定に基づいて決定される
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現金、現金等価物、または有価証券を指す場合、限定されないことは、そのような現金、現金等価物、または有価証券が限定されないことを意味する
？非限定子会社 は、第5.12節に従って確定時以前に指定され、非限定子会社を継続する任意の子会社を意味する
アメリカ政府債務とは、アメリカ合衆国またはその任意の代理人または機関によって発行または直接かつ十分に保証または保険された債務を意味する提供アメリカ合衆国のすべての自信と信用はこの決議案を支持することを保証するだろう
米国政府証券営業日とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して米国政府証券取引を行うことを提案するいずれかの日を意味する
？アメリカ人？本規則第7701(A)(30)節で定義された誰のアメリカ人のことですか
？米国愛国者法案とは、2001年のテロ法案を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国を団結·強化することである。第107-56号(2001年10月26日法律に署名)は、時々改正される
？いかなる人の子会社についても、完全所有とは、当該人の子会社100%(100%)の発行済み株式(法律の要件を適用する(X)名取締役合格株式及び(Y)外国人に発行された外国子会社の株式を除く)が、その人又はその人の1つ以上の完全子会社が所有していたときをいう
Br}責任とは，多雇用主計画から完全または部分的に脱退することにより多雇用主計画に対して負う責任であり，ERISA 4章で定義されている
？源泉徴収代理人とは，任意の貸金者と行政代理人のことである
減記および転換権とは、(A)任意のEEA清算権について、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に従って、時々の減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権は、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)イギリスに対して、適用される清算機関は、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を発生する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または法的責任または自己救済法の例の下で、そのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について任意の義務を一時停止しなければならないことを規定する
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第1.02節ローンと借入金の分類。本プロトコルの目的のために、ローンは、タイプ別に分類および参照することができる(例えば、a)ヨーロッパドル定期基準ローン)。借金は、タイプ別に分類および参照されてもよい(例えば、ヨーロッパドル期限基準借入金)
1.03節の一般用語ここで用語の定義は，定義されたタームの単数と複数形式 にも同様に適用すべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。後に制限されないとみなされるべきフレーズが含まれ、含まれる。単語と同じ意味および効果を有すると解釈される。文脈に別の要求がない限り、(A)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正されるプロトコル、文書または他の文書(本プロトコル、修正、補足、または修正のいずれかの制限を受けることを意味する)と解釈されるべきである。(B)本プロトコルにおける誰への任意の言及も、Sの後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(C)本プロトコルの言葉、本プロトコルおよび本プロトコルの下で類似した言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項、章、証拠物、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項および章、証拠物および付表を指すものとして解釈されるべきである。(E)“資産および財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものとして解釈されるべきであり、現金、証券、口座および契約権を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきであり、(F)任意の法律の言及は、その法律の合併、改正、置換、または解釈のすべての法律および規制規定を含むべきであり、他の説明がない限り、任意の言及された法律または法規は、時々改正、修正または補足された法律または法規を指すべきである
第1.04節会計用語；公認会計原則；いくつかの計算
(A)本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は、時々発効する公認会計原則に従って解釈されなければならない提供そのような通知がGAAP変更の前または後またはその適用中に発行されたかにかかわらず、GAAPの発効日後またはその適用において発生した任意の変化が条項の実施に与える影響を除去するために、GAPの発効日後またはその適用中に発生する任意の変化が、GAAP変更の前または後またはそのアプリケーションにおいて発行されるように、借主が行政エージェントに借主に本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように要求することを行政エージェントに通知する場合、この条項は、その通知が撤回されるか、または当該条項が本合意に従って改正されるまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載されたすべての財務契約の計算は、(1)財務会計基準第159号(ASC 825)(または任意の同様の会計原則)に基づいて行われる任意の選択に影響を与えず、この選択は、その金融負債または負債の公正価値に基づいて一人が推定することを許可または要求するものであり、
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(2)変換可能債務ツールの任意の債務処理を、会計基準アセンブリ470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)を実施することなく、本明細書に記載された減少または分岐された方法で任意の均等債務を推定し、均等債務は、いつでもその全額陳述元本で推定されるべきである
(B)本プロトコルまたは任意の融資文書に相反する規定があっても、(I)任意の有限条件取引(債務の発生または発行(第2.18(A)節(X)項に従って生成された任意のコミットメント増加を含む)に関連する任意の適用可能なバスケットが計算された場合、または(Ii)本プロトコルにおいて違約または違約イベント(または任意のタイプの違約または違約イベント)が発生していないことを要求する任意の条項を遵守すると判断された場合。上記(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合において、任意の有限条件取引(債務の発生または発行(第2.18(A)節(X)項に従って生成された任意のコミットメント増加を含まないことを含む)が完了した場合、バスケットの決定日または発生しているか否か、継続しているか、または任意の違約または違約イベント(または任意のタイプの違約または違約イベント)を引き起こす日を決定する。借り手(自己決定)の選択の下(借り手Sが当該選択権を行使することを選択し、長期現金転換日)は、このような有限条件取引の最終合意締結日(又は、任意の償還、買い戻し、失敗、弁済及び債務弁済又は償還とみなされる場合には、このような有限条件取引について取り消すことができない通知を発行した日とみなす)、かつ、本第1.04(B)節の他の規定に該当する場合には、限定された条件取引、これに関連する任意の債務または他の取引の発生、発行および/または償還、およびそれに関連する任意の行動または取引を実施した後、借り手またはその制限された付属会社(例えば、適用される)は、関連する長期取引試験日にそのような行動をとること、またはバスケットに適合するこのような取引を完了することを可能にすることができ、バスケットは、限定的な条件取引に関して遵守された(または満たされた)とみなされるべきである
疑問を回避するために、借り手が長期取引選択を行った場合、(1)長期取引試験日が決定または試験に適合する任意のバスケットが長期取引試験日の後の任意の時間に、有限条件取引完了日または有限条件取引の撤回不可能通知に規定された償還、購入または償還の最終合意または日付が終了する前(またはより早い日)に、バスケットの変動がバスケットを遵守できなかった場合、期限または過去(適用状況に応じて)この有限条件取引が完了していない場合には、借り手又は当該有限条件取引を受けた者の総合調整EBITDA又は総合有形資産純価の変動を含めて、当該バスケットが当該等の変動により遵守されたとみなされないか、(2)前項の明確な規定を除いて、LCTテスト日に決定またはテストされた任意の関連要件および条件(任意の(または任意のタイプ)の持続的な違約または違約イベント、および任意の陳述および保証の満足を含む) が、LCTテスト日後のいつでも一致しない場合または
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(任意の違約または違約イベントが発生または継続したため、または任意の陳述および保証を満たすことができなかったことを含む)、このような要件および条件は、遵守または満たされていないとはみなされない(このような違約または違約イベントは、発生していないとみなされるべきか、または継続されているとみなされるべきであり、そのような陳述および保証は、満たされているとみなされるべきである)、および (3)関連する長期取引試験日後の任意の行動または取引に関連するバスケットの下の利用可能性を計算する際、および (3)有限条件取引が完了した日または有限条件取引の撤回不可能通知に規定された最終合意または償還、購入または償還日のより早い日前に、適用されるように、有限条件取引 が完了していない場合、任意のそのようなバスケットは、有限条件取引、任意の債務の発生、発行または償還、またはそれに関連する任意の他の取引、ならびにそれに関連する任意のbr行動または取引が発効した後に決定または試験されなければならない
1.05節の分割.ローン文書下のすべての目的について、 は、デラウェア州法律下の任意の分割または分割計画(またはS法律下の任意の同様のイベント)に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または負債が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、当時株式所有者が存在した初日に成立したとみなされるべきである
第1.06節金利； ロンドン銀行の同業借り換え金利欧州ドル借款はロンドン銀行間同業借り換え金利(Libo)を参照して決定されたドル建ての融資は1つの金利基準から来る可能性があり、この基準金利は停止する可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある。基準変換イベントが発生した場合任期のソフト移行事件や事前に選挙に参加することを選択し2.11節は代替金利を決定するメカニズムを提供する。管理エージェントは，2.11節(br}第2.11節)に従ってただちに借り手に通知する(eD
)、基準金利のいかなる変化もヨーロッパドルローンやSOFR定期基準ローン
ベースです。しかし、行政エージェントは、以下の事項に対するいかなる責任も保証または受け入れず、いかなる責任も負わない：(A)継続、管理、提出、計算、または以下の事項に関連する任意の他の事項ロンドン銀行間同業借り換え金利(またはロンドン銀行同業借り換え金利定義で指す金利)代替基本レート、用語SOFR参照レート、または用語SOFRまたはその任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)は、限定されるものではないが、任意の代替、後続または代替基準金利(任意の基準代替を含む)の構成または特徴は、
と同じ価値または経済的等価性を含むか、または同じ数または流動性を有するか、または同じ数または流動性を有するかどうか、または
と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するかどうか、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含むが、これらに限定されない,♪the the theロンドン銀行間の同業借り換え金利(あるいはLibo金利定義で指す金利)代替基準率、用語SOFR基準率、用語SOFRまたはその停止または利用できない前の任意の他の基準,または(B)変更された任意の基準代替の効果、実施または組成に適合する。管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、計算に影響を与える取引に従事する可能性があるロンドン銀行間同業借り換え金利(またはロンドン銀行同業借り換え金利定義で指す金利)予備基地
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金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連する調整は、それぞれの場合、借り手に不利な方法で
である。行政エージェントは情報源やサービスを合理的に選択して決定することができるロンドン銀行間同業借り換え金利(またはロンドン銀行間同業借り換え金利定義で指す金利)代替基本金利、用語SOFR基準金利、用語SOFR、または任意の他の基準は、各場合、本プロトコルの条項
に従って、任意のそのような情報源またはサービス提供の任意の誤りまたは任意のそのような金利(またはその構成要素)の計算について、借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティが、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または支出
を含むいかなる責任も負わない(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも平衡法上でも)
第二条
単位
第2.01節の約束。(A)本協定に規定する条項及び条件を満たす場合，A枠貸手は各自同意してやるA枠利用可能期間内に時々借り手に提供する元金総額がドルである融資は，(X)のような貸手Sを招くことはないA枠循環信用の開放はこのような貸手Sを超えているA枠承諾額または(Y)総額A枠循環
信用リスクが超える合計ロット
A総承諾額。上記の制限範囲内で、借り手は借入、事前返済、再借入が可能ですが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければなりませんA枠ローンを組むA部分ローンはABRローンかもしれませんし、ヨーロッパドルローンかもしれません。
(B)本プロトコルに記載されている条項および条件を満たす場合、各B段の貸主は、使用可能期間内に時々ドルで借り手に元金総額を発行することが、(X)当該貸手SのB期融資
が当該貸手SのB期承諾または(Y)B期融資総額がB期承諾を超えるB期融資を超えないことに同意する。借入者は、上記制限範囲内で、本協定に掲げる条項及び条件を満たした場合には、借入、前払い及び再借入B部分融資を行うことができる。B部分ローンはABRローンまたはSOFRローンであってもよい。
第2.02節ローンと借入金。(A)各ローンは、借金の一部として、含まれなければならない(X)A枠銀行からの融資A枠貸主は，それぞれ適用される割合と(Y)B枠融資に基づいて貸手はそれぞれ適用される割合に基づいている。いかなる貸主も、その提供を要求するいかなる融資も提供することができず、本契約の下での他の貸金者の義務を解除しない提供されました
貸主の約束は複数であり、どの貸手も他の貸主が要求に応じて融資を提供できなかったことに責任を負わない
(B)第2.11節に別途規定がある以外は、借入金毎にすべて(X)ABRローン又は(Y)SOFRローンおよび/またはヨーロッパドル借り手は、本プロトコルに従って申請された定期基準ローンを適用することができます。すべての貸手は自分で選択して何でも発行することができますヨーロッパドルローンやSOFR定期基準融資(状況に応じて)、方法は、融資者の任意の国内または海外支店または付属機関にそのような融資を発行させることである提供この選択権のいかなる行使も、借主が本合意条項に基づいて当該ローンを返済する義務に影響を与えてはならない
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(C)各利子期間の開始時ヨーロッパドル借款やSOFR
定期基準借入金は，借入総額は1，000，000ドルの整数倍であり，5，000，000ドルを下回らないものとする.ABR借金のたびに、借金総額は1，000，000ドルの整数倍であり、5，000，000ドル以下でなければならない提供ABR借入金の総金額は、全引受金の全未使用残高、または第2.19(E)節で想定されるLC支払い返済に必要な金額に等しいことができる。1つ以上のタイプの借金は同時に返済されていない可能性がある提供いつでも超えることはありません
(i)全部で10個ある未返済のヨーロッパドル借款，および(Ii)の計10件のSOFR未返済期限基準借入金
(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する任意の利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない
第2.03節借入金申請。借用を申請するには，借り手は電話またはファックスで行政エージェントに通知しなければならない：(A)以下の場合ヨーロッパドル期限基準借入金あるいはSOFR借金ニューヨーク市時間正午12：00、すなわち借入予定日の3営業日前、または(B)ABR借入金に属する場合、借入予定日の前の営業日、すなわちニューヨーク市時間正午12：00よりも遅くない提供2.19(E)節で説明したように、LC支払いのためにABR借金を支払うことに関する任意の通知は、午前10：00に発行されてもよい。ニューヨーク市時間、借金の日付を提案しています。このような電話借用要求の各々は、本プロトコルに添付されている添付ファイルB−1の形態を基本的に採用し、借り手が署名する書面借用要求を行政エージェントに提出することによって迅速に確認されなければならない。このような電話や書面貸し出し申請ごとに，第2.02節の規定に従って以下の
情報を指定しなければならない：
(I)請求された借金の合計金額；
(Ii)営業日である借入日
(Iii)当該等借入金が貸借対照表であるか否かヨーロッパドル借款やSOFRまたは期限基準
借金；
(Iv)属ヨーロッパドル借款やSOFR用語？利子期間の定義によって想定される期間であるべき定期基準借入金は、その借金の初期利子期間に適用される
(V)資金を支払う1つまたは複数のアカウントの場所および数は、第2.04節の要件に適合しなければならない
48
借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.何の請求もなければ利子期間を指定するヨーロッパドル借款やSOFR期限基準
借入金は，借り手が1ヶ月のS期限の利息期限を選択したと見なす.行政エージェントは，本節で規定する借入要求を受け取ると，ただちに各借入者
にその詳細および要求された借入金の一部として，その借入者Sの融資の金額を通知しなければならない.本文に別段の規定がない限り，借用請求ヨーロッパドル借款やSOFR
期限基準借入金は関連金利確定日以降は取り消すことができず、借り手はこのに従って借金する義務がある。ニューヨーク時間の午前10：00以降、各金利決定日において、行政エージェントは実行可能な範囲内でできるだけ早く決定しなければならない(この決定は明らかな誤りがなければ、最終的で決定的であり、各当事者に拘束力があるべきである)に適用される
ヨーロッパドル借款またはSOFR基準借入期間
は、次いで、適用利子期間の金利を決定し、直ちに(書面または書面で電話で確認する)借入者および各貸手に通知を出さなければならない
第2.04節は借入金に資金を提供する。(A)各貸手は、ニューヨーク市時間正午12：00前に、電信為替方式により、本プロトコルで規定された日付に従って発行された各融資を電信為替方式で、直ちに利用可能な資金を直近に指定された行政代理口座に電信為替し、貸金者に通知しなければならない。行政エージェントは、受信した同様の資金金額貸金者を適用借入申請において指定された1つまたは複数の口座に迅速に配置することによって、借り手がそのような融資を得ることができるようにする を提供しました第2.19(E)節の規定により，信用状支払いを償還するために提供されるABR融資は，行政エージェントが適用される開証行に送金しなければならない
(B)行政エージェントが任意の借入の提案日前に貸手から通知を受けない限り、行政エージェントは、借り手Sの適用割合の借入を行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、本節(Br)(A)段落に従ってこの日に適用割合を提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際にその借金の適用割合を行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、それぞれ、該当する金額およびその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手からその金額を得ることができる日から計算するが、(I)において、当該貸手の場合、連邦基金有効金利と行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利、または(Ii)借り手がABRローンの金利に適用され、両者は大きい者を基準とする。当該借り手が行政エージェントにその金額を支払った場合，その金額はその借入者Sの借金を構成すべきである
第2.05節利益選挙。(A)借用ごとに，最初に適用借用要求に規定されたタイプでなければならない，そうであればヨーロッパドル借款やSOFR定期基準借入金は，借入申請に規定されている初期利息期限を持たなければならない。その後、借入者は、借入を異なるタイプに変換するか、または借入を継続することを選択することができ、
の場合ヨーロッパドル
用語
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基準借金
あるいはSOFR借金借り手は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、各そのような部分は、そのそれぞれの適用割合に応じて、そのような借金を構成する融資を有する貸手間で割り当てられるべきであり、各そのような部分を構成する融資は、単独の借金とみなされるべきである
(B)本節に基づいて選択を行う場合，借り手は第2.03節の規定により借用請求が必要な場合は，この選択を電話で行政エージェントに通知し，借り手が申請した借入タイプがその選択が発効した日に下した選択タイプと同じであれば，借り手は第2.03節に基づいて借用請求を提出しなければならない.このような電話要求の各々は、取り消すことができず、書面(利子選択要求)の形式(実質的には添付ファイルCの形態であり、借り手によって署名される)であって、直接交付またはファックスによって行政エージェントに迅速に確認されなければならない
(C)各電話及び書面権益選択要求は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない：
(I)利息選択要求に適用される借入金は、その中の異なるbr部分について異なるオプションが選択された場合、その部分は、各生成された借金に割り当てられなければならない(この場合、生成された借金は、以下の(Iii)および(Iv)条に従って示される資料を示す必要がある)
(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日
(3)これにより発生した借金がABR借入金になるかどうか，ヨーロッパドル借款やSOFRあるいは期限基準借入金
(Iv)そのために生じる借金はヨーロッパドル借款やSOFR期限基準借入金は，このような選択が発効した後に適用される利子期間であり，これは用語利子期限の定義が想定する期限である
もしこのような利益選択要求があればヨーロッパドル借款やSOFR期限基準借入が利息期限を明確にしていない場合は、借り手が1ヶ月のS期限の利息期限を選択したとみなす
(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、各貸手にその詳細と、その貸金者が各借金に占めるS部分とを直ちに通知しなければならない。本文に別の規定がある以外に、利益選択要求は変換または継続に変換されるヨーロッパドル借款または任意のSOFR期限
基準借入金は関連金利確定日以降は取り消すことができず、借り手はこれに従って転換または継続する義務がある。
(E)借り手が間に合わなかった場合は、以下の事項について利息選択要求を提出するヨーロッパドル借款やSOFR
適用される利子期間が終了する前の期限基準借入金は、当該借入金が本プロトコルの規定に従って返済されない限り、当該利子期間が終了したときに、当該借入金とするべきであるヨーロッパドル借款や
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軟性期限基準借入金(場合によって決まる)、利息期限は1ヶ月
ヶ月、期限はSとする。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続している場合は、(I)いかなる未返済の借金も転換または継続してはならないヨーロッパドル借款やSOFR
定期基準借入金と(Ii)を返済しない限り，各
ヨーロッパドル借款とSOFRごとにいずれの場合も、定期基準借入金は、適用される利息期限が終了した時点でABR借入金に変換されなければならない
2.06節の終了と削減の約束。(A)以前に終了しない限り、約束は満期日に終了しなければならない
(B)借り手は、いつでも終了または時々約束を減少させることができる提供(I)各減少した承諾額は、1，000，000ドル以上であり、5，000，000ドル以上の整数倍でなければならず、(Ii)借主 は、第2.08節に従って同時前払いローンを前払いした後、循環信用リスクの合計が総承諾額を超える場合、承諾額を終了または減少させてはならない
(C)借り手は、本条(B)第2項の承諾の終了又は減少の有効日の少なくとも3営業日前に、行政エージェントに通知し、その選択及びその発効日を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは，任意の通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、本節に基づいて交付された各通知を取り消すことができない提供借り手が提出した終了承諾通知は、通知が他のクレジット手配または他の取引の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、通知を取り消すことができる(発効日を指定する前に、または行政エージェントに通知する)。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。引受金の各減少は、貸主それぞれに適用されるパーセンテージに応じて貸手に適用されなければならない
第2.07節ローンの返済；債務証拠。(A)借主はここで、満期日に各貸主口座の行政エージェントに各ローン当時未払いの元金を支払うことを無条件に承諾する
(B)各貸手は、その契約の下で貸手に支払われるべき元金および利息、および時々貸手に支払われるべき金額を含む、借り手がその各融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない
(C)行政エージェントは、口座を保存し、記録しなければならない(br})(I)本プロトコル項の下の各ローンの金額、ローンタイプおよび適用される利息の期限、(Ii)借主が本プロトコルに従って支払うべきまたは満期になるべき元本または利息の金額 および(Iii)本プロトコル項の下で行政エージェントが貸手およびそれぞれの貸手の口座に受け取る任意の金額の金額
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(D)本節(B)第2項又は(C)第2項に基づいて保存されている勘定における分録は表面的に見ると記録された債務の存在と額の証拠(明らかな誤りはない)提供任意の貸主または行政エージェントは、このようなbrアカウントまたはその中の任意のエラーを維持することができず、本合意条項に従って借入者が融資を返済する義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない
(E)任意の貸手が提供を要求することができるローンには，本チケット証明がある(このような1枚あたりのチケットを本チケットと呼び，このようなすべてのチケットを総称して本チケットと呼ぶ).この場合、借り手は、融資者の注文を支払い対象とする手形を作成し、署名し、貸手に交付しなければならない(または、貸手が要求を出した場合、融資者およびその登録譲受人に交付されなければならない)、その実質的な形態は添付ファイルDである。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚以上の本チケットによって表されなければならず、このチケットの形態は、本チケットに記載されている受取人の指示に従って支払わなければならない(このチケットが書留チケットである場合は、その受取人およびその登録譲受人に支払われるべきである)
第2.08節繰り上げ返済。(A)借入者は、本節(B)第2項の規定により事前通知する権利があり、任意の時間及び時々(Br)に全部又は一部の借入金を早期に返済し、保険料又は違約金を支払う必要がない(第2.13節に要求される制約を受ける)
(B)借り手は、電話(ファックス又は送達書面通知確認)又はファックスを介して、本契約項目の下の任意の前払いを行政エージェントに通知しなければならない(I)前金の場合ヨーロッパドル借款やSOFR期限基準借入金は、ニューヨーク時間昼12：00、
前払い日の3営業日前、または(Ii)ABR借入金であれば、ニューヨーク時間昼12：00、前払い日の前の営業日より遅くありません。各通知は、キャンセル不可通知であり、各借金または一部の借金の前払い日および元本金額を具体的に説明しなければならない提供前金通知が第2.06節で想定される条件付き終了承諾の通知に関連している場合、終了通知が第2.06節に従って破棄された場合、前払い通知を取り消すことができる。借金に関連する任意のこのような通知を受信した後、行政エージェントは、通知内容を直ちに貸手に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借入金の立て替え金額と同じでなければならない。借入金の各前金は、貸主がそれぞれ適用するパーセンテージに比例して貸手の融資に適用されなければならない。前払金には、第2.10節で要求される支払利息と、第2.13節で予想される任意の費用が添付されなければならない
(C)借入者は、必要な範囲内で随時事前に融資を返済し、すべての未返済ローンの元金総額がいつでも当時の有効な引受金を超えてはならないようにしなければならない
第二百九十九条費用。(A)借り手は、各貸主(違約貸主を除く)の口座に承諾料(承諾料)を行政エージェントに支払うことに同意し、この承諾料は、借主適用金利定義において承諾料と題する行に規定された関連パーセンテージで累積され、貸金者が開始(含む)中に使用されなかった承諾額の1日平均金額を含む
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発効日は、このようなコミットメント終了日を含まない。毎年3月、6月、9月、12月の最終日、2020年6月30日からの約束期間終了日に約束料を滞納しなければならない提供約束の終了日の後に発生したいかなる承諾料も要求に応じて支払われなければならない。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われます(最初の日を含むが、最後の日は含まれていません)
(B)借り手が支払いに同意する(I) (x)各アカウントのための管理エージェントに送信する第
Aロット貸手はその参加信用状について参加費を徴収し，適用金利を決定するための同じ適用金利で累算しなければならないヨーロッパドル
1日平均金額
の定期基準ローンA枠貸手S承諾終了日から貸手S承諾終了日から貸金人S承諾終了日までと貸金人がもはや信用状リスクがない日までの期間(信用状未返済支出によるいかなる部分も含まれていない)(Y)SOFRローンに適用される金利を決定するための同じ適用金利で、Bクラスの貸主のS LCリスク開放の日平均金額(未償還のLC支払いに起因することができる任意の部分を含まない)の期間内(有効日から貸主Sが終了する日および任意のLCリスク開放が停止する日までの遅い日を含む)の期間内に、各Bクラスの貸手の行政代理アカウントにその信用状への参加費を支払う(br}と、(Y)各Bクラスの貸主の行政代理口座にクレジット参加参加費を支払う(2)適用される発行銀行に前払い費用を支払い，1つまたは複数の為替レートで累算する毎年…借り手と開設行は別途約束し，発効日からいかなる信用証リスクの発生を停止した日から(当該日を含む)期間，信用証リスクが開放された日平均金額(信用証支払いによる未返済部分は含まれていない)，及びこのような信用証リスク開放口の発行，改訂，S標準費用を含む更新しますあるいは信用状の延期または信用状項目の下の引き出しを処理します。毎年3月、6月、9月、12月の最終日に出展料と前払いを支払い、発効日後の最初の日から支払わなければなりません。
提供これらのすべての費用は、承諾終了日に支払われ、承諾終了日後に生成された任意のそのような費用は、要求されたときに支払われなければならない。この金によって任意の開証行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)
(C)借り手は，借り手と行政エージェントがエージェント料金書で別途合意した金額と時間に応じて，自ら行政エージェントに支払費用を支払うことに同意する
(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、承諾料および参加費の場合、貸金者に割り当てるために、有効期限内に直ちに利用可能な資金で行政代理機関に支払わなければならない(それに対応する費用である場合は、適用される開証行に支払われる)。未納料金はいずれの場合も返金されません
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第2.10節利息。(A)ABR借款を構成する融資は予備基本金利で利息を計上しなければならない追加する適用料率
(B)以下の項目からなる融資ヨーロッパドル
定期基準借金の利息は調整後のロンドン銀行同業借り換え金利期限：借入金の有効利子期間追加する適用料率
(C)各ローンからなるローンだから…。RFR借入金(第2.11節に適用される場合)の利息はこのような借入金の有効利息期限SOFR
日常の簡単なソフト追加する適用料率.
(D)上記の規定があるにもかかわらず、第7条(A)又は(B)項に記載の違約事件が本条項に基づいて発生し、継続している場合、本条項による未払いのすべての金は、判決後及び判決前に一定の金利で利息を計上しなければならない毎年…(I)いかなるローンの超過元金に属する場合は2%となる追加する本節前数項に規定するローンの金利に適用され、又は(Ii)任意の他の超過金額の場合には、2%プラス本節(A)項に規定するABRローンに適用される金利
(E)各ローンの計算すべき利息は、各ローンの支払日および約束が終了したときに延滞形態で支払われなければならない提供(I)本節(D)段落に基づく利息は、要求時に支払わなければならず、(Ii)任意のローンの償還又は前払い(利用可能期間終了前にABRローンを前払いする場合を除く)、償還又は前払いされた元金の課税利息は、償還又は前払いの日に支払わなければならない、及び(Iii)いずれかの場合ヨーロッパドルローンやSOFR現在の利子期間が終了する前の定期基準ローンは、その転換が発効した日に当該ローンの課税利息を支払わなければならない
(F)本協定項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、予備基本金利が最優先金利に基づいている場合には、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の1年に基づいて計算され、それぞれの場合は、実際に経過した日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。使用可能な予備基本レート、用語SOFR参照レート,SOFRという用語でも調整後のLIBO金利またはLIBO金利行政エージェントが決定すべきであり，この決定は決定的であり，明らかな誤りはない
第2.11節代替金利
(A)任意の利息期限の開始前にヨーロッパドル借款やSOFR
期限基準借入金：
(I)行政エージェント決定(この決定は決定的であり，明らかな誤りがない場合には拘束力がある)(X)欧州ドル借款は、調整されたロンドン銀行間同業借り換え金利または適用されるロンドン銀行間同業借り換え金利を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない(ロンドン銀行間同業借り換え金利を現在獲得または公表できないため)提供いかなる基準移行事件もすべきではない このような時間に発生し、(Y)ソフト用語基準借金、用語SOFRは、その定義から
を決定することができない；または
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(Ii)必要な貸手は行政エージェントSOFRに通知するまた、調整後のLibo金利またはLibo金利(適用状況に応じて)、利子期間は、融資者(または融資者)が利子期間内に借金のためにその融資(またはその融資)を提供または維持するコストを十分かつ公平に反映しない
そして、行政エージェントは、可能な場合には、できるだけ早く電話またはファックスを介して、このことを借り手および貸手に通知しなければならない
行政代理が借り手に通知を出した後，貸手のいかなる義務も軟性定期基準ローンヨーロッパドルのローンは状況に応じて借り手が続ける権利もあります軟性定期基準ローンまたはヨーロッパドルのローンやABRローンをSOFRローンやヨーロッパドルローンは状況に応じて定期基準ローンを一時停止しなければならない(影響を受けた範囲内で軟性定期基準ローンヨーロッパドルローンでもありますまたは影響を受けた利息期限)は、行政エージェントが通知を取り消すまで(第(I)項によれば、必要な貸金者の指示の下で)通知を取り消す。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中の借用、変換、または継続借入の請求を取り消すことができる軟性定期基準ローンヨーロッパドルローンでもあります(影響を受けた範囲内で軟性定期基準ローンヨーロッパドルローンでもありますまたは影響を受けた利息の間)、そうでなければ、借り手は、そのような要求のいずれかを借入またはABRローンの要求に変換したとみなされ、その中で指定された金額および(Ii)の影響を受けた任意の未償還の
である軟性定期基準ローンヨーロッパドルのローンを適用したり適用された
利子期間終了時にABRローンに変換されたと見なす.このような変換を行う際には，借り手は，変換金額の計算すべき利息と，2.13節で要求された任意の追加金額を支払う必要がある
(B)本契約または他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、基準移行イベントがある場合事前に選挙に参加するかどうかは状況によりますまた、その関連基準交換日が、その時点の現在基準の任意の設定に関する基準時間の前に発生した場合、(X)第
(1)条に基づいて基準交換が決定されるまたは(2)この基準置換日に関する基準置換の定義
は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、(Y)基準置換が第
項に従って決定された場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルにおいて基準設定および後続の基準設定のすべての目的について基準を置換し、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルを修正することなく、さらに行動するか、または
に同意する(Y)第
条に従っている場合(Y)32)基準置換日の基準置換の定義については、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の貸出ファイル内の任意の基準設定のすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日において、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、融資者に通知を出す
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(c)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本項以下の規定に反する規定があるにもかかわらず、当時の現行基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が参照時間前に発生した場合、適用される基準交換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、この基準設定およびその後の基準設定について、本プロトコルまたは他の融資文書を修正することなく、さらに行動し、または任意の他の融資文書の同意を得ることなく、当時の現在の基準設定を置換する提供行政エージェントが借主及び借り手に期限通知を提出した場合を除き，第(C)項は無効であるそれは.疑念を免れるためにまた，管理エージェントは期限SOFR遷移イベント後に期限SOFR通知を提出することを要求されるべきではなく，その単独決定権に応じてそうすることができる.
(dC)と,基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準置換を実施することは、変更に適合する任意の
改正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の任意の当事者がさらなる行動または同意をとる必要がない
(eD)管理エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)基準変換イベントの任意の発生任期SOFR移行イベント、または事前選択加入選挙(場合によっては)、その関連基準交換日は、(Ii)任意の基準交換の実施、(Iii)変更に適合する任意の基準交換の有効性、(Iv)第
条による基準の削除または回復基準のいずれかの基準期間(fE
)および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.11条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または選択を取らないかのいずれかの決定を含む任意の決定は、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、本合意または任意の他の融資文書の他の当事者の同意を得ることなく、自己決定を行うことができるが、それぞれの場合において、本2.11節の明確な要求に従う.借り手Sは、基準使用不可期間開始の通知を受信すると、(I)任意の借入金を借入金に変換または継続する任意の利息選択要求を要求するヨーロッパドル期限基準借入金SOFR借金が適用されるように無効でなければならない；及び(Ii)任意の借用請求がある場合ヨーロッパドル借款やSOFR
期限基準借入金、適用すればこの借金はABRとして借金しなければなりません
(fE)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(実行基準置換に関連することを含む)、(I)そのときの基準が定期金利(用語SOFR参照金利を含む)である場合Libo金利か)および(A)基準のいかなる基調も画面または他の情報に表示されていない
管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートのサービスを発表するか、または(B)基準の管理者または基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報配信を提供しており、基準のいかなる基調がそうでないか、またはそうでないことを宣言する
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国際証券事務監査委員会(IOSCO)“財務基準原則”に適合または適合または適合する場合、行政エージェントは、このような利用不可能、代表的でない、一致しない、または一致しない基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の利子期間(または任意の類似または同様の定義)の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従ってbrの基調が削除された場合、(A)その後、基準(基準置換を含む)または(B)が非であるか、またはそうでないかを画面上に表示することができる。基準(基準代替を含む)に関する国際証券事務監査委員会組織(IOSCO)の財務基準原則を有するか、または代表的でないか、または適合しないことが宣言された場合、行政エージェントは、以前に削除された基準期間を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定の利子期間定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができる
(gF)借り手Sは
基準利用不可期間の通知を受信した後，任意の申請を取り消すことができるヨーロッパドル借款やSOFR定期基準借入金適用すれば
に変換または継続するヨーロッパドル定期基準ローンあるいはSOFRローンこの場合、借り手は、そのような要求のいずれかをABRローンに借入または変換した要求に変換されたとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間の任意の時間ではなく、その時点の基準または基準ベース期間に基づくABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう
2.12節ではコストが増加した.(A)法律上の変更がある場合：
(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件を、任意の貸手に適用される資産、任意の貸手の口座における預金、または任意の貸手の口座、またはそれに提供されるクレジットとみなすか、または修正するか、またはそれに適用される資産とみなす(調整後のロンドン銀行の同業解体金利に反映されているいずれのこのような準備金要件も除く)証明書を発行しても
(Ii)行政エージェント、任意の開証行または任意の融資者または任意の他の借り手または本契約に規定された任意の義務または借り手の任意の義務によって支払われた金について、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税項((A)補償税、(B)免税定義(B)から(D)項に記載された税項および(C)関連所得税を含むが、いかなる資本または他の非所得税を含まない)または
(Iii)任意の貸手または発行銀行または適用される銀行間市場に、本協定に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(補償税および税を除く)、ヨーロッパドルローンやSOFR融資者または任意の信用状または参加する定期的な基準ローン。上記のいずれかの結果は、融資者または開証行の発行、継続、転換または維持(または任意のそのような融資を発行する義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者または開証行の参加、開設、または任意の信用状の維持のコストを増加させるか、または本契約項目の下で受信または受信すべき任意の金(元金、利息または他の態様にかかわらず)の融資者または発行行のコストを減少させる場合、借り手は、融資者または発行行に追加の1つまたは複数のお金を支払い、融資者または発行行によって発生または減少したこれらの追加費用を補償することになるであろう
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(B)任意の貸主または開証行が決定された場合、本合意、本合意項の下での承諾または融資者による融資またはその保有信用証の参加により、資本または流動性要件に関する任意の法律変更は、融資者Sまたは開証行Sの資本または開証行Sまたは開証行ホールディングス(例えば、有)の資本収益率を低下させるであろう。当該貸金人又は当該開証行又は当該開証行S又は当該開証行S持株会社が関連法律の変更(当該貸金人S又は開証行S又は当該開証行の資本充足率又は流動性に関する政策及び当該開証行S又は開証行S持株会社の資本充足性又は流動性に関する政策を考慮する)が達成できるレベルでない場合、借り手は、借入者が時々当該開証行又は開証行に1又は複数の追加金を支払い、当該借入行又は開証行S又は開証行S持株会社が受けたいずれかの当該減価を補償する
(C)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本節(A)又は(B)項に規定する貸金人又は開証行又はその持株会社(どのような状況に応じて定める)に必要な1又は複数の賠償金額を合理的に詳細に記載し、借り手に交付すべきであり、かつ明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。借り手は、そのような任意の証明書を受け取った後10日以内に、任意のそのような証明書に表示された有効期限金額を貸主または発行銀行に支払わなければならない
(D)いかなる貸金人又は開証行ができなかったか又は遅延が本節の請求に基づいて賠償を請求し、当該貸金人又は開証行S又は開証行Sが賠償を要求する権利を放棄することを構成しない提供借り手が貸手または開証行に借主に法律変更を通知することにより費用が増加または減少し、かつ当該貸手または開証行Sまたは開証行が意図的であるため、賠償を要求する日 の180日以上前に、借り手は本節に従って当該貸手または開証行に任意の増加した費用または減少した費用を賠償してはならない。 さらに提供すれば費用の増加または減少をもたらす法律の変更がトレーサビリティ(またはトレーサビリティを有する)を有する場合、上記180日間の期間は、そのトレーサビリティを含むbr}まで延長されなければならない
第2.13節は資金支払いを中断する。(A)支払いまたは前払いが発生した場合、任意の
のいずれかヨーロッパドルローンやSOFR定期基準ローンは、適用される利子期間の最終日を除く
(自発的、強制的、自動的、加速またはその他の理由による)、(B)いずれもヨーロッパドルローンやSOFR定期基準ローン(適用される利息期限の最終日を除く)；(C)借入、転換、継続又は前払いは何もないヨーロッパドルローンやSOFR本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日の定期基準ローン
(この通知が第2.08(B)節に従って撤回され、それに基づいて破棄されることができるか否かにかかわらず)、または(D)任意の譲渡ヨーロッパドルローンやSOFR
借主は第2.16節の要求により、適用される利子期間の最終日以外の期限基準ローンであれば、いずれの場合も、借り手は各貸手の損失、コスト、費用を賠償しなければならない。
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このような活動に参加する.以下の場合ヨーロッパドルローンやSOFR定期的な基準ローンでは、任意の貸手のこのような損失、コスト、または支出は、融資者によって決定された以下の金額の超過部分を含むとみなされるべきである：(I)イベントが発生しない場合、融資元金が累算すべき利息金額：調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利や用語
ソフトウェア状況によります当該融資に適用され、当該事件が発生した日から当時の現在の利息期間の最終日までの期間(又は借入金、転換又は継続ができなければ、当該融資の利息期間)は、(Ii)当該元金が当該期間に累算すべき利息金額を超え、金利は、当該貸金人が当該期間開始時に当該銀行が当該期間内に他の銀行相額のドル預金の金利を入札するものであるヨーロッパドル関連する銀行間市場。任意の貸主が発行する証明書は、本節に基づいて融資者が獲得する権利のある任意の金額または複数の金額を合理的に詳細に列挙し、借り手に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない
第2.14節税金。(A)法律に別段の規定がある場合を除き、任意の借入先が任意の融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、またはそのために支払われるいかなる金も免税されなければならず、いかなる税金も控除または控除されてはならない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用差し止め義務者は、適用法律に基づいてこのような控除または控除を行い、適用法律に基づいて、控除されたまたは控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払い、その税金が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、補償税に対してこのような控除または控除(本節で規定する追加対処金額に適用されるこのような控除および控除補償税を含む)を行った後、必要に応じて増加しなければならない。開証行または貸金人(場合によって決まる)が受信した金額は、このような控除または補償税の源泉徴収が行われていない場合に受信すべき金額と同じである
(B)また、融資当事者は、適用法律に基づいて、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない
(C)融資双方は、要求を提出してから10日以内に、行政代理人、各開証行および各貸金者に対して、行政代理人、開証行または貸金人(どの場合に応じて決まるか)によって支払われるか、または差し押さえを要求されたか、または本契約項の下で借主が支払うべき任意の義務(本節で支払うべき金の徴収または主張を含む、または当該義務に起因する)のために、当該受取人に支払われる任意の補償税の全ての金額、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用を発生させなければならない。関係政府当局がその等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず。そのような支払いまたは債務の証明は、開証行または融資者(行政エージェントへのコピーと共に)または行政エージェントによってその本人を代表するか、または開証行または貸手を代表して借り手に渡されるか、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。
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(D)各貸主は、要求を提出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の保障税項(ただし、貸手が当該等の保障税項目について行政代理に賠償しておらず、かつ借主の義務を制限していない)、(Ii)当該借り手が負担すべきいかなる税項及びSが第9.04節の維持参加者登録簿に関する規定及び(Iii)当該貸主のいずれも税項を含まず、それぞれの場合において、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うことができない。行政エージェントによって支払われる任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成される、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されるかどうかにかかわらず、またはそれに関連する任意の合理的な費用である。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが本 第(D)項に従って任意の他の供給源から貸主に支払う任意の金額をここで許可する
(E)任意の借入方向において政府当局が税金を納付した後、借入者は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した当該支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントを合理的に満足させる他の支払証拠 をできるだけ早く当該行政エージェントに交付しなければならない
(F)いかなる外国の貸主であっても、法律上そうする権利がある場合は、外国の貸手が本契約の下の貸手となる日又は前(法律では、時々又は借主又は行政代理人が合理的な要求を行うことができるが、外国の貸手が法律上そうする権利がある場合にのみ)借り手及び行政代理人(写しの数は法律の要件又は受取人の要求に応じなければならない)に交付されなければならない
(I)署名された米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-E(適用者に応じて)は、アメリカ合衆国が締約国のための所得税条約の福祉を享受する資格があると主張する
(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；
(Iii)域外貸主が規則第881(C)条にいう証券組合権益免除の利益を有していると主張した場合、 (X)当該域外貸主が(A)規則第881(C)(3)(A)条に示す銀行、(B)規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の10%株主でないことを証明する。または(C)“規則”第881(C)(3)(C)節に記載された制御された外国企業、および(Y)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(場合に応じて)のコピーに署名する
(Iv)外国の融資者が実益所有者でない場合、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 BEN-E、第2.14(F)(Iii)節に準拠するポートフォリオ権益証明書、IRSフォームW-9および/または各実益所有者によって提供される他の証明書類と共に、署名されたIRSフォームW-8 IMYコピー；提供外国の貸手が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、外国の貸手は、第2.14(F)(Iii)節に該当する証明を提供することができる
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(V)法律規定が適用される任意の他の表は、“S合理的決定書”において、そのような記入が外国の貸主に任意の重大なコストまたは支出を負担させるか、または外国の貸主の法律または商業的地位に重大な損害をもたらすことを可能にするために、適用可能な法律に規定されている補足文書と共に記入され、免除または米国連邦源泉徴収税の低減を申請する根拠として記入される
さらに、米国人である貸手は、本合意に従って貸主になった日またはその前に(その後、法律の要求または借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて)署名されたIRS Form W-9を借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦支援減納を免除することを証明しなければならない。さらに、各貸手は、以前に提出された任意の表が時代遅れまたは失効したときに、そのような表(第2.14(G)節に要求される表を含む)を直ちに交付しなければならないか、またはその法律上そうすることができない借主および行政代理に直ちに書面で通知しなければならない
(G)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できない(“規則”第1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む)。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)および借り手および行政代理人が合理的に要求する他の書類を借り手に交付し、行政代理人および行政代理人がFATCA項下の義務を履行することを可能にし、貸主がFATCA項下のS義務を履行したか、または控除および差し止めの金額を決定することができるようにする。2.14(G)節のみでは、FATCAは、本プロトコル日後にFATCAを修正することを含むべきである
(H)任意の貸主、任意の開証行、または行政代理が、その誠実に行使された全権裁量によって、本節(本節に従って支払われた追加金額を含む)に従って任意の貸手によって賠償された任意の税金の返金を受けたと判定された場合、払い戻しに相当する金額を適用される貸手に支払わなければならない(ただし、本節に従って生成された税金によって支払われた賠償に限定される)。補償された側のすべての自己支払い費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)提供, しかし、(W)任意の貸手、任意の開証行、または行政エージェントは、その唯一の情動権で、任意の税金の払い戻しを要求するかどうかを決定することができ、(X)貸金人、開証行、または行政エージェントが拒否または減少によって引き起こされる任意の税金を決定することができる
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貸金人、開証行、または行政代理は、本節に従って貸主側に支払ういかなる税金還付も保証税とみなされなければならず、借り手は、本節に従って、免責または抗弁なしに融資者、開証行または行政代理を賠償する義務があり、(Y)本節のいかなる規定も、いかなる貸金人、開証行、または行政代理が融資者に任意の秘密情報を開示することを要求してはならない(ただし、その納税申告書を含む)。(Z)および(Z)違約または違約イベントが存在する限り、いかなる貸手、いかなる開証行、または行政エージェントも、本節に従っていかなる金額を支払う必要はない。本(H)段落にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、補償された側は、補償された側の税引き後純額を補償者よりも不利な税引き後純値状況にすることができ、控除、差し止め、または他の方法で払い戻しをもたらす税金を徴収していない場合、その等の税金に関連する賠償支払いまたは追加金額は支払われていない
(I)定義された用語.この2.14節では、用語貸主？任意の開証行を含み、用語 ？適用法？FATCAを含む
第2.15項一般支払い；比例処理；相殺を分担する。(A)借入者は、ニューヨーク時間正午12時前に、満期日の各金(元金、利息、手数料又は信用状支出の返済、又は第2.12、2.13又は2.14条に規定する支払金額、又はその他の態様)を直ちに利用可能な資金で支払わなければならず、相殺又は逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、その利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜見なすことができる。第2.12、2.13または2.14および第9.03節に規定する支払いは、支払いを受ける権利のある者に直接支払わなければならないことを除き、このような支払いは、すべて行政エージェントの主要事務所で支払われなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切なbr受信者に配信しなければならない。本契約項のいずれかの支払又は履行が非営業日の期日に満了しなければならない場合は、支払又は履行の日は次の営業日まで延長され、任意の支払利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません
(B)行政代理が受け取った資金が、本契約項の下で満期になった元金、利息、手数料を全額支払うのに十分でない場合は、(I)まず、本契約項の下で満期になった利息及び費用の支払いに用いられ、本契約を享受する権利を有する当事者がその際にこれらの当事者に支払うべき利息及び費用に比例して支払い、(Ii)第2に、権利を有する元本と、その際にこれらの当事者に支払うべき元金及び未償還信用証が支払うべき金額とに応じて、そのような資金を支払う権利がある当事者とその際に支払うべき元金と未償還信用証との間で比率でこのような資金を支払う
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(C)任意の融資者が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、またはその任意の融資または信用状支払いに参加する任意の元本または利息について支払いを得る場合、その融資総額に占める融資者が受信した支払いの割合およびLC支払いおよび受取利息に関与する割合が、任意の他の貸主が受信した割合よりも高い場合、その後、このような大きな割合を得る貸手は、それぞれのローンおよびLC支払いに参加する元金および課税利息総額に基づいて、貸手がそれぞれのローンおよびLC支払いに参加する元金および利息総額に基づいてすべてのそのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手の融資および参加信用状支払いに参加しなければならない提供(I)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加を撤回し、購入価格を利息を問わずにこのような回収された範囲に戻すべきである。及び(Ii)この項の条文は、借主がその任意の融資の参加又は参加信用証の支払いの対価として取得した任意の支払い(違約貸主の存在による資金運用を含む)、又は貸手がその任意の融資の譲渡又は売却の参加又は信用証の支払いに関与する対価として取得した任意の支払いに適用されるものと解釈してはならない。借り手は上記の規定に同意し、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配によって参加した任意の貸手 は、そのような参加について借主に相殺権および反索弁済権を行使することができ、その貸手が借り手の直接債権者であるように、その参加金額は である
(D)行政エージェントが、借り手または本契約の下の開証行によって行政エージェントに支払われるべき金額のいずれかの日前に借り手から通知を受けない限り、すなわち、借り手はその金を支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借主が本合意に従ってその日に支払いをしていると仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または適用される開証行(場合によっては)は、そのように融資者または開証行に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済し、その金額を割り当てた日から(その日を含む)連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうち大きな金利を行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意する
(E)任意の貸金者が第2.04(B)節、第2.19節(D)段落又は (E)段落又は本節(D)段落の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは、当該等の未履行債務が全て清算されるまで、当該貸金者の当該条項のS義務を履行するために、行政エージェントがその後受け取った任意の金を当該貸金者の口座に記入することを適宜決定することができる
第2.16節は義務を軽減する；貸金人を交代する。(A)任意の貸主が第2.12節に従って賠償を請求する場合、または第2.14節に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うように要求された場合、貸手は合理的な努力をしなければならない。br}は、異なる融資事務所を指定して、本条項の下での融資のための資金を提供するか、または融資を登録するか、またはその権利を譲渡する
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貸主の判断に基づいて、(I)このような指定または譲渡が、第2.12節または第2.14節(状況に応じて)に将来支払われるべき金額を除去または減少させる場合、(Ii)貸手は、返済されていないコストまたは支出を負担させず、貸主に不利にならない場合、貸金者は、本合意項目の下の義務を負うことができない。借り手は、このような指定または譲渡によって生じた任意の貸金人によって生じるすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する
(B)(I)任意の貸手が第2.12項に基づいて賠償を請求し、(Ii)借主が第2.14項のいずれかの貸手の口座に従って任意の貸手又は任意の政府当局に任意の追加のbrの金額を支払うことを要求した場合、(Iii)任意の貸手が違約貸手又は同意しない貸手であるか、又は(Iv)任意の貸手が第2.20節の拒絶貸手である場合、借主は、当該貸手及び行政代理に通知した後、当該貸人に譲渡及び転任を要求することができる。請求権なし(第9.04節に記載された制限され、その制約を受ける)は、本プロトコルおよび他の融資文書の下でのすべての権益、権利、および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡する(譲受人は、貸手がそのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)提供借り手は、行政代理(譲渡承諾された場合、開証行)の事前書面同意を受け、同意を無理に拒否してはならない。 (Ii)貸金者は、譲受人(このように譲渡された未返済元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手(このように譲渡されたすべての他の金額)又は借り手(このように譲渡されたすべての他の金額)から、その融資未返済元金及び参加信用証支払い、利息、費用、及び本契約及びその他のローン文書に従って借り手に支払われるべき金額に相当する金額を受信しなければならない。(Iii)第2.12条に基づいて賠償請求又は第2.14条に基づいて支払いを要求することにより生じる任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又は支払いの減少を招くことになり、(Iv)このような譲渡は、適用法と衝突せず、(V)貸主が非同意貸手となることによる譲渡の場合、(X)適用される譲受人は、同意又は適用の改正に同意しなければならない。放棄または 同意し、(Y)借主は、本条項(B)に従って、適用の修正、放棄、または同意に関連するすべての同意されていない貸主に対して権利を行使する。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない
2.17節違約貸金人。(A)本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用可能な範囲内である
(I)違約貸主Sが本合意に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸金者の定義および第9.02節に記載された制限を受けなければならない
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(Ii)行政代理は、第9.08節に違約貸金者から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(任意であっても強制的であっても、期日は第7条又は他の規定に基づいて)、又は第9.08条に基づいて違約貸金人から受け取った任意の金は、行政代理が決定した1つ以上の時間に使用されなければならない1つ目はこの契約違反者は、本契約の下で行政代理に借りた任意の金を支払う 秒この違約融資者が発行していない行の任意の金を比例的に支払う第三に，第2.17(D)節の規定により，各開証行とSを当該違約貸金人のリスクについて担保する第四に借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供することは、行政代理機関によって決定される5位もし、行政代理と借り手がこのように決定した場合、1つの無利息預金口座に格納され、当該違約貸主の本プロトコル項目における融資の潜在的未来資金義務を満たすために比例的に発行され、(Y)第2.17(D)節の規定に基づいて、各開証行は、当該違約貸主Sの将来の事前リスクを担保する第六．任意の貸主または開証行が、違約貸金者Sが本契約項の下での義務に違反して得られた当該違約貸金者に対する判決に違反して、貸金人または開証行に支払うべき任意の金；7位違約または違約事件brが存在しない限り、違約貸金者Sが本合意項目の義務に違反したことによって借り手が得られた管轄権を有する裁判所が、違約貸金者の任意の判決に対して借主の任意の金の支払いを行なえる場合、および第8位違約貸金人または司法管轄権のある裁判所に別の指示がある提供(X)このような支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資の元金または信用状に関連する償還義務の支払いであり、(Y)このようなローンまたは関連信用状が第4.02節に規定された条件を満たすか、または免除するときに発行または発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約融資者の融資および信用状に関連する償還義務を支払うためにのみ使用され、その後、任意の融資の支払いに比例して使用されなければならない。または信用状に関連する支払義務は、すべての融資および信用状に資金および無資金の参加がない限り、第2.17(A)(Iv)条を実行することなく、約束に応じて貸手によって比例的に保有される。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.17(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用(または保有)する場合、または現金担保品を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、違約貸金者によって転送されたとみなされ、各貸金者は、本合意に撤回することができない
(Iii)(A)任意の違約貸主が違約貸金者としての任意の期間内に、第2.09(A)節に従って任意の承諾料を受け取る権利がない、または第2.09(B)(I)節に従って参加費を徴収する権利がない(借り手は、違約貸主にそのような費用を支払うことを要求されてはならない)提供当該違約貸主は、第2.09(B)(I)条に従って、当該貸主が違約貸金者である任意の期間に参加料を徴収する権利があるが、その適用されるbrのパーセンテージを超えてはならない声明の
金額第2.17(D)節に従って現金担保が提供されたbr信用状の利用可能な残高；及び(B)上記(A)項に基づいていかなる違約貸主に支払う必要がないいかなる費用についても、借主は、(X)第(Br)項第(Iv)項に基づいて当該非違約貸手の信用状に再分配された場合、Sが第(Br)項第(Iv)項に基づいて当該非違約貸主の信用状に再分配された場合は、借主は(Y)各開証行に当該違約貸主に支払うべき当該等の費用の金額を各開証行に支払うべきであるが、当該開証行Sで当該違約貸手に対するリスクを開放口とし、および(Z)このような費用の残りの金額を支払う必要はない
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(Iv)違約イベントが発生せず、継続している限り、違約貸手Sが信用状に参加する全部または任意の部分は、そのそれぞれの適用パーセント(違約貸手Sの約束を考慮せずに計算される)に従って非違約貸手間で再割り当てされるべきであるが、このような再割り当てが、非違約貸金者の循環信用リスクの合計がこのような非違約貸主のSコミットメントを超えないように限定される。本プロトコルの下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になるため、違約貸金人に対して提出された任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者がSが再分配後にリスク開放を増加するために提出した任意のクレーム を含む
(V)上記(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本契約または法律によって享受される任意の権利または救済措置を損なうことなく、第2.17(D)節に規定する手順に従って、Sが負うリスクを各開証行に事前に償還しなければならない
(B)借り手、行政代理、及び各開証行が、貸金人がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、行政エージェントは、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制限を受け、当該貸主は、適用される範囲内である。融資者がそれぞれ適用される割合(第2.17(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて、融資および信用状に資金および無資金の参加があることにより、融資者が契約違反融資者ではなくなるように、他の融資者の未返済融資部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と考えられる他の行動をとる。 提供借り手が違約貸手である場合には、借り手またはその代表が受け取るべき費用または支払うべき金を遡及的に調整することはない提供, さらに進む影響を受けた各当事者が別の明確な約束の範囲を有する以外、本契約項の下で違約貸金人から貸金者へのいかなる変更も、貸手Sがかつて違約貸金者であったことによるいかなるクレームも放棄または免除することを構成しない
(C)いかなる貸金人が違約貸金者である限り、各家の発行銀行は発行、展示期間を必要としない更新します任意の既存の信用状の参加者および新しい、延長されたものを信認しない限り、任意の信用状を追加したり更新しますまたは増加した信用状は、上記(A)(Iv)項の方法で非違約貸金者の間に全額割り当てられ、違約貸金者は参加してはならない。違約貸金者Sの参加が完了しない限り、または第2.17(D)節の規定に従って全額現金保証されるであろう
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(D)いつでも、違約貸金者が存在する場合、借り手は、行政代理または任意の開証行が書面請求を行った後の営業日 内に(行政エージェントにコピーを提出する)当該開証行Sを当該違約貸金人の事前リスクに対して現金担保 (第2.17(A)(Iv)節及び当該違約貸主が提供した任意の現金担保を実行した後に決定される)を行い、金額は最低担保金額を下回らない
(I)借入者、及び任意の違約貸金者が提供する範囲内で、当該違約貸金者は、開証行の利益を行政エージェントに付与し、このようなすべての現金担保品の優先保証権益を維持することに同意し、違約貸主が以下(Ii)項に基づいて信用証に資金を提供する義務の担保として保証する。行政代理人が、現金担保が本契約に規定された行政代理人および開証行以外の誰の任意の権利または要求を受けているか、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額未満であると判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、その不足点を除去するのに十分な追加の現金担保を行政代理人に直ちに支払うか、または提供する(違約貸金者が提供した任意の現金担保が発効した後)
(Ii)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本条項第2.17節に基づいて信用状が提供する現金担保の使用は、違約貸金者Sがこのように現金担保を提供する任意の他の財産を運用させる前に、違約貸金者Sが現金担保を提供するbr信用状参加(違約貸金人が提供する現金担保に計上すべき任意の利息を含む)の義務を満たさなければならない
(Iii)(I)適用された立て替えリスク(適用を終了した貸金者の違約貸金者の地位を含む)又は(Ii)行政代理及び開証行が過剰現金担保の存在を判定した後、本第2.17節の規定により、各開証行Sの早期弁済リスクを低減するために提供される現金担保(又はその適切な部分)を現金担保として保有する必要はなくなった提供第2.17節の他の条項には別の規定があるほか、現金担保を提供する者及び当該開証行は、将来予想される前払いリスク又はその他の義務を支援するために、現金担保を保有することに同意することができる
第2.18節増量資金調達
(A)借り手は、その全権裁量権の下で、その当時の既存の約束(貸手を増加させる)および/または(Y)行政代理承認を増加させる誰でも(これらの人々は、貸手であると仮定する)既存の融資者に、その全権裁量権の下でその当時の既存の約束を増加させることを要求することができ、(上記(X)および(Y)条に基づいて提案された各増加約束に従って)新しい貸手として、(各場合、このような承認は、無理に抑留または遅延されてはならない)、それぞれの場合、関連する承諾が増加した金額、増加を提供する承諾を提供する貸手(S)および/または貸手(S)および承諾増加が発効した日( 増加日)を行政エージェントに通知することによって示され、この日は、通知送達後少なくとも3営業日でなければならない提供,しかし、すなわち、：
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(1)引受金ごとに増加する最低額は、1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の倍数でなければならない
(Ii)本プロトコル項のすべてのコミットメント増加の総額は、第2.18(D)条に従って生成されたすべての増分同値債務の総額と共に、債務が発生したときに(以下(A)~(C)条に規定する利用可能な金額、すなわち利用可能な増分 金額)の合計を超えてはならない：
(A)(X)$の大きい者の金額に等しい413,000,000991，000，000と(Y)納入済み財務諸表の最近終了計量期間合併調整後EBITDAの100%を加える
(B)任意の恒久的で選択可能な支払総額削減，追加
(C)額を問わず、その額(当時実施されていた任意の承諾増加を含む全額(承諾が増加した全ての金額が抽出されたと仮定する)を実施した後、5.01(A)または(B)節に基づいて財務諸表を交付し、形式的に計算された最近終了した計量期間内に、総純レバー率が2.5~1.0を超えない(ただし、総純レバー率を計算する際にそのような融資の現金収益は計算されない)。第1項に係る実施を行わずに
とする(x本2.18(A)(Ii)節)；
提供借り手は、利用可能な増量金額の(A)または(B)の条項を使用する前に、利用可能な増量金額を使用する(C)条項を選択することができ、利用可能な増量金額の(C)条項および(A)または(B)の条項の両方が利用可能である場合、借り手が別途選択しない限り、借り手は、使用条項を選択したとみなされるであろう(zC)まず追加可能な金額はいくらですか
(Iii)そのような要求が行われたときおよび任意のコミットメント増加が有効になったときには、いかなる違約または違約イベントも発生してはならず、提案されたコミットメントの増加は、いかなる違約または違約イベントをもたらすか、または継続しない(Iii)提供その主な目的は、有限条件取引に資金を提供するための任意の承諾増加であり、本第2.18(A)(Iii)節の要求に基づいて、この承諾増加を実施した後、第7条(A)または(B)項下の違約イベントが発生してはならない、または借り手についてのみ、第7条(H)または(I)項下の違約イベントが発生してはならない
(Iv)第3条および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、その約束が増加する直前および後のすべての重要な態様において、日付および現在まで(または、陳述または保証がある特定の日に行われたことが明示的に宣言された場合、特定の日付で行われる場合、その中に含まれるいかなる重大な限定語も複製されない)ことを真実かつ正確にすべきである提供主な目的が限られた条件取引のための資金を提供することである任意の約束の増加について、唯一の陳述および保証(違反または不正確に融資の一条件になるべき)は、習慣的なSungard？ 陳述および保証であるべきである(このような陳述および保証は、そのような約束を提供する融資者によって合理的に決定される)
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(v) (A)
第6修正案発効日までに，いかなる約束増加も既存の約束と同じ条件を条件としなければならない(B)第6改正案が発効した日以降、任意の承諾額の増加は、既存のBフレット支払と同じでなければならない..
借入者が本項に基づいて発行した各通知は、上記(Iv)項で述べた事項の陳述及び保証を構成する借り手とみなされる。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、どの貸手も本プロトコルの下で増額貸手になる義務はなく、いかなる選択が貸手を増加させる権利は各貸手が自ら決定しなければならない
(B)各承諾増加(およびそれによる各貸金者増加の承諾増加および/または適用のような各仮定貸金者の新しい約束)は、関連増加日から発効しなければならず、行政エージェントは、ニューヨーク市時間正午12：00または前に(I)財務官の証明書を受け取り、この約束増加に関する第2.18節の条件が満たされたことを示し、(Ii)形式および実質的に借主が合理的に満足する合意(増加承諾補充合意)、貸手を増加させる毎に、各仮定貸金者及び行政エージェントは、これにより、その増加日から(どの者の適用に応じて決定されるか)、各貸金者の増加に関する承諾額は増加すべきであり、又はその各等は、貸金者が約束を行うべきであると仮定し、各場合において、貸金人を増加させるか、又は仮定貸金人(状況に応じて決定される)及び借り手が正式に署名して行政代理確認を受けるべきであると仮定し、(Iii)行政エージェントは、借主がこの承諾について証明書、法律意見又は他のbr文書を提供することを合理的に要求する。行政エージェントSは、各増加貸主 及び/又は上記(Ii)項で述べた仮定貸主の全面的な署名承諾追加補足資料を受け取り、上記(I)及び(Iii)項で述べた証明書、法律意見及びその他の文書とともに、行政エージェントは の各当該等の合意に記載された資料を登録簿に記録し、直ちに借主及び貸手(各仮定貸手(例えば、適用される)に承諾増加に関する通知を発行しなければならない)。行政エージェントが自ら決定した場合、その増加日の任意の未返済ローンは、第2.18節で約束された任意の非課税増加によって生じた任意の修正割合との割合で評価するために、未返済融資と第2.18節で約束された任意の非課税増加によって生じる任意の修正割合との比を維持するために、貸主間で再分配されなければならない(貸手者が互いに必要な金を支払う)。このような約束が増加するたびに、その時点で返済されていないクレジットにおける貸金者の参加権益は、 を反映するように自動的に調整されなければならず、各クレジット者(適用可能であれば、各仮定貸手を含む)の各クレジットにおける参加度は、この増加を実施した後に貸主がクレジットに従って抽出することができる総金額のそれぞれの適用百分率に等しくなければならない
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(C)本節では，2.15節または9.02節でそれとは逆のいずれかの制約の代わりにする
(D)借り手は、公開発行、第144 A条、または他の私募または融資方法で契約、信用協定、または他の方法に従って発行される1つまたは複数の一連の優先無担保手形または定期融資の利用可能な増分金額を利用することができ、その総額は利用可能な増分金額(増分同値債務)を超えてはならない提供この等増分等値債務(I)の最終満期日は、当時の最新適用満期日(当該等増量同値債務の発生日に応じて決定される)よりも早くなく、当該満期日よりも早く元本を支払うか、又は毎年 1.0%を超える元金を支払うことを規定していないことを規定し、(Ii)当時の類似債務が発行された常習条項(借り手の善意によって決定された)を含む(債務証券を発行する場合を除いて、このような条項は、より大きな制限を有するべきではなく、いずれの場合も、そのような債務(任意の債務証券を含む)は、より限定的な財務維持(br}契約)を含んではならず、(Iii)保証の範囲内では、融資先を除いて、任意の他の者によって保証されてはならない。借り手がすべての貸主の利益に第1の留置権保証を提供する範囲内で、借り手は、第1の留置権手形の利用可能な増額額を1つまたは複数の系列を用いて優先的に保証することができる平価通行証債務に基づく)又は高級担保二次留置権定期融資(債務の一次留置権を担保とする)は、公開発行、第144 A条又は他の私募、又は契約、信用協定又はその他の方法により発行される融資は、前項で規定された条件を満たし、かつ(I)このような手形又は定期融資はいかなる資産でも保証されず、当該資産も同等の基礎保証義務を有する資産ではなく、留置権は、このような手形又は定期融資に担保を提供するものであり、(2)このような手形または定期融資は、借り手と行政代理人が合理的に満足する債権者間の慣例を遵守しなければならない
第二百十九節信用状
(A)一般規定.本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、借り手は、利用可能期間内の任意の時間に、行政代理及び適用開証行が合理的に受け入れる形で、申請者の身分で信用状の発行を申請して、それ又はその制限された子会社の義務を支援することができる。本契約の条項及び条件が、借り手が開証行に提出又は開証行と締結した任意の信用証申請又は他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本協定の条項と条件は本協定を基準とする。本合意にいかなる逆の規定があっても、開証行は、本合意の下で任意の信用状を発行する義務がなく、その得られたお金は、以下のいずれかの者に支払われる：(I)制裁を受けた者、または任意の制裁を受けた者、または任意の国または地域での任意の活動または業務を援助する。そのような資金を提供する際に任意の制裁の対象であるか、または(Ii)本合意のいずれか一方の制裁違反を任意の方法で引き起こす場合、または(Y)そのような信用状の開設が開証行に違反する場合、現在または後に一般信用状の1つまたは複数の政策に適用される
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(B)発行，改訂，延期通知；いくつかの条件.信用状の発行(または未完了信用状の修正または延長)を請求するために、借り手は、適用開証行および行政エージェント(発行、修正または延長日を要求する前に合理的に前倒しするが、いずれにしても3営業日未満であるが、いずれにしても3営業日未満であるが、いずれにしても3営業日以下であるが、いずれにしても3営業日以下である)に添付ファイルB-2の実質的な形で適用開証行および行政エージェントに提出またはファックス(または電子通信を介して)を適用開証行および行政エージェントに書面信用状を提出し、添付ファイルB-2のような具体的な形態を発行し、借り手が署名することを要求しなければならない。または修正または延期する信用状を指定し、発行、修正または延期の日(営業日とする)、信用状の失効日(本節(C)第2項の規定に適合しなければならない)、信用状の金額、受益者の名称および住所、ならびに信用状の発行、修正または延期に必要な他の情報を明記する。開証行の要求が適用された場合、借り手は任意の信用状申請について開証行S標準フォーマットの信用状申請書及び/又は支払協定を提出しなければならない。信用状は、以下の場合にのみ発行、修正または延期が可能であり(かつ、各信用証の発行、修正または延期の場合、借り手は陳述および保証とみなされるべきである)、このような発行、修正または延期が発効した後、(I)信用状リスクは信用状限度額を超えず、(Ii)循環信用リスク総額は約束総額を超えてはならない。(3)開設行が適用される信用状リスクは、開証行に適用される信用証の上限を超えてはならない；および(4)開証行に適用される循環信用リスクは、開証行の承諾を超えてはならない
(C)有効期間満了日。各信用状は、(I)信用状発行日の後1年後(又は信用状が延期された場合、延期時当時の満期日後1年)及び(br})の満期日前の5営業日の早い日の営業終了時に失効しなければならない(又は適用された開証行がその受益者に発行した通知の終了)
(D)参加する.信用状を発行すること(または信用状金額を増加させる信用状を修正すること)によって、開設行または貸金人のいずれのさらなる行動も取らずに、開証行を適用して各貸金者に付与し、各貸金者は、ここで適用開証行から融資者と同等の参加額を得ることができ、融資者およびSが信用項の下で総金額を抽出することができる適用百分率に相当する。上記の規定を考慮して促進することを考慮して、各貸主は、ここで絶対的、無条件かつ撤回できないように、開証行の口座のために、開設行の各信用状支払いの適用割合および借り手が本節(E)段落に規定する満期日に返済されていないいかなる金を行政代理に支払うことに同意するか、または任意の理由で借り手に返金する必要がある任意の金を支払う。各貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的、無条件的かつ撤回不可能であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正または延期、または約束の違約、減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けず、各支払いは、いかなる相殺、相殺、抑留、または減少を有してはならない
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(E)精算する。信用状を開設すれば信用状で任意の信用状金を支払い、借入者は信用状支払い当日にニューヨーク市時間正午12：00より遅くなく、その信用状支払い金額に相当する金額を行政エージェントに支払うべきであり、もし借り手がニューヨーク市時間午前10：00前に信用状支払い通知を受信した場合、その日の昼12：00より遅くはなく、借り手がその日の午前10：00までに通知を受けていない場合は、昼12：00より遅くない。ニューヨーク時間の借り手が通知を受けてからの第2営業日通知を受けた日
までにその通知を受け取っていない場合; 提供借り手は、第2.03節の規定により、本明細書で述べた借入金条件を満たすことを前提として、この金を等額の貸借対照表で借金することを要求し、融資の範囲内で、借入者Sは、そのような金の支払い義務を解除し、それによって生成された貸借対照表借入金に置き換えられることができる。借り手が満期になったときに支払うことができない場合、行政エージェントは、各貸手に適用される信用状支出、借り手がその時点で支払うべき金、および貸手Sがそれに適用する割合を通知しなければならない。この通知を受けた後、各貸手は、そのとき借り手が支払うべき金額の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならない。その方法は、第2.04節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じである(第2.04節は適用される必要な融通をするまた，貸主に対する支払義務)は，行政代理は，その融資者から受け取った金額を適用された開証行に迅速に支払わなければならない。行政代理は、借主が本項に従って支払われた任意の金を受け取った後、行政代理は、直ちにその金を適用された開証行に分配し、又は貸金者が本項に基づいて開証行に支払いを行った場合には、当該開証行に金を分配し、その後、その利益が表示される可能性のある貸金人及び開証行に分配しなければならない。貸金人は、本金が開証行の任意の信用状支払いのために支払う任意の金(上記想定したABR融資資金を除く)に基づいて融資を構成すべきではなく、また、借入者が当該信用状支払いを償還する義務を免除すべきではない
(F)絶対義務。この節(E)第1項に規定する借款人Sによる信用状支払の償還義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)信用状項の下に提出された任意の為替手形または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の態様で真実でも不正確であることが証明されている。(Iii)任意の開証行は、信用状条項に適合しない為替手形または他の伝票を提示すれば、信用状に基づいて支払うことができ、または(Iv)任意の他のイベントまたは場合にかかわらず、上記のいずれかの場合に類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がなければ、借り手S義務に対する法律または平衡法上の解除、または相殺権を提供することができる。行政代理、貸金人、開証行、またはそれらの任意の関連当事者は、任意の信用状または任意の支払いを開設または譲渡することによって、または信用状に基づいて支払うことができなかった(前述の場合にかかわらず)、または任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、いかなる責任または責任を負うことができなかったか、または信用状に基づいて支払うことができなかったか、または任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、いかなる責任または責任を負うことができない
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信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証に従って為替手形を発行するために必要な任意の伝票を含む)、技術用語の解釈上の任意の誤り、翻訳上の任意の誤り、または発行行が制御できない理由による任意の結果；提供上記の規定は、信用状の下で提出された伝票が信用状条項に適合しているか否かを判断する際に、借り手による任意の直接損害(特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に対して、借り手が法律が適用可能な範囲内でクレームを放棄する)と解釈してはならず、借り手に対する責任 S銀行が信用状の下で提出された伝票が信用状条項に適合しているか否かを確定する際には注意を加えていない。双方は、いかなる開証行にも重大な不注意や故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、当該開証行は毎回の裁定時に慎重に行動すべきであると明確に同意する。前述の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面上で信用状条項にほぼ一致する伝票を見るために、発行行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知や情報を考慮することなく、またはそのような伝票がそのような信用状の条項を厳格に遵守しない場合には、受け入れおよび支払いを拒否することができることに同意する
(G)支払いプログラム.各発行証行
は当然である受信後すぐに発行されます代表信用状の下の支払い要求を主張するすべての伝票をチェックします。証明書発行銀行が信用状に基づいて支払いを完了した場合、発行銀行は直ちに電話(ファックス確認)を介して行政エージェントに通知し、通知を受けた後、行政エージェントは直ちに電話(ファックス確認)を介して借り手に通知しなければならない提供開証行または行政エージェントは通知を発行または遅延することができず、借り手がこのような信用証の支払いについて開証行および貸金人に支払う義務を解除しない
(H)中期利息。信用状発行銀行が任意の信用状支払いを支払う場合、借り手が信用証支払いの日からその信用状支払いを全額返済しない限り、信用証支払いの日から毎日(その日を含む)未払い金額は利息に計上されなければならないが、支払期限が満了し、その金利で支払う日は含まれていない
年収ABRローンに適用されます提供この節(E)の段落による期限が満了したときに借入者が当該信用状の支払いを返済できなかった場合は，第2.10条(cD)は適用すべきである.本項に基づいて利息を計算するには当該開証行の口座に記入すべきであるが、貸手が本節(Br)(E)項に基づいて支払した日及びその後に当該開証行を支払うために計算すべき利息は当該開証行の口座に記入すべきであるが、当該支払いの範囲内では、当該開証行の口座に記入すべきである
(I) 現金担保.任意の違約事件が発生し、継続して発生する場合、借り手が行政代理、任意の開証行、または必要な融資者(または、ローンの満期日が加速した場合、LCリスク開放が総LCリスク開放の50.0%を超える)の通知を受けた営業日には、借り手は本項の要求に応じて現金担保を保管すべきであり、借り手はその日までのLCリスク開放口の103%の現金担保に等しい金額を提供し、その任意の利息および未払い利息を追加すべきである提供この現金担保品を預ける義務は
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第七条(H)又は(I)項に記載の借り手のいずれかの違約事件が発生した場合、保証金は、直ちに満了して支払わなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。このような現金担保品は、本協定第1項の借入者の義務を支払及び履行する担保として行政代理が保有しなければならない。行政エージェントはその口座に対して排他的な支配権と制御権を持ち，独自の引き出し権を含む.当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息以外にも、当該等の投資は行政代理が自ら選択及び全権決定し、借り手がSのリスク及び支出を負担しなければならず、当該等の預金は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。当該口座内の金は、適用される開証行が未弁済の信用状支払いを行うために行政代理が使用すべきであり、そうでない範囲内で、借入者のこのときの信用状リスクの償還義務を満たすために保有しなければならない、又は、ローンの満期日が加速した場合(ただし、各開証行の同意を得なければならない)であれば、借り手が本合意項の下での他の義務を履行するために適用される。借り手が違約事件の発生により本契約項の一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後の3営業日以内にその金額(前述のように使用されていない)を借り手に返却しなければならない
(J)開証行を交換する。借り手、行政代理、置換された開証行と後任の開証行の間でいつでも書面で任意の開証行を交換することができます。行政エージェントは、任意の開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.09(B)節に規定された置換開証行アカウントとして規定されたすべての未払い費用を支払わなければならない。任意のこのような置換が発効した日から後に、(I)その後に発行される信用状について、(I)後続の開証行は、本プロトコルの下で発行された行のすべての権利と義務を有するべきであり、(Ii)本プロトコルで発行行という言葉が言及されている場合は、その開証行または任意の以前の開証行、またはその開証行およびすべての以前の開証行を指すものとみなされ、状況に応じて決定されるべきである。本プロトコル項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコル項の下で、置換前に発行された信用状に関するすべての権利および義務を継続しなければならないが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない
(K)証明書を発行して辞職する.任意の発行行は、その発行行(またはその適用可能な関連会社)が、本合意項目の下で約束されたいつでも辞任しないことをもはや保有しなくてもよい。行政代理は開証行の任意のこのような辞任を貸主に通知しなければならない。本合意項の下で開証行が辞任した後、辞職開証行は依然として本協議当事者であり、引き続き開証行は本合意項の下でそれが辞任前に発行した信用状のすべての権利と義務を有しているが、開証行に追加の信用状を発行することを要求すべきではない
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2.20節は満期日を延長する
(A)借り手は、本プロトコルの下で約束された当時の既存の満期日(既存の満期日)の30日前に、延長期限の要求を行政エージェントに提出することができる(行政エージェントは、そのコピーを直ちに各貸手および開証行に送付しなければならない)、貸手および開証行に、本節に従って既存の満期日を延長するように要求する提供借り手は，本合意期間内に期限を2回以上延長する請求をしてはならない.各延長期限の請求は、(I)期限延長予定日を具体的に説明しなければならない提供この日は、その時点で予定されていた期限から1日を超えない。(Ii)適用金利の変化(ある場合)を具体的に説明し、新規満期日まで延長された部分約束(および関連融資)が同意貸金者に支払う融資利息と、本協定に従って貸金者に支払う費用(定義は後述)、およびその変化が発効した時間(既存の満期日前であってもよい)を決定する。(3)同意した貸金者が発効に必要な新規満期日までの承諾量を具体的に説明し、(4)この満期日延長要求に関連する本合意の任意の他の修正または修正を具体的に説明する提供他の承認が得られない限り、第9.02(B)節に従って承認される必要がある任意のこのような変更または修正は、その時点の既存の満了日前に発効してはならない。借り手が満期日を延長する要求を提出した場合、各貸手は、既存の満期日の延長およびそれによって想定される他の事項の延長に同意するか、または同意しない権利を有し、その中に規定された条項および条件(各同意延長期限日要求に同意する貸手は、本明細書では同意の貸主と呼ばれ、同意しない貸主は、本明細書では貸手拒否と呼ばれる)に適合しなければならず、この権利は書面通知によって行使され、その承諾の最高金額を具体的に説明することができる。貸手(または貸手の指定された関連者)がその時点で開証行であった場合、貸手(またはその指定された関連者)に適用され、貸手は、満期日の信用状の延長に同意する。借り手が延長期限の請求を提出した日から借り手および行政代理が合意した日より遅くない日内に借り手に交付されるべきである(コピーと共に行政エージェントに交付される) 借主は、この請求が交付されてから3営業日以上でなければならない((X)上記の権利を行使できなかったいかなる貸手も貸金拒否とみなされるべきであり、(Y)任意の貸手が当時開証行サービス(またはその指定された関連機関が当時サービスを行っていた場合)、(I)貸主(または指定された関連者)に適用される信用証の再向上は、融資先Sの承諾の延期によって延期されてはならず、融資者(または指定された関連者)が開証行の身分で借り手に書面通知を出さない限り、(Ii)は第2.19節の目的であり、その信用状の開設行信用証の満期日(すなわち、延期されていない開証行信用証の満期日)を延長しない。貸手がその当時の既存の約束の一部のみを延長することを選択した場合、本合意の場合、貸手は、延長部分の同意貸手とみなされ、その約束の残りの部分については、貸手は貸手を拒否するものとみなされる。同意した貸主がその保有する承諾について期限延長の請求に同意した場合、本項(D)段落の規定に適合する場合、延長期日請求において指定された発効日(延長発効日)、(I)同意した貸金者に対して、適用される承諾の既存の満期日は、その中に規定された日まで延長されなければならない、(Ii)貸主の承諾に同意する条項及び条件(これに対応する利息及び費用を含む)
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期限延長要求に規定されている規定に従って修正されなければならず、(Iii)満期延長要求に規定されている本契約の他の修正および修正は、 (任意の必要な承認(必要な貸主の承認を含む)に依存して取得されなければならない。既存の満期日までに発効しない任意の他の修正および修正が、同意融資者以外の任意の貸主の同意を得ない限り発効することができない限り、(Iv)当時開証行サービスとして使用されていた任意の同意貸金人(またはその指定関連会社が当時サービスしていた)が、その信用状について既存の期限を再昇華延長することに同意しない場合、またはその信用状について再昇華されたすべての金額について既存の期限を延長することに同意しない場合、その開設行には発行、修正、修正の義務はない。有効日を延期した後に信用状を延長または増加させ、そのような発行、修正、延期、または増加を実施した後、その発行行が発行する信用証に規定される満期日 が、既存の満期日の5日前の後に、その信用状が再向上された未延期部分の信用証リスクが、ある場合、その信用証の再向上の延期部分を超えるであろう
(B)上記の規定にもかかわらず、借り手は、第2.16節及び第br条第9条の規定により、既存の満期日までの任意の時間に、満期日の延長請求に同意した貸手又は他の金融機関で約束の履行を拒否した貸手を置き換える権利がある(生の疑問を免除するために、当該貸主のS承諾についてのみ満期日の延長に同意していない部分)。一方、どのような代替貸主であっても、その代替の有効時間および後に割り当てられ、負担される約束については、すべての目的において、貸主に同意することが構成される
(C)期限延長の請求が既存の満期日に発効した場合、各逓減貸金者の承諾は終了すべきであるが、本節(B)項の規定に従って仮定、譲渡又は譲渡を行ってはならず、借主は各逓減貸金者のすべての融資を返済しなければならないが、これらの融資を、未払い利息及び本合意項の下で当該逓減貸金者のすべての費用と共に購入、譲渡及び譲渡してはならない(したがって、貸主の承諾に同意する者は、当該承諾額が当該貸金人が本節(A)項の交付の通知に記載された金額を超え、本節(B)項の規定により仮定、譲渡又は譲渡されていない範囲内で、部分を超えた額を永久的に減算し、かつ、本節(B)項の規定による仮定、譲渡又は譲渡がない範囲内で、借主は、当該融資者が融資を返済していない割合部分を前払いしなければならない。いずれの場合も、既存の満期日までの計算すべき利息および未払い利息、および既存の満期日または以前にこれで支払われるべきすべての費用および他の金額は、現在までであるが含まれていないが)、このような返済は、同意した貸手がそのような融資を返済しながら行うことができる新しい借金の収益によって資金を提供することができ、そのような借金は、同意した貸主がその約束に基づいて比例して行われるべきであることは言うまでもない
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(D)上記の規定にもかかわらず、本契約項のいずれの延期期限出願も発効してはならない。延期発効日が第4.02節に規定する条件を満たし、行政代理がその日の証明を受け、借り手の財務官によって署名されなければならない
(E)本協定に相反する規定があっても、本節の明示的な条項に従って既存の満期日を延長してはならないこと、又は同意した貸金者の承諾及び融資の条項及び条件を任意に修正又は修正してはならないことに同意する。 (I)は、第2.06(C)節または第2.15(C)節の最後の文または本プロトコルにおいて、比例的に減少する約束または比例的に支払いを分担することを要求する任意の他の条項に違反するとみなされるべきであり、または(Ii)は、第9.02(B)節に従って、すべての貸主または影響を受けたすべての貸手 の同意を要求する
借り手、行政エージェント、および同意した貸手は、本条項の規定に従って発効する任意の満期日延期請求の条項を反映するために必要な修正を実施するために、本プロトコルを修正することができる
第三条
説明と保証
借り手は貸手に陳述して保証する
第3.01節組織；権力。借り手及びその重大な制限を受けた付属会社はすべてその組織が所属する司法管轄区の法律に基づいて組織とし、有効に存在し、及び(概念がこの司法管轄区に適用される範囲内で)信頼性が良好であり、すべての必要な権力と権力を持って、その現在行われている業務を経営し、かつ個別或いは全体的にこのように行動できない限り、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができず、その資格を必要とするすべての司法管轄区で業務と信用の良好な展開を行う資格がある
3.02節の許可；実行可能である.取引は、借り手S及び各保証人Sの会社又は他の組織の権限の範囲内で行われ、必要なすべての会社又は他の組織及び持分所有者(必要があれば)の正式な許可を得ている。借り手と保証人はすべて当事者としての各ローン文書に正式に署名し、交付し、各種類のローン文書はすべてその法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制実行することができるが、適用される破産、資本不履行、再編成、執行猶予或いはその他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律と一般衡平法の原則の制約を受けなければならず、衡平法訴訟においても法律上も考慮される
第3.03節政府は承認した；衝突はない。取引(A)いかなる政府当局の任意の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の任意の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(I)得られ、かつ十分な効力を有するもの、および(Ii)承認、同意、登録、届出または他の行動が合理的に予測できず、重大な悪影響を及ぼすことができない場合を除き、(B)合理的に予想できずに重大な悪影響を及ぼす場合がない限り、適用される法律または法規またはいかなる政府当局のいかなる命令にも違反することはない。(C)本組織のいかなる定款、付例又はその他の組織文書にも違反しない
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借り手またはその任意の制限された付属会社、(D)合理的な予想ができない限り重大な悪影響を及ぼすことがない限り、借り手またはその任意の制限された付属会社またはその資産が、任意の契約、合意または他の文書(第(C)項に記載のプロトコルおよび文書を除く)に従って違約するか、または借り手またはその任意の制限された付属会社に任意のお金を支払うことを要求する権利を生じることはない。および(E)借り手またはその制限された子会社の任意の資産に対していかなる留置権を生成または適用することを引き起こさない
第3.04節の財務状況；重大な不利な変化はない。(A)借り手はこれまで、2019年12月31日、2018年12月31日及び2017年12月31日までの財政年度の総合貸借対照表及び損益表、株主権益表及び現金フロー表を行政代理に提出している。当該等の財務諸表は公認会計原則に基づいて、各重大な面で公平に借り手及びその総合的に制限された付属会社に当該日及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を報告する
(B)2019年12月31日以来、状況を指定する以外に、借り手およびその制限された付属会社の全体的な業務、財産、財務状況または経営業績、または借り手が取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすか、または合理的な予想に重大な悪影響を与えることができるか、または発生した場合はない
3.05節の属性。(A)借主及びその制限された付属会社は、その業務に関連するすべての不動産及び非土地財産に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益又は使用権を有するが、所有権上の軽微な欠陥は、業務を展開し、又はそのような財産を所定の用途として使用する能力に影響を与えない
(B)借主及びその制限された付属会社は、その業務において現在行われているすべての知的財産権材料を使用し、かつ、第6.02節で許可された留置権以外のすべての留置権の影響を受けず、かつ、借主及びその制限された付属会社による当該等の知的財産権の経営又はbr}借主及びその制限された付属会社の当該等の知的財産権の使用は、侵害、流用又は他の方法で他の人の権利を侵害することはないが、いかなる侵害、流用又は違反行為を除き、個別又は全体にかかわらず、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができない。借り手およびその制限された子会社は、その重要なソフトウェアおよびシステムの完全性、実行および安全性を保護し、維持するために、商業的に合理的な措置をとっており、借り手の知る限り、重大な悪影響を与えずに解決された場合を除いて、いかなる重大な違反、違反、中断、または不正アクセスは発生していない
3.06節の訴訟と環境問題。(A)任意の仲裁人または政府当局が借り手に対して提起した訴訟、訴訟または訴訟、またはその前で行われる訴訟または訴訟は、借り手に知られている限り、借り手に対していかなる訴訟、訴訟または訴訟を提起していないか、または借り手またはその任意の制限された付属会社に任意の影響を与えることができ、(I)合理的に個別または合計して重大な悪影響をもたらすことができ、または(Ii)本合意、任意の他の融資文書、またはbr}取引に関するものである
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(B)借り手またはその任意の制限された付属会社(I)は、任意の環境法に準拠していないか、または任意の環境法に規定されている許可証、許可証または他のbrの承認を取得、維持または遵守できなかった、(Ii)任意の環境責任を担っている、または(Iii)任意の環境責任に関する任意の請求通知を受けているが、個別または全体的には、これらの事項は、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができず、そうでなければ、借り手またはその制限された付属会社は、(I)任意の環境法に準拠できない、または環境法に規定されている任意の許可証、許可または他のbr承認を取得、維持または遵守することができない
3.07節は法律と合意を遵守する；違約はない。借り手およびその制限された子会社は、借り手またはその財産および権利に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令、ならびに借り手またはその財産および権利に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守しており、br}が単独または全体的に遵守できない場合を除き、実質的な悪影響をもたらさないことを合理的に予想することはできない。約束に違反することはなく、まだ続いている
第3.08節投資会社の状況。借り手または任意の制限された子会社は、1940年の“投資会社法”に基づいて投資会社として登録されていないか、または必要である
3.09保証金br株。借り手または任意の制限された付属会社は、保証金株を購入または保有するためのクレジット業務に従事しておらず(取締役会が発行したUルールを意味する)、任意の融資によって得られた金は、任意の保証金株を購入または携帯するために使用されないか、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供し、取締役会が発行したU規則またはX規則に違反し、そのような規則またはそれに基づいて下されたすべての公式裁決および解釈に違反する
第3.10節税金.(I)借り手およびその制限された付属会社のそれぞれが、借り手およびその制限された付属会社の収入、財産または経営に必要なすべての納税申告書および報告書を提出するか、または提出することができない限り、(I)借り手およびその制限された付属会社のすべての納税責任、および(Iii)借り手およびその制限された付属会社のそれぞれが納付されたか、または納付されたすべての税金を正確に反映し、(Iii)借主およびその制限された付属会社のそれぞれが納付したか、またはそれに至るすべての税金を正確に反映する、または合理的に予想できないbrが重大な悪影響をもたらす。借り手または制限された付属会社(誰が適用されるかに応じて)は、公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金を予約した税項を除外し、これらの税金項目は、適切な手続きによって誠実に異議を提起し、GAAP要求の範囲内にある
3.11節ERISA.(A)マント添付表3.11には、 発効日までの品目計画が記載されています。各計画は、形式および運営においてその条項に適合し、ERISAおよび規則(規則の任意の予想される税務優遇に必要な条文を含むが、制限されないが含まれる)および他のすべての適用された法律および法規に適合するが、遵守できない場合には、合理的な予想ができないと重大な悪影響をもたらす。それぞれの計画(および関連する計画ごとに
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基準第401(A)節に規定されている条件に適合する信託(ある場合)は、米国国税局の有利な決定状を受信し、すべての適用税法変更をカバーする“基準”第401(A)及び501(A)節の要件に適合するか、又は米国国税局の有利な意見書を受信した主計画又はプロトタイプ計画からなり、決定された日からこの決定に悪影響を及ぼす事象は発生していないことを示す(又は、未確定計画については、有利な裁定書の発行に重大な悪影響を及ぼす場合や、このような資格に重大な悪影響を与える場合は発生しない)。個別或いは全体が合理的に予想できないことは重大な不利な影響を招く以外、いかなるERISA事件が発生することを発生或いは期待していない
(B)合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、どの計画にも資金源のない年金負債は存在しない
(C)借入者、任意の制限された付属会社、または任意のERISA関連会社は、brの供出義務を作成または累積していないか、または与えられたとみなされているか、または保証が付与されているとみなされている日の5年前のいずれかの年以内に、任意の多雇用者に計画的に供出を行う義務がある
(D)計画または計画に関連する訴訟、訴訟またはクレームが解決されていない(従来の福祉クレームを除く)、または借り手、制限された付属会社または任意のERISA関連会社に知られており、脅威を受けていない訴訟、訴訟またはクレームは、任意の計画に対して成功的に主張されることが合理的に予想され、成功した場合、単一または全体が合理的に予想され、重大な悪影響をもたらすであろう
(E)借入者、その制限された子会社及びそのERISA関連会社は、法律に規定された適用期間内に、それぞれ当該計画又は多雇用主計画の条項、又は計画又は多雇用主計画に貢献することを要求する任意の契約又は合意に従って、法律に規定されている各計画及び多雇用主計画又は法律に規定された各計画及び多雇用主計画にすべての を納付し、いかなる個別又は全体的な不遵守も合理的に期待できない限り、重大な悪影響をもたらす
(F)“規則”412節または“ERISA”302節に規定された任意の計画は、“規則”412節または“ERISA”302または304節に示される任意の償却期間の延長を申請または取得していない。借り手、任意の制限された付属会社、および任意のERISA連属会社は、ERISA第4062(E)節のbr条項の制約を受けてある施設での運営を停止しておらず、主要雇用主としてERISA第4063条の規定により制約されているか、またはERISA第4064(A)条に制約された任意の計画への貢献を停止していない。借り手、制限された付属会社、または任意のERISA共同経営会社は、合理的な予想が重大な負債を招くことがない限り、PBGCに対して任意の負債を招くことができないが、正常な過程で保険料の責任に対処するか、または合理的に予想できないことが重大な負債を招く他の負債を除いて、規則またはERISAによって借り手または任意の制限された付属会社または任意のERISA連合会社の資産に対して任意の留置権を適用していないか、または借り手に知られている限り、任意の計画によって生じる可能性がある
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借り手、任意の制限されたアクセサリ、または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069または4212(C)条によって制約される可能性のある取引に参加していない
(G)各非米国計画は、その条項およびすべての適用法律、法規、規則、法規および命令の要件に適合し、合理的な予想ができない限り、必要に応じて適用される規制機関と良好な信頼を維持する。非米国計画に必要なすべての寄付は、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想できない限りタイムリーに行われた。借り手およびその制限された子会社は、いかなる非米国計画の終了または脱退によっても、いかなる重大な義務も担っていない。各非米国計画下の計算すべき福祉負債(帰属するか否かにかかわらず)の現在値は、借主Sが最近終了した財政年度終了時に精算仮定に基づいて決定され、各精算仮定は、当該非米国計画が福祉負債に割り当てることができる資産の現在値を超えず、合理的に予想できない限り、重大な悪影響をもたらすことがない限り合理的である
第3.12節で開示される。正式な陳述または貸手との任意の会議または電話会議で提供されるすべての書面情報または口頭情報(任意の予想される財務情報および一般経済または業界固有の性質の情報を除く) 借主または代表借主は、本合意について行政エージェントまたは任意の貸手に提供または本プロトコルに従って交付されたすべての書面情報または口頭情報を交渉し、そのように提供された他の情報を修正または補足し、全体として、借主Sが米国証券取引委員会に提出した公開文書に開示された任意の情報と共にbr}する。事実に対する重大な誤った陳述は含まれていないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述 が陳述された状況に応じて重大な誤解を有さないようにする提供任意の予想財務情報については、借り手は、提供された当時合理的とされていた仮定に誠実に基づいて作成されていることのみを示す(このような予想財務情報は、重大な不確実性およびまたは事項の影響を受けることはいうまでもなく、任意の不確実性および意外な状況は、借り手Sの制御範囲内ではなく、特定の予測が達成されることは保証されず、任意の予測財務情報がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果と大きく異なる可能性があり、これらの 差異は実質的である可能性がある)
3.13節には付属会社が制限されている。開示状の付表3.13は、有効日までのすべての制限された子会社のリストおよび借入者(直接または間接)の所有権パーセンテージを示している。借り手はすべて制限された付属会社の株式或いは他の所有権権益はすでに十分に納められており、しかも課税すべきではなく、しかも借り手が直接或いは間接的に所有し、しかも第6.02節で許可された留置権以外のすべての 留置権の影響を受けないが、個別或いは合計に重大な不利な影響を与えないことを合理的に予想する
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3.14節支払能力。発効日には、借り手 は個別及びそれが制限された付属会社とともに、本合意に関連する任意の債務及び債務を履行した後、債務返済能力を有することになる
第3.15節反テロ法。(A)適用範囲内において、借り手及びその制限された子会社は、2001年9月24日に発効した行政命令13224号及び米国愛国者法案を含むテロ又はマネーロンダリングに関するいかなる法律(総称して反テロ法と総称するか)に違反していない
(B)借り手、その任意の制限された付属会社、または借入者に知られている、そのそれぞれの役員、上級者または従業員、または(Y)借り手に知られている任意の代理人、またはそれによって設立されたクレジット手配に任意の身分で関連するか、またはそこから利益を得る任意の制限された付属会社は、以下のいずれでもない：
(I)行政命令添付ファイル内に記載されているか、または他の態様で行政命令条文の規定によって制限されている者
(Ii)行政命令添付ファイルに記載されている誰かが所有または制御している者、または誰のために行動しているか、または誰のために行動しているかを代表する者、または他の方法で行政命令の条文の規定によって制限されている者
(3)任意の反テロ法は、任意の貸手による取引または他の方法で任意の取引に従事する者を禁止する
(4)“行政命令”によって定義されたテロを実施、脅威または共謀して実施または支援する人；または
(V)制裁を受けた人
(C)借り手またはその任意の制限された付属会社(I)は、上記第3.15(B)(I)-(V)節に記載された者といかなる業務を行っていないか、または上記3.15(B)(I)-(V)節に記載された者またはそのような者の利益のために任意の 貢献を行うか、または(Ii)行政命令に従って凍結された任意の財産または財産権益に関連する任意の取引に従事するか、または(Iii)任意の回避または回避または回避のための取引に従事するか、または他の方法で従事するか、または(Ii)行政命令に従って凍結された任意の財産または財産権益に関連する任意の取引に従事するか、または共謀して任意の回避または回避のための取引に従事するか、または(Ii)行政命令によって凍結された任意の財産または財産権益に関連する任意の取引に従事するか、または共謀して任意の回避または回避のための取引に従事するか、または(Ii)行政命令に従って凍結された任意の財産または財産反テロ法に規定されているいかなる禁止にも違反することを回避または回避または意図することを目的としている
(D)借り手は、任意の制限された子会社が融資収益を使用すること、または任意の信用状を使用することを許可することも、または上記3.15(B)~(V)節で説明したいずれかの者に、上記3.15(B)~(I)~(V)節で説明したいずれかの制裁国での活動を支援するために、または任意の反テロ法または本協定のいずれか一方の制裁に違反する任意の他の方法で提供することも許されないであろう
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第3.16節反腐敗法律と制裁。(A)借主またはその任意の制限された子会社は、融資収益の任意の部分および信用状を直接または間接的に使用してはならず、いかなる政府関係者または従業員、政党官僚、政党候補者、または公式の身分で行動する任意の他の人に任意のお金を支払ってはならず、業務を取得、保持または指導し、または任意の不正な利益を得るために、1977年の米国“反海外腐敗法”(改正)または任意の適用された反腐敗法に違反する
(B)借入者は、借入者、その制限された付属会社及びその役員、高級職員、従業員及び代理人が反汚職法及び適用された制裁を遵守し、借入者、その制限された付属会社及びそのそれぞれの高級職員及び従業員及び借り手に知られている取締役及び代理人がすべての重要な面で反汚職法及び適用された制裁を遵守することを確保するために、有効な政策及びプログラムを実施し、維持する
3.17節の影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない
第四条
条件
4.01節の発効日。貸手が本プロトコルの下で融資を提供する義務は、以下の各条件が満たされた日(または第9.02節により免除される)の日から発効する：
(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)当事者を代表して署名された本プロトコルのコピー、または(Ii)行政エージェントを満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックスまたは電子送信することを含むことができる)を本プロトコルの各々から受信し、その当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明する
(B)行政エージェントは、発効日前に を必要とする借主が署名した各貸金者を受益者とする手形を受信しなければならない
(C)行政代理人は、借主の弁護士Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiの書面意見(行政代理人及び貸金人に、発効日を明記)を受けなければならず、その形態及び内容は、行政代理人を合理的に満足させるべきである。借入者はこの弁護士に上記の意見をお願いします
(D)行政エージェントは、(I)借主取締役会および保証人が借り手および保証人が行う取引を承認する決議の核証明書の写し、およびその借り手が発効日に交付されるべきこれらの融資文書の署名および交付状況、ならびに融資文書に関連する他の必要な組織行動および政府承認(例えば、)を証明するすべての文書、ならびに(Ii)行政代理人が保証者および借り手の組織、存在および信用、ならびに本協定で行われる取引の許可に関連するすべての他の文書を合理的に要求するものでなければならない
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(E)行政エージェントは、借入者の秘書またはアシスタント秘書および各保証人の証明書を受信し、エンティティが一方の融資文書として署名する権利を有する者の名前および真の署名を証明し、この文書は、発効日にエンティティによって交付され、本プロトコルの下で発効日に交付される他の文書であることを証明しなければならない
(F)行政代理は、(I)借り手の総裁、総裁、副事務総長または財務官が借り手を代表して署名した日付が有効日である証明書を受信し、有効日が第4.02節(A)および(B)段落に記載された条件に適合していることを確認し、(Ii)借り手の首席財務官が借り手を代表して署名した証明書を受け取り、有効日まで、借り手個人およびbr}が制限された付属会社と共に証明されたものである。これに関連して招いたいかなる債務や義務を履行した後には，支払能力がある
(G)貸主、行政代理、および各手配者は、借主が有効日(Br)の日に支払うべきすべての費用を受信しなければならず、借り手は、有効日の少なくとも3営業日前、有効日または前に請求書を提出しなければならないすべての費用を受信しなければならない
(H)任意の貸主の合理的な要求の範囲内で、行政エージェントは、施行日の少なくとも5営業日前に、適用された“お客様を理解する”および“米国愛国者法”を含む)によって要求されるすべての文書および他の情報を、銀行規制機関によって受信しなければならない
(I)行政代理は、(I)借主が、少なくとも財務諸表の作成日の90日前である3財政年度の監査された総合財務諸表を受領し、(Ii)借主が、本項(I)項に従って最新の財務諸表を提出した日の後、及び当該財務諸表の発効日の少なくとも45日前に、期限までの各四半期の監査されていない中期総合財務諸表を受領しなければならない
(J)行政エージェントは、各借り手に関する最近の留置権照会結果を受信しなければならない。この検索は、借り手側の任意の資産上の任意の留置権を示すべきであるが、第6.02節で許可された留置権または発効日または発効日前に行政代理人が満足している文書に従って解除された留置権は除外される
(K)行政エージェントは、借り手、融資先、および行政エージェントであるモルガン大通銀行との間で2015年11月2日に締結された循環信用協定(本合意日前に修正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正された)が終了し、合意項目の下のすべての金額を全額支払わなければならないという満足できる証拠を受信しなければならない
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行政エージェントは、決定性と拘束力を有する借り手と貸手の発効日 を通知しなければならない。第8条に規定する一般性を制限することなく、本節で規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸主は、行政エージェントがその反対意見の提案発効日を指定する前に、貸主の通知を受けなければならない、本合意に従って貸手の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項とみなさなければならない
4.02節各クレジットイベント.各貸主が任意の借入金時に融資を発行する義務(1つのタイプのローンを別のタイプのローンまたは継続に変換することのみを含むことは含まれていない)ヨーロッパドルローンやSOFR利息満期後の定期基準融資期限)を適用し，発行行発行·修正を適用する更新しますまたは任意の信用状を延長し、第2.18節に従って任意のコミットメントを増加させるか(有限条件取引のための任意のコミットメントが増加した場合には、第1.04節の規定により制限される)、または第2.20節の延長期限
の有効性
に従って、以下の条件を満たす必要がある：
(A)借主が本契約及びその他の融資文書に記載されている陳述及び担保は、信用延期の日及び締切りの日にすべての重要な点で真実でなければならないが、(I)本節において、第3.04(A)節に記載された陳述及び担保は、それぞれ第(A)項及び(B)項に基づいて提供された最新のbr報告書をいう(第(B)項に基づいて提供された未監査の財務諸表である場合は、年末監査調整及び無脚注を遵守しなければならない)。第5.01節、(Ii)陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されている場合、これらの陳述および保証は、より早い日付までのすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであり、(Iii)これらの陳述および保証されたテキストがそのテキストの重要性によって制限または修正された場合、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいべきである
(B)この信用延期が発効したとき及び当該延期が発効した直後に、違約の発生及び持続がない
(C)信用延期の発効時及び発効後、借主は、信用延期当日及びその日までにテストを行うか否かにかかわらず、第6.09節に規定する財務契約を遵守しなければならない
各信用延期は、本節(Br)(A)及び(B)第2項に規定する条件がその日に満たされた陳述及び保証を借主とみなさなければならない
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第五条
平権契約
満期または終了、各ローンの元金および利息、および本合意に従って支払われるべきすべての費用および他の債務(請求されていないまたは債務がある場合を除く)をすべて支払う前に、借り手は、貸手と約束し、貸手と約束し、同意しなければならない
第5.01節財務諸表；格付けの変化とその他の情報。借り手はbr行政エージェントに提供する(各貸主に配布)：
(A)借主は、各財政年度終了後90日以内に、監査された総合貸借対照表と、当該年度終了まで及び当該財政年度までの関連経営報告書、株主権益及び現金流量を比較形式で前財政年度の数字を挙げ、いずれも安永法律事務所が報告する。または公認国家的地位を有する他の独立公共会計士(持続的経営または同様の資格または例外(約束満期日および融資期限に関連する資格を除く)がなく、このような監査の範囲に制限または例外はない)、これらの合併財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に基づいて、借り手およびその合併の制限された子会社の財務状況および結果を総合的に公平に報告することを大意とする
(B)借入者は、各財政年度の前3四半期の各財政四半期終了後45日以内に、借り手の総合貸借対照表、当該財政四半期終了までの経営報告書、株主権益及び現金流量、並びに当該財政年度当時経過した部分を、前財政年度の1又は複数の対応期間(又は属貸借対照表の場合、前の財政年度終了時まで)の該当期間の数字を比較形式で列挙し、すべてその1名の財務幹事の審査証を経て、一貫して適用されている公認会計原則に基づいて、すべての重要な方面で借り手及びその合併の制限された子会社の財務状況と経営結果を公平に報告するが、正常な年末監査調整と無脚注を守らなければならない
(C)上記(A)又は(B)項に基づいて任意の財務諸表を交付するとともに、借り手の財務官が発行した証明書は、実質的に添付ファイルFである：(I)違約が発生したか否かを証明し、違約の日に継続しており、違約が発生し、違約の日に継続している場合は、違約の詳細を説明し、違約又はしようとするいかなる行動も行う。(Ii)財務諸表の適用財政四半期又は財政年度の最終日までの計量期間の総純引率を説明する合理的詳細計算方法を示し、(Iii)財務諸表を提出した適用財政四半期又は財政年度の最終日までに、第6.01(B)及び(C)節及び第6.09条が遵守されていることを示す合理的詳細計算方法を示し、(Iv)それぞれの財政四半期又は財政年度内に第6.04(Viii)節に基づいて支払う制限的な支払いの額を示し、説明する
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(Br)6.04(Viii)条に準拠し、(V)第3.04条に記載されている監査財務諸表の日からGAAPに発生する任意の変化が財務諸表に影響を与える場合、その変化が証明書に添付されている財務諸表に及ぼす影響を説明し、(Vi)取得された任意の登録特許、登録商標、または登録著作権について説明する。借り手及びその制限された子会社が、発効日又は第5.01(C)節に交付された最新の証明書の日付(適用に準じて)から独占的に許可又は開発された証明書；
(D)公開後、借主または制限された付属会社、または上記証券取引委員会の任意またはすべての機能を継承する任意の政府当局、または任意の国の証券取引所(場合によっては)に提出されたすべての定期報告および他の報告、依頼書および他の材料のコピーを提供し、いずれの場合も、本合意に従って行政エージェントに渡す必要はない提供これらの情報は、借り手Sサイト上のインターネット投資家関係ページ(または任意の後続ページ)またはhttp：//www.sec.gov上でこの情報が発行された日から配信されたとみなされるべきである
(E)行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントを介して)の合理的な要求に従って、任意の書面要求(任意の電子情報を含む)を提出した後、直ちに、借り手または任意の制限された子会社の運営、業務および財務状況、または本合意または任意の他の融資文書の条項に準拠する他の情報を提供する
(F)任意の子会社が非限定子会社として指定されている場合は、上記(A)又は(B)項の財務諸表を提出するたびに、連結借り手及びその制限された子会社の勘定に基づいて作成された財務諸表(そのフォーマットは、上記(A)及び(B)項に従って提出された財務諸表と実質的に同じ)を作成し、任意の非限定子会社を借り手と合併せず、他の方法で非限定子会社の全ての口座を解約し、帳簿調整を合理的かつ詳細に説明しなければならない
第5.01(A)節または 第5.01(B)節に交付された情報は、電子的に配信されることができ、電子的に配信された場合、(I)借り手が借り手のSサイト上でこの情報を発行するか、またはインターネット投資家関係ページ(または任意の後続ページ)またはhttp：//www.sec.gov上でその情報へのリンクを提供するか、またはインターネット投資家関係ページ(または任意の後続ページ)またはhttp：//www.sec.gov上で提供されたとみなされる。または(Ii)借り手Sは、借り手を代表してインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(ある場合)にそのような情報を掲示し、貸手および行政エージェントは、ウェブサイトへのアクセスを許可している(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって支援されている)
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第5.02節重大イベント通知。借り手は、以下の書面通知を行政エージェント(各貸手に配布)に直ちに提供すべきである
(A)いかなる違約が発生したか
(B)任意の仲裁人または政府当局によって、借り手またはその任意の制限された付属会社に対して、任意の訴訟、訴訟または法律手続きを提起または展開するか、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きの席前に、借り手またはその任意の制限された付属会社に影響を与える訴訟、訴訟または法的手続きを提起または提起することができ、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる
(C)重大な悪影響をもたらす他の任意の発展をもたらすか、または合理的に予想される
本節で提出される各通知には、借り手の担当官又は他の執行者の声明が添付され、通知を行う必要がある事件又は事態の発展の詳細を説明し、これについてとるか又は取るべき任意の行動を説明しなければならない
5.03節に存在する；業務行為.借り手は、その管轄範囲内の合法的な存在を保存、更新、十分に効果的に維持し、業務を展開するために重要な意味を有する権利、許可、許可、特権、および特許経営権を提供するために、重大な制限を受けたすべての子会社に、またはそれに至るすべての必要なことを行わせるであろう提供(I)上記の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算または解散を禁止すべきではなく、(Ii)借り手またはその重大な制限を受けた子会社は、その権利、ライセンス、ライセンス、特権または特許経営権のすべての効力および効力の維持、継続、または維持を要求されてはならず、そうでなければ、そのようにすることは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない
5.04節で納税します。借り手は、借り手又はその収入又は利益又は借り手に属する任意の財産に対して徴収されるすべての税金を含む制限された子会社毎にすべての税負担を支払うように促すであろう。納付しなければ、合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想される。そうでなければ、延滞又は違約のbrとなり、すべての合法債権となるが、税収債務を除く。納付しない場合は、借り手又はその任意の制限された子会社の任意の財産の留置権となり、第6.02節の規定により、これらの税金は許されない。この2つの場合、(A)適切な手順によってその有効性または金額に誠実に疑問を提起しない限り、(B)GAAP要求の範囲内で、借り手または制限された子会社がGAAPに従ってその帳簿上に十分な準備金を予約している
第5.05節不動産保守；保険。借り手 は、各制限された付属会社に促す：(A)経営業務で使用されるすべての財産を良好な動作状態および状況に維持し、正常損失および事故を除く。 が合理的に期待できない限り、重大な悪影響を与え、(B)財務が健全で信頼性の良い保険会社に保険を提供し、その金額およびリスクは、同じまたは類似の場所で同じまたは同様の業務を経営している会社が通常維持している金額およびリスク と同じである
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第5.06節書籍と記録；検査権。借り手 は、その各制限された子会社が適切な記録および帳簿を保存するように促すであろう。記入されたエントリは、すべての重要な態様において完全で、真実であり、かつ、会計基準に基づいて財務諸表を作成するのに十分である。借り手は、行政エージェントまたは任意の貸主が指定した任意の代表(行政エージェントを介して提出された要求に基づいて)が、合理的な事前通知後にその財産にアクセスして検査し、その帳簿および記録をチェックし、その帳簿および記録を抜粋し、その高級管理者および独立会計士とその事務、財務、および状況を議論することを可能にする提供借り手または当該制限された付属会社は、当該などの独立会計士とのいかなる討論に参加する機会があるべきであり)、すべての討論は合理的な時間及び合理的な要求に従って行われる(ただし、違約事件が存在しなければ、毎年1回を超えない)。本節では、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手またはその任意の制限された子会社は、開示を要求され、検査、審査または複製を許可し、以下の任意のbr文書、情報または他の事項を抜粋または検討してはならない：(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する、(Ii)法律または借主またはその制限された子会社に対して法的拘束力を有する任意の第三者契約を適用して、行政エージェントまたは任意の貸主(またはそのそれぞれの代表)への開示を禁止する文書、情報または他の事項、または(Iii)弁護士、顧客または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する文書、情報または他の事項
5.07節ERISAに関する情報.借り手は、行政代理人に提供すべきである(行政代理人が要求した場合、すべての貸主に十分なコピーを提供しなければならない)：(A)借り手が米国国税局表5500(または精算情報を含む他の表)を提出してから15日以内に、任意の制限された付属会社または任意のERISA関連会社が、表B(添付表Bを含む)のコピーを迅速に提供するテーブルB(または精算情報を含む他のテーブル)を迅速に提供する。(B)任意の場合、借り手の発生後30日以内に、任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社が、任意のERISAイベントが発生したことを知っているか、または理由があることを知っているか、または知っている理由がある場合、借り手の首席財務官は、ERISAイベントおよびイベントについて行動しようとしている証明書を記述し、PBGCまたは任意の他の政府機関から受信した任意の通知のコピーと、借り手、制限された子会社またはERISA関連会社がPBGCまたは任意の他の政府機関から受信した任意の通知のコピーとを知る を提供しましたERISA定義(B)項に記載されている事項については、いずれの場合もERISA事件発生後に通知されてはならない。(C)(1)本説明が提出された日または与えられたとみなされた日から、または適用された任意の以前の通知の日から、資金が割り当てられていない年金負債が大幅に増加した(正の未配分資金を有する年金負債のみを考慮した年金計画)を意識した後、いずれの場合も30日以内に迅速に通知してはならない。(Ii)借主、制限された子会社、およびERISA関連会社が任意およびすべての多雇用主計画から完全に撤退する場合、(Iii)借り手、任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社が、ERISA第4章または規則第412節またはERISA第302節に制限された任意の計画への供出を開始するか、または(Iv)ERISA第4章または規則第412節またはERISA 302節に制限された計画に制限された計画の任意の修正案を採用または開始することにより、借り手の供出義務が大幅に増加する場合には、ERISA第4201条に規定する潜在的抽出責任が存在する。任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社、借り手の首席財務官は、その詳細な書面を記載している。(D)有効日後の任意の時間に、借り手、任意の制限された付属会社、または任意のERISA関連会社が維持または促進(または義務を生じる)場合
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借り手は、実行可能な場合には、開示書簡に記載されていない年金計画又は多雇用主計画(支払い)をできるだけ早く行政代理に提出しなければならず、借り手は、できるだけ早く行政代理に最新の開示手紙添付表3.11を提出しなければならない。いずれにしても、借り手がその支払いを維持又はその支払い(又は支払い義務が生じる)後20日以内に、借り手は行政代理に提出しなければならない。
5.08節は法律と合意を遵守する。借り手は、その制限された子会社毎に、そのまたはその財産および権利に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令、およびそのまたはその財産および権利に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守させるであろうが、単独または全体的に遵守されていないことを合理的に予想することはできない。借り手は、借り手、その制限された子会社およびそのそれぞれの役員、役人、従業員、代理人が反腐敗法、反テロ法、および制裁を適用するための政策および手続きを有効に維持し、実行しなければならない
5.09節の報酬の使用.信用状及び融資収益は、借り手が承認した株式買い戻し計画下での株式買い戻し、及び本協定で禁止されていない買収を含む運営資金及び一般会社用途にのみ用いられる。いかなるローン及び信用状収益のいかなる部分も、直接又は間接的であっても、T、U及びX規定を含む取締役会のいかなる規定に違反する目的にも使用されない
第5.10節保証人。第5.01(A)又は(B)節(どのような場合に応じて定める)に従って交付される最近利用可能な財務諸表の日までに、誰もが重大な国内制限子会社になったとみなされる場合、借り手は、(I)非制限子会社が重大な国内制限子会社となった場合、基本的に第5.12節に従って再指定または再指定されたとみなされることと同時に行われなければならない。または(Ii)その他の場合、当該財務諸表の交付後30日以内(または行政代理人が自ら同意を決定する長い時間以内)。この重大な国内制限子会社(I)に、本契約添付ファイルEの実質的な形態で保証協定(担保)を締結させるか、または、重大な国内制限子会社が以前に保証を締結した場合(かつ、依然として有効である)場合、行政代理人が満足させる形態および実質的に合理的な合併協定を締結し、(Ii)行政代理人が要求を出した場合、発効日に提出された法律意見と一致する法的意見を行政代理人に提出し、これらの意見の形式および実質および弁護士の意見は合理的に行政代理人を満足させるべきである提供借り手及びその制限された子会社が本協定で許可された1つ以上の取引において当該人から借り手に資産を移転し、30日の期限(または行政代理が自ら同意することができる長い期間)の終了前に重要な国内制限子会社でない場合、借り手及びその制限された子会社は、本第5.10条に規定するいかなる行動をとる必要もない
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5.11節ではさらに保証する.行政エージェントまたは任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、(A)任意の融資ファイルまたは実行、確認、アーカイブまたは記録中に発見される可能性のある任意のエラーを直ちに訂正し、(B)実行、確認、交付、記録、再記録、保存、再保存、登録および再登録、または行政エージェントによって時々合理的に要求される可能性のある任意およびすべてのさらなる行為、証明書、証明書、保証および他の文書を行政エージェントによって時々合理的に要求することができる任意のおよびすべてのさらなる行為、証明書、保証および他の文書を保証、保存、再登録する。任意の融資文書または任意の融資者またはその任意の制限された子会社が、参加する任意の融資文書として署名される任意の他の文書に基づいて、融資者または融資者の利益のための行政エージェントに、融資者または融資者の利益のための行政エージェントを付与する権利をより効率的に保護および確認する
第5.12節限定及び非限定子会社の指定
(A)借り手の取締役会(又はその委員会)又は首席財務官は、借り手が新たに買収又は設立した子会社を含む借主の任意の子会社を制限されない子会社として指定することができる。条件は以下のとおりである
(一)(A)当該付属会社が借入者のいかなる持分又は借入者を所有していない他の制限された付属会社、及び(B)当該付属会社はいかなる重大な知的財産権も有していない
(Ii)第6.01節または第6.08節に従って、借り手または借り手の任意の制限された子会社が提供する任意の保証または他の信用支援が許可される
(Iii)借り手(Br)または借り手の任意の制限された子会社は、その子会社の追加的な持分を引受する義務がないか、またはその財務状態を維持または維持するか、または第6.01節または第6.08節の許可された範囲内で特定のレベルの経営実績を達成させることができるが、br}を除く
(Iv)この指定の直前および後に、どのような失責または失責事件が発生したこともなく、その指定によって継続されることも、またはいかなる失責または失責事件を招くこともない
(V)付属会社が制限された付属会社または借り手またはその制限された付属会社の任意の他の債務の保証人(または任意の同様の名称)である場合、非制限付属会社として指定してはならない
指定されると、その子会社は依然として制限されない子会社となるが、第5.12(B)節の規定を遵守しなければならない。任意の制限された付属会社は、発効日後に制限されていない付属会社として指定され、借り手またはその適用される制限された付属会社が指定された日に行う投資を構成しなければならず、金額は、借り手Sまたは適用される制限された付属会社Sが当該等の付属会社に投資する公平な時価に相当する
(B)以前非限定的子会社として指定されていた子会社であり、 が本第5.12節(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Iv)又は(A)(V)項に規定する資格を満たしていない場合は、制限された付属会社とみなされ、第5.12節(D)項に記載された結果の制約を受ける。借り手の取締役会(またはその委員会)または首席財務官は、制限されていない子会社を制限された子会社として指定することができ、条件は、タイミング的に違約イベント が存在せず、この指定が違約イベントを引き起こさないことを意味する
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(C)制限された付属会社が非制限付属会社となり、
(I)借主または借り手の制限された付属会社が保有するすべての既存債務は、当時発行されたか、または招いたとみなされ、借り手または借り手の制限された付属会社の財産上、その債務を保証するすべての保有権は、その時点で発生したとみなされる
(Ii)以前、第6.08節に従って計上されたすべての投資は、この条項に従って貸手に計上される
(3)借り手または借り手の任意の制限された付属会社との間のすべての既存の取引(借り手または任意の制限された付属会社の当該付属会社への投資を含む)は、その時点で締結されたものとみなされる
(4)そのとき、その保証が自動的に解除される(ある場合)；および
(V)制限された付属会社として、本プロトコルによって規定される制約をもはや受けない
(D)非制限付属会社は、第5.12(B)節により制限された付属会社となるか、又は適用される
(I)第6.01節および第6.02節(適用者を基準とする)については、その子会社に対するすべての債務、留置権、および投資は、その時点で発生したとみなされる
(2)重要な国内制限子会社である場合は、第5.10節の規定により保証人となることを要求しなければならない
(Iii)これは，制限された付属会社として本 プロトコルの規定された制約を受ける
(E)取締役会(又はその委員会)又は首席財務官は、発効日後に子会社の借り手を制限されていない子会社として指定し、直ちに行政代理に借り手担当者の証明書を提出し、当該指定が上記規定に適合していることを証明し、行政代理にこれを証明する
第六条
消極的契約
Brが満期または終了するまで、各ローンの元本と利息、および本プロトコルの下で支払うべきすべての費用と他の債務(請求されていないまたは債務がある場合を除く)は全額支払いされ、すべての信用状は満期または終了しており、各場合、いかなる懸案の引き出しもなく、あるいは最低担保金額を下回らない金額で現金担保を行うべきであり、すべての信用証支払いは返済されなければならず、借り手brは貸主と約束しなければならない
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第6.01節債務。借り手は、いかなる制限された子会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許可しないが、以下の債務を除く
(A)債務を示す債務ではない
(B)資本リース債務を構成する特定債務および購入通貨債務；提供されました 本条(B)項に基づいて借りた元金総額は、いつでも$215，000，000を超えてはならない
(C)(1)増分等値債務および(2)非保証人の制限された子会社の債務を構成する特定債務提供第(Ii)項にいう負債額は、$50，000，000を超えてはならず、使用可能な増額額は、第(Ii)項に従って招いた任意の債務を差し引かなければならない
(D)融資文書に規定された債務；
(E)元本総額が$を超えないいかなる許容転換可能債務3,600,000,000いつでも返済されていない4，000，000，000ドルであるが、このような債務を発行する際には、違約や違約は発生せず、違約事件は継続されている
(F)証券化関連会社が招いた指定債務
(G)PPPLFによる指定債務は、元金総額がいつでも1，000，000，000ドル 未償還債務を超えてはならない；および
(H)(X)ゼロ金利 Afterpay Limited(豪州法により登録成立した会社)及び(Y)Clearpay(Europe)Limited(イングランド及びウェールズ法律により登録成立した会社)から発行された2026年満期変換可能チケット(X)零利息票 項の下で第5改正案発効日までの指定未償還債務 2020年8月21日にNBQ Corporation，S.A.U及びPMT Technology S.U売買Pagantis，S.A.U及びPMT Technology S.L.Uの間で発行可能ないくつかのプロトコル，及びNlearporation S.BQ，S.bU，L.pU
上記の規定にもかかわらず、(I)借り手の非貸手側の制限された子会社に対するいかなる債務も、行政代理が合理的に満足する習慣条件の下での義務に適合する範囲内でのみ許可される.
および(Ii)は、本プロトコル第6.01節のいずれかのバスケット規定に適合するか否かを決定する際、または利用可能な増分債務または増分同値債務または任意の比率を決定する際に、総正味レバー率を決定することを含む場合には、根拠とすべきである形式基数債務を発生させて得られた純額を再融資、継続、交換、撤回、弁済または返還するための任意の意向brを実施した後、債務発生後180日以内に得られた純額を受託者または同様のエンティティに適用することを含み、いずれの場合も、既存債務の価値を催促、償還、買い戻し、または他の方法で買収するか、または既存債務の返済またはbrのような手続きに関連する
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6.02節留置権。借り手は、現在所有または今後取得する任意の財産または資産の設定、生成、負担、または任意の留置権の存在を許可することはできないし、brの制限された子会社が現在所有または今後獲得することを許可しないが、以下の場合を除く
(A)財産権負担を許可する
(B)有効日に借主または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権、および開示手紙添付表6.02に記載された任意の留置権、およびそれらの任意の修正、更新および延期、ならびに代替または代替として付与された任意の留置権；提供(I)この留置権は、借主または制限された付属会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、これらの財産または資産の改善または収益は除外され、(Ii)この留置権は、有効日に保証された債務のみを保証し、そのような再融資、延期、継続または置換に関連する任意の再融資、延期、継続または置換に関連するが、増加した金額がそのような再融資、延期、更新または置換に関連する合理的なプレミアムまたは他の合理的な金額、および合理的に発生した費用および支出に等しくない限り、その未償還元金の額を増加させない
(C)借入者又は任意の制限された付属会社が任意の財産又は資産の前に存在する任意の留置権を取得するか、又は任意の人が付属会社になる前の発効日後に制限された付属会社となった任意の人の任意の財産又は資産上に存在する任意の留置権(第5.12節の規定により非制限付属会社を 制限された付属会社として再指定又は再指定するとみなす場合を除く)提供(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が付属会社になること(所属状況に応じて定められる)に関係して設定されたものではなく、(Br)(Ii)当該留置権は、借主又は制限された付属会社のいかなる他の財産又は資産にも適用されず、(Iii)当該留置権は、その買収の日又はその人が付属会社になった日(どの場合に応じて)保証された債務のみを保証し、その未償還元金の任意の再融資、延期、更新又は置換を増加させることはないが、支払う金額が合理的なプレミアム又はその他の合理的な金額に等しいものを除く。また、このような再融資、延期、更新または交換に関連する合理的に発生する費用および支出；
(D)借入者または任意の制限された付属会社が取得、建造または改善した固定資産または資本資産の留置権提供(I)当該等担保権益担保第6.01節で禁止されていない債務、(Ii)当該担保権益及びそれによって担保される債務は、最初は、この買収又は当該等の建設又は改善工事が完了する前又は後180日以内に発生し、(Iii)当該担保債務は、当該固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストの100%を超えず、(Iv)当該担保権益は、借主又は制限された付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されないが、増加、加入、br}部分、付属又は改善又はその収益を除く
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(E)通常の業務中に他人の許可証、再許可、レンタルまたは再賃貸を付与し、借り手およびその制限された子会社の全体業務に実質的な干渉を与えない
(F)レンタル者が、借り手または任意の制限された付属会社がその通常の業務運営中に締結した任意のテナントまたは分譲の権益および所有権、ならびに賃貸契約に基づいて享受される他の法定および一般法所有者留置権；
(G)本条例が禁止されていない取引において任意の資産を売却または譲渡する場合、取引完了前に売却または譲渡に関連するプロトコルに記載されている慣用的権利および制限；
(H)任意の合営企業については、その組織文書または共同事業者または同様の合意に記載されている任意の引受および催促手配を意味する
(I)通常の業務中に不足している保険料を援助するために債務の留置権を保証するが、このような融資は本協定によって禁止されていない
(J)本契約で禁止されていない任意の買収に関連する現金または現金等価物の保証金預金の留置権
(K)現金および現金等価物のみが存在する銀行家留置権、相殺権、および他の同様の留置権であり、これらの留置権および現金等価物は、現金管理および運営口座手配においてこれらの機関の不足を保証するために、借り手または任意の制限された付属会社が開設した1つまたは複数の口座に格納され、各場合は、通常の業務中にそのような口座を開設する銀行、証券仲介機関または他のホスト機関に受益者として付与される
(L)通常の業務中に借り手またはその任意の制限された子会社と本契約によって禁止されていない契約契約を締結する場合、相殺権の性質を有する留置権；
(M)支払い処理スケジュールに関連する貸越および類似債務の担保留置権 ；提供このような保有権に含まれる財産は、支払い処理アカウント、支払い処理スケジュールに関連する支払い処理相手が支払うべき金額、および同様の資産に限定され、このように保証された貸越または同様の債務は、発生した日から2営業日以下の間返済されていない
(N)第2.18(D)節の許可または規定の範囲内で増分同値債務の留置権を保証する
(O)担保基準証券化に約束された資産の留置権、およびUCC届出または任意のそのような売却を融資または融資として再同定することによって生成されたこのような証券化資産の留置権を含む、証券化融資に関連する証券化資産の留置権および入金融資取引に関連する任意の証券化資産の留置権
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(P)債務総額がいつでも(X)250，000，000ドルおよび(Y)財務諸表が交付された最終日の連結有形資産純額の(Y)5.0%の他の留置権を超えないようにする
(Q)6.01(G)節で発生した特定債務に担保を提供する購買力平価融資の留置権
6.03節は根本的に変更した；処置.(A)借入者は、いかなる制限された子会社も許さないし、(X)他の人との合併又は合併を許可したり、又は他の人がその合併又は合併を許可したり、(Y)借主及びその制限された子会社の全部又はほぼすべての資産(一回の取引又は一連の取引において)、又は(B)借り手及びその制限された子会社の全部又はほぼすべての資産を処分するか、又は(それぞれの場合、現在所有されているか後に買収されるかにかかわらず)、又は(Z)清算又は解散を除く。このコマンドが発効したときとその直後にコマンドが発効した場合、無責任な行為の発生や継続はありません
(I)任意の付属会社または任意の他の者は、取引中に借り手と合併または合併することができ、取引中に、(X)借主または(Y)アメリカ合衆国、州、またはコロンビア特区の法律に従って設立され、存在する会社であって、(A)取引が完了する前に、または実質的に行政代理人を満足させる合理的な書面によって、融資文書の下での借主人のすべての義務を明確にしなければならない。(B)行政代理人および貸金者への行政代理人への提供を促すことは、上記(A)および(C)に規定された事項について合理的に要求することができる法律的意見、および(C)各貸手または行政代理人に適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“米国愛国者法案”を含む)の合理的な要求に関する文書および情報を提供すること
(Ii)いかなる者(借り手以外の者)も、既存エンティティが制限された付属会社である取引において、制限された付属会社と合併又は合併することができる(I)提供保証人に関連する任意のこのような合併または合併は、保証人を存続エンティティとして、または取引の一部である存続エンティティを保証人としなければならない)
(3)任意の制限されたアクセサリ会社は、その資産を借り手または別の制限されたアクセサリ会社に処分することができる
(4)任意の借り手は、その資産を任意の他の借り手に処分することができる
(V)いかなる買収についても、制限された付属会社は、任意の他の人と合併することができるが、合併または合併の中で生き残った者は、制限された付属会社でなければならない(V)提供保証人に関連する任意のこのような合併または合併は、保証人が存続エンティティになること、または取引の一部として存続エンティティが保証人になることをもたらす必要がある)
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(6)いかなる制限された付属会社も清算または解散することができるが、借り手は、このような清算または解散が借り手の最適な利益に適合することを決定する十分な理由が必要であり、貸手にとって大きな不利益はない
(Vii)任意の制限されたアクセサリ会社は、本プロトコルの下で禁止されていない取引を合併するか、または任意の他の者と行うことができ、任意の制限されたアクセサリのすべてまたは実質的な持分は、このような合併、合併または処置のすべてについて課金される総コストが、第6.03(B)節で許可された取引を構成する限り処理することができる
(B)借入者は、そのいかなる制限された付属会社も、1回又は一連の取引において、借り手又はその制限された付属会社の任意の財産を誰にも処分することを許可しないであろう。現在所有されているか、後に取得されたものであっても、いかなる制限された付属会社の場合においても、当該制限された付属会社の任意の持分を誰に発行又は販売するかを含むが、以下の場合を除く
(I)借入者又は制限された付属会社の財産又は権利に対するいかなる処置、又は制限された付属会社の持分の発行は、上記のいずれの場合も、資産売却を構成しない
(Ii)その時点で違約または違約事件を引き起こさない限り、借り手または制限された付属会社の財産または権利に対する任意の他の処置または制限された付属会社の持分の売却；提供(X)本項(Ii)項により当該等の売却について徴収される総コストは、(A)900，000，000ドルを超えてはならず、(B)売却日総資産の20%より大きいbr}，および(Y)当該等資産のコストは、少なくともその公平な市価に等しくなければならない
第6.03(B)節には前述の規定があるが、いずれの場合も、ILC子会社が非制限子会社として指定されない限り、借り手またはいかなる制限子会社も、ILC子会社が非制限子会社として指定されない限り、任意の重大知的財産権を非制限子会社に処分することは許されない。ILC子会社S業務の目的のために、ILC子会社の非排他的許可(ILC子会社の使用とbrのみの利益を受け、非排他性許可は他の人に譲渡または再許可してはならない)に実質的な知的財産権を与え、その定款許可に基づいて発行されたローンの発行、預金の受け入れ、関連する銀行預金サービスの提供を含む
6.04節で支払いを制限します。借り手は、その制限された子会社の借り手またはその任意の制限された子会社に対していかなる制限された支払いを申告または支払うことを許可することもできないが、以下の場合を除く
(I)借り手の任意の制限された付属会社は、借り手または借り手の任意の直接的または間接的な全額制限された付属会社に制限金を支払うことができ、任意の非全額制限付属会社は、借り手またはその任意の他の制限された付属会社およびその制限された付属会社およびその制限された付属会社の各他の所有者の関連持分カテゴリの相対所有権権益に基づいて、借入者またはその任意の他の制限された付属会社に比例して制限支払いを支払うことができる
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(2)借り手は、借り手S普通株の追加株式のみで支払われた配当金を宣言して支払うことができる
(3)借り手は、株式配当金、転換可能証券の分割または組み合わせ、業務合併または転換によって生成されたその持分の断片的な株式を買い戻すことができ、または当時、それによって違約または違約事件を引き起こすことがない限り、株式承認証を行使する際に現金決済金を支払い、その持分を購入するか、または純株式または純株式決済権証を行使することができる
(Iv)借主は、借入者および制限された付属会社にサービスを提供する取締役、高級職員、従業員または他のサービス提供者が、そのような権益または権利について享受する権益または権利を償還または抹消することができ、金額は、そのような権益または権利の帰属、受取または行使に関連する源泉徴収義務を履行することができる
(V)借主または任意の制限された付属会社は、(A)このように宣言された時間に、第6.04節(Viii)項に従ってそのような制限的な支払い を許可し、(B)そのような制限的な支払いが宣言後30日以内に行われる限り、借り手または制限された付属会社が宣言した任意の制限的な支払いを支払うことができる
(6)借り手は、任意の加速株買い戻しまたは同様の合意に従って株式を買い戻すことができる提供借り手がその買い戻しについて行った支払いは、借主が当時行われていた制限的な支払いであるかのように、本6.04節(Viiii)項の下で許可されている
(Vii)借り手は、株式オプション計画または他の福祉計画または合意に基づいて、借り手またはその制限された付属会社の取締役、管理職、従業員、または他の資格を有するサービス提供者のための制限的な支払いを行うことができる
(Viii)違約または違約事件が当時存在しない限り、または違約事件が違約または違約事件を引き起こさない限り、借り手は制限された支払いの金額が(A)が(X)$の大きな者の総額を超えないことを宣言または支払い制限することができる413,000,000991，000，000と(Y)財務諸表が交付された
最近計量期間を終了した合併調整EBITDAの100%に，(B)無限金額を加え，このような制限支払いを予想ベースで実施した後，当時終了した最近の
計量期の総純資産率は2.0：1.0を下回った(本6.04(Viii)節(A)項によるいずれの実質的にも同時に制限された支払またはその部分には影響しない)；
提供本項6.04(Viii)項を用いた制限支払いは、第(B)項の下で発生したものとみなされ、第(Br)(A)及び(B)項のいずれも制限された支払いが発生した場合、第(B)項の能力範囲内で、第(B)項に基づいて発生したものとみなされ、その後、任意の残りの金額は、第(A)項に従って発生したとみなされる
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(Ix)借り手は、普通株式(または合併イベントまたは借り手普通株の他の変動後の他の証券または財産)(および断片的な株式の代わりに現金で)および/または現金で任意の制限された支払いおよび/または支払いまたは普通株式(または他の証券または財産)を支払い、および/または他の方法でその義務を履行することができる(ただし、利息および元金の支払い、必要に応じた買い戻し支払いおよび/または変換時に満了した金の支払いを含むが、これらに限定されない)借入者は、債務を転換可能な条項に従って行うことができる
(X)借り手は、任意の許容された債券ヘッジ取引について保険料を支払い、他の方法でその義務を行使および/または履行することができる
(Xi)借り手は、任意の承認持分取引の条項に従って、制限された支払いおよび/または支払いまたは交付を支払うことができ、そうでなければ、取引の下でのその義務を履行することができる(行使および決済または解除または終了時に満了した支払いおよび/または交付を含むが、これらに限定されない)；
(十二)証券化費用の分配又は支払
第6.05節限定プロトコル. 借り手は、(A)借り手または任意の制限された子会社が、債務を保証するために、その任意の財産または資産上に、債務を保証するために、任意の保有権の存在を確立、生成、または許可することができる制限された子会社が、いかなる合意または他の手配の存在を直接または間接的に締結、生成、または許可することも、いかなる制限された子会社も許可しないであろう。または(B)任意の制限された付属会社は、その持分中の任意の株式について配当金または他の割り当てを支払うか、または借入者または任意の他の制限された付属会社または任意の制限された付属会社に融資または立て替え金を提供または償還する能力を有し、借入者または任意の他の制限された付属会社の融資文書下の債務を保証する;提供(I)上記の規定は、法律または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって適用される制限および条件には適用されず、(Ii)上記の規定は、“開示状”添付表6.05で決定された発効日に存在する制限および条件(および、そのような任意の制限または条件の任意の延長または更新、またはその範囲の実質的な拡大に適用される)には適用されない。(Iii)上記の規定は、売却される前に制限された付属会社または借り手または任意の制限された付属会社の資産を売却するプロトコルに記載されている慣用的な制限および条件には適用されないが、このような制限および条件は、売却されるべき制限された付属会社または資産にのみ適用され、本プロトコルは、このような売却を禁止するものではなく、(Iv)上記の規定は、いかなる制限された付属会社が借り手となることが制限された付属会社であっても発効するいかなる合意または制限または条件にも適用されない。(V)上記規定は、合弁企業の合弁企業協定及び他の同様の合意に適用される習慣規定には適用されず、(Vi)上記(A)第2項は、(X)増分同値債務又は(Y)本プロトコルによって許可される任意の他の保証債務に関連する任意の合意に適用される制限又は条件に適用されず、当該等の制限又は条件がこのような債務を保証する財産又は資産にのみ適用される場合、(Vii)上記(A)項は、リース、ライセンス、転貸及び再許可及び譲渡を制限する他の契約における習慣規定には適用されない。(Viii)上記の規定は、適用されない
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第6.01節で禁止されていない任意の債務プロトコルに規定されている制限または条件；提供上記の制限および条件は、このような債務の慣行(借り手の善意の判断によって決定される)であり、(Ix)上記の規定は、証券化手配または受取融資取引に関連する制限には適用されず、借り手が好意的に決定された場合、この制限は、そのような証券化手配または入金融資取引所を実現するために必要または適切であり、(X)上記の規定は、(X)通常業務中に締結された契約に従って現金または他の預金(代行資金を含む)に適用される制限、(Y)支払い処理スケジュールに規定される制限には適用されない。しかし、このような制限は、通常の条項に適合し、通常の業務プロセスにおいて締結された支払い処理スケジュールに記載されている制限に適合しなければならない、または(Z)制限された付属会社の政府当局によって適用される制限または合意によって規定される制限を規制する必要があり、流動性または資本維持、財務支援または備蓄または同様の要件の制限を含む
6.06節関連会社との取引。借り手は、その任意の制限された子会社が、任意の財産または資産を売却、レンタル、または他の方法でその関連会社に譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、レンタルまたは他の方法で得ること、または他の方法でその任意の関連会社と任意の他の取引を行うことを許可しないであろう(借り手とその制限された付属会社との間または間には、本合意が別の許可がない限り、他の関連会社には触れない)、ただし、(A)条項および条件が借り手または制限された付属会社に対する有利な程度は、関連しない第三者が独立した方法で得た場合を除いて、(B)常習的な取締役費用を支払う；合理的な自己負担費用精算、賠償(取締役および高級管理者保険の提供を含む)と、借り手またはその任意の制限された子会社の取締役会メンバー、高級管理者または他の従業員に対する補償スケジュール、 (C)借り手S取締役監査委員会多数公正取締役が承認した取引、(D)2，500，000ドル未満および合計25，000，000ドル未満の取引に関する任意の制限支払い
6.07節の報酬の使用.借り手はいかなる借金や信用状を要求してはならず、借り手は使用してはならないし、制限された子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人はいかなる信用状の収益を使用してはならない、br借款または任意の信用状を使用した収益を促進してはならない：(A)任意の人に要約、支払い、支払い承諾または許可を提出し、誰に支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進し、いかなる腐敗防止法に違反し、(B)いかなる制裁を受けた者または任意の制裁者とのいかなる活動、業務または取引に資金、融資または便宜を提供するための；または制裁を受けている国であっても、または(C)は、本協定の任意の締約国に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらすであろう
第6.08節投資。借り手は、その制限された子会社が誰にも投資したり、所有したりすることを許さないだろう
(A)現金および現金等価物および有価証券の投資；
100
(B)借入者の任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社への投資、および任意の制限された付属会社の借入者または任意の他の制限された付属会社への投資；
(C)その他の投資；提供このような投資を行う際には、それによって違約または違約イベントが存在しないか、または引き起こされず、そのような投資の総額は、(A)と(X)$の大きい者の合計を超えない413,000,000借り手とその制限された付属会社が直近期に財務諸表を交付した合併調整後EBITDAの991，000，000と(Y)100%，
は備考ベースで計算した追加する(B)財務諸表が交付された直近終了した試算期間の総純レバレッジ率(形式で計算)が2.00：1.00未満であれば、額に限定されず、(C)第6.08(C)節により以前の投資から得られた任意の資本リターンを加えるもっと少ない(D)(A)および(C)条に従って以前に使用された任意の金額
(D)借り手およびその制限された付属会社が従業員または他のサービス提供者に提供する融資および下敷きの金額は、$10，000，000を超えない
(E)添付表6.08に記載の投資を開示すること
(F)投資を構成する交換プロトコル；
(G)通常の業務プロセスにおける売掛金；
(H)通常業務中に配置された労働者S賠償および他の保険に関連する保険会社に対する保証 ；
(1)供給者および顧客の破産または再編により受信された投資(債務を含む)は、顧客および供給者が通常の業務中に発生した延滞債務およびそれと発生した他の紛争を誠実に解決する
(J)通常の業務運用におけるリース、公共施設、および他の同様の預金
(K)誰もが制限された付属会社になったときに存在した人の投資；提供このような投資は、その人が制限された付属会社になることに関連しているのではなく、またはその人が制限された付属会社になることを期待しているのではない
(L)証券化子会社への投資または証券化子会社に関連する投資は、借り手は、任意の証券化手配(証券化費用の分配または支払いを含む)またはこれに関連する標準証券化約束を達成するための任意の義務が必要または適切であることを誠実に認定する(借り手または任意の制限された子会社からそのような資産を購入することを支援するため、または他の方法で必要な準備金のための資金を提供することを含む)
(M)買収提供(I)当該者が当該買収により付属会社となり，かつ当該人が重要な国内制限付属会社である場合は，その者が保証人となることを第5.10節の規定により要求しなければならない。及び(Ii)この買収が発効した後，借主は，その契約が当日及び現在までの日にテストされるか否かにかかわらず，第6.09節に規定する財務契約を遵守しなければならない
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(N)借り手は、任意の許可された債券ヘッジ取引を購入し、その取引項目の下での義務を履行する
本条項第6.08条の規定を遵守するためには、任意の投資の金額は実際の投資金額とし、このような投資の後続増減を調整せず、そのような投資について支払い、償還、返却、分配、または他の方法で受信した現金の任意の金額を差し引く
第6.08節には前述の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、ILC子会社が非制限子会社として指定されない限り、借り手または任意の制限された子会社が任意の重大な知的財産権の形態で非制限子会社への投資を許可しない。ILC子会社の非排他的許可(ILC子会社の使用と利益のみを提供し、かつ非排他的許可は他人に譲渡または再許可してはならない)をILC子会社Sの業務に使用し、その定款許可に基づいて発行された融資の発行、預金の受け入れ、関連する銀行預金サービスの提供を含む
第6.09節財務契約。借り手は、各財政四半期の最終日までの流動資金総額が250，000，000ドルを下回ることを許可してはならない
第七条
違約事件
以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントはデフォルトイベント)：
(A)借入者は、任意の信用状支払いの満了及び支払時に、ローン元金又は任意の償還義務を支払うべきではなく、ローンの満期日であっても、確定された前払い日又はその他の場合であっても、又は本合意条項の要求に基づいていかなる債務を現金化することができなかった
(B)借入者は、任意の融資書類に従って支払われるべき任意のローンの利息又は任意の費用又は任意の他の金額(本条(A)項でいう金額を除く)を支払わなければならず、満期日及び支払うべき金額はいずれも満期対応であり、このような不履行は5営業日以内に継続して救済されなければならない
(C)借主または任意の制限されたアクセサリまたはその代表、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは本プロトコルによる任意の修正または修正または放棄または放棄された任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するbr}によって提供された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において行われた、または行われた任意の陳述または保証とみなされた場合、任意の重大な態様(その中に含まれる任意の重大な意味の限定語を複製しない)が正しくないことを証明すべきである；
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(D)借り手は、第5.02節、第5.03節(借り手Sの存在のみに関連する)、第5.09節または第6条に記載されている任意の約束、条件、または合意を遵守または履行してはならない
(E)借入者は、任意の融資文書に記載されている任意の契約、条件または合意(本契約本条(A)、(B)または(D)項に規定する条項を除く)を遵守または履行しなければならず、行政エージェントが借り手に通知してから30日以内に修復を継続しなければならない(この通知は、任意の貸主の要求に応じて発行される)
(F)借り手または任意の制限された付属会社は、任意の重大な債務についていかなる金(元金または利息および任意の額にかかわらず)を支払うことができず、これらの債務は、満期および対応(所定の満期日、規定された前払い金、スピードアップ支払い、支払い要求または他の方法にかかわらず)の場合には支払わなければならず、これらの延滞は、適用される猶予期間(ある場合)の後に継続されるべきである
(G)任意の重大債務が所定の満期日前に満了するか、または(通知されたか否か、時間経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)任意の重大債務の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人が、所定の満期日前に任意の重大債務が満了することを可能にするか、または事前支払い、買い戻し、償還またはキャンセルを要求することを可能にする、任意のイベントまたは条件が発生すること提供本条(G)は、(X)任意の転換可能債務ツールについての任意の償還、買い戻し、転換または決済(任意の関連交換協定の終了を含む) の理由により満期になった担保債務には適用されない：(Br)これらの債務を自発的に売却または譲渡する財産または資産、(Y)その条項に基づいて任意の転換可能な債務ツールについて行われる任意の償還、買い戻し、転換または決済(任意の関連交換協定の終了を含む) は、そのような償還、買い戻し、転換または決済が違約または(Z)任意の交換協定の事前支払い要求、解除または終了によるものでない場合を除く。借り手または任意の制限された付属会社の違約または規定を遵守しないことによる解除または終了、または違約イベントを構成する別のイベント、または(Ii)取引相手がそのような交換プロトコルを早期に終了すること；
(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)任意の債務者救済法に基づいて、借り手または任意の重大制限付属会社またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)借り手または任意の重大制限付属会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、差し押さえ人、管理人または同様の役人を指定することを求めなければならない。この訴訟手続きまたは請願書は、60日間却下されることなく継続されなければならないか、または上記のいずれかの命令または法令の承認または命令に登録されなければならない
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(I)第6.03節の別の許可がない限り、借主又は任意の重大な制限子会社は、(I)任意の手続を自発的に開始し、又は任意の債務者救済法に従って清算、再編成又は他の救済を求める請願書を提出しなければならない。(Ii)本条(H)項に記載された任意の手続又は請願書を提起することに同意し、又は適切な方法で異議を提起することができなかった場合は、(Iii)引受人、受託者、保管人、財産差し押さえ者を指定することを申請又は同意しなければならない。借り手または重大に制限された任意の付属会社またはその大部分の資産の管理者または同様の官僚は、(Iv)そのような手続においてそれに対して提出された請願書の実質的な告発を認め、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)上記の任意の目的を達成するために任意の行動をとることを認める答弁書を提出する
(J)借り手または任意の重大な限定的な付属会社は、その無力さを書面で認めるか、または債務が満了したときに債務を返済できないことを書面で認めるようになる
(K)借入者、任意の制限された付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて、合計$100，000，000を超える支払いに関する1つ以上の判決を行わなければならない(信用が良く、債務超過能力があり、保証範囲が議論されていない独立第三者保険会社が支払いまたは保証を受けていない範囲を限度とする)、これらの判決は、連続30日以内に解除されないままでなければならず、期間中に判決の実行を効果的に一時停止してはならず、または債権者が借主または制限された付属会社の任意の資産を差し押さえたり、徴収したりして、いかなる判決も強制的に執行してはならない
(L)1つまたは複数のERISAイベントが発生すべきであるが、単独または合計が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるイベントを除外する
(M)制御権の変更；または
(N)任意のローン文書が署名および交付後の任意の時間に、本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って履行されるすべての義務またはすべての弁済義務以外の任意の理由で、完全な効力および役割をもはや有さない、または任意の貸金者が、任意の方法で任意の融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる
次に、このようなイベント(本条(H)または(I)項に記載の借り手に関連するイベントを除く)において、およびそのイベントが継続している間の任意の時間に、行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、直ちに承諾を終了し、(Ii)その時点で未返済の融資の全部(または一部)の満了を宣言し、支払わなければならない行動のうちの1つまたは2つをとることができる。この場合、満期対応と宣言された元金はその後満期対応と宣言されることはなく、このように満期対応と宣言された融資元金は、その累算利息および借り手が本プロトコルに従って累算すべきすべての費用およびその他の義務、すなわち満期対応となることを宣言し、支払い、支払い拒否証明、または任意の他の形態の通知を要求する必要はなく、借り手はここでこのようなすべてのお金を免除する。本条(H)又は(I)項に記載の借り手のいずれかの状況が発生した場合、自動的に終了することを承諾し、その時、ローンの元金を返済していない場合は、当該条項の下で計算すべきすべての費用及びその他の債務と共に、提示、要求、拒否又は他の任意の形態の通知を行うことなく、自動的に満期及び対処しなければならない。借り手は、これらの債務をすべて免除する
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第八条
捜査官たち
8.01節行政エージェントの委任.本プロトコル及びその他のローン文書に基づいてゴールドマン·サックス銀行アメリカ支店を行政代理として指定し、各貸主はこれに基づいてゴールドマン·サックス銀行アメリカ支店に本合意条項及びその他のローン文書に基づいて行政代理を担当することを許可した。各代理人は、ここで、本契約に記載されている明示的条件及び他の適用される融資文書に基づいて、その身分で行動することに同意する。本第8条の規定は代理人及び貸金者の利益のみであり、いかなる貸金者もその中の任意の規定の第三者受益者としていかなる権利を有してはならない。本合意の下の機能および責務を履行する際には、各代理人は、貸手の代理人としてのみ使用されなければならず、借り手またはその制限された子会社に対して任意の義務を負うか、または借り手またはその任意の制限された子会社との間の任意の代理または信託関係を負うとみなされてはならない。発効の日から、手配者は何の義務も負いませんが、本条項第8条のすべての利益を享受する権利があります。手配者は、事前に書面で行政代理と借り手に通知することで、いつでもその役割を辞め、直ちに発効することができます
第8.02節の権力と義務。各貸主はすべて各代理人がSを代表して行動することを撤回できないように許可し、そして本融資文書及びその他の融資文書の項目の下で本融資文書及びその条項によって当該代理人の権力、権利及び救済措置、及び合理的に付随する権力、権利及び救済措置 を明確に付与又は付与する。各代理人は、本契約で明確に規定された職責と他の融資文書のみを負担しなければならない。各エージェントは、そのような権力、権利、および救済措置をその代理人または従業員によって行使し、そのような責務を履行することができる。任意の代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のために、任意の融資者または他の任意の他の融資文書と受託関係に存在してはならず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明示的または示唆された任意の内容は、本プロトコルまたは文書に明示的に規定されていない限り、任意のエージェントに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の義務を適用するものと解釈することはできない
第8.03節一般免除。(A)代理人は、本文書または任意の他の融資文書の署名、有効性、真正性、有効性、実行可能性、収集可能性または十分性、または本文書またはその中で行われた任意の陳述、保証、記述または陳述、または任意の書面または口頭陳述または任意の財務または他の報告書、手形による陳述、保証、記述、または陳述について、いかなる貸主にも責任を負わない。任意の代理人が、融資者または任意の貸手またはその代表によって、任意の代理人または任意の貸金者に提供または作成された、融資文書および行われる取引に関連する報告または証明書または任意の他の文書、または任意の貸手または任意の他の義務を支払う責任のある人の財務状況または商業事務も、いかなる代理人にも、任意の条項、条件、規定の履行状況、または遵守状況を決定または照会することを要求する必要はない。任意の融資文書に含まれる契約又は合意、又は融資収益に関する使用、又は任意の違約又は違約イベントの存在又は存在可能な契約又は合意、又は について上記事項について任意の開示を行う。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，行政エージェントは未返済融資金額や循環信用リスクやその構成金額を確認することによるいかなる責任も負わない
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(B)代理人およびその任意の上級職員、パートナー、取締役、従業員または代理人は、任意の融資文書または任意の融資文書に関連して代理人が取ったまたは取らないいかなる行動によっても貸金人に責任を負わないが、S代理人の深刻な不注意または故意不正行為によって引き起こされる場合を除き、このような過失または故意不当行為は、司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって裁定される。各エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の行動または行動(行動を取らないことを含む)を回避する権利があるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従ってエージェントに与えられる任意の権力、適宜決定権または権力を行使しない権利があり、および、代理人が所望の貸手から(または第9.02節に従ってこのような指示を出さなければならない可能性がある他の貸手から)指示を受けなければならない限り、所望の貸手(またはそのような他の貸手からの指示を受けた後、どのような状況に応じて決定されるか)の指示を受けた後、行動をとる権利がある、または(指示されたような)行動を取らない権利がある。またはそのような指示に従って、生の疑問を免れるために、またはその弁護士が任意の債務救済法に違反する可能性があると考えて自動的に中止する任意の行動、または任意の債務救済法に違反して、契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を取ってはならない、またはそのような指示に基づいて、そのような権力、自由裁量権または権力を行使することができる。上記の一般性を損なうことなく、(I)各エージェントは、真実で正確かつ1人以上の適切な者によって署名または送信された任意の通信、文書または文書を信頼し、そのような通信、文書または文書を信頼する際に十分に保護され、その選択された弁護士(借り手およびその制限された付属会社の弁護士である可能性がある)、会計士、専門家、および他の専門顧問の意見および判断によって保護される権利がある。(Ii)任意の貸手は、代理人が本合意に従って行動するか、または(指示されたように)必要な貸手(または第9.02節の規定に従ってそのような指示を出さなければならない他の貸手)の指示に従って行動しないか、または他の融資文書を取らないために、代理人に対して訴訟を提起してはならない
(C)行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの下での任意およびすべての責務を、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権限を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務を履行し、そのそれぞれの付属会社を介してその権利および権力を行使することができる。本8.03節及び第8.06節の免責、賠償及びその他の規定は、行政代理人の任意の付属会社に適用され、それぞれ本契約に規定されている信用便利なシンジケートに関する活動及び行政代理人の活動に適用されなければならない。8.03節および8.06節のすべての権利、福祉および特権(第8.03節および第8.06節の免責および賠償条項を含む)は、このようなサブエージェントおよびその付属会社に適用され、このようなサブエージェントおよびその付属会社がここで指名されたように、サブエージェントとしてのそれぞれの活動 に適用されるべきである。本プロトコルには、行政エージェントによって指定された各サブエージェントについて、(I)このサブエージェントは、本“合意”に規定されているすべてのこのような権利、利益、および特権(免責権および賠償権を含む)の第三者受益者であり、他の人の同意または加入を必要とすることなく、任意またはすべての貸金者およびbrにこれらの権利、利益および特権を強制的に強制する独立した訴訟権(免責権および賠償権を含む)を含む第三者受益者のすべての権利および利益を享受しなければならない
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(Br)貸主、(Ii)このような権利、利益および特権(免責権および賠償権を含む)は、分代理人の同意を得ずに修正または修正することができず、(br}および(Iii)分代理人は、いかなる貸金者、貸金者、または他の人にも義務を負うことなく、行政代理人にのみ義務を負うことができ、任意の貸金者、貸金者、または他の人は、直接または間接的に第三者受益者として、または他の方法で支店代理人に対して任意の権利を有してはならない
8.04節は借主の行政代理として機能する権利がある.ここに設立された代理機関は、任意の方法で任意の代理人が貸金人の個人として享受する任意の権利および権力に損害または影響を与えてはならない、またはそれに任意の責任または義務を加えてはならない。それが融資に参加する場合、各エージェントは、本プロトコルの下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、本プロトコルが与えた職責および機能を履行していないように、同じ権利および権力を行使することができるように、br}文脈で別の明確な指示がない限り、用語貸手は、各代理人がその個人識別であることを含むべきである。任意の代理店およびその付属会社は、借入者またはその任意の付属会社の預金、ローン、証券の保有、および一般に、本プロトコルに規定された義務を履行していないように、借り手またはその任意の付属会社と任意のタイプの銀行、信託、財務相談または他の業務に従事することができ、借り手が本契約または他の態様に関連するサービスについて課金する費用および他の対価格を受け入れることができ、融資者にこれらの費用および他の費用を説明することなく、これらの費用および他の費用を説明することができる
第8.05節貸主声明、担保及び確認。 (A)各貸主は、借主及びその制限された子会社が本協定項の融資に関連する財務状況及び事務を独立して調査し、借主及びその制限された子会社の信用を評価し続けることを宣言し、継続する。代理人は、最初または継続に基づいて、融資者にそのような調査または任意のそのような評価を行う義務または責任がないか、または融資の前または後の任意の1つまたは複数の時間にかかわらず、融資者に提供されるいかなる情報の正確性または完全性にも責任を負わない任意の貸手に関連する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供する
(B)各貸主は、本協定、譲渡および仮定または合併協定の署名ページに提出され、発効日または後、または任意の新しい融資の資金(場合に応じて)によってその融資に資金を提供する方法は、そのような新しい融資の発効日または資金提供の日(場合に応じて)任意の代理人、開証行または融資者によって承認された各ローン文書および他の文書を受信し、同意および承認する必要があるとみなされるべきである
第8.06節で賠償を受ける権利。各貸手は、その権利を行使する際に、その代理人に課せられる可能性があり、代理人によって、またはその代理人に主張される任意およびすべての責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費および支出を含む)、または任意の種類または性質の支出を含む限り、その適用のパーセンテージに応じて各代理人の賠償にそれぞれ同意する。本プロトコルまたは他の融資文書項目の下で、または他の融資文書項目の下で、または本プロトコルまたは他の融資文書に関連するまたは生成された任意の方法で代理人として所有される権利および修復またはその義務を履行する提供貸手は、いかなる部分にも責任を負いません
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S代理人の重大な不注意または故意不正行為による責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出は、管轄権を有する裁判所が下した控訴不可能な最終判決によって決定される。任意の目的のために任意のエージェントに提供される任意の代償が、そのエージェントによって不足または損傷されているとみなされる場合、エージェントは、追加の代償が提供されるまで停止または開始しないことができ、追加の代償が提供されるまで、追加の代償を要求することができる提供いずれの場合も、本判決は、任意の貸手に、任意の代理人の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出が貸手Sの適用される割合を超えるように賠償することを要求してはならない提供 さらに進む本判決は、前の文に記載されているが、本に記載されているいかなる責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または支出について任意の代理人に賠償を要求するとみなされてはならない
第8.07節後任行政代理。行政代理はいつでも貸手や借り手に事前書面通知を出して辞職する権利がある。行政代理人は、本協定の下の行政代理人として1つの金融機関を委任する権利があるが、借主と必要な貸金者を合理的に満足させる必要があり、行政代理人Sの辞任は、(I)辞任通知を提出してから30日後(後任者を委任したか否かにかかわらず)、br}(Ii)借主および必要な貸主がその後任行政代理人または(Iii)必要な貸主の同意を受けた他の日(ある場合)に最も早く発効しなければならない。このような任意の辞職通知が出された後、退職行政代理人が後継行政代理人を指定していない場合、要求された貸金者は、借り手と協議した後に後任行政代理人を指定する権利がある。必要な貸手および行政エージェントの両方が後継行政エージェントを指定していない場合、必要な貸金者は、継承されたとみなされ、退職する行政エージェントのすべての権利、権力、特権、および義務を付与されなければならない。後任の行政代理人が本契約項のいずれかの行政代理人の任命を受けると、後任の行政代理人は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権および職責を継承し、付与されるべきであり、退職した行政代理人は、直ちに(I)融資文書の下に保有されているすべての金および融資文書の下の後任行政代理人の職責の履行に関連するすべての必要または適切な記録および他の文書を当該後任行政代理人に移転し、(Ii)このような他の行動を取らなければならない。必要又は適切な場合には、融資文書を当該後任行政代理機関に譲渡し、これにより、当該退職した行政代理機関は、本協定又は他の融資文書項目における職責及び義務を解除すべきである(本条の上記規定に基づいてその職務及び義務を解除していない場合)。Sが本契約項の下の行政代理を辞任した後、本条項第8条及び第9.03節の規定は、本契約項の下の行政代理を担当している間に講じられた又は講じられていないいかなる行動の利益にも適用される
8.08節保証.(A)各貸手は、行政代理が貸手を代表し、貸手の利益であることをさらに許可し、担保及び融資書類について貸手の代理及び代表とする
108
第9.02節の規定に適合する場合、行政エージェントは、第9.17節に従って任意の保証人の保証を免除するために、または必要な貸主(または第9.02節に従ってそのような同意を与える他の貸主)の他の方法で同意する文書または文書に署名することができる
(B)任意の融資文書には、任意の反対の内容が含まれているにもかかわらず、借主、行政代理人、および各貸主 はここで同意し、任意の貸金者は単独でいかなる権利を有しても本保証を強制的に実行してはならないが、本契約および任意の融資文書項目の下のすべての権力、権利および救済措置は、本契約およびその条項の規定に従って行政代理人によって貸手の利益としてのみ行使されることを理解し同意すべきである
(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、借り手の要求は、すべての債務(特定の交換プロトコルまたは特定の現金管理プロトコルの下またはそれに関連する債務を除く)が全額弁済され、すべての約束が終了または満了し、任意の信用状が未清算信用状または発行されるべき引き出しであってはならない。行政代理は、任意の融資文書に規定されているすべての保証義務を解除するために必要な行動を取らなければならない。このような保証義務の解除は、担保義務が解除された後、借り手または任意の保証人が破産、破産、解散、清算または再編、または引継者、中間者または保管者、受託者または同様の役人を指定する場合には、借り手または任意の保証人に関連する任意の部分を撤回または回復または返還しなければならない場合、保証義務を回復しなければならない。借り手または任意の保証人またはその財産の任意の重要な部分、または他の態様は、そのようなお金が支払われていないように
8.09節源泉徴収税。法的要件が適用される任意の範囲内で、行政代理機関は、任意の貸主に支払われる任意の金額から、任意の適用される源泉徴収に相当する金額を源泉徴収することができる。国税局または他の政府当局が、行政エージェントが、適切な表が提出されていないか、または正しく実行されていないため、または行政エージェントに通知されず、源泉徴収税の免除または減少を無効にするため、または任意の他の理由で、適切な用紙が提出されていないか、または適切な実行されていないことが合理的に決定された場合、その支払から適用される源泉徴収税が差し引かれていない場合、その融資者は、支払うべきすべての金額を行政エージェントに全額賠償すべきであると主張する。税金または他の費用は、任意の罰金または利息、および発生したすべての費用(法的費用、分担された内部コスト、および自己支払い費用を含む)を含む管理エージェントによって直接または間接的に支払われる
8.10節行政代理は破産開示と債権証明を提出することができる。任意の債務者救済法に基づいて任意の貸手に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(信用状の下の任意の融資または義務の元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求をすべきかどうかにかかわらず)は、権利があり、訴訟または他の方法に介入することによって許可されるべきである(ただし、義務を負わない)
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(A)“連邦破産手続規則”2019年規則 に基づいて、個人的には、1つ以上の債権者を代表するエンティティに対するS開示要求に適合すると考えられる確認された声明を提出する
(B)ローンが未払いのすべての元金及び利息及びその他の未払いのすべての債務について申立及び証明を提出し、必要又は適切な他の書類を提出して、貸金人、開証行及び行政代理人の申請を提出する(行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された任意の申立、及び第2.09及び9.03節により許容される行政代理人がこの司法手続きにおいて対処するすべての他の金を含む；及びbr}
(C)そのような任意の請求について支払または交付された任意の金または他の財産を受け取り、そのような金銭または財産を配布すること
このような司法手続きにおける任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、ここで各貸手および開証行の許可を得て行政エージェントにそのような金を支払うことを許可し、行政エージェントが融資者および開証行にそのようなお金を直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理および弁護士に支払われるべき合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の金額、および第2.09節および第9.03節に従って行政エージェントに支払われるべき他の任意の金額を行政エージェントに支払う。任意の理由で行政代理人、その代理人および弁護士の支払いが拒否された任意のそのような補償、費用、支出および立て替え、および任意のそのような訴訟において、第2.09条および第9.03節に従って行政代理人に支払われるべき任意の他の金の範囲内で、これらの支払いは、留置権を担保とし、貸金人または開証行からその訴訟で得られた任意およびすべての割り当て、配当、金銭、証券および他の財産から支払う権利があり、清算においても、任意の再編または計画または他の方法に基づいて支払う権利がある
本プロトコルに含まれるいかなる内容も、許可行政エージェントが、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、または構成計画を許可、同意、同意、受け入れ、または採択するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる
第8.11節誤払い。(A)各貸金者および各開証行は、ここで同意する：(I)行政エージェントが貸金行または開証行に通知した場合、行政エージェントは、貸行または開証行によって行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信された任意の資金が貸行または開証行に誤って送信されたか、または他の方法で貸行または開証行によって誤ってまたは誤って受領された(貸行または開証行が知っているか否かにかかわらず)(元金、利息、費用または他の態様としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず、または個別および集団的方法で誤支払いの返還を要求する)
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(Br)(またはその一部は、融資者または発行銀行は迅速でなければならないが、いずれの場合も、その後の営業日よりも遅れてはならず、そのように受信された通貨で)そのようなエラー支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに当日資金で返却してはならない。貸金人または開証行が誤支払い(またはその一部)を受信した日から計算される毎日の利息(その日の利息を含む)と共に、融資者または発行行は、誤った支払いに対するいかなる権利またはクレームを主張してはならず、任意のクレーム、反クレームを放棄し、任意のクレーム、反クレームを放棄する。価値弁済または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁の抗弁または相殺または補償の権利を放棄することを含むが、これらに限定されないが、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いのための任意の要求、クレーム、または反クレームを返金する。行政エージェントが本条(A)項に基づいて任意の貸手または任意の開証行への通知は決定的であり、明らかな誤りは存在しない
(B)第(A)項の前に制限することなく、各貸主及び各開証行は、ここでさらに同意し、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から誤ったbr}支払いを受信した場合、その金額又は日付は、行政エージェント(又はその任意の関連会社)が当該誤払い(誤支払い通知)から発行された支払い通知に規定された金額又は日付と異なる場合、(Y)誤った支払い通知の前に又は誤った支払い通知が添付されていないか、又は(Z)当該貸主又は開証行が他の方法で当該誤支払い通知が送信されたことを認識し、または、各場合、エラーまたはエラー(全部または一部)は、エラー支払いに関するエラーを受信し(エラー支払いを受信したときにエラーを知っているとみなされる)、法律が適用可能な範囲内で、融資者または発行行は、エラー支払いに対する任意の権利またはクレームを主張すべきではなく、行政エージェントが任意の要求、クレームまたは反訴について提起された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または反クレームを放棄する。価値解除または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、放棄することに限定されない。各貸主及び各開証行は、いずれの場合も、迅速(かついずれの場合も、その誤りを知っている(又は知っているとみなす)営業日内にその状況を行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求に応じて迅速でなければならないが、いずれの場合も、その後の営業日よりも遅れて、当日資金(受信した通貨で)このような誤払い(又はその一部)の金額を行政エージェントに返却してはならない。この金額が、その日にNYFRB金利および管理エージェントが時々発効する銀行業同業賠償規則に従って決定された金利のうちの大きな者が管理エージェントに返済される日まで、融資者または開証行が誤払い(またはその一部)を受信した日から計算される毎日の利息
(C)借主および他の貸手は同意する：(X)誤支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で誤支払い(または部分支払い)を受信した任意の貸手または開証行から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者または開証行のその金額に対するすべての権利を代行し、(Y)誤支払いは、借り手または任意の他の貸手によって借りた任意の義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない
111
(D)行政代理の辞任又は交換、承諾終了又は任意の融資文書項目の下のすべての義務(又は一部の義務)が償還、弁済又は解除された後、各当事者が本8.11金の下で負担するS義務は引き続き有効でなければならない
第9条
その他
9.01節通知。(A)電話による通知および他の通信が明確に許可されている以外(以下(B)段落の規定に適合する)、本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、書面で送信され、専人または隔夜宅配、書留またはファクシミリ郵送で送達されなければならない。具体的には以下の通りである
(I)借り手に送信すると、以下のように送達される
正方形Block，Inc
市場街1455番地1955年ブロードウェイ、600号スイートルーム
サンフランシスコカリフォルニア州オークランド 9410394612
注意：首席財務官と最高経営責任者
Eメール：財務省-対外メール：arrary@Squareup.com；
法律公告メール：Securities@Squareup.com
(Ii)行政エージェントに送信すると，以下のアドレスで送られる
ゴールドマン·サックスアメリカ
西街200番地
ニューヨーク市、郵便番号：10282
注意：SBD運営
電子メール：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.comと
電子メール：gs-sbdagencyborbernotitions@ny.email.gs.com
参考資料：正方形Block，Inc
電話：(972)368-2323
(3)任意の他の貸手に与えられた場合は、その行政アンケートに規定されている住所(又はファックス番号)に従って当該貸主に送信する
(Iv)開証行であるゴールドマン·サックス米国銀行に発行された場合、以下のことを明記してください
ゴールドマン·サックスアメリカ
西街200番地
ニューヨーク市、郵便番号：10282
電話：(646年)769-7700
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(V)開証行である三井住友銀行に発行すれば、住所は：
三井住友銀行
公園通り277号
ニューヨーク，NY 10172
電話：(212)224-4566
(Vi)任意の他の発行行については，本契約に従って他の当事者が提供する住所を通知する
専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便で郵送された通知および他の通信は、受信時に発行されたものとみなされ、ファクシミリ装置によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない
(B)本契約項の下で貸手および開証行への通知および他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って電子通信方式で交付または提供することができる提供行政代理と適用される貸金人とが別途合意されていない限り、前述の規定は、第2条による通知には適用されない。行政代理人または借り手は、その承認された手順に従って、本契約項目の下の通知および他の通信を電子通信方式で受け入れることに適宜同意することができる提供このようなプログラムの承認は、 特定の通知または通信に限定される可能性がある。管理エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側Sが予期する受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(例えば、利用可能な電子メールまたは他の書面確認の返信などの受領書の機能を要求することによって)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上述した(I)項に記載の電子メールアドレスに従って通知を受信した予期された受信者とみなされ、そのウェブサイトアドレスを指定する提供されました 上記(I)及び(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる
(C)本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の当事者に通知することにより，本プロトコルの下で他との通信を通知するアドレスやファックス番号を変更することができる
(D)借り手は、行政エージェントが、債務ドメイン、IntraLinks、SyndTrak、インターネット、または他の同様の電子システム(プラットフォーム)上に通信を掲示することによって、貸手および開証行に通信を提供することができる(定義は以下参照)。プラットフォームはそのままで利用可能な方式で提供される.エージェント側(以下のように定義する)はプラットフォームの十分性を保証せず，それによって生じる通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.明示も黙示も法定の保証もしない
113
任意のエージェントは、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の影響を受けないことを含む、通信またはプラットフォームに関連する場合に行われる任意の保証を含む。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関係者(総称して代理者と呼ぶ)は、インターネット、電子、電気通信または他の情報伝送によって得られた情報または他の材料を他人が不正に使用することによる損害に対して、そのような損害が代理者側の意図的な不正行為または深刻な不注意によって引き起こされない限り、任意の責任を負う(管轄権のある裁判所による最終的、控訴不可能な判決)
第9.02節の免除；改訂。(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸主が、本プロトコルの下の任意の権利または権力の行使を放棄または遅延させることは、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単一または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本プロトコルの下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除されない。この節(B)項の許可を得ない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の放棄または同意借主の任意の乖離は、任意の場合には発効せず、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。brは、前述の一般的な原則を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸主がそのような違約を通知または知っているか否かにかかわらず、いかなる違約も放棄と解釈されてはならない
(B)借入者および必要な貸手によって締結された1つまたは複数の書面協定、または借主および行政エージェントが必要な貸手の同意の下で締結した書面協定に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または本契約、またはその中の任意の規定を放棄、修正または修正してはならない提供, しかし、任意の修正、免除、または同意はできない：(I)貸手の書面による同意なし、融資者の承諾を延長または増加させる；(Ii)直接影響を受けていない貸手の書面同意を経ず、任意の融資または信用状の元本金額を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本合意に従って支払われるべき任意の費用を低減する；(Iii)任意の融資元本または信用状支出またはその任意の利息の所定の支払日を延期するか、または本合意に従って支払うべき任意の費用を延期するか、またはそのような任意の支払いの金額を低減、免除または免除する。または任意の約束の予定期限を延期するか、直接影響を受けない各貸主の書面同意br}；提供, しかし、,第9.02(B)節(Ii)又は(Iii)項の規定があるにもかかわらず、必要な貸金者の同意を得るだけで、借り手が第2.10(B)節に規定する違約金利で利息を支払う義務を免除することができる(c
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Br貸主は、この条項に規定されている貸手の定義または本条項に規定されている貸手が、各貸手の書面の同意を得ずに、本プロトコルの下の任意の権利を放棄、修正または修正するか、または任意の決定または任意の同意の数またはパーセンテージを与えることを要求するか、または(Vii)第4.01節に規定された任意の条件(弁護士費用および支出の支払いに関連する条件を除く)、または(Br)発効日第4.02節の各貸主の書面の同意なしに提供される任意の融資を要求する。本プロトコルには、(A)行政エージェントまたは任意の開証行(場合によっては)が事前に書面で同意されていないことがあるにもかかわらず、このようなプロトコルは、本プロトコル項目の下での行政エージェントまたは任意の開証行の権利または義務に修正、修正、修正または影響を与えてはならず、(B)本プロトコルは、第2.18節に規定される方法で約束を増加させ、第2.20条の規定に従って期限を延長することができる。(C)本契約または任意の他の融資文書の任意の条項は、任意の曖昧、漏れ、欠陥、または不一致を是正するために、借り手と行政エージェントとが締結した書面協定によって修正することができるが、それぞれの場合、貸手は少なくとも5営業日前に書面通知を受けなければならず、行政エージェントは、融資者に通知された日から5営業日以内に必要な貸手の書面通知を受けず、必要な貸手がその修正に反対することを示す
第9.03節費用；賠償；損害免除。(A)借入者は、(I)行政代理、任意の手配者及びそのそれぞれの付属会社で発生したすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用を支払わなければならないが、これらに限定されないが、1つの法律事務所が行政エージェントおよび各手配者のために支払う合理的かつ文書記録された費用、支出およびその他の費用は、全体として、(合理的に必要があれば、行政エージェントと借り手との協議によって決定される)、単一の監督弁護士および各適切な司法管区の単一地方弁護士の費用、本合意で規定された信用手配のシンジケート、準備、実行、実行、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは本プロトコル条項の任意の修正、修正または免除(本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引が完了したか否かにかかわらず)、および(Ii)任意の発行銀行が発行、修正、または免除に関連するすべての検証可能な自己支払い費用を交付および管理する更新します(Iii)行政エージェント、各手配者、任意の開証行、または任意の貸手によって発生するすべての文書記録された自己負担料金、または任意の信用状の延期または信用状に応じた支払い要件、ならびに(Iii)行政エージェントおよび各手配者の法律事務所の費用、支出および他の費用を含むが、全体として(合理的に必要があれば、行政エージェントと借り手との協議によって決定される)各適切な司法管轄区域内に1人の監督弁護士と現地弁護士のみがおり、実際または潜在的な利益が衝突した場合、行政エージェントまたは任意の手配者がこのような紛争を借主に通知し、その後自分の弁護士を保持する場合、本契約または任意の他の融資文書に関連する権利(本項の権利を含む)、または本プロトコルに従って発行された融資または発行された信用状に関連する権利は、任意の作業中に生成されたすべてのこのような自己負担費用を含む。そのようなローンや信用状に関連した再編や交渉
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(B)借り手は、行政代理、各手配者、各開証行、および各貸金人、ならびに上述したいずれかの関係者、相続人、パートナー、代表または譲受人(これらの人々は、すべての損害、クレーム、損害、債務、コストまたは合理的および検証可能な費用の損害を受けないようにし、任意の第三者または借り手または任意の他の融資者が任意の被弁済者によって引き起こされる、またはそれに提出された任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)を補償しなければならない。または(I)本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルまたは文書の署名または交付のために、各当事者は、本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他の取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他の融資文書の管理を行う。(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用(任意の開設行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)借主またはその任意の制限された付属会社が所有、レンタルまたは経営している任意の財産上、またはその財産から有害物質が実際に存在または放出されているといわれているか、または任意の方法で借り手またはその任意の制限された付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、、契約、侵害、または任意の他の理論に基づいても、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、(その事項が第三者または借り手または借り手の任意の関連会社によって開始されているか否かにかかわらず)、上記のいずれかに関連する調査または手続き提供(W)税金及びそれに関連する金額(任意の非税クレームによる損失、クレーム、損害等を表すいかなる税金を除く)については、(W)このような賠償は、第2.14(X)節の単独及び独占的に管轄されなければならないが、このような損失、クレーム、損害賠償、債務、費用又は合理的かつ文書記録された費用は、管轄権を有する裁判所が最終的な抗告不能判決に基づいて裁定し、控訴することができない。または(Y)当該賠償者またはその関連会社が、本契約または任意の他の融資文書の下でのその義務(司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決に基づいて判断することによって生じる)に実質的に違反することによって生じるか、または(Z)損害者間または間の紛争によって引き起こされ、この紛争は、借り手またはその制限された子会社(司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決に基づいて裁定される)の行為またはそうではないが、行政代理人またはその身分で任意の仲裁者に対して提起された任意の訴訟を除外することは含まれない。借り手は、借り手Sが書面で同意しない場合(無理に抑留してはならない、条件を付加し、又は遅延してはならない)場合、借り手が当該損害を受けたいかなる損害、クレーム、損害賠償、債務、費用又は合理的かつ記録された費用を解決するために支払うか又は対応することを要求しない任意の金額を当該損害者に賠償する提供(A)借り手が5営業日以内に被弁済側Sの請求に応答していない場合は和解に同意したとみなし、(B)借り手がその事項を弁護する機会があれば拒否した場合、上記賠償を適用し、(C)当該訴訟において原告に有利な最終判決があれば、上記賠償 を適用する。本項に規定する賠償が適用される任意の訴訟については、当該訴訟が借主者、その任意の担保保持者又は債権者、被弁済者又は他の他の者によって提起されているか否かにかかわらず、又は被弁済者が他の態様で当事者であるか否かにかかわらず、当該等の賠償及び支払義務は有効である
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(C)第9.03(B)節の賠償義務又は第8.06節に基づく借り手の賠償義務をいかなる方法で制限することなく、法律の許容される範囲内で、本協定当事者は、任意の責任理論に基づいて、補償者又は借り手又はその任意の制限された子会社に本契約、本契約、任意の他の融資文書又は本協定に考慮された任意の合意又は文書によって生じる特殊、間接、事後性又は懲罰的損害賠償(直接又は実際の損害ではなく)への任意のクレームを主張し、放棄してはならない。取引または任意のローンまたは信用状またはその収益の使用。予期しない受信者が本プロトコルまたは他の融資文書または取引に関連する電気通信、電子または他の情報伝送システムを使用して意外な受信者に配信された任意の情報または他の材料によるいかなる損害についても、賠償者はいかなる責任も負わないが、賠償を受ける側の重大な不注意または故意の不正行為による直接的または実際の損害は除外され、これらの損害は、管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴できない判決によって決定される
(D)書面で支払いを要求した後，本節で規定するすべての満期金を直ちに支払わなければならない
第9.04節相続人と譲受人。(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人(任意の信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社を含む)の利益に拘束力があるが、以下の場合を除く：(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本契約項の下にある任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(借り手の書面による同意なし、借主の譲渡又は譲渡は無効である)；(Ii)本節の規定を除いて、貸主は、本合意の下でその権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および本プロトコルが明確に規定する範囲内(開証行を含む任意の関連会社)、行政エージェント、開証行および融資者のそれぞれの関係者が、本プロトコルの下で、または本合意によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈してはならない
(B)(I)次の(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸主は、以下の当事者の書面による同意を事前に得ることができる場合、本合意項の下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(ただし、借り手またはその関連者に譲渡することはできない)(その全部または部分的な承諾、参加信用状、およびその際に不足している融資を含む) (このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)
(A)借り手；提供(違約事件が発生し、継続している場合)貸手、貸手の関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人に譲渡する場合、借り手の同意を必要としない；およびさらに提供すれば借り手は、借り手が通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに書面で通知することに反対しない限り、このような譲渡に同意したとみなされなければならない
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(B)行政エージェント；提供任意の承諾を譲受人に譲渡する際には、行政代理の同意を必要とせず、譲受人は、譲渡が発効する直前に約束された貸手、貸手の関連会社または承認基金である
(C)1軒ごとに証明書を発行する
(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである
(A)貸主または貸手の関連会社に譲渡されない限り、または貸手Sが承諾または融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、譲渡貸主は、借り手および行政代理人がそれぞれ別の同意を持たない限り、借り手および譲渡に関連する仮定が行政代理人に送達された日から決定される5，000，000ドル(または1，000，000ドルより大きい整数倍)未満であってはならない提供違約事件が発生し、継続している場合、借り手の同意は必要ない
(B)各部分譲渡は、本契約の下で貸金人のすべての権利及び義務の比例部分譲渡として譲渡されなければならない
(C)各譲渡の当事者は、譲渡および負担、および3 500ドルの処理および記録料を行政エージェントに署名して提出しなければならない
(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政代理人に行政アンケートを提出しなければならず、譲受人は1人以上の信用連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(借主およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる)、譲受人Sのコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を取得することができる人；
(E)(I)任意の貸手または貸手のいずれかの関連会社、(Ii)任意の違約貸金者またはその付属会社、または本項(Ii)第1項のいずれかの前述した者となる任意の者、または(Iii)任意の自然人にそのような譲渡を行ってはならない
(F)本契約項目のいずれかの違約貸金者の任意の権利および義務の譲渡については、このような譲渡は、本合意に規定された他の条件を除いて、本合意に規定された他の条件を除いて、分配後に行政エージェントに総額十分な追加金を支払わなければならない(直接支払い、譲受人購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、借り手および適用された行政代理人が資金の提供に同意することを含む、直接支払い、譲受人購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよい)比例して計算する先に申請しましたが
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違約貸金人は、適用された譲受人及び譲渡者がここで撤回できないことに同意し、(X)全額弁済違約貸金者が当時未払い管理代理又は本契約項のいずれかの貸手のすべての支払債務(及びその利子)、及び(Y)全額買収(及び適宜資金を提供する)比例するすべてのローンのシェアはその適用された割合で計算される。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本契約項の下での任意の権利及び義務の譲渡が適用法律の下で本項の規定に適合せずに発効した場合、その利息の譲受人は、このような遵守が生じるまで、本協定のすべての目的の違約貸金者とみなされなければならない
(Iii)本節(B)(4)項に基づいて受理されて記録された後，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，譲渡及び仮説の下の譲受人は，本合意の一方であり，当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で，本協定項下の貸手の権利及び義務を有し，当該譲渡及び譲渡された利息の範囲内で，譲渡貸手は，本合意項の下での義務(例えば，譲渡及び仮想譲渡貸主Sが本合意に係るすべての権利及び義務をカバーすることを免除しなければならない。この貸主は本契約の一方ではないが、第2.12節、第2.13節、第2.14節、第9.03節の利益を継続して享受しなければならない)提供影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も放棄または免除のいずれか一方が違約貸金者Sによって生じるいかなるクレームを構成しない。本プロトコルの権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡は、本プロトコル第(Br)節の規定に適合しない。本プロトコルについては、借主が本節(C)項の規定に基づいて当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる
(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、その事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録するための登録簿を保存し、各貸手が本合意条項に従って時々行う融資および信用状支払いの承諾額および金額(登録簿)を保存する。登録簿内の項目は決定的でなければならない(明らかな誤りはない)、借入者、行政代理、開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。借り手、任意の開証行と任意の貸金人は任意の合理的な時間に、合理的な事前に通知した後、いつでも登録簿を調べるべきである。借り手は、本条項9.04(B)(Iv)条の義務を履行する際に受け得る、行政代理人またはその義務の履行によって引き起こされる任意およびすべての性質の損失、クレーム、損害および責任を賠償することに同意し、そのような損失、クレーム、損害または責任が、管轄権のある裁判所が行政代理人の重大な不注意または意図的に不適切な行為によって下された最終判決および控訴不可能な判決によって決定されない限り、賠償に同意する。ローン(元金および利息を含む)は登録債務であり、任意の貸手またはその譲受人がこのようなローンに対する権利、所有権、および利息は、登録簿にこのような移転を明記した後にのみ譲渡することができる
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(5)譲渡先貸金人及び譲渡先が署名した正式に完了した譲渡及び負担を受けた後、譲渡先Sは、行政調査表(譲渡先がすでに本協定項の下の貸金者である限り)、本節(B)項(B)項でいう処理及び記録費、及びそのような譲渡に対する任意の書面同意を記入し、行政代理人は、このような譲渡及び負担を受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない提供譲渡貸主または譲受人が、第2.04(B)節、第2.15(D)節、または第8.06節の規定に従って、それによって支払われるべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは、譲渡および仮定を受け入れ、その金およびそのすべての計算された利息が全額支払われない限り、登録簿に情報を記録する義務がない。譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は本契約について無効である
(C)(I)任意の貸手は、借り手または行政代理または任意の開証行の同意または通知なしに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(ただし、借り手またはその関連会社には販売されない)(参加者)は、本プロトコルの下での貸手の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束およびその当然の融資を含む)の権益を売却することができる提供(A)当該貸主が本合意項の下で負担するS債務は変わらないことに同意し、 (B)当該貸金者は、当該等の義務を履行するために本プロトコルの他の当事者に完全な責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行及び他の貸金者は、本合意項の下で当該貸手Sとの権利及び義務について単独かつ直接の取引を継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならない提供合意または文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定することができる。本節(C)(Ii)項に別段の規定がある以外は、借り手は、参加者毎に第2.12、2.13及び2.14節の利益を享受する権利があることに同意し、その程度は、貸手として、本節(B)第2項に基づいて譲渡によりその権益を獲得する程度と同程度である。法的に許容される範囲内で、各参加者は、貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利があり、その参加者が第2.15(C)節の制約を受けることに同意すれば、貸手であるようになる
(Ii)参加者は、第2.12条または第2.14条に基づいて、適用融資者 よりも高い参加者が当該参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加を得た後に生じる法律変更要求が第2.12条または第2.14条(場合により定める)に従って支払う場合は、より多くの支払いを受ける権利がある場合を除く。第2.12、2.13、および2.14節の利益を享受する権利を有する参加者は、第2.14(F)節の要件を含む要件br}およびその中の制限に適合した場合に、そのような福祉を享受する権利がある(第2.14(F)節で要求された文書は、参加貸手に交付されるべきであるという理解がある)
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(3)参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借り手である非受信代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資または融資文書に規定された他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(参加者登録簿)提供貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別またはSの任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下の他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、この開示が必要でない限り、この承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の規定に従って登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りのない決定的な項目でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前 を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして) は参加者名簿の維持を担当しない
(D)任意の貸主は、連邦準備銀行または融資者に管轄権を有する任意の他の中央銀行の義務を保証するいかなる質権または譲渡を含むが、このような保証資本の質権または譲渡には適用されないが、本契約の下のすべてまたは任意の部分の権利における保証資本を随時質権または譲渡することができるが、これらに限定されない提供権益を担保するいかなる質権または譲渡も、本契約項における貸金人のいかなる義務も解除されないか、またはそのような質権者または譲受人が当該貸金者の代わりに本契約当事者とする
9.05節生存。借り手は、本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書において作成されたすべての契約、合意、陳述、および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルの実行および交付、任意のローンおよび任意の信用証の発行中に有効であり、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が本プロトコルの下で任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っているか、または知られていないにもかかわらず、本プロトコルの下の任意のローンの元金または任意の計算すべき利息、任意の手数料、または本プロトコルに従って支払うべき任意の他の金額の未払いまたは未払い、または任意の信用状未払いまたは任意の未払い引き出しの制限を受けている限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.12節、第2.13節、第2.14節、第9.03節及び第8条の規定は、本プロトコルで行われる取引の完了の有無、融資の償還、信用状及び承諾書の満了又は終了、行政代理の辞任、任意の貸手の交換、又は本協定又は本協定の任意の規定の終了にかかわらず、引き続き有効である
第9.06節対応項；統合；有効性；電子実行
(A)本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者によって署名される)であってもよく、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合されている場合には、単一契約を構成する。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意 は、本プロトコルの対象となる関係者間の完全な契約を構成し、任意およびすべての代わりに構成される
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本契約の標的に関する従来の口頭または書面合意と了解。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。コピーまたは他の電子イメージング方式によって本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。任意の貸主(行政エージェントを介して)が合理的な要求を提出する範囲内で、借り手は、要求を出した後(ただし、適用される居留令を取り消す前にはいけない)が、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く本協定上で手作業で署名された文書を提供しなければならない
(B)本プロトコルの署名ページの署名をファクシミリ，電子メールpdfで渡す.または、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子的手段は、本プロトコルを交付する手動署名コピーと同様に有効でなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書またはそれに関連する語 では、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、その法的効力、有効性または実行可能性は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じであり、任意の適用法(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定される範囲内である。ニューヨーク州電子署名および記録法または統一電子取引法に基づく任意の他の類似した州法；しかし、本条例のいかなる規定も、行政機関に、その事前書面の同意を得ずに、いかなる形式又はフォーマットの電子署名を受けることを要求してはならない。前述の一般性を制限することなく、借り手(I)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者と融資者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の電子画像(各場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有し、(Ii)は任意の論争を放棄すべきであることに同意する。抗弁または任意の署名ページに対する抗弁を含む、任意の融資文書が不足している紙の原本のみに基づいて、融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる権利
9.07節の分割可能性.本協定のいずれかの管轄区域内で無効、不法又は実行不可能と認定された条項は、当該司法管轄区域内で無効でなければならないが、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある司法管轄区域内のある特定の条項の失効は、その条項を他の管轄区域で失効させない。本節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸主に関する任意の条項の実行可能な が債務者救済法の制限(行政エージェントの善意によって決定される)を受けるべきであれば、このような条項は、このようなbrの制限を受けない範囲でのみ有効であるとみなされるべきである
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第9.08節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律によって許容される最大範囲内で、各貸主およびその各関連会社は、任意の時間および時々、法律によって許容される最大範囲で、貸手が保有する任意およびすべての預金(一般的または特殊、時間または要求、一時的または最終)を相殺および運用することを許可され、貸主または関連会社は、借主または借主口座の他の債務を、現在または今後この合意の下に存在する任意およびすべての義務を相殺するために、任意の時間および時々、借り手または借主口座の他の債務を相殺することができる。債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、融資者が本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず提供もし任意の違約貸主がbrのような相殺権を行使する場合、(X)すべてのこのように相殺された金額は、第2.17節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払う前に、違約貸金者によって他の資金から分離され、行政代理と貸金者の利益のために信託形式で保有されるべきとみなされ、(Y)違約貸金人は直ちに行政代理機関に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者に対して負うべき義務を合理的に詳細に記述しなければならない提供, さらに進むいずれの貸手も，借主の本プロトコル項の義務 と支払処理口座を相殺する権利がない.各貸手の本節の下の権利は、その貸手が享受する可能性のある他の権利および救済方法(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手は、そのような任意の相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意する提供この通知が発行されなかったことは、この相殺と申請の有効性に影響を与えてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、“排除された交換義務”の定義に記載されている適用法により禁止されている範囲内で、任意の保証人から受領されたいかなる金額またはそれと相殺されたいかなる金額も、その保証人のいかなる排除された交換義務にも適用されない
第9.09節には法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する
(A)この協定は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない
(B)借主は、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の訴訟または法的手続において、本人およびその財産のために、マンハッタン区ニューヨーク県に位置するニューヨーク州最高裁判所およびマンハッタン区ニューヨーク県に位置する米国南区連邦地域裁判所の排他的管轄権を無条件に撤回不可能に受け入れ、任意の控訴裁判所に控訴する。本合意双方は、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州で審理および裁決することができ、または法律の許容範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルは、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、任意の司法管区裁判所において、借り手またはその財産に対して、本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きを提起するいかなる権利にも影響を与えない
(C)借主は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、現在または今後、本合意によって引き起こされる可能性がある、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本合意当事者は、法律によって許容される最大範囲内で、法律によって許容される最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない
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(D)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない
9.10節は陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為、または任意の他のbr理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法律手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(A)は、他のいずれかの代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている
第9.11節のタイトル。本プロトコルで使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない
9.12節は秘密にしておきます。(A)行政エージェント、開証行およびローンは、1人当たり情報秘匿(以下、定義を参照)に同意し、融資文書に関連する用途を除いて、任意の目的に情報を使用してはならないが、情報は、(I)会計士、法律顧問および他の専門家、専門家またはコンサルタント、または借り手およびその義務に関連する任意の信用保険提供者を含む取締役、上級職員、従業員および代理人に開示することができる。それぞれの場合、本プロトコルおよび本プロトコル計画に関連する取引に関する情報を知る必要があることを合理的に決定し、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の秘密性を示す。 (Ii)は、任意の格付け機関または監督機関、銀行または銀行を監督する審査員または行政エージェント、任意の開証行、任意の貸金人、またはそのそれぞれの付属会社が監督を有するまたは主張する他の自律機関の要求に基づいて、(Iii)任意の裁判所または行政機関の命令に従って、または任意の未解決の法律、司法または行政訴訟において、または法律または法規または任意の伝票または弁護士の意見に基づく同様の法律手続きを適用するために要求される他の方法(この場合、行政エージェント、開証行または融資者が、適用法の許容範囲内で借り手に迅速に通知することに同意する)、(Iv)本プロトコルの任意の他の当事者に、(V)本プロトコル項の下の任意の救済措置または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または本プロトコル項目の下の権利を実行する際に、(Vi)本契約項と実質的に同じ条項を含む合意に適合する
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(A)本プロトコル項目の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または予想参加者、または(B)借り手およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、(Vii)借主の同意を介して、(Viii)このような情報(A)本条項違反によって開示可能になる範囲内で、(B)行政エージェントが入手可能であり、任意の開証行または任意の貸金人は、非秘密ベースで借り手以外の供給源からのものであるか、または(C)行政エージェント、開証行または融資者または(Ix)によって、職務調査を確立するための弁護の目的のために独立して制定される。さらに、行政エージェント、開証行および融資者は、本プロトコル、他の融資文書、信用証および融資の管理について、市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダ、開証行および融資者に、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。本節の場合、情報は、借り手または借り手を代表する借り手から受信された借り手またはその業務に関するすべてのメモまたは他の情報であり、借り手は秘密であると明確に決定されているが、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が借り手が開示する前に非秘密的に取得した任意のそのような情報は除外される。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす
(B)各貸主は、本プロトコルに従ってITに提供される9.12(A)節で定義された情報には、借り手およびその関連先またはそれぞれの証券に関する重要な非公開情報が含まれている可能性があり、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムが作成されていることを確認し、ITがこれらのプログラムおよび適用法律(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する
(C)借入者または管理代理人は、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に基づいて、借主およびその関連者またはその証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって，各貸手は借り手や行政エージェントに，ITはその行政アンケートで信用連絡先を指定し，そのコンプライアンス手順や適用法により，重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受け取る可能性があることを示している
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第9.13節金利制限。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して費用)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法律に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(最高金利)を超える場合、本プロトコル項の下でそのローンが支払うべき金利については、そのローンについて支払うべきすべての費用は、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このようなローンについて支払われるべき利息及び費用は、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に貸手に支払う利息及び費用(ただし最高金利を超えない)は、貸手が当該累積金額及び返済日まで連邦基金の有効金利で計算される利息を増加させなければならない
第9.14節では、相談や受託責任を負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、借り手は、その制限された子会社の理解を認め、同意し、認めている： (A)(I)行政エージェント、各手配人、開証行および貸手が提供する本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、借り手とその関連会社との間の独立した商業取引であり、一方、行政代理人、各手配者、開証行および貸手間の商業取引は独立している。(2)借り手は、自分の法律、会計、監督、税務コンサルタントに適切と思われる範囲で相談しており、 および(3)借入者は、本契約および他の融資文書によって行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(B)(I)各行政代理、各手配行、開証行、および貸金人は、現在も過去も、関係者が明確に書面で約束しない限り、借主またはその制限された子会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者にも務めない。(Ii)行政エージェント、任意の手配行、任意の開証行、本明細書および他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、任意の融資者は、借り手またはその任意の関連会社に対して、本合意で予想される取引について何の義務もない。(C)行政エージェント、各手配行、開証行および融資者およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、行政エージェント、任意の手配行、任意の開証行、または任意の融資機関は、借り手またはその関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。借り手は、その本人およびそのすべての制限された子会社の同意を表し、融資文書内の任意の内容または他の任意の内容は、行政エージェント、任意の手配人、任意の開証行、または任意の貸手と借り手、その任意の制限された子会社またはそのそれぞれの株主または関連会社との間のコンサルティング、受託または代理関係または受託責任、または他の黙示責任とみなされてはならない
9.15節では，ファイルと何らかの他のファイルの電子実行を譲渡する.任意の譲渡および仮定において、または本プロトコルの任意の修正または他の修正(免除および同意を含む)において、署名、署名および同様の語は、“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”に規定された範囲を含む任意の適用可能な法律、または手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を含む電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされるべきである。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似州法
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第9.16節“アメリカ愛国者法案”。“米国愛国者法”の要求を受けた各貸主および各開証行(Br)は、借り手および各保証人に通知し、“米国愛国者法”の要求に基づいて、借り手および各保証人の身分情報を取得し、確認し、記録する必要があり、これらの情報は、借り手および各保証人の名前および住所を含み、貸手または開証行が“米国愛国法”に基づいて借り手および各保証人の身分を決定することができるようにする他の情報を含む。借り手および各保証人は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人の要求に応じて、行政エージェント、発行銀行、または融資者が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用条件での継続的な義務を履行する必要があるか？“米国愛国者法案”を含むお客様および反マネーロンダリング規則および法規を理解する
9.17節保証人の免除。本合意によって許可された取引において、任意の保証人のすべての持分が売却、譲渡または他の方法で処分される場合(許可された合併または合併を含む)が、借り手またはその制限された子会社以外の者に処理される場合、または保証人がもはや重要な制限された子会社ではない場合(許可された非制限子会社の指定を含む)、行政エージェントは、借り手が費用を負担しなければならず、速やかに借り手は、保証人の保証の行動を終了し、関連文書に署名することを合理的に要求する可能性がある
第9.18節では、影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書項目の下で生成された任意の負債(負債が無担保である場合)は、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、以下の制約を受けることができることを認め、同意し、同意する：(A)本合意項のいずれかの一方(影響を受けた金融機関)に対して適用される可能性のある任意のそのような債務に任意の減記および変換権力を適用すること、および(A)本合意項の下のいずれかの一方(影響を受けた金融機関)に支払う可能性のある任意のそのような債務に任意の減記および変換権力を適用することができる決議案機関が、本合意の下のいずれかの当事者(影響を受ける金融機関)に支払うべき任意のそのような債務に対して任意
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる
127
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
9.19節では，サポートされているQFCについての確認を行う.融資文書が担保または他の方法で交換協定または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援QFC信用支援および各このようなQFC aはQFCをサポートする)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(以下に公布される法規とともに)によって所有する清算権を認めて同意し、以下のことに同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ローン文書および任意のサポートされているQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されている可能性があるにもかかわらず、以下の条項が適用される)に関する米国特別決議制度：
サポートされているQFCの一方である保証エンティティ(それぞれ、被保険者)が、米国特別決議制度下の訴訟brによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中またはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、カバー側から譲渡される効力の程度は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意のbr権益を前提とする。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証側または保証側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度の訴訟を受けた場合、融資文書の下で、支持されたQFCまたはその保証側に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支援のデフォルト権利の行使が許可される程度が、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない場合、サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合。前述の規定を制限することなく、双方は、違約貸金者の権利および救済措置に関して、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジット支援に関する当事者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
第9.20節ERISAのいくつかの事項
(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、(Y)その人が本合意の貸手者となった日から、その人がもはや本合意の貸手者ではない日まで、各代理人およびそのそれぞれの関連者の利益のために、借り手または任意の他の貸手の利益のためではなく、借り手または任意の他の貸手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であるであろうことを表し、保証する
(I)貸主は、融資、信用状または承諾書に1つ以上の福祉計画の計画資産を使用していない(“計画資産条例”の意味範囲内)
128
(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されたいくつかの取引の種類の免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関する免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座に関するいくつかの取引に関する免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関する免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引に関する免除)が、このような貸主Sに適用される1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除。融資、信用状、承諾書、本協定の参加、管理、履行、およびこれに関連する免責救済条件が満たされ続けている
(Iii)(A)当該貸金人は、1名の合格専門資産管理人(PTE 84-14第VI部分が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合格専門資産管理人は当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行する；(C)融資、信用状、クレジット書簡、承諾および本合意は、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)セクションの要件を満たす。貸金者によれば、貸手Sの参入、参加、管理および融資、信用状、コミットメントおよび本プロトコルについては、PTE 84-14第Iセクション(A)の要件に適合するか、または
(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、担保、およびチェーノを貸金者と適宜全権する
(B)また、前(A)項の(I)項の(I)項が貸主にとって真の
であるか、又は当該貸金人が前項(A)第(Iv)項に規定する別の陳述、保証及び契約を提供しない限り、当該貸手は、当該人が本契約の貸手となった日から、当該人がもはや本契約の貸手でない日まで、(Y)契約の承諾に陳述及び保証を行う。疑問を生じないために、借り手または他の貸手、または借り手または借り手の利益のために、:
(i)行政代理人または任意の他の代理人またはその任意の付属会社は、融資者資産の受託者ではない(行政代理人が本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書を保持または行使することを含む),.
(Ii)
融資者を代表して融資、信用状、承諾書、および本協定の進入、参加、管理、および履行について投資決定を行う人は独立しており(29 CFR第2510.3-21条の意味で、時々修正されている)、少なくとも50，000，000ドルの総資産を保有または管理または制御する銀行、保険会社、投資コンサルタント、ブローカー、または他の人である。29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節で述べたそれぞれの場合，
129
(Iii)
融資者を代表して、融資、信用状、承諾書、および本協定の進入、参加、管理、および履行について投資決定を行う人は、全体的におよび特定の取引および投資戦略(brに関する義務を含む)に関する投資リスクを含む投資リスクを独立して評価することができる
(Iv) 貸主を代表して融資、信用状、承諾書及び本協定の進入、参加、管理及び履行について投資決定を行う者はERISA又は規則に規定された受託者であり、又は両者を兼ねて、融資、信用状、承諾書及び本協定項の下の取引を独立して判断する責任がある
(v) 融資、信用状、承諾書、または本プロトコルに関連する投資提案
(他のサービスと比較して)については、任意の代理店またはその任意の関連会社に任意の費用または他の補償を直接支払うことはない。
(C)行政代理人及び他の代理人は、本合意で予定されている取引について公正な投資提案を提供することを承諾していないこと、または受信者として提案を提供することを約束しておらず、この人は、本プロトコルで意図された取引に経済的利益があることを通知し、(Br)(I)この人またはその関連会社は、融資、信用証、承諾書および本プロトコルに関する利息または他の支払いを受け取ることができ、(Ii)融資期間を延長すれば、収益を確認することができる。信用状または承諾額は、融資者が融資利息のために支払う金額よりも低いか、または(Iii)構造費、承諾費、分散費、融資費、前払い費用、引受料、価格計算費、代理費、行政代理費または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い、取引または代替取引費、修正費、手数料、保険料、保険料、銀行家Sは、引受手数料、破裂手数料又はその他の事前解約料又は上記費用に類似した費用を徴収する
[ページの残りをわざと空にする；署名ページ
は以下のとおりである]
130
本協定双方は上記の期日にそれぞれの許可者が本協定に正式に署名したことを証明した。
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[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
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[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
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[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
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[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
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[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
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[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
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[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
付表2.01
A枠支払いを引き受ける
| ゴールドマン·サックスアメリカ |
$ |
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$ |
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| シティバンク、 N.A. |
$ | 117,000,000 | ||
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$ |
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$ |
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| 三井住友銀行 |
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$ |
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Bフレット払い
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添付ファイルA
譲渡の形式と仮定
本譲渡と仮説(譲渡と仮説)の日付は以下に規定する発効日であり，かつ は以下の期間で締結される[ASSIGNOR名](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前または名称](譲り受け人？)。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の決定されたクレジットプロトコル(時々修正され、再記述され、改訂および再記述され、補足、拡張、および/または他の方法で修正されたクレジットプロトコル)によって与えられた意味を有し、譲受人は、ここでプロトコルのコピーを受信することを確認する。添付ファイルに列挙された標準条項と条件は，ここで参考にし，本譲渡と仮定の一部として，ここではこの全文で述べたように同意と統合を行う
“標準条項と条件”及び“信用協定”によると、合意された対価格で、譲渡人はここで撤回できないように譲渡者に売却·譲渡し、譲受人はここで撤回できないように譲渡者に購入·負担する。以下の予想される行政エージェントによって挿入される発効日まで：(I)譲渡者Sが信用協定およびこの合意に従って交付される任意の他の書類または手形項目の下で貸金者として享受されるすべての権利および義務は、以下に決定される金額および利息に限定される。 譲渡者は、以下に決定される融通(融通に含まれる任意の信用状を含む)の項目の下でのすべてのこのような未解決の権利および義務；および(Ii)法律が適用される譲渡の範囲内で、契約クレーム、侵害クレーム、医療事故クレームを含む任意の他の権利、契約クレーム、侵害クレーム、医療事故クレーム、および関連する任意の既知または未知の任意の人に基づいて、またはそれに関連する任意の他の文書または手形、またはそれに管轄されるローン取引、またはそれに関連する任意の既知または未知の任意の人に訴訟を提起させるための任意の他の権利、またはそれに関連する任意の既知または未知の任意の人に訴訟を提起させること。上記(I)項による売却及び譲渡の権利及び義務(上記(I)項及び第(Ii)項による売却及び譲渡の権利及び義務を本明細書では総称して譲り受け権益と呼ぶ)の法定債権及び他のすべての法律上又は衡平法上の債権。このような販売と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない
| 1. | 譲渡人： |
|
||||
| [譲渡人[はい。][違います]違約貸金人] | ||||||
| 2. | 譲り受け人： |
|
||||
| [そして付属会社です[借り手を確定する]] | ||||||
| 3. | 借り手： | |||||
| 4. | 管理エージェント： | ゴールドマン·サックスアメリカ支店は クレジットプロトコルの下での行政エージェントとして | ||||
| 5. | 信用協定： | 循環信用協定、日付は2020年5月1日、その中で | ||||
A-1
| 6. | 譲渡権益： |
| 分配された施設 |
骨材 額： 約束/ローン みんなのために 借出人 |
額： 約束/ローン 割り当てをする |
パーセント 分配する 約束する 貸し付け金1 |
|||||||||
| 循環施設 |
$ | $ | % | |||||||||
発効日： ，20[行政代理人が記入し、登録簿に譲渡の発効日を記録しなければならない。]
譲受人は、譲受人Sのコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に従って、すべてのシンジケートレベルの情報(重要な非公開情報を含む場合がある)がこれらの連絡先に提供され、これらの連絡先がそのような情報を受信する可能性がある記入された完全な行政アンケートを行政エージェントに提出することに同意する
この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 譲り受け人： | ||
| [譲り受け人の名前または名称] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 同意して受け入れます
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は 管理エージェントとして | ||
| 1 | 少なくとも9個の小数点を規定し、すべての貸主が約束/ローンのパーセンテージとする。 |
A-2
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 同意： | ||
| [証明書を発行する] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [同意：
| ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル：]2 | ||
| 2 | 信用協定条項が会社の同意を得た場合にのみ追加します。 |
A-3
添付ファイル1
正方形Block，Inc.循環信用協定
標準条項と条件
分配と仮定
1.説明と保証.
1.1譲渡人それは.譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であること、(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利な要求がないこと、(Iii)それは、十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで予想される取引を完了させるために必要なすべての行動をとっている(Iv)[注釈]約束を破った貸金人。および(B)(I)クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)会社、その任意の制限された付属会社または連属会社、または任意の融資文書について義務を負っている任意の他の者の財務状況、または(Iv)会社の履行または遵守は、いかなる責任も負わない。その任意の制限された子会社または関連会社または任意の他の人は、任意の融資文書に従って、それぞれのbr義務を履行する
1.2譲り受け人それは.譲受人(A)は、(I)完全な権力と権力を有し、この譲渡と仮定を実行および交付するために必要なすべての行動を取っており、本譲渡と仮定を実行および交付し、本信用プロトコルの下で行われる取引を完了し、信用プロトコルの下の融資者となっている。(Ii)信用協定に規定されている要件(あれば)を満たし、譲渡権益を獲得して貸手となる；(Iii)発効日以降、信用協定項下の貸手として、信用協定の条項の制約を受けるべきである。受託資本の範囲内で、貸主は、(Iv)第5.01(A)節および第5.01(B)節に交付された最新の財務諸表の写し(適用に準ずる)と共に、クレジット協定のコピーを受信および/または機会に審査する機会を有するべきである(br}は、その完全な適宜に必要とされる範囲内である)。(Br)行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存することなく、本譲渡および仮定および譲渡権益の購入に基づく他の文書および情報を行うために、自己のクレジット分析および決定を自ら裁量し、(V)本譲渡および仮定に添付された任意の文書は、クレジット協定条項に従ってその交付を要求する任意の文書であり、譲受人によって正式に記入および実行される(Br)と、(B)行政代理人、譲渡者、または任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、融資文書に基づいて行動するか、または行動しないように自己決定を継続することに同意する。(C)行政代理人を代理人として行動させ、信用協定および他の融資文書に付与された行政代理人の権限を行使し、信用協定および他の融資文書の条項に基づいて行政代理人の権限を譲渡または他の方法で行政代理人に付与する権限、および合理的に付随する権力を行使する。および(D)は，その条項に従って融資文書条項が貸金者として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する
A-4
2.支払います発効日からそれ以降，行政代理は譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金，利息，手数料その他の金額の支払いを含む)を支払い，発効日まで支払うが発効日を含まない金を支払い，発効日からそれ以降の累計金を譲受人に支払わなければならない
3.譲渡の効力完全に署名された本契約の正本を行政エージェントに交付した後，発効日から，(I)譲受人は信用協定の一方であり，本譲渡及び仮定に規定されている範囲内で，貸主は当該協定及び他の融資文書項目における権利及び義務を有し，並びに(Ii)本譲渡及び仮定に規定されている範囲内では，譲渡者は信用協定及び他の融資文書の下での権利及び義務を放棄しなければならない
4.一般条文それは.本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.ファクシミリまたは他の電子イメージング手段による本ジョブおよび仮想署名ページの契約コピーの交付は、手動で実行された本ジョブおよび仮想コピーを渡すのと同様に有効でなければならない。本譲渡と仮定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない
A-5
添付ファイルB-1
貸し出し申請表
ゴールドマン·サックス(米国)銀行は行政代理として
融資先にとっては
以下に述べる信用協定
[日取り]
女性たち、さんたち：
次の署名者は正方形BLOCK，Inc.(借り手)とは、2020年5月1日までの循環信用プロトコル(時々改訂、再記述、改訂および再記述、修正、延長および/または補足、クレジットプロトコルで定義されている用語が本明細書で定義される)、借り手、借り手の中の時々の借方(各貸主および合称貸主)およびそのような貸手としてのあなたの行政エージェントを意味し、信用協定第2.03節によれば、br}は撤回できずに通知される。以下の署名者は、クレジット協定に基づいて借入を申請し、その点で信用協定第2.03節の要求に基づいて、このような借入金(借入提案)に関する情報を以下のように列挙する
| (i) | 借入を提案する営業日は ，20である.1 |
| (Ii) | 借入金の元金総額を とすることを提案する[].2 |
| (Iii) | 提案された借金には[ABRローン][ |
| (Iv) | [借入金を提案する初期利子期は[1ヶ月/3ヶ月/6ヶ月/12ヶ月][挿入期限が1ヶ月未満の ].3] |
| (v) | 資金調達の1つまたは複数の口座の場所と数量は以下の通り： |
[口座位置と番号を記入する(S)]
| 1 | ABRローンの場合は、少なくとも1営業日であるべきであり、ヨーロッパドルローンの場合は、少なくとも3営業日であり、それぞれの場合、本通知日の後であるが、そのような通知は、正午12：00(ニューヨーク時間)の前に発行されるか(ABRローン)、または正午12：00(ニューヨーク時間)の前に発行される(欧州ドルローンの場合)のみ、その日に発行されるものとみなされる |
| 2 | これらの金額はドルで表さなければなりません |
| 3 | 提案されたヨーロッパドル借款に含まれるだろう。12ヶ月または1ヶ月未満の利息期限 は、各貸手の同意を得た場合にのみ使用できます |
B-1-1
以下、以下の陳述は、本契約日 と提案借入金の日が事実であることを証明する
(A)“信用協定”及び他の融資文書に記載されている借入者の陳述及び担保は、借入を提案した日及び締切りの日にすべての重要な点で真実かつ正しいであろうが、(I)本借入請求については、信用協定第3.04(A)節に記載されている陳述及び担保は、第(A)及び(B)項に従って提供された最新の報告書(Br)第2項に基づいて提供された未監査の財務諸表をいうものとみなされる。信用協定第5.01節の年末監査調整および無脚注)、(Ii)この陳述および保証がより早い日付に明確に言及されている場合、これらの陳述および保証は、より早い日付までのすべての重要な態様で真実で正しいことを保証し、(Iii)これらの陳述および保証されたテキストがそのテキスト中の重要性によって制限または修正された場合、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない。そして
(B)借入金が発効したときおよびその借金が発効した直後に、違約状況の発生や継続はない。
[署名ページは以下のとおりである]
B-1-2
借入者は、本借款申請をその正式に許可された者が実行して交付することを促しており、締め切りは上記で初めて明記された日である
| とても誠実にあなたのものです
| ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
B-1-3
添付ファイルB-2
信用状申請書
ゴールドマン·サックス(米国)銀行は行政代理として
融資先にとっては
以下に述べる信用協定
[日取り]
女性たち、さんたち：
次の署名者は正方形BLOCK，Inc.(借り手)とは，2020年5月1日までの循環クレジットプロトコル(時々改訂，再記述，改訂および再記述，修正，延長および/または補足，クレジットプロトコルで定義されている用語はここで定義される)，借り手，借り手の中で時々の貸手(各貸手および総称する貸主)およびそのような貸手としてのあなたの行政エージェントを意味し，クレジットプロトコル第2.19節に従って，撤回できずに通知される，ここで、署名者は、信用状プロトコルの条項および条件に従って信用状を発行することを要求し、ここに、その信用状(提案された信用状)に関する以下の情報を添付する
| (i) | ♪the the the |
| (Ii) | 受益者の名前と住所 |
| (Iii) | 満期日 |
| (Iv) | (I)アドバイス信用状の逐字本文、または(Ii)アドバイス信用状の提案条項および条件の説明は、受益者が提出する任意の伝票の正確な説明を含み、受益者が提案信用状の満期日前にこれらの伝票を提出する場合、発行行にアドバイス信用状に基づいて支払いを要求する |
以下の署名者は、以下の記述は、本信用状の署名の日に真実であり、信用状が発行された日にも真実であることを証明する
(A)“信用協定”及び他の融資文書における借り手に関する陳述及び担保は、信用状の発行日から、すべての重要な点で真実かつ正しいであろうが、 ：(I)本信用状出願については、“信用協定”第3.04(A)節に記載された陳述及び担保は、第(Br)(A)及び(B)条に従って提供される最新の報告書(第(B)項に基づいて提供された未監査の財務諸表を指すものとみなされる。信用協定第5.01節の年末監査調整および無脚注)について、 (Ii)これらの陳述および保証がより早い日付に明確に言及されている場合、これらの陳述および保証は、より早い日付までのすべての重要な態様で真実で正しいことを保証し、(Iii)このような陳述および保証がそのテキスト中の重要性によって制限または修正された場合、これらの陳述および保証はすべての態様で真実で正しくなければならない。そして
B-2-1
(B)提案信用状が発行された時点以降、違約は発生せず、違約は継続している
[署名ページは以下のとおりである]
B-2-2
借り手は、本信用状の申請をその正式に許可された者によって実行させ、交付しました。締め切りは以下の通りです
| とても誠実にあなたのものです
| ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
B-2-3
添付ファイルC
利益選択申請書
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は行政代理として
融資先にとっては
以下に述べる信用協定
[日取り]
女性たち、さんたち：
次の署名者は正方形BLOCK，Inc.(借り手)とは、2020年5月1日までの循環信用プロトコル(時々改訂、再記述、改訂および再記述、修正、延長および/または補足、クレジットプロトコルに定義されている用語はここで定義される)、借主、貸手(貸手)とそのような貸主の行政代理であるあなたとの間で、クレジット協定第2.05節の規定に基づいて、以下の署名を取り消すことができないことを通知する[転換する][続けて]以下に言及される借金は、この点でこれに関連する資料を列挙する[転換する][続けて書く](アドバイスの
[転換する][続けて書く]？)信用協定第2.05節の要求によると：
| (i) | 提案の[転換する][続けて書く]最初にbr年20月20日に借入した融資(未返済借金)に触れ，元金は$であり，現在は借入としている[ABRローン][ |
| (Ii) | 提案営業日[転換する][続けて書く] 、です。1 |
| (Iii) | [未返済の借金][元金$
の未返済借金の一部]当然[引き続き
の借用として[ |
| 1 | ABRローンについては、少なくとも1営業日とし、ABRローンについては、少なくとも3営業日としなければならない |
| 2 | 12ヶ月または1ヶ月未満の利息期間は、各貸手の同意を得た後にのみ使用可能です。利子期限は[1ヶ月/3ヶ月/6ヶ月/12ヶ月][1か月以下の期間を挿入する]3]].3 |
[以下の署名者は、いかなる違約または違約事件も発生していないことを証明し、提案した日に引き続き発効する[転換する][続けて書く]提案された日に続くことになります[転換する][続けて書く]].4
[署名ページは以下のとおりである]
| 3 | 12ヶ月または1ヶ月未満の利子期間は、各貸主の同意を得た場合にのみ提供されます。 |
| 4 | 提案する変換や継続の場合には，
変換がABR融資からABR融資である場合にのみこの文を挿入する |
C-2
借り手は、この利息選択要求をその正式に許可された者によって実行して交付するように促しており、締め切りは上記で初めて明記された日である
| とても誠実にあなたのものです
| ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
C-3
付属品D
循環手形の形
ニューヨーク、ニューヨーク ニューヨーク
受信した値については、正方形Block，Inc.は，デラウェア州の法律組織と存在する会社(借り手)に基づいて，brまたはその登録された譲受人(貸手)に即時に利用可能な資金をドルで支払うことを約束している.満期日(信用プロトコルの定義参照)ゴールドマン·サックスアメリカ銀行(行政代理行)の主要な事務所(定義は信用プロトコル参照)で、貸手が信用プロトコルに従って借り手に発行したすべてのローン(信用プロトコルを定義する)の未返済元金金額を支払い、クレジットプロトコルで指定された時間と金額
に従って支払う
借り手はまた、ローンを発行した日からクレジット協定第2.10節に規定する金利と時間で支払うまで、借り手が貸手から得た融資毎の未払い元金の利息 を上記事務所で同等額で支払うことを承諾している
本手形は、2020年5月1日までの循環信用協定で示される手形のうちの1つであり、借主、貸手(貸手を含む)と、行政代理であるゴールドマン·サックス米国銀行(時々改訂、再記述、改訂および再記述、修正、拡張、および/または補足される可能性があると考えられる)との間である信用 プロトコル？)と、信用協定で定義されているように、その利益と他の融資文書との利益を享受する権利がある。信用協定によって規定されているように、本手形は満期前に任意に全額または一部の金を前払いしなければならないが、ローンは信用協定によって規定された範囲内で1つのタイプ(定義はクレジットプロトコル参照)から別のタイプに変換することができる
もし違約事件(定義は信用協定参照)が発生し、持続するならば、本(Br)手形の元金と計算利息は信用協定が規定した方式と効力に従って満期と対応と宣言することができる
借入者は、本手形に関する提示、要求、支払い拒否、または任意の形態の通知を放棄します
[署名ページは以下のとおりです]
D-1
本付記はニューヨーク州の法律に従って解釈し、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきである
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
D-2
添付ファイルE
保証契約、日付は [ , 20 ](改正され、再記述され、brが改訂および再記載され、補足、延長され、または他の方法で時々修正される)、各署名された保証人(本協定第19節に従って本協定保証人となる任意の他のエンティティと共に、各保証人および総称して保証人と呼ばれる)は、行政代理人(任意の後続の行政代理人、行政代理人と共に)として、貸金人(以下の定義)、開証行、および行政代理人の利益のために締結される
2020年5月1日現在の循環信用協定(改正、再記載、改訂および再記載、延期、時々追加、または他の方法で修正された)を参照してください正方形Block，Inc.(借り手側)，借方(時間側)と行政エージェント
すべての保証人は借り手の直接的または間接的に制限された子会社だ
信用協定に基づいて借り手に融資を発行し、信用状を発行する前提条件は、各保証人が本協定に署名して行政エージェントに交付しなければならないことである
貸金人と開証行は、信用協定に規定されている条項と条件に基づいて借り手に信用を提供することに同意する。各保証人は“信用協定”に基づいて借り手に信用を提供することから実質的な利益を獲得し、貸金人と開証行がこのような信用を継続的に発行することを促進するために、本協定に署名と交付を希望する。これにより，双方は以下のように同意する
第一節です定義するそれは.(A)本プロトコルで使用される別に定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルに規定されている意味を有する
(B)クレジットプロトコル1.03節で規定した解釈規則は本プロトコルにも適用される
第二節です保証するそれは.(A)保証人1人当たり、ここでは無条件に他の保証人と共に、保証人だけではなく主債務者として借り手の債務を保証する。各保証人はまた、借り手に通知することなく、またはそれ以上の同意を得ることなく、満期および時間通りに支払われた債務の全部または一部を延期または継続することができ、そのような債務が延期または継続されても、借り手は、本プロトコルの下での保証によって制限されることに同意する
(B)法律適用が許容される最大範囲では、各保証人は、借り手への提示、その支払いの要求、借り手への支払い拒否を放棄するとともに、その債務の通知および支払い拒否の通知を放棄する。本プロトコルの下での各保証人の義務は、(I)任意の融資者が、本プロトコル、任意の他の融資文書、または他の規定に従って、借り手に対して任意のクレームまたは要求または強制的に任意の権利または救済措置を実行することができなかった場合、(Ii)任意の義務の任意の延期または継続、(Iii)任意の撤回、放棄、修正、または 修正、または影響を受けるべきではない
E-1
本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の合意の任意の条項または条項を解除すること、(Iv)任意の融資者が任意の他の義務保証人に対して任意の権利または救済措置を行使することができなかったか、または遅延したこと、(V)任意の融資者が、任意の融資文書または任意の他の合意または文書に基づいて任意のクレームまたは要求または任意の救済措置を主張することができなかったこと、(Vi)義務を履行する際の任意の違約、不履行または遅延、故意またはbr}その他；または(Vii)保証人のリスクを任意の方法または任意の程度で変更することができる任意の他の行為、非作為または遅延による任意の他の行為、または他の方法で保証人の法律または平衡法の責任を解除するか、または任意の保証人が本規約第17条に従って代位権(全額支払債務(請求されていないまたは債務があることを除く)または免除された権利を得る権利を損害または廃止することができる
(C)各保証人はまた、本合意項の下での保証が、満期時支払いの約束を構成している(任意の破産または同様の手続きが任意の債務の計算または催促または債務としての弁済を一時停止しているか否かにかかわらず)、引渡しだけでなく、借主または任意の制限された付属会社または任意の受益者のための任意の預金口座または信用残高の任意の権利を放棄するために、任意の貸金人または任意の開証行を要求することに同意する
(D)第17条に規定する保証人のS義務の解除または終了を除いて、各保証人の義務は、いかなる理由でも減少、制限、減価または終了してはならないが、現金で全額支払う義務は除外され(クレームを出していないまたは義務がある場合を除く)、br}は、義務の無効、違法または実行不可能、義務またはその他の理由で、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了を受けてはならない
(E)各保証人はまた、任意の貸金者が借り手の破産または再編または他の場合、任意の貸金者が任意の時間に任意の債務の支払いまたはその任意の部分を撤回するか、または他の方法で任意の債務を回復しなければならない場合、保証人は、本合意項の下でのその義務を有効または回復し続けるべきであることにも同意する
(F)上記の規定を促進するために、任意の貸金者が本契約のために法的または衡平法上任意の保証者に対して享受する可能性のある任意の他の権利に限定されるものではなく、借り手が任意の債務の満了時に支払いができない場合には、満期、加速、早期返済通知、または他の方法にかかわらず、各保証人は、この承諾を承諾し、行政エージェントの書面要求を受けた後、直ちに行政エージェントに、その債務に相当する未払い元金の金額を行政エージェントに支払い、適用される貸金者に現金形態で分配するように手配される
(G)本合意に相反する規定があっても、本合意によれば、各保証人は、米国破産法第548条又は任意の他の適用法に基づくいかなる類似条項にもかかわらず、本合意項の下での義務を撤回させない最大額に対してのみ責任を負う
E-2
(H)任意の保証人が借り手の任意の債務を全額弁済した後、各貸金者及び開証行は、当該貸金人又は開証行に借り、このように支払いされた当該債務の金額を当該保証人に譲渡し、当該譲渡は、当該保証人が関連義務を解除する範囲内で順応しているか、又は当該保証人の指示に従って処理しなければならない(すべての譲渡は、いかなる貸金人又は開証行にも請求されず、いかなる貸金人又は開証行のいかなる陳述又は保証も受けない)。任意の保証人が上記の規定に従って任意の金を支払う場合、保証人が代位権または他の方法により借り手に対して発生するすべての権利は、各方面において、借り手の貸手および開証行に属する全ての債務から優先的に支払う権利でなければならない(借り手のすべての満期および支払いの債務を履行した後、当該保証人は、借り手であっても賠償責任または他の義務を負うことができる)これらの権利を行使することができる
(I)各適格な維好サービス提供者は、本保証項の下で任意の交換義務に関するすべての当該借り手のS義務を履行するために、他の借り手が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを、ここで共通して、および それぞれ絶対的、無条件および撤回不可能に約束する提供, しかし、各合格した保守井提供者は、このような責任の最大額に対して本第2条(I)項に基づいて責任を負うだけであり、第2条(I)項又は本保証項の義務を履行することなく、詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法律によりその責任を無効にすることができるが、これ以上の責任額を負わない)。第2(I)条に規定する合格保守井仕入先毎の義務は、本合意が本プロトコル第17条により終了するまで完全に有効に維持されなければならない。いかなる交換義務についても、適格な維好提供者は、関連担保(または関連担保権益の付与、場合に応じて)が交換義務に対して発効したとき、総資産が10，000，000ドルを超えるか、または他の方法で“商品取引法”またはその下で公布された任意の法規下の合資格契約参加者の各貸金者を構成し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)節に従って良好な合意または保証を締結し、この時点で別の人がこのような交換義務の合格契約参加者となる資格を有することができることを意味する
第三節ですその他の合意それは.満期または終了を承諾し、信用協定項の下のすべての債務(クレームを提起していないまたは債務があるものを除く)が全額弁済され、任意の信用状が未返済または任意の未決引き出し制限を受ける前に、各保証人が貸金人および開証行の利益で行政代理と約束し、同意し、当該保証人に適用される範囲内で、信用協定に記載された各契約の制約を受ける
第四節です情報それは.各保証人は、借り手Sの財務状況及び資産、並びに債務延滞リスクに関連する他のすべての状況、及び保証人が本合意項の下で負担し、負うリスクの性質、範囲及び程度を通知するために、すべての責任を負い、行政代理又は任意の貸手が、それ又は任意の貸主が知っている当該等の状況又はリスクに関する情報を保証人に通知する義務がないことに同意する
第五節です通達それは.本契約項の下のすべての通信及び通知(本契約が別途明確に許可されていない限り)は、クレジット協定第9.01節の規定に従って書面で発行されなければならない。本契約の下で任意の保証人に発行するすべての通信及び通知は、“信用協定”第9.01節の規定に従って借り手に渡さなければならない
E-3
六節です合意の存続それは.本プロトコル中の各保証者が作成したすべての契約、合意、陳述および保証、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って準備または交付された証明書または他の文書中のすべての約束、合意、陳述および保証は、行政エージェントに依存するものとみなされ、行政エージェント、行政エージェントまたはそれを代表する任意の調査にかかわらず、本プロトコル、他の融資文書の実行および交付、ならびに任意の融資または信用状の発行中に引き続き有効である。任意の開証行または任意の貸金者が、信用プロトコルに従って任意の信用を提供する場合、任意の違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性があり、任意の債務(請求されていないまたは債務があるものを除く)がまだ返済されていない限り、約束が満了または終了していない限り、 は完全に有効であり続けるべきである
第七条バンドル効果いくつかの合意。(A)本プロトコルのコピー が行政エージェントに交付された場合、本プロトコルは、各保証人に対して有効であり(他の保証人が署名して本プロトコルのコピーを交付したか否かにかかわらず)、本プロトコルのコピーは、行政エージェント を代表して署名されなければならない
(B)本プロトコルは、第(Br)項第(A)項に基づいて保証人を発効させた後、保証人及び行政エージェント及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、保証人、行政代理人、開証行及び貸金者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に利益を与えるが、保証人は、本プロトコル又は信用協定が明確に規定されていない限り、本プロトコルに規定されている任意の権利又は義務又は本協定のいずれの利益も譲渡又は譲渡する権利はない。本プロトコルは、各保証人のための個々の合意として解釈されるべきであり、他の保証人の承認を必要とせず、本プロトコルの下での任意の他の保証人の義務に影響を与えることなく、任意の保証人を修正、修正、補充、免除または解除することができる
第八条相続人と譲り受け人それは.本プロトコルに本プロトコルのいずれか一方が言及されている限り、このような言及は、その当事者の許可相続人および譲受人を含むものとみなされるべきであり、本プロトコルに含まれる任意の保証人または行政代理人またはその代表のすべての契約、承諾および合意は、そのそれぞれの相続人および譲受人 に対して拘束力および効力を有するべきである
第九条。行政代理Sの料金と費用それは.(A)双方の は，行政エージェントがクレジットプロトコル9.03節の規定に従って本プロトコル項で発生した費用の補償を得る権利があることに同意する
E-4
(B)各保証人は、すべての損害、クレーム、損害賠償、債務、コスト、または合理的かつ検証可能な費用の損害を受けないように、行政エージェントおよび他の賠償者を賠償することに共通し、それぞれ同意し、任意の第三者または借り手または任意の他の融資者が、以下の理由によって引き起こされるか、または以下の理由に関連して、または以下の理由で、賠償者に反対する費用、課金および支出を発生または提出する。契約当事者は、本プロトコルに規定されるそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルに規定される取引または任意の他の取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルの管理、または(Ii)契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず、前述のいずれかに関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、調査または手順にかかわらず、任意の賠償者が一方であるか否かにかかわらず(この事項が第三者または借り手または借り手の任意の関連会社によって開始されたにもかかわらず)；提供(X)このような損失、クレーム、損害賠償、債務、費用、または合理的かつ文書に記載されている費用は、管轄権を有する裁判所によって、控訴できない最終判決によって、当該賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであると判断されるか、または(Y)当該賠償者またはその関連会社によって、本協定項の下の義務に実質的に違反する(管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって決定される)。(Z)賠償者間の任意の紛争によって引き起こされるものであり、この紛争は、借主またはその制限された付属会社の使用または不作為(管轄権のある裁判所によって最終的および控訴不可能な判決によって裁定される)には関連しないが、行政代理人またはその身分の任意の手配者に対して提起された任意の訴訟は除外される。借り手Sの書面による同意なし(無理な抑留、追加条件、遅延を認めてはならない)、保証人は被賠償者に被賠償者が賠償された債務を解決する際に支払われたまたは対応したいかなる金額を賠償することを要求してはならない提供(I)借り手が5営業日以内に被賠償者Sの請求に応答していない場合は、和解に同意したとみなされ、(Ii)借主が当該br}事項に抗弁を負い、それを拒否した場合、前記賠償は適用され、(Iii)借主が借り手Sと和解した場合、又は当該訴訟において原告に有利な最終判決があった場合、借り手は本項の規定に基づいて賠償し、当該和解又は判決による任意の損害、クレーム、損害賠償、債務及び費用から各被賠償者を保護しなければならない。本項に規定する賠償を適用する任意の訴訟において、当該訴訟が借主者、その任意の担保保持者又は債権者、被弁済者又は他の他の人によって提起されているか否かにかかわらず、又は被弁済者が他の態様で当事者であるか否かにかかわらず、当該賠償及び支払義務は有効である
(C)この条例により支払われるべきいかなるそのような金も追加債務でなければならない。本プロトコルまたは任意の他のローン文書の終了、本プロトコルで意図される取引の完了、任意の義務の償還、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の任意の条項または条項の無効または実行不能、または行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸主またはその代表による任意の調査にかかわらず、第9条の規定は引き続き有効であり、完全に有効である。9条の規定により支払われるべきすべての金は、書面で要求されたときに支払われなければならない
第十条法律を適用するそれは.この協定はbrに従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない
E-5
第十一条免除するそれは.(A)行政代理人、任意の開証行、または任意の貸金者が、本プロトコルの下の任意の権利または権力を行使する際の任意のミスまたは遅延は、その権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単項または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本プロトコルおよび他の融資文書項目における権利および救済措置は累積的であり、他の場合に彼らが享受する任意の権利または救済措置を排除しない。いずれの場合も、本合意の任意の条項の放棄または任意の保証者への任意の乖離に対する同意は無効であり、放棄または同意が第11条(B)項で許可されなければならず、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的についてのみ有効である。いずれの場合も、任意の保証人への通知または要求は、その保証人に、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせてはならない
(B)第19条の明確な規定に加えて、行政エージェントと各保証人との間で締結された書面協定は、信用協定第9.02条の規定に基づいて、行政エージェントと各保証人との間で締結された書面協定がこのような放棄、修正または修正に適用されない限り、本協定または本協定のいずれかの規定を放棄、修正または修正してはならない
第 節12陪審員の取り調べを放棄するそれは.法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって予期される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づく)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制実行を求めず、かつ(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコルに誘惑されて本プロトコルに締結されたことを認め、 は他の事項を除いて、本節での相互放棄および証明を行う
第十三条分割可能性それは.本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法、または実行不可能と認定されている場合、本プロトコルにおける残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない(特定の管轄区域における特定の条項の無効自体は、特定の管轄区域における特定の条項の有効性に影響を与えないことを理解されたい)。双方は誠意に基づいて協議を行い，経済効果が無効，不法または実行不可能な条項に可能な限り近い有効条項を無効，不法または実行不可能な条項に置き換えるべきである
第十四条同業それは.本プロトコルは、コピーに署名することができ、各コピーは正本を構成しなければならないが、すべてのコピーを合わせて契約を構成し、第7条の規定に従って発効する。本プロトコルに署名された署名ページをファクシミリまたは他の電子的に交付することは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない
E-6
第十五条タイトルそれは.ここで用いた章ヘッダは のみであり，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの構築に影響を与えることもなく，本プロトコルを解釈する際に考慮することもない
第十六条管轄権；法的手続き書類の送達に同意します。(A)本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続において、各保証人は、ここで、その本人およびその財産を、マンハッタン区ニューヨーク県に位置するニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所および任意の控訴裁判所の排他的管轄権によって無条件に管轄することができない。本契約のすべての当事者は、撤回することができず、無条件に、そのような任意の訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームがニューヨーク州で審理および裁決を行うことができるか、または法律によって許容される範囲内で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができることに同意する。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決は終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本合意または任意の他の融資文書は、行政代理人、任意の開証行、または任意の貸金人が、任意の司法管区裁判所において、任意の保証人またはその財産に対して、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない
(B)各保証人は、ここで撤回することができず、かつ無条件に、その可能性がある合法的かつ有効な限り、その現在または後に、本条項第16項(A)項に示す任意の裁判所に提起される可能性がある本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きに対して提起される任意の異議を放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、本合意の各当事者は、法的許容の最大限において、このような裁判所が訴訟または手続きを維持するような不便な裁判所の抗弁を放棄する
(C)本プロトコルのいずれも，5節で規定した通知方式でプログラムファイルを送達することに撤回不可能に同意する. 本プロトコルにおけるいずれの規定も，本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない
第十七条保証人を釈放するそれは.(A)すべての債務(請求されていないまたは債務を含まない)が全額返済され、任意の信用状が返済されていない場合、または任意の未解決の引き出し制限を受け、融資者がさらなる貸付け承諾を有さず、発行銀行が信用証プロトコルに従って信用状を発行するさらなる義務がない場合、本プロトコルおよび本プロトコルに記載された保証は終了する
(B)信用協定によって許可された取引において、任意の保証人の全ての持分が売却、譲渡または他の方法で借り手またはその制限された付属会社以外の人に販売される場合、または保証人はもはや重大な制限された付属会社ではなく、行政エージェントは、借り手が合理的に要求する可能性のある行動を迅速に行い、文書に署名し、保証人の保証を終了し、費用は借り手が負担するべきである
E-7
第十八条相殺権それは.違約事件が発生し、継続している場合、法律によって許容される最大範囲内で、各貸主およびその関連会社は、任意の時間および時々法律によって許容される最大範囲内で、任意の保証人が保有する任意のおよびすべての預金(一般的または特殊、時間または要求、一時的または最終) を相殺および運用することを許可され、融資者または関連会社は、任意の時間に任意の保証人の貸手または保証人口座の他の債務を借りて、保証人が現在または今後この合意項の下の任意およびすべての義務brを相殺することができる。債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、融資者が本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず提供もし任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)すべてのこのように相殺された金額は、信用協定第2.17節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払う前に、違約貸金者はそれを他の資金と分離し、行政代理と貸金人の利益のために信託形式で保有すべきとみなされ、(Y)違約貸金者は直ちに行政代理に当該違約貸金者が相殺権を行使するために負うべき義務を合理的かつ詳細に説明すべきである提供, さらに進むいずれの貸金者も、当該保証人の本契約項の下での義務を支払処理口座と相殺する権利がない。各貸主が本第18条に従って享受する権利は、当該貸主が享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主は、任意のこのような相殺および申請後すぐに保証人および行政エージェントに通知することに同意する提供この通知が発行されなかったことは、この相殺と申請の有効性に影響を与えてはならない
第十九条追加保証人それは.双方は、借り手の任意の制限された子会社が、本契約日後に信用協定第5.10条に従って本協定に署名または加入する必要がある場合は、以下のように本協定の保証人となるべきである：(X)本協定に署名して行政エージェントに交付するか、または本協定の合併協定に署名して管理エージェントに交付することによって同意する。いずれの場合も，保証人が本プロトコルの元の側である場合にとる行動のように，行政エージェントの要求(行政エージェントが合理的に満足する形で実質)，および(Y)本プロトコルで規定されたすべての行動をとり，いずれの場合も，上記でとるべきすべての文書や行動は行政エージェントが合理的に満足する程度になる.
E-8
本協定双方はすでに上述した日付および 年に正式に署名されたことを証明する
| [保証人の名前を入れる] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [保証人の名前を入れる] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は 管理エージェントとして | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
E-9
付属品F
規格証明書の書式に合致する
“循環信用協定”第5.01(C)節によると、2020年5月1日(随時改訂、再記述、改訂および再記述、補足、延長、または修正された)本規約証明書が交付されます。
正方形BLOCK
，Inc.(借り手)は，時々その貸手やゴールドマンアメリカ銀行として行政代理とする.クレジットプロトコルにおいて定義された用語および本明細書で追加的に定義されていない用語
は、本明細書で定義された方法で使用される
| 1. | 私は正式に当選した、合格したのと代理の []1借り手の身分 |
| 2. | 本人は本規約の証明書の内容を検討し、熟知している。私はこのbrコンプライアンス証明書を借り手の役人としてだけ提供します |
| 3. | 私は信用協定と他の融資文書の条項を検討した。本年度の財務諸表[季][年.年]借り手の債務はすでに終了した[ , ]信用貸付協定(財務諸表)第5.01節の要求に基づいて、本プロトコル添付ファイル1又は他の方法で行政代理の財務諸表(財務諸表)を交付し、借り手及びその合併の制限された子会社が一貫して適用される公認会計原則に従って連結に基づく財務状況及び経営結果を公平に報告する[通常の年末監査によって調整され、脚注がありません].2本契約が発効した日まで，違約は発生せず，違約は依然として続いている[ を除く].3自己信用協定第3.04節に記載されている財務諸表に影響を与える財務諸表が審査された日から、借り手及びその合併に適用される制限された子会社の公認会計原則又はその適用に変化はない[ を除いて，財務諸表への影響はつねに である[]].4 |
| 1 | 証明書は、借り手の任意の財務官(首席財務官、主計長または副総裁または借り手の財務総監または会社制御者)によって署名することができる |
| 2 | コンプライアンス証明書が四半期の財務状況を証明する場合にのみ含まれます。 |
| 3 | 任意の違約の詳細情報(ある場合)と、それに対して取られたまたは提案された任意の操作を指定します。 |
| 4 | 信用プロトコル3.04節に記載された監査財務諸表の日付以来に発生した任意のGAAP変化がこれらの財務諸表に影響を与え、コンプライアンス証明書に添付されている財務諸表にある程度影響を与える場合、この変化がコンプライアンス証明書に添付されている財務諸表に与える影響を具体的に説明すべきである |
F-1
| 4. | 添付ファイル2に添付されている計算結果は、#年最終日までの見積期間の総純レバー率を示している(かなり詳細)[ , ].5 |
| 5. | 本ファイル添付ファイル3に添付されている計算結果(かなり詳細)は、財務諸表がカバーする直近の財政四半期最終日までの貸金先の流動資金を示している[本人はこの証明により、流動資金計算日(定義は添付ファイル3参照)、信用協定第4.02節(A)、(B)及び(C)項に記載された借入条件がすでに満たされたことを証明した。]6 |
| 6. | 添付ファイル4に添付された計算結果は、(詳細)(A)クレジットプロトコル第5.01(C)(Iii)節で要求された情報と、(B)本規約証明書日までのクレジットプロトコル第5.01(C)(Iv)節で要求された情報を示す |
添付ファイル5は借り手とその制限された付属会社の自己を説明しています[発効日][本契約日の前に，信用協定第5.01(C)条に基づいて交付された最新コンプライアンス証明書の日]それは.私は上記の最初の署名日に本契約書に署名したことを証明した
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 5 | 財務諸表に記入されているそれぞれの財政四半期または財政年度の最終日には、コンプライアンス証明書を添付する必要があります |
| 6 | 添付ファイル5に記載されている循環引受額が0ドルを超える場合は、入れなければなりません。 |
F-2
添付ファイル1
[適用される場合は，適用される財務諸表を添付しなければならない]
F-3
添付ファイル2
ここで説明した情報は までである[ , ]1，(計算日)は，以下に別途説明するほか，以下の期間に関係する[ , ]2計算日(関連期間)まで
総鉄棒率
| a. | 計算日までの総負債減号無制限現金及び現金等価物及び有価証券 | $ | ||||
| b. | 合併調整後EBITDA3計算日までの関連期間 | $ | ||||
| c. | 回線Aと回線Bの比率. | :1.00 | ||||
| d. | 適用税率についての水準 | 水平 | [1][2][3] |
| 1 | 財務諸表に記入されているそれぞれの財政四半期または財政年度の最終日には、コンプライアンス証明書を添付する必要があります |
| 2 | 借り手が最近完成した4つの連続会計四半期の初日を挿入し、締め切りは計算日 である |
| 3 | 添付ファイル3のB.15行目に挿入された金額、または他の方法で本添付ファイルに統合調整後のEBITDAを得るために必要な計算を合理的に詳細に添付します |
F-4
添付ファイル3
ここで説明した情報は までである[ , ]1，(流動資金計算日)は，以下に別途説明するほか，以下の期間に関係する[ , ]2計算日(関連期間)まで
流動性
| a. | (一)無制限現金及び現金等価物追加する(Ii)借主及びその制限された付属会社が保有する有価証券 | $ | ||||
| b. | 使用可能な循環引受金 | $ | ||||
| c. | エー行とビー行の和です。 | $ |
| 1 | 財務諸表に記入されているそれぞれの財政四半期または財政年度の最終日には、コンプライアンス証明書を添付する必要があります |
| 2 | 流動資金計算日が終了した借り手が最近完成した財政四半期の初日 に挿入する |
F-5
添付ファイル4
ここで説明する情報は、計算日までであり、以下の他の説明に加えて、関連期間に関連するものである
| 消極的契約 |
金額 | |||
| 第6.01節負債条約 | ||||
| A. 2.5 |
||||
| B.計算日までの関連期間の統合調整後EBITDA |
||||
| 1.総合純収入 |
$ | |||
| 2.所得税支出 |
$ | |||
| 3.債務割引および債務発行の利息支出、償却または解約(ローンを含む)に関連する債務のコストおよび手数料、割引およびその他の費用 |
$ | |||
| 4.減価償却および償却費用 |
$ | |||
| 5.無形資産(営業権を含むが、限定されない)の償却 |
$ | |||
| 6.公認会計原則に従って決定された任意の非常費用または損失 |
$ | |||
| 7.非現金株式オプションおよびその他の株式報酬支出および賃金税(Br)株式オプションおよびその他の持分報酬支出 |
$ | |||
| 8.借入者または任意の制限された子会社が、その期間中の任意の他の非現金費用、非現金費用または非現金損失(通常の業務中に発生する任意の将来の期間の現金費用を構成する計算または準備金を構成する費用、費用または損失を含まない)、疑問を免除するために発生する非現金外貨換算損失(債務通貨の再計量に関連する非現金損失を含む)を含む1 |
$ | |||
| 9.移行、統合、および買収または処分に関連する同様の費用、課金および支出 |
$ | |||
| 10.再構成費用 |
$ | |||
| 11.法的クレームと和解に関する費用 |
$ | |||
| 1 | この期間または任意の将来の期間において、そのような非現金費用、支出または損失(任意の将来の期間の現金費用の計算または備蓄を構成する任意の当該均等な費用、支出または損失を含まない)について支払われる現金は、そのような金の間の総合調整EBITDAを計算する際に総合純収入から差し引かれなければならない |
F-6
| 12.利息収入 |
$ | |||
| 13.公認会計原則に従って決定された任意の非常に収益または収益 |
$ | |||
| 14.任意の他の非現金収入(8行目の脚注に記載されている任意の前期予想現金費用を表す任意の計算または現金備蓄を表すいかなる項目も含まれていない) |
$ | |||
| 15.合併調整後の課税前利益(B.1+行(B.2+3+4+5+6+7+8+(9+10+11))2)3(B.12+13+14行目)4 |
||||
| C.規定の債務5 |
| 2 | 9行目、10行目、および11行目に応じて加算可能な金額は、任意の4つの財政 四半期期間の合計で、この期間の合併調整後のEBITDAの(X)5，000，000ドルおよび(Y)15%を超えてはならない(9、10、11行のいずれの調整も発効しない場合に決定される) |
| 3 | この期間の総合純収入報告書に費用の範囲が反映されています。 |
| 4 | この期間の総合純収入レポートに含まれる範囲内である |
| 5 | 指定負債とは、(1)借入金の負債、(2)財産又はサービスの繰延購入価格の債務(通常業務過程で発生した売掛金を含まず、収益を含まない)、(3)手形、債券、債券及び類似手形証明の債務、(4)銀行引受為替手形又は信用証又は銀行引受為替手形又は信用証に基づいて口座当事者、義務者又は出願人の所有又は債務として、(5)資本リース債務をいう。(Vi)通貨債務の購入および(Vii)第(I)から(Vi)項に示すタイプの債務保証；提供指定された債務は、(A)借り手及びその子会社間の債務、並びに(B)貸越及び支払処理手配に関連する同様の債務からなる債務を排除しなければならず、本条(B)項に記載のいずれかのこのような債務が発生した日後も2営業日を超えない限り償還されなければならない |
F-7
| 1. $250,000,000 |
$ | |||
| 2.Aライン乗じるB.15号線 |
$ | |||
| 許容最大値：C.1とC.2の行の大きい行 |
第六十四条第三項制限支払
| A.第6.04(Viii)節に従って支払われる制限支払総額 |
$ | |||
| B.総純レバー率6 |
:1.00 | |||
| 次の場合に許可する: [このような制限された支払いの日(および の形態でこのような制限された支払いを実施するまでの総正味レバー率は、2.0：1.0未満である |
第六百九十九節流動資金
| A.(一)無制限現金と現金等価物追加する(Ii)借主及びその制限された付属会社が保有する有価証券 |
$ | |||
| B.利用可能な循環引受金 |
$ | |||
| エー行とビー行の和です。 |
$ |
| 6 | 添付ファイル2のc行目の比率を挿入するか、または総正味レバー率を得るために必要な計算方法の合理的な詳細を他の方法で添付する |
F-8
添付ファイル5
[知的財産権に関する説明]
F-9
添付ファイルG
[表]
期日 延期請求
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は行政代理として
融資先にとっては
以下に述べる信用協定
[日取り]
女性たち、さんたち：
次の署名者は正方形BLOCK，Inc.(借り手)とは、2020年5月1日の日付を有する循環信用プロトコル(時々改訂、再記述、改訂および再記述、修正、延長および/または補足、クレジットプロトコルで定義されている用語はここで使用される)、借主、貸手(貸手)およびそのような貸手の行政代理として、信用協定第2.20条に基づいて、この請求を特に意味する[(i)]
満期日から[], 20[]
まで[], 20[], [(Ii)貸主が新規満期日に延期されることに同意する部分承諾(および関連融資)の融資利息と、クレジット協定に従って貸手に支払う費用とを決定する際に、適用金利には、以下の変化が適用され、これらの変化は
で発効する[], 20[]][そして][(Iii)クレジット協定条項の修正または修正は、以下に述べるように、本満期日延期要求に関連して、修正は
から発効する[], 20[]:
[]].
借り手は、上述した日付 である本延長期限の要求を、その正式に許可された者によって実行および交付するように促している
| とても誠実にあなたのものです
| ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
F-10
署名者は、信用協定条項の修正を請求することに同意し、さらに(A)貸金者として、#ドルの満期日の延長についての請求に同意する[]約束と(B)開証行として，期限延長を要求した ドル[]LCが昇華しています
| 機関名：[]貸手として[証明書を発行する], | ||
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| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 2行目の署名が必要な機関については： | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
F-11