添付ファイル4.5
AMCOR財務(アメリカ)会社
“発行者”
そして
AMCOR PLC
親保証人
そして
Amcor UK Finance PLC
そして
Amcor Pty
そして
Amcor Flexible North America,Inc.
最初の付属保証人
至れり尽くせり
ドイツ銀行信託会社アメリカ
受託者
圧痕
期日は[•], 20[•]
カタログ
ページ | ||
文章.文章 1つの定義と他の規定 一般状況に適用する |
||
第百十一条。 | 定義する | 1 |
第百十二条。 | コンプライアンス証明書と意見 | 10 |
第百三条。 | 受託者の書類形式を渡す | 11 |
第百四十四条。 | 手形所持者の行為 | 11 |
第百五条。 | 受託者、発行人及び保証人への通知等 | 13 |
第百六十六条。 | 所持者宛の通知 | 13 |
第百七十条。 | 見出しと目次の効果 | 14 |
第百八条。 | 相続人と譲り受け人 | 14 |
第百九条。 | 可部分的従属節 | 14 |
第百十条。 | 義歯のメリット | 14 |
第百十一条。 | 治国理政法 | 14 |
第百二十一条。 | 司法管轄区域に提出する | 14 |
第百三十三条。 | 陪審員の取り調べを放棄する | 15 |
第百十四条。 | 不可抗力 | 15 |
第百十五条。 | 法定祝祭日 | 15 |
第百十六条。 | 同業 | 15 |
第百十七条。 | FATCA | 16 |
第百十八条。 | “アメリカ愛国者法案” | 16 |
第百十九条。 | “信託契約引用成立法” | 16 |
第百二十条。 | “信託契約法案”統制 | 17 |
第二条 保安表 |
||
第二零一条。 | 表は普通だ | 17 |
第二十二条。 | 保証面の形式 | 17 |
第二百三十三条。 | 担保倒置の形 | 20 |
第二十四条。 | 受託者認証証明書のフォーマット | 24 |
第三条 証券 |
||
第三百三十条。 | タイトルと用語をシリーズにして発行する | 25 |
第三十二条。 | 額面.額面 | 27 |
第三十三条。 | 実行、認証、交付、日付決定 | 27 |
第三百四十条。 | 臨時証券 | 29 |
第三百五十条。 | 登録·譲渡·交換登録 | 29 |
第三百六十条。 | 欠員·廃棄·紛失·盗まれた証券 | 31 |
第三百七十条。 | 利子を支払う | 31 |
第三百八十条。 | 人を持つ人として | 32 |
第三百九十条。 | キャンセルします | 32 |
第三百三十条。 | 利子の計算 | 33 |
第三一条。 | CUSIP番号 | 33 |
第四条 満足と解放 |
||
第四零一条。 | 義歯の満足と解除 | 33 |
第四十二条。 | 信託資金の運用 | 34 |
第五条 救済措置 |
||
第五百五十一条。 | 違約事件 | 34 |
第五百二十条。 | 満期を速める | 36 |
第五零三条。 | 債務追討と強制執行係 | 36 |
第五十四条。 | 受託者は債権証明表をアーカイブに送付することができる | 37 |
五百五十条。 | 受託者は,証券があるにもかかわらず債権を強制実行することができる | 37 |
第百五十六条。 | 受け取った金の運用 | 38 |
五0七条。 | 訴訟に対する制限 | 38 |
五零八節。 | 所持者は無条件に元金·保険料·利息の権利を得る | 38 |
第五十九条。 | 権利の回復と救済 | 39 |
第五十五条。 | 権利と救済措置の累計 | 39 |
第百五十一条。 | 遅れたりしないのは諦めではない | 39 |
第百五十五条。 | 所持者の制御 | 39 |
第百五十三条。 | これまでの失責行為を免除する | 39 |
第百五十四条。 | 訴訟費承諾書 | 40 |
第五十五条。 | 高利貸し、一時停止法または延滞法を放棄する | 40 |
第六条 受託者 |
||
第六十一条。 | いくつかの役割と責任 | 40 |
第六零二条。 | 失責に関する通知 | 41 |
第六零三条。 | 受託者のある権利 | 41 |
第六百四十条。 | 証券の朗読や発行は担当しておりません | 42 |
第六十五条。 | 有価証券を持っている可能性がある | 43 |
第六十六条。 | 信託基金が保有する資金 | 43 |
第六十七条。 | 補償と精算 | 43 |
第百八十八条。 | 利益の衝突 | 44 |
第六零九条。 | 会社の受託者が必要だ | 44 |
第六十六条。 | 辞職と免職 | 44 |
第六十六条。 | 後継者の委任を受ける | 45 |
第六一二条。 | 統合、変換、合併または継承業務 | 46 |
第六十三条。 | 代理.代理 | 46 |
第百四十六条。 | 認証代理人の委任 | 46 |
第六十五条。 | 会社に対するクレームを優先する | 48 |
第七条 受託者と発行者の所持者リストと報告 |
||
第七十一条。 | 発行者は所持者の受託者の名前又は名称及び住所を補充しなければならない | 48 |
第七十二条。 | 情報の保存 | 48 |
第七十二条。 | “発行者報告” | 48 |
第七百四十四条。 | 受託者が所持者に提出した報告書 | 49 |
第八条 合併、合併、譲渡、譲渡またはレンタル |
||
第八十一条。 | 発行者は何らかのbr条項の下でのみ統合などを行うことができる | 49 |
第802条。 | かけがえのない後継者 | 51 |
第9条 補充契約 |
||
第九零一条。 | 保持者の同意なしに入れ歯を補充する | 52 |
第九零二条。 | 保持者の同意を得て入れ歯を補充する | 53 |
第九零三条。 | 付加契約の署名 | 54 |
第百九十九条。 | 補充性義歯の効果 | 54 |
第百五十五条。 | 証券での補足偽の引用 | 54 |
第十条 契約 |
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1001節目。 | 元金·保険料および利息の支払い | 54 |
1002節目です。 | オフィスや機関のメンテナンス | 55 |
第1003節。 | 証券払いの金は信託の形で保有しなければならない | 55 |
1004節目。 | 上級乗組員の失責行為についての声明 | 56 |
第1005節。 | 存在 | 56 |
第1006節。 | 税金及びその他請求索の払込 | 56 |
第1007節。 | 追加額 | 56 |
第1008節。 | 留置権の制限 | 58 |
第1009節。 | 制御権変更トリガ イベント時に購入を提供 | 60 |
第百十一条。 | 新保証人 | 62 |
第百十一条。 | 特定のチノを放棄する | 62 |
第百十二条。 | 印紙税、単根拠税、類似税 | 62 |
第十一条 償還証券 |
||
第百一条。 | 条項の適用性 | 62 |
第百一十一条。 | 受託者に通知する | 63 |
第一百三十三条。 | 償還する証券を選ぶ | 63 |
第百四十四条。 | 償還通知 | 63 |
第一百五十五条。 | 償還代金保証金 | 64 |
第一百六十六条。 | 日払い証券を償還する | 64 |
第一百七十七条。 | 部分償還証券 | 64 |
第一百八十八条。 | 税務処理方式の変化により償還を選択することができます | 64 |
第十二条 失敗と契約失敗 |
||
第一二零一条。 | 効力を失ったり、チノの効力を失わせたりする選択 | 65 |
第1202条。 | 失職と解任 | 65 |
第一百二十三条。 | 聖約の失敗 | 66 |
第百四十四条。 | 無効条件または約定無効 無効 | 66 |
第百二十五条。 | 預金とアメリカ政府のbrに対する債務は信託形式で保有されている | 67 |
第1206条。 | 復職する | 68 |
第十三条 保証 |
||
第一三零一条。 | 保証する | 68 |
第一三0二条。 | 付属保証人の責任を免除する | 69 |
添付ファイルA--新保証人補充証書フォーマット | A-1 |
対照表
TIA 部分 | 部分をインデントする | ||
310 | (a)(1) | 609 | |
(a)(2) | 609 | ||
(a)(3) | 適用されない | ||
(a)(4) | 適用されない | ||
(a)(5) | 609 | ||
(b) | 608; 609; 610; 611 | ||
311 | (a) | 615 | |
(b) | 615 | ||
312 | (a) | 701 | |
(b) | 702 | ||
(c) | 702 | ||
313 | (a) | 704 | |
(b)(1) | 704 | ||
(b)(2) | 704 | ||
(c) | 106 | ||
(d) | 704 | ||
314 | (a) | 703 | |
(b) | 適用されない | ||
(c)(1) | 102 | ||
(c)(2) | 102 | ||
(c)(3) | 適用されない | ||
(d) | 適用されない | ||
(e) | 102 | ||
(f) | 適用されない | ||
315 | (a) | 601; 603 | |
(b) | 602 | ||
(c) | 601 | ||
(d) | 601; 603 | ||
(e) | 514 | ||
316 | (A)(1)(A) | 512 | |
(A)(1)(B) | 513 | ||
(a)(2) | 適用されない | ||
(b) | 508 | ||
(c) | 104 | ||
317 | (a)(1) | 503 | |
(a)(2) | 504 | ||
(b) | 1003 | ||
318 | (a) | 120 | |
(b) | 適用されない | ||
(c) | 120 |
N/Aは適用されないことを表す
注:本対照表はいずれの場合も本義歯の一部とみなされてはならない。
契約、日付は [·], 20[·]このうち,デラウェア州のAmcor Finance(USA)社(“発行者”)、海峡諸島沢西島に登録設立された上場有限責任会社Amcor plc(“母保証人”)、イングランドとウェールズに登録設立された上場有限責任会社Amcor UK Finance plc(“親会社保証人”)、オーストラリアの法律により設立された会社Amcor Pty Ltdとミズーリ州法律により設立された会社Amcor Flexible North,Inc.(いずれも会社は“初期子会社保証人”であり,親会社保証人とともに“原始保証人”と呼ばれる),およびニューヨーク銀行のドイツ銀行アメリカ信託会社は、 は以下の受託者(“受託者”)である。
発行者のプロフィール
発行者は、その債券、手形または他の債務証拠 (“証券”)を随時発行し、本契約に記載された1つまたは複数の系列で発行するために、本契約に署名および交付することを正式に許可している。
必要なことはすべて,本契約を有効にする プロトコルの発行者は,その条項により完了している.
保証人のリサイタル
各保証人は、本契約に規定する証券の担保を提供するために、本契約に署名·交付することを正式に許可している。
本契約の条項により,本契約を保証者ごとの有効なプロトコルとするために必要なすべての事項が完了した.
だから、今この契約は証明されている
前提と所有者が証券を購入する前提と対価格について、双方は、証券のすべての所有者が平等と相応の利益を得るために、以下のように同意した
第一条
一般的に適用される定義とその他の規定
第百十一条定義する.
本契約のすべての目的については、他に明確な規定がない限り、または文意に加えて指摘されている
(1)本条で定義された用語は、複数および単数を含む本条がそれらに与える意味を有する
(2)ここで使用される他のすべての用語は、直接または参照によって“信託契約法”に定義されたものであっても、その中で与えられた意味を有する
(3)“条項”や“章”に言及するのは,文意が別に指摘されている以外は,本契約の条項や章を指し,状況に応じて定める
(4)男性には女性と中性が含まれる;
(5)“本契約”、“本契約”、“本契約”および他の類似した意味の語は、特定の条項、章または他の部分を指すのではなく、本契約の全体を指す
(6)任意の法律またはある法律に言及された規定は、それに対する任意の改正および任意の後続法規を含む。
1
“勘定”はアメリカ公認会計原則に基づいて総合基準に従って作成した本グループの財務状況総合報告書、総合収益表、総合全面収益表、総合権益変動表及び総合現金フロー表を指し、報告(取締役報告及び(例えば適用を含む)原子力師報告を含む)及び任意の当該等の総合財務諸表と一緒に読む付記を指す。
“行為”を任意の 保持者に用いた場合,104節で規定された意味を持つ.
“付加金額”は第1007節に規定する意味を持つ。
任意の指定者の付属会社“とは、指定された個人と直接または間接的に制御されているか、またはその直接的または間接的に共同で制御または制御されている任意の他の人を意味する。本定義に関して、“制御”とは、議決権のある証券の所有権を直接または間接的に介して、契約または他の方法でその人の管理および政策を指導する権力を意味し、用語“制御”および“制御”は、前述に関連する意味を有する。
任意のグローバル証券の場合、“代理メンバー”は、そのようなグローバル証券信託機関のメンバーまたは参加者を意味する。
適用手続き“とは、グローバル証券における任意の実益権益の任意の譲渡または交換について、 のようなグローバル証券、欧州決済、およびClearstreamホスト機関のルールおよびプログラムが、そのような譲渡または交換に適用されることを意味する。
“オーストラリア”とは オーストラリア連邦のことです。
認証代理人“とは、受託者が第614条の認可に基づいて受託者を代表して証券を認証する者を意味する。
“許可者”とは、取締役会決議または取締役会決議によって本契約の目的または特定の目的で委任された任意の者 (氏名またはそのとき指定された職に就いた者が指定されているか否かにかかわらず、授権書で指定されているか否かにかかわらず) であるが、この委任に関する書面通知は、受託者に交付されなければならない。
第13 d-3(D)(1)(I)条において第13 d-3条の“60日以内”の引上げ法が省略されている場合は、誰も、その人又はその関連会社が取引法第13 d−3条に示す“実益所有”に係る任意の証券の“実益所有者”とみなし、“実益所有”とみなさなければならない。
“取締役会”とは、発行者または保証人(具体的な状況に応じて)の取締役会、または当該取締役会において本合意を履行することを正式に許可する任意の委員会を意味する。
“取締役会決議”とは、発行者または保証人を指し、発行者の秘書またはアシスタント秘書によって承認された決議の写しを指し、保証人は、取締役会(または取締役会がこの目的のために委任された取締役会委員会)によって正式に採択され、その証明の日に完全に有効であり、受託者に交付される。
営業日“とは、土曜日、日曜日またはニューヨーク市、アメリカ、ロンドン、イギリス、オーストラリアシドニーまたはオーストラリアメルボルンの商業銀行が閉鎖を要求または許可された日を除く任意の日を意味する。
リース会計基準変更“とは、米国財務会計基準委員会会計基準委員会会計基準編纂842が発効した日から、リース(または同様の結果または影響を有する任意の他の米国会計基準編纂)(および関連解釈)(および関連解釈)の発効日、ならびにAASB AAS 16(リース)の発効日(例えば、適用される)が発生したとみなされるものとする。
2
“制御変更”とは, が発生した場合の1つである
(A)1つまたは一連の関連取引において、母保証人およびその付属会社の全部またはほぼすべての資産を、直接または間接的に売却、レンタル、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)を、母保証人またはその付属会社のうちの1つ以外の誰にも提供する(取引法第13(D)(3)節で使用されるいずれかの“人”を含む)
(B)任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、その結果、株式数ではなく、取引法第13 d-3および13 d-5規則で定義されている任意の人(“取引法”第13 d-3および13 d-5規則で定義されているように)が保証人となり、株式数ではなく、議決権の50%以上の実益所有者となる
(C)母保証人がいかなる者と合併するか、又は誰と合併するか、又は母保証人と合併するか、又は母保証人と合併するか、又は合併する
(D)母保証人の取締役会の多くのメンバーは、もはや取締役留任の初日ではない
(E)親保証人の清算または解散に関する計画を採択する。
“制御権変更カプセル”は1009節に規定する意味を持つ.
“制御トリガ期間の変更”とは, が任意の制御変更に対して,(I)制御権変更が発生した日又は(Ii)初めて制御権変更(又は発生直前の制御権変更)が公表された日前60日から制御権変更完了後60日まで(この制御権変更トリガー期間は、制御権変更完了後に を延長し、母保証人又は発行元が招聘した任意の格付け機関が、可能な格付け変更を検討していることを公開発表している限り)。
“制御権変更トリガイベント” は、制御権の任意の変更を意味する:
(A)支配権変更トリガー期間の初日に、親会社保証人又は発行者が2つの格付け機関を招聘して証券を格付けした場合、親会社保証人又は発行者が招聘した2つの格付け機関は、制御権変更トリガー期間内に証券投資レベルの格付けを停止する
(B)親会社保証人又は発行者が制御権変更トリガー期間の初日に3社の格付け機関が当該証券に格付けを提供する場合、親会社保証人又は発行者が招聘した2社以上の格付け機関は、当該制御権変更トリガー期間内に証券投資レベルの格付けを停止する。
任意の制御権変更トリガー期間の初日に、親会社保証人又は発行者が少なくとも2つの格付け機関を招聘して証券に格付けを提供していない場合は、制御権変更トリガイベントが発生したとみなさなければならない。上記の規定にもかかわらず,実際に制御変更が完了しない限り,任意の特定の制御変更に関する制御変更トリガイベント は発生しない.
“Clearstream”とは、Clearstream Banking
“税法”とは、改正された1986年の米国国内税法を指す。
3
“委員会”とは,取引法に基づいて時々成立する証券·取引委員会をいう。
“留任取締役”とは、確定日 まで、父保証人の任意の取締役会メンバーであり、(A)証券発行日に当該取締役会のメンバーであるか、または(B)当該取締役会の取締役に指名または当選した多数のメンバーのbr}の承認を受けて立候補またはその取締役会のメンバーに指名されることを意味する。
“企業信託オフィス”とは,受託者の会社信託オフィスを意味し,現在(I)に位置する任意の証券の差し戻し,譲渡または交換の目的で,ドイツ銀行信託会社アメリカ会社,c/o DB Services America,Inc.,5022 Gate Parkway,Suite 200,Jacksonville,FL 32256,Attn:Transfer Department,(Ii)他のすべての目的から,ドイツ銀行信託会社アメリカ信託会社,信託·代理サービス,1 Columbus Circle, 17階,郵便局:NYC 01-1710,New York,New York 100,USA,Cortn:Corporation Atcam,Amcance,Amcance(Amcance,Amcance,Amcance)Inc.
“会社”とは、会社、協会、会社、株式会社または商業信託を意味する。
条約の失効は1203節に規定された意味を持つ。
“デフォルト”は602節で規定された意味を持つ.
“違約利息”は、第307節に規定する意味を有する。
“失敗”は1202節で規定された意味を持つ.
1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または部分的に発行可能な任意の一連の証券について、“信託”とは、本契約により後継者が信託機関となるまでDTCを意味し、その後、第301条に記載されているように、取引法に基づいて登録された決済機関を指し、 が当該証券等の信託機関として指定される。
“取締役”とは、取締役会の任意のメンバー を指す。
“DTC”とは、預託信託会社を意味する。
“持分”は株本、共同企業権益、会員権益、実益権益或いはその他の所有権権益を指し、投票権があるか否かにかかわらず、或いは個人収入或いは利益中の権益、及びその所有者に上記の任意の権益を購入或いは取得させる権利を持たせる任意の承認持分証、オプション又はその他の権利を有するが、転換前に、持分に変換可能な債務証券 は持分を構成しない。
“欧州決済”とは、欧州決済システム事業者である欧州決済銀行SA/NVのことである。
“違約事件”は501節で規定された意味を持つ.
“取引法”とは1934年のアメリカ証券取引法及びその任意の後続法規を指し、すべての状況下で時々改正される。
“失効日”は,104節で規定された意味を持つ.
FATCA“は801節で規定された意味を持つ.
“融資リース”とは、FASB会計基準アセンブリ840に基づいて、リース項下の米国公認会計原則に基づく“融資リース”を意味する。
ホイホマレ“とは、Fimalac,S.A.およびその後継者の子会社Fitch,Inc.を意味する。
4
グローバル証券“とは、信託機関またはその代表によって所有され、その利益がそのホスト機関またはその代理メンバーの記録において証明される証券を意味する。
“グループ”とは,母保証人とその子会社を全体とすることである。
“担保”とは、保証人毎に本契約認証及び交付された任意の担保に対する担保を意味するが、担保を提供した保証者が本契約第1302条に従って保証人の責任を解除していない場合。
“保証人”とは、一人一人の元保証人と一人一人の新しい保証人を指し、“保証人”とは、彼らが共通してそれぞれのことを指し、いずれの場合も、相続人が本契約の適用条項によって保証人になるまで、その後、すべての相続人が“保証人”となるべきである。保証人(母保証人を除く)が本契約項のいずれか及びすべての未償還証券に対する担保 を解除すると、本契約における“保証人”又は“保証人”という言葉に対するすべての言及及び解釈は、本契約当事者である証券の保証人又は保証人のみを指すものとみなされる。
ヘッジ契約“とは、任意のドロップ、長期、先物または派生取引、または任意のオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務証券またはツールの価格、または経済、金融もしくは定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定指標、または任意の同様の取引または上述した取引の組み合わせに関するか参照することを意味する。しかし、任意の従業員株式または配当計画に従って発行された任意のオプション、権利または株式、いかなる影の権利または影の株式を含むか、または任意の規定が、親保証人またはその子会社の現職または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる同様の計画は、ヘッジ契約に属さない。
“所持者”とは,その名義で証券登録所に証券を登録する者をいう。
負債“とは、誰にとっても、その人が任意の財務的融通について借入または調達した金または他の方法で生成されたすべての債務、(A)引受または裏書きの方法で調達された金額を含む、現在または将来の、実際または将来のいずれかにかかわらず、(B)その人によって直接または間接的に保証された他の人の任意の債務(実際またはあるか、現在または将来のものであっても)、またはその人が所有または取得した財産の任意の留置権によって保証される債務を意味する。(C)関係者が、任意のヘッジ契約または任意のヘッジ協定に関連して、実際にまたは(関連日の終了に関連して配置されていると仮定する)純額、(D)当該者の償還可能な優先株権に関する負債(実際または存在、現在または将来にかかわらず)、またはその人の任意の持分を買い戻すことによって引き起こされる任意の責任、(E)融資リース項目の下での当該者の負債(実際または存在、現在または将来にかかわらず)、(F)その人が開設または設立した任意の信用状を表す任意の法的責任(実際またはあるか、既存または将来にかかわらず);(G)その人が任意の資産またはサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務、および(I)90日を超える遅延または(Ii)貿易債権者の場合、市場内の通常の売買支払い期間(ただし、そのような購入を誠実に議論することによって生じるいかなる繰延額も含まれない)を超える。(H)当該人の債権証、手形、債権株式証、債券又は他の金融商品が証明するすべての義務を有し、(J)当該人は手形、引受人、裏書き人、発券者又はその他の方面の責任があり、(J)当該人は手形に対して責任があり、(J)当該人は手形に対して責任がある。為替手形、商業手形または他の金融商品、ならびに(K)当該人が締結した任意の手形に基づいて不足している任意の債務(実際、またはあるか、現在または将来のものを問わず)、これらの債務は主に資金を調達する方法として締結されているが、本定義では他の言及はない。誰の負債には、その人の所有権権益またはその人との他の関係によって責任を負う範囲内の債務が含まれなければならないが、このような債務の条項は、その人がこれに対して責任を負わないと規定する範囲を除外する。
5
“契約”とは,最初に署名された本稿のことであり,本文書の適用条項に基づいて,時々1つまたは複数の付加契約によって補充または改訂される文書である.“契約”という言葉には、第301条の規定に基づいて設立された特定証券系列の条項も含まれなければならない。
“利息”は元に発行された割引証券に用いられ、その条項によると、満期後にのみ利息を計上し、満期後に支払うべき利息のことである。
“利子付日”は,任意の証券の と連用している場合,その証券の利息分割払いの宣言満期日を意味する.
“投資会社法”系は1940年のアメリカ投資会社法及びその任意の後続法規を指し、すべての状況下で時々改正される。
投資レベル“とは、(A)ムーディがBaa 3以上の格付け(またはムーディの任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け);(B)Sが付与したBBB-またはそれ以上の格付け(またはSの任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け)を意味する。(C)BBB-またはより良い 格付け(または格付けカテゴリに恵まれる任意の後続の格付けカテゴリの下での同等の格付け)または(D)証券が によって格付け機関の代替格付けを許可される場合、代替格付け機関の(A)、(B)または(C)に相当する。
“リリース日”とは[•]本契約により証券が初めて発行された日。
“カード発行人”とは、本契約第1段落で“カード発行人”に指定された人のことで、相続人が本契約適用の規定により発行人となるまで、その後、どの相続人も“発行人”となるべきである。
発行者要求“または”発行者コマンド“ は、発行者の任意の取締役および/または許可者によって発行者の名義で署名され、受託者に交付される書面要求またはコマンドを意味する。
“ゼッシー州会社法”シリーズとは1991年“(沢州州)会社法”を意味する。
留置権“とは、任意の資産について、(A)その資産、その内部またはその上の任意の住宅ローン、契約または他の信託文書、留置権、質権、質権、担保、担保権益、または他の財産権負担を意味し、任意の債務または他の義務を清算するために特定の資産を提供するために締結された任意の手配、および(B)条件付き売却プロトコルの下での売り手またはレンタル者の権益を含む。このような資産に関連する融資リースまたは資本リースまたは所有権保留プロトコル(通常のビジネスプロセスにおいて正常な商業条項に従って売り手と締結された任意の所有権保留プロトコルを除く)。
“有限請求権債務”とは、親会社保証人又は任意の子会社が、親会社保証人又は当該子会社のプロジェクト又は提案プロジェクトの作成又は開発に資金を提供するために生成された債務を意味し、このような有限請求権債務の条項に規定されている限り、
(A)債務に恩恵を受ける者(“関係者”)は、親会社またはその付属会社(例えば、適用される)または母保証者またはその付属会社(例えば、適用される)のプロジェクト資産に対して、その権利または救済措置(任意の陳述、保証または義務違反を含む)を強制的に実行する権利はないが、当該プロジェクト資産にのみ付属する留置権を実行し、その親会社またはその付属会社のプロジェクト資産価値が低い者に等しい金額を保証するものを除く。この留置権によって保証される債務およびその留置権によって保証される債務金額が適用される。そして
(B)関係者は、(I)上記(A)項で許可された範囲内で、母保証人又は任意の付属会社に対して任意の権利又は救済を実行すること、又は母保証人又は任意の付属会社に任意の金(いかなる陳述又は保証又は義務に違反することを含む)の支払い又は償還を要求することを要求してはならないか、(Ii)上記(A)項の許可された場合及び範囲を除いて、親保証人又は任意の付属会社に対して任意の法的手続きを展開又は実行してはならない、又は(Iii)清算を申請してはならないか又は清算を申請してはならない
6
親保証人又は任意の付属会社を清算し、当該等の債務又は当該等留置権に対する関係者の唯一の追徴権を当該留置権によって担保された項目資産とする。
“満期日”が任意の証券に使用される場合は、当該証券の元金又は元金分割満期及び対応日を意味し、その中に規定されているように、又は第301条で予想されるように、所定の満期日においても、加速宣言により、brの償還を要求するか、又は他の方法で償還することを要求する。
“ムーディーズ”とは、ムーディーズ社の子会社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を意味する。
“新保証人”とは,新たな保証人補充契約に署名することにより証券保証人となる各人を指し,保証人が第1302条に基づいて保証を解除されるまでは,保証を解除しない。
“新規保証人補充契約” とは,実質的に本契約添付ファイルA形式で補充される契約である.
チケット所有者FATCA情報“とは、証券の任意の所有者または権益保持者にとって、FATCA項目下の米国の源泉徴収額を免除または決定するのに十分な情報を意味する。
“手形所持者税務識別情報” とは、正しく記入して署名された税務証明(米国連邦所得税については、個人が法典第7701(A)(30)条で指す“米国人”であれば、通常IRS表W-9(または適用される相続人表)であり、個人が法典第7701(A)(30)条で指す“米国人”でない場合は、適切なIRS表W-8(または適用される相続人表)を指す)。
“違約通知”とは,第501(3)項に規定する書面通知をいう。
上級者証明書“とは、任意の取締役または発行者または保証人(場合に応じて)または保証人によって署名され、受託者に交付される証明書を意味するが、発行者または保証人の交付を要求する任意のそのような証明書は、任意の取締役またはその母保証人の許可者または秘書によって署名された証明書の形態で交付されてもよい。
“公式発行証明書” は、本プロトコル第1302節で要求された事実を証明するために、任意の取締役または発行人の許可官または秘書によって署名され、受託者の証明書を交付することを意味する。
“弁護士意見”とは,受託者が形式的かつ実質的に合理的に受け入れた弁護士の書面意見であり,当該弁護士は発行者の弁護士であってもよいし,他の弁護士であってもよい。
“元保証人”とは、本契約第1項で保証人として確定した者を指し、相続人が本契約適用の規定により保証人となるまで、その後、どの相続人も“元保証人”となるべきである。
“原始発行割引保証金”とは、第502条の規定により、規定金額が元金を下回るいかなる保証金であっても、期限の加速を宣言したときに支払わなければならないことをいう。
“未弁済”とは,日付 を確定する前に,本契約項の下で認証·交付されたすべての証券である除:
(一)支払代理人によって解約されたか、または支払代理人によって解約された証券
(2)これまでに受託者又は任意の支払代理人(発行者又は保証人を除く)に必要な金額の支払又は償還金を信託形態で入金した証券
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発行者または保証人(発行者または保証人が自分の支払い代理とする場合)は、当該証券の所有者のために信託方式で無効化および隔離されるが、当該証券などが償還されなければならない場合は、本契約または関連条項に基づいて受託者を満足させる償還通知がなされている
(3)第1202条の規定により失敗が発生した証券;及び
(4)第306条に基づいて支払われた証券、又は交換として、他の証券が認証され、本契約に基づいて交付されたが、受託者に満足できる証明を提出し、当該等の証券が保護された買い手が保有しており、当該等の証券が発行者の有効な義務であることを証明した証券を除く
ただし、未償還証券に必要な元本金額の保有者が、任意の日に本合意に基づいて提出されたか否か、任意の請求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄又は他の行動がなされたか否かを判定する場合には、(A)未償還とみなされる元の発行割引証券の元本は、第502条に基づいてその満期日まで加速したときに満期及び対応する元金の金額でなければならない。(B)満期対応証券の元本金額が1つまたは複数の指数を参照して確定する場合、未償還とみなされる当該証券の元金はその額面とし、(C)当該日までに、所定の満期日に対応する元金 が確定できない場合は、未償還とみなされる当該証券の元本は、第301条に規定する額とすべきである。および(D)発行者または保証人または任意の他の債務者が証券上に所有する証券、または発行者または保証人の任意の関連会社またはそのような他の債務者が所有する証券は、無視し、補償されていないとみなさなければならないが、受託者がそのような要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動に依存して保護されるべきかどうかを判断する場合には、受託者の責任者のみが書面通知を受けており、したがって、そのように所有している証券がこのように無視されるべきであることを実際に知るべきである。このように善意の質権を有する証券は、質権者が受託者を満足させる質権者がこのような証券について行動する権利を確立し、かつ質権者が証券の発行者、保証人又は任意の他の義務者、又は発行者又は保証人の任意の関連会社又は当該等の他の義務者でない場合は、未弁済証券と見なすことができる。
支払い代理人“とは、発行者が発行者を代表して任意の証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うことを許可した任意の人を意味する。
個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、協会、有限責任会社、信託、非法人組織または政府またはその任意の機関または支店を意味する。
“支払先”が任意の一連の証券に使用される場合は、マンハッタン区、ニューヨーク市、ニューヨーク市及び他の1つ又は複数の場所を指し、第1002節の規定に適合する場合、当該一連の証券の元金及び利息は、本契約及び証券(第301条に記載)に規定されたbr}に従って支払われなければならない。
“主要子会社”とは、(A)親保証人及びその子会社が当該日までに米国公認会計原則に従って決定された連結総資産の5%以上の任意の子会社(当該子会社の任意の相続人を含む)、又は(B)母保証人及びその子会社の前の財政年度(米国公認会計原則に基づいて決定された)連結収入を占める任意の子会社を意味する。
プロジェクト“とは、(A)資産または財産の買収、(B)採掘のための資産または財産の開発、または(C)採掘のための資産または財産の買収および開発に関する、母保証人または任意の子会社によって負担または負担される任意のプロジェクトまたは開発プロジェクトを意味する。
プロジェクト資産“とは、(A)母保証人または任意の子会社が、母保証人またはその子会社のプロジェクトまたは提案プロジェクトの作成または開発に関連する任意のbr資産または財産を意味し、母保証人またはその子会社(場合によっては)の任意の資産または財産を含み、 が由来または生成された
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(B)当該付属会社の直接親会社が保有する任意の付属会社の任意の払込持分株式又は他の持分であるが、条件は、(I)当該付属会社は、当該プロジェクト又は提案項目を経営する業務以外に他の業務がないこと、及び(Ii)当該等払込株式の株式又はその他の持分及び当該等の株式又は持分に関連するbr権利及び収益を除いて、当該付属会社の当該直接親会社には追徴権がないことである。
財産“とは、有形または無形、動産または動産にかかわらず、収入を得る権利を含むが、これらに限定されない任意の資産、収入、または他の財産を意味する。
格付け機関とは、ムーディーズ、S、ホイホマレ、または任意の代替格付け機関を指すが、この格付け機関が当時、母保証人または発行者によって証券の格付けを委託していたことに限定される。
“償還日”とは、本契約または本契約によって決定された償還日を意味する。
“償還価格”が任意の証券の償還に用いられる場合は、本契約によって償還された価格を指す。
任意の系列証券の任意の支払日に利息を支払う“定期記録日”とは、第301条がこの目的のために指定した日付をいう。
“関連保証人”とは、任意の子会社(発行者およびすでに保証人である任意の子会社を除く)を意味し、当該子会社は、いかなるときもbrに規定された債務について保証を提供しないか、または発行者または任意の保証人と任意の に規定された債務について債務者、共同義務者または共同責任を負う。
“関連管轄権”は第1007節に規定する意味を持つ。
“責任者”とは、(1)受託者に使用される場合、会社信託事務室の任意の上級者またはその後継者を意味し、任意の管理取締役、br取締役、副総裁、総裁アシスタント、パートナーまたは受託者のうち、当社の管理を担当する任意の他の上級者を指し、特定の会社の信託事項についても、その特定のテーマを理解して熟知しているために当該会社の信託事項を提出された任意の他の上級者、および(2)任意の他のbr個人について、その人の執行者を指す。最高経営責任者、最高財務官、または取締役運営を担当する幹部 を含む。
“S”はSグローバル格付け会社、 Sグローバル会社及びその後継者の1つの部門を指す。
“証券”は、本契約の第1の部分に記載された意味を有し、本契約によって認証および交付された任意の証券を意味する。
“安全登録所”および“安全登録所”は、それぞれ305節に規定する意味を有する。
“特別記録日”とは、受託者が第307条に基づいて決定した任意の違約利息を支払う日を意味する。
特定の債務“とは、任意のクレジット手配、契約、購入プロトコル、クレジットプロトコルまたは同様の手配に従って発行された発行者または任意の保証人の未償還元金金額が少なくとも150,000,000ドル(またはその等価な支払通貨)である債務を意味する。
“約束満期日”が、任意の証券またはその元金の任意の分割払いまたは利息に使用される場合、当該証券の元金または分割払いの元金または利息の満期および支払として指定された固定日を意味する。
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付属会社“とは、(A)任意の会社、協会または他の商業エンティティを意味し、その人またはその1つまたは複数の付属会社またはその1つまたは複数の付属会社およびその1つまたは複数の付属会社が、(集団として)そのエンティティの大多数の取締役(または同様の機能を果たす者)を選挙することができるように、十分な持分または議決権のある権益を所有または制御する。(B)任意の組合企業又は共同事業者が、当該組合企業又は組合企業の利益又は資本の50%以上の権益が当該人又はその1つ又は複数の付属会社又はその者及びその1つ又は複数の付属会社によって所有されている場合(当該組合企業又は合弁企業が通常可能であり、かつ事前に存在しない限り
当該人又はその1つ又は複数の子会社の承認)。 は文意が別に指摘されている以外に、すべて“子会社”に言及すると、すべて親会社の保証人の子会社を指す。
“子保証人”とは、それぞれの初期の子保証人及び母保証人のいずれかの付属保証人を意味し、いずれの場合も、第1010条によれば、母保証人は新たな保証人となり、当該子保証人が第1302条に従って担保を解除するまでは、brを除く。
“代替格付け機関”とは、S、ムーディーズ、ホイホマレ又は他の代替格付け機関のいずれか一方が母保証人のいかなる行動又は不作為以外の理由で当該証券の格付けを停止した場合に、母保証人が招聘した“取引法”が指す“国家認可統計格付け機関”であるため、2つの格付け機関が当該証券を格付けすることはなくなった。
“後続追加金額”は、801(4)(B)節で規定される の意味を有する。
“有形資産総額”とは、任意の日に、(A)当グループが最近の勘定の総合財務状況表に開示された当グループの資産(無形資産、営業権および繰延税金資産を除く)の総額を指し、(B)任意の有限請求権債務の留置権によって制限されたすべてのプロジェクト資産の合計および(Ii)当グループの最近の勘定に反映される(または派生)有限請求権債務元金総額を差し引く。加えて、(C)母保証人が母保証人から発行した任意の株式から受信した現金純収益保証人は、その口座に記載されている最も近い貸借対照表の日付の後、その日または前に使い切る。
“信託契約法”とは、米国1939年の信託契約法及びその任意の後続法規を指し、いずれの場合も時々改正される。
“受託者”とは、本契約第1段落において“受託者”として指名された者を指し、後任の受託者が本契約適用の規定により受託者となるまで、その後、“受託者”とは、当時本契約の下にいた受託者を含む各人を指し、いつでも1人以上のこれらの者がいた場合、ここで用いられる“受託者”は、証券について受託者として行動する者を指すものとする。
“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。
“米国政府義務”は1204節で規定されている の意味を持つ。
任意の特定の人が任意の日に議決権のある株 とは、その人がその取締役会選挙で一般的に投票する権利があった株を意味する。
第百十二条コンプライアンス証明書と意見 .
発行者または保証人が受託者に申請するか、または本契約の任意の規定に従って任意の行動をとることを要求する場合、発行者または保証人は、本契約項の下で要求される可能性のある証明書および意見を受託者に提供しなければならない。各このような証明書または意見は、それぞれ高官証明書の形態(発行者の上級者または保証人によって発行される場合)または弁護士の意見(弁護士によって発行される場合)を採用し、本契約に規定された要求に適合しなければならない。上級乗組員証明書
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発行人の上級職員または任意の保証人が親保証人の上級職員証明書の形で与えなければならない。
本契約規定を遵守する条件又はチノに関する各証明又は意見(第1004節に規定する証明を除く)は、以下を含むべきである
(1) 証明書または意見に署名したすべての人が、チノまたは条件およびこれに関連する定義の宣言を読んだ;
(2)審査または調査の性質および範囲に関する簡単な陳述、証明書または意見に記載されている陳述または意見に基づく性質および範囲
(3) 陳述は,その条約や条件が遵守されているかどうかについてインフォームドコンセントを発表できるように,個人的に彼または彼女が必要な審査や調査を行ったと考えていることを示している
(4)上記の者毎に、上記条件又はチノが遵守されたか否かを判断する声明を説明する。
第百三条受託者に提出する書類形式.
いずれの場合も、いくつかの事項が任意の指定された者によって承認されなければならないか、またはそれによって意見を提出しなければならない場合は、そのような者のみがそのような事項を承認する必要はなく、またはそのような事項のすべてをカバーする必要はなく、または1つの文書によって証明され、またはそのような事項をカバーしなければならないが、そのような者は、特定の事項および1人または複数の当事者について他の事項について核証または意見を発表することができ、任意の当事者は、1つまたは複数の文書において、そのような事項について承認または意見を発表することができる。
発行者または保証人の高級職員の任意の証明書または意見は、法律事項に関連する範囲内で、その上級職員が知っていない限り、または合理的な慎重な措置が取られている場合には、その証明書または意見に基づく事項の証明書または意見または陳述が間違っていることを知ることができる。事実事項に関連する場合、弁護士の任意の証明書または意見は、発行者または保証人の1人または複数の上級者または保証人の証明書または意見または陳述に基づくことができ、そのような事実事項に関する情報は、弁護士が知っているか、または合理的な慎重な措置を講じたときに、そのような事項に関する証明または意見または陳述が間違っていることを知らない限り、発行者または保証人によって保持されることができる。
誰かが、本契約に従って、2つ以上の出願、請求、同意、証明書、陳述、意見、または他の文書を提出、提出または署名することを要求された場合、それを統合して文書を構成することができる。詐欺または故意の不正行為がない場合には、いかなる役人証明書または弁護士意見の交付も、いかなる場合においても、その役人証明書または弁護士意見に署名および交付された者(S)または会社にいかなる個人的責任ももたらさない。
第百四十四条所持者の行動 ;日付を記録する.
本契約は、所有者が提出、作成または許可する任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄または採取を許可する他の行動は、当該所持者本人または書面で正式に委任された代理人によって署名された実質的に類似した1つまたは複数の文書に具現化され、当該文書または代理人によって証明されることができ、本文書に別途明確な規定があるほか、当該文書またはそのような文書は、受託者および(ここで明確に要求された場合)発行者および保証人が交付されたときに、そのような行動が発効する。このようなチケット(およびその中に含まれ証明されたアクション)は、本明細書では、そのようなチケットに署名するチケット保持者の“行動”と呼ばれることがある。本契約の任意の目的については、任意のそのような文書又は任意のそのような代理人を指定する書面に署名する証明は十分でなければならず、(第601及び603条の規定に適合する場合)受託者、発行者及び保証人(適用される場合)を受益者とする確実な証拠(本項に規定する方法であれば)。
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第104条の一般性を制限することなく、グローバル証券保有者として、1人以上の依頼者が書面で正式に指定することができる任意の請求、要求、許可、指示、通知、同意、棄権、または本契約または所有者によって提出、付与または受け入れ可能な証券を含む所持者を含む。グローバル証券所有者である受託者は、このような受託者の長期的な指示および慣例によって、そのような任意のグローバル証券の権益実益所有者にその代理人または代理人を提供することができる。
いかなる者も,当該等の文書又は文書の事実及び日付を署名し,当該等の文書又は文書を署名した証人による誓約証明,又は公証人又は法律の許可を得て受領を受けた他の者が発行した証明書により証明し,当該文書又は文書に署名した個人が当該文書又は文書の署名を認めたことを証明することができる。署名者が個人として署名していなければ、その証明書や誓約書にも、その許可の十分な証明が記載されていなければならない。任意のこのような文書又は書面の署名事実及び日付,又は署名者の許可は,受託者が十分であると考えられる任意の他の方法で証明することもできる。
証券所有権は証券登録簿 によって証明される.
任意の証券保有者の任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行為は、同じ証券の各将来の所有者および登録譲渡時に発行された、またはその証券を交換または代替する各証券の所有者として、受託者、発行者または保証人が当該証券に依存して行う、漏れまたは許容された任意のことにかかわらず、これらの行動が当該証券を記号とするか否かにかかわらず、制限されなければならない。
発行者は、任意の一連の未償還証券の所有者が、任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または本契約規定、または一連の証券の所有者の発行、作成、または採取を許可する他の行動を発行する権利があるか、発行する権利があるか、または任意の要求、許可、指示、通知、または本契約規定を発行する権利があるかを決定するために、任意の日付を記録日とすることができ、本項の規定は、次の段落に示される任意の通知、声明、要求、または指示を発行または行うことには適用されない。本項に基づいて任意の記録日 が規定されている場合、その記録日の関連系列未償還証券の所持者であり、他の所有者であっても、当該記録日後に保持者であるか否かにかかわらず、関連行動をとる権利はないが、br}は、その記録日に必要な一連の未償還証券の元金金額の所持者が適用される期限日又はその日までに任意の行動を行わない限り、その行動は無効である。本項は,発行者が以前に本項に基づいて記録日を設定した任意の行動に新たな記録日を設定することを阻止すると解釈してはならない(これにより,先に設定された記録日は自動的にキャンセルされ,誰も行動を起こし無効になることはない)が,本段落は,必要な元本を持つ未償還証券保有者が,先に設定された当該記録日に応じてその行動をとった日に講じたいかなる行動も無効にすると解釈してはならない。本項に基づいて任意の記録日を決定した後、発行者は、その記録日、所持者が提案した行動及び適用された失効日の通知を自費で受託者及び各証券保有者に書面で通知しなければならず、通知方法は第106節を参照されたい。
受託者は、任意の期間の未償還証券保有者が、(I)任意の違約通知の発行または発行に参加する権利があること、(Ii)第502節に示される任意の加速宣言、(Iii)第507(2)節または(Iv)節に示される任意の訴訟手続の任意の請求を決定するために、任意の日付を記録日とすることができ、それぞれの場合は、一連の証券に関連する。本項に基づいて任意の記録日が規定されている場合、記録日 の一連の未平倉証券の所有者および任意の他の所有者は、その記録日後も保持者であるか否かにかかわらず、通知、声明、要求または指示に参加する権利がない。しかし、一連の未償還証券を保有するために必要な元本を有する所有者が、その記録日が適用される期日またはその日の前に行動を取らない限り、これらの行動は発効しないであろう。 この段落は、受託者が、この段落に基づいて記録日が設定されていた任意の行動のために新たな記録日付を設定することを阻止すると解釈してはならない(この場合、以前に設定された記録日は自動的にキャンセルされ、誰が何の行動も取らず、無効になる)。本項は,関連系列未償還証券元本を保有するために必要な金額の所持者が,先に設定した記録日に応じて行動した日からのいかなる行動も無効にすると解釈してはならない.本プロトコルにより決定された任意の記録日の直後に実行される
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第106項において、受託者は、発行者が費用を負担し、当該記録日、所持者が提案した行動及び適用された失効日の通知を書面で発行者に送信し、関連系列の各証券保有者に第106節に規定する方法で通知しなければならない。
本節に規定される任意の記録日については、その記録日を設定する一方は、任意の日を“失効日”として指定することができ、失効日を時々より早いまたは遅い日付に変更することができるが、既存の失効日の当日または前に、提案された新しい失効日を第106節に規定された方法で本プロトコルの他の当事者および関連する各証券保有者に書面で通知しない限り、このような変更は無効である。本項で設定されたいずれの記録日についても失効日が指定されていない場合は、その記録日を設定する本契約側は、最初にその記録日後の180日目を当該記録日に関連する失効日として指定しなければならないが、本項の規定に従って失効日を変更する権利がある。上記の規定にもかかわらず、失効日は、適用された記録日から180日目に遅れてはならない。
前述の規定を制限することなく、本合意によれば、任意の特定の証券について任意の行動をとる権利のある所有者は、当該証券元本の全部または任意の部分について行動することができ、または1人以上の正式に指定された代理人によって当該証券の全部または任意の部分元本について行動することができ、各代理人は、その委任に基づいて当該証券の元本の全部または一部について行動することができる。
第百五条受託者、発行人及び保証人への通知書等.
本契約が提供または許可する任意の要求、要求、許可、指示、通知、所有者の同意、棄権または行為、または他の文書は、書面で提出され、それに提出され、与えられ、提供され、または提出される場合、英語で提出されなければならない
(1)優先郵便、前払い郵便、または他の方法で受託者会社信託事務所の住所に委託するか、または受託者に書面で送付するか、または本プロトコルに記載された各項目を満たすのに十分なものなど、任意の所有者または発行者または保証人の受託者、例えば、優先郵便、前払い郵便、または他の方法で受託者会社信託事務所に委託する住所、または
(2)受託者又は任意の所有者の発行者又は保証人は、書面で発行者又は保証人に送信し(場合に応じて)、前払い又はファクシミリの一等郵便料金又はファクシミリで発行者又はその保証人に送信するか、又は本条項第105条に規定する主要事務所の住所、又は受託者又は任意の保証人に宛てた書面に規定されている他の住所、又は本条項105条に指定された主要事務所への送信者への住所、又は他の書面で受託者に提供する他の住所、すなわち本協定の規定の目的を満たすのに十分である(本契約が明確に規定されていない限り)。
受託者に渡されるすべての通知は、(A)受託者が実際に受信したときに有効とみなされ、携帯文書形式を付加した電子メールを含むことができ、または(B)送信者が書留受領書を受信した後、本条項105条の規定により正しく送信された通知 を含むことができる。
発行者の主な事務所はAmcor Corporation、スイスチューリッヒCH-8050、セルゴ通り34番地、ファックス:+41 44 316 17 18。注意:グループ財務担当Michael Rumleyは、コピーをAmcor社に送信し、住所:イギリスブリストルヴォムリブリストルタ北路83号、BS 30 8 XP、イギリス、注意:グループ会社秘書ダミーン·クライトン。
第百六十六条所持者への通知:放棄.
本契約が任意のイベントについて所持者に通知する場合は、その通知は書面で十分に発行されなければならず(本契約に明文規定がない限り)、一等郵便料金で前払い、ファクシミリ、提供、またはその事件の影響を受けた各所持者に電子メールで郵送されなければならない。住所は、証券登録簿に記載されている当該所持者の住所であるが、通知を発行する最後の日(ある場合)よりも遅くてはならず、通知が規定された最も早い日(ある場合)よりも早くしてはならない。いずれの場合も、郵送、ファクシミリ、または電子メールで所持者に通知が発行されている場合、その通知またはそのような郵送された通知のいずれかの欠陥は、他の所有者に対する通知の十分性に影響を与えてはならない。本契約が任意の方法で通知を発行することが規定されている場合,その通知を受信する権利を有する者は,そのイベントの前または後に書面で通知を放棄することができ,放棄すべきである
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このような通知に相当する.通知に対する所有者の放棄は受託者に提出すべきであるが、このような提出は、その放棄に応じたいかなる行動にも有効な前提条件となってはならない。
通常のメールサービスの一時停止や何らかの他の理由で郵送での通知が実行可能でない場合には,受託者の承認後に行われる通知は,本プロトコルの次の目的ごとの十分な通知を構成しなければならない.
第百七十条タイトルと目次の効果 .
本文書中の条項や章タイトルやディレクトリは便宜上,本文書の構造には影響しない.
第百八条後継者 と割り当て.
発行者と保証人の本契約におけるすべての契約と契約は、その相続人と譲受人に対して拘束力を持ち、そうであるか否かにかかわらず明示されるべきである。
第百九条分離可能性 節.
本契約または証券中の任意の条項または任意の保証が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けない。
第百十条義歯のメリット .
本契約または証券または の任意の明示的または黙示された保証は、本契約項下の当事者およびその相続人および所有者以外の誰にも、任意の利益または任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームを提供してはならない。
第百十一条統治 法.
本契約、証券、保証 はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、この州以外の司法管轄区域の法律の適用を要求する同州の法律選択原則は含まれていない。しかし、発行者が本契約と証券を発行するすべての事項は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されなければならない。保証人の本契約の許可および署名は、保証人が第13条に基づいて保証する任意の書き込みまたは保証人が証券に裏書きした任意の保証(ある場合)は、各保証人それぞれの登録地の法律によって管轄され、解釈されなければならない。
第百二十一条司法管区に書類を提出する.
発行人と保証人を指定する [C T会社はニューヨーク自由街二十八号にあるオフィスを通じて行動して、アメリカニューヨーク、郵便番号10005]その許可代理人(“認可代理人”)として、受託者または任意の証券所有者は、本契約、任意の一連の証券、または任意の保証(場合によっては)に従って、マンハッタン、ニューヨーク市の任意の連邦または州裁判所によって提起された任意の法的訴訟または訴訟において、任意の法的訴訟または訴訟手続きを行うことができる。各発行者及び各保証人が同意し、当該等の法律訴訟又は訴訟において、当該授権代理人に送達される法律手続文書は、第105条に規定する同じ住所を送達した者が当該発行者又は当該保証人に郵送又は交付する書面通知とともに、各方面において当該授権者又は当該保証人(所属状況に応じて)に有効な送達法的手続書類とみなさなければならない。発行者および保証人は、このような法的訴訟または法的手続きの非排他的司法管轄権を取り消すことができず、そのような任意の法的訴訟または法的手続きの場所に対する任意の反対意見を放棄する。本契約第4条又は第12条 に従って本契約を履行及び解除する前に、このような指定は取り消すことができないが、第1302条に基づいて任意の保証人を解除した後、当該保証人は、第112条による認可代理人の指定を行うものとする
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自動的かつ無条件かつ撤回不可能に終了する。 上記の規定にもかかわらず、各発行者および各保証人は、ニューヨーク市マンハッタン区またはそのオフィスに位置する別の人を後継許可代理人として自ら選択した権利を保持し、後継者が任命を受けた後、以前に許可された代理人の委任は終了する。発行者又は保証人(どのような場合によりますか)は、受託者が後任ライセンス代理人を委任したことについて受託者及びすべての所有者に通知しなければならない。 のせいで何か理由があれば[C T社]許可代理人としてまたはニューヨーク市マンハッタン区に住所を持つことができなくなった場合、各発行者および各保証人は、前の文に従って後任の許可代理人を指定しなければならない。 各発行者および各保証人は、本契約が満たされ、本契約第4条または第12条に従って解除されるまで、任意およびすべての必要な文書および文書を提出することを含む任意およびすべての必要な文書および文書を提出することを含む任意およびすべての必要な文書および文書をとることにも同意する。ニューヨーク市マンハッタン区内では,授権代理人を介して受託者に通知を行い,その送達書類を送達した書面通知を発行人または母保証人に郵送または送付し,各方面でそれぞれ有効にカード発行者と保証人に書類を送達すると見なすべきである。
第百三十三条陪審員裁判を放棄する.
ここで、法律の適用によって許容される最大範囲内で、発行者、保証人、および受託者は、本契約、証券、または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。
第百十四条不可抗力 .
いずれの場合も、受託者または任意の支払い代理人は、その合理的な制御範囲を超える力(ストライキ、流行病、流行病、停止、事故、戦争またはテロ行為、民事または軍事騒乱、原子力災害または自然災害または天災を含むがこれらに限定されない)および公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアまたはハードウェア)サービス中断、br}損失または故障によって直接的または間接的に引き起こされる本契約項目の義務の履行失敗または遅延に対して任意の責任または責任を負わない。
第百十五条法定祝祭日 .
いずれの場合も、任意の証券の任意の利息支払日、償還日、宣言満期日または満期日がいかなる支払場所の営業日でもない場合、(本契約または証券には他のbr規定があるにもかかわらず(ただし、任意の証券がこの規定が本節の規定に代わるべきであることを明示的に規定している場合を除く))利息または元金(およびプレミアムがある場合)は、その支払場所でその日に支払う必要がない。しかしながら、次の営業日に関連する支払い場所で行うことができ、その効力および作用は、支払日または償還日またはその満期日または満期日に行われるように作用するが、関連支払いは、その支払日、償還日または満期日(どの場合に応じて決定されるか)が開始された後の期間内に利息を計算しない。
第百十六条同業.
本明細書では、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、原本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、共通して1つの同じ文書を構成すべきである。ソフトウェアプラットフォームまたはアプリケーションを介して作成または送信された署名を含む、ソフトウェアプラットフォームまたはアプリケーションを介して作成または送信された署名を含むファクシミリ、電子的に署名、スキャン、および送信された文書および電子署名は、本契約およびすべての他の関連文書およびそれに関連するすべての事項およびプロトコルについて、元の署名とみなされるべきであり、このようなファクシミリ、スキャンおよび電子署名は、元の署名と同じ法的効力を有する。双方は、本契約または任意の他の関連文書、または本契約または他の関連文書またはそれに関連する取引所を完了するために必要な任意の文書、合意または文書(証券交付または資金送金または他の通信に関する付録、改訂、通知、指示、通信を含むがこれらに限定されない)(“署名文書”)は、適用される法律、規則に従って、電子署名を使用して受け入れ、署名または同意することができることに同意する
15
電子署名の有効性と実行可能な現行条例に時々適用される.このような法律、規則、および条例に従って受け入れられ、署名され、または同意された任意の署名文書は、実際に署名されたように、本プロトコル当事者に対して同程度の拘束力を有し、当事者は、本プロトコル署名者または署名者が合理的に選択する可能性のある任意の第三者電子署名捕捉サービスプロバイダの使用に同意するであろう。電子送信を介して送信された任意の署名されたファイルに対して受託者が行動する場合、受託者は、署名された文書(A)が当事者の許可または実際の通信でなくても、または当事者が送信または送信しようとしている形態(詐欺、歪みまたは他の理由にかかわらず)、または(B)後続の書面指示または通信と衝突または一致しない可能性があっても、その署名された文書に依存および遵守することによって直接的または間接的に生じるいかなる損失、コスト、または支出に責任を負わないであろうか。受託者は、ある人の許可者によって送信された契約ファイルがその人の許可者によって送信されたといわれる最終的に推定されるべきであることが理解され同意されるべきである。電子署名付き実行ファイルを電子送信または他の方法で提供する側は、受託者が許可されていない指示に従って行動するリスクおよび第三者が遮断および誤用するリスクを含むが、これらに限定されない、そのような電子方法によって生成されるすべてのリスクを負担することに同意する。
第百十七条FATCA.
証券の各所有者又は所有者は、当該証券又は当該証券の権益を受けた後、受託者、任意の支払代理人又は発行者の要求に同意し、受託者、任意の支払代理人又は発行者に手形所持者税務識別情報を提供し、FATCAに規定された任意の源泉徴収税が適用される場合、手形所有者に手形所有者FATCA 情報を提供する。また、証券権益の各所有者又は所持者は、当該等の証券又は当該等の証券権益を受けた後、受託者が証券権益保持者又は所持者に支払う任意の金額の利息を差し押さえる権利があることに同意し(法律により適切に抑留することができ、いかなる相応の毛利を支払う必要もない)、当該等の利息は前の文の規定を満たしていない。
第百十八条アメリカ愛国者法案.
時々銀行機関に適用される法律、規則、条例および行政命令を遵守するためには、テロ活動およびマネーロンダリングに関する法律、規則、条例および行政命令を含むが、米国“米国愛国者法案”326条(“適用されるbr法”)を含むが、受託者は、受託者が業務関係を維持している個人および実体に関するいくつかの情報を取得し、確認し、記録し、更新しなければならない。そこで,各当事者は受託者の要求に応じて,受託者 が適用法律を遵守できるように,その方が入手可能な識別情報や文書を受託者に提供することに同意する.
第百十九条信託契約法を参照して会社を設立する.
本契約は“信託契約法”の強制的な条項によって制約され、これらの条項は引用によって本契約に組み込まれ、本契約の構成要素となる。以下の“信託契約法” 用語は以下の意味を持つ
“契約証券”とは証券のことである。
“契約保証所持者”とは 所持者のことである.
“同定待ち契約”とは,この 契約のことである.
“契約受託者”または“機関受託者”とは、受託者のことである。
契約証券上の“義務者”とは、契約証券の発行者、各保証人、その他の任意の義務者をいう。
本“信託印刷法”で使用される他のすべての信託印紙税用語は、“信託印刷法”、“信託印刷法”によって別の法規または“委員会規則”を参照して定義されるように、そのような定義がそれらに与えられる意味を有する。
16
第百二十条信託圧痕法制御.
本契約のいずれかの条項が信託契約法案第318(C)条に規定する義務に制限,限定又は抵触する場合は,加えられた義務を基準とする。
第二条
保安表
第二零一条表 通常.
各シリーズの証券は、基本的に は、本条に規定された形態、または取締役会決議またはこれに付加された1つまたは複数の契約において決定された1つまたは複数の他の形態を採用すべきであり、それぞれの場合、任意の証券取引所またはそのホスト機関または の規則に準拠するために、本契約要件または許可された適切な挿入、漏れ、置換、および他の変化に応じて、アルファベット、数字または他の識別マーク、ならびに必要とされる可能性のある図面または裏書きを配置することができる。このような証券に署名した発行者の上級者が決定し,これらはすべて彼らがその証券に署名して証明している.取締役会決議に従って取られた行動によって証券形態が確立された場合、そのような行動の適切な記録のコピーは、発行者の秘書またはアシスタント秘書によって認証され、第303条に規定する発行者令でbrが交付されたときまたは前に、そのような証券を検証および交付するために受託者が交付されなければならない。
最終証券は、取締役またはそのような証券に署名した許可者によって決定された任意のbr方式で作成され、彼らが証券に署名して証明されなければならない。
第301条に規定する場合を除き、受託者の認証証明書は、基本的に第204条に規定するフォーマットを採用しなければならない。
第305節の規定によれば、任意のグローバル証券の元本総額は、受託者の記録を調整することによって時々増加または減少することができ、受託者はこのようなグローバル証券の受託者である。
第二十二条[安全面形式 ].
[安全が世界的な安全なら、含まれています ·本保証は、以下に示す契約によって示されるグローバル保証であり、委託者またはその代の著名人の名義で登録される。本グローバル証券の全部又は一部を登録された証券として交換してはならない。 かつ、契約規定の限られた場合を除いて、当グローバル証券の全部又は一部を受託者又はその代名人以外の誰の名義に譲渡登録してはならない。]
[証券がグローバル証券で、かつ信託機関が信託会社である場合は、含めてください·本証明書が受託信託会社の許可代表によって発行者またはその代理人に提出されない限り、譲渡、交換または支払いを登録し、本証明書またはその任意の部分と交換するために発行された任意の証明書は、CEDEE&COの名義で登録される。または受託信託会社が要求を代表する他の名前 (任意のお金をcede&coに支払うことを許可します。または受託信託会社は、要求を表す他のエンティティ)を許可し、受託信託会社またはその代の著名人以外の誰によって、または非受託信託会社またはその代の有名人に譲渡、質権または他の方法で譲渡、質権、または本契約を他の方法で使用するいかなる行為も誤りである。本契約の登録所有者CEDE&Co.は、本契約と利害関係があるので、本契約の登録所有者CEDE&Co.は、本契約と利害関係があるので、本契約の登録所有者CEDE&Co.は本契約と利害関係があるので、預託信託会社は要求を代表する他のエンティティを許可する)。]
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AMCOR財務(アメリカ)会社
[保証の所有権]
CUSIP。 | 違います。. |
ISIN.. | ドル。 |
……財務(米国)会社,デラウェア州の会社 (発行者,以下でいう任意の契約相続人を含む)が受け取った価値は,ここでAmcorに支払うことを承諾している……..,又はその登録譲渡人は,…上にある.…….. (“明満期日”)本プロトコル付表Aに規定されている初期元本金額(この初期元本金額は、時々本プロトコル付表Aに裏書き調整することができ、以下、“元本金額”と呼ぶ)、 または当該等の他の元本金額(他のすべての未償還証券の元本金額と合計して、最初はドルであるべきである………….それは.合計)は、以下に説明する受託者の記録に記載され、…の利息を支払うことができる。それは.または最近の利息支払い日から利息が支払われたか、または利息が適切に提供された日は、半年ごとに…にある。それは.…と… 毎年、…から…の速度で年利率(1年360日計算 は12ヶ月30日からなります)、元金が支払うか支払うことができるまで[適用すれば を挿入する-でも、期限を過ぎた元金および保険料、および任意のこのような利息分割払いは……金利で利息を計算しなければなりません。年利率(このような利息を支払うには法により強制的に執行されなければならない範囲内であり,br}はこれらの金額が満期になってから支払いまたは支払いが可能になるまで,このような利息は要求に応じて支払わなければならない]. 任意の支払日対応及び時間通り支払い又は適切に準備された利息は、当該契約の規定に基づいて、当該利息の通常記録日(すなわち、各当該等支払日の15暦前、営業日であるか否かにかかわらず)の営業時間が終了したときに、本証券(又は1つ以上の前身証券)の名義で登録された者が支払う。期限通りに支払われていない、または正式に規定されていない任意のそのような利息は、通常の記録日に直ちに保持者 への支払いを停止し、特別記録日の取引終了時にその名義で本証券(または1つまたは複数の前身証券) を登録する者に支払うことができ、受託者が決定する違約利息を支払うために、特別記録日の10(10)日以上前に一連の証券の所有者に通知しなければならない。 または任意の時間に、本シリーズの証券が上場する任意の証券取引所の要求に抵触しない任意の他の合法的な方法で支払い、当該取引所が要求する可能性のある通知の後に支払い、これらのすべては、上記の契約においてより全面的に規定される。
[証券が満期までに利息を計上しない場合は、挿入してください·本証券の元金は、加速、償還、または満期日に違約して元金を支払うことができない限り、この場合、期限を超えた元金およびいかなる超過割増価格も…金利で利息を計算しなければならない年利率(当該等利息を支払うには法により強制実行されなければならない範囲内であり、 は当該等利息の満期日から支払い又は支払いが可能になるまでである。期限を過ぎた元金やプレミアムの利息は必要に応じて支払わなければならない[期限を過ぎた元金や保険料の利息は,即時支払いでなければ,…の金利で利息を計算しなければならない.年利(支払利息が法に基づいて強制執行可能な範囲を限度とする)は、請求請求日から支払を要求された金額又は支払が可能となるまでである。期限を過ぎた利息は要求に応じて支払わなければならない.]]
元金(および保険料、あれば) と[適用される場合は、挿入してください-どんな種類でも]本証券の利息は、発行者またはその目的のためにニューヨーク市マンハッタン区でこの目的のために維持されている代理人のオフィスまたは代理店で支払い、支払い時にアメリカ合衆国のコインまたは通貨で支払う。支払時に公的および個人債務を支払うための法定通貨[適用される場合は、挿入してください- ;しかし、発行者の選択の下で、利息の支払いは、その住所を取得する権利のある人の住所に郵送することによって行うことができ、このアドレスは安全登録簿に現れるべきである][適用される場合は、挿入してくださいまた、上記の規定にもかかわらず、証券の任意の利息(満期日を除く)は、電子資金振込により支払うことができ、所持者の証券元金金額が少なくとも10,000,000ドルである場合には、直ちに利用可能な資金を電子資金により受取人が銀行に開設したドル口座に振り込むことができる
18
登録所有者が少なくとも適用される支払日の15(15)日前に受託者に書面電信為替指示を提供する限り、発行者または支払い代理人に書面で通知されて指定を取り消さない限り、所持者は、証券が行った任意のこのような指定について、証券が将来的に所持者に対処する任意の支払いに対して有効である。br}発行者は、電子資金振替支払いによって銀行が徴収する任意の行政費用を支払う。]
場合によっては、契約条項に基づいて本証券について追加金額が支払われる。本保証において言及されている限り、任意の の場合、本保証に関する任意の支払いは、追加金額の支払いを言及することを含むとみなされるべきであり、この場合、追加金額は、かつて、または支払うべきであり、任意の 条項において追加金額の支払いが明示的に言及されている場合には、本条項で明確に言及されていない追加金額 を除外すると解釈されてはならない。
本契約裏面の他の条項を参照すると,これらの条項はすべての場合においてここに列挙した条項と同様の効力を持つ.
本証券は、本契約項の下の利益を有し、任意の目的に対して有効又は義務がなければ、当該証券が発行者によって署名されていない限り、又は本証券の裏面に示される受託者が電子的又は手動署名方式で本証券の認証証明書に署名したものでなければならない。
発行者は既に本文の本の正式な署名を促したことを証明した.
日付:
上記の合意を確認して受け入れ,上記の最初の日から発効する:
AMCOR財務(アメリカ)会社 証人署名 証人名 |
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本に署名したすべての弁護士は、彼または彼女がその授権書を取り消したり、一時的に取り消したりする通知を受けていないと声明した。
認証証明書
これは上記の契約で言及された証券の中の一つだ。
日付:
19
ドイツ銀行アメリカ信託会社は | |
受託者として | |
から | |
授権署名人 |
第二百三十三条[ 安全な逆形式].
本証券は発行者が正式に発行を許可する証券(“証券”)の1つであり,日付 の契約により1つまたは複数の系列で発行·発行される[•], 20[•]証券の発行者、保証人側及び受託者であるドイツ銀行信託会社(以下、“引受業者”という。)は、本承諾書を参考にして、発行者、保証人、受託者及び証券所有者それぞれの権利、権利制限、義務及び免除権、並びに証券認証及び交付の条項を説明する。
本セキュリティ対策は 本ファイル正面指定の系列の1つである[適用される場合は、挿入してください-元金総額はドルに制限されています。][適用すれば を挿入する発行者は、時々または随時、証券所有者の同意なしに、証券と同じ条項および条件(発行日、発行価格および最初の利付日を除く)で証券を増発することができ、増発証券は、証券の元本総額を増加させ、証券と合併して単一のシリーズを形成すべきである].
本担保は発行者の無担保債務であり、発行者の他のすべての無担保及び無従属債務(かつそれらの間には何の優先権もない)と平価で支払い権利を有し、担保は保証者の無担保債務であり、保証人の他のすべての無担保及び無従属債務と平価となるが、いずれの場合も、法律により強制的に優先される債務を除く。
[適用される場合は、挿入してください-その前に 20[•] ([•]月[s]証券満期日前(“額面償還日”)では、発行者は、任意の時間および時々、その選択権の全部または部分で証券を償還することができ、償還価格(元金brの金額のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下の2つの大きい者に等しい
(1)(A)償還日まで(証券が額面償還日に満期とする)国庫券金利加算基準で計算した残りの元金及び利息の現在値の総和(証券が額面償還日に満期とするとする)、償還日を減算した利息、及び
(2)償還証券元金の100%を償還しようとする
また、いずれの場合も、償還日前の課税利息と未払い利息 を償還する。額面償還日又はその後、発行者は任意の時間及び時々償還価格に従って全部又は一部の証券を償還することができ、償還価格は償還証券元金の100%に償還日までの課税及び未払い利息を加算することができる。
“国庫券金利”とは、任意の償還日について、発行者が以下の2つの規定に基づいて定めた収益率を指す。
20
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4:15の発行者の後(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)によって決定される。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後の最も近い1つまたは複数の 日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データに基づいて、“米国政府証券−国債定常満期日−名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル) (“H.15”) (または任意の後続名称または出版物)(“H.15 Tcm”)と題する最新の統計データが発行される。国庫券の金利を決定する際には、発行者は適宜、 (1)国庫券H.15固定満期日の収益率を選択し、償還日から額面償還日までの期間 (“残存寿命”)にちょうど等しい。または(2)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、2つの収益率、1つはH.15上の国債定常満期日がすぐに残存寿命よりも短いこと、1つはH.15上の国債定満期日が直ちに残存寿命よりも長いことに対応し、そのような収益率を使用して直線的(使用実日数)でbr額面償還日に補間し、結果を3桁小数点に四捨五入すべきである。 または(3)H.15上にこのような国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、残存寿命に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫券定常満期日又はH.15の満期日は、当該国庫券定常満期日が自己償還日から計算される関連月数又は年数に等しいとみなすべきである(適用される)。
償還日より前の第3営業日にH.15 Tcmが発行されなくなった場合、発行者は、ニューヨーク市時間午前11:00、すなわち償還日前の第2営業日に満了した米国債の年利率、またはその満期日が額面償還日に最も近い年金利に等しい国庫券金利を計算しなければならない。米国債brが額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日前であり、他方の満期日は額面償還日後に、発行者brは満期日が額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、発行者は、この2種以上の米国国庫券の中から、取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならない。この米国国庫券の取引は、入札の平均値に基づいており、ニューヨーク市時間午前11:00に重要な価格である。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11:00に当該米国国庫券の入札と要件の平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。
発行者の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり,明らかな誤りはない。
任意の償還通知brは、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送または電子的に交付される(または委託者の手続きに従って) 償還された証券所有者を各所有者に送信する。任意の償還通知または任意の償還通知は、株式発行の完了、他の発行、債務の発行、または他の取引またはイベントを含むが、これらに限定されない1つまたは複数の事前条件を遵守することを発行者によって適宜決定することができる。部分償還の場合は、償還証券を比例して選択し、抽選又は受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で償還を行う。元金金額が2,000ドル以下の証券は部分的に償還されないだろう。もし任意の担保 が部分的にのみ償還された場合,その担保に関する償還通知は,償還する担保元金の部分 を明記する.元本は、証券の未償還分に相当する新証券は、返送時に証券所持者の名前で発行され、元の証券を解約する。証券が信託会社(または他の信託機関)が保有している限り,証券の償還は信託機関の政策やプログラムに従って行わなければならない。
発行者が償還代金brを滞納しない限り、償還日及びその後、償還すべき証券又はその部分は利息の発生を停止する。]
[適用される場合、当日または後に挿入され、 は発行者の選択により、任意の日付(“額面償還日”)で証券を償還し、全部または一部の時間 であり、償還価格は100%に等しい
21
償還証券の元本金額には、 に償還日までの計上利息と未払い利息を加え、すべて契約の規定に従っている。上記の規定にもかかわらず、額面償還日又はそれまでの支払日満了及び対応する証券分割払い は、その条項及び契約条文に基づいて支払日 に支払われる。]
[この証券に適用される任意の他の償還条項 を記入する]
前述の規定により本保証金brを償還するほか、本保証金又は担保の税務処理に何らかの変化が生じて発行者に追加金額の支払いを要求する場合には、本保証金は、発行者が本契約第1108節に規定する条項及びより包括的な記述に従って償還することができる。
第br部分のみで本証券を償還する場合、本証券がログアウトした後、本シリーズと未償還部分の類似期間の新証券を本証券所持者の名義で発行する。
イベントを引き起こす制御権変更が発生した場合,契約第1009節に規定する条項と条件により,各所持者は発行者 にその元金の101%に相当する購入価格でその所持者の全部または一部の証券を購入することを要求する権利があり,購入日前の応算と未払い利息(あれば)(関連 記録日の記録保持者が関連利息支払日の満期利息を受け取る権利の制約を受ける).
本契約は、本保証が属するシリーズの全ての債務または本保証に関連するいくつかの制限的契約および違約イベントの任意の時間の無効条項を含み、いずれの場合も、本契約に規定されているいくつかの条件を満たしていればよい。
もし違約事件が発生し、継続している場合、証券元金は契約規定の方式と効力に従って満期と支払いを宣言することができる。
いずれの場合も、任意の証券の元金、任意の証券の任意のプレミアムまたは利息、または任意の証券の指定された償還日の満期日が支払先の営業日でない場合、支払場所で元金、保険料または利息を支払う必要はないが、その支払い日または指定された償還日と同じである。 かつその日付以降の期間内に利息は発生しない.
本契約は,発行者,保証人および受託者が当時当該などの証券元本を保有していた過半数の所有者の同意を得て,随時本契約の改訂および発行者および保証人の権利および義務および各系列の証券保有者の権利 が影響を受けることを許可する.本契約には、その時点で各シリーズの証券元本のうち特定の割合を占める所有者が、一連のすべての証券保有者を代表して発行者、保証人、またはそれらのいずれかが本契約のいくつかの条項、および本契約項の下で過去のいくつかの違約およびその結果を遵守することを可能にする条項も含まれている。本証券所有者の任意のこのような同意または放棄、および本証券および本証券の登録譲渡または交換または代替として発行された任意の証券の未来の所有者は、決定的かつ拘束力を有する。本保証書にその同意または放棄を明記するか否かにかかわらず.
本保証書認証の日又は後に本保証書当事者である保証人(“保証書”第1010条に規定する任意の新規保証人を含み、“保証書”第1302条に基づいて任意の付属保証人(S)の職務を免除することを含む)は、“保証書”第13条に記載されている担保の条項に基づいて、連帯に基づいて、本保証品の元金及び任意のプレミアム及び利息を時間通りに支払うことを全面的、無条件及び撤回することができない。本担保および本契約の条項によれば、これに関連する任意の追加的な支払額および発行者が本契約に従って支払うべき任意の他の金額 は満了して支払うべきであり、規定の満期日にも、加速宣言によって、償還を要求するか、または他の方法で支払うべきである
22
契約する。保証人は、本担保保持者及び担保及び契約により受託者に対する義務が契約第13条に明確に規定されているので、担保の確実な条項については、当該条項及び契約を参照してください。
母保証人のいずれかの子会社が関連保証人になってから30日以内に、母保証人は、当該新規保証人、発行者、受託者に30日以内に新たな保証人補充契約を交付させることにより、当該関連保証人も当該保証人のすべての満期及び借金の保証人となるべきであるが、当該新規保証人の保証は、その登録又は組織が司法管轄区の法律で要求される任意の制限を含むことができる。あるいは実質的には,新規保証人が指定債務について作成した他の新保証に記載されている制限と類似しており,当該等の新規保証人は関連保証人の地位を持たせる。
新規保証人がその新規保証人補充契約及び第1010条に規定する任意の他の書類に署名して交付する場合、新規保証人は、本契約と未償還証券のすべての満期及び借金について保証人とすべきである。これに関連して, (I)新保証人の権利と義務および本契約による制限は各方面で新保証人が原始保証人である権利と義務と同じであり,(Ii)他の保証人に課せられる権利と義務および制限はすべての点で新保証人が原始保証人である権利と義務と同じでなければならない。
契約第1302条の規定により、所有者の同意を必要とすることなく、任意又はすべての付属保証人は、契約及び証券項の下での担保及びその他の義務を随時解除することができる。このような解除は,付属保証人が関連保証人でなくなった場合や同時に発生し,受託者に上級者解除保証書を渡して 付属保証人が関連保証人でなくなったことを証明する際に発生し,免除時に違約や違約事件が発生していないことを前提としている。
“契約”の規定に基づいて、“契約”の規定に適合する場合、本証券の所有者は、本契約について任意の司法又はその他の訴訟を提起する権利がなく、又は当該契約の係又は受託者の任命又は任意の他の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がなく、当該所有者が事前に本シリーズの証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を出さなければならない。当時、本シリーズの証券元本総額の25%以上を持っている所持者は、受託者に書面で請求し、受託者が違約事件について訴訟を提起し、受託者に満足できる賠償を提供することを要求しなければならない。br}受託者は、この請求と一致しない指示を受けていない時間に多数の所有者から本シリーズの証券の元本総額を受信してはならず、受託者はこの通知、請求、賠償要約を受けてから60日以内にこのような訴訟を提起することができなかった。上記の規定は、本契約元本又は本契約を強制的に執行するための本証券所有者のいかなる割増又は利息が、本契約に規定された対応する満期日又は後に提起されたいかなる訴訟にも適用されない。
本文では本契約について言及しておらず、本契約又は本契約のいずれの規定も発行者又は保証人の絶対及び無条件の義務を変更又は損害してはならず、すなわち本契約が規定する時間、場所及び金利に応じて、本証券の元金金額及び任意の割増及び利息を硬貨又は貨幣で支払うことができる。
本契約に規定され、その中に規定されているいくつかの制限を受けているように、本証券の譲渡は、本証券の引き渡し時に証券登録簿に登録することができ、本証券の元金及び任意の割増及び利息を支払うべきであり、本証券の所有者又はその書面によって許可されなければならない代理人が正式に署名した形態で発行者及び証券登録所に満足させる書面譲渡文書、並びに1つ以上の本シリーズ又は同様の期限の新しい証券を発行した後、証券登録所に登録することができる。指定された1つまたは複数の譲受人に同じ元金総額で発行される.
本シリーズの証券は完全登録形式でしか発行できず、クーポンがなく、最低額面は2,000ドル、1,000ドルを超える任意の整数倍です。 は契約の規定により、その中で規定されているいくつかの制限を受けており、本シリーズの証券は同種の証券と交換することができます
23
本シリーズの証券の元本総額 および異なるライセンス額面の類似期限証券は,所持者の要求に応じて提出する.
このような譲渡または交換登録のいずれも手数料を取らないが、発行者は、これに関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。
本保証書を登録譲渡するために正式に提出する前に、発行者、受託者および発行者の任意の代理人、保証人または受託者は、すべての目的について、本保証書をその名義に登録した者を本保証書の所有者と見なすことができ、本保証書が期限を超えているか否かにかかわらず、発行者、受託者、およびいずれの代理人も逆通知の影響を受けない。
この保証と保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、ニューヨーク州以外の司法管轄区域の法律の適用を要求する法律衝突の原則は考慮されていない。しかし、発行者の許可と署名証券に関するすべての 事項はデラウェア州の法律によって管轄され、解釈されなければならず、保証人は“契約”第13条の許可と署名保証の任意の書き込みまたは保証人の本保証に裏書きされた任意の保証(ある場合)は、各保証人がそれぞれ会社所在地を設立する法律の管轄と によって解釈されなければならない。
本保証で使用するすべての用語は本契約で定義されており,その意味は本契約で与えられた意味と同じである.
[安全が世界的な安全であれば、 を単独ページとして挿入してください]
付表A
本証券を購入することにより,所持者は契約に規定されている条項 に同意する.
調整表
初期元本:ドル
日取り 調整 製造 |
元金 金額が増加 |
元金 金額 減少 |
元金 金額 以下 調整 |
書き込み
を作成しました 私は代表します 安全 登録業者 | ||||
第二十四条受託者認証証明書フォーマット.
第614条の規定によれば、受託者の認証証明書は、基本的に以下の形式を採用しなければならない
これは,上記の契約で指す に指定された系列証券の1つである.
日付:
24
ドイツ銀行信託会社アメリカは | |
受託者として | |
から | |
授権署名人 |
第三条
“証券”
第三百三十条タイトルや用語をシリーズごとに発行できる.
本契約による認証·交付を行う証券元本総額は制限されない。証券は時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。
任意の一連の証券(304節、305節、306節、905節または1107節に従って登録登録時に認証および交付された証券を除く)については、他の証券 を譲渡または置換し、303節に従って未認証および交付とみなされる任意の証券を除く)。証券を発行する前に、(A)発行者取締役会決議または当該決議に基づいて設立され、(B)(I)高官証明書に規定される方法で提出または決定されなければならない、または(Ii)当該証券を発行する前に、本契約に追加された1つまたは複数の契約の中で設立されなければならない
(1)この系列の証券名(当該名称は、当該系列の証券を任意の他の系列の証券と区別すべきである)
(2)本契約に基づいて認証および交付可能な一連の証券の元本総額 (304節、305節、306節、905節または第1107節によれば、登録譲渡時に認証および交付された証券を除く)、または シリーズの他の証券を交換、代替または部分的に償還する際に交付される証券、および303節に従って認証および交付されていないとみなされる任意の証券 を除く
(3)利息が発生した日を含む証券の発行価格及び発行日;
(4)適用される場合、当該証券 は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または一部発行可能でなければならず、この場合は、当該グローバル証券の受託者としなければならない。202節および204節で説明したもの以外に、または第202節および204節に記載された追加または代替の任意の1つまたは複数のインスタンスの形態(305節に記載されたそのような例示(S)の追加または代替のいずれかを含む)、および305節に記載された追加または代替のいずれかの場合として、任意のそのようなグローバル証券は、登録証券を全部または部分的に交換することができ、またはそのようなグローバル証券の任意の全部または部分譲渡を登録することができる。このようなグローバル証券の受託者またはその代の有名人以外の人の名前または名前 ;
(5)当該一連の証券の任意の権益を支払わなければならない者であるが,当該権益の正常記録日の終値時に当該証券を登録した者を除く
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(6)一連の証券の元本および割増の支払日;
(7)一連の任意の証券が計上すべき金利(例えば、あるような)は、任意の超過支払い金利、 任意の当該利息の発生日、任意の利息の支払日、および任意の支払日に対応する任意の利息の正常な記録日を含む
(8)一連の任意の証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が支払われなければならない1つまたは複数の場所であって、一連の任意の証券は登録譲渡に返送することができ、一連の証券は交換のために提出することができ、一連の証券について発行者または保証人または保証人に通知および要求を発行することができ、本契約は送達することができる
(9)(A)当該証券が発行者によって全部又は一部の償還を選択することができるか否か、及び(例えば、償還可能な)償還可能な期間又は複数の期間、並びに一連の任意の証券が発行者によって全部又は部分的に償還される価格及び条項及び条件を選択することができるか否か、(B)取締役会の決議によって償還されない場合、発行者が償還証券を選択する方法は、証明されなければならず、(C)一連の証券の償還に適用される第11条に規定する任意の補充又は代替規定
(10)このシリーズの任意の証券発行可能な額面は、2,000ドルおよび1,000ドルを超える任意の整数倍の額面を除いて、br}である
(11)この一連の任意の証券の元金額または任意の割増または利息が指数を参照することができるか、または式に従って決定することができれば、その等額を決定する方法 ;
(12)アメリカ合衆国の通貨でない場合、一連の任意の証券の元金または任意のプレミアムまたは利息の通貨、通貨または通貨単位、および任意の目的(第101節の“未弁済”の定義を含む)のためにアメリカ合衆国通貨の同値を決定する方法;
(13)一連の証券の元金または任意のプレミアムまたは利息が、発行者、保証者または保持者の選択の下で1つ以上の通貨、通貨単位、複合通貨または複合通貨単位で支払われなければならないが、これらの証券が、そのような通貨、通貨単位、複合通貨または複合通貨単位で支払うべきではない場合、この選択を行う一連の証券の元金または任意のプレミアムまたは利息の通貨、通貨または通貨単位(適用の手続きに従って)を支払わなければならない。そして、選択された期限、条項および条件、および支払うべき金額(またはその金額を決定する方法);
(14)その全元金でなければ、第502条に従って加速満期を宣言したときに支払うべき一連の証券の元本部分 ;
(15)第201条の規定を除いて、証券の形態
(16)当該証券が、“契約”第13条で提供される担保の利益を享受する権利があるか否か、であれば、当該証券発行時に保証人の身分を保証する
(17)当該一連の任意の証券が規定満期日の支払元金 が当該規定満期日前のいずれか又は複数の日付に規定することができない場合は、当該証券の当該期日における元金の額とみなされ、 は、当該証券が所定の満期日以外の任意の満期日に満了及び対処しなければならない元金を含むか、又は当該規定満期日前のいずれかの日までに弁済されていない元金とみなされる
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期日(またはそのようないずれかの場合、元金とみなされる額を決定する方法)
(18)適用される場合は、第1202条又は第1203条又はこの2条の規定により、一連の証券は、全て又は任意の指定された部分が失効しなければならず、取締役会決議を通過しない場合は、発行者又は保証人が当該証券を失効させる方法を選択しなければならないことを証明しなければならない
(19)一連の任意の証券の違約イベントに適用される任意の補充または変化、および受託者またはそのような証券の必要な所有者が、第502条に従ってその元金の満了および対処の権利を宣言する任意の変化;
(20)第10条に記載されている一連の証券に適用される契約の任意の削除、追加、または変更
(21)情報に変更があれば、発行者または母保証人は受託者に提供する義務があり、受託者は第703条に従って当該一連の証券の保有者に迅速に転送する義務がある
(22)証券系列の任意の他の条項(これらの条項は、本契約の規定に抵触してはならないが、第901(5)条に許可されているものを除く)
(23)第1007条の規定により、発券者及び保証人は、追加の金額を支払わない
(24)一連の証券が上場する任意の証券取引所;
(25)一連の証券が、発行者がすべての態様で一連の証券と同じ条項および条件を有すること、または発行日、発行価格、および最初の支払日を除くすべての態様で一連の証券と同じ条項および条件を有する場合、br}したがって、さらなる発行された証券は統合され、シリーズのすべての未償還証券と単一の系列を構成し、シリーズの所有者の同意なしに、および;
(26)証券の識別 (CUSIP番号および/またはISIN)。
任意の一連のすべての証券の条項は、上述した取締役会決議または補充契約が別の規定または根拠がない限り、実質的に同じでなければならない。
証券の任意の条項が取締役会決議または補充契約に基づいて決定された場合、発行者の秘書または任意のアシスタント秘書は、証券条項を明らかにする上級者証明書または補充契約書を交付する際、またはその行動の適切な記録のコピー を認証し、受託者に交付しなければならない。
第三十二条額面.額面.
この証券は完全登録の 形式でしか発行できず、クーポンは含まれておらず、額面は第301条の規定に適合しなければならない。任意のシリーズの証券に指定されたbr額面がない場合、このシリーズの証券は、2,000ドルの最低額面および1,000ドルを超える任意の整数倍の額面でしか発行できない。
第三十三条実行、 検証、交付、日付.
証券は任意の1人以上の役員と許可者が発行者を代表して署名しなければならない。任意の取締役または許可者の証券上の署名は、手動署名またはファクシミリ署名であってもよい。
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任意の個人のマニュアルまたはファックス署名を有する証券 は、いつでも発行者の適切な取締役または許可者であり、発行者に対応することは拘束力があり、当該個人が当該証券の認証および交付の前にそのポストの担当を停止したとしても、またはその証券発行の日にそのポスト を担当しなくなった。
発行者は、本契約の発行及び交付後の任意の時間及び時々発行者が署名した証券を発行者からの認証及び当該等の証券の交付の命令とともに受託者に認証することができ、受託者は発行者の指令に基づいて当該等の証券を認証及び交付する必要がある。当該等の証券を認証し、本契約項の下で当該等の証券に関する追加責任を受けた場合、受託者は弁護士の意見を受ける権利があり、第601条及び603条の規定に適合する場合、完全に弁護士によって保護されている
(1)このような証券の形態(証券の形態 が第201条の許可された取締役会決議に従って確立された場合)および/または条項(証券の条項 が第301条によって許可された取締役会決議に従って確立された場合) が本契約の規定に従って確立されている場合;
(2)このような証券が受託者によって認証および交付され、発行者によって任意の方法および任意の制限された方法で発行された場合、br弁護士の意見に規定されている仮定および制限は、発行者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止および同様の法律の制約を受け、債権者の権利および一般株式原則の一般適用性および弁護士が規定する他の事項に影響を与えるか、または影響を与える
(3)このような証券が受託者によって認証および交付され、発行者によって弁護士の意見に規定された方法および任意の条件で発行された場合、保証は保証人の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、そのbr条項に従って強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止、および債権者の権利に関連するまたは影響を受ける類似の法律および一般衡平原則、および担保意見に規定された弁護士の他の事項の制約を受ける
(4)本契約による証券の発行と認証のすべての事前条件を満たしている.
本契約によって発行された任意のこのような証券が、証券および本契約下での受託者の自身の権利、義務または免除、または受託者が合理的に受け入れられない他の方法に影響を与える場合、または受託者が弁護士の提案の下で、このような行動を合法的に行うことができないと判断した場合、受託者は、そのような証券の認証を必要としない。
第301節及び前述の第2段落の規定があるにもかかわらず、1系列の全ての証券が最初に同時に発行されていない場合、当該系列の各証券を認証する際又は前に、 は、第301条の他の要求に応じた上級者証明書又は上記第2段落の発行者命令及び弁護士の意見 を提出する必要がなく、このような 文書が発行されるべきシリーズの第1の証券の最初の発行時又は前に交付されることを前提とし、 は、その後のシリーズの各証券の発行を合理的に考慮する。
各保証書の日付はその 認証日でなければならない。
いかなる保証も本契約項下のいかなる利益を得る権利もなく、いかなる目的でも有効性或いは強制性を持ってはならない。保証上に受託者又は認証エージェントによって電子又は手動署名方式で署名された実質的に本契約の規定フォーマットに適合する認証証明書が出現しない限り、この保証上の証明書は確実な証拠でなければならず、また、この保証が本保証の下で正式に認証及び交付された唯一の証拠である。前述の規定があるにもかかわらず、もし任意の保証が本保証によって認証と交付を行った場合、発行者が発行·販売したことがない。発行人は、第309条の規定に従って当該保証金を支払代理人に交付して解約しなければならない。本契約のすべての目的については、当該保証金は
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本契約によって認証と交付が行われたことがないとみなされ、 は永遠に本契約の利益を享受すべきではない。
第三百四十条臨時証券 .
任意の一連の最終証券を準備する前に、発行者は仮証券を発行することができ、発行者が第303条を遵守した後、受託者は、任意の許可額面の形態で、基本的に最終証券の発行期限 に従って、取締役および/または当該証券を実行する許可者が決定する可能性のある適切な挿入、漏れ、置換、および他の変化を加えて、彼らが証券を実行することを証明する必要がある。
任意の系列の仮証券を発行すれば、発行者は不合理な遅延なしに当該シリーズの最終証券の準備を手配する。一連の最終証券を作成した後、一連の仮証券は、発行者が当該シリーズの支払先の事務所または代理機関が一連の一時証券を提出する際に、所有者からbr}費用を徴収することなく、一連の最終証券と交換することができる。任意の一連の任意の1つまたは複数の一時的証券がログアウトのために返送される場合、発行者は、同じ系列、任意の許可額面、類似期間、および元本総額の1つまたは複数の最終証券を認証し、交換として交付するべきである。交換の前に、どの系列の臨時証券も、各方面において、当該シリーズ及び期限の最終証券と同じ本契約下の利益を享受しなければならない。
第三百五十条登録、 譲渡と交換登録.
発行者は、受託者の会社信託事務室に登録簿(当該事務室及び発行者の任意の他の事務室又は機関の支払先に保存されている登録簿、総称して“証券登録簿”と呼ぶことがある)を保存しなければならず、当該登録簿において、発行者は、その規定の合理的な規定及び証券の譲渡制限に適用され、証券の登録を規定しなければならない。任意の時にオーストラリアで任意の証券シリーズの証券登録簿を設立または維持してはならない。受託者は“証券登録官”に任命され,証券登録と本稿で規定した証券の譲渡を担当し,受託者はここでこの任命を受ける.各証券系列はただ一つの安全登録所を持っていなければならない。
任意の一連の証券が発行者の事務所又は代理機関に登録譲渡のために提出される場合には、発行者は、当該一連の証券の支払地に署名しなければならず、受託者は、本契約及び当該証券譲渡制限に適合する場合には、指定された譲渡者の名義で任意の許可額面、同じ期限及び元金総額の同一一連の1種又は複数の新しい証券を認証し、交付しなければならない。本契約又は証券項の下で、当該証券が当該人の名義に登録されていない限り、誰に証券を譲渡しても効力を生じない。
本条項第305条の規定の下で、所有者の選択権 の下で、任意の一連の証券は、その事務所又は代理機関で交換される証券を提出する際に、同じ系列、任意の許可額面、並びに類似期限及び元金総額の他の証券を交換することができる。どの証券もこのように引き渡されて交換を行う場合,発行者は交換を行う所有者が取得する権利のある証券を署名すべきであり,受託者はそれを認証·交付すべきである.
いかなる譲渡又は交換登録時に発行されるすべての証券は、発行者の有効な義務でなければならず、その債務は、証券が登録譲渡又は交換時に提出した債務と同じであり、本契約の下で同じ利益を享受する権利があることを証明しなければならない。
譲渡または交換登録のために提出または提出または提出された各証券(例えば、発行者または受託者がこの要求を有する)は、証券所有者またはその正式に許可された代理人によって書面(例えば、発行者または受託者が合理的に要求され、発行者または受託者に合理的な要求の形で署名されることを保証する)を裏書きとするか、または発行者および証券所の正式な署名フォーマットに適合する譲渡文書を添付しなければならない。
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証券譲渡又は取引登録は、いかなる手数料も徴収しないが、発行者は、任意の証券譲渡又は取引登録に関連する任意の税金又は他の政府費を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができるが、第304条、905条又は1107条によれば、いかなる譲渡にも関与しない取引所を除く。
任意の系列(又は任意の系列及び指定期間の証券)が部分的に償還される場合、証券登録所及び発行者は、(A)第1103条に従って償還を選択したいずれかのそのような証券の償還通知郵送の日の15日前に営業を開始したときからの期間内に、当該系列(又は当該系列及び指定された期限の証券)のいずれかの証券を発行、登録又は交換する必要がない。または(B)登録譲渡または交換このように選択された任意の証券を全部または部分的に償還するが、部分的に償還された証券のうち償還されていない部分は除く。
証券の各所有者および実益所有者は、発行者、各保証人、受託者、および各支払代理人が合理的に受け入れられる証明を要求することができ、(A)任意の証券の元本、保険料(あれば)および任意の証券利息を支払う条件として、源泉徴収または予備源泉徴収または源泉徴収税を低減することなく、任意の証券の元本、保険料(場合によっては)および任意の証券利息を支払う条件として、(B)発行者、各保証人、受託者および各支払代理人は、米国、その任意の州、コロンビア特区またはその任意の地域またはその任意の政治的区画の任意の現在または将来の法律、規則または法規、またはその中の課税機関によって、支払い、控除または控除された任意の税金または他の費用の責任および責任、またはそのような法律、規則または法規の下の任意の報告または他の要求に従うことを要求される可能性がある、またはその証券の所有者または実益所有者を決定する権利がある。このような証明 は、米国連邦所得税テーブル(例えば、IRSフォームW−8 BEN(米国源泉徴収税受益所有者の外国身分証明)、IRSフォームW−8 IMY(米国税収の外国仲介アイデンティティ認証 源泉徴収)、IRSフォームW−9(納税者識別番号および証明書の申請)、またはIRSフォームW−8 ECI(外国人が米国貿易または商業の収入に有効に関連すると主張する証明)、またはそのようなIRSフォームの任意の継承者を含むことができるが、これらに限定されない。証券の各所有者または実益所有者は、本項で要求される任意の証明を提供することに同意し、その条項またはその後続の改訂に従って表または証明を更新または交換する。
本契約 によって認証された各グローバル証券は、グローバル証券のために指定されたホスト機関またはその代理人の名義に登録され、ホスト機関 またはその代理人または委託者に渡されなければならず、本契約のすべての目的について、このような各グローバル保証は単一の証券を構成すべきである。
本契約には他の規定があるにもかかわらず、グローバル証券を登録された証券として全部または一部交換してはならず、かつ、当該グローバル証券の委託者またはその代有名人以外の誰の名義でもグローバル証券の全部または一部の譲渡を行ってはならない。(A)当該委託者(I)が当該グローバル証券の管理機関であることを発行者に通知した場合、または(Ii)当該取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、法律または法規が適用されてこの要求がある場合は、かつ、このような証券の後任受託者は、通知が出されてから90日以内、または発行者が委託者の登録停止(どのような場合によるか)を知ってから90日以内に指定してはならず、(B)発行者は、その全権裁量権をもって発行者命令によって委託者に通知し、グローバル証券をこのような証券に交換することを要求しなければならない。(C)当該証券及び当該等のグローバル証券が証明した未払い元金総額の50%以上の実益所有者が発生し、当該等のグローバル証券の受託者及び当該等のグローバル証券の信託保管人がその参加者 を介して受託者及び当該等のグローバル証券の受託者に書面で通知し、継続課金システムが当該等の証券実益所有者の最適な利益に適合しなくなった場合、又は(D)上記の場合を除いて、又は上記の場合に代えて、第301条がこの目的のために指定された場合 が存在する。
前項の別の規定を除いて、グローバル証券と他の証券との交換のいずれの取引も全部または部分的に行うことができ、グローバル証券と交換するために発行されたすべての証券またはその任意の部分は、当該グローバル証券受託者が指定した名称で登録しなければならない。
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本節の第304、306、905、または1107条または他の規定によれば、グローバル証券またはその任意の部分を登録譲渡する際に、認証および交付された各証券は、グローバル証券の委託者またはその代の有名人以外の他の人の名義で登録されない限り、グローバル証券の形態で認証および交付されなければならない。
信託機関が所有するグローバル証券の実益権益を代表するすべての者は、最終形態の証券実物受け渡しを受ける権利がなく、本契約項の下の所有者とみなされるべきではなく、本契約項の下で当該等のグローバル証券に関する権利も有しておらず、かつ、当該信託機関又はその任意の代理人は、いかなる場合においても当該信託機関又はその任意の代理人を当該等のグローバル証券の所有者及び所有者と見なすことができる。受託者およびその任意の代理人は、受託者が取ったまたは取られていない行動に対していかなる責任または責任を負わない。上記の規定にもかかわらず、任意のグローバル証券の信託機関 は、当該グローバル証券の権益実益所有者を含む代理人または他の方法で任意の人に権限を付与することができ、当該グローバル証券所有者について本契約に基づいてとる権利のある任意の 行動をとることができる。
譲渡または交換されたプログラムおよび要求が本条項305に詳細に説明されていない場合、そのような譲渡または交換は、発行者および受託者が時々合理的に規定されたプログラムおよび要求に従うことになり、譲渡または交換が世界的セキュリティに関連する場合、適用されるプログラムは遵守されるべきである。
第三百六十条欠員·廃棄·紛失·盗まれた証券.
もし任意の障害証券を受託者に戻す場合、発行者は同じシリーズ、期限と元本が同じ新しい証券をサインし、交換として、発行者は署名しなければならず、受託者は新しい証券を鑑定して交付し、異なる時に返済されていない数字を明記しなければならない。
(I)彼らが満足できる証拠を発行者および受託者に交付し、任意の証券が廃棄され、紛失または盗まれたことを証明し、(Ii)それらの任意の代理人が損害を受けないようにするために必要な保証または賠償が必要である場合、発行者または受託者に当該証券が保護された買い手によって取得されたことを通知することなく、発行者は署名しなければならず、受託者は発行者の命令に従って、当該等の廃棄、紛失または盗まれた証券の代わりに認証および交付を行わなければならない。同一系列,同じ基数と元本の新証券は,異なる場合に返済されていない数字を持つ.
このような破損、廃棄、紛失、または盗まれた保証金がすでにまたは満期になり、支払わなければならない場合、発行者は、新しい保証金ではなく、そのような保証金を支払うことを適宜決定することができる。
本条項に従って任意の新しい保証金を発行する場合、発行者は、それによって徴収される可能性のある任意の税金または他の政府料金、およびそれに関連する任意の他の費用(受託者の費用および支出を含む)を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。
本節で発行される任意の一連の新しい証券によれば、任意の欠陥証券と交換するか、または廃棄、紛失または盗難された任意の証券の代わりに、(I)発行者の元の契約義務を構成しなければならない。(Ii)発行者によってその人の名義で証券登録所に登録され、(Iii) は、本契約のすべての利益を平等かつ比例して享受する権利があり、本契約に従って正式に発行されたこのシリーズの任意およびすべての他の証券 である。
本節の規定は,排他的 を持ち,(合法的な範囲内で)破損,廃棄,紛失,または盗難証券の交換または支払いに関連する他のすべての権利および救済措置を排除する.
第三百七十条支払利息.
第301条のいずれかの証券系列に対して別途規定がない限り、任意の利息支払日に支払うべき、時間通りに支払うべき、又は適切に規定された任意の証券の利息は、その利息の正常記録日に、取引終了時に当該証券を登録する者に支払わなければならない。
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任意の支払日に支払われるべき任意の一連の証券の任意の利息(“違約利息”)は、関連する定期記録日の所持者への支払いを直ちに停止しなければならず、この違約利息 は、発行者または保証人によってそれぞれ選択された場合に、以下(1)または(2)項の規定に従ってそれぞれの選択の下で支払うことができる
(1)発行者又は保証人 は、任意の違約利息を当該一連の証券が取引終了時にその名義に登録されている者に支払うことを選択することができ、違約利息を支払う特別記録日は、以下のように決定すべきである。 発行者は、受託者に当該系列証券が支払う予定の違約利息の金額及び支払日を書面で通知しなければならない。同時に、発行者又は保証人は、当該違約利息について支払うことを提案した総額に等しい金を受託者に納付する必要があり、又は提案支払日前に当該預金について受託者を満足させる手配をしなければならず、当該金を保管した後、信託形式で本条(1)項に規定する違約利息を有する者の利益を有する権利がある。したがって、受託者は、違約利息の支払いのための特別な記録日付を決定しなければならず、この日付は、提案支払い期日の15日から10日前までであってはならず、また、受託者が提案支払い通知を受けた10日前よりも早くてはならない。受託者は、速やかに当該特別記録日を発行者に通知し、発行者の名義で発行者が費用を負担しなければならない。第106条に規定する方法により、当該特別記録日よりも前の10日前に、当該一連の証券の所持者毎に、当該違約利息及びその特別記録日の支払いを提案することに関する通知を行う。当該違約利息を支払う通知br及びその特別記録日がこのように郵送されたことを提案し、当該違約利息は、当該特別記録日の終値時にその名義に登録された者に支払い、かつ、以下(2)第2項に基づいて支払われないことを提案する。
(2)発行者または保証人 は、任意の他の合法的な方法で任意の一連の証券の任意の違約利息を支払うことができるが、任意の証券取引所の要求に抵触してはならず、取引所の要求に応じて通知することができるが、発行者が第(2)項に基づいて受託者に支払いを提案する通知 を出した後、受託者はその支払い方法 が確実で実行可能であると考えている。
本節の前述の条項に別段の規定があるほか,登録譲渡又は任意の他の担保としての交換又は代替の際には,本契約に基づいて交付される各担保は,当該等の他の担保の課税利息及び未払い利息及び利子を計算する権利を有するものとする。
第三百八十条所有者とみなされる人員.
譲渡登録保証金を正式に提出する前に、発行者、受託者及びその任意の代理人、保証人又は受託者は、その名義で当該保証金を登録した者を当該保証金の所有者と見なして、元金及び任意のプレミアムの支払いを受けることができ、及び(第307条の規定に適合する)当該保証金の任意の利息及び他のすべての用途は、当該等の保証金が期限を超えているか否かにかかわらず、発行者、保証人、受託者又はその任意の代理人は逆通知の影響を受けない。
第三百九十条キャンセルします.
支払、償還、譲渡または交換登録または任意の債務超過基金支払いによって払戻されたすべての証券が、支払代理人以外のいずれかに返却された場合は、支払代理人に交付され、支払代理人によって直ちに解約されなければならない。発行者または保証人は、発行者または保証人が任意の方法で取得可能な任意の以前に本プロトコルに従って認証および交付された任意の証券を支払エージェントに渡してログアウトすることができ、以前に本プロトコルに従って認証され、受託者に渡された任意の証券を支払い代理人(または任意の他の人) に渡して、発行者が発行および販売されていない任意の証券をログアウトすることができ、そのようにして交付されたすべての証券は、支払い代理人によって直ちにログアウトしなければならない。本契約が明確に許可されている以外は、いかなる証券も本節の規定で解約した任意の証券を代替または交換してはならない。支払い代理人が持っているすべての解約された証券は処分されるだろう
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支払代理人の当時の慣例的な手続きによると、発行者の命令を通過しない限り、発行者はキャンセルされた証券を発行者に返却するように指示しなければならない。
第三百三十条利息を計算する.
第301条任意の系列の証券について別途規定がある以外は、各系列証券の利息は360日年、12ヶ月30日を基礎として計算しなければならない。
第三一条CUSIP 番号.
発行者は、証券を発行する際に“CUSIP”番号(当時一般的に使用されている場合)を使用することができ、もしそうであれば、受託者は、引当通知において“CUSIP”番号を使用して、所有者 を便利にしなければならないが、受託者は、当該番号の正確性に対して責任を負わず、このような償還は、そのような番号のいかなる欠陥や漏れの影響を受けない。発行者は、受託者CUSIP番号の任意の変更を直ちに書面で通知しなければならない。
第四条
満足感と解放
第四零一条義歯の満足度と解除.
発行者の請求は,本契約の継続発効を停止しなければならない(本契約第607条の下で受託者が本契約第607条により明確に規定されている任意の証券譲渡又は交換登録の存続権利,及び本契約のいずれかの明確な存続条項を除く)については,受託者は以下の場合に本契約が満たされ解除されたことを確認する文書に署名し,費用は発行者が負担しなければならない
(1)
(A)これまでに認証され、交付されたすべての証券((I)第306条に規定されている切断、廃棄、紛失または盗難、交換または支払いされた証券、および(Ii)その支払金は、これまで信託に入金されていたか、または分離され、発行者によって信託形態で保有され、その後、発行者または信託解除された証券の第1003条の規定により償還されたか、または
(B)受託者がログアウトしていないこのようなすべての証券:
(I)郵送償還通知の期限が満了した場合は、支払をしなければならない、又は
(Ii)期限が1年以内に満了し、その規定の満期日に支払われるか、または
(Iii)受託者が満足した手配に基づいて、1年以内に償還を要求しなければならない。この手配は、受託者が発行者の名義で償還通知を発行し、発行者が費用を負担するものである
上記(I)、(Ii)又は(Iii)項において、発行者は、これまで受託者が解約していなかった証券の全債務を支払い及び弁済するために、証券、ドル現金、償還不可の米国政府債務又はそれらの組み合わせの金額を信託基金として受託者に取り消すことができないものとして入金又は入金することができない。元金および任意の割増および課税利息は、上記預金日(例えば、満期および支払証券に属する)まで、または前記満期日または償還日まで(場合によって決まる)
(2)いかなる違約または違約事件は、交存の日に発生せず、継続することもなく、交存によって発生することもなく、かつ、発行者が当事側または発行者としてその制約を受ける任意の他の文書の違約や違反を招くこともなく、または違約を構成することができない
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(3)発行者は、受託者に対応するすべてのお金を含む、本プロトコルに従って支払うべきすべての他のお金を支払うために、または受託者に満足な準備金を提供するように支払いまたは手配されている
(4)発行者は、預けた金を前記満期日又は償還日(どの場合に応じて)の支払いに適用する証券系列に使用することを要求する、本契約項下の受託者に撤回不可の指示を出した
(5)発行者はすでに受託者 に上級者証明書と大弁護士意見を提出しており、いずれも本契約で規定されている本契約の弁済と弁済に関するすべての事前条件が満たされていることを説明している。
本契約は満たされ解除されたにもかかわらず、第607条発行者及び保証人の受託者に対する義務及び受託者の留置権、第613条発行者の任意の認証エージェントに対する義務、第402条受託者の任意の義務、第1003節最終段落に規定する発行者の権利及び義務、並びに第304、305、306、905、1002又は1107条に規定する任意の譲渡、交換又は証券交換の権利、及び第1007条に基づいて追加金額を取得する権利は、引き続き有効でなければならない。
第四十二条信託資金の適用
第1003節最後の段落の規定に適合する場合は、第401条に基づいて受託者に入金されたすべての金は、信託形態で保有され、受託者が証券及び本契約の規定に基づいて直接又は受託者によって決定された任意の支払代理人(発行者がそれ自体の支払代理人として含む)は、当該等の金を取得する権利を有する者に元金及び保険料 及びその等の金が受託者に保管されている任意の利息を支払う。
第五条
救済措置
第五百五十一条違約事件 .
“違約事件”とは、ここでいう任意の一連の証券を意味し、違約事件の原因が何であっても、違約事件が自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規定に基づいて、そのような事件が特定のbr系列証券に適用されない限り、または一連の証券の補充契約または取締役会決議に基づいて、または一連の証券の形態に基づいて具体的な削除または修正が行われた場合を意味する
(1)一連の証券の任意の元本またはプレミアムが満期時(満期時、償還時、制御権要約による変更またはその他の態様)で違約し、違約が完全に技術または行政誤りによるものである場合、違約は3営業日継続する
(2)一連の証券の利息または支払金を滞納し、約30日間継続する
(3)発行者又は本契約における保証人は、当該一連の証券、当該系列証券又は担保の任意の他の契約、義務又は合意の履行、義務又は合意の違約(違約又は義務違約を除く、その違約又は違約は、この節の他の部分で具体的に処理するか、又は当該一連以外の一連の証券の利益のためにのみ本契約に含まれることを明らかにする)、かつ、当該違約又は違約の継続期間は60日である。書留または書留で、受託者から発行人(写しと一緒に親保証人に送る)、またはその未償還証券元本の総額の少なくとも25%を持っている所持者が発行人(写しを親保証人に)と受託者に送る
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Aシリーズの書面通知は、このような違約や違反行為を具体的に説明し、救済を要求し、このような通知が本契約項の下の“違約通知”であることを説明する
(4)(A)発行者、任意の保証人、または任意の主要付属会社の元金総額が少なくとも150,000,000ドル(またはその同値な任意の他の通貨)の債務は、任意の違約または加速(いずれにしても説明)イベントによって満了し、その契約満期日前に返済を要求する、(B)発行者。任意の保証人または任意の主要付属会社(任意のbr適用猶予期間が満了した後)支払期限日に元金総額少なくとも150,000,000ドル(または任意の他の通貨の同値通貨)の任意の債務について任意のお金を支払うことができず、(C)発行者、任意の保証人または任意の主要付属会社が元金総額少なくとも150,000,000ドル(または任意の他の通貨の同値通貨)の債務について提供する保証が発行者によって強制的に実行されるか、または(D)発行者(任意の適用可能な猶予期間が満了した後)に違約、違約、元金総額少なくとも150,000,000ドル(またはその同値な任意の他の通貨)の任意の保証人または主要付属会社は、そのような債務が償還されたか、またはそのような債務に関連する違約または加速イベントを免除またはキャンセルしない限り、元金総額少なくとも150,000,000ドル(または任意の他の通貨の同値債務)について、その提供された保証および/または賠償に従って満了した任意の支払い を支払う
(5)支払総額が150,000,000ドル(または任意の他の通貨の同値額)を超える支払いに関する1つまたは複数の判決は、発行者、保証人、または任意の主要付属会社またはそれらの任意の組み合わせに対して行われ、30日間連続して不履行または解除されないままでなければならず、その間に有効に実行を一時停止してはならない、または債権者が法的に行動し、母保証人または任意の主要付属会社の資産を差し押さえまたは徴収して、この判決を強制的に執行すべきであると判定しなければならない
(6)任意の保証が司法手続きにおいて実行不可能または無効と認定されたか、または発行された人または任意の保証人が書面で無効または実行不可能であることを要求し、br}または任意の保証人が書面で任意の保証を拒否または否定するが、それぞれの場合、本契約条項に従って許可される場合を除く
(7)
(A)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後施行される任意の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律に基づいて、発行者、任意の保証人または任意の主要付属会社またはその債務またはその資産の重要部分の清算、再編または他の救済、または(Ii)発行人のための管理者、管理人および管理人、清算人、受託者、受託者、抵当者、保管人または同様の役人を指定しなければならない。任意の保証人または任意の主要付属会社またはその資産の重要な部分は、そのような場合、訴訟手続または請願書は、60日間却下されることなく継続されなければならないか、または上記のいずれかの命令または法令を承認または命令するために登録されなければならない
(B)発行者、任意の保証人、または任意の主要付属会社は、(I)任意の手続を自発的に起動し、または任意の請願書を提出して、現在または後に発効する任意の米国連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律による清算、再編または他の救済を求めることを求めなければならない。(Ir)(Ii)は、(A)第7項に記載された任意の手続または請願書の提出または適切な抗弁に同意し、(Iii)引継ぎ人、管理人および管理人、管理人、清算人を申請または任命することに同意する。発行者、任意の保証人、または任意の主要付属会社またはその資産の重要部分の受託者、保管人、抵当者、委託者または同様の役人は、(Iv)そのような手続においてそれに対して提起された訴えの実質的な告発を認め、債権者または発行者取締役会(または同様の管理機関)の利益のための一般的な譲渡を認める答弁書を提出する。任意の保証人または任意の主要付属会社(またはその任意の委員会)は、上記(7)第(B)項または第(7)(A)項に記載の任意の行動を承認するために、任意の決議または他の方法で任意の行動を許可しなければならない、または(Vi)母保証人(A)が1954年の“解釈(沢西島)法第8条で定義された”破産“として宣言された場合にのみ、母保証人の”破産“を宣言する他のステップをとって母保証人の”破産“を宣言するか(B)母保証人”破産“破産”を宣言する任意のステップを取らなければならない
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それぞれ“沢西州会社法”第18 A部または第18 B部に基づいて手配または合併計画に参加するか、または“沢西州会社法”第18 C部 に基づいて海外での経営継続を求める
(C)発行者または任意の保証人は、能力がなく、書面で能力がないことを認めなければならないか、または一般に満期時にその債務を支払うことができない
(8)当該系列証券の第301条に規定する任意の他の違約イベント について。
第五百二十条満期を速める.
その時点で未償還の任意の一連の証券に違約事件(第501(7)条に規定する違約事件を除く)が発生し、当該違約事件が継続している場合、各事件において、受託者(受託者の担当者が当該違約事件に関する書面通知を受けた場合)又は一連の未償還証券元金総額の25%以上の所持者は、一連の未償還証券の元金金額brが直ちに満期になって支払うことができることを宣言することができる。発行者に書面通知を行い、コピー を母保証人に送信し(所有者によって提供された場合、受託者に送信する)、このような声明を行った後、当該元金及びその任意の計算利息は直ちに満期になり、支払わなければならない。第501条(7)に規定する違約事件が発生し、継続している場合、それぞれの場合、任意の一連の未償還証券の元金、追加金額(ある場合)、および任意の計上および未払い利息は、直ちに満了および支払いされるべきであり、受託者または所持者は、さらなる行動をとる必要はない。
任意の一連の証券に対して上記加速声明を出した後の任意の時間に、受託者が本条に規定する満期金の支払いの判決又は判決を受ける前の任意の時間に、当該一連の未償還証券元金総額の過半数を有する所持者は、発行者、保証人及び受託者に書面で通知し、以下の場合に当該声明及びその結果を撤回及び撤回することができる
(1)発行者又は保証人は、十分な支払いを受けた金を受託者に支払うか又は保管することができない
(A)このシリーズのすべての未償還証券のすべての満期超過利息
(B)当該系列のいずれかの未償還証券の元金(及びプレミアムがあれば)、当該等未償還証券は、前記加速声明により満了したものではなく、当該等未償還元金が当該等証券が締結した金利で計算されるいかなる利息でもなく、
(C)このような利息を合法的に支払う範囲内で、期限を超えて支払われた利息は、第301条に規定する1つ以上の証券金利で計算される
(D)受託者が本条例に基づいて支払い又は立て替えたすべての金、並びに受託者、その代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替え、並びに第607条に基づいて受託者に対処するすべての金;
(2)当該系列証券のすべての違約事件については、当該系列証券の元本又は利息が支払われていないことを除いて、513節の規定により救済又は免除されているが、当該等系列証券の元本又は利息は、当該加速声明によりのみ満期となる。
このような撤回は、後続の違約またはそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えてはならない。
第五零三条債務を集めて受託者が訴訟を起こして強制執行する.
発券者は保証人と約束しています
(1)任意の証券の利息が満期になって対応し、かつ違約が30日間継続する、すなわち違約を構成する
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(2)いずれかの証券が満期になった場合、その元金(又は保険料、あれば)の支払いは違約する
受託者の要求に応じて、発行者及び保証人は、受託者の要求に応じて、当該証券保有者の利益のために、当該証券がその時満期及び対応した全ての元金及び任意のプレミアム及び利息を支払い、このような利息を合法的に強制的に執行すべき範囲内で、任意の超過元金及びプレミアム利息、及び任意の超過利息の利息を支払い、第301条のために設定された1つ又は複数の金利で計算し、また、合理的な補償、br費用、費用を含む収集コスト及び費用を支払うのに十分な追加金額を支払わなければならない。受託者,その代理人及び弁護士の支出及び立て替え,並びに第607条に基づいて受託者に与えられた他のいかなる金にも対処する。
発行者及び保証人が上記の要求に応じて直ちにその金額を支払うことができない場合、受託者は、その個人名を有し、信託を明示する受託者として、このような満期及び未払いの金を受け取って司法手続きを提起し、判決又は最終判決を下すために訴訟を提起することができ、その証券又は担保(場合に応じて)について発行者又は保証人又は任意の他の債務者に上記の規定を強制的に実行することができる。そして、発行者又は保証人又は任意の他の義務者の財産から、当該等の証券又は担保(どのような場合によるか)で法律に規定された方法で支払わなければならない金を受け取る。
任意の一連の証券の違約事件が発生し、継続的に発生する場合、受託者は、本契約における任意の契約または合意を具体的に実行するために、またはここで付与された任意の権力の行使を支援するために、または任意の他の適切な救済措置を実行するために、受託者が最も有効であると考えられる適切な司法手続きによって、その権利および一連の証券所有者の権利を保護および強制することができる。
第五十四条受託者は申索証明書を提出することができる.
発行者または保証人(または証券の任意の他の義務者)、そのそれぞれの財産または債権者に関する任意の司法手続きの場合、受託者は、所有者および受託者がこのような訴訟において任意の請求を行うことを可能にするために、介入または他の方法で信託契約法案(本契約法案が本契約に適用されるように)によって許可された任意およびすべての行動をとる権利があるべきである。特に、受託者は、そのような任意のクレームの任意の対処または交付された金銭または他の財産を受け取り、それを配信することを許可されなければならない。このような司法手続き中の任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様のbr官は、ここで各所有者がそのような金を受託者に支払うことを許可し、受託者がそのような金を所有者に直接支払うことに同意した場合、受託者、その代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金、および第607条に従って受託者によって支払われなければならない他の任意の金を受託者に支払う。
本契約の任意の規定は、任意の所有者が証券またはその任意の所有者の権利に影響を与える再構成、手配、調整または構成計画を受け入れまたは採択することを許可した受託者によって許可または同意されてはならない、または許可受託者は、そのような法的手続きにおいて任意の所有者の債権について投票することができるが、受託者は、所有者を代表して破産受託者または同様の官僚の選挙を支持し、債権者委員会または他の同様の委員会のメンバーとして投票することができる。
五百五十条受託者 は証券を持たずに債権を強制実行することができる.
本契約又は証券又は担保の下のすべての訴訟権利及びクレームは、受託者によって訴訟を提起し、強制的に実行することができ、受託者は、任意の証券又はそれに関連する任意の訴訟において任意の証券を提示することにかかわらず、受託者が提起した任意のこのような訴訟は、明示的信託受託者の名義として提起されなければならず、任意の判決の回収は、規定に基づいて合理的な補償を支払った後、受託者、その代理人及び弁護士の費用、支出及び立て替え、並びに第607条に基づいて受託者に支払われるべき他の金額である。この判決が回収された証券所持者の応課差益のためである。
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第百五十六条入金申請 .
受託者が本条(Br)条に従って受け取った任意の金は、受託者が決定した1つ以上の日に、元金または任意のプレミアムまたは利息(または任意の追加金額)によって割り当てられた場合、証券を提出する際に提出し、部分のみを支払う場合は、証券に支払いを明記し、全額支払う場合は、払戻時に使用する
第一:受託者及び任意の前任者が第607条に基づいて支払わなければならないすべての金を支払う
第二:そのとき満期および未払いの元金および証券の任意の割増および利息(ならびに任意の追加の金額)、またはその証券の元金および任意の割増および利息(ならびに任意の追加の金額)に応じて、それぞれ比例して、いかなる割引もなく、または任意の優先順位に応じてそのような資金を受け取る金額;
第三:保証人、または他の方法でその残高を享受する権利を有する他の人は、残高があれば、発券者に支払う。
五0七条訴訟制限 .
任意の一連の証券の所有者は、本契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または本契約について管理者または受託者を指定するか、または本契約下の任意の他の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がない
(1)当該所持者は、当該一連の証券で継続的に発生している違約事件について、受託者に書面通知を行う
(2)この一連の未償還証券元本の少なくとも25%を保有する所持者は、受託者の名義で受託者に書面で要求し、当該失責事件について法的手続き を提起しなければならない
(3)上記1名以上の所持者は、当該要求に従うことにより招いた費用、支出及び法的責任を支払うために、受託者に満足できる代償を提出している
(4)受託者は、上記通知、請求及び賠償要約を受信してから60日以内に、このような訴訟を提起していない
(5)この60日間の間、一連の未償還証券の元本が多数を占める所有者は、受託者に当該書面請求と一致しない指示を出していない
1つの理解および意図は、任意の1人または複数の当該等所有者 は、本契約の任意の条文または本契約の任意の条文を利用して、任意の方法で任意の他の当該等所有者の権利に影響、干渉または損害を与えてはならない、または任意の他の当該等の所有者よりも優先権または優遇権を取得または求めること、または本契約下の任意の権利を実行することを求めてはならないが、本契約に規定された方法およびそのような所有者の平等および課税利益のために下された者を除外することである。
五零八節所持者は元金·保険料·利息の無条件権利を得る.
本契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の証券の所有者は絶対的及び無条件の権利を有し、当該証券の条項又はその担保(及び任意の追加のbr金額)に基づいて、当該証券の元金及び任意の プレミアム及び利息(及び任意の追加のbr金額)を受け取り、訴訟を提起して当該等の金を強制的に執行する権利があり、当該所有者の同意なしに、当該等の権利は損害を受けてはならない。
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第五十九条権利回復と救済措置 .
受託者または任意の所有者が、本契約下の任意の権利または救済措置を強制的に実行するために任意の手続きを提起し、その手続が任意の理由で終了または放棄され、受託者または所持者に不利であると判断された場合、各場合、その手続中の任意の裁決に基づいて、発行者、保証人、受託者、および所有者は、それぞれ本契約下での地位を回復しなければならず、その後、受託者および所有者のすべての権利および救済措置は、その手続きが提起されていないように継続されるべきである。
第五十五条権利と救済措置の累計.
第306条の最後の段落に破損、廃棄、紛失、または盗難証券の交換または支払いに関する別の規定があることに加えて、本プロトコルは、受託者または所有者に付与または保持された任意の権利または救済 は、任意の他の権利または修復を排除せず、法律の許容範囲内で、各権利および救済は蓄積され、本条項、現在または今後存在する法律または平衡法または他の方法に従って与えられるすべての他の権利および救済に添付されるべきである。本プロトコル項目の任意の権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の適切な権利または修復措置を同時に主張または使用することを阻止すべきではない。
第百五十一条諦めではなく、遅延 や漏れ.
受託者または任意の証券所有者brは、任意の違約事件によって生じる任意の権利または救済措置の行使における遅延または漏れは、いかなる権利または救済措置を損なうこともなく、または任意のそのような違約イベントまたはそのような違約イベントに対して黙認される放棄を構成する。本細則又は法律は、受託者又は所持者に付与されたすべての権利及び救済は、時々受託者又は所持者によって行使することができ、そして状況に応じて、状況に応じて所持者が行使することができる。
第百五十五条保持者制御 .
第603条(5)条に該当する規定の下で、任意の系列未償還証券元本金額を有する者が多数を占める所有者は、当該系列証券について任意の訴訟を行う時間、方法及び場所、又は受託者が付与した任意の信託又は権力を行使することを指示する権利があるが、条件は:
(1)この指示は,いかなる法律規則や本契約と衝突してはならず,受託者にあるべきでないリスクを負わせてはならない,あるいは受託者に非米国裁判所の司法管轄権を受け入れることを要求してはならない
(2)このように指示された行動は,その指示に参加していない所持者に不公正な被害を与えることはない,あるいは
(3)受託者は,適切と考えてその指示に抵触しない他の行動をとることができる
また、受託者は、当該等の指示に衝突があるか否か、又はそのような不公正な損害があるか否かを決定する義務はなく、さらに、その指示が書面指示であり、受託者が満足した賠償が添付されていない限り、規約は、受託者にbr所有者の指示を受けるように要求されているとみなされてはならない。
本契約は,受託者が適宜受託者が適切と考えるいかなる行動をとる権利を損害してはならず,証券所持者の指示に抵触しない.
第百五十三条過去の違約を放棄する場合 .
いかなる一連の未償還証券元金総額が多数以上の所有者を持つことは、このシリーズのすべての証券の所有者が過去にこのシリーズに対するいかなる違約及びその結果を放棄したことを代表することができるが、しかし違約を除く
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(1)一連の証券の元金または任意の割増または利息(または一連の証券について支払わなければならない任意の追加金)、または
(2)条約又は本協定条項については,影響を受けていないすべての未弁済証券の所有者が同意し,第9条に規定する条項を修正または修正してはならない。
本契約のすべての目的については、このような違約を放棄すると、その違約は消滅し、それによって引き起こされる任意の違約事件は治癒されたとみなされるべきであるが、この免除は、任意の後続の違約または他の違約または損害によって生じる任意の権利まで延長されてはならない。
第百五十四条コストを負担する .
本契約下の任意の権利またはbr救済措置を実行するために提起された任意の訴訟において、または受託者として受託者として取られ、我慢または漏れた任意の行動に対して受託者に提起された訴訟において、裁判所は、訴訟のいずれか一方の当事者に承諾の提出を要求し、弁護士の費用および支出を含む訴訟の費用を支払うことができ、これらのいずれかの当事者の訴訟費用を評価することができるが、本節では、これらの承諾を要求するか、またはこれらの任意の訴訟においてこのような評価を行うことを許可する裁判所とみなされてはならない。
第五十五条高利貸しを放棄し、猶予または延期法 .
すべての発行者およびすべての保証人 (合法的な範囲内)は、どこで公布されても、現在または後でいつでも発効し、これは、チノまたは本契約の履行に影響を与える可能性がある。発行者およびすべての保証人(合法的にそうすることができる範囲内)において、このような法律およびチノのすべての利益または利益を明確に放棄することは、本プロトコルにおいて受託者に付与されたいかなる権力の行使を妨害、遅延、または阻害することはないが、この法律が公布されていないように、すべての権利の行使を容認し、許可するであろう。
第六条
受託者
第六十一条いくつかの役割と役割.
(A)任意の一連の証券の無責任事件が継続している限り、
(I)受託者は、本契約において明確に規定された職責を履行することを承諾し、いかなる黙示チノまたは義務を受託者に対する黙示契約または義務と解釈してはならない
(Ii)それ自体に悪意がない場合、受託者は、その陳述の真実性とその中で表現された意見の正しさについて、本契約要求に適合した大弁護士の証明書または意見を受託者に提供することを最終的な根拠とすることができる。しかし、そのような証明書または意見が本契約の任意の規定に従って明示的に要求されて受託者に提供される場合、受託者は、その表面が本契約の要件 に適合するかどうかを決定するために、それを審査する責任がある(ただし、その中に記載されている数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)。
(B)任意の一連の証券が発生し、違約事件が継続的に発生した場合、受託者は、一連の証券について本契約について付与された権利および権力を行使し、これらの権利および権力を行使する際に、慎重な者が自身の事務を処理する場合と同程度の慎重および技術を使用しなければならない。
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(C)本契約のいかなる規定も、受託者の不注意行為、その不注意不作為又はその故意行為に対する責任を免除すると解釈してはならないが、以下の場合を除く
(I)本項(C)は、本節(A)項の効力を制限するものと解釈してはならない
(Ii)受託者が未償還証券元本を償還していない多数の所有者の指示に従って誠実にとるか、または取らない任意の行動について、受託者は責任を負わず、これらの行動は、受託者がとることができる任意の救済措置について任意の法的手続きを行う時間、方法および場所、または証券行使について本契約に従って受託者に付与された任意の信託または権力を行使することに関連する
(Iii)本契約のいずれの条項も、本契約項の下での任意の義務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、受託者に資金のリスクを支出するか、または他の方法で任意の財務的責任を招くことを要求してはならない。
(D)本契約に明文規定があるか否かにかかわらず、本契約における受託者の行為又は受託者に影響を与える責任又は受託者への保護に関する各規定は、本節の規定により制限されるべきである。
(E)受託者が関連事実を明らかにすることに不注意があることを証明しない限り,受託者は受託者担当者のいかなる好意的判断に対しても誤って責任を負わない.
第六零二条デフォルト設定を通知 .
本契約の下で任意の違約が発生してから90日以内に、受託者は、第106条に規定する方法に従って、その影響を受けた各系列証券のすべての所有者に当該違約に関する通知を送信し、当該違約が是正又は放棄されない限り、受託者に書面通知を行わなければならない。しかしながら、一連の証券の元本または任意のプレミアムまたは利息(または上記に関連する任意の追加金額)に違約が生じない限り、受託者の担当者が抑留通知が保持者の利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者は抑留通知時に保護されなければならない。さらに,第501(4)節に規定するいずれの文字も違約した場合には,その発生後少なくとも30日以内に所持者にこのような通知を行ってはならないことを規定している.本節で言えば、用語“br}”は、任意の違約イベント、または通知または一定時間が経過した後、または両方が合併したときに違約イベントとなることを意味する。
第六零三条受託者のある権利 .
第601条の規定に適合することを前提として:
(1)受託者は、任意の決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、証券、債券、債権証、手形、他の債務証拠、またはそれが事実であり、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された他の文書または文書について行動し、行動または非行動の面で保護されてもよい
(2)発行者の任意の要求または指示は、発行者要求または発行者命令によって十分に証明されなければならず、取締役会の任意の決議は、取締役会決議によって十分に証明されなければならない
(3)受託者が本契約を管理する際に、ある事項が本契約に基づいていかなる行動をとるか、我慢または見落としする前に証明または確定するのに適していると考えられる場合、受託者(本条例で他に特定の証拠がない限り)は、それ自体に悪意がない場合には、上級者証明書および/または大弁護士の意見に依存することができる
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(4)受託者は、その選抜事項について大弁護士の意見を聞くことができ、当該大弁護士の意見又は大弁護士の任意の意見は、受託者に対して本条例に基づいて誠実及び本条例に基づいてとる、我慢又は取らないいかなる行動、即ち全面的及び全面的な許可及び保障である
(5)受託者は、任意の所有者が本契約に基づいて提出した要求又は指示の下で、本契約が受託者に付与された任意の権利又は権力を行使する義務はないが、当該等の指示が書面指示であり、当該等所有者が当該要求又は指示に従うことにより招く可能性のある費用、支出及び法的責任について受託者に満足できる補償を提出した場合は例外である
(6)受託者は、任意の決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、証券、債券、債権証、手形、他の債務証拠または他の文書または文書に記載されている事実または事項を調査することができるが、受託者は、そのような事実または事項について適切と思われるさらなる調査または調査を適宜決定することができ、受託者がさらなる調査または調査を行うことが決定された場合、権利審査簿があり、カード発行者の記録および場所 ,またはカード発行者本人によって、または代理人または弁護士によってすべての費用が負担され、そのような照会または調査によっていかなる責任または追加の責任も招かれない
(7)受託者は、受託者が誠実に取って、我慢し、または取らないいかなる行動にも責任を負わず、受託者は、その行動がその許可されたものであるか、または本契約によって与えられた適宜決定権または権利または権力の範囲内であると合理的に信じている
(8)受託者の担当者が、発行者又は当該証券の任意の他の義務者又は当該証券の任意の所有者から、当該違約又は違約事件に関する書面通知を受けていない限り、当該通知は、当該証券及び本債券の所有者をいう。受託者は、本債券項の下の任意の違約又は違約事件(本条例第501又は502条に規定する違約又は違約事件を除く)とみなされてはならず、当該等の違約又は違約事件を知っているとみなされてはならない
(9)受託者に付与された権利、特権、保障、免除および利益は、それが補償を得る権利を含むが、受託者(支払代理人および証券登録所長を含む)および本条例の下で行動する各代理人、委託者および他の人に拡張され、受託者によって実行されることができる
(10)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、受託者は、いかなる場合においても、本契約項の下、または本契約に関連する任意の間接、特殊、懲罰性または後果性の任意の種類の損失または損害に責任を負わないが、利益損失に限定されず、予見できないか否かにかかわらず、受託者がその可能性を通知されたとしても、損害賠償を求める訴訟形態にかかわらず、
(11)受託者は、本プロトコルの下での職責を履行するために代理人を雇うことができ、適切な慎重な方法で委任されたエージェントの怠慢に対して責任を果たすことはできない
(12)関係事実の究明に不注意がない限り、受託者は誠実な判決の誤りに対して無責任である
(13)受託者が本プロトコルに列挙されたいかなる行動をとるかをとるか否かの許可権利は,義務または義務と解釈してはならない。
第六百四十条いいえ、朗読や証券の発行を担当しています.
受託者の認証証明書を除いて、本文と証券に含まれる陳述は発行者の陳述と見なすべきであり、受託者はその正確性に対して何の責任も負わない。受託者は、受託者が正式な許可を得て署名および交付されたことを示さない限り、本契約、任意の要約文書または証券の有効性または十分性について何も述べないだろう
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証券を担保·認証し,本契約項の下での義務 を履行する.受託者は発行者が証券またはその収益を使用または運用することに責任を負わない。
第六十五条証券を持つ可能性がある .
受託者、任意の支払い代理人、任意の証券登録所または受託者または発行者の任意の他の代理人は、その個人または任意の他の身分で、証券の所有者または質権者とすることができ、発行者を処理することができ、その権利は、発行者が受託者、認証代理人、支払い代理人、証券登録所、またはそのような他の代理人でない場合に享受される権利と同じである。
第六十六条信託資金 .
受託者が本合意項の下で信託形式で保有する資金は、法的要件が適用されない限り、他の基金から分離する必要はない。発行者と書面の合意がない限り、受託者は、本合意の下で受信したいかなる金に対しても利息の責任を負わない。
第六十七条報酬(Br)と精算.
発行者と母保証人はそれぞれ 共通和それぞれに同意する:
(1)発行者及び受託者が本プロトコルに従って提供するすべてのサービスについて、発行者及び受託者が時々書面で合意した補償(信託受託者の補償を明示する法律条文の制限を受けない)を受託者に支払う
(2)本契約には別の明確な規定があるほか、受託者の要求に応じて、本契約の任意の規定に従って受託者に償還する必要があるすべての合理的な支出、支出および立て替え金(合理的な補償およびその代理人および弁護士の支出および立て替えを含む)であるが、そのような支出、支出または下敷きは、その不注意または故意による不正行為の範囲を除外することができる
(3)受託者および任意の前任受託者およびそれらのそれぞれの高級職員、従業員および取締役を賠償し、brの任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害または支出から彼らを弁護し、(I)その代理人および弁護士の合理的な補償およびその支出および支出、ならびに(Ii)源泉徴収、予備源泉徴収、または受託者の収入に基づく税金以外の税から保護し、brは、本協定項の下の信託を受け入れまたは管理することによって生じる、またはそれに関連するbr税。本契約(第607条(3)条を含む)を実行するコストおよび費用を含み、本契約項下の任意の権力または義務の行使または履行に関連する任意のクレームまたは責任について弁護するが、任意のそのような損失、責任、クレーム、損害または費用が、その不注意または意図的に不適切な行為に起因する可能性がある範囲は除外される
発行者及び母保証人が本条項第607条に基づいて支払義務を負うことを確保するために、受託者は、受託者が受託者として保有又は受領したすべての金銭又は財産に対して証券よりも優先的な留置権を有しているが、特定の証券保有者の利益のために信託方式で受領又は所持している金銭又は財産を除く。この留置権及び発行者の本条項607項の義務は、受託者の辞任及び更迭及び本契約の弁済及び解除後も有効である。
受託者の辞任または更迭、証券の最終全額支払いと本契約終了後、本契約に含まれる賠償は引き続き有効でなければならない。
本条項607の場合、“受託者”は、任意の前任受託者を含むべきであるが、任意の受託者の不注意、悪意、または意図的な不正行為は、本条の金の下での発行者または任意の他の受託者の権利または義務に影響を与えてはならない。
第501(7)項に規定する違約事件により受託者が費用又はサービスを提供する場合には、費用及びサービスへの補償は費用を構成しなければならない
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米国、イギリス、またはオーストラリア連邦または州破産、債務不履行、または他の同様の法律に基づいて管理されている。
第百八十八条利益衝突 .
受託者が信託契約法第310(B)条にいう衝突の 権益(信託契約法の規定が本契約に適用されるように適用される)を所有又は取得する場合は,受託者は,信託契約法第310(B)条と本契約の規定及び規定の範囲及び方式に従って当該等の権益又は辞職を取り消さなければならない。信託契約法第310(B)節で許可された範囲内で、受託者は、本契約下の受託者であるため、複数の系列の証券に対して衝突する利益を有しているとみなされてはならない。
上記の規定にもかかわらず、本合意は双方が確認して同意すべきであり、所持者は、ドイツ銀行アメリカ信託会社が発行者優先手形と発行者付属手形受託者として行動することによる利益衝突が存在しないことを確認し、同意すべきである。さらに、本プロトコル項の下での受託者のこのような行為は、本プロトコルの下での受託者のいかなる受託責任にも違反しないとみなされるべきである。
第六零九条会社の受託者が必要だ.
各シリーズの証券については、任意の場合には、1つまたは複数の他のシリーズの証券の係であってもよい1つ(および1つのみ)の委託者が必要である。受託者は、信託契約法(信託契約法の条文が本契約に適用されるように)により信託契約として行動する資格を有する者であり、少なくとも50,000,000ドルの総合資本及び黒字を有し、その企業信託事務所はニューヨークマンハッタン区にある。そのような人が法律またはその監督または審査機関の要求に基づいて少なくとも年に1回状況報告を発表する場合、本節では、その人の総合資本および黒字は、その最近発表された状況報告に記載されている総合資本および黒字とみなされるべきである。証券受託者がいつでも本項に規定する資格を満たしていない場合は,直ちに本条に規定する方法及び効力で辞任しなければならない。
第六十六条後任を任命する.
本条による受託者の辞任又は免職及び後任受託者への任命は、第611条の適用要件に基づいて後任受託者が任命を受ける前に発効してはならない。
受託者と発行者に30日間の事前書面通知を出した後、法案によると、このシリーズの未償還証券元本を持っている多数以上の所持者は、いつでも任意の系列の証券について受託者の職務を解除することができる。第611条に規定する後任受託者の引受文書が辞任通知を出してから30日以内に受託者を送達しない場合、辞任受託者は任意の司法管轄権を有する裁判所に申請することができ、証券について後任受託者を任命することを要求し、費用は発行人が負担する。
もしいつでも
(1)発行者又は証券の真の所有者となった少なくとも6ヶ月の所有者が書面で要求した後、受託者は第608条を遵守しなければならない
(2)受託者は、“信託契約法”第310(B)節の規定(“信託契約法”の規定が本契約に適用されるように)を遵守せず、発行者又はいずれかの当該等の所有者が書面で要求した後に辞任しない、又は
(3)受託者に行為能力がない、又は破産者又は債務返済力がないと判定された者、又は受託者又はその財産の受領者は委任されなければならない。又は任意の公職者は、受託者又はその財産又は事務を管理又は制御して、修復、保存又は清算しなければならない
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次に、いずれの場合も、(A)発行者 は、すべての証券の受託者を罷免することができ、又は(B)第514条の規定に適合する場合、任意の証券の真の所有者であるbr}の少なくとも6ヶ月の所有者は、本人及び他のすべての類似した状況を代表して、司法管轄権を有する任意の裁判所に全証券の受託者の罷免を申請し、後任の受託者を任命することができる。
受託者はいつでも発行者に30日前の書面通知を出し、証券に関する職務を辞任することができる。第611条要求された後任受託者の引受文書が辞任通知を出してから30日以内に受託者に送達されていない場合は、辞職受託者は、任意の管轄権のある裁判所に証券について後任受託者を任命することを申請することができ、費用は発行者及び母保証人が負担することができる。
受託者が辞任し、免職された場合、または行動能力がない場合、または受託者職に何らかの理由で空きが生じた場合、1つまたは複数のbrシリーズ証券に関連する。発行者は、そのような一連の証券またはこれらの一連の証券について1人または複数の後任受託者を直ちに任命しなければならない(そのような任意の後任受託者は、そのようなすべての一連の1つまたは複数の証券について任命することができ、任意の場合、任意の特定の一連の証券は1人の受託者のみであると理解されなければならない)、611条の適用要件を遵守しなければならない。上記辞任、免職又は無行為能力の後一年以内に、又は上記空きが生じた場合、“証券管理法”の規定により、任意の系列証券の後任受託者は、当該一連の未償還証券元本を保有する多数の者が発行人及び退任受託者に交付されなければならず、後任受託者は、第611条の適用要求に基づいて任命を受けた後、直ちに当該一連の証券の後任受託者となり、この範囲内で発行者が任命した後任受託者 を代替しなければならない。任意の一連の証券の後任受託者が発行者またはbr所有者によって第611条の要求に従ってこのように任命され、任命を受けない場合、一連の証券の真の所有者となった少なくとも6ヶ月の所有者は、その本人および他のすべての類似した状況を代表することができる者は、司法管轄権を有する任意の裁判所に、一連の証券について後任受託者の任命を申請することができる。
発行人は、第106節に規定する方法で、当該一連の証券のすべての所有者に、任意の一連の証券の各辞任及び各受託者が免職された旨の通知、及び任意の一連の証券の後任受託者の任命に関する各回を発行しなければならない。各通知brは、証券の後任受託者の名前及びその会社信託事務所の住所を含むものとする。
いずれの場合も、受託者は、本プロトコルに従って指定された証券系列の任意の後継受託者または任意の独立または共同席受託者として責任を負わないであろう。
第六十六条後継者の任命を受ける .
この合意に基づいてすべての証券について1人の後任受託者を委任する場合、このように委任された後任受託者は、発行人、保証人および退任受託者にこの委任を受けた文書を署名、確認し、退任受託者の辞任または更迭が発効し、当該後任受託者は、これ以上の権利、契約または転易を受けて受託者に退任するすべての権利、権力、信託および責任を付与することができなくなる。ただし、受託者又は後任受託者の要求に応じて、当該退任受託者は、費用を支払った後、1つの文書を作成して交付し、退任受託者のすべての権利、権力及び信託を当該後任受託者に譲渡し、当該退任受託者が本合意に基づいて保有するすべての財産及び金銭を当該後任受託者に適切に譲渡、移転及び交付しなければならない。
本合意に基づいて1つまたは複数の一連の証券について1人の後継者が指定されている場合、発行者、退任受託者、および各後継者は、1つまたは複数の一連の証券について契約補足文書を署名して交付しなければならず、各後継者 はこの任命を受けるべきであり、(1)br}を移動させ、各後継者のすべての権利、権力、権限を確認して付与するための必要または適切な規定を含むべきである。(2)退任受託者がすべての証券を退任しない場合、退任受託者は、退任受託者が当該証券または一連の証券を退任しないすべての権利、権力、信託、および責任を継続して維持すべきであることを確認するために、必要または適切と考えられる規定を含むべきである
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退任受託者を付与し、かつ(3)必要に応じて、本契約のいずれかの条項を追加または変更し、1人以上の受託者が本契約項の下の信託を管理することを規定または便宜しなければならないが、本契約中または補足契約のいずれも、当該受託者が同一の信託の共同受託者であり、かつ、当該等の受託者が本契約の次項または複数の信託の受託者であるべきであるが、本契約項の下で任意の他の受託者が管理する信託は含まれていないことが了承される。当該補充契約に署名及び交付された後、退任受託者の辞任又は更迭は契約規定の範囲内で発効し、当該等の後任受託者は、これ以上の権利、契約又は転易がない場合、すなわち、退任受託者が当該後任受託者を委任することに係る当該証券又は当該一連の証券に関するすべての権利、権力、信託及び責任を付与する。ただし、発行者又は任意の後任受託者の要求に応じて、当該退任受託者は、当該契約に基づいて保有する当該後任受託者の任命に関連する当該一連の証券のすべての財産及び資金を全て譲渡、移転及び交付しなければならない。
当該等の後任受託者の要求に応じて、発行者及び保証人は、より全面的かつ肯定的に当該後任受託者前項第1項で指摘されたすべての権利、権力及び信託に帰属及び確認するために、任意及びすべての文書に署名しなければならない。
どの後任受託者もその委任を受けてはならない。受け入れた時に当該後任受託者が本条に規定する資格と資格に適合しなければならない。
第六一二条合併、転換、合併、または事業の継承.
受託者が合併、転換または合併する可能性のある任意の会社、または任意の合併、変換または合併によって生じる任意の会社(受託者はその一方)、または受託者の全部またはほぼすべての会社の信託業務を継承する任意の会社は、受託者の相続人でなければならないが、その会社は、任意の書類またはいずれかの当事者のさらなる行動を署名または提出することなく、他の態様でbr条項の資格および資格に適合しなければならない。任意の証券 が当時在任中の受託者によって認証されているが、まだ交付されていない場合、合併、変換または合併 を介して当該認証受託者に接続された任意の相続人は、このような認証を採用して認証された証券を交付することができ、その効力は、当該後任受託者自身が当該証券を認証する効力と同じであり、当時、任意の証券が当該前身受託者認証を受けていない場合、任意の後任受託者は、その名義で当該証券を認証することができ、その効力は、本契約に規定する受託者認証証明書と同じ効力を有する。
第六十三条代理.代理.
本明細書で別の明確な規定があることに加えて、 (I)本契約における受託者へのすべての言及は、受託者の識別および受託者の認証エージェント、支払いエージェントおよび証券登録官としての身分、および(Ii)本契約における受託者への行為または影響の責任、または受託者への保護、免除権または賠償に関する各条項は、身分認証エージェント、支払いエージェント、および証券登録所の長官の身分で行動するために適用される受託者とみなされるべきである。
第百四十六条認証エージェント の指定.
発行者の同意を得て、受託者は、1つまたは複数の証券シリーズについて1人または複数の認証代理人を指定し、受託者代表が受託者を代表して、交換、登録譲渡または部分償還時に発行された当該一連の証券を認証することを許可することができる。認証された証券は、本契約の利益を享受する権利があり、すべての場合、受託者認証を受けたように有効かつ義務的である。本契約において受託者認証および引渡し証券または受託者の認証証明書が言及されている場合は、元の発行または第306条によれば、 のような言及は、認証エージェントによって受託者を代表して認証および交付され、認証エージェントによって受託者を代表して署名された認証証明書を含むものとみなされるべきである。各認証エージェントは、発行者に受け入れられ、いつでもアメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織され、業務を行う会社でなければならず、そのような法律に基づいて認証代理を担当し、資本と黒字の合計は50,000,000ドル以上であり、連邦または州当局の監督または審査を受ける。もし…
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当該認証機関は、法律又は上記監督又は審査機関の要求に応じて、当該認証機関に関する状況報告を少なくとも年に1回発行し、本節では、当該認証機関の資本と黒字合計は、その最近の状況報告に記載されている資本と黒字合計とみなすべきである。認証エージェントがいつでも本節の規定により資格を満たさなくなった場合,その認証エージェントはただちに本章で規定した方式と効力で辞任しなければならない.
認証エージェント は、合併、変換または合併することができる任意の会社、または当事者の任意の合併、変換または合併によって生成された任意の会社、または認証エージェントの会社代理または企業信託業務の後継者として認証エージェントになり続けることができるが、会社は、本項に規定する他の場合には、任意の文書または受託者または認証エージェントの任意のさらなる行動に署名または提出することなく、資格 を有するべきである。
認証エージェントは,受託者や発行者に書面通知を行うことで随時退職することができる.受託者はいつでも認証エージェントや発行者に書面通知を行い,その認証エージェントのエージェント資格を終了することができる.退職通知を受けた場合又は終了した場合,又はその認証エージェントが本節の規定により資格を満たしていない場合には,受託者は,発行者が受理可能な後任認証エージェントを指定し,当該認証エージェントがサービスする系列中のすべての証券所有者に,その任命に関する通知を第106条に規定するように通知しなければならない。任意の後任認証エージェントは,本条項の下での任命を受けた後,その前身の本条項の下にあるすべての権利,権力,義務を付与されなければならず,その効力は最初に認証エージェントに指定されたように付与されるべきである. は本節の規定の資格を満たさない限り,後任認証エージェントを任命することはできない.
発行者は、時々、本節の項で提供されるサービスのために、各認証エージェントに合理的な補償を支払うことに同意する。
本節に基づいて1つまたは複数の系列 について予約した場合,この系列の証券は,受託者の認証証明書 のほかに,以下の形式の代替認証証明書を裏書きすることができる:
これは,上記の契約で指す に指定された系列証券の1つである.
日付:
ドイツ銀行信託会社アメリカは | |
受託者として | |
から | |
身元検証エージェントとして |
1系列のすべての証券が同時に発行されていない可能性があり、かつ、受託者が元の発行時に証券を認証することができる事務所 を有していない場合、発行者が元の発行時に当該一連の証券を認証することを希望する支払先に位置している場合、発行者が書面またはファクシミリで要求を行う場合、受託者は、発行者が書面またはファクシミリで要求を出す場合(書面では第102条に適合する必要もなく、弁護士の意見を添付する必要もない)。本項の規定により認証代理人を指定し、発行人が当該一連の証券について指定した支払先について事務所を設立しなければならない。
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第六十五条Br社に対するクレームを優先的に受け取る.
受託者は、“信託契約法”第311(A)節に記載されている債権者関係は、“信託契約法”第311(B)節に掲げるいかなる債権者関係も含まない。辞職又は免職された受託者は、第311(A)条に規定する範囲を遵守しなければならない。
第七条
受託者と発行人の所持者リストと報告
第七十一条発行者は所有者の受託者名と住所 を補足する.
発行者は受託者に証券登録所 を提供または手配して受託者に提供する
(1)半年に1回、各定期記録日の10日後に遅くなく、受託者が合理的に要求する可能性がある形で、当該定期記録日までの各系列の未償還証券保有者の氏名及び住所のリスト、及び
(2)受託者は、このような要求を受けてから30日以内に書面要求を行う他の時間に、リスト提出日から15日遅れてはならない形式および内容に類似したリストを提供する
しかし、受託者がある一連の証券の証券登録処長である限り、その一連の証券についてリストを提供する必要がないことが条件である。
第七十二条情報を保存する.
受託者は、合理的に実行可能な場合には、第701節に規定する最新のリストに含まれる所持者の氏名及び住所、並びに受託者が安全登録官として受信した所持者の氏名及び住所を現在のフォーマットとして保存しなければならない。受託者は,提供された新しいリストを受け取った後,第701条に規定する任意のリストを廃棄することができる。
任意の系列証券の所有者が当該一連の証券の他の所有者と本契約項の下又は証券項の下にある権利及び受託者の対応する権利及び特権についてコミュニケーションを行う権利は、信託契約法によって規定されなければならない(信託契約法の規定が本契約に適用されるように)。
各証券所有者は、発行者、保証人および受託者の意見に同意することを示す、すなわち、発行者、任意の保証人、受託者、またはその任意の代理人が、信託契約法(信託契約法の規定が本契約に適用されるような)または他の適用法律に基づいて、所有者の名前または名前および住所の任意の情報を開示することによって責任を負うことなく、その証券を受信して保有する。
第七十二条発行者報告
(1)発行者が取引法第13又は15(D)節に基づいて委員会に登録されている場合、発行者は、取引法第13又は15(D)節に基づいて委員会に提出された任意の情報、書類又は報告が委員会への提出を要求された後15日以内に、その情報、書類又は報告を受託者に提出しなければならない。
(2)任意の系列の証券については、当該系列の証券が償還されていない限り、発行者は実行可能な範囲内でできるだけ早く受託者に提供しなければならず、受託者は、第301条に規定する当該系列の証券の情報を当該系列の証券所有者に迅速に配信しなければならない。
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(3)当該等の報告、資料及び文書を受託者に交付することは、単に参照のためのものであり、受託者が当該等の報告、資料及び文書を受信することは、発行者が本プロトコルの下での任意のチェーノ(受託者が高度者の証明書に完全に依存する権利がある)を遵守することを含む、その中に記載されているか、またはその中に記載されている資料から特定可能な任意の資料を推定通知を構成するものではない。
第七百四十四条受託者は所持者に報告する .
(1)親会社保証人の財政年度終了後60日以内(本契約日後の財政年度終了から)、いずれの証券も返済されていない時間内に、受託者は、“信託契約法”第313(A)節に規定する当該財政年度終了までの短い報告を保有者毎に郵送又は提供しなければならない。受託者はまた,信託契約法第313(B)節と第313(C)節を遵守しなければならない。
(2)各報告書が所持者に郵送又は郵送される場合は、その写しは、受託者が母保証人に郵送又は提供し、受託者が信託契約法第313(D)条に基づいて証監会及び証券上場の各取引所(有)に提出しなければならない。母保証人は、いずれの証券取引所に上場及び退市することに同意した場合、直ちに書面で受託者に通知する。
第八条
合併·合併·譲渡·譲渡またはリース
第八十一条発行者 はある条項の下でのみ統合などを行うことができる.
任意の証券またはその任意の保証がまだ返済されていない限り、発行者または任意の保証人は、非発行者または保証人の任意の他の人と合併または合併してはならない、またはその全部または実質的にすべての財産および資産を非発行者または保証人の誰に譲渡または譲渡またはレンタルしてはならない
(1)合併により形成された任意の人、又は発行者又は任意の保証人(どのような場合にかかわらず)が合併された者、又は発行者又はその保証人がその全部又はほぼすべての財産及び資産を譲渡、譲渡又はリースした者は、その組織に基づいて法律組織を管轄し、有効に存在する会社、共同企業又は信託であり、当該人は発行者又は任意の他の保証人であり、又は付加契約により発行者又はその保証人の義務を負う(どの場合に属するかによる)。証券および保証および本契約項の下(任意の追加金額の支払い義務を含む)
(2)取引が発効し、その取引によって発行者または任意の保証人となる債務を、その取引が発生したときに招いた任意の債務(Br)と見なした後、いかなる無責任事件も発生しないか、または通知または一定時間経過後に無責任事件となるいかなる事件も発生しない
(3)任意のこのような合併または合併またはそのような譲渡、譲渡またはレンタルのために、発行者または保証人の財産または資産が、本契約では許可されない留置権の を受ける場合、発行者、保証人またはその相続人(どのような場合に応じて)は、証券を効率的に平等かつ比例的に保証するために必要なステップをとるべきであり、同時に(またはその前に)すべての債務を保証する
(4)米国、その州、またはオーストラリア沢州コロンビア特区または連合王国またはその任意の州または地域の法律に従って成立または組織されておらず、有効に存在している者は、補充契約によって明確に同意しなければならない
(A)各証券所有者およびその権益の各実益所有者に賠償する(X)所有者または実益所有者に徴収される任意の税金、関税、評価税、または他の政府費用
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当該等の合併、合併、譲渡、譲渡又はリースのために、当該所有者又は実益所有者に支払われた任意の金、並びに当該等の合併、合併、譲渡、譲渡又はリース行為の任意の費用又は支出を差し引くことを要求される
(B)証券または証券の元金および任意のプレミアムおよび利息(どの場合に依存するかに応じて)によるすべての支払いは、現在または将来その人の組織または居住地またはその中の任意の政治的区分または税務機関またはその代表によって徴収または徴収される任意の現在または将来の税項、関税、評価税または他の政府費用を差し押さえたり、控除したりしてはならない。評価または他の政府料金は、司法管轄区域または任意のそのような支店または当局が差し引くことを要求するものであり、この場合、その人は、証券または保証に応じて受信すべき金額(“後続追加金額”)を証券の各所有者または実益所有者に支払わなければならず、その結果(このような税金、関税、評価またはbrの他の政府費用、およびそのような後続税金、関税、評価または他の政府費用を差し引いた後)、このような控除または控除が必要でない場合、任意の相続人 追加金額は、以下の理由で支払うべきではない
(I)任意の控除、控除、税金、税金、評価税または他の政府課金、当該証券所有者または実益所有者でなければ:
(A)米国、沢西島、オーストラリア、イギリスまたは他の関連司法管轄区域(以下、定義を参照)の住民、居住または国民であるか、業務に従事しているか、または常設機関を維持しているか、または実際に米国、沢西島、オーストラリア、イギリスまたは他の関連司法管轄区にいるか、または米国、沢西島、オーストラリア、イギリスまたは他の関連司法管轄区と何らかの関係があるが、そのような保証または保証のみを有するか、またはそのような保証または保証に基づいてお金を受け取ることを除いて;
(B)その人がいる組織の任意の司法管轄区域(“関連司法管轄区域”とみなされるべき)において、支払いを求めるためにそのような保証または保証を提示するが、保証または保証が支払いを求めるために他の場所で提示されることが不可能である場合は例外である
(C)そのような保証または保証に関する支払いが初めて満了および対処または提供された日(遅いものを基準とする)後30(30)日以上に、当該担保または保証(必要に応じて提示される)を提出するが、所有者が30(30)日以内のいずれかの日に支払いのために保証または保証を提示する場合、保持者は、これらの追加金額を得る権利がある;または
(D)米国またはその任意の領土またはその任意の政治的区画またはその任意の税務機関によって適用される任意の控除または控除税、関税、評価税または他の政府課金については、米国にとって、米国住民、米国内で商業活動に従事している米国市民または住民、米国に常設機関または固定基地を設置している人、発行者の“10%株主”またはbr保証人であってもよい。受動的外国投資会社または制御された外国企業、または米国と何らかの他の連絡があったか(支払いを受けたか、または保有している証券の所有権のみを除く)
(C)任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、非土地財産または同様の税金、評価税または他の政府課金、またはそのような税金、評価税または他の政府課金のために差し押さえまたは控除された任意の金;
(D)任意の税金、税金、評価税、または他の政府課金であり、これらの税金、税金、評価税または他の政府料金は、証券またはその保証された元金を差し引く(または元本について支払う)または証券の任意の割増または利息によって支払われるものではない
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(E)このような証券の所有者または実益所有者が速やかに遵守できなかったために徴収または差し押さえられた任意の源泉徴収、控除、税金、評価または他の政府費用、brは、発行者、保証人、受託者、または任意の支払い代理人の要求(場合によって決定される)、(I)国籍に関する情報を提供しなければならない。所有者または利益を受ける所有者の住所または識別、または(Ii)任意の声明、申請または他の同様のクレームを作成または提供するか、または任意の情報または報告要件を満たすか、(I)または(Ii)項の場合、任意の関連司法管轄区域またはその任意の行政区またはその中の任意の行政区または税務当局の法規、条約、法規または行政慣行の要件または課せられたものは、そのような源泉徴収、控除、税金、関税の全部または一部を免除するために課せられている。評価または他の政府課金(米国国税局(IRS)テーブルW−8 BEN、W−8 BEN−E、W−8 ECIまたはW−9を含むがこれらに限定されない);
(F)第255条の通知に基づいてオーストラリアの税務専門家が徴収又は源泉徴収した任意の控除、控除、税金、評価税又はその他の政府による課金1936年所得税評価法(Cth)又は別表1第260-5条 “1953年税務管理法”(Cth)オーストラリア
(G)証券所有者または実益所有者のために、(A)本規則第1471~1474条(通称“FATCA”)の要求(または実質的に比較可能であるが、実質的により重い改正または後続バージョンはない)、本規則に従って公布された米国財務省条例またはその任意の公式解釈、または本規則第1471条に基づいて締結された任意の合意に従って徴収または控除された任意の税金、(B)任意の条約、法律、上記(A)項および(C)上記(A)および(B)項に従って米国国税局、米国政府または任意の他の司法管轄区のいずれかの政府または税務当局との任意の合意の実行に寄与する、任意の他の司法管轄区で公布された条例または他の公式指導意見、または米国と任意の他の司法管轄区との間の任意の政府間合意に関連する条例または他の公式指導意見
(H)(1)、(Br)(2)、(3)、(4)、(5)および(6)の任意の組み合わせ;
また、保証または担保の支払いは、任意の関連司法管轄区域またはその任意の行政区または税務機関の法律に基づいて、当該保証または保証の支払いが受益者または財産付与者として、当該受託機関またはbr共同企業のメンバーまたは利益所有者(それが保証または担保の所有者である場合、その追加金を得る権利がない)が税務目的で派生または受領されたものとみなされることができる
(5)このような合併によって形成された人、または発行者または保証人が合併された人、または発行者または保証人が、その財産または資産を譲渡、譲渡またはレンタルした人(その人が米国、その任意の州またはコロンビア特区、沢西島、オーストラリアまたは連合王国に従って、またはそれぞれの場合、その任意の州または地域、またはそれぞれの場合、その任意の州または地域)の法律組織に基づいて有効に存在する場合、証券の所有者毎に(A)任意の税金を賠償することに同意する。上述した合併、合併、転易、譲渡またはリースのために、またはその司法管轄区域またはその任意の政治的区画または税務機関またはその中の によって強要または徴収されるか、またはそのような合併、合併、転易、譲渡またはリースがこの日に有効であるか、または(B)このような合併、合併、転易、譲渡またはリース行為の任意の費用または支出、および(B)これらの合併、合併、転易、譲渡またはレンタルのために差し押さえまたは控除されなければならない任意の支払いまたは政府課金;そして
(6)発行者は、受託者に上級者証明書と弁護士の意見を提出しており、それぞれは、当該等の合併、合併、転易、譲渡又はレンタル、及び(当該等の取引に関連して補充証書が必要である)等の補充契約書が本条第(Br)条の規定に適合し、本条項に規定されている当該等の取引に関するすべての前提条件を遵守していることを説明している。
第802条後継者を交代しました .
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第801条によれば、発行者又は任意の保証人が他の者と合併し、又は発行者又は任意の保証人を任意の他の者に統合し、又は発行者又は保証人の財産及び資産を実質的に全体として譲渡、譲渡又はリースを行う場合、発行者又は保証人が合併して形成された相続人、又は発行者又は保証人が合併して形成された相続人、又は当該譲渡、譲渡又はリースを行う相続人は、継承及び置換され、発行者又は当該保証人のすべての権利及び権力を行使することができる。本契約によれば、相続人は、本契約の下で同等の効力を有し、当該相続人が本契約において発行者又は保証人(例えば適用)として指定されているように、その後、レンタルの場合を除いて、当該相続人は、本契約及び証券項下の全ての義務及び契約を免除されなければならない。
第9条
証文を補充する
第九零一条持ち主の同意を得ずに入れ歯を補充する.
いかなる所有者の同意もなく、発行者または保証人が発行者またはその保証人(状況に応じて)の取締役会決議によって許可された場合、および受託者は、以下の任意の目的のために、いつでも、受託者が合理的に満足する形で1つまたは複数の補充本契約を締結することができる
(1)他の人が発行者または保証人を継承または代替すること、およびそのような任意の相続人が発行者または保証人を負担すること(どのような場合に応じて)の契約を証明し、本契約および証券において証拠を提供すること;または
(2)発行者または保証人のチノにおいて、すべてまたは任意の一連の証券の所有者が利益を得るために、本明細書で発行者または保証人に付与された任意の権利または権力を増加または放棄すること(例えば、このようなチノまたは解約者の利益がすべての証券系列よりも少なく、これらのチノまたは保証人が一連の証券の利益のためにのみ明示的に含まれていることを示す);または
(3)すべてまたは任意の一連の証券の所有者の利益のために任意の追加の違約イベント を増加させる(このような追加の違約イベントがすべての一連の証券の利益よりも少ないためのものである場合、これらの追加の違約イベントは、一連の利益のためにのみ明確に含まれることを示す);または
(4)本契約の任意の規定を追加または変更し、証明のない形で証券を発行することを許可または便利にするために必要な程度
(5)1つまたは複数の証券系列について本契約の任意の規定を追加、変更またはキャンセルするが、いずれも当該契約の追加、変更または削除(A)(I)は、補充契約に署名する前に締結され、当該等の所定の利益を有する任意の一連の証券に適用されてはならず、(Ii)当該等の証券所有者が当該等に対する規定を修正してもよい権利、又は(B)当該等の未償還証券がない場合にのみ発効されてはならない;又は
(六)新規保証人補充契約の方式で新規保証人を追加するか、または本契約に従って保証人の解除を許可し、要求する
(7)担保証券(第1008節の要件又はその他の規定による);又は
(8)第201条又は第301条に規定する任意の一連の証券の形態又は条項の確立;又は
(9)第611節の要求に基づいて、証拠の提供及び規定 後任受託者は、本契約項の下の1つ又は複数の一連の証券の委任を受け、第611条の要求に基づいて、本契約の任意の条項に対して必要な補充又は変更を行い、1人以上の受託者による本契約項の下信託の管理を規定又は便宜する
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(10)いかなる曖昧な点を除去し、本契約中の任意の欠陥または本契約の任意の他の条文と一致しない条文を是正または補充するか、または本契約項の下で発生する事項または問題について任意の他の条文を作成するが、第(Br)(10)条による行動は、いかなる重大な点でもいかなる一連の証券保有者の利益にも悪影響を与えてはならない
(11)任意の一連の証券のテキストを、当該証券の発売時に使用される発売文書における当該証券の記述の任意の規定に適合させ、当該等の規定が当該証券の任意の規定を文字毎に暗唱することが意図されている限り、又は
(12)いかなる重大な点でも証券保有者の利益に悪影響を与えない他の変更を行う。
第九零二条持ち主の同意を得た後の補充義歯.
この補充契約の影響を受ける各一連の未償還証券元金がbr以上の所有者の同意を得て、発行者または保証人の取締役会の決議によって許可され、前記所持者の法案は、発行者、保証人および受託者、発行者または保証人に渡すことができ、受託者は、本契約の任意の条文を追加または任意の方法で変更または削除するか、または任意の方法で本契約の項目の下の権利を追加または削除するために、1つまたは複数の補充契約書を締結することができる。しかし、その影響を受けていない未償還保証の所有者は同意しており、このような補充契約はあってはならない
(1)未償還証券の元金、割増(あるような)または任意の分期の満期日または任意の分期の金利または未償還証券の金利を変更するか、または未償還証券について追加金または後続追加金を支払う義務を変更する
(二)未償還証券の支払先又は貨幣を変更する
(3)任意の所持者が支払いを要求する能力を損なう
(4)違約事件発生後の未償還証券満期加速時の対処元本金額を減少させる
(5)未償還証券の満期金を削減する
(6)本契約の修正または修正に所持者の同意を得なければならない未償還証券元金総額を減少させる
(7)一連の未償還証券の元本総額を減少させ、一連の証券の所有者が当社のいくつかの規定の遵守を放棄することに同意する場合、または何らかの違約を放棄することに同意する場合、
(8)本契約項目の修正または免除に関する条項の任意の他の態様を、所有者に悪影響を与えるように修正する
(9) 制御権変更時の支払保険料を減少させるか、または制御権変更トリガイベント発生後の任意の時間に、任意の実質的な面で発行者を修正、変更または 修正して制御権変更要約を提出して完了する義務;
(10)証券元金、利息または割増(ある場合)の支払いにおける違約または違約事件を免除する(ただし、一連の未償還証券元金総額の少なくとも過半数を有する所持者は、一連の証券の加速支払いを撤回し、支払い加速による違約を免除する)
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(11)任意の一連の証券または一連の保証が発行者または任意の保証人の任意の他の義務に従属するように適用される
(12)保証人の証券項目下での支払い義務の条項および条件(追加金額を含む)が悪影響を受けるように を修正する
(13)任意の保証(本契約規定を除く);または
(14) 第902条の規定を変更する。
任意の補充契約は、本契約の任意の契約または本契約の他の条項を変更またはキャンセルするようなものであり、この契約または本契約の任意の条項は、1つまたは複数の特定の証券系列の利益のために明示的に含まれているか、またはそのような契約または他の条項に対するこのような契約または他の条項の権利を修正する場合、この補充契約は、本契約下の任意の他の一連の証券所有者の権利に影響を与えないとみなされるべきである。
本節で規定する任意の所持者法案 は,補充契約を提案する特定の形式を承認する必要はないが,その法案 がその実質内容を承認すれば十分である.
第九零三条補充義歯契約 .
本条の許可された任意の補充契約書又はそれによって修正された本契約によって設立された信託を締結又は受領する際には、受託者は、弁護士の意見を十分に保護し、(第601及び603条の規定に適合する場合)弁護士の意見を十分に保護する権利があり、第102条に要求される書類に加えて、br}弁護士の意見に基づいて、当該補充契約の署名が本契約の許可又は許可であることを宣言し、当該補充契約の締結及び交付のすべての前提条件が満たされていることを宣言しなければならない。受託者は、このような補充契約を締結することができ、受託者が本契約又は他の条項によって享受する権利、義務又は免除権に影響を与える。
第百九十九条補充義歯効果 .
本条に従って任意の補充契約に署名する場合、本契約は、すべての目的の下でコスト契約の一部を構成すべきであり、その前または後に認証および交付された各証券所有者は、その中で特に明確な規定がない限り、その制約を受けるべきである。
第百五十五条証券における補足契約への引用{br.
本細則に基づいて任意の補充証書を作成した後に認証及び交付された任意の一連の証券は、受託者の要求の下で受託者が承認したフォーマットで当該等の補充契約書に規定されている任意の事項について と明記することができる。発行者が決定した場合、受託者および発行者は、任意の補充契約に適合するように修正された任意の一連の新しい証券 を発行者によって準備および発行することができ、これらの証券は、一連の未償還証券 と交換するために、受託者によって認証および交付されることができる。
第十条
聖約
1001節目元金、保険料、利息の支払い .
発行者は各一連の証券の利益 について約束して同意し、発行者は証券及び本契約の条項に従って、適時及び時間通りに当該一連の証券の元金及び任意の割増及び利息(及び当該等の証券に関する任意の追加金額又は後継追加金額)を支払うべきである。元金、保険料(あれば)及び利息は満期日に支払うものとし、その日にあれば
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受託者または支払代理人は、本契約により、すべての元金、保険料(あれば)と、その時点で満期利息を支払うのに十分な資金を持っている。発行人は,元金,保険料(あれば)と利息の満期日の前の営業日にこれらの資金を受託者または支払代理人に預けることに同意する.
1002節目ですオフィスや機関のメンテナンス .
発行者は、任意の一連の証券の各支払場所 に、支払いのために一連の証券を提出または提出するための事務所または代理機関を設立し、譲渡または交換を登録するために一連の証券を渡し、発行者または発行者に一連の証券および本契約に関する通知または要求を発行しなければならない。発行者は,直ちに受託者に書面通知を行い,当該事務所又は機関の所在地及び任意の場所の変更を通知しなければならない。当社は最初に受託者の企業信託事務室を当該事務室又は機関に指定した。発行者がそのような要求の事務所または代理機関をいつでも維持できない場合、または受託者に住所を提供することができない場合、そのような陳述、差戻し、通知および要求は、受託者の会社信託事務室に行うか、または送達することができ、発行者は、そのような陳述、差戻し、通知および要求を受信するために、受託者をその代理人に委任する。
発行者は、証券所有者の同意なしに、1つまたは複数の他の事務所または機関を時々指定し、そのような任意のまたはすべての目的のために1つまたは複数の一連の証券を提出または提出することができ、時々これらの指定を取り消すことができるが、これらの指定または撤回は、発行者が各一連の証券支払い場所でそのような目的のために事務所または機関を設立する責任を任意の方法で解除してはならない。
発行人は、そのような指定又は撤回、及びそのような任意の他の事務所又は機関の場所の変更を直ちに書面で通知しなければならない。
第1003節証券支払いの資金を信託形式で保有する .
発行者または保証人がいつでも任意の一連の証券について自己の支払代理人として機能する場合、発行者または保証人は、その一連の証券の元本または任意のプレミアムまたは利息の各満期日または前に、元金とそれによって満期になった任意の割増および利息(ならびに任意の追加金額および後続の追加金額)を支払うのに十分な金brを分離し、権利のある者の利益のために信託形態で保持し、これらの金が本協定に規定されている者または他の方法で本協定に規定された方法で処理されるまで、直ちに書面で受託者に通知し、または行動していない場合を直ちに書面で通知しなければならない。
発行者が任意の一連の証券を支払う1つ以上の代理人を有する場合、発行者は、一連の証券の元金または任意のプレミアムまたは利息(および追加のbr金額および後続の追加金額)の各満期日または前に、支払代理人に、当該br}金額を支払い、適用可能な支払システムの最終期限を満たすのに十分な時間を有し、各一連の証券が当該金銭を信託形態で当該元金または任意のプレミアムまたは利息を得る権利を有する者の利益のために保有するのに十分な時間を有するべきである。また(支払代理人が受託者でない限り)発行者は、直ちに受託者が取った行動又は取られていない行動を書面で通知しなければならない。
発行者は、受託者以外の各証券の支払代理人に署名を促し、受託者に文書を交付しなければならない。当該文書において、当該支払代理人は、本項の規定に適合する場合には、受託者と合意しなければならない:(1)当該支払代理人は、(1)その所有するすべての金を保有し、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)又は利息(又は追加金額又は後続追加金額)を信託形態で支払い、当該等の金を得る権利のある者が利益を受けるまで、当該等の金が当該等の者に支払われるまで、又は本項に規定する他の方法で処分されるまで、(2)受託者の書面の要求に応じて、受託者発行者(または一連の証券の任意の他の義務者)に、一連の証券の元金、割増、利息(または追加金額または後続追加金額)または任意の保証を支払う際に違約した場合、および(3)発行者または保証人(または一連の証券の任意の他の義務者)が、一連の証券または任意の保証について任意の金を支払う継続期間中、支払代理人は、一連の証券または保証金を支払うために、信託形態で保有しているすべての金を受託者に直ちに支払う(S)。
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本契約の清算および解除または任意の他の目的のために、カード発行者は、いつでも、カード発行者または支払い代理人が信託形態で所有しているすべての金を受託者に支払うことができ、または、発行人命令によって、発行人または支払い代理人が信託形態で所有している金を受託者に支払うことができ、任意の支払い代理人が受託者にこれらの金を支払った後、支払い代理人は、当該金銭のすべてのさらなる責任を免除しなければならない。
任意のお金は、受託者または任意の支払い代理人に格納されるか、またはその後、発行者または保証人によって信託形態で所有され、任意の一連の証券の元金または任意のプレミアムまたは利息(または追加のbr金額または後続の追加金額)を支払い、元金、プレミアム、利息(または追加金額または後続の追加金額)が満了し、支払い後2年以内に誰も受領しなければならず、発行者の要求を受けた後、受託者または支払い代理人によって発行者または保証人に支払われなければならない。または(当時発行者または保証人が保有していた場合)この信託を解除しなければならない。その後、当該証券の所有者は、無担保の一般債権者として、発行者又は保証人にのみ支払わなければならず、受託者又は当該支払代理人は、当該信託金のすべての法的責任、及びその受託者である発行者又は保証人のすべての法的責任、すなわち終了する。
1004節目上級船員の失責行為に関する声明 .
親会社保証人は、発行人毎の財政年度終了後120日以内に親会社保証人の高級保証人証明書を受託者に提出し、発行人または保証人が知っている限り、発行人と保証人が本契約下のすべての条件とチノ(本契約で規定されているいかなる猶予期間や通知要求も考慮しない)を遵守しているか否かを説明し、発行人または保証人が違約した場合、彼らが知っている可能性のあるこのようなすべての違約とその性質と状態を説明する。
第1005節存在.
第八条別の規定を除いて、発行者及び保証人一人一人は、それぞれの会社の存在、業務を展開するために必要な権利(憲章及び法定)及び特許経営権を維持及び維持するために、必要なすべてのことを行うか、又は促進しなければならない。しかしながら、発行者または任意の保証人の取締役会がbr取締役会決議において、その業務展開中に当該権利または特許経営権を保持するのに適していなくなり、その権利または特許経営権の喪失が、本契約または任意の証券または担保項下の義務を履行する能力に重大な悪影響を与えないと決定した場合、発行者または保証人は、これらの権利または特許経営権を保持する必要がない。
第1006節支払い税金とその他のクレーム .
発行者及び各保証人は、違約前に、以下の項目を支払うか又は解除しなければならない:(1)発行者又は保証人又はその収入、利益又は財産に対して徴収又は徴収されたすべての税金、評価税及び政府課金、並びに(2)すべての合法的な労働者、材料及び用品債権は、支払わなければ、法律によりカード発行者又は保証人財産に対する留置権となる, しかし、,発行者または任意の保証人は、そのような税金、評価税、課金またはクレームを支払うか解除するか、またはその金額、適用性または有効性を適切な手続きによって誠実に質問しているか、または(B)その税金、評価税を支払いまたは解除することができなかったか、または支払うことができなかったか、またはその税金、評価税を支払いまたは解除することを必要としない。任意のbr発行者の2人の許可された上級職員および/または取締役(受託者に提出された上級職員証明書に記載されている)は、(I)母保証人およびその付属会社の全体的な財務状況に重大な悪影響を与えないか、または(Ii)証券または保証の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えない。
第1007節追加の 金額.
元金、証券の任意のプレミアムおよび利息、ならびに任意の保証に基づいて支払われるすべての金は、米国(コロンビア特区およびその任意の州、領地または領地を含む)、または米国(コロンビア特区およびその任意の州、領地または領地を含む)、イギリスまたは発行者または任意の保証人が所在するか、またはその属地となる任意の他の司法管轄区域によって現在または将来徴収される任意の税金、関税、評価税または任意の性質を表す政府料金のために、抑留または控除されてはならない
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税務目的のために(合併、合併(Br)または他の方法を介しても)または発行者または任意の保証人が、証券または任意の保証(各“関連司法管轄区”)または前述の任意の司法管轄区の任意の政治的分岐または税務機関についてお金を支払って滞在する住民は、司法管轄区またはその任意の政治的分岐または税務機関に関する法律が、そのような税金、関税、評価税または政府課金を差し引くことを要求しない限り、以下のような税金、関税、評価税または政府課金を差し引くことが必要である。この場合、発行者または保証人(場合によっては)は、追加金額(“追加金額”) を支払うべきであり、その結果、(このような税金、関税、評価税または他の政府費用、およびそのような追加金額に関連する任意の追加税、関税、評価または他の政府費用を差し引いた後)各保証の所有者に支払い、またはそのような保証または保証を控除することなく支払うべき金額brを支払うが、 は、以下の場合によって追加金額を支払うべきではない
(1)任意の源泉徴収、控除、課税、課税、評価税または他の政府課金であれば、当該証券所有者または実益所有者によるものでない場合:
(A)米国、沢西島、オーストラリア、連合王国または他の関連司法管轄区の住民、居住または国民であるか、または業務に従事しているか、または常設機関または実際の存在を維持しているか、または他の方法で米国、沢西島、オーストラリア、連合王国または他の関連司法管轄区と何らかの関連があるが、そのような保証または保証項目の下での支払いのみを所有または受信すること;
(B)支払いのためのこれらの保証または保証は、任意の関連する管轄区域において提示されるが、支払いのために他の場所で提示されないことが保証されている場合は例外である
(C)保証または保証の支払いが初めて満了し、支払いまたは提供されなければならない日(遅いものを基準とする)の後30(30)日以上に、保証または保証(必要に応じて提示される)を提出するが、保持者が30(30)日の期間内のいずれかの日に保証または保証を提出する場合、保持者は、そのような追加金額を得る権利がある
(D)米国が徴収した任意の控除または控除税、関税、評価税または他の政府課金について、またはその任意の領土またはその任意の政治的区画またはその中の任意の税務当局については、米国の場合、米国住民、米国で商業活動に従事している米国市民または住民、米国に常設機関または固定基地を設置している人、発行者または保証人とみなされていた“10%株主”であった。受動的外国投資会社、または制御された外国企業、または米国と何らかの他のbr(ただし、支払いまたは保有証券の所有権のみを受信した場合を除く)
(2)遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税、評価税または他の政府課金、またはそのような税金、評価税または他の政府課金のために控除または控除される任意の ;
(3)証券またはその保証された元金またはその任意のプレミアムまたは利息を控除または控除することによって支払われるべき任意のbr税、税、評価税、または他の政府課金;
(4)そのような証券の所有者または実益所有者、またはグローバル証券の場合、そのようなグローバル証券の実益所有者は、発行者、保証人、受託者、または任意の支払い代理人(具体的な状況に応じて)に提出されたタイムリーな要求、(A)その所有者または実益所有者(場合によっては)に提出された任意の源泉徴収、控除、税金、税金、評価、または他の政府課金。(B)任意の声明、申請または他の同様の申索を作成または提供するか、または任意の資料または申告要件を満たし、 は、(A)または(B)について、任意の関連する司法管轄区域またはその任意の政治的区画または税務機関の法規、条約、条例または行政慣行によって要求されるか、または強制的にすべての免除としてまたは強制される
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源泉徴収、控除、納税、税金、評価、または他の政府課金の一部(米国国税局W−8 BEN、W−8 BEN−E、W−8 ECI、またはW−9表の提出を含むがこれらに限定されない)
(5)オーストラリア税務局局長が第255条に基づく通知により徴収又は差し押さえた任意の源泉徴収、控除、税金、評価税又はその他の政府による課金1936年所得税評価法(Cth)オーストラリア又は条例別表1第260-5条“1953年税務管理法”(Cth)オーストラリアの法律または同様の規定
(6)証券所有者または実益所有者が、以下の項目を遵守することができなかったために徴収または控除された任意の 税:(A)本条例の施行日までの“反マネーロンダリング法”の要求(または実質的に比較可能性を有し、遵守して実質的に煩雑な改正または後続バージョンはない)、それに基づいて公布された“米国財務省条例”またはそれに対する任意の公式解釈または“規則”第1471条に従って締結された任意の合意、(B)任意の条約、法律、法律、任意の他の管轄区域において公布された、または米国と任意の他の司法管轄区との間の任意の政府間合意に関連する条例または他の公式指導は、上記(A)の条項および(C)米国国税局、米国政府または任意の他の司法管轄区域内の任意の政府または税務当局と達成された上記(A)および(B)条に従って実施される任意の合意の実行に役立つ。あるいは…
(7)(1)、(2)、(3)、(4)、(5)および(6)のいずれかの組み合わせ;
また、受託又は組合企業又はその等の支払いの唯一の実益所有者以外のいかなる当該等の所有者にも追加金を支払うことができない。ただし、司法管轄区域又はその任意の政治的分岐又は税務機関に関する法律に基づいて、当該等の保険書又は担保の支払いは、受益者又は財産付与者が税務目的により、当該受託機関又は当該組合企業又はその組合企業のメンバー又は実益所有者について当該等の追加金を得る権利がないとみなされる。
いずれの場合も、任意の一連の証券の支払に言及した元金またはそれについて任意のプレミアムまたは利息(またはその保証に基づいて支払われた任意の金)を支払うことは、本契約によって規定される追加金額または後続の追加金額の支払いを含むものとみなされ、この場合、追加金額または後続の追加金額は、本契約に従って支払われるであろう場合、または本契約に従って支払われるであろう。本契約のいずれかの条項において支払い付加金額または後続付加金額に明示的に言及することは,本契約条項で明示的に言及されていない付加金額や後続付加 金額を除外すると解釈できない.
証券または証券に関連する任意の支払いの満期および対応する各日の少なくとも10(10)日前に、発行者が当該支払いについて追加の金額を支払う義務がある場合、発行者は、そのような追加金額を支払う事実およびそのように支払うべき金額を示す上級者証明書を受託者および主要支払代理人に提出し、受託者および支払い代理人が支払い日に当該追加金額を所持者に支払うことができるようにするために必要な他の情報をリストする。しかしこのような事件が発生した日の10日前には
支払いが満期になり、支払いがまだ支払い金額が確定していない場合は、発行者は、金額を決定した後、直ちにその金額を受託者に通知しなければならない。
第1008節留置権制限
いかなる証券または担保が未償還である限り、母保証人は、現在または将来の任意の業務、財産、業務、資産または収入(いかなる持分および未催促資本を含むが、これらに限定されないが含まれる)のいかなる留置権も、現在所有しているものであっても、その後に得られたものであっても、任意の債務を保証するために、任意の子会社が作成、負担、招く、発行、または他の方法で返済されていないことを許可してはならない。証券および保証が保有権 と(またはその前の)債務平等および比例で保証されない限り、本条約が適用されない以下の場合を除く
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(1)発行日未済の母保証人又は子会社に対する債務担保資産の留置権
(2)担保欠母保証人又は任意の子会社(プロジェクト子会社を除く)債務に対する資産の留置権
(3)母保証人又は任意の子会社が、発行日後に任意の資産を買収する前に当該資産に対して存在する留置権を取得するが、条件は、(I)当該保有権は、当該資産がこのように買収されることが予想される場合に設定されていないこと、(Ii)当該保有権は、母保証人又は任意の子会社の他の資産には適用されないが、当該資産の収益及び製品には適用されず、持分以外のいずれかの資産である場合は、当該保有権に含まれる資産の収益及び製品、及び当該資産を取得した日に当該保有権に含まれる資産に付加又は組み込まれる財産には適用されない。(3)当該留置権は、当該保有権が当該資産を取得した日に当該留置権によって担保された債務のみを担保するものであり、及び(4)当該留置権は、当該資産を取得した日から1年以内に解除されるか、又は当該留置権担保の債務が満了した日から後の日付内に解除され、当該債務が固定金利債務であれば、母保証人及び付属会社に商業財務利益を提供する債務である
(4)発行日後に子会社となる個人(または以前にbrと合併または子会社に合併した者ではない)のいずれかの資産については、当該人が子会社(またはこのように合併または合併される)になる前に存在する任意の資産を留置権とするが、(I)このような留置権は、その人が子会社(またはそのような合併または合併)となることが予期されていない場合に設定されておらず、(Ii)そのような留置権は、母保証人または任意の子会社の他の資産には適用されないが、母保証人または任意の子会社の任意の他の資産には適用されない。株式以外のいずれかの資産、すなわち当該人が子会社(又は合併又は合併)となった日に当該留置権に含まれる資産に付加又は合併した買収後財産であれば、(Iii)当該留置権は、当該人が付属会社(又は合併又は合併された)となった日に当該留置権によって担保された債務 及び(Iv)当該保有権が当該人が付属会社(又はこのように合併又は合併された)となった日から1年以内にbrが解除されるか、又は当該留置権により担保された債務の後の日(例えば、当該債務が母保証人及び付属会社に商業財務利益を提供するための固定金利債務)であることのみを保証する
(5)株式又はその他の資産の購入(以下(6)項に記載のタイプの不動産又は非土地財産を除く)を担保するために直接又は間接的に発生する債務を担保するための留置権であるが、条件は、(I)このような保有権は、そのような資産の購入により発生した債務のみを保証すべきであり、(Ii)このような留置権は、そのように購入された資産 (及び持分以外の任意の資産の場合、後続に得られた、追加又は組み込まれた財産)の収益及び製品にのみ適用され、このようにして購入された資産)および(3)当該留置権は、当該留置権が付与された日から2年以内に解除されなければならない
(6)任意の不動産又は非土地財産の取得又は開発、又は当該財産の取得又は発展に関連する他の目的により発生した債務を担保するための留置権 であるが、(I)当該保有権は、当該等の債務のみを保証し、 (Ii)当該保有権は、母保証人又は任意の付属会社の他の資産には適用されないが、母保証人又は任意の付属会社の他の資産には適用されない。したがって、取得または開発された財産および(3)保有権によって保証される債務保持者の権利は、保有権によって拘束された財産に限定されなければならず、その意図は、保有権の所有者が、母保証人または任意の子会社個人または母保証人または任意の子会社の任意の他の財産に対して任意の追加請求権を有してはならないことである
(7)輸出信用担保又は保険業務に従事する金融機関に対して任意の輸出入契約に融資を提供して任意の金融機関から借り入れた場合、留置権であるが、条件は、(1)当該留置権が当該輸出入契約の対象となる資産にのみ適用されること、(2)これにより担保された債務金額が担保又は保険の金額を超えないこと、
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(8)国際または政府開発機関または主管当局がある特定のプロジェクトの開発に資金を提供するために不足している債務の留置権は、(1)法律または実践要求を適用するための留置権、および(2)プロジェクト開発またはそのプロジェクト開発からの資産に対してのみ設定されることが条件である
(9)未登録の合弁企業に関連する任意の合意に従って親会社保証人または任意の子会社の共同リスク投資者のために設立された任意の留置権であるが、条件は、(I)当該保有権は、当該未登録合弁企業の持分または資産にのみ適用され、(Ii)当該保有権は、当該合意に基づいて生成された債務の弁済のみを保証することである
(10)通常の業務中に生成された信用状および同様の取引に関連する貨物および製品の留置権、または貨物および製品の所有権文書であるが、このような留置権は、180日以内に支払う必要があるそのような貨物および製品の購入コストまたは販売価格(およびその付帯金額)のみを保証する
(11)母保証人又はその子会社が通常業務中に法律施行により生じた留置権
(12)母保証人又は任意の子会社が母保証人又は子会社のプロジェクト資産に対して設定した留置権しか担保できないが、(I)“プロジェクト資産定義”第(A)項でいう資産上の留置権、br}母保証人又は子会社で発生する有限追索権債務、又は(Ii)“プロジェクト資産定義”(B)第2項に記載の株式保有権の場合、親保証人又は子会社の直接発生した有限追徴権債務;
(13)母保証人または任意の付属会社がその銀行手配の正常な過程において、母保証人または任意の付属会社の貸借残高を純額決済するために締結した任意の純額決済または相殺手配によって生じる留置権
(14)上記(1)~(13)項で許可された任意の留置権のいずれかの延期、継続、置換または返金(“再融資”とともに)、および(12)第2項で許可された任意の後続再融資による留置権(いずれも“既存証券”)については、(I)このような留置権は、既存証券の制約を明示していないいかなる資産にも延長されないこと。(Ii)当該留置権により担保される債務元本は、このような再融資を行う際に既存証券により担保される未償還債務元金を超えず、(Iii)上記(3)~(5)項に基づいて発生した既存証券の任意の再融資(及び第(Br)(12)条に許容される任意の後続再融資)は、当該既存証券が初めて発生した場合に当該既存証券に適用される期限内に当該留置権を解除する義務に影響を与えない(適用条項に規定される)
(15)リース会計基準の変更による任意の留置権
(16)母保証人又は任意の担保債務の付属会社の他のbr留置権であるが、当該等保有権の発生又は負担又はそれによって担保された任意の債務が発生した後、母保証人及び第(13)項に従って任意の留置権で担保された任意の付属会社のすべての未済債務元金総額は、当時の有形資産総額の10%を超えてはならない。
第1009節制御権変更トリガイベント時に 購入を提供する.
発行者が制御権変更トリガイベント発生時に購入要約を提出することを要求する任意の系列証券は,発行者がその 条項に基づいて(第301条に当該系列証券に別段の規定がない限り)第1009節に従って購入しなければならない.制御権変更トリガイベントが発生した場合,発行者がそのそれぞれの条項に基づいてその償還証券の権利を行使している限り,一連の証券の各所有者は,発行者が前記要約に基づいて当該保有者の証券の全部または一部を購入することを要求する権利がある
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以下(“制御権変更要約”), 購入価格はその元金の101%に購入日までの課税および未払い利息(あれば), は関連記録日証券所持者が関連利息支払日に満期の利息を受け取る権利 を受ける.
制御権変更トリガイベントが発生した日から30日以内、または発行者の選択に応じて、任意の制御権変更の前に、発生する制御権変更の公開公告 の後、発行者は、第1の種類のメールを介して当該一連の証券の所持者毎に通知を送信し、制御権変更カプセルの条項に適用されるコピーを受託者に送信しなければならない。この通知は、制御変更を構成する1つまたは複数の取引を説明すべきであり、説明すべきである
(I) 制御権変更要約は、本契約第1009条に基づいて作成される
(Ii) 発行者は、すべての未償還の証券元本金額、購入価格を購入することを要求され、通知で指定された日は、通知が発行された日から30日から遅くなくても60日前であってはならず、 は、法律で規定されている(“制御権変更支払日”)を除いて、発行者は、第1009条に基づいて提出され、撤回されていない証券を有効に買い戻すべきである
(Iii)制御権変更完了日前に郵送する場合、制御権変更カプセルの条件は、制御権変更支払日または前に制御権変更を完了することであることを説明すべきである
(4) 入札または支払いを受けていない保証は、引き続き利息を計算しなければならない
(V)制御権変更要約に応じて支払いを受ける証券は、制御権が支払日を変更した後に配当を停止しなければならない
(Vi)制御権変更カプセルに応じて購入証券を選択する所有者は、このような証券 の全部または一部を購入することを選択することができる
(Vii)制御権変更要約に基づいて証券を購入することを選択した当該系列証券の所持者は、その証券をその証券に戻すように要求され、関連証券、 または発行者が合理的に要求する可能性のある他の習慣の返送および譲渡書類の裏面に“所持者が購入を選択する”と題する表を記入するか、または関連証券を簿記譲渡方式で支払代理人に譲渡し、住所は制御権が支払日を変更する前に通知で指定された住所を通知する
(Viii)一部購入証券の所有者のみが、引渡し(または請求譲渡方式で譲渡された)に相当する元本を発行しなければならない証券のうち、未購入部分の新規証券;
(Ix)買い戻し証券に印刷されたCUSIP番号(例えば、ある)は、公告に列挙されているか、または証券上に印刷されたCUSIP番号の正確性または正確性について何も述べられていない。
第三者が発行者が要約を提出する方式、時間、その他の面で発行者が提出した要約の要求に適合し、かつその第三者が正しい入札を行い、その要約に基づいて撤回されなかった当該系列のすべての該当証券を購入した場合、発行者は 制御要約の変更を要求されるべきではない。
発行者は、取引法第14 E-1条及び任意の他の証券法律法規の要求を遵守すべきであり、これらの法律法規が制御権変更に応じて約行う証券買い戻しに適用されることを前提としている。どんな証券でも
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規定は第1009項の規定と衝突し、 発行者は適用される証券法律法規を遵守すべきであり、そのために本契約項の義務 に違反していないとみなされるべきである。
第百十一条新しい保証人.
母保証人は、母保証人の任意の非保証人の子会社が関連保証人となる場合、当該子会社が関連保証人になってから30日以内に、母保証人は、新規保証人、発行人、受託者に30日以内に新規保証人補充契約を交付させることにより、当該関連保証人も満期未償還証券金をすべての子保証人(それぞれ“新保証人”)とするが、この新規保証人の保証は、その組織が司法管区法に要求する任意の制限を含むことを承諾して同意する。または実質的には、新規保証人が指定債務について行った他の新しい保証に記載されている制限に類似しており、関連保証人の地位を持たせる。新規保証人がその新規保証人補充契約及び本第1010条に規定する任意の他の書類に署名して交付した後、新規保証人は、本契約の保証人(本保証人リストに追加されたものとみなされる。)及びすべての未償還証券のすべての満期及び借金とする。
これに関連して,(I)新保証人の権利と義務および本契約による制限は各方面で同じであり,新保証人が原保証人であるように,(Ii)他の保証人にかかる権利,義務,制限はすべての点で同じであり,新しい保証人が元の保証人であるようになるべきである。
第百十一条いくつかの条約を放棄する.
第301条のいずれかの一連の証券に別の規定がない限り、発行者は、任意の特定の場合、当該証券に対して第1005、1008又は1009条のいずれかに規定する任意の条項、規定又は条件(第902(9)条の制約を受ける)を省略することができ、 が時間を遵守する前に、当該一連の未償還証券元本を保有する少なくとも多数の保有者は、当該等の保有者の法案に基づいて、当該条項、規定又は条件の遵守を放棄又は普遍的に放棄しなければならない。しかし、当該等の免除は、当該等の条項、条文又は条件まで延長又は影響してはならず、このように明確に放棄された範囲内でない限り、当該免除が発効する前に、発行者及び保証人の義務及び受託者は、当該等の条項、条文又は条件についていかなる責任も十分な効力及び効力を維持すべきである。
第百十二条印鑑·伝票と税金のようなもの.
発行者および保証人は、本契約、任意の保証または任意の保証に関する署名および交付、ならびに米国における任意の証券または保証の署名および交付(譲渡を含まないが)または強制的に実行されるか、または本契約、任意の保証または任意の保証に関連する任意の修正、補足、放棄または同意に基づいて支払われるすべての印紙、伝票、または同様の関税、税金または費用の支払いに共通して同意し、任意の付加価値の費用を支払うことに同意する。貨物およびサービスまたは同様の納付すべき税金brは、本条例第1012条に基づいて発行者によって費用および費用を償還することが規定され、受託者および各所有者は、発行者および保証人が支払うことを要求するそのような税金の支払いを支払わないまたは遅延させることによるいかなる損失または責任から、法律の適用によって許容される最大範囲内で保護されなければならない。しかしながら、受託者のいかなる行為または非作為によって支払いが遅延されないか、または支払いが遅延された場合、発行者または任意の保証人は、そのような税金、税金、または費用を支払う必要がない。
第十一条
証券を償還する
第百一条条項の適用性 .
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償還可能な任意の一連の証券は、その規定の満了日前に時々全部または部分的に償還することができ、その条項および(第301条が当該一連の証券に対して別途規定されていない限り)本条の規定に従って償還しなければならない。
第百一十一条受託者に通知する.
発行者が任意の証券を償還することを選択することは、取締役会の決議または第301条に規定する他の方法で証明されなければならない。発行者が任意の系列のすべての証券よりも少ない任意の証券(単一の証券のみに影響を与える任意のそのような償還を含む)を選択した場合、発行者は、発行者が指定した償還日の少なくとも60日前(より短い通知が受託者に満足されない限り)、その償還日および一連の証券の元本金額および償還すべき証券の元本金額を受託者に通知しなければならない。第301条に規定するこのような証券の条項において、償還のいずれかの制限が満了する前に証券を償還する場合、発行者は、その制限を遵守することを証明する上級者証明書を受託者に提供しなければならない。
第一百三十三条償還する証券を選ぶ.
任意の系列のすべての証券が償還を必要とする場合(このような償還が1つの証券にのみ影響を与えない限り、この場合、第1103条は適用されない)、償還されるべき証券は、償還日前に60日以下または10日以上でなければならず、または(Ii)は、当該一連の以前に償還されていないbr証券の中から選択されるか、または(I)適用される決済システムの要件に適合する(証券が任意の決済システムを介して保有されている場合)、または(Ii)は受託者によって所有されている比例する証券がいかなる決済システムを介して所有されていない場合、br抽選または受託者が公平かつ適切であると思う他の方法を基準として、いずれの場合も、一連の証券元本の一部を償還することを選択することを規定することができるが、任意の証券元本の未償還部分は、その証券の許可額面(最低許可額面を下回ってはならない)とすることができる。
受託管理人は、直ちに発行人に前記選択された償還された証券を書面で通知し、前記選択された部分の償還された証券である場合は、直ちに発行人が償還すべき元金金額を書面で通知しなければならない。
上記2項の規定は、1つの証券の償還にのみ影響を与えるものには適用されない。当該証券が全償還であるか部分償還であるかにかかわらず、部分償還である場合、証券元金の未償還部分は、当該証券の許可br額面(認可された最低額面を下回ってはならない)でなければならない。
本契約のすべての目的については、文意が別に指摘されている以外、償還証券に関するすべての規定は、償還された又は部分的に償還された証券については、当該証券元金のうち償還された部分又は償還された部分に関係しなければならない。
第百四十四条償還通知 .
償還通知は償還日の前に10日以上であるが60日以下でなければならず、前払い郵便のファーストメールで各名将の償還証券の所持者に郵送し、住所は証券登録簿に参照する。
すべての償還通知は、以下のように明記しなければならない
(1) 償還日,
(2)償還日の償還価格及び任意の未払い利息の金額、
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(3)償還予定証券のCUSIPまたは他の識別番号;
(4)複数の証券からなる任意の一連のすべての未償還証券を償還する場合、特定の証券の識別br(当該証券の一部が償還された場合、元本金額)を償還し、単一証券からなる任意の一連の未償還証券が全ての未償還証券よりも少ない場合、その証券の元金を償還する
(5) 償還日、償還価格(償還日ごとに対応する任意の未払い利息)は、当該各担保品を償還する際に満期及び対応し、適用される場合、利息については当該brの日付及びその後に累算を停止し、
(6)償還代金及び受取利息(ある場合)を支払うために当該等の証券を提出する。
発行者選択時に証券を償還する通知 は発行者が発行すべき,あるいは発行者の要求に応じて,受託者が発行者の名義で発行し,費用は発行者が負担する.
第一百五十五条保証金を償還する.
いずれかの償還日前の営業日よりも遅くなく、発行者は、受託者又は支払エージェント(又は、発行者が自己の支払エージェントである場合は、第1003節の規定により分離され、信託形態で保有する)に、償還価格を十分に支払うのに十分な支払価格及び(償還日が利息支払日を除く場合)その日に償還される証券の合計利息のすべての金額を入金しなければならない。
第一百六十六条償還日対応証券 .
上述したように償還通知が発行されると、償還日に満了し、その償還価格に適用される証券で支払され、その日から(発行者が償還価格および課税利息を滞納しない限り)当該証券は利息の計上を停止する。上記通知に基づいて償還のために当該証券のいずれかを提出する場合には、当該証券は、発行者が償還価格に従って支払い、償還日の合計利息とともに支払わなければならないが、第301条に別の規定がない限り、償還日又は期限前に期限又は前の利息分割払いを宣言し、その条項及び第307条の規定に基づいて、関連記録日に登録された当該等証券又は1つ以上の前身証券の所持者に支払う。
償還を要求された担保が償還に返送されたときに支払われなかった場合、元金及びいかなるプレミアムは、償還の日から第301条に規定する担保条項に規定された金利に基づいて利息を計上し、支払うまででなければならない。
第一百七十七条証券の部分償還.
Brの部分のみで償還された証券は、支払場所で返却されなければならない(発行者または受託者が要求された場合、発行者および受託者が満足できる形で正式に発行された譲渡文書、または所有者またはその正式に許可された代理人によって書面で正式に発行された譲渡文書)、発行者は署名すべきであり、受託者は、当該証券の所有者に認証して交付しなければならず、brの同じシリーズおよび同様の期間の任意の許可された額面の新しい証券または証券は、その所有者によって要求される。 元金総額は,このように提出された証券元金の未償還部分に等しい.
第一百八十八条オプションで税務処理の変更により償還されます.
第301条のいずれかの証券系列に別段の規定がない限り、(A)法律、法規、又は公表された任意の税務裁決の変更又は改正により、
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関連する司法管区またはその任意の政治区またはその中の税務機関が税務に影響を与えるか、または(B)任意の関連司法管轄区域の関連裁判所または審査所、政府または政府当局が、これらの法律、法規または公表された一般的または証券または保証に関連する税務裁決の正式な管理、適用または解釈の任意の変更、変更または修正を提案し、(X)当該証券または保証の最初の発行日または(Y)司法管轄区域が関連司法管轄区となる日(合併方式にかかわらず、発行者又は任意の保証人の資産の合併又は譲渡、証券又は担保支払いの変更 又は公式管理、申請又は解釈の変更 は、当該元の発行日又は当該司法管轄区が関連司法管区の日付(遅いものを基準とする)の前に公衆に公表されなかった場合には、発行者又は保証人が次の利子支払日に本契約第1007条又は任意の担保の条項に従って任意の追加の金額を支払うことを要求される(保証人の場合を想定して、保証人の担保によれば、保証人は、その利息支払日にその利息についてお金を支払わなければならず、保証人は、制御できない理由で発行者の支払いを促すことができない)、追加額を支払う義務は、発行者または適用保証人(場合によっては)が利用可能な商業的に合理的な措置を使用することによって回避することができず、発行者は、そのような追加額がいつでも支払う証券をすべて償還することを選択することができる。1102および1104節に規定される30日以上60日以下の書面通知では、償還価格は、その未償還元金の100%に相当し、償還日を指定する未払い利息を追加する。しかし前提はこうです
(1)証券又はその適用担保に関する支払いがその時点で満了した場合、上記償還通知は、発行者又は適用保証人が当該等の追加金を支払う義務がある最も早い日の60日前に発行してはならない
(2)当該等の償還通知が出された場合には、当該等の追加金を支払う義務は引き続き有効でなければならない。
本項に基づく任意の証券償還通知を発行又は郵送する前に、発行者、適用保証人又は発行者又は適用保証人が合併又は合併した者、又は発行者又は適用保証人がその全部又は実質的にすべての財産又は資産を譲渡又は譲渡した者(いずれかのこのような取引における相続人、“相続人”)は、状況に応じて決定される。委託者に法律顧問の意見を提供すべきであり、発行者がこのような証券の権利を償還する前の条件に従って発生し、取締役または許可者によって署名された証明書声明は、発行者、適用される保証人または相続人(場合によっては)br発行者、適用される保証人または後継者が善意に基づいて信じる措置をとることによって、商業的に合理的な措置をとることによって、そのような証券について追加金額を支払う義務を回避することはできない。
第十二条
失敗と契約失敗
第一二零一条オプション 発効失敗または条約失敗.
発行者又は保証人は、第1202条又は第1203条を第(12)条第(Br)項乃至第(301)項に従って実行不可能な任意のシリーズに指定されたすべての未償還証券として適用することを任意の場合に選択することができ、第301条に規定する適用要件及び第12条に記載された条件に適合することを前提とする。このような任意の選択は、取締役会決議または証券の第301条に規定された他の方法によって証明されなければならない。
第1202条失敗と解任.
発行者または保証人が第1201節に規定する選択権を行使し、1202節に任意の系列の未償還証券を適用する場合、発行者と保証人は、任意の系列のすべての未償還証券 についてそれぞれの義務を解除したとみなされるべきである
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1202節で規定された日付以降,1204節で規定された適用条件(以下,“失効”と呼ぶ)は,その証券面で満たされる(以下,“失効”と呼ぶ).この目的のために、この失敗は、発行者が一連の未償還証券に代表されるすべての債務を弁済し、一連の証券および本企業の項の下で一連の証券について負担するすべての他の義務(受託者が正式文書に署名し、費用は発行者が負担する)を履行すべきであることを意味するが、終了または弁済まで以下の条項を遵守しなければならない:(1)一連の未償還証券所有者は受け取る権利がある:1204節でより完全に規定されているように、1204節に記載された信託基金からのみ支払われ、(2)304、305、306、1002、1003、1007節に規定される権利(607節に記載されている権利を含むが、これらに限定されない)、権力、信託、受託者の義務及び免除及び(4)本条。 本条項を遵守することを前提として、発行者又は保証人は、先の条約が第1203条の規定により当該証券を無効にしても、本条項に基づいて任意の証券を無効にすることができる。
第一百二十三条聖約 は失敗した。
発行者又は保証人が第1201条に規定する選択権を行使し,第1203条のいずれかの系列の未償還証券に適用される場合は,第1204条に規定する適用条件を満たした日から(以下,“契約失効”と呼ぶ) 任意の系列の未償還証券に対して,本第1203条により,(1)発行者及び保証人は,第801,1008,1009,1010及び1301条に規定する義務を解除され,及び(2)第501(3)条に規定する任意の事件が発生し,501(4)、501(5)または501(7)(A)は、第(Br)項第(1)項で示される任意の義務に関連しており、第1203節は、違約しないか、または違約を招くことがないとみなされるべきであり、いずれの場合も、本節で規定する一連の未償還証券 に対して対応すべきである。この目的のために、条約の失効は、発行者および保証者が、この特定の条項(第501(4)項に規定される範囲内)に準拠する任意の条項、条件または制限を省略することができ、いかなる責任も負わないことを意味し、本契約の他の場所で任意の条項または条項が言及されているか、または本契約または任意の他の文書中の任意の他の規定に言及されているため、本契約の残りおよび一連の証券は、したがって影響を受けてはならない。
第百四十四条条件 失敗または聖約失敗。
以下は、第1202節または任意の一連の未償還証券第1203節の条約に基づいて失敗した条件である
(1)発券者又は保証人は、第1202条又は第1203条に基づいて条約を無効とする取締役会決議を採択しなければならない。
(2)発行者又は保証人(所属状況に応じて)は、以下の支払いを行うために、信託形式で受託者(又は第609条の規定に適合し、本条の規定を遵守することに同意した別の受託者)に信託基金に預託又は手配して、以下の支払いを行う。(A)一連の未償還証券保有者の利益のために特別に質入れし、その利益に特化した次の支払い:(B)米国政府 は、その条項に基づいて、所定の元本および利息支払いの義務に基づいて、当社および一連の証券の条項に基づいて、任意の支払い満期日よりも遅くない前日に、当該Brシリーズ未償還証券のすべての元金、プレミアムおよび利息(および当時知られている任意の追加金額)、および対応する規定満期日の任意の追加金額を支払うために、それらの組み合わせを提供する。本明細書で使用されるように、“アメリカ政府債務”は、アメリカ合衆国(その任意の機関またはツールを含む)の直接債務(またはそのような債務の所有権権益を表す証明書) がアメリカ合衆国のすべての信用および信用を質権として弁済し、発行者によって償還を選択することができないことを意味する。
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(3)第1202条に基づいて無効が発生した場合、発行者又は適用された保証人は、(X)発行者又は保証人が米国国税局から裁決を受けたか又は公表されたことを説明する弁護士の意見を受託者に提出しなければならず、適用される米国連邦所得税法は、(X)又は(Br)(Y)の場合に変化したことを説明し、その意見に基づいて、このシリーズの未弁済証券の実益は,すべての人が,このシリーズの未返済証券による米国連邦所得税の収益や損失 を確認せず,同じ金額の米国連邦所得税を納め,その方式と時間は,このような入金,失敗,代償が発生しない場合と同様である。
(4)条約第1203条の規定により失効した場合、発行者又は適用された保証人は、当該一連の未償還証券の実益を所有者が預金及び条約の失効により当該一連の未償還証券に対する米国連邦所得税の収益又は損失を確認せず、同じ金額の米国連邦所得税を納付することを旨とする弁護士の意見を提出しなければならない。同様に時間 では,このような交存と“聖約”の失効が起こらなければ.
(5)当該等 の失効又は契約失効は、受託者が信託契約法が指す利益衝突を招くべきではない(信託契約法の規定が本契約に適用されるように)(すべての証券が当該法令が指す違約に属するものとし、かつ、当該法令が本契約に適用されるものとする)。
(6)上記brの失効又は条約の失効は、当該信託が“投資会社法”に基づいて登録又は免除登録されていない限り、当該預金によって生成された信託が“投資会社法”を構成する投資会社を構成してはならない。
(7)発行者または適用される保証人は、上記の失効または条約の失効に関連するすべての前提条件を遵守していることが記載されている上級者証明書と大弁護士の意見とを受託者に提出しなければならない。
(8)すべての支払及び受託者及びその大弁護士の金は全額支払わなければならない。
第百二十五条保管されているお金とアメリカ政府の債務は信託形式で保有される;雑項規定。
第1003節最終段落の規定によれば、受託者又は他の条件に適合する受託者(本節及び1206節の目的のみ、受託者及びその他の受託者を総称して受託者と呼ぶ)は、1204節に基づいて、任意の未償還証券について受託者又は他の適格受託者に保管されているすべての資金及び米国政府債務(その収益を含む)を信託形態で保有し、当該証券及び本契約の規定に基づいて受託者によって支払いに使用されなければならない。直接または受託者によって決定された任意の支払いエージェント(発行者自身の支払いエージェントを含む)は、満期および満了直前のすべての元金および任意のプレミアムおよび利息を証券の所有者に支払うが、法律で規定された範囲を除いて、信託形態で保有されている資金は、他の基金から分離される必要はない。
発行者又は保証人(状況に応じて定める)は、第1204条に保管されている米国政府の義務又はその受領した元金及び利息について受託者又はここに設立された信託に支払う又は評価された任意の税金又はその他の費用を受託者に支払い、賠償するものである。ただし、法律では、当該未償還証券の所有者又は実益所有者が負担する任意の当該等の税金、費用又はその他の費用を除く。
本条には相反する規定があるにもかかわらず,受託者は発行者の要求に応じて,第1204条の規定により受託者が任意の証券について保有するいかなる資金又は米国政府義務を時々発行者又は保証人に交付又は支払うことができ,国家公認の独立公共会計士事務所はその書面証明書にこのことを表明している
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受託者に渡されたのは,その金額 を超えて,そのような証券に関する無効または契約無効(場合によっては)を実現するために格納する必要がある.
第1206条復職する。
受託者または支払代理人が、任意の裁判所または政府当局が任意の証券を禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または判決によって、本条に基づいて任意の証券についていかなる資金を運用することができない場合、本契約および発行者は、本条に基づいて当該証券について預金が発生していないように、第1202条または1203条に従って解除または解除された証券項の義務を回復し、回復しなければならない。受託者又は支払代理人が、第1205条に従って信託形態で保有するすべての資金を当該証券等に運用することが許可されるまで。しかしながら、発行者または保証人がその義務が回復した後に、そのような任意の証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払う場合、発行者または保証人は、その証券所有者の代わりに、信託方式で保有されている資金からそのようなお金を受け取る権利(ある場合)を取得しなければならない。
第十三条
保証する
第一三零一条保証する.
保証人は共同及び個別に受託者に認証及び交付された各一連の証券の所有者に適切かつ無条件の保証を提供し、当該証券の元金(元の発行割引に関連する満期金額を含む)及び任意のプレミアム及び利息(及び発行者が当該等の証券について対処する任意の追加金額及びその他の金を含む)が満期及び対応時に満期及び対応することを保証し、brは声明の満期日にかかわらず、加速声明、償還を要求するか、又は他の方法で、当該等の証券及び本契約の条項 に基づいている。保証人共通及び各別同意第607条に基づいて受託者に支払う任意の賠償 (発行者と受託者が合意した費用提案に基づいて)、受託者、その代理人、高級職員、従業員及び役員の合理的な支出、支出及び立て替え金、及び任意の他の金は、賠償金額を含む。br}保証人はここで同意し、その本条項の下での義務は、保証人だけでなく、絶対的かつ無条件であり、いかなる失効の有無にもかかわらず、その影響を受けない主債務者とみなされるべきである。任意の系列または本契約の任意の保証の不規範または実行不可能、任意の系列または本契約の任意の保証の規定を実行できなかった場合、任意の一連の保証の所有者または受託者は、これについて発行者に任意の免除、修正または放任、または保証人または保証人の合法的または公平な解除義務を構成する可能性がある場合;ただし、上記規定があるにもかかわらず、保証人の同意を得ていないにもかかわらず、上記放棄、修正又は放任は、証券の元本又はその金利を増加させてはならない、又は償還証券を増加させる際に支払うべきいかなる保険料であってもよい。発行者が合併または破産した場合、保証人は、勤勉、提示、支払いを要求し、裁判所にクレームを提出する権利を放棄し、発行者に対して訴訟を提起する任意の権利を放棄し、任意の保証またはそれによって証明された債務に関する議論、抗議または通知の利益、または本契約に従って発行された保証条項によって要求される任意の債務弁済基金の支払いに関する権利、およびすべての要求を放棄し、保証元金およびその任意の割増および利息が全額支払われない限り、または第4条、第802条または第13条の規定に従って保証が解除されないことを保証する。保証人は、一方、保証人と所持者と受託者との間で、その担保の目的のために、本契約第5条の規定に従って本担保債務の満期日を加速させることができるが、いかなる中止、強制令又は他の禁止も含まれていない場合には、本保証書で担保される義務について であることに同意する。
各保証人の本契約項における義務は、(I)各保証人の義務に加えて、その保証又は本契約に規定された出資義務に基づいて当該他の保証人又はその代表から支払われる任意の他の保証人の義務又は当該他の保証人又はその代表から支払われる任意の金を考慮して、その担保下での当該保証人の義務が適用されない法律下での詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を構成せず、財務援助に関する規則に違反することもない
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会社目的、越権、法定資本減値又は適用法律下の類似資本制限、及び/又は(Ii)その他必要な程度に、当該等の義務 が適用法違反とならないようにする。
保証人は、保証人がこれらの保証の規定に従って証券所有者に支払う任意の金 が当該証券所有者に支払うすべての権利 について発行者に代位権を行使する権利があるが、保証人は、同じ シリーズおよび同様の期間のすべての証券の元金、任意のプレミアム、および利息が全額支払われるまで、その代位権によって生成された、またはそのような代位権に基づいて生成された任意の支払いを強制または徴収する権利がない。
保証人の過去、現在または未来の株主、役員、取締役、従業員または法人は、その株主、役員、取締役、従業員または法人の身分のために、第1301節に記載された保証項目のいずれの個人的責任も負担しない。
本第1301条に規定する担保は、受託者又はその代表が当該担保の認証証明書に署名する前に、担保のいかなる目的に対しても無効又は強制的な担保となる。
疑問を免れるために、任意の保証人(任意の新しい保証人を含むが、限定されない)は、受託者認証および交付された保証またはその保証の任意の書き込みに署名しないか、または署名しないであろう。この事実は、保証人が本第1301条に従って保証人に影響を与えるか、または制限すべきではない。
第一三0二条解放補助保証人 .
任意またはすべての付属保証人は、所有者の同意を必要とすることなく、任意の時間に、それぞれの本契約下での保証および他の義務を免除することができる。このような解除は,付属保証人が関連保証人でなくなった場合やそれと同時に発生し,上級者の解除保証書を受託者に渡して証明すべきであるが,保証書を解除する際には,違約や違約事件は発生せず,違約事件は継続している
受託者に当該上級者の担保解除証明書を交付するとともに、他のいかなる他の当事者もこれ以上行動しない場合、当該付属保証人は自動的に を自動的に し、本契約項における担保及びその他の義務を無条件に解除し、証券又は本契約項下の責任又は責任を負わなくなる。上記の規定にもかかわらず、母保証人の子会社が子会社保証人に解除されることは、当該子会社がその後保証人となることを排除するものではなく、証券未返済期間中に、当該子会社が担保解除後に関連保証人となることを前提としている。
* * *
本明細書では、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、共通して1つの および同じ文書を構成すべきである。
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本契約双方はすでに上記の期日に本契約を正式に締結したことを証明した. | |
前述の合意はここで発効する | ) |
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証人の署名 | ) |
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AMCOR Ptyによって実行される
有限会社は エージェントの許可下で には以下の場合がある |
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AMCOR UKが実行します 財務会社が委託書に基づいて許可した財務会社の日付 は以下の場合: |
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証人の署名 | ) | 授権者の署名* |
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前述の合意はここで発効する 確認して受け入れました 最初に書いた日付は |
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*この契約に署名したすべての弁護士は、彼または彼女が授権書を撤回または一時的に取り消したという通知を受けていません。
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ドイツ銀行信託会社アメリカは
受託者、登録者、支払い代理人として | ||
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表1付き
保証人
1.Amcor plc
2.Amcor イギリスの金融会社
3.Amcor Pty Ltd
4.Amcor Flexible North America,Inc.
添付ファイルA
[新保証人補充証書の書式]
これが[]新保証人は契約を補充し,日付は ,現在まで[], [](“補充契約”)は,米国デラウェア州のAmcor Finance(USA),Inc.(本稿では“発行者”と呼ぶ)において,発行者として,[]法律に基づいて正式に設立され存在する会社です[](ここでは“新保証人”と呼ぶ)、その主な事務所は[]ニューヨーク銀行会社ドイツ銀行アメリカ信託会社(Deutsche Bank Trust Company America)とは,契約(以下定義)の下の受託者(ここでは受託者と呼ぶ)としている.
リサイタル
発行者,Amcor plc(“母保証人”),Amcor UK Finance plc,Amcor Pty LtdとAmcor Flexible North America,Inc. (それぞれ“初期付属保証人”であり,母保証人“原始保証人”とともに) と受託者が締結された日付は[·], 20[·], は時々改訂され,(ここでは“契約”と呼ぶ),証券の発行について規定される.本補足契約で使用されているが定義されていない大文字用語 は,本契約で提供されているものと同じ意味である.
“契約”第1010条は、 母保証人のいずれかの非保証人の子会社が関連保証人となる場合、当該子会社が関連保証人になってから30日以内に、母保証人は、当該子会社が当該新保証人、発行人及び受託者が当該新保証人、発行者及び受託者で新規保証人の新規保証人(Br)補充契約項の下で満期と借金のすべての保証人になることを促すべきであると規定している。
新保証人、発行者、受託者が本補充契約に署名することは、各方面で本契約条項の許可を受けている。
本補充契約 を新たな保証人,発行者,受託者とする有効なプロトコルおよび契約の効率的な改訂と補充に必要なすべての必要事項が完了した.
そこで,現在,本補足契約証明では, 新規保証人,発行者,受託者はそれぞれ以下のように同意している
第一条
第百十一条それは.契約下の新しい保証人。
良好かつ価値のある代償から,新保証人はここで領収書と十分性を確認し,ここで,新保証人は発行者,保証人,受託者と本契約項のいずれかの未償還証券の所持者に同意し,新保証人が本補充契約を締結·交付するとともに,本契約と本契約項の下で未償還証券のすべての満期と借金について保証人となる。これに関連して、(I)新規保証人(br}は、受託者によって認証および交付された証券の各所有者に無条件に保証され、当該証券および契約の条項に基づいて、当該証券の元金(元の発行割引に関連する任意の満期金額を含む)および任意のプレミアムおよび利息(および発行者が当該証券について支払うべき任意の追加金額および他の金額)は、満了時および所定の満期日に加速声明、償還またはその他の方法で支払われる。“契約”第13条、(Ii)新規保証人の権利及び義務、及び本契約による制限は、すべての点で同じでなければならない。(Iii)他の保証人に課せられる権利及び義務及び制限は、すべての点において、新規保証人が元の保証人である権利及び義務及び制限と同じでなければならない。
[関係保証人の指定債務として新規保証人が行う他のbrの新規保証に含まれる制限とほぼ類似した任意の保証制限を記入することができる]
A-1
第百十二条お知らせします。
新しい保証人は同意し、本契約によって交付可能なすべての通知は以下のアドレスで渡すことができます
住所:
注意してください
ファックス:
第百三条司法管轄区に提出します; 代理を法的手続きファイルに送ることを指定します。
新保証人はここに委任する[]そのオフィス を通じて[]その許可代理人(“認可代理人”)として、ニューヨーク市マンハッタン区の任意の連邦又は州裁判所において、任意の保証所有者によってニューヨーク市マンハッタン区の任意の連邦又は州裁判所が、契約項の下での義務又はその担保(状況に応じて)が提起された任意の法律訴訟又は訴訟において法的手続文書を送達し、当該許可代理人に法的手続文書を送達することに同意し、文書を送達した者が新たな保証人に送達する書面通知と共に、本条項102節の規定により処理することができる。任意のこのような法的訴訟または訴訟において新しい保証人に効率的に訴訟手続きを送達したとみなされるべきであり、新しい保証人は、ここで任意のそのような法的訴訟または訴訟の非排他的司法管轄権を取り消すことができず、そのような任意の法的訴訟または訴訟の場所に提起される可能性のある任意の異議を放棄する。発行者又は保証人(所属状況に応じて)が債券条項、証券及び担保(どのような場合に応じて)に契約発行により満期又は満期となる元金及び任意のプレミアム及び利息をすべて受託者に支払う前に、この委任は取り消すことができないが、新規保証人が契約第1302条により解除された後、当該新規保証人は、本条第103条に基づいて認可された代理人への委任を自動的かつ無条件に終了する。上記の規定にもかかわらず、新しい保証人は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するか、またはニューヨーク市に事務所を設置する別の人を後任の認可代理人に任命する権利を保持している。後任者は、その任命を受けた後、元の許可代理人の委任は終了する。新しい保証人は,受託者とその委任されたすべての所有者 後任ライセンス代理人に通知しなければならない.もしどんな理由でも[]新しい保証人が認可代理人になることができなくなった場合、またはニューヨーク市マンハッタン区に住所を持つことができる場合、新しい保証人は、前のbr文に従って後任の認可代理人を指定する。新しい保証人はまた、第4条または第12条の規定に従って契約を履行および解除するまで、任意およびすべての必要な書類および文書を提出することを含む任意およびすべての行動をとることに同意する。上記住所の許可代理人には、ニューヨーク市マンハッタン区内で変更することができる送達アドレスの許可代理人を送達することができ、方法は、代理人が受託者に通知を行い、その送達された書面通知を発行者に郵送または交付することができる。保証人と新保証人は各方面で有効に新保証人に法的手続き書類を送達したとみなされるべきである。
第二条
一般適用条文
第二零一条発効日 。
本補足契約は、それぞれが本契約のコピーに署名したときに有効であり、同じコピーであっても異なるコピーであってもよい(“発効日”)。発効日から、新規保証人は、本契約付表1に記載されている保証人リストに加入しているとみなされるべきである。
第二十二条 法を治める.
本補充契約はbrに管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、この州の法律選択原則は含まれていない、すなわち はその州以外の司法管轄区の法律の適用が要求される;ただし、許可と
A-2
新規保証人又はその代表が本補充契約を締結するには,次の法律の管轄を受けなければならない[新しい保証人組織の管轄権を挿入する ].
本明細書では、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、共通して1つの および同じ文書を構成すべきである。
[新しい保証人がオーストラリアの法律に基づいて組織されている場合は、記入してください][オーストラリアの法律では、本補充契約は新たな保証人が契約として署名している。]
A-3
本新保証人補充契約は上記の期日に正式に署名されたことを証明し、特にこの声明を発表した。
上記の合意を確認して受け入れます 最初に書いた日付は |
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AMCOR財務(アメリカ)会社 | ) |
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証人の署名 | ) |
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証人名 |
本に署名したすべての弁護士は、彼または彼女がその授権書を取り消したり、一時的に取り消したりする通知を受けていないと声明した。
A-4
[新保証人] | ||||
差出人: | 差出人: | |||
署名を授権する | 署名を授権する | |||
名前を印刷する | 名前を印刷する |
ドイツ銀行信託会社アメリカは
受託者、司法常務官、支払代理人として
差出人: | 差出人: | |||
名前: | 名前: | |||
タイトル: | タイトル: |
A-5