EX-10.01

エキシビット10.01

アルファベット株式会社2021年の株式計画を修正および改訂しました

計画の目的

このプランは、会社の従業員とコンサルタント、およびの取締役会のメンバーに、会社への奉仕を継続し、会社の長期的な成長、収益性、財務的成功を追求することへの専有権を持つことを奨励するインセンティブと報酬を提供することにより、会社とその株主の利益を促進することを目的としています。

定義

プランまたはインセンティブアワードの条件を規定する文書で使用されているように、以下に示す条件には以下の定義が適用されます。

(a)

アルファベットとは、デラウェア州の法人であるAlphabet Inc. を意味します。

(b)

賞とは、下記のセクション3 (b) に従って、委員会が会社の従業員ではない人の取締役会のメンバーに授与する現金または株式ベースの賞のことです。株式ベースの報奨は、いずれの場合も資本ストックに関して以下のいずれかの形式をとることができます。(a) オプション、(b) 株式評価権、 (c) 制限付株式、(d) 制限付株式ユニット、(e) 配当相当権、(f) その他の株式ベースまたは株式関連の報酬 (資本の無制限株式の付与または売却の申し出を含むがこれらに限定されない)} 株式）は、本プランの目的および会社の利益と一致すると委員会が判断したもの。現金ベースの報奨には、(i) 留保金、(ii) 会議ベースの手数料、(iii) 委員会が本プランの目的および会社の利益と一致すると判断したその他の賞金の形式があります。

(c)

取締役会とは、アルファベットの取締役会のことです。

(d)

資本金とは、アルファベットのクラスCの資本金、1株あたり額面0.001ドル、または本プランの第9条の調整条項で予定されているように資本ストックが変更されるその他の有価証券を意味します。

(e)

キャッシュ・インセンティブ賞とは、本プランの第8条に従って付与される賞のことです。

(f)

コードとは、随時改正される1986年の内国歳入法、およびそれに基づいて発行されたすべての規制、の解釈、および行政ガイダンスを指します。

(g)

委員会とは、取締役会のリーダーシップ開発、インクルージョン、報酬委員会または取締役会が随時任命するその他の委員会を意味し、プランを管理したり、プランの条件に基づいて委員会に割り当てられた権限や機能を行使および実行したりします。

(h)

「会社」とは、アルファベットとそのすべての子会社を総称して意味します。

(i)

繰延報酬プランとは、報酬を繰り延べる機会を提供する会社が回随時維持するあらゆるプラン、契約、または取り決めを意味します。

(j)

取引法とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(k)

公正市場価値とは、決定の適用日における資本株式について、(i) 決定日の終値、または、その日に報告されていない場合は主要証券取引所に報告された資本株式の直前の営業日の、資本株式の上場または取引が承認される直前の営業日の終値、(ii) 報告されていない場合は終値です決定日、またはその日に報告されなかった場合は、報告された日の直前の営業日にNASDAQ株式市場、または (iii) (iii)。委員会が選定した金融業界規制当局のいずれかのメンバーが提供します。資本株式の価格がそのように報告されない場合、株の資本株式の公正市場価値は、委員会が独自の裁量で決定するものとする。上記にかかわらず、連邦、州、地方の所得税の報告目的、および委員会が適切と判断するその他の目的のために、公正な市場価値は、委員会が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って決定されるものとします。

(l)

インセンティブアワードとは、1つ以上のアワード、株式インセンティブアワード、キャッシュインセンティブアワードを総称してを意味します。

(m)

ISOとは、委員会がインセンティブストックオプションとして指定したで、本規範第422条に基づくインセンティブストックオプションの適用要件も満たす、本プランに従って参加者に授与されるオプションまたはその一部を意味します。

(n)

オプションとは、本プランの第6条のに従って参加者に付与された資本株式を購入するためのストックオプションを意味します。

(o)

その他の株式報奨とは、プランの第7条に従って参加者に授与される賞のことです。

(p)

参加者とは、本プランの契約条件に従って本プランに参加する資格があり、プランに従って1つ以上のインセンティブアワードが付与され、完全に決済または取り消されていない会社の従業員またはコンサルタントまたは取締役会のメンバー人のうち、そのいずれかが死亡した後、場合によっては後継者、相続人、執行者、管理者を指します。

(q)

人とは、取引法の第13（d）条および第14（d）条で使用されている人を意味し、取引法上の第13（d）（3）条の意味に含まれるあらゆるグループを含みます。

(r)

許可された譲受人とは、参加者の近親者（子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟または義理の姉妹、（養子関係を含む）、人の世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）、これらの人が受益権の50％以上を保有する信託、これらの人（または参加者）が資産の管理を管理する財団、およびこれらの人（または参加者）が議決権の50％以上を所有するその他の法人。

(s)

プランとは、この Alphabet Inc. 2021 株式プランのことです。随時変更される可能性があります。

(t)

証券法とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(u)

株式報奨とは、本プランの条件に従って付与されるオプションまたはその他の株式ベースの報奨を意味します。

(v)

子会社とは、証券法に基づく規則405の意味の範囲内の子会社を意味します。

3.	本プランの対象となる株式と非従業員取締役報奨の制限

(a)

プランの対象株式

本プランに基づいて付与されるインセンティブアワードの対象となる資本株式の最大数は、合計で1,450,200,040株を超えてはなりません。

この段落の前文で言及されている株式は、セクション9および本セクション3の以下の規定に規定されているように調整される場合があります。本プランに基づいて発行される資本株式は、委員会の単独の裁量により、承認済み株式と未発行株式、または自己株式のいずれか、あるいはその両方になります。

前項の目的上、インセンティブアワードの対象となる資本株式は、が実際に発行され、本プランに従って参加者（または本プランに記載されている参加者が許可した譲受人）に引き渡される範囲でのみ使用済みとしてカウントされます。明確にしておきますが、前文に従い、インセンティブアワードが現金で決済された場合、またはオプションの行使価格を支払うため、またはインセンティブアワードに関連する源泉徴収要件を満たすために資本株式が源泉徴収された場合、株式（もしあれば）は、源泉徴収された株式数を差し引いた額のみが引き渡されたものとみなされますプランに基づいて配達可能です。さらに、インセンティブアワードに関連する資本株式のうち、株式の発行なしに期限が切れたり、没収または取り消されたり、が理由の如何を問わず解約された場合は、本プランに従って発行されたものとして扱われないものとします。さらに、参加者（または本プランに記載されている参加者が許可した譲受人）が所有する資本株式が、インセンティブアワードに関連する義務の支払いとして（実際に、または証明を通じて）当社に入札された場合、入札された株式の数が、本プランに基づく引き渡し可能な資本株式の数に追加されるものとします。合併または買収（NASDAQ上場規則5635（c）および解釈資料5635-1のの意味の範囲内）に関連して、本プランに従って付与されるインセンティブアワードの対象となる資本株式は、本プランに基づく本プラン第3条の目的で使用されるものとしてカウントされません。

(b)

非従業員取締役賞

取締役会の非従業員メンバーのサービスに対する報酬を維持し、報酬を得て、彼らと会社の株主の利益との整合性を強化するために、本プランでは、取締役会の非従業員メンバーに現金ベースおよび株式ベースのアワードを付与することが認められています。任意の暦年で取締役会の従業員以外のメンバーに授与される賞の総額は、人の非従業員取締役としての職務に関するもののみで、現金ベースの賞の総額と株式ベースの報奨の公正市場価値に基づいて150万ドルを超えてはなりません。いずれの場合も、日の時点で決定されます。取締役会は、少なくとも5年に1回、この上限を見直します。取締役会の非従業員メンバーは、賞以外のインセンティブ賞を受け取る資格はありません。

(c)

2012年計画の後継

この計画は、Alphabet Inc.の修正および改訂された2012年の株式計画（2012年計画）の後継となることを意図しています。2021年6月2日、株主による本プランの承認日（承認日）以降は、2012年のプランに基づいて追加の賞を授与することはできません。さらに、承認日以降、2012年プランに基づいて付与されたすべての未払いの報奨は、2012年プランの条件に従いのままとなります。ただし、2012年プランに基づく報奨の対象となる資本株式のうち、承認日時点で発行済みで、満了、没収、取消、またはその他の理由で終了し、そのような株式の発行なしに、現金で決済されるか賞に関連する義務の支払いとして、（実際に、または証明を通じて）会社に入札されている本プランに基づくインセンティブアワードの発行が可能となります（詳しくは本書のセクション3 (a) を参照）。

プランの管理

本プランは、2名以上で構成される取締役会委員会によって運営されるものとし、各メンバーは非従業員取締役（証券取引法第16条に基づいて公布された規則16b-3の意味の範囲内）であり、該当する証券取引所上場規則または同様の規制当局のの意味の範囲内で独立しています。委員会は、本プランの条件に従い、本プランに基づいてインセンティブアワードを授与される会社の従業員とコンサルタント、および人の取締役会のメンバー、およびそのようなインセンティブアワードの金額、種類、その他の条件を随時指定するものとします。本プランに基づく委員会のすべての権限と責任は、委員会から任意の小委員会に委任することができます。さらに、委員会は、取締役会の1人以上のメンバー（会社の従業員を含む）または会社の従業員で構成される小委員会に、インセンティブアワードの授与を許可することがあります。ただし、委員会が指定する制限と制限、およびデラウェア州一般会社法第157条の要件に従います。

委員会は、本プランを管理する完全な裁量権を有するものとします。これには、本プランの条項およびプランに基づいて付与されるインセンティブアワード（およびインセンティブアワードの付与を証明する契約）の条件を解釈および解釈し、委員会が必要または適切と見なすプランの管理に関する規則や規制を随時採択および修正する裁量権限が含まれます。委員会は、その裁量により、適用される外国法を満たすこと、および/または適用される外国の税法に基づく優遇措置を受けるために設立されたサブプランに関連する規則および規制を含む、本プランに関する規則および規制を規定、修正、および廃止する権限を有するものとします。わかりやすくするために、委員会は、本プランに基づいて付与されたすべての裁量権を、参加者間で不均一な方法で行使することがあります。

委員会が別段の決定をしない限り、本プランに基づいて授与されるアワードは、随時有効な会社の休暇ポリシーの対象となります。ISOの目的上、そのような休暇は90日を超えてはなりません。ただし、休暇の満了時に再雇用が法令または契約で保証されている場合を除きます。会社が承認した休職期間満了時の再雇用が保証されない場合、91年目の3か月後^セントそのような休暇の日目には、参加者が保有するISOはすべてISOとして扱われなくなり、税務上は非適格オプションとして扱われます。この段落の規定は、本規範の第409A条に基づくいかなる税金も発生しない方法で管理され、として解釈されるものとします。

参加者が会社の子会社に雇用されているか、サービスを提供していて、その人が会社の子会社でなくなった場合、委員会が別に決定しない限り、参加者の会社での雇用はプランのすべての目的で終了したものとみなされます。委員会は、制限なく独自の裁量により、当該決定に関連して、委員会が指定する条件に従い、当該終了時または終了後に、インセンティブアワードの早期権利確定を規定することができます。参加者が会社の一部である個人に雇用され、その後、その参加者の雇用が会社の一部である他の人に移転された場合、その参加者の会社での雇用は、本プランのいかなる目的でも終了したとはみなされません。ただし、委員会がインセンティブ賞の授与を証明する文書に書面で別段の定めがある場合を除きます。会社の従業員でなくなったが、会社のコンサルタントまたは取締役としての職務を継続するか、同時に開始する参加者は、委員会が別段の決定をしない限り、本プランの目的上、雇用を終了したとはみなされません。委員会の決定は、すべての当事者にとって最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。この段落に基づいて委員会に与えられたすべての裁量権は、行動規範の第409A条に基づく税金の支払い義務が生じない方法で行使されなければなりません。

本プランに基づくインセンティブ賞の授与日またはそれ以降、委員会は、(i) 当該インセンティブアワードが権利確定し、行使可能または譲渡可能になる日付を名より早めることができる。(ii) 当該インセンティブアワードの期間を延長する。これには、人の参加者の雇用終了後、当該インセンティブアワードが未払いのままである期間の延長を含みますが、これらに限定されません。、(iii) 当該インセンティブアワードの権利確定、行使可能性、または譲渡可能性に関するいかなる条件も放棄すること、または (iv)そのようなインセンティブアワードに関する配当金または配当相当額の支払いにを提供してください。ただし、そのような権限の付与により本規範のセクション409Aに基づく税金の支払いが義務付けられる範囲で、委員会にはそのような権限はありません。

当社は、インセンティブアワードに関して支払われる金額を、当該インセンティブアワードの条件に従って支払うものとします。ただし、委員会は、その裁量により、繰延報酬プランの条件に従い、インセンティブアワードに関して支払われる金額の支払いを延期することができます。

適格性

本プランに基づくインセンティブ賞を受け取るために、委員会が随時選定する資格があるのは、 (a) 会社の従業員およびコンサルタント、または直接的または間接的にサービスを提供する人、または (b) 取締役会のメンバーです。本プランに基づいて付与される各インセンティブ賞は、委員会が承認した形式と内容の書面により証明されるものとします。

[オプション]

委員会は、以下の条件に従い、随時オプションを付与することがあります。

(a)

行使価格

オプションの対象となる資本株式の1株あたりの行使価格は、オプションが付与された日の資本株の公正市場価値の 100% 以上でなければなりません。

(b)

オプションの期間と行使

(i)

各オプションは、オプションが付与され、そのオプションの付与を証明する契約に定められた日以降に、委員会が決定する特定の日付、その期間中、および資本ストックの数株に対して権利が確定し、行使可能になるものとします。ただし、オプションが付与された日から10年が経過した後は行使できなくなります。ただし、さらに、各オプションは、プランまたはそのようなオプションの付与を証明する合意。

(ii)

各オプションは、全部または一部を行使することができます。ただし、オプションの一部を行使しても、行使価格の合計が1,000ドル未満になることはありません。オプションの一部を行使しても、残りの部分の有効期限、解約、取り消しは起こらないものとします。

(iii)

オプションは、委員会が随時決定する方法と手続き（）によって行使されるものとします。これには、現物決済やその他のキャッシュレス行使の方法が含まれますが、これらに限定されません。

(iv)

オプションは、遺言または子孫法または分配法により以外の方法で販売、質入れ、譲渡、仮定、移転、または処分することはできません。また、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。ただし、委員会は独自の裁量により、オプション（ ISOを除く）を許可された譲受人に譲渡することを許可する場合があります。

(c)

雇用またはその他の関係の終了の影響

各オプションの付与を証明する契約には、そのオプションに関して、会社とオプションを保有する参加者との間の雇用またはその他のサービスの終了という結果を明記するものとする。

(d)

ISOに関する追加規約

ISOの資格を得ることを意図した各オプションは、その付与を証明する契約でそのように指定されるものとし、そのような指定を含まないオプションの付与を証明する各契約は非適格オプションとみなされます。ISOは、会社の従業員である人にのみ付与できます。ISOの対象となる資本株式数の公正市場価値（ISOの付与日時点で決定）の総額

会社のすべてのプランに基づいて任意の参加者が暦年に初めて行使できるは、100,000ドル、または本規範の第422条に基づいて適用されるその他の最大額を超えてはなりません。ISOに指定されているオプションまたはその一部が、何らかの理由でISOの要件を満たさない場合は、本契約では不適格オプションとして扱われます。助成提案の時点で、会社の全種類の普通株式の合計議決権の10パーセント（10％）を超える株式を所有している（または本規範に基づいて所有しているとみなされる）人には、 ISOを付与することはできません。ただし、 (i) 当該ISOの行使価格が、資本株式の1株の公正市場価値の少なくとも100パーセント（110％）である場合を除きます当該ISOが付与された時期、および（ii）当該ISOが付与された日から年が経過すると行使できなくなる。本プランに基づいて付与されるインセンティブアワードの対象となる資本株式の最大数は、総計で1,450,200,040株を超えてはなりません。

(e)

価格改定。

本書にこれと矛盾する定めがあっても、AlphabetはAlphabetの株主の承認なしにオプションの価格を変更することはできません。この目的のために、価格再設定とは、(i) オプションが付与された後にその行使価格を引き下げること、(B) 米国一般に認められた会計原則 (GAAP) に基づいて価格改定として扱われるその他の措置、(C) 行使価格が原資本の公正市場価値を超えた時点でオプションを取り消すことです。、別のオプション、制限付き株またはその他の株式と引き換えに、合併、買収に関連してキャンセルおよび交換が行われる場合を除き、スピンオフまたはその他の類似の企業取引、および（ii）NASDAQ株式市場が発行した公式または非公式のガイダンスに基づき、の価格改定と見なされるその他の措置。

7.	その他の株式ベースの賞

委員会は、本書に特に記載されていない株式ベースまたは株式関連の報奨を、委員会が決定する金額および条件（あらゆる業績条件を含む）に従って授与することができます。前文の概要を制限することなく、このようなその他の株式報奨には、(a) 付与時または付与後のいずれかで、参加者への資本株式の実際の株式の譲渡、または資本株式の価値に基づく金額の現金またはその他の支払いが含まれる場合があります。(b) 業績ベースおよび/またはサービスベースの条件が適用される場合、(c) 株評価という形で行われる場合があります。権利、ファントムストック、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、繰延株式ユニット、または株式建てパフォーマンスユニット(d) 米国以外の法域の適用法に準拠するように設計されていること。ただし、その他の株式ベースの報奨は、その報奨の付与時に指定された資本株式の数を基準とするか、それを基準にして決定される価値を持つものとします。

8.	キャッシュ・インセンティブ賞

委員会は、委員会が独自の裁量で決定した条件に従い、現金インセンティブ賞を授与することができます。ただし、そのような条件および条件がプランの条件と一致している場合に限ります。現金奨励賞は、現金または資本株式を含むその他の財産で決済できます。ただし、現金奨励賞という用語には株奨励賞は含まれません。

特定の変更時の調整

法律、適用される税法、または Alphabetの普通株式（疑義を避けるために記しておきますが、本プランにおけるAlphabetの普通株式には資本株式が含まれるものとします）が上場される取引所の規則により義務付けられているAlphabetの株主による何らかの措置を条件とします。

(a)

助成の対象となる株式

株式配当または分割、の資本増強、合併、統合、株式の結合または交換、または同様の企業変更により、Alphabetの発行済普通株式の数または種類に変更が生じた場合、委員会は適切な種類の調整を行うものとします。および委員会がインセンティブ賞を授与できる株式の総数の上限、および上限委員会がインセンティブアワードを授与できるISOを対象とした株式の総数。

(b)

対価なしの発行済み株式の増減

Alphabetの普通株式の細分化または統合、または株式配当（ただしAlphabetの普通株式のみ）の支払いにより、Alphabetの普通株式の発行済み株式の数または種類が増加または減少、または当社が対価の受領または支払いなしに行われた当該株式数の増減の場合、委員会は、以下の場合、発行済みの各インセンティブアワードの対象となる株式の種類または数、および1株あたりの行使価格を適切に調整するものとする。そのような各インセンティブアワードの対象となる株式のいずれか。

(c)

特定の合併

合併、統合、または類似の取引により、資本株式の保有者が当該取引において存続法人の有価証券のみで構成される対価を受け取る場合、委員会は、当該合併または統合の日に発行された各インセンティブ報奨を、当該インセンティブ報奨の対象となる資本株式数の保有者が適用する有価証券に適用されるように、適切に調整するものとする。そのような合併や統合で受け取ったでしょう。

(d)

その他の特定の取引

(i) Alphabetの解散または清算、(ii) 会社の資産の全部または実質的にすべての売却（連結ベース）、または（iii）Alphabetが関与する合併、統合、または同様の取引により、資本株式の保有者が存続する法人の株式以外の有価証券および/または現金を含むその他の財産を受け取る場合、委員会は、独自の裁量により、以下の権限を有するものとします。

(A)

当該事象の発生直前に発効し、各インセンティブアワード（行使可能か権利確定かを問わず）を取り消し、かかる取消を十分に考慮して、当該インセンティブアワードの対象となる資本株式の1株につき、委員会が決定した当該資本株式の価に相当する金額を、当該インセンティブアワードが付与された参加者に現金で支払う発行済みオプションの対象となる資本株式に関しては、その価値は（1）の超過分に等しくなります委員会が決定した、当該事由の結果として資本株式の保有者が受領した資産（現金を含む）のドルが、当該オプションの対象となる資本株式の行使価格を上回る価値、または

(B)

各インセンティブアワード（行使可能か権利確定かを問わず）を、（1）当該インセンティブアワードの対象となる資本株式数の保有者が当該取引で受け取ったであろう資産の一部または全部、または（2）買収者または存続する法人の有価証券に関するインセンティブアワードと交換し、その場合は、決定したとおり公平な調整を行います委員会は、インセンティブアワードの対象となる株式の1株あたりの行使価格（もしあれば）、または株式数または財産の金額で支払いますインセンティブアワードの対象となるか、インセンティブアワードの交換のための対価の一部として当該インセンティブアワードが授与された参加者に（現金またはその他の財産で）支払いを行う必要があります。

(e)

その他の変更

Alphabetの時価総額の変更、または第9 (b)、 (c)、(d) で具体的に言及されている以外の企業変更（臨時現金配当、スピンオフ、分割、子会社または事業部門の売却、または同様の取引を含むがこれらに限定されない）の場合、委員会は発行者、株式数、種類についてそのような調整を行うことがあります。たとえば、株式インセンティブ報奨の繰り越しなど、そのような変更が発生した日に発行される株式報奨の対象となり、その他の条件ではインセンティブ賞。委員会が適切と考える場合もあります。

(f)

キャッシュ・インセンティブ賞

本第9条に記載されている取引または事象（本書の項 (e) で言及されている企業変更を含むがこれに限定されない）が発生した場合、委員会は独自の裁量により、委員会が当該取引または事象に関して適切と考えるキャッシュインセンティブ報奨の調整を行うことができます。

(g)

その他の権利はありません

本プランに明示的に規定されている場合を除き、どの参加者も、いかなる種類の株式株の細分化または統合、配当金の支払い、任意の種類の株式数の増減、Alphabetまたはその他の法人の解散、清算、合併または統合を理由とする権利も有しないものとします。プランに明示的に規定されている場合を除き、Alphabetによるいかなる種類の株式、または任意の種類の株式に転換可能な有価証券の発行も、インセンティブアワードの対象となるその他の財産の株式数または金額、または関連する条件に影響を与えず、またその理由による調整も行わないものとします。

(h)

貯蓄条項

本第9条の規定は、当該規定により本規範の第409A条に基づく税金の支払い義務が生じる範囲では効力を生じないものとします。

10.	本プランに基づく権利

Alphabetの帳簿および記録に当該株式が発行される日まで、インセンティブアワードの対象または関連する資本株式について、株主としての権利は一切ありません。本契約の第9条に明示的に規定されている場合を除き、インセンティブ賞の調整は、発行日より前に基準日が到来する配当またはその他の権利に対しては行われないものとします。本第10条のいかなる内容も、資本株式が発行または発行された場合の株に対して支払われる配当金に基づいて、またはそのような配当に関連する権利の付与に基づいて会社に支払いを行うようにする委員会の権限を制限することを意図したものではなく、また解釈されるべきでもありません。

当社は、本プランに基づく支払いのために、別に基金や信託を設立したり、その他の資産分離を行う義務を一切負わないものとします。誰かが会社から本契約に基づいて支払いを受ける権利を取得する限り、そのような権利は無担保債権者の権利と同じになります。

11.	特別雇用権なし、奨励賞を受ける権利なし

(a)

本プランや契約、インセンティブアワードの付与の証拠には、参加者に雇用または会社へのサービスの継続に関する権利、または会社がいつでもそのような雇用またはサービスを終了させる権利、または参加者の報酬をインセンティブ付与時のレートから増減させる権利を何らかの形で妨害する権利を与えるものではありません。賞。

(b)

いかなる人も、本契約に基づくインセンティブアワードを受け取る請求や権利を持たないものとします。参加者にインセンティブアワードのを授与する委員会は、いつでも、その参加者、他の参加者、その他の人にインセンティブアワードを授与することを委員会に要求したり、委員会がその後、その参加者、他の参加者、または他の人にの助成を行うことを妨げるものでもありません。

12.

証券に関する事項

(a)

Alphabetは、本契約に基づいて発行される資本株式株の証券法に基づく登録を行う義務、または州または地方の法律に基づいて同様の遵守を実施する義務を負わないものとします。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、Alphabetは、そのような株式の発行が適用されるすべての法律、政府当局の規制、およびCapital 株の株式が取引される証券取引所の要件に準拠していると弁護士から通知されない限り、プランに従って資本株式を発行させる義務を負わないものとします。委員会は、本契約の条件に基づく資本株式の発行の条件として、当該株式の受領者がそのような契約、合意、表明を行うこと、およびそのような株式を表す証明書には、委員会が必要または望ましいと考える説明を記載することを要求することができます。

(b)

本契約に基づいて付与されたオプションの行使は、Alphabetの弁護士が、当該行使に基づく資本株式の発行が、適用されるすべての法律、政府当局の規制、およびCapital Stock の株式が取引される証券取引所の要件に準拠していると判断した場合にのみ有効となります。Alphabetは、独自の裁量により、保留中のインセンティブアワードに従って、または連邦、州、または地方の証券法の遵守を確保するために、本契約に基づくオプションの行使または資本株式の発行の有効性を延期することができます。Alphabetは、オプションの行使またはインセンティブアワードに基づく資本株式の発行の有効性を延期する決定を書面で参加者に通知します。オプション行使のの有効性が延期された期間中、参加者は書面で通知することにより、そのような行使を取り下げ、それに関して支払われた金額の払い戻しを受けることができます。

13.

源泉徴収税

(a)

現金送金

オプションの行使またはインセンティブアワードの付与または権利確定により資本株式が発行される場合、およびインセンティブアワードに関して何らかの金額が支払われるようになった場合、Alphabetは参加者に対し、連邦、州、および地方の源泉徴収税の要件（もしあれば）を満たすのに十分な金額をAlphabetに現金で送金するよう要求する権利を有するものとします。当該株式の発行、または当該制限の解除または支払いの実施による効力発生前の行使、付与、権利確定または支払い。さらに、インセンティブアワードを現金で行使または決済する場合、、またはインセンティブアワード（資本株式を除く）に関するその他の支払いを行う場合、Alphabetは、それに従って求められる支払いから、連邦、州、および地方の源泉徴収税の要件（ある場合）を満たすのに十分な金額を源泉徴収する権利を有するものとします。決済または支払い。

(b)

株式送金

参加者の選択により、委員会の承認を条件として、インセンティブアワードの行使、付与、または権利確定時に資本株式が発行される場合、参加者は、参加者が少なくとも6か月（または委員会が決定するその他の期間）所有している資本株式のうち、入札日時点で公正なの市場価値でAlphabetに入札することができます。そのような行使、付与、または権利確定に起因する源泉徴収税の要件（もしあれば）を満たすのに十分であると委員会によって判断されました。ただし、いかなる場合でも、Alphabetが独自の裁量で決定した参加者の適用法域の最大法定税率（または会計上の悪影響を引き起こさないその他の税率）を超えないようにしてください。このような選挙は、本契約の第13 (a) 項に基づく参加者の義務 (もしあれば) を満たすものとする。

(c)

株式の源泉徴収

インセンティブアワードの行使、付与、または権利確定時に資本株式が参加者に発行される場合、Alphabetは当該行使に起因する源泉徴収税の要件（もしあれば）を満たすのに十分であると委員会が判断した、該当する課税対象事由の日付における公正市場価値を有する株式をいくらか源泉徴収する権限を有するものとします。参加者が適用する法域の最大法定税率（またはマイナスの原因とならないその他の税率）を超える事象はない（会計上の影響）。Alphabetが独自の裁量で決定します。

14.	プランの修正または終了

取締役会は、いつでも本プランを一時停止または中止したり、点を問わず改訂または修正することができます。ただし、適用法、税務要件、または証券取引所の規則により、かかる改訂または修正が有効になるために株主の承認が必要な範囲で、当該改訂または修正は、そのような承認なしには有効ではないものとします。前文は、委員会が本契約第4条に従って裁量権を行使する能力を制限するものではなく、その裁量権はプランの修正なしに行使できます本第14条のいかなる規定も、当該規定により本規範の第409A条に基づく税金の支払い義務が生じる範囲では効力を生じないものとします。本プランに明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づくいかなる措置も、参加者の同意なしに、以前に付与された未払いのインセンティブ賞に基づく参加者の権利を減少させることはできません。本プランのいかなる規定も、プランの条件外であらゆる種類の報酬を支払う当社の権利を制限するものではありません。

15.	行使の義務はありません

インセンティブアワードの参加者への付与は、その参加者に当該インセンティブアワードを行使する義務を課さないものとします。

16.

回収/クローバック

本契約にこれと異なる定めがある場合でも、Alphabetは、適用法、Alphabetポリシー、および/またはAlphabets資本株式が取引用に上場されている取引所の要件によって許可または義務付けられている範囲で、いずれの場合も随時有効ですが、プランに基づいて参加者に当社が支払ったあらゆる種類の報酬をいつでも回収する権利があります。参加者は、本プランに従ってアワードを受け取ることにより、そのような報酬を求めるアルファベットの要求または要求に応じることに同意したものとみなされます。

17.

死亡時の移転

参加者が死亡した場合、その参加者に与えられた未払いのインセンティブ賞は、参加者が指定した受益者によって行使されます。ただし、その受益者が参加者が死亡する前に指定されていれば、委員会が許可する範囲で（許可された指定）。このような許可された指定はそれぞれ、参加者による以前の指定をすべて取り消すものとし、委員会が受け入れられる形式と方法で与えられた場合にのみ有効になります。そのような有効な許可指定がない場合、そのようなインセンティブ賞は参加者団体の執行者または管理者、または遺言または血統および分配法によってそのような行使権を取得した個人または個人のみが行使できます。委員会に (a) 書面による通知、遺言書の写し、または譲渡の有効性を立証するために委員会が必要と考える証拠、および (b) 譲受人による遵守に関する合意が提出されていない限り、遺言書またはインセンティブアワードを行使する権利によるインセンティブアワードの譲渡および/または譲渡人による同意書が委員会に提出されていない限り、Alphabetを拘束する法的効力はありません。参加者に適用される、または適用されるはずだったインセンティブアワードのすべての条件と、インセンティブ賞の授与に関連して参加者が行った謝辞。

18.

経費と領収書

本プランの費用は会社が支払うものとします。インセンティブアワードに関連してAlphabetが受け取った収益は、一般的な企業目的に使用されます。

19.

準拠法

本プランおよび本プランに基づくすべての人の権利は、法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈および管理されるものとします。

20.

発効日とプラン期間

この計画は2021年4月14日に取締役会で承認され、2021年6月2日にアルファベットの株主によって承認されました。2022年4月20日に取締役会によって修正され、2022年6月1日にアルファベットの株主によって承認されました。2023年4月19日に取締役会で修正され、2023年6月2日にアルファベットの株主によって承認されました。2033年6月2日以降、本プランではインセンティブアワードの付与はできません。