S-8

アクセラレーテッド・ファイラー

2023年6月8日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州		85-3608069
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主識別番号)

1700フライトウェイカリフォルニア州タスティン		92782
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

2023年雇用誘因奨励賞制度

(プランのフルタイトル)

マイケル・コルグレイザー

最高経営責任者兼社長

1700フライトウェイ

タスティン、カリフォルニア州 92782

(サービス代理人の名前と住所)

(949) 774-7640

(サービス担当者の電話番号 (市外局番を含む)

コピー先:

サラ・キム

執行副社長、最高法務責任者兼秘書

ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社

1700フライトウェイ

タスティン、カリフォルニア州 92782

(949) 774-7640

ジャスティン・G・ハミル

ドリュー・カプーロ

ケビン・C. レイエス

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

885 サードアベニュー

ニューヨークニューヨーク州ヨーク 10022

(212) 906-1200

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

この登録届出書には、ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス社（登録者）の普通株式2,800,000株（登録者）の募集および売却を登録します。これは、特定の適格個人に、登録者またはその子会社での就職への重要な誘因として、ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス社の2023年雇用誘因賞制度に基づく発行のためのものです。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

フォームS-8のパートIで要求されている情報は、SECの規則や規制に従って、（参照による法人化またはその他の方法で）このフォームS-8に提出されたり、このフォームS-8に含められたりすることはありません。

パート 2

登録届出書に必要な情報

この登録届出書では、ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社は、当社、または当社の登録者と呼ばれることがあります。

アイテム 3.参照による文書の組み込み

SECの規則により、この登録届出書に参照情報を組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報はこの登録届出書の一部とみなされ、その後SECに提出した情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この登録届出書または参照により組み込まれた以前に提出された書類に含まれる記述は、本登録届出書に含まれる記述または照会により組み込まれた後に提出された書類がその届出書を変更または置き換える範囲で、この登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。

これにより、以前にSECに提出された以下の書類を参照して、この登録届出書に組み込みます。

•

2023年2月28日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2023年5月9日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した四半期の四半期報告書（フォーム 10-Q）

•

2023年1月12日 7日、2023年4月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書、および

•

2017年9月12日にSECに提出された2017年9月11日付けのForm 8-Aの登録届出書に含まれている当社の普通株式の説明、および説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書。

登録者が1934年の証券取引法の第13（a）条、第13（c）条、第14（d）条に従い、本登録届出書の発効後の修正を提出する前に、募集された普通株式がすべて売却された、または売れ残った株式をすべて登録を取り消す前に、修正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者が提出するすべての書類は、次のものとみなされます。br} は、この登録届出書に参照により組み込まれ、当該書類の提出日から本書の一部となります。ただし、将来のいずれかの部分については除きます。株主への年次または四半期報告書、またはフォーム8-Kの現在の項目2.02または7.01に基づく提出された文書または最新報告書、またはそのようなフォームで提供され、そのような項目に関連する展示物のうち、そのような規定に基づいて提出されたものとみなされないもの。この登録届出書の目的上、本書に組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる文書に含まれる記述は、本書またはその後提出されるその他の文書に含まれる、同じである、または本書にも参照により組み込まれると見なされる記述が、当該記述を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するとはみなされません。

いかなる状況においても、フォーム8-Kの最新項目2.02または7.01に基づいて提出された情報、またはそのような項目に関連する当該フォームで提供された展示品は、そのフォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、参照によって本書に組み込まれたとはみなされません。

アイテム 4.有価証券の説明

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家や弁護士の関心事

該当しません。

アイテム 6.取締役と役員の補償

デラウェア州一般会社法（DGCL）第145条（a）項により、法人は、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、係属中または完了した訴訟、訴訟、訴訟または手続きの当事者となっていた、または当事者となると脅迫されている人に補償する権限を法人に与えています（民事、刑事、行政、捜査のいずれかにかかわらず）（法人）その人が法人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であるか、または法人の要請により勤務していた、または法人の要請により勤務していた、または務めていたという理由による他の法人、のパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人が、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して本人が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して、その人が誠意を持って、また最善に反対している、または反対していると合理的に信じられる方法で行動した場合法人の利益、および刑事訴訟または訴訟に関して、その人物を信じる合理的な理由はありませんでした行為は違法でした。

DGCL第145条 (b) 項は、企業に対し、上記の項のいずれかの立場で行動したことを理由に、その人が当事者だった、または人であるか、当事者となると脅迫された、保留中または完了した訴訟または訴訟または訴訟の当事者となると脅迫された人に、その人が上記のいずれかの立場で行動したという事実を理由に、その費用を補償する権限を与えています。そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して本人が実際に負担した弁護士費用（弁護士費用）は、その人が誠意を持って行動し、その人が法人の最善の利益になる、またはそれに反しないと合理的に信じられる方法。ただし、その人が法人に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項について、補償は行われないものとします。ただし、場合を除き、裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、申請時に次のことを決定する範囲でのみです。責任の裁定ですが、事件のあらゆる状況を考慮すると、その人には公平かつ合理的に責任を問う資格があります裁判所またはその他の裁判所が適切と判断する費用の補償。

DGCLの第145条はさらに、法人の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続の弁護、または条にある請求、問題、または事項の弁明において、本案またはその他の方法で成功した場合、その人物は実際に費用（弁護士費用を含む）を補償されるものと規定しています。それに関連してその人が合理的に負担したもの。第145条に規定されている補償は、以下の権利を排他するものとはみなされないものとします被補償者には権利がある場合があります。第145条に規定されている補償は、許可または承認されたときに別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人まで引き継がれ、その人の相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。第145条はまた、法人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であるか、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた人に代わって、その人に対して主張され、そのような立場で負担した責任に対して保険を購入および維持することを法人に許可しています。またはそのような人の地位そのものから生じた場合、法人が補償する権限を持っているかどうかにかかわらず第145条に基づくそのような負債に対する人のことです。

DGCLのセクション102（b）（7）は、法人設立証明書には、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害に対する会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限する条項を含めることができると規定しています。ただし、そのような規定は、取締役の法人に対する忠誠義務違反に対する取締役（i）の責任を排除または制限するものではありません。その株主、(ii) 誠実でない作為や不作為、または意図的な違法行為や故意の違反を伴う作為または不作為法律上は、DGCL第174条に基づく (iii)、または (iv) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引についてです。

登録者がここに登録された有価証券の募集または売却に関与する引受人または代理人と締結する引受契約または分配契約では、そのような引受人またはディーラーが、登録者、その取締役および役員、および支配者の一部または全員、および支配者（存在する場合）について、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む可能性のある特定の負債について補償することを要求する場合があります。

さらに、当社の設立証明書は、取締役の責任をDGCLで認められる最大限の範囲に制限し、当社の細則では、当該法律で認められる最大限の範囲で取締役を補償することが規定されています。私たちは、取締役会の決定に従い、取締役、執行役員、その他の従業員に補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。当該補償契約の条件に基づき、当社は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、被補償者が当社の取締役または役員であったか、または当社の要請により別の事業体の公務員を務めていたという理由によるものであれば、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、各取締役および役員に補償する必要があります。私たちは、完了した、実際に行われている、係属中または脅迫されている訴訟、訴訟、請求または手続きへの調査、弁護、証人としての参加、（控訴を含む）、または弁護準備、証人になること、または人の参加に関連して支払われた、または発生したすべての費用および義務を含む、あらゆる種類または性質の合理的な手数料、費用、手数料、およびその他の費用について、役員および取締役に補償しなければなりません。民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、またはに基づく補償を受ける権利の確立または行使補償契約。補償契約では、要求された場合、当該取締役または役員が負担したすべての合理的な手数料、費用、手数料、その他の費用を前払いすることも義務付けられています。ただし、最終的に人がその人に当社による補償を受ける資格がないと判断された場合は、当該前払金を返却することになります。当社の取締役や役員による補償の請求があると、当社に対する第三者からの請求を処理するために利用できる資金が減少し、当社が利用できる金額が減少する可能性があります。

アイテム 7.登録免除の申請

該当しません。

アイテム 8.展示品

示す

参考により組み込み

提出

番号

展示品の説明

フォーム

提出日

番号

これで

3.1

登録者の法人設立証明書

8-K

10/29/19

3.1

3.2

登録者の細則

8-K

10/29/19

3.2

4.1

登録者の標本普通株券

8-K

10/29/19

4.2

取引法第12条に基づいて登録された登録者の有価証券の説明

10-K

2/28/22

4.3

5.1

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の意見

23.1

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）

23.2

KPMG LLPの同意

24.1

委任状（本書の署名ページを参照して組み込まれます）

99.1 +

2023年雇用誘因奨励賞制度

99.2 +

2023年雇用誘因奨励賞制度に基づく制限付株式ユニット契約の形式

99.3 +

2023年雇用誘因奨励賞制度に基づく業績確定制限付株式ユニット契約の形式

107

出願手数料表

+	管理契約または補償計画を示します。

アイテム 9.事業。

(a)	以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1)

オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i)

1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii)

登録届出書（または発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、（提供された有価証券の総額が登録された金額を超えない場合）件の発行量の増加または減少、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424 (b) に従って委員会に提出される目論見書の形で反映される場合があります（次の場合は、この章の§230.424（b））まとめると、数量と価格の変化は、登録の計算に記載されている最大募集価格の 20% しか変化しないことに相当します有効な登録届出書の手数料表。

(iii)

登録届出書に未公開の配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、以下の条件が条件となります。 登録届出書がフォームS-8に記載されていて、それらの段落による効力発生後の修正に含める必要のある情報が、証券取引法の第13条または第15条（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれている場合は、その項は適用されません登録届出書に参照により記載されている1934年の。

(2)

つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、その発効後の改正はそれぞれ、そこで提供されている証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時点で売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(b)	署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に基づく登録者の年次報告書 (および該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15 (d) に基づく従業員福利厚生プラン年次報告書の提出をすることをここに約束します。）登録届出書に参照により組み込まれているものは、そこに記載されている有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点でのそのような証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c)

1933年の証券法に基づいて発生した負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に認められる限り、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は同法で定められている公的な方針に反するものであり、したがって法的強制力がないと登録者に通知されています。そのような負債（訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償請求が、当該取締役、役員、または支配者によって、登録されている有価証券に関連して主張された場合、登録者は {(br) 弁護士:問題は支配的な判例によって解決されました。そのような場合は、適切な管轄裁判所に質問を提出してくださいそれによる補償は、法律で定められている公共政策に反するものであり、そのような問題に関する最終的な件の裁定が適用されます。

署名

1933年証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-8への提出に必要なの要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年6月8日日にカリフォルニア州タスティン市で、正式に権限を与えられた以下の署名者にこの登録届出書に署名させたことを証明します。


ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社

作成者:		/s/ マイケル・コルグレイザー
		マイケル・コルグレイザー
		最高経営責任者兼社長

委任状

すべての人がこのプレゼントで分かるように、以下に署名した各人が、マイケル・コルグレイザーとダグラス・アーレンス、もしくは人のどちらかを本物かつ合法的な人物として任命しているということです。実際の弁護士および代理人は、彼または彼女に代わって、彼または彼女の代わりにの立場を問わず、あらゆる立場で、証券法第462（b）条に基づいて効力を生じる、証券法第462（b）条に基づいて有効となる同じ募集の登録届出書を含む、あらゆる修正を証券取引所に提出し、署名する手数料、同への付与実際の弁護士および代理人、すべての行為およびそれに関連して行う必要かつ必要なことを、彼または彼女が直接行うことができる、またはできる限り、あらゆる意図と目的に完全に沿って行い、実行する完全な権限と権限。これにより、上記のすべてを承認および確認する実際の弁護士そして、代理人、あるいはその代理人、または代理人が、本契約により合法的にそうしたり、そうさせたりすることができます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には日付に以下の人物によって署名されています。


署名	タイトル	日付

/s/ マイケル・コルグレイザーマイケル・コルグレイザー	最高経営責任者兼社長（最高執行役員）兼取締役	2023年6月8日

/s/ ダグラス・アーレンスダグラス・アーレンス	最高財務責任者 (最高財務責任者) 役員兼最高会計責任者)	2023年6月8日

/s/ ワンダ・オースティンワンダ・オースティン	ディレクター	2023年6月8日

/s/ ティナ・ジョナスティナ・ジョナス	ディレクター	2023年6月8日

/s/ クレイグ・クリーガークレイグ・クリーガー	ディレクター	2023年6月8日

/s/ レイモンド・マバス・ジュニアレイモンド・マバス・ジュニア	ディレクター	2023年6月8日

/s/ ワンダ・シグールワンダ・シグール	ディレクター	2023年6月8日

/s/ ダイアナ・ストランドバーグダイアナ・ストランドバーグ	ディレクター	2023年6月8日

/s/ W. ギルバート・ウェスト W・ギルバート・ウェスト	ディレクター	2023年6月8日