フォーム 8-K/A

ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社

日付:2023年6月8日

/s/ スコット・オメリア

執行副社長、法務顧問、秘書

米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 8-キロ/A

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年5月4日

ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州	001-39898	47-3595252
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)

440 サウス・チャーチ・ストリート, スイート 700

シャーロット, ノースカロライナ28202

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(704)377-8855

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを意図している場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル	各取引所の名称登録されたもの
普通株式、額面0.01ドル	DRVN	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年証券法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

フォームに関するこの最新レポート 8-キロ/A（以下「改正」）は、現在のレポート・オン・フォームを修正するものです 8-Kドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社（以下「当社」）が2023年5月8日に米国証券取引委員会に提出しました（「原紙」） 8-K”).元のフォーム 8-K当社の元最高財務責任者であるティファニー・メイソンの雇用が2023年5月4日に終了したことを明らかにしました。この修正の唯一の目的は、2023年6月5日に当社とメイソン氏が締結した分離契約および一般リリース（「契約」）の条件を開示することです。元のフォームには他の変更は加えられていません 8-K.

アイテム 5.02

取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

以前にオリジナルのフォーム8-Kで報告されていたように、メイソン氏の会社での雇用は2023年5月4日に終了しました。会社の取締役会の報酬委員会は、会社との雇用契約に基づく理由のない解雇であると判断しました。彼女の解雇に関連して、当社とメイソン氏は、（i）今後12か月にわたって均等に分割払われる55万ドルの退職金の支払い、（ii）メイソン氏の未確定業績連動型制限付株式報酬（「RSA」）（37,615株）の3分の1の権利確定加速、（iii）早期退去を規定する契約を締結しました。メイソンさんの未確定業績ベースの3分の1の割合ですトップアップオプション（「トップアップオプション」）（1株あたり22ドルで株式を購入する86,493オプション）、（iv）2023年8月3日に権利が確定する予定だった未権利化期間ベースのRSA（1,299株）の権利確定前の加速権利確定、（v）権利確定前の期間ベースの加速権利確定トップアップ2023年8月3日に権利が確定する予定だったオプション（1株あたり22.00ドルで株式を購入できる11,269オプション）、および（vi）2025年5月4日までの権利が確定していない業績ベースのRSAと未確定業績ベースのトップアップオプションの半分に関する継続サービス要件の免除（「継続適格権利確定RSAおよびトップアップオプション」）（合計56,990株と、1株あたり22.00ドルで131,049株を購入するオプション）。継続適格権利確定RSAとトップアップオプションは、引き続きそれぞれの助成金契約に定められた履行基準の対象となります。もしそうなら、RSAとトップアップオプションが2025年5月4日より前のパフォーマンス基準を満たしていない場合、キャンセルされ、没収されます。上記に記載されている場合を除き、メイソンさんが会社で雇用されている間に以前に付与されたその他の未取得株式はすべて取り消され、没収されました。本契約には、一般請求の解除と12か月間のロックアップ契約も含まれており、再確認する一定の守秘義務、競業避止、勧誘の禁止、メイソンさんと会社との雇用契約に基づく中傷禁止および協力契約。

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

(d) 展示品


示すいいえ。		説明

99.1		2023年6月5日付けのDriven Brands Shared Services LLCとティファニー・メイソンによる分離契約および一般リリース。

104		表紙インタラクティブデータファイル-表紙の XBRL タグはインライン XBRL 文書に埋め込まれています