エキシビション10.1

シニア 転換約束手形

この転換約束 手形は投資用に取得されたもので、1933年の証券法（改正法）（以下「法」）、 またはその他の該当する証券法に基づいて登録されておらず、州の証券法に基づく認定もされていません。この転換約束手形は、当該登録または資格がないか、同法、その他の適用される 証券法および該当する州の証券法に基づく免除がない限り、 を販売または譲渡することはできません。

受け取った価値について、英領バージン諸島の会社、MMTec、 Inc. は、アルファ・クレスト・インベストメント・リミテッドまたはその の後継者または譲受人（「貸主」）の注文に対して、700万ドル（700万米ドル）（「元本」）と、本契約に基づいて発生した利息、手数料、手数料、延滞料を に支払うことを約束します。この優先転換約束手形（「手形」）は、2023年5月16日付けの特定の株式取得 契約のセクション3.1に従い、上記の日付（「発効日」）に発行され、 が有効になります。これは、貸し手と借り手の間で、随時修正される可能性があるためです（「株式取得 契約」）。本書で使用されている特定の大文字の用語は、本書に添付されている添付資料1で定義され、この参照事項によって本書に組み込まれています。

1。利息 レート。発効日から からセクション5に基づいて未払い残高が全額返済または転換されるまでの期間（「最終返済日 日」）に、本手形に基づく未払い残高に対して年率1％の単純利息が発生します。利息は、発効日の各記念日と最終返済日に支払われるものとし、 は年間365日の実際の経過日数に基づいて計算されます。

2。支払い。 本手形に基づく元本と利息の支払いはすべて、アメリカ合衆国の法定通貨または同等の人民元（人民元）で保有者に支払われるものとし、会社に送付された書面による通知 で保有者が指定した銀行口座にすぐに利用可能な資金を電信送金することによって行われます。

3。満期 日付。本手形に基づく未払い残高は、本契約の転換規定に従い、本手形の発効日から24か月後の日付、または貸し手と借り手が相互に書面で合意した後の日付（「満期日」）に満期となり、全額が支払われるものとします。

4。ランキング。 完全に転換されない限り、この手形は借り手の直接的、無条件、かつ劣後関係のない義務となります。このノートは、借り手の将来の債務のうち、本ノートの支払い権が明らかに劣後しているもののいずれかに対する支払い権において、(i) シニア にランク付けされています。 (ii) 借り手の他のすべての無担保および劣後債権者の請求と同等です。ただし、個人または企業に一般的に適用される法律で義務付けられている 債務は除きます。

5。変換。

(a) が貸し手の選択により、本手形は、本第5条に定める条件（「転換権」）に基づき、会社 の普通株式（「転換株式」）に転換できるものとします。

(b) 本第5条に記載されている条件に従い、発効日から満期日の直前の営業日の午後11時59分までの間（またはセクション5（a）（iii）が適用される場合は最終返済日）（「換算 期間」）に、貸主は当時未払いの残高の全部または一部を転換する権利を有するものとします。下記のセクション6（ii））に記載されている転換価格に基づく当社の の普通株式への残高。ただし、普通株式には限定的な という記載があり、貸し手にはそのような株式の 転売に関する有効な登録届出書に基づく場合、または証券法に基づく登録要件の免除に従う場合を除き、そのような転換株式を譲渡することはできません。貸主は、転換期間中に 転換権を1回以上行使することができます。転換通知は、別紙A （それぞれ「転換通知」）として添付される形式で行い、証券購入契約の「通知」 セクションに記載されている任意の方法で借り手に効果的に送付できます。借り手は、株式登録事業者または譲渡代理人が転換株式を貸主またはその許可被指名人（以下に定義）に 引き渡せるようにするために必要な措置を講じるものとします。「許可被指名人」 とは、貸主の発行済みおよび発行済みの株式を法的にかつ受益的に直接所有する個人、パートナーシップ、会社、法人、協会、信託、非法人組織、またはその他の団体を意味します。

(c) 上記 (b) 項にかかわらず、 本手形が第1条および第3条に従って全額返済されない場合、または満期日に転換されない場合、転換権は が復活し、最終返済日まで行使可能です。

(d) 上記の にかかわらず、借り手が貸主から転換通知を受け取っていない場合、該当する転換株式がまだ引き渡されておらず、デフォルト事由（以下に定義）が発生せず、継続している限り、借り手は、未払い残高を前払いする10取引日以上前に貸し手に書面で通知することにより、 を行使できる権利を有するものとします。この手形から（借り手が貸主から転換通知（以下に定義）を受け取った未払い残高の 部分を差し引いたもの該当する コンバージョンシェアはまだ引き渡されていません）、一部または全部。本契約に基づく前払いの通知（「オプション前払い 通知」）は、登録住所にある貸主に送付されるものとし、（A）借り手が本手形を 前払いする権利を行使していること、および（B）前払日（オプション前払い 通知の日から10営業日以上）を記載するものとします。前払いに定められた日（「オプション前払い日」）に、借り手は任意の 前払い金額（以下に定義）を、貸主が借り手に書面で指定した貸主に、または貸主の命令により支払うものとします。

6。貸し手 オプションの変換。

(a) 株式の転換 株。貸し手は、発効日以降、発行済残高の全額が支払われるまでの間、その選択により、発行済み残高の全部または一部を、次の 換算式に従って、発行済み残高の全部または一部を、額面金額0.01ドルの全額支払済みで査定不可能な普通株式（「普通株式」）、借り手（「転換株式」）に転換（「転換」）する権利を有します。転換株式の数は、換算される金額（「換算金額」）を を換算価格で割ったものです。

(b) コンバージョン 価格。本注記に記載されている承認を条件として、貸し手は発行済残高 の全部または一部を普通株式に転換する権利を有します。転換価格は、転換通知の日付の直前の20取引日の最低終値 の54％（54％）を割引して計算する必要があります。

(c) 換算 の最低価格。いつでも、本書の貸し手と借り手は、転換の最低価格が 1株あたり0.10米ドルを下回ってはならないことに同意し、認めます。

(d) コンバージョン株式のタイトル 。転換後、株式の所有権は貸主またはその被指名人および/または譲受人が保有するものとします。

(e) コンバージョンシェア配信の方法 。転換 通知の送付日から10営業日の営業終了日またはそれ以前に、借り手は該当する転換株式と、貸主またはその許可被指名人の名義で登録された、貸主が権利を有する転換株式の数を示す証明書 を引き渡すか、株式登録機関または譲渡代理人に引き渡すものとします。

7。 イベントをトリガーします。本注記に基づくトリガーイベントは次のとおりです（それぞれ「トリガーイベント」）。（a）借り手が、本契約に基づいて支払期日までに元本、利息、手数料、手数料、その他の金額を支払わなかった場合、（b）借り手が本契約の条件に従って転換株式を引き渡さなかった。（c）受託者、受託者、またはその他の同様の役人は、借り手または資料よりも優先して任命されるものとします。(d) その資産の一部とそのような任命は、20日間争われないままであるか、60日以内に解任または解任されないものとします。(d) 借り手は支払不能、または一般的に債務の返済を怠る、または返済できないことを書面で認める。（e）借り手が債権者の利益のために一般的な譲渡を行う。（f）借り手が破産、破産法、破産法、または同様の法律（国内または海外）に基づく救済の申立てを提出する。（g）関与する借り手に対して破産手続き が開始または申請されたが、60暦日以内に解消されない。(h) 借り手によって、または代理人によって作成または提供された表明、保証、その他の 声明貸主への借り手への借り手への借り手への借り手へ、本債券の発行は、本債券の発行が行われたり提供されたりした場合、重要な点において虚偽、不正、不完全、または誤解を招く恐れがあります。(i) 未払い残高の50％以上の保有者の事前の書面による同意なしに基本取引が発生した場合、 その同意は不当に保留されないものとします。(j) 借り手普通株式の逆分割を除き、20営業日前に貸し手に書面で通知することなく、普通株式の逆分割を行います普通株式が上場または取引されている 株式市場の最低入札価格要件の遵守を維持するための普通株式。(k) 借り手または借り手の子会社、あるいはその資産またはその他の資産に対して、1,000,000.00ドルを超える金額で金銭上の判決、書式、または同様の手続きが締結または提出され、一定期間、 は保釈なしまたは未滞留のままとなります貸主から別段の同意がない限り、20暦日。(l) 借り手が株式準備金（証券購入で定義されているとおり）を 維持しなかった場合契約); または (m) 借り手または借り手の関連会社が、重要な点において他の契約に含まれる契約 またはその他の条件に違反しています。上記にかかわらず、上記のセクション7（i）で指定されている イベントの発生は、発生から10取引日 以内に解決されれば、トリガーイベントとは見なされません。

8。デフォルト。 トリガーイベントの発生後いつでも、貸し手は、その選択により、 借り手に5取引日以内にトリガーイベントを処理するよう求める書面による通知を借り手に送ることができます。借り手が必要な5（5） 取引日の修復期間内にトリガーイベントを解決できなかった場合、トリガーイベントは自動的に本契約に基づくデフォルトイベント（それぞれ「デフォルトイベント」）になります。

9。デフォルトの レメディ。債務不履行事由の発生後、いつでも随時、貸し手は借り手に書面 通知することでこの手形を早めることができます。未払い残高は直ちに支払期日となり、デフォルト利息を充当した現金で支払うことができます。上記の にかかわらず、第7条の (c)、(d)、(e)、(f) または (g) 項に記載されているトリガーイベントが発生すると、 デフォルト事由が発生したものとみなされ、当該トリガーイベントの日付現在の未払い残高は、該当する救済措置を条件として、デフォルト利息を適用して現金で自動的に支払われるものとします。本セクション 8に記載されている期間。トリガーイベントがデフォルト事由になるために貸主からの書面による通知は必要ありません。債務不履行事由の発生後いつでも、貸主から借り手に書面による通知があった時点で、該当する債務不履行事由が発生した日の から始まる未払い残高に、年率22パーセント（22％）または適用法で認められている 最大利率（「デフォルト利息」）のいずれか低い方の金利で利息が発生するものとします。誤解を避けるために言うと、貸し手はトリガーイベントまたはデフォルトイベントの後、未払い残高が全額支払われるまで、いつでも コンバージョンを続けることができます。 ここに記載されているアクセラレーションに関連して、貸し手はいかなる種類の提示、要求、抗議または のその他の通知も提供する必要はなく、借り手も放棄します。また、貸主は、本第8条に定める適切な是正期間を条件として、本契約に基づくすべての権利と救済、および適用法に基づいて利用可能なその他すべての救済措置を直ちに行使することができます。このような繰り上げは、本契約に基づく支払い前であればいつでも、貸主によって取り消され、取り消される可能性があり、貸主は、貸主が全額支払いを受け取る までの間、手形の保有者としてのすべての権利を有するものとします。そのような取り消しや取り消しは、その後の債務不履行事由に影響を与えたり、それに伴う権利を損なったりすることはありません。本書のいかなる規定も、借り手が本契約の条件に従って義務付けられているように、債券の転換時に転換株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差止命令による救済を含む（ただしこれらに限定されない）、法律または 株式に関して利用可能なその他の救済措置を求める貸主の権利を制限するものではありません。

10。無条件 義務、相殺なし。借り手は、本書が借り手 の無条件で有効かつ拘束力があり法的強制力のある義務であり、相殺、控除、または反訴の対象とはならないことを認めます。借り手は、貸主、その承継人および譲受人に対して、現在保有している、または今後保有する可能性のある相殺権を放棄し、本書の 条件に従って、本書で求められている支払いまたは転換を行うことに同意します。

11。権利放棄。 本書のいずれの条項に対する権利放棄も、権利放棄を認めた当事者が署名した書面による場合を除き、有効ではありません。 何らかの規定の放棄または禁止行為への同意は、類似の有無にかかわらず、他の規定の放棄または他の 禁止行為への同意とはみなされません。権利放棄または同意は、書面で特に定められている場合を除き、継続的な放棄または同意、または将来にわたって に権利放棄または同意を提供することを義務付けるものではありません。

12。所有権 の制限。本ノートまたはその他の取引書類にこれと異なる内容が含まれていても、借り手は、 の判断により、当該転換を実施した後に、貸主 または許可被指名人のそれぞれが、当該日に発行済株式数 の 4.99% を超える数の株式を個別に受益所有することになる場合に限り、本ノートの転換の実施を拒否することができます（そのような目的のために、その発行時に発行可能な転換株式（「最大パーセンテージ」）を含みます。 このセクションでは、株式の受益所有権は証券取引法のセクション13 (d) に従って決定されます。借り手と貸し手は、書面による合意により、貸し手に対する最大パーセンテージを増やしたり、減らしたり、放棄したりすることができます。

13。準拠法 このメモは、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されるものとし、このノートの構造、有効性、解釈 および履行に関するすべての質問は、ニューヨーク州の国内法に準拠するものとします。

14。紛争 の解決。借り手と貸し手は、本契約の存在、有効性、解釈、履行、違反または解約 を含め、本契約に起因または関連して生じる紛争、論争、相違または請求、または本契約に起因または関連する非契約上の義務に関する紛争（それぞれ「紛争」）を解決するために誠意を持って交渉することに同意します。 借り手または貸主が交渉のために紛争を提起してから30日以内に交渉の結果、借り手と貸し手が合理的に満足できるほど紛争を解決しなかった場合、そのような紛争は、有効なHKIAC仲裁規則、 を規定する香港 香港国際仲裁センター（以下「HKIAC」）に付託され、最終的に仲裁によって解決されるものとします参照によりこのセクションに組み込まれているものとみなされます。仲裁地は香港とします。仲裁人の数 は3人とします。仲裁手続きは英語で行われるものとします。

15。キャンセル。 未払い残高の全額を返済または換算した後、この手形は全額支払われたものとみなされ、自動的に はキャンセルされたものとみなされ、再発行はできません。

16。改正。 このメモを変更または修正するには、両当事者の事前の書面による同意が必要です。

17。課題。 借り手は、貸主の事前の書面による同意なしにこのノートを譲渡することはできません。本ノート の転換時に発行された普通株式は、適用される 法の譲渡制限に従い、借り手の同意なしに貸主が提供、売却、譲渡、または譲渡することができます。 ただし、提供されています、つまり、そのような普通株式が貸主の名前以外の名前で発行される場合、 この手形を行使のために引き渡す際には、貸し手が正式に締結した添付の譲渡フォームが添付されるものとし、 会社は、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。 この手形は、借り手の同意なしに貸主が提供、販売、譲渡、譲渡することはできません。そのような同意を得た場合、貸主 は、貸主がこの手形を完全に譲渡する会社に 譲渡書を提出した日から3営業日以内に、この手形を借り手に引き渡すものとします。

18。通知。 本書に基づいて通知が必要な場合はいつでも、本書に別段の定めがない限り、その通知は 証券購入契約の「通知」というタイトルのサブセクションに従って行われるものとします。

19。分離可能性。 本ノートの一部が法律に違反していると解釈された場合、法律で認められる最大限の範囲で借り手 と貸し手の目的を達成するためにその部分を修正するものとし、本ノートの残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

その証として、借り手は、発効日をもって 本書を正式に締結させました。

添付ファイル 1

定義と解釈

この注記では、 以下の用語は次の意味を持つものとします。

「最低価格」 は、本契約の第6条（iii）で与えられた意味を持つものとします

「基本取引」 とは、(a) (i) 借り手が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、 （借り手またはその子会社が存続法人にかかわらず）他の個人または団体と統合または合併するか、または（ii）借り手が、1つまたは複数の関連取引において、直接的または間接的に、売却、リース、ライセンス供与を行うことを意味します、 の全部または実質的にすべての資産を他の個人または団体に譲渡、譲渡、譲渡、譲渡または処分するか、(iii) 借り手は、直接的または間接的に、 1つまたは複数の関連取引において、他の個人または団体が、借り手の議決権株式の発行済み株式の50％以上の の保有者が承諾する購入、入札、または交換の申し出をすることを許可します（当該購入、 の入札または交換を行う人または当事者、または関係のある個人または団体が保有する借り手 の議決権株式は含まれません）申し出）、または（iv）借り手は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、株式 または株式を完結させるものとします他の個人または団体との購入契約またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフ または取り決めの仕組みを含むがこれらに限定されない）。これにより、他の個人または団体が、借り手の議決権株式の発行済み 株式の 50% 以上を取得する場合（ を作る他の個人または法人、その当事者、または関連会社によって保有される借り手の議決権株式は含まれません）そのような株式または株式購入契約 または他の事業を結んでいる、またはそれらの当事者である他の個人または団体と組み合わせ)、または (v) 借り手は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、普通株式を上場または取引されている株式市場の最低買価格要件の遵守を維持するために、借り手の授権株式数の増加、または普通株式の逆分割を除き、普通株式を再編成、資本増強または再分類するものとします または (b)）任意の「個人」または「グループ」を直接的または間接的に取得し、発行済みおよび発行済み議決権のある株式によって に代表される総議決権の50％を取得する借り手。

「見出し」 見出しは便宜上含まれているだけで、本契約の条項の構成には影響しません。

「メモ」は、前文に記載されている意味を持つものとします。

「その他の契約」 とは、一方では、借り手（または関連会社）と と貸主（または関連会社）との間の、または一方では、他方では と貸主（または関連会社）との間の、または既存および将来のすべての契約および文書を総称して指します。

「未払い残高」 とは、決定日を問わず、本契約の条件に従い、支払い、換算、相殺、またはその他の目的での に基づく未払いの手形の未払いの元本残高に、未払いの利息、手数料、手数料、請求、回収および執行費用 を、貸主が負担したもの（合理的な弁護士費用を含む）を加えたものを指します。

「トリガーイベント」 とは、セクション7に基づいて発生するすべてのトリガーイベントです。

「書く」 「書く」と「書いた」という表現には、電子メールやファックスなど、読みやすく非一時的な形で 単語を複製するあらゆる方法が含まれます。

展示物 A

日付:

エムテック株式会社

担当:

変換通知

上記の貸し手は、借り手が貸主の のために作成した特定の転換約束手形（以下「手形」）に従い、貸主が以下に定める手形残高の一部を、日付の時点で全額支払済み および借り手の評価対象外の普通株式に転換することを選択したことをここに通知します。の変換は以下で指定されています。この換算は、下記の換算 価格に基づいて行われます。本転換通知と手形との間に矛盾がある場合は、手形が優先されるか、あるいは が貸主独自の裁量で選択した場合、貸主は注記に準拠する新しい形式の転換通知を提出することができます。この通知で定義なしに使用されている、大文字の 用語は、注記に記載されている意味を持つものとします。

転換株式を電子的に（DWAC経由で）次の口座に譲渡してください:

転換 株式をDWACシステムを介して貸主に電子的に引き渡すことができない場合は、この転換通知を（ファクシミリ送信またはその他の方法で）受領した後、そのような認証済み株式をすべて評判の良い 翌日宅配便で貸主に引き渡してください。

課題フォーム

（前述のメモを割り当てるには、この フォームを実行して必要な情報を入力してください。このフォームを使って株式を購入しないでください。)

受領価額について、前述の注記およびそれによって証明されるすべての 件の権利は、ここに譲渡されます