S-8

アクセラレーテッド・ファイラー

2023年6月7日に証券取引委員会に提出されたとおり。

登録番号333-

米国

証券および取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

アドバンス・オート・パーツ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

54-2049910

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織)

(IRS) 雇用主

識別番号)

4200 シックス・フォークス・ロード、ノースカロライナ州ローリー 27609

(主幹部の住所) (郵便番号)

アドバンスオートパーツ株式会社 2023年従業員株式購入計画

(プランのフルタイトル)

タミー・M・フィンリー

アドバンスオートパーツ株式会社

4200シックスフォークスロード

ノースカロライナ州ローリー27609

(サービスの代理人の名前と住所)

(540) 362-4911

(サービス担当者の電話番号 (市外局番を含む)

コピー先:

ジョンベックマン

ホーガン・ロヴェルズ米国法律事務所

コロンビアスクエア

13番街555、北西

ワシントンD.C. 2002年

電話:(202) 637 5600

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明文

2023年2月22日、アドバンス自動車部品株式会社（登録者）の取締役会は、登録者の株主の承認を条件として、アドバンス自動車部品株式会社2023年従業員株式購入計画（以下「購入計画」）を承認しました。2023年5月24日、登録者の株主は購入計画を承認しました。この登録届出書（この登録届出書）は、購入プランに基づいて参加者に募集または売却される可能性のある登録者の普通株式（普通株式）2,500,000株（額面0.0001ドル）を登録するために提出されています。

パート I

セクション 10 (a) 目論見書に必要な情報

フォーム S-8のこのパートIに記載されている情報を含む書類は、改正された1933年の証券法（証券法）の規則428（b）（1）で規定されている購入プランの参加者に送付または渡されます。このような書類は、本登録届出書の一部として、または証券法第424条に基づく目論見書または目論見書の補足として証券取引委員会（委員会）に提出する必要はありません。これらの書類は、フォームS-8のパートIの項目2で要求されている空き状況に関する声明と、フォーム S-8のパートIIの項目3に従って本登録届出書に参照により組み込まれている書類を合わせると、証券法第10（a）条の要件を満たす目論見書となります。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

改正された1934年の証券法または証券取引法（取引法）に従って登録者が委員会に提出した以下の書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれます。

(a)

2023年2月28日に委員会に提出された2022年12月31日に終了した年度の登録者年次報告書（当初は2023年4月7日に提出され、2023年4月18日に補足・修正された、参照により組み込まれた当社の2023年年次株主総会の正式な委任勧誘状の一部を含む）。

(b)

2023年6月6日に委員会に提出された、2023年4月22日に終了した四半期の登録者四半期報告書（フォーム10-Q）。

(c)

2023年2月28日（項目5.02に従って提出された情報に関するみ）、2023年3月7日、 9日、2023年4月 13日、2023年5月31日に委員会に提出された登録者の最新報告書（項目5.07に従って提出された情報のみ）、および

(d)

2020年2月18日に委員会に提出されたフォーム10-Kの登録者年次報告書に含まれる登録者の普通株式の説明。

さらに、本登録届出書の日以降、および本書に登録されているすべての有価証券が売却されたことを示す、または売れ残った有価証券をすべて登録抹消する効力後の修正を提出する前に、登録者が証券取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条および第15 (d) 条に従って委員会に提出したすべての書類はとみなされます。この登録届出書に参照により組み込まれ、当該書類の提出日から本書の一部となります。この登録届出書に明示的に組み込まれていない限り、フォーム8-Kまたはフォーム8-K/Aの最新報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提出された（は提出されていない）報告書を参照してこの登録届出書に組み込んだり、その他の方法で含めたりしてはなりません。

本書に組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされる文書に含まれる記述は、が本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書にも参照により組み込まれるか、または本書にも参照により組み込まれるとみなされるその他の文書に含まれる記述が、その記述を変更するか、に置き換えられるものとします。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するとはみなされません。委任勧誘状が本書の参照によって組み込まれている限り、そのような委任勧誘状に含まれる情報で、委員会の規則に従って委員会に提出されたと見なされない、または取引法第18条の責任の対象とならない情報は含まれないものとします。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家と弁護士の利益。

該当しません。

アイテム 6. 取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（DGCL）の第102（b）（7）条は、デラウェア州法人は、取締役または役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対する取締役または役員の個人的責任を排除または制限する権限を有すると規定しています。（i）人が会社または株主に対する忠誠義務に違反した場合を除きます。、(ii) 誠実でない作為または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為、(iii) の第174条に基づくDGCL（配当金の違法な支払いまたは違法な株式の購入または償還に対する取締役の責任の規定）、（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引について、または（v）会社による、または法人の権利による訴訟における役員。

DGCLの第145条は、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、保留中または完了した法的措置、訴訟または手続き（当該法人の権利に基づく訴訟は除く）の当事者である、または当事者となると脅迫されている人に、その人が取締役、役員であったという理由で補償することができると規定しています。その法人の従業員または代理人、または法人の要請により、別の法人、パートナーシップの取締役、役員、従業員または代理人を務めている、または務めていました。合弁事業、信託、またはその他の企業。補償には、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、およびそのような訴訟、訴訟または訴訟に関連して当該人が実際かつ合理的に負担した和解で支払われた金額が含まれる場合があります。ただし、当該人は人が誠実に行動し、企業の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟において違法であると信じる合理的な理由がないことが条件です。いっぱい。デラウェア州の法人は、同じ条件の下で、法人が訴訟を起こして、または法人の権利のために実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）について、役員と取締役に補償することができます。ただし、役員または取締役が法人に対して責任を負うと判断された場合、司法の承認なしに補償することはできません。現在または以前の取締役または役員が上記の訴訟の実案またはその他の弁護において成功した場合、法人はその役員または取締役が実際かつ合理的に負担した費用を人に補償しなければなりません。

登録者の設立証明書の第VIII条では、登録者の取締役は、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、登録者またはその株主に対して個人的に責任を負わないことを規定しています。ただし、(i) 取締役の登録者またはその株主に対する忠誠義務の違反に対する責任、(ii) 作為または不作為に対する責任は除きます誠意をこめて、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴うもの、(iii) DGCL第174条に基づく ( 項が存在するか、今後修正される可能性がある)、または (iv)取締役が不適切な個人的利益を得た取引について。今後、DGCLが改正され、人の取締役の責任のさらなる撤廃または制限が認められる場合、登録者の取締役の責任は、本書に規定されている個人的責任の制限に加えて、修正後のDGCLが許可する最大限の範囲に制限されるものとします。本条の修正または廃止は、当該修正または廃止の前に発生した当該取締役の作為または不作為について、登録者の取締役の責任または請求責任に適用されず、またいかなる影響も及ぼさないものとします。

さらに、登録者細則には、民事か刑事かを問わず、そのの取締役または役員に対する脅迫状または係属中の訴訟、訴訟、手続または請求について、弁護、調査、弁護の準備または証人となる準備のために取締役または役員、または元局長または役員が負担する費用（弁護士費用および費用を含む）を支払うことを規定しています。そのような訴訟、訴訟、訴訟または請求について取締役または役員は、最終的に当社による補償を受ける資格がないと判断された場合、その金額を返済します。

さらに、登録者は各取締役と慣習的な補償契約を締結しています。

アイテム 7.登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。

この登録届出書の一部として、以下の展示品が提出されます。


示す番号		展示品の説明

3.1		アドバンス・オートパーツ社の改訂版設立証明書（2017年5月24日付けで改正）（登録者が2018年8月14日に委員会に提出したフォーム10-Qの同じ番号の別紙を参照して組み込まれました）。

3.2		アドバンス・オートパーツ社の改正および改訂された細則（2020年8月12日発効）（2020年8月18日に委員会に提出されたフォーム10-Qの同じ番号付きの別紙を参照して組み込まれました）。

4.1		Advance Auto Parts, Inc. 2023年従業員株式購入計画（2023年4月7日に委員会に提出されたスケジュール14Aの正式委任勧誘状の付録 Bを参照して組み込まれています）。

5.1		登録されている（ここに提出された）有価証券の合法性に関するHogan Lovells US LLPの意見。

23.1		ホーガン・ラヴェルズ米国法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。

23.2		デロイト・アンド・トウシュ法律事務所の同意（ここに提出）。

24.1		委任状 (登録届出書の署名ページに含まれています)。

107		出願手数料表.

アイテム 9.事業。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーや販売が行われている任意の期間に、効力発生後に本登録届出書の修正をに提出するには：

(i) 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（または発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、（提供された有価証券の総額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則 424 (b) に従って委員会に提出された目論見書に反映される場合があります（総計で出来高と価格の変化が「いいえ」の場合）。の登録料の計算表に記載されている最大募集価格の 20% 以上の変更有効な登録届出書;

(iii) 以前に開示されていない分配計画に関する重要な情報を登録届出書に含めること、またはそのような情報への重要な変更を登録届出書に含めること。

ただし、提供されました上記の (i) および (ii) 項は、これらの段落により発効後の修正に含める必要がある情報が、第13条または取引法第15 (d) 条に従って登録者が委員会に提出または提出した定期報告書に含まれていて、登録届に参照により組み込まれる場合は適用されません。

(2) 証券法に基づく責任を判断する目的で、当該発効後の各改正は、そこで提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集はその最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(b) 署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、証券取引法の第13 (a) 条または第15 (d) 条に基づく登録者の年次報告書 (および、該当する場合は、取引法のセクション15 (d) に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の提出) を、参照により組み込むことをここに約束します。登録届出書は、そこで提供される有価証券、およびその時点での当該有価証券の募集に関する新しい登録届出書とみなされます。time は、その最初の正真正銘の提供とみなされます。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に認められている限り、または委員会の意見では、そのような補償は証券法で定められているのような公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に通知されています。そのような負債（訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償請求が、当該取締役、役員、または支配者によって、登録されている有価証券に関連して請求された場合、登録者は {(br) 弁護士:問題は支配的な判例によって解決されました。そのような場合は、適切な管轄裁判所に質問を提出してくださいそれによる補償は、証券法で定められている公共政策に反するものであり、当該発行物の最終的な裁定が適用されます。

署名

1933年証券法の要件に従い、登録者は、自分がフォームS-8への提出に必要なの要件をすべて満たしていると信じるに足る合理的な根拠があることを証明し、2023年6月7日日にノースカロライナ州ローリー市で、正式に権限を与えられた以下の署名者にこの登録届出書に署名させたことを証明します。


アドバンス・オート・パーツ株式会社
作成者:		/s/ トーマス・R・グレコ
名前:		トーマス・R・グレコ
タイトル:		社長兼最高経営責任者

委任状

以下に署名した各人は、アマンダ・L・カイスターを本物かつ合法的な人物とみなし、任命します実は、弁護士、彼または彼女に代わって、本登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）に、本登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）に署名し、それをすべての添付書類とそれに関連するその他の文書とともに、証券取引委員会に提出し、かかる人に付与する事実上の弁護士また、施設内および施設周辺で行う必要かつ必要なすべての行為および必要な事項を、彼女が直接行う可能性がある、または行うことができるすべての意図と目的に沿って実行する完全な権限と権限を有する代理人。これにより、上記のすべてを承認および確認する実は、弁護士、または彼女の代用者、または代理人は、本契約のの美徳により、合法的に行ったり、そうさせたりすることができます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には名義で、記載された日付に以下の者が署名しています。


署名	タイトル	日付

/s/ トーマス・R・グレコトーマス・R・グレコ	社長、最高経営責任者兼取締役（最高執行責任者）	2023年6月7日

/s/ ジェフリー・W・シェパードジェフリー・W・シェパード	執行副社長兼最高財務責任者（最高財務責任者）	2023年6月7日

/s/ ウィリアム・J・ペリコッティ・ジュニアウィリアム・J・ペリコッティ・ジュニア	上席副社長、コントローラー兼最高会計責任者（主任会計責任者）	2023年6月7日

/s/ ユージーン・I・リー・ジュニアユージン・I・リー・ジュニア	会長兼取締役	2023年6月7日

/s/ カーラ・J・バイロカーラ・J・ベイロ	ディレクター	2023年6月7日

/s/ ジョン・F・フェラーロジョン・F・フェラーロ	ディレクター	2023年6月7日

/s/ ジョーン・M・ヒルソンジョーン・M・ヒルソン	ディレクター	2023年6月7日



/s/ ダグラス・A・パーツダグラス・A・パーツ	ディレクター	2023年6月7日

/s/ アーサー・L・バルディーズ・ジュニアアーサー・L・バルディーズ・ジュニア	ディレクター	2023年6月7日