米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-A
特定の種類の証券の登録用
のセクション12 (b) または12 (g) に従って
1934年の証券取引法
バイオラーゼ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| デラウェア州 | 87-0442441 | |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS 雇用者識別番号) |
| 27042 タウンセンタードライブ、スイート 270 カリフォルニア州レイクフォレスト |
92610 | |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
同法第12条 (b) に従って登録される証券：
| 各クラスのタイトル そう登録するなんて |
どの取引所の名称 各クラスは登録する必要があります | |
| 該当なし | 該当なし |
このフォームが証券取引法第12 (b) 条に基づく有価証券の登録に関するもので、一般命令 (c) または (e) に従って有効である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐
このフォームが証券取引法の セクション12 (g) に基づく有価証券の登録に関するもので、一般指示A (d) または (e) に従って有効である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。
この フォームが、ある種類の証券をレギュレーションAの募集と同時に登録することに関するものである場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐
この形式に関連する証券法の登録届出書または規則Aの募集届出書のファイル番号：該当なし（該当する場合）
同法第12条 (g) に従って登録される証券：
シリーズI 優先株式、
額面価格1株あたり0.001ドル
(授業のタイトル)
登録届出書に必要な情報
| アイテム 1. | 登録する登録者の有価証券の説明。 |
2023年6月5日、デラウェア州の法人であるBIOLASE, Inc.（ 社）の取締役会（取締役会）は、 株の発行済株式1株につき、額面1株あたり0.001ドル（普通株式）のシリーズI優先株式（シリーズI優先株式）の1000分の1の配当を宣言しました。2023年6月16日の東部標準時午後5時（基準日）に記録されている株主に送信します。
一般、譲渡可能性.シリーズI優先株の株式は認証されず、記帳形式で表示されます。 シリーズI優先株式の保有者は、当該保有者が保有する普通株式の譲渡に関連する場合を除き、シリーズI優先株式の株式をその保有者が譲渡することはできません。その場合、当該保有者が譲渡する普通株式の数に等しいシリーズI優先株式の1000分の1（1,000分の1）が、その 株の譲受人に自動的に譲渡されます普通株式の。
議決権. シリーズI優先株式の1株につき、その保有者は1株あたり1,000,000票の権利を有します（また、疑義を避けるために記しておきますが、シリーズI優先株式の各端数には評価可能な議決権があります）。したがって、シリーズI優先株の 株の1,000分の1は、その保有者に1,000票の権利を与えることになります。シリーズI優先株式の発行済株式は、（i）会社の改訂された法人設立証明書（「設立証明書」）の修正案を採択する 件の提案に限り、会社の普通株式の発行済株式と併せて単一区分として議決します。これは、発行済普通株式をより少数の 株に再分類し、指定または決定した比率で再分類します。当該修正（株式併合）および（ii）提案の条件に従い 株式併合（「延期提案」）に関する議決権行使を目的として招集された株主総会を延期します。シリーズI優先株式は、デラウェア州一般会社法で義務付けられている場合を除き、他の事項について議決権を持つことはできません。
株式併合および延期 案の議決権行使に関する該当する委任状または投票用紙に別段の定めがない限り、株式併合および延期提案に議決権を有するシリーズI優先株式の各株（またはその一部）の投票、または 株併合について投票するために開催される株主総会に提出されたその他の事項は、投票と同じ方法で行われます。もしあれば、シリーズI優先株式（またはその一部）が占める普通株式のうち配当として発行されるのは、該当する場合、株式併合、 延期提案またはその他の事項に基づいて行われ、当該委任状または投票用紙が提出された保有者が保有する普通株式に関する委任状または投票には、当該保有者が保有するシリーズI優先株 株（またはその一部）の全株式が含まれるものとみなされます。シリーズI優先株式の保有者は、株式併合に関するシリーズI優先株式、延期提案、または株式併合の議決のために開催される株主総会に持ち込まれた その他の事項について、個別の投票や投票権を行使することはできません。
配当権。そのため、シリーズI優先株の 株保有者は、いかなる種類の配当も受け取る資格がありません。
清算 優先。シリーズI優先株式は、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散または清算（ 解散）の際に、資産の配分に関して普通株式よりも上位にランクされます。解散時に、シリーズI優先株式の発行済株式の各保有者は、普通株式保有者への分配に先立ち、 優先して、株主に分配可能な会社の資産から、優先株式の発行済み株式1株あたり0.001ドルに相当する金額を現金で支払う権利があります。
償還。シリーズI優先株式のうち、当該会議の投票開始直前（初回償還時期）に株式併合の議決のために開催された株主総会 に、直接または代理で出席していないすべての株式は、最初の 回の償還時に会社によって自動的に全額が償還されますが、一部は償還されません。会社または保有者がこれ以上の措置をとることなく優先株式（初回償還）。 初回償還に従って償還されていないシリーズI優先株式の発行済み株式は、一部ではなく、全部償還されます。(i) 取締役会が独自の裁量で償還を命じた場合は、取締役会が独自の裁量で指定した日時に自動的に発効するか、 (ii) 法人設立証明書の修正が有効になったら自動的に償還されます。株式併合を実施しています。
2
上記の償還により償還されたシリーズI優先株式の各株式は、 時点で、受益者が受益的に所有するシリーズI優先株式10株につき0.01ドルの現金を受け取る権利と引き換えに償還されます（このような条件は、シリーズI優先株式に関する 指定証書（「指定証明書」）に定義されています）。該当する償還時期の直前で、その償還に従って償還されます。ただし、上記の償還により償還されたシリーズI優先株式（またはその一部）に関する 償還対価は、（i）いずれかの償還により償還されたシリーズI優先株の全株式10株未満の元受益者に、現金支払いをしない権利を与え、（y）多数の元受益者の場合は が10の倍数ではない整数で償還されたシリーズI優先株式（またはその端数）は当該受益者が、当該受益者が受益的に所有し、当該償還に従って償還された株式数（または 株）の数を、最も近い整数、つまり10の倍数に切り捨てた場合に、当該受益者に支払われるはずだった償還に関して同じ現金の支払いを受けること（例えば、以前の受益者のいずれかの償還により償還された シリーズI優先株式の25株は、それについても同じ現金支払いを受ける権利があります償還（償還されたシリーズI優先株式20株の元受益者に支払われていたはずですが、 ）。
雑多。シリーズI優先株式の分配は、株主や会社への課税対象とは見込まれていません。 ただし、状況によっては、前述のようにシリーズI優先株式を償還した場合に株主が課税所得を認識する場合があります。シリーズI優先株式は、 他の種類またはシリーズの株式、または当社の他の証券に転換したり、交換したりすることはできません。優先株には満期が明記されておらず、シンキングファンドの対象でもありません。シリーズI優先株式は、配当金またはシンキングファンドの分割払いに延滞がある場合でも、 会社による株式の償還または買戻しの制限の対象にはなりません。
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前述のシリーズI優先株式の の説明は、完全であることを意図したものではなく、2023年6月5日に 州務長官に提出された指定証明書の写しを参照することで完全に説明されています。この証明書は別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
| アイテム 2. | 展示品。 |
以下の書類は、本登録届出書の添付書類として提出されます。これには、証券法または取引法に基づいて以前に提出した書類のうちの 件を参照して、本書に組み込まれている書類も含まれます。
| 示す いいえ。 |
展示品の説明 | |
| 3.1 | 2023年6月5日付けの当社のシリーズI優先株式の指定証明書（2023年6月6日にSECに提出されたバイオラーゼ社のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています） | |
3
署名
1934年の証券取引法第12条の要件に従い、登録者はこの登録 届出書に代理で署名させ、正式に承認された署名者に正式に署名させました。
| バイオラーゼ株式会社 | ||||||
| 日付:2023年6月6日 | ||||||
| 作成者: | /s/ ジョン・R・ビーバー | |||||
| ジョン・R・ビーバー | ||||||
| 社長兼最高経営責任者 | ||||||
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