米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (A) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法の

登録者による提出

登録者以外の者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

モビキティ・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合は )

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

暫定コピー

モビキティ・テクノロジーズ株式会社

35 トリントンレーン

ニューヨーク州ショアハム 11786

特別株主総会の通知

Inc. モビキティ・テクノロジーズの株主の皆さまへ

2023年7月10日（月）午前9時（夏時間）に開催されるモビキティ・テクノロジーズ株式会社（以下「当社」）の特別株主総会（以下「特別総会」）に ぜひご出席ください。2023年7月の特別会議は、インターネット https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 または電話（聞き取りのみ）でバーチャルに で開催する予定です。 米国およびカナダ国内：1 800-450-7155（フリーダイヤル）、または米国とカナダ国外：+1 857-999-9155（標準料金が適用されます）。物理的に開催される特別会議には 出席できません。特別会議では、株主は以下の事項について行動します。

2023年6月15日の 営業終了時点で登録されている株主のみが、特別会議またはその延期または延期の通知を受け取り、議決権を持つことができます。

あなたの投票は重要です。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話で電子的に投票してください。または、委任状資料の紙の 部を要求した場合は、添付の委任状または投票指示書に記入し、署名し、日付を記入して、同封の 郵便料金支払封筒に入れて返送してください。特別会議にバーチャルで出席し、特別会議での投票を希望する場合は、 がすでに株式に投票していても構いません。委任勧誘状に記載されている方法で、特別会議で 票が議決される前であれば、いつでも委任状を取り消すことができます。

特別会議の委任資料の入手可能性に関する重要な通知

2023年7月10日に保有される株主の数。

2023年7月特別会議の委任勧誘状 や委任状カードを含む当社の委任状資料は、インターネットの https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 で入手できます。。 証券取引委員会の規則に基づき、インターネット上の 当社の代理資料が入手可能であることをお客様に通知することにより、当社の委任資料へのアクセスを提供しています。

株式の議決権行使について質問がある場合や支援が必要な場合は、電話してください。

目次

モビキティ・テクノロジーズ株式会社

委任勧誘状

2023年7月の特別株主総会に

一般情報

この委任勧誘状には、2023年7月10日（月）午前9時に開催される特別株主総会（ 「特別総会」）に関連する 情報が含まれています。特別会議は、インターネット経由で、または特別会議が延期または延期される可能性のある時間と場所で 回開催する予定です。特別会議に出席するには、委任状資料に含まれる代理カードに記載されているパスワードで https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023, using にログインするか、米国およびカナダ国内：1 800-450-7155（フリーダイヤル）、 、または米国およびカナダ国外：+1 857-999-9155（標準料金適用）に電話して、提供された電話会議コード を使用して会議にアクセスする必要があります代理資料に含まれている代理カードで。参加者が会議にアクセスするには、 会議の前に登録する必要があります。

特別会議 の代理人を理事会が募集しています。この委任勧誘状は、2023年6月16日頃に初めて株主に公開されます。

2023年7月10日に開催される特別株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要な通知 。

委任状資料のインターネット公開に関する通知、2023年特別会議の委任勧誘状、委任状カードなどの委任状は、 インターネット https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 で入手できます。 証券取引委員会の規則に基づき、インターネット上で当社の代理資料が入手可能であることをお客様に通知することにより、 名義の委任資料へのアクセスを提供しています。

この委任勧誘状では、 語の「当社」、「当社」、「Mobiquity」は、Mobiquity Technologies, Inc. を指します。当社の主要幹部の郵送先住所は、 NY 11786のショアハム市トリントンレーン35番地にあるMobiquity Technologies, Inc. です。

会議について

なぜこの会議を特別会議と呼ぶのですか？

株主の承認を求めるため、 特別会議を招集します。

理事会の勧告は何ですか？

当社の取締役会は、上記の の提案は推奨され、会社と株主の最善の利益になると考えており、 件の提案に賛成票を投じることを推奨しています。あなたが登録株主で、適切に署名された委任状カードを返却するか、インターネット 経由で代理投票を行ったが、希望する投票方法を示すボックスに印を付けなかった場合、あなたの株式は上記の取締役会の勧告 に従って議決されます。特別会議に適切に提出されたその他の事項については、委任状保有者は理事会の推奨 に従い、または推薦がない場合は独自の裁量で投票します。

誰が会議で投票する資格がありますか？

基準日である2023年6月15日の営業終了時点で の普通株式およびシリーズF優先株式を登録している人のみが、特別会議の通知 を受け取り、その日に保有する当社の資本株式のいずれか、または会議の延期または 回の延期または延期に投票する権利があります。基準日現在、当社の普通株式は25,811,261株とシリーズF優先株1株 株の発行済みでした。当社の普通株式1株につき、各提案に1票を投じる権利があります。シリーズF優先株式の各株式には、株式併合の提案に対する1株あたり7,000万票以外は 議決権はありません。シリーズFの優先株式は、 議案1における株式併合にのみ限定して、 と当社普通株式の発行済株式を単一区分としてまとめて議決するものとし、その他の事項については議決権を持たないものとします。シリーズF優先株式（またはその一部） の各株式の議決権は、普通株式（議決権のない普通株式を除く）が 株式併合で議決されるのと同じ割合で行われるものとします。 説明のみを目的としています。株式併合に関連して普通株式が投じた総投票数 の30％（または300万株式）がその提案に反対票を投じ、 件の株式併合に関する普通株式の投票総数の70％（または700万株）が提案に賛成票を投じられた場合、シリーズFの優先株式は、株式併合の承認に反対票を投じるものとし、 そのような票の70％（または4900万票）が賛成票を投じられるものとします株式併合の。

会議には誰が参加できますか？

基準日現在のすべての株主、または正式に任命された代理人は、特別会議に出席することができます。特別会議への出席は、 インターネット（https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023）で、委任状の 資料に含まれる代理カードに記載されているパスワードを使用するか、電話によるアクセス（聞き取り専用）：1 800-450-7155（フリーダイヤル）、または米国およびカナダ国外： +1 857-999-9155（標準料金適用）でのみ行うものとします。代理資料に含まれている代理カードで。 株主は、実際に開催される特別会議には出席できません。参加者が会議にアクセスするには、 前に登録する必要があります。

スペシャル 会議のライブWebキャストは、サマータイムの午前9時にすぐに開始されます。音声ウェブキャストへのオンラインアクセスは、株主がログインしてデバイスのオーディオシステムをテストする時間を確保するために、特別会議の開始の約30分前に開始されます 。私たちは 株主に指定された開始時間より前に会議に出席するよう奨励しています。

2023年6月16日頃から、当社の株主は というオンラインポータルを https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 で利用できるようになります。 このポータルにアクセスすることで、株主は特別会議に先立って投票することができます。株主は、 の特別会議中に投票したり、質問をしたりすることもできます。株式所有の証明を行うには、インターネット通知 委任状資料の入手可能性に関する通知、委任状カード、または投票指示書とともに受け取った管理番号を入力して、特別会議で質問や投票を行う必要があります。 株を「ストリートネーム」で（つまり、ブローカーや他の候補者を通じて）保有している場合、投票するにはブローカーまたは 候補者からの承認が必要です。私たちは、会議中に提出された質問のうち、会社に関する質問と が特別会議で株主投票のために持ち込まれた項目について、時間の許す限り、また特別会議の行動規範に従って回答する予定です。 公平性を促進し、会社のリソースを効率的に活用し、株主の質問にすべて答えられるように、 は1人の株主からの質問に2つまでしか回答しません。私たちは、 仮想特別会議の開催と、代理人の配布、受領、カウント、集計を行うために、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに依頼しました。

定足数とはどのようなものですか?

特別会議に議決権を与えられる当社の普通株式と シリーズF優先株式の発行済み株式の33 1/3％が、直接または代理で特別会議に出席することで、当社の会議の定足数となります。受け取ったが投票されなかった署名済みの代理人、および投票されなかったブローカーの非投票数は、会議に出席するとみなされる株式数の計算に も含まれます。

投票するにはどうしたらいいですか？

あなたの投票は重要です。 または2023年6月16日頃に、当社は、基準日の営業終了時に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）と を当社の帳簿に記載されているすべての株主に郵送し始め、 の委任資料を https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 に郵送します。

インターネットで、 電話、郵送、または特別会議に出席して電子投票（または会議が私たちの事務所で開催される場合は投票）で投票できます。 すべて以下に説明する通りです。インターネットと電話による投票手続きは、管理番号 を使用して株主を認証し、指示が適切に記録されていることを確認できるように設計されています。電話またはインターネットで投票した場合、 代理カードや投票指示カードを返却する必要はありません。

インターネットでの投票

recordの株主の方は、https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 にアクセスし、委任状資料に含まれている 代理カードに記載されているパスワードを使用し、そのウェブサイトの指示に従って委任状を提出できます。株式を証券会社で保有している場合は、 通知書または議決権行使指示書に記載されているウェブサイトにアクセスする必要があります。投票サイトにアクセスするときは、通知カード、代理カード、または投票指示 カードを手元に用意してください。インターネット投票サイトでは、あなたの指示が適切に 記録されていることを確認できます。インターネットで投票すれば、今後の委任資料の電子配信をリクエストすることもできます。インターネット投票施設 は、2023年7月9日（日）の午後 11:59（夏時間）まで24時間利用できます。その後、会議中も利用できます。

電話による投票

recordの株主であれば、米国とカナダ国内では1 800-450-7155（フリーダイヤル）、または米国とカナダ以外では： +1 857-999-9155（標準料金が適用されます）にダイヤルし、委任状に含まれるプロキシカードに記載されているアクセスコードを使用し、記録された指示に従って を押して投票することもできます。株式を証券会社で保有している場合は、投票 の指示書に記載されている番号をダイヤルして、電話で投票できます。電話するときは、代理カードまたは投票指示カードを手元に用意してください。電話投票設備は、2023年7月9日（日）の午後11時59分まで24時間利用できます。また、会議中も利用できます。

メールで投票

2023年7月9日（日）の午後 11:59 まで、署名し、日付を記入し、スキャンして スキャンしたプロキシカードを proxy@continentalstock.com に電子メールで送信できます。

郵送による投票

代理カードまたは投票指示書に印を付け、日付を記入して署名し、同封された郵便料金が支払われた封筒に入れて返送することにより、 郵便で投票することもできます。 封筒がなくて、あなたが株主名簿に記載されている場合は、記入済みの代理カードであるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆ トラスト・カンパニー、1 State Street Plaza、30^番目のフロア、ニューヨーク、NY 10004、注意：代理部門。封筒がない で、株式が証券会社で保有されている場合は、記入済みの議決権行使指示書をそこに記載されている住所に郵送してください。郵送で投票する場合は、2023年7月9日（日）の午後11時59分までに郵送する必要がありますので、 さんの郵送には十分な時間をとってください。通知に印を付けて返却しても投票できませんのでご注意ください。この通知には、インターネットで に投票する方法が記載されています。

特別会議での投票

あなたには特別会議で 票を投じる権利があります。

あなたには、https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 で開催される特別会議の当日または最中に、上記の に記載されているプロセスを使用して 票を投じる権利があります。 「インターネットでの投票」または、米国およびカナダ国内では1 800-450-7155（フリーダイヤル）、 、または米国とカナダ国外では：+1 857-999-9155（標準料金が適用されます）にダイヤルして、上記の手順で電話してください 「電話による投票」、 しかし、ウェブサイトや電話システムは、出席した株主の投票のみを記録します。株式所有の証明を行うには、 代理カードで受け取った管理番号を入力して、特別会議で投票する必要があります。

もし 私たちの特別会議にリモートで出席する予定がある場合でも、後で 人が私たちの特別会議に出席しないことに決めた場合にあなたの投票がカウントされるように、上記の委任状も提出することをお勧めします。

電子投票、 電話による投票、または受領した代理カードで表記され、適切に記入、日付が記入され、署名され、取り消されていない株式は、特別会議 で議決されます。

投票して、気が変わったらどうしますか？

次の方法で行使する前に、いつでも代理人 を取り消すことができます。

あなたの最新の投票は、 がカウントされた投票になります。

登録株主として株式 を保有することと受益者として株式を保有することの違いは何ですか？

私たちの株主の多くは、自分の名前で直接ではなく、株式仲買人、銀行、その他の候補者を通じて 株を保有しています。以下に要約すると、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式には 個の違いがあります。

登録株主

お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに 名で直接登録されている場合、その 株に関して、あなたは登録株主とみなされます。登録株主として、あなたには議決権行使権を当社に直接付与するか、特別会議で 票を投じる権利があります。

受益所有者

あなたの株式が 株式仲介口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、これらの 代理資料は、それらの株式に関して記録上の株主 人とみなされるあなたのブローカー、銀行、または候補者からあなたに転送されます。受益者として、あなたには仲介業者に投票方法を指示する権利があります。また、特別会議 にも出席するよう招待されます。ただし、あなたは登録株主ではないため、 の記録所有者から株式の議決権を与える署名入りの委任状を入手しない限り、これらの株式に投票することはできません。あなたが株式に議決権を行使しなかったり、その他の方法で登録株主に議決権行使の指示を与えたりしない場合、あなたの株式はブローカーの議決権なしとみなされます。ブローカーの非投票による影響は、より具体的に説明されています」それぞれの提案を承認するには 票が必要ですか?」下に。

各提案の承認にはどのような票が必要ですか？

基準日に発行され発行された 株の議決権の 株とシリーズF優先株式の議決権の33分の1/ 3% の保有者は、商取引に必要な定足数を獲得するために、特別会議に直接 または代理で出席しなければなりません。ニューヨーク州の会社法 に従い、棄権とブローカーの非投票は定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。

ナスダック上場規則5550 (a) (2) に準拠する提案を承認する提案1、 に関しては、この提案を承認するには、発行済みの 株普通株式とシリーズF優先株式の合計過半数の賛成票が必要です。したがって、 棄権やブローカー以外の投票は、提案1の結果に影響を与える可能性があります。シリーズF優先株式 の発行済株式1株は、この提案に対して7,000万票を獲得しています。ただし、その票は、棄権やブローカーの非投票に関係なく、本提案で議決された普通株式の総数 株と同じ割合で当社が数える必要があります。シリーズF優先株 株は普通株式の投票のみを反映するので、棄権しても、この提案に対するシリーズF 優先株式の保有者の投票には影響しません。提案2、つまり2023年度の独立認定 公認会計士の変更の承認承認という年次総会での過半数の賛成票がこの提案を承認する必要があります。そのため、棄権や「ブローカー非投票」（下記参照）があっても、この提案に対する投票 の結果には影響しません。シリーズFの優先株は、第2号議案に投票することはできません。

資本金 の保有者には、会議で議決される事項のいずれについても、反対意見者の評価権はありません。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

候補者として活動する銀行やブローカーは、 ニューヨーク証券取引所が「日常的」と見なした提案の代理人投票に裁量投票権限を使用することは許可されていますが、ニューヨーク証券取引所が「非定型的」と見なした提案の代理人投票に裁量投票権を使用することは許可されていません 。どの提案が「日常的」か「非定型的」と見なされるかの決定は、この委任勧誘状が郵送された日以降になるまで、ニューヨーク証券取引所が行わない場合があります。そのため、株式の議決権行使を決定したい場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことが重要です。

ブローカーの「非投票」 とは、提案が「非定型的」と見なされ、受益者のために株式を保有する候補者が、検討中の事項に関して任意の 議決権を持たず、受益者からの指示も受けていない場合です。

このようなブローカーに適用される 規則の下では、2023年度の独立認定公認会計士の変更を承認する提案2は 「日常的な」項目と見なされる可能性が高いと考えています。つまり、ブローカーは、議決権行使指示を出していない受益者の 人に代わって、その提案に独自の裁量で投票することができます。対照的に、特定の項目は「非定型」、 と見なされ、「ブローカーの非投票」とは、ブローカーがその 項目に関して受益者から議決権行使の指示を受けない場合です。これは、ブローカーがそのような指示されていない株式に議決権を与える権利がないためです。 ナスダック上場規則5550 (a) (2) に準拠する提案を承認する提案1は「非定型的」と見なされる可能性が高いと考えています。つまり、ブローカーは、あなたから議決権行使の指示を受けていない場合、指示なしに 株に投票することはできません。したがって、受益者が 人に、これらの提案に対する自分の株式の議決方法を伝えることが特に重要です。

銀行、ブローカー、またはその他の候補者が 株の登録株式を保有している場合は、これらの重要な事項に関する株主投票に参加できるように、銀行、ブローカー、または他の候補者に株式の議決権行使方法を指示することをお勧めします。

この代理人をどのように勧誘していますか？

私たちは取締役会に代わってこの代理人 を勧誘しており、それに関連するすべての費用を支払います。当社の役員やその他の従業員の中には、通常の報酬以外の 報酬なしで、郵送や個人的な会話、電話、ファクシミリ、その他の 電子的手段で代理人を求める人もいます。

さらに、 コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、代理人の勧誘と関連する情報提供の支援を依頼しました。手数料は a、7,500ドルを超えない見込みです。

また、リクエストに応じて、 ブローカーやその名義で株式を保有するその他の人に、資本金の受益者への委任資料の転送や代理人の取得にかかる妥当な自己負担費用を払い戻します。

特定の受益者および経営者の担保所有権

普通株式

次の表は、2023年6月1日現在の当社の議決権株式の受益所有権に関する特定の情報 を、発行済普通株式25,811,261株に基づいて、次の基準で示しています。

以下に特に明記されていない限り、 表に記載されている各人の住所は、ここに記載されている住所にあるMobiquity Technologies, Inc.です。私たちの知る限り、 下記の各人は、配偶者と共同で 所有している場合や以下に記載されている場合を除き、受益者所有として表示されている株式に対する唯一の議決権および投資権を持っています。実質的所有権は、SECの規則に従って決定されます。 という情報は、必ずしも他の目的の所有権を示すものではありません。この規則に基づき、2023年6月1日から60日以内に（オプションの行使または発行済優先株式の転換により） を取得する権利を有する株式は、その人が所有する株式数および有利な の割合を計算する目的で、受益的に所有され、発行済みであると見なされます。ただし、これらの株式は、他の人が受益的に所有している割合 を計算する上では、受益的に所有され、発行済みであるとは見なされません。2023年6月1日現在所有している株式の割合は、25,811,261株の普通株式に基づいています。

シリーズ F 優先株式

以下の表は、基準日である2023年6月15日現在、 シリーズF優先株式の発行済み株式の 5% 以上を保有する者の名前と受益所有権を示しています。

(1) シリーズF 優先株式の各株式には、株式併合提案に関する1株あたり7,000万票以外の議決権はありません。シリーズF優先株式 株は、提案1の 株式併合に関する専ら当社普通株式の発行済株式とともに単一区分として議決権を行使するものとし、その他の事項については議決権を持たないものとします。シリーズF優先株 株（またはその一部）の各株式の議決権は、普通株式（ が議決されていない普通株式を除く）が株式併合で議決されるのと同じ割合で行われるものとします。シリーズFの優先株式は、(a) 取締役会が独自の裁量で の命令を受けた場合はいつでも償還されるものとし、(b) 提案1が承認された場合は、株式併合を実施する会社の 法人設立証明書の修正の効力発生時に自動的に償還されるものとします。

提案1: 会社の 改訂証明書の修正を承認すること

会社の普通株式の株式併合 を行うための法人化の

ナスダック・キャピタル マーケット（「NASDAQCM」）とのミーティングを目的として

継続上場の最低価格は 株あたり1.00ドル以上

将軍

2021年12月8日、当社の 株とワラントはナスダックCMでそれぞれ「MOBQ」と「MOBQW」のシンボルで取引を開始しました。 がNasdaqCMに当社証券を上場し続けるために、NASDAQは会社が特定の継続上場要件を満たすことを要求しています。 ナスダック上場規則第5550 (a) (2) 条に基づき、当社は、継続的な上場の最低価格を1株あたり少なくとも1.00ドルに維持する必要があります。下記の提案は、経営陣が株主の承認を求めているもので、株主によって承認されれば、 経営者が修正された法人設立証明書を修正して、ナスダックCMにある当社の普通株式の1株あたり少なくとも1.00ドルで安定した取引価格を得ることを目指して、任意の株式併合（「逆配分 分割」）を行うことを許可します。 リバーススプリットが実施されても、現在 普通株式1億株と優先株式500万株で構成され、それぞれ額面0.0001ドルの資本株式の承認済み株式の数は変わりません。経営陣は、 株主に1対2の分割から10対1の分割の任意リバーススプリットを承認するよう提案しています。経営陣は、リバーススプリットをナスダックCMが許可する期間、延期することを意図しているため、規則 セクション5550 (a) (2) の継続上場要件を満たすためにリバーススプリットが必要ないことを期待しています。

逆分割を行う には、改訂後の法人設立証明書の第4条を逆分割への言及を含むように修正する必要があります。第4条に追加された の追加テキストは、この委任勧誘状の附属書Aとして添付されています。承認された場合、修正証明書 は、附属書Aとして添付された フォームでニューヨーク州務省に修正証明書を提出した時点で（またはそこに明記されている日時に）発効し、その申請は（もしあれば）理事会の独自の裁量により行われます。

取締役会が でリバーススプリットを実施することを決定した場合、その意図は、当社の普通株式の株価を1株あたり1.00ドルを十分に上回る水準まで引き上げることです。 当社の普通株式がNasdaQCMで取引されなくなり、店頭市場での取引が1株あたり1.00ドル未満の価格 で取引を開始した場合、その株式はペニー株とみなされます。SECは、特定の免除を条件として、一般的に「ペニーストック」 を、市場価格または行使価格が1株あたり5.00ドル未満の株式証券と定義する規則を採用しています。当社の普通株式の 市場価格は1株あたり5.00ドル未満なので、当社の普通株式が引き続きナスダックCMで取引されない限り、 SECの規則に従って「ペニー株」に指定されています。ペニー株の指定では、これらの証券を売却するブローカーまたはディーラー は、取引に関する特定の情報を開示し、購入者から書面による同意を得て、 が購入者が有価証券の購入に適していると判断する必要があります。これらの規則により、ブローカーや ディーラーが当社の普通株式を売却する能力が制限されたり、投資家が普通株式を売却する能力に影響したりする可能性があります。ペニー株投資は ハイリスク投資とも呼ばれます。そして、それはこれらの株を簡単に購入できるという事実と大きく関係していますが、 を売り戻すのは別の話です。その結果、多くの人がペニー株の流動性が低いことを大きな欠点の1つと考えています。

逆分割の主な効果の1つは、当社の普通株式の発行数を減らすことです。以下に説明する端数株式の扱いから が生じる可能性のある最小調整を除いて、逆分割は当社の株主に希薄化効果をもたらすことはありません。 各株主は、逆分割直前に保有されていたその株主 と同じ割合の当社普通株式を保有することになるからです。普通株式に付随する相対議決権やその他の権利は、リバーススプリットの影響を受けません。以下の表は、2023年6月1日現在発行されている普通株式25,811,261株に基づく、 逆分割前後の当社普通株式の発行数を示しています。

逆分割は株主に希薄化効果をもたらしませんが、 の発行が承認された株式数に対する株主所有株式の割合は減少します。これは、逆分割によって現在承認されている 株の資本株式数が比例して減少しないためです。普通株式と優先株式の残りの承認株式は、資金調達、従業員、役員、取締役への株式インセンティブの提供、株式配当の実施、 他社との戦略的関係の構築、他の事業や製品の買収による事業の拡大など、さまざまな目的に使用できます。 現在、予定されている 資本調達または発行済みの転換デリバティブ証券に関連して発行できる十分な承認株式を保有しているため、 リバーススプリットにより新たに発行される承認済み株式をいかなる目的でも発行する計画、提案、取り決めはありません。

リバーススプリットは、私たちを非公開にするというより広範な計画の一部ではありません。

逆分割の理由

2021年12月8日、当社の 株とワラントはナスダックCMでそれぞれ「MOBQ」と「MOBQW」のシンボルで取引を開始しました。 が会社の証券をNASDAQCMに上場させるためには、NASDAQは会社が特定の継続上場要件を満たすことを要求します。 NasdaqCM上場規則第5550 (a) (2) 条に基づき、当社は、継続的な上場の最低価格を1株あたり少なくとも1.00ドルに維持する必要があります。

2023年1月13日、会社 はナスダック株式市場から、当社がナスダック上場規則5550 (a) (2) を遵守していないという書簡を受け取りました。 会社の普通株式の終値が、30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回っていたためです。ナスダックの 上場規則に従い、当社には2023年7月12日までの180日間の猶予期間があります。この期間中、普通株式の入札 価格が1株あたり1.00ドル以上で取引を終えた場合、会社はコンプライアンスを取り戻すことができます。会社がナスダックのNasdaqCMへの初期上場基準（最低 入札価格を除く）を満たしている場合、当社は の追加猶予期間の対象となる可能性があります。

2023年6月1日の営業終了 時点で、当社の普通株式の終値は1株あたり0.169ドルで、1株あたり少なくとも1.00ドルという継続上場の最低価格 を大幅に下回っています。リバーススプリットを実施することにより、経営陣の唯一の目的は 前述の継続上場要件を満たすことです。

当社の普通株が のNasdaqCMへの上場をやめた場合、当社の普通株式は店頭市場グループの3段階市場 のいずれかで取引されると予想されます。ナスダックが当社の普通株式を上場廃止した場合、株主が当社の普通株式や2021年ワラントを 処分することはより困難になり、当社の普通株式または2021年ワラントの正確な価格見積もりを得ることがより困難になると考えています。 ナスダックからの当社の普通株式の上場廃止は、当社の資本 市場へのアクセスに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、上場廃止の結果として市場の流動性が制限されたり、普通株式の価格が下がったりすると、たとえあったとしても、会社が受け入れられる条件で資本を調達する当社の能力に悪影響を及ぼします。

当社の取締役会が最終的にリバーススプリットを実施するかどうかを決定すること、またはリバーススプリットが実施された場合、リバーススプリットが上記の望ましい効果 のいずれかをもたらすことを保証することはできません。具体的には、逆分割後、当社の普通株式の市場価格が逆分割の比率に比例して 上昇すること、当社の普通株式の市場価格が1株あたり1.00ドルを下回る分割前の 水準まで下がらないこと、時価総額が逆分割前の時価総額と等しくなること、または 当社の普通株式が維持されることを保証することはできません。1株あたり1.00ドルを超える価格。

リバーススプリットの潜在的なデメリット

前述のように、リバーススプリットの主な 目的は、当社の普通株式の1株あたりの市場価格を1株あたり1.00ドル以上に引き上げることです。ただし、リバーススプリットによってこの目的が有意義な期間にわたって達成されるという保証はできません。発行済普通株式の数を 株引き下げることで当社の普通株式の市場価格が上昇すると予想していますが、リバーススプリットによって当社の普通株式の市場価格が同等の倍数だけ上昇する、または当社の普通株式の市場価格が 永久に上昇するとは保証できません。当社の普通株式の価格は、当社の事業と財務 の業績、一般的な市況、将来の成功の見通しなど、多くの要因に左右されます。逆分割の結果、1株あたりの市場価格がそれに比例して 上昇しない場合、当社の株式時価総額で測定した当社の価値は、おそらく大幅に減少します。

リバーススプリットが実施されれば、個々の株主が で保有する株式の数は減少します。これにより、 が「ラウンドロット」、つまり100株未満を保有する株主の数が増えます。「奇数ロット」を売る株主への取引費用は、通常、1株当たりベースでは 高くなります。その結果、リバーススプリットは、既存の株主が自分のポジションの全部または一部を売却したい場合に、取引コストを増やす可能性があります。

当社の取締役会は、リバーススプリットの結果として発行される普通株式数の減少と、予想される当社の普通株式の市場価格の上昇 は、当社の普通株式への関心を高め、株主の流動性を高める可能性があると考えていますが、 このような流動性は、リバーススプリット後の発行済株式数の減少によっても悪影響を受ける可能性があります。

リバーススプリットへの影響

株主の修正証明書の承認を得て、当社の取締役会が、リバーススプリットを実施することが当社と株主 の最善の利益になると結論付けた場合、修正証明書はニューヨーク州務省に提出されます。リバーススプリットを有効にする修正案をニューヨーク州務省に提出する実際の 時期は、当社の取締役会が決定します さらに、何らかの理由で取締役会がそうすることが望ましいと判断した場合、株主によるさらなる措置なしに、修正証明書の提出前に いつでも逆分割を放棄することができます。さらに、当社の取締役会は、逆分割が行われた時点で当社の普通株式の価格が1.00ドルを超えていても、逆分割を行うことが望ましいと考える場合があります 。 リバーススプリットは、ニューヨーク州務省に申請した日付、または修正証明書に記載された日時（「発効日」）に有効になります。

証明書 修正が提出された時点で、当社または株主によるさらなる措置なしに、発効日時点で記録 の株主が保有する普通株式の発行済み株式は、取締役会が決定した逆分割比率に基づいて、より少ない数の普通株式に転換されます。たとえば、現在当社の普通株式を300株保有している場合、 逆分割後に当社の普通株式を150株保有することになります。比率が1対2の場合は、当社の普通株式を30株保有することになります。

発行済株式、オプション、その他特定の 証券への影響

逆分割が実施された場合、 各株主が所有する当社の普通株式の数は、発行済株式の総数 の減少と同じ割合で減少します。そのため、各株主が所有する当社の普通株式の割合は、最も近い全株式数に切り上げることによる最小変動を除いて、変更されません。これにより、当社は負債を発行する義務がなくなりますリバーススプリットの結果として当該株主が受け取ったであろう端数株式の 株。発行済みのオプション、ワラント、または当社の普通株式に転換可能な、または と行使または交換可能なその他の有価証券の行使により購入できる当社の普通株式 の数、およびこれらの有価証券の行使または転換価格も、効力発生時点の条件に従って に従ってレート調整されます。

端数株式、株式交換 証明書

現在、当社の取締役会は、リバーススプリットに関連して端数株式を発行する予定はありません。そのため、 株未満株式を表す証明書を発行する予定はありません。当社は、端数株式の代わりに、本来なら端数株を保有するであろう登録株主に発行します。これは、逆分割前に保有する普通株式の数が、 株の普通株式数を最も近い全株に切り上げた逆分割比率で均等に割り切ることができないためです。例えば、リバーススプリット後に株主が150.25株の普通株式 株を保有している場合、その株主は151株の普通株式を表す証明書を受け取ることになります。 株に端数株式の代わりに現金を受け取る株主はいません。

2023年6月1日現在、 の普通株式の登録保有者は134人でした（ただし、受益者ははるかに多いですが）。リバーススプリット や端数株式を切り上げた結果、記録保持者の数が大幅に減少するとは考えていません。現在、 は、 リバーススプリットの前後を問わず、連邦証券法の目的で報告会社としての地位の変更を求めるつもりはありません。

発効日以降に、各株主に送付状を郵送します。各株主は、交換代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、株主の 件の古い株券と、適切に記入され記入された送付状、および当社が必要とする 株の所有権の証拠を送付することによってのみ、 株またはリバース分割後の株式を証明する証明書を取得できます。株主は、古い証書 が引き渡されない限り、逆分割後の株式の証書を受け取りません。株主は、送付状 を受け取るまで交換業者に証明書を転送しないでください。また、送付状と一緒に送付した証明書のみを送ってください。交換代理人は、株主が適切に記入した送付状と古い株券を受け取った後、各株主に新しい株式 証明書を送ります。

名義人（銀行や証券会社など）を通じてストリートネームで株式 を保有する株主は、自分の名前で 株を登録している株主と同じように扱われ、候補者は受益者のために逆分割を行うように指示されます。ただし、候補者には の手続きが異なる場合があるため、ストリートネームで株式を保有している株主は、候補者に連絡する必要があります。株主は、証明書の交換に関連する手数料 を支払う必要はありません。

授権株式

取締役会がリバーススプリットの実施に を選択した場合でも、当社の普通株式の承認済み株式数は1億株のままです。したがって、 株の譲渡可能株式数は、リバーススプリット比率に比例して減少することはありません。その結果、発行が承認された株式数に対する当社の株主が所有する株式の 株の割合が減少し、適用法および規制で義務付けられている場合を除き、株主によるさらなる措置なしに、取締役会が望ましいと考える時期および目的で追加の 株を発行できるようになります。

リバーススプリットは、優先株式から普通株式への転換率の比例的な変化以外は、当社の授権優先株式に 何の影響も及ぼしません。

当社の改訂された 法人設立証明書およびニューヨーク州法に従い、当社の株主には 株の未発行株式または自己株式を購入または購読する先制権はありません。

買収防止と希薄化効果

リバーススプリット後に の授権普通株式を1億株にする目的は、 の事業を支援するための追加資本調達、従業員や適格な請負業者への株式インセンティブの提供、買収（現在 は検討されていない）の実施を促進することであり、当社の支配権の変更や買収に対する障壁を設けることではありません。 が承認されているが未発行の普通株式により、取締役会は、公的および私的借り換え、買収、 株配当、株式分割、株式インセンティブ報奨の付与などの取引を柔軟に行うことができます。ただし、これらの承認済みで未発行の株式は、将来当社の支配権を獲得しようとする試みを阻止するため、またはそのような行為をより高価で望ましくないものにするために、当社の取締役会が を、受託者責任に従い、 使用する場合もあります。リバーススプリットにより、適用法またはナスダックや他の証券取引所の規則で義務付けられている場合を除き、 の遅延や株主によるさらなる措置なしに、取締役会は随時追加株式を発行する権限を与えられます。 リバーススプリットは、当社の支配権を獲得するために当社が認識している特定の努力に対応して推奨されているわけではありません。また、 取締役会は、買収の試みを妨げるために、認可されているが未発行の普通株式を使用する意向も現時点ではありません。買収防止に重要な効果をもたらす他の条項を採用したり、取り決めを締結したりする計画や 件の提案はありません。

さらに、上記のいずれかの企業目的で普通株式の追加発行 を行うと、状況によっては、1株当たり利益 と発行済普通株式の帳簿価または市場価値に希薄化効果が生じる可能性があり、また、当社における株主の パーセントの議決権が希薄化する可能性があります。当社の普通株式の保有者には、先制権やその他の希薄化に対する保護を受ける権利はありません。 私たちの取締役会は、株式の新規発行を承認する前に、これらの要素を考慮に入れるつもりです。

会計上の結果

発効日時点で、 当社の貸借対照表上の普通株式に帰属する記載資本は、リバーススプリットの比率 （前期間の遡及調整を含む）に基づいて比例して減額され、追加の払込資本勘定には、記載資本が減額された 分の金額が入金されます。報告された1株あたりの純利益または損失は、発行される当社の普通株式が少なくなるため、より高くなります。

連邦所得税の影響

次の要約は、 当社の普通株式保有者に対するリバーススプリットが米国連邦所得税に及ぼす特定の重大な影響について説明しています。この要約では、 課税上の影響は、米国市民または個人居住者、米国またはそのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律内またはそれに基づいて組織された法人 、または当社の普通株式に関する純利益ベースでの米国連邦 所得課税の対象となる当社の普通株式の受益者（「米国保有者」）にのみ適用されます。この要約は、すべての納税者または特定の階級の納税者に適用される一般的な 規則から生じる税務上の考慮事項や、一般的に投資家が知っていると想定される税務上の考慮事項を含め、特定の株主に関連する可能性のある税務上の影響をすべて扱っているわけではありません。また、この要約では には、米国連邦所得税法に基づく特別待遇の対象となる可能性のある人や、当社の普通株式を「資本資産」（通常は投資目的で保有されている財産）として保有していない個人に対する課税上の影響については触れていません。この要約は、 改正された1986年の内国歳入法、米国財務省規制、行政判決、司法権限の規定に基づいており、 はすべて本書の日付時点で有効です。法の変更や の解釈の違いなど、その後の米国連邦所得税法の進展は、遡及的に適用される場合があり、 株の逆分割による米国連邦所得税への影響に重大な影響を与える可能性があります。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるその他の 法人）が当社の普通株式の受益者である場合、そのパートナーシップにおけるパートナーの米国連邦 所得税上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。 当社の普通株式を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップを組んでいるパートナーは、リバーススプリットによる米国連邦 所得税の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

各株主は、 株併合による米国連邦、州、地方、外国の所得およびその他の税務上の影響について、 自身の税理士に相談する必要があります。

リバーススプリットは、 米国連邦所得税を目的とした資本増強として扱われるべきです。したがって、リバーススプリット では、米国の保有者は利益や損失を認識しないはずです。したがって、リバーススプリットにより受領した普通株式の課税基準の合計は、引き渡された普通株式の 課税基準の合計と等しくなければならず、受領した普通株式の保有期間には、引き渡された 株の保有期間を含める必要があります。

投票が必要です。取締役会の推薦

この提案に賛成票または 票を投じることも、棄権することもできます。この第1号議案の承認には、定足数に達していることを前提として、会議で議決権を有する普通株式とシリーズF優先株式の発行済株式の合計過半数 株の賛成票が必要です。シリーズF優先株式の発行済株式1株は、この提案に対して7,000万票を獲得しています。ただし、 票は、棄権または仲介者の非投票に関係なく、本提案で議決された普通株式の総数と同じ割合で会社が数える必要があります。シリーズF優先株式は普通株式の投票のみを反映するので、棄権しても シリーズF優先株式の保有者がこの提案に対して投じた票には何の影響もありません。

提案1号は決まりきったことではありません 件です。株主が、取締役会 が勧誘した有効な執行代理人によって代表される株式の議決方法を指定しない場合、そのような株式はこの提案の承認に賛成票を投じられません。銀行、ブローカー、その他の登録保有者を通じて を通じて株式を所有している場合、銀行、ブローカー、またはその他の登録所有者に、議決権がカウントされるように、第1号議案への投票方法を指示する必要があります。あなたが「ストリートネーム」で株式を保有していて、 に提案1号への投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーの議決権は失効し、あなたに代わって投票されることはありません。したがって、提案1号に反映させたい場合は、投票することが重要です。ブローカーの非投票および棄権は 票としてカウントされません。当社は、発行済普通株式と当社のシリーズF優先株の過半数の賛成票を要求しているため、ブローカーの投票なしまたは棄権は、 提案に事実上反対票を投じたものとして投票結果に影響します。

株主が 号議案を承認しない場合、株式併合は実施されません。

提案2：当社の変更を承認すること

独立登録公認会計士事務所 が2023年度にアシュアランス・ディメンションズ社へ

今年の初め、監査 委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度のMobiquityの財務諸表 を監査する当社の独立登録公認会計士事務所としてD. Brooks & Associatesの公認会計士を任命し、2023年5月15日に開催された年次総会で株主の承認を受けるよう経営陣に指示しました。年次の 総会で、当社の株主は監査委員会の行動を承認しました。年次総会の後、アシュアランス・ディメンションズ社はブルックス・アンド・アソシエイツの公認会計士の公認会計業務を 社を買収し、監査委員会は2023年12月31日に終了する会計年度のMobiquityの財務諸表を監査する独立した 登録公認会計士事務所としてアシュアランス・ディメンションズ社を任命しました。私たちの監査 委員会はさらに、経営陣が選定した独立登録公認会計事務所を2023年7月10日に開催される特別総会に提出し、 人の株主による承認を受けるよう指示しました。

主任会計士の費用とサービス

D. ブルックス・アンド・アソシエイツ 公認会計士は、2022年6月29日に独立登録会計事務所としての職務を開始しました。2022年6月29日から2022年12月31日まで、 社は、四半期財務諸表およびその他の取引法事項の審査のために、D. Brooks & Associatesの公認会計士に合計46,888ドルを支払いました。2023年の第1四半期に、当社は2022年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表の監査に関連して行われた作業に対して、D. Brooks & Associatesの公認会計士に5万ドルを支払いました。ディメンション・アシュアランス株式会社 は、まもなく2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの見直し作業を開始する予定です。

監査手数料

会社の年次連結財務諸表の監査および会社の 四半期中間連結財務諸表のレビューに関連して提供される専門的な サービスの料金を表します。

監査関連手数料

登録届出書の審査、買収デューデリジェンス、法定監査に関連する手数料。

税金手数料

税金手数料は 税務コンプライアンス、税務アドバイス、タックスプランニング、税務準備サービスに関連しています。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、独立監査人の任命、報酬の設定、業務の監督を する責任があります。監査委員会は、憲章に概説されているとおり、提案された監査および非監査業務を行う独立監査人の配置案を検討し、 承認する必要があります。 監査委員会は、監査および 非監査関連サービスの事前承認について、憲章とは別の方針や手続きを定めていません。取引法第10A条で義務付けられているように、当社の監査委員会は、Dimension Assurances, Inc. が2023年度に提供するすべての監査および非監査 サービスと、そのようなサービスに対して支払われた、または支払われる予定の料金を承認しました。ただし、取引法第10A (i) (1) (B) 条の「最低限」の規定 が満たされれば、会社への非監査サービスの提供に関する事前承認 要件が免除される場合があります。

監査委員会は、 前述の監査関連手数料、税金、その他すべての手数料の提供が、Dimension Assurances, Inc.の独立性を維持することと両立するかどうかを検討し、2023会計年度のそのようなサービスは両立すると判断しました。このようなサービスはすべて、取引法に基づく規則S-Xの規則2-01に従い、その規則が適用される範囲で監査委員会によって承認されました 。

財務諸表のレビュー

監査委員会は、 の責任で、監査済みの連結財務諸表をレビューして経営陣と話し合い、独立登録 人の公認会計士と、公開会社会計監視委員会監査基準第1301号で要求される事項について話し合います。 監査委員会とのコミュニケーション、独立登録公認会計士の独立性に関する監査委員会への連絡について、公開会社会計監視委員会の該当する要件 で要求される独立登録公認会計士から書面による開示を受け、独立登録会計士と独立性について話し合い、 に、監査済み連結財務諸表をForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告します。

年次総会への出席

Dimension Assurance, Inc. の代表者は特別会議に出席せず、希望しても発言する機会がなく、 株主からの適切な質問に回答することもできません。

会計士の変更

以前の独立監査人（BF Borgers CPA PC）

以前の独立監査人（D. ブルックス・アンド・アソシエイツ 公認会計士）

新しい独立会計士

2023年6月___日、当社は 社を新しい登録独立公認会計士としてディメンション・アシュアランス社と契約しました。（ディメンション・アシュアランス株式会社は、2023年5月15日の年次総会の後、元独立会計士のD・ブルックスを買収しました。）2022年12月31日に終了した年度中、および から2023年6月___（新規契約日）までの間、（i）特定の取引への 会計原則の適用、（ii）ディメンション・アシュアランス社が会社の財務諸表 に提示する可能性のある監査意見の種類について、ディメンション・アシュアランス社と相談しませんでした（書面または書面による場合を問わず）Dimension Assurances, Inc.が提供する口頭による助言は、会計、監査、財務に関する決定を下す際に当社が考慮する重要な要素となります。 報告上の問題、(iii) 当社と元監査人との間で意見の相違の対象となった、または報告すべき事象であった その他の事項（それぞれ、規則S-Kの項目 (a) (1) (iv) または項目304 (a) (1) (v) に記載されています）。

投票が必要です。取締役会の推薦

この提案に賛成票または 票を投じることも、棄権することもできます。この第2号議案の承認には、(実質的にインターネットまたは電話で) 直接、または代理人が提案書に投じた 票の過半数の賛成票が必要です。ただし、定足数に達している場合に限ります。

2番の提案は日常茶飯事です。株主が、取締役会 が勧誘した有効な執行代理人によって代表される株式の議決方法を指定しない場合、その株式は第2号議案に賛成票を投じられます。銀行、ブローカー、その他の 名簿保有者を通じて株式を所有している場合、銀行、ブローカー、またはその他の登録所有者に、議決権がカウントされるように、提案2号への投票方法を指示する必要があります。あなたが「ストリートネーム」で株式を保有していて、ブローカー に提案2号への投票方法を指示しない場合、あなたに代わってブローカーが提案2号に賛成票を投じることがあります。したがって、第2号議案に反映させたい場合は、 票を投じることが重要です。ブローカーの非投票および棄権は投票数としてカウントされず、 票の結果に影響を与えません。ただし、定足数の有無を判断する目的では出席と見なされます。

第3号議案：特別会議の 票が足りず、提案の採択や定足数に達しない場合に追加の代理人を募るため、必要または適切な場合には、特別会議の を後日延期することを承認すること

特別会議に出席した場合、 議決権を有する資本株式によって代表される、または提案番号に賛成票を投じた議決権のある株式の数です。 1および/または提案2号は、提案の承認または定足数の確立には不十分であるため、取締役会が引き続きそのような提案を支持する追加の代理人を求めることができるように、経営陣は特別会議 を延期する可能性があります。

この提案では、 人の株主に、取締役会が勧誘した代理人の所有者に、特別会議とその後の休会を延期または延期することに賛成票を投じることを許可するよう求めています。株主がこの延期案を承認した場合、 特別会議および延期された特別会議の任意の会期を延期または延期して、追加の時間を使って、以前に提案に反対票を投じた株主からの代理人の勧誘を含め、提案の一部または全部を支持する追加の代理人を求めることができます。 とりわけ、この延期案の承認は、たとえいずれかの提案に対して に反対票を投じる十分な数の代理人が受理されたとしても、そのような提案に投票せずに特別会議を延期または延期し、 それらの株式の保有者に、その提案の承認に賛成票を変更するよう説得できるということです。

この提案 と推薦の承認には投票が必要です

特別会議で議決権を与えられた、直接出席または代理人によって代表され、 特別会議で議決権を有する普通株式によって代表される議決権の過半数の賛成票は、特別会議を後日、必要または適切な日に延期することを承認する必要があります。 議案は、議案1、第2号の採択または定足数の設定に十分な票がない場合に、追加の代理人を募るためです。うーん。

棄権はこの提案に対する反対票の 票と同等であり、ブローカーの非投票はこの提案の結果に影響しません。

特別会議資料の家計開催

一部の銀行、ブローカー、その他の 名義人の記録保持者が、委任勧誘状の「家計保有」の慣行に参加している可能性があります。つまり、この委任勧誘状の 部だけが、同じ世帯の複数の株主に送られた可能性があります。当社は、書面または口頭による要請に応じて、本委任勧誘状の別の写し を株主に速やかに届けます。宛先：Mobiquity Technologies, Inc.、ショアハム市トリントンレーン35番地、 NY 11786、担当：CEO、または電話（516）246-9422。この委任勧誘状または の委任勧誘状または特別報告書のコピーを今後個別に受け取りたい株主、または複数のコピーを受け取っていて 世帯につき1部だけ受け取りたい株主は、株主の銀行、ブローカー、またはその他の候補者記録保持者に連絡するか、株主から が上記の住所と電話番号に連絡してください。

その他の事項

この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は、ここに記載されている内容以外の事項を特別株主総会に提出する予定はなく、 も現在、特別総会で他の当事者が発表する事項についても知りません。株主の 票を必要とするその他の事項が会議の前に提出された場合、代理人として指名された人は、取締役会の推薦に従い、またはそのような勧告がない場合は代理人の 件の最善の判断に従って、そのような事項について議決する意向です。

2023年6月16日

ニューヨーク州ショアハム

附属書 A

修正後の法人設立証明書 の修正証明書

の

モビキティ・テクノロジーズ株式会社

事業法人法第805条に基づく

これにより、次のことが証明されます。

「事業会社 法に従い、この修正証明書（以下「修正」）をニューヨーク州務省に設立証明書に提出した時点で（「発効時期」）、それぞれ [__]発効日の直前に発行され発行された、額面1株あたり0.0001ドルの法人の普通株式（「旧株式」）は、法人またはその保有者 によるさらなる措置なしに、以下に説明する端数株式の扱いを条件として、 株式（「株式併合」）を条件として、法人またはその保有者によるさらなる措置なしに、 株式（「株式併合」）に自動的に統合されます。法人 は、株式併合に関連して端数株式を発行してはなりません。株式併合により 株の一部を受け取る権利を有する旧株式の保有者は、効力発生時点において、端数を切り上げて の整数に切り上げることになります。」

その証として、以下の署名者は、ここに記載された記述は真実であり、偽証罪には罰せられることをここに断言します 。

修正証明書

の

改訂された法人設立証明書

の

モビキティ・テクノロジーズ株式会社

事業会社法第805条に基づきます。

あなたの 票は重要です。今日は投票してください。

インターネットで に投票-☐ ☐ ☐ クイックイージー

即時 -24時間、週7日、または郵送で

モビクティ・テクノロジーズ株式会社	あなたのインターネット投票は、あなたが代理カードに印を付けて署名し、返却した場合と同じ方法で、指定された 人の代理人があなたの株式に投票することを許可します。インターネット経由で電子的に で提出された投票は、2023年7月9日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。
		インターネット — www.cstproxyvote.com
		代理人に投票するには、インターネットを使用してください。上記のウェブサイトにアクセスするときは、プロキシカード を用意してください。プロンプトに従って株式に投票してください。
		会議での投票 — がバーチャルオンライン年次イベントに参加する予定なら
		会議では、年次総会で 票を電子的に投票するには、12桁の管理番号が必要です。出席するには、http://cstproxy.com/xxxxxxxxxx/20xx

	電子投票の場合は、 代理カードを返却しないでください。			メール — 代理カード に印を付けて署名し、日付を記入して、同封された郵送用封筒に入れて返送してください。

☐ ここで折ります • 分けないでください • 付属の封筒に差し込んでください ☐

代理人 私たちの取締役会 は、提案1、2、3に「賛成」票を投じることを推奨しています。

あなたの投票をこのようにマークしてください

1.従うべき提案を承認すること

にとって

に対して

棄権する

ナスダック上場規則セクション5550 (a) (2)。

2.変更の提案を承認するには

にとって

に対して

棄権する

2023年度 の監査人。

3.延期の提案を承認するには

にとって

に対して

棄権する

必要に応じて を後日開催します。

署名_________________________ 署名（共同所有の場合）_____________________________日付_________、2023年

注: ここに記載されているとおりに正確に署名してください。共同所有者が株式を保有する場合は、両者が署名する必要があります。弁護士、遺言執行者、 管理者、受託者、後見人、または法人役員として署名する場合は、そのような肩書きをしてください。

プロキシのインターネットの可用性に関する重要なお知らせ

特別株主総会の資料

2023年の委任勧誘状を見るには

特別会議に出席してください。次の場所に行ってください。

https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023

☐ ここで折ります • 分けないでください • 付属の封筒に挿入 ☐

代理人

この代理人は取締役会 名に代わって募集されます

モビクイティ・テクノロジーズ

署名者は、ディーン L. Juliaとジーン・サルキンドを代理人として任命し、それぞれが代理人を任命する権限を持ち、それぞれ、6月15日の営業終了時に、署名者が記録 で保有するMobiquity Technologies Inc. の普通株式のすべてを、本書の裏面に記載されているとおりに、 が代表し、投票することを許可します 2023年、2023年7月10日に が開催されるモビクイティ・テクノロジーズ特別株主総会、またはその後休会日に開催されます。

このプロキシは、正しく実行されると、示されているように に投票されます。反対の指示がない場合、代理人は提案1、提案2、提案3に賛成票を投じます。この委任状 は取締役会に代わって依頼されたものです。

（続き、印の予定、日付と署名、反対側に ）