エキシビション10.1

交換契約

この 交換契約（本契約）は、2023年5月30日にネクストナイ・ホールディング・グループ株式会社（親会社）、 とアダマス・ワン株式会社（当社またはJEWL）との間で発効します。親会社とJEWLは、本契約 ではまとめて当事者と呼ばれ、個別に当事者と呼ばれます。

バックグラウンド

A. 親会社 は現在、デラウェア州の非公開企業であるNexGenAI Solutions Group, Inc.（Solutions）の発行済み株式を100％所有しています。 親会社は、別紙A（JEWL株式）（取引所）に添付されているスケジュールに従って、ソリューションズ（ソリューションエクイティ）の9.99％の株式（普通株式990株）をJEWLの普通株式 と交換したいと考えています。 JEWLの普通株式はナスダックで取引されています。

合意

上記および本書に含まれる約束と合意を検討した結果、両当事者は以下のように合意します。

(b) 本契約で予定されている取引の クローズ（クロージング）は、実行されたすべての書類が当事者に 件受領された時点で行われるものとし、クロージング後3営業日以内に、JEWLは、譲渡代理人に JEWL普通株式の最初のトランシェを親会社に発行するよう指示します。

(a) 親会社 は、ソリューションエクイティの交換に関する決定を下すために必要または望ましいと考えるすべての情報を受け取っており、 は、 ソリューションエクイティをJEWL株式と交換する決定において親会社が必要と考えるJEWL株式に関するすべての書類を確認する機会がありました。

(b) 親の または保護者の代理人は、場合によっては、財務、税金、事業に関する知識と経験を持っているので、 親が提供した情報を親がJEWL株式への投資のメリットとリスクを評価し、 が情報に基づいた意思決定を行えるようにします。

(c) 親会社 は、JEWL株式への投資には、投資の全額の損失を含む相当なリスクが伴うことを認識し、 ソリューション株式の交換に関連するすべてのリスクを完全に認識し、理解しています。さらに 連邦または州の機関は、本投資の公平性について、または本投資の推奨または承認について何らかの調査や決定を行っていないことを認識しています ジュエル株式。

(d) 親会社 は、JEWL株式が制限されており、SECに登録されるか、登録免除 の対象となるまで転売できないことを認めています。

(e) 親会社 は、証券法または適用される証券法に違反して、 の全部または一部の再販または分配を目的とするのではなく、投資目的で自分の口座でJEWL株式を取得しています。

(f) 親会社 は、証券法に基づいて公布された規則Dの規則501に定義されている認定投資家です。

(a) JEWL株式は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、本契約の条件に従って支払いまたは発行された場合、 JEWL株式は有効かつ未払い、全額支払われ、査定不能で、すべての先取特権、差し押さえ、および 種類の拒絶権がない状態で発行されるものとします。

(b) JEWL またはJEWLの代表者は、場合によっては、財務、税務、ビジネスに関する知識と経験を持っているため、 JEWLがソリューションエクイティへの投資のメリットとリスクを評価し、それに関して十分な情報に基づいた決定を下すことができます。 JEWLは、 JEWL株式とソリューションエクイティの交換に関する決定を下すために必要または望ましいと考えるすべての情報と文書を検討し、本契約に基づいて検討されている の所有権と交換に関連するすべてのリスクを完全に認識し、理解しています。JEWLはさらに、この投資の公平性 またはソリューションエクイティの推奨や承認について、連邦政府または州政府機関がいかなる認定も決定も行っていないことも認識しています。

(c) JEWL は、1933年の法律で定義されている最新の公開情報を維持し、 上の市場、その株式、および該当するすべての政府機関や規制機関に引き続き準拠します。

(a) 本契約に関連して、仲介者 名、ファインダー 、または同様の手数料や手数料を受け取る資格はなく、今後も受けられません。両当事者は、本契約で検討されている取引に関連して、仲介手数料、ファインダー 手数料、またはその他の同様の支払いについて、本契約のいずれかの当事者に対して有効な請求を引き起こすような行為または 不作為が両当事者によってなかったことをここに表明し、保証します。

(b) JEWL は正式に設立され、設立国の法律に基づいて有効に存続しており、 の企業権力と、その資産の所有、リース、運営、および現在行われている事業を行う権限を有し、 件の不動産の性質上、事業を行う資格があり、 の財産の性質上、各管轄区域または場所で良好な状態にあります。その事業を行うには、そのような登録または資格が必要です。ただし、登録または の資格がないと重大な悪影響。本契約の目的上、重大な悪影響とは、JEWLとその子会社の事業、運営、財産、見通し、または財政状態に対する の重大な悪影響、および/またはJEWLが本契約に基づく義務のいずれかを重大な点で履行することを禁止または著しく妨げる条件、状況、状況を意味します。

(c) JEWL 株とソリューションエクイティは有効に発行され、全額支払われています。両当事者も、 JEWL株式および/またはソリューションエクイティを取り消したり、差し引いたりする措置を講じません。

(d) がソリューション株式をJEWL株に交換する決定を下すにあたり、両当事者は関連するメリットと リスクを独自に検討することになります。ソリューションズエクイティもJEWL株も、連邦または州の証券委員会や 規制当局によって推奨されていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。いずれの当事者も、ソリューション 株式、JEWL、JEWLの株式、またはソリューションについていかなる表明も行いません。

(e) 各 当事者は、(i) ソリューションエクイティとJEWL株式の売却または再販は、それぞれ 1933年法または適用される州の証券法に基づいて登録されておらず、譲渡および発行された株式は、(a) 1933年法に基づく有効な登録届出書に従って株式が売却されない限り、(b) 各当事者が他方に引き渡したものと理解しています。締約国は、自由貿易のステータスを要求する当事者の 費用で、弁護士の意見を の意見として一般的な形式、内容、範囲とします。類似の取引において、 登録の免除に従って売却または譲渡される株式を売却または譲渡できるという趣旨の弁護士。ただし、かかる免除の要件が満たされている場合、(c) 株式を関連会社（1933年法（または後継規則）（規則144）（規則144）で定義されているとおり） 株式を保有する当事者で、本セクション2 (d)、(ii) 規則に基づいて行われた当該株式の 件の売却のみに従って株式を売却または譲渡することに同意した当事者144は、当該規則の条件に従ってのみ行うことができます。さらに、上記の規則 が適用されない場合、売り手（または売却を行った人）が が引受人とみなされる状況（その用語は1933年法で定義されています）での当該株式の再売却には、1933年法またはSECの規則に基づくその他の免除措置の遵守が必要になる場合がありますその上、および (iii) 当事者も他の者も、1933年法または州の証券法に基づき、 株を登録する義務を負わないものとします。そこで適用される免除の諸条件（いずれの場合も ）を遵守するため。

(f) JEWL株式の 発行は、そのセクション4 (a) (2) および/または 4 (a) (5) により、証券法に基づく登録を免除することを目的としており、JEWL株式とソリューションエクイティとの交換は、証券 法のセクション3 (a) (9) に基づく交換となります。親は、JEWL株式が証券法 法およびその規則で定義されている制限付有価証券であり、証券法に基づいて登録されていないこと、および証券法および適用される可能性のある州およびその他の証券法に基づいて最初に登録されたか、または証券法に基づく登録の免除という弁護士の意見がない限り、JEWL株式は売却または譲渡できないことを理解しています 取得しました。

(g) この 契約は、各当事者に代わって正式に承認され、有効に履行および履行されており、有効かつ拘束力のある合意 であり、各当事者に対して、その条件に従って執行可能な有効かつ拘束力のある契約 であり、破産法、または債権者の権利の行使全般に影響を及ぼすその他の法律による執行の制限を条件とします。 本契約、および本契約で検討されているその他の契約や文書を履行し、 に履行および引き渡す全権と権限を持っています本契約および本契約に基づく義務を履行します。

(h) 権利放棄、 修正、補償。本契約も本契約のいかなる条項も、変更、修正、解約、または終了を求められた当事者が署名した書面による場合を除き、 を除き、修正、解除、または終了することはできません。本契約の条項または条件は、その利益を受ける資格のある当事者がいつでも放棄することができますが、そのような放棄は、当該条項または条件を放棄する当事者によって、または当事者に代わって正式に執行された書面に記載されていない限り、有効ではないものとします。いずれの当事者による本契約の条項または条件の放棄 も、いずれの場合も、将来のいかなる場合においても、本契約の他の条項または条件に対する権利の放棄とはみなされず、 とはみなされず、またそのように解釈されないものとします。本契約に基づく、 法、またはその他の方法で与えられる救済措置はすべて、累積的であり、代替手段ではありません。

(a) 本書に別段の定めがある を除き、本契約に関連して行われる通知または要求は、 宛てに署名ページに記載されている住所宛てに、書留郵便または書留郵便、領収書を要求、郵便料金前払いで送付することにより、 渡されたか、あらゆる目的で送達されたものとみなされます。

いずれの当事者も、本第5条 (a) の に従って送付された新しい住所を書面で相手方の当事者に通知することにより、本契約に基づく通知の住所を変更することができます。

(b) 本 契約は、ニューヨーク州の 国内法に従って解釈され、これに従って決定されるものとします。ただし、 州の国内法以外の管轄区域の法律が両当事者の権利と義務に適用される原因となる法の選択規則は適用されません。ただし 会社のコーポレートガバナンスに関係または関連するすべての法律は、社内 法に従って解釈され、それに従って管理されるものとします設立国の内部法以外の 管轄区域の法律が会社のコーポレートガバナンスに適用される原因となる法の選択規則を施行することなく、設立時の状態の。

(c) 本契約のいずれかの条項を執行するため、または本契約違反に関連して損害、費用、経費を回収するために提起された訴訟、手続き、または反訴の場合、勝訴した当事者は、相手方当事者から、勝訴当事者の弁護士費用、費用、およびその他の自己負担費用の全額を、相手方当事者から払い戻しを受ける権利を有するものとします。そのような行為に関連して、 訴訟または反訴です。

(d) この 契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成します。ここに記載されている以外の約束、 保証、約束はありません。本契約は、本契約の主題に関して 両当事者間で以前に締結されたすべての合意および理解に優先します。本契約は、ファクシミリ署名とそれに対応する形式の署名によって締結することができます。 はそれぞれ原本とみなされますが、これらすべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。

(e) の場合、本契約に基づく条項または義務は、どの法域でも無効、違法、または法的強制力がないものとします。残りの条項または義務、またはそのような条項または義務の有効性、 合法性、法的強制力は、他の法域において何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

[署名 ページが続きます]

一方、 本契約の両当事者は、上記で最初に記載した日付の時点で本交換契約を締結しています。

展示物 A

トランシェを交換してください