EX-10.1

Box, Inc.（以下「当社」）は、取締役会（「取締役会」、取締役会のメンバー、以下「取締役」）への株式および現金報酬の付与は、会社の従業員ではない取締役（「社外取締役」）を引き付け、定着させ、報酬を与えるための効果的な手段であると考えています。この社外取締役報酬方針（以下「本方針」）は、現金報酬および社外取締役への株式の付与に関する当社の方針を正式化することを目的としています。本書で特に定義されていない限り、本方針で使用されている大文字の用語は、当社の2015年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）における用語の意味を有するものとします。各社外取締役は、本方針に基づいて社外取締役が受け取る株式および現金の支払いの結果として当該社外取締役が負担する納税義務について単独で責任を負います。

本方針は、2015年1月22日（当社有価証券の新規株式公開に関連する登録届出書の発効日）に発効し、直近では2023年3月22日（以下「修正日」）に修正および改訂されました。

各社外取締役には、年間4万ドルの現金留保金が支払われます。

議長、主任独立取締役、および委員会サービスのための年間現金留保金

各社外取締役には、該当する役務に対して以下のように追加の年間現金留保金が支払われます。

すべての現金報酬は、四半期ごとに日割り計算で延滞して支払われます。

社外取締役は、取締役会または取締役会の委員会への出席に対して、会議ごとの出席料を受け取ることはありません。

社外取締役は、本方針の対象とならない任意の報奨を含め、本プラン（または付与時に実施されている該当するエクイティ・プラン）に基づくあらゆる種類の報酬（インセンティブ・ストック・オプションを除く）を受け取る権利があります。本方針の第2項に基づく社外取締役への賞の付与はすべて、本方針に別段の定めがある場合を除き、自動的に非裁量で行われ、以下の規定に従って行われます。

(a)

裁量はありません。本方針に基づいてアワードを授与する社外取締役を選択したり、そのようなアワードの対象となる会社の普通株式（「株式」）の数を決定したりする裁量権は誰にもありません。

(b)

最初の賞。本プランの第11条に従い、その人が最初に社外取締役になった日に発効し、会社の株主による選任によるものであれ、空席を埋めるための取締役会による任命によるものかを問わず、当該社外取締役には自動的に以下の制限付株式ユニット（「RSU」）が付与されます。

(i) 20万ドル相当の価値（以下に定義）を持つRSUの報酬（総称して「初回賞」）。初回賞は、いずれの場合も、社外取締役が該当する権利確定日まで引き続きサービスプロバイダーとしての役割を果たすことを条件として、付与日の後1周年を皮切りに、年3回に分けて権利が確定します。

(ii) (A) 200,000ドルに (B) 端数を掛け、(x) 分子が365から会社の前回の年次株主総会 (「年次総会」) からの完了日数を引いた日数、(y) 分母が365日 (総称して「初回報酬」) の積に等しいRSUの授与。追加初回報奨は、(i) 前回の年次総会の12か月記念日、または (ii) 翌年の年次総会の日付のいずれか早い方に全額権利が確定します。ただし、社外取締役が権利確定日まで引き続きサービスプロバイダーとしての役割を果たすことが条件です。

わかりやすく言うと、従業員ではなくなったが取締役のままである従業員である取締役には、初回賞または追加の初回賞は授与されません。

(c)

毎年恒例の賞。本プランの第11条に従い、2023年の年次総会から始まる各年次総会の日に、各社外取締役には自動的に20万ドル相当のRSU（総称して「年次賞」）が付与されます。

年次賞は、(i) 付与日の12か月記念日、または (ii) いずれの場合も翌年の年次総会の日付のいずれか早い方に全額授与されます。ただし、社外取締役が権利確定日まで引き続きサービスプロバイダーとしての役割を果たすことが条件です。

(d)

理事長に毎年授与される賞。年次報奨に加えて、本プランの第11条を条件として、取締役会の議長が社外取締役の場合、2023年の年次総会から始まる各年次株主総会の日に、取締役会の議長には自動的に100,000ドル相当のRSUが授与されます（「取締役会長年次賞」）と、初回賞、追加の初回賞、および年次賞も併せて「アワード」)。

理事長年次賞は、(i) 付与日の12か月記念日、または (ii) いずれの場合も翌年の年次総会の日付のいずれか早い方に全額授与されます。ただし、理事長が権利確定日まで引き続きサービスプロバイダーとしての役割を果たすことが条件です。

(e)

コントロールの変更。支配権が変更された場合、各社外取締役は賞の全額を授与します。

(f)

死亡または障害によるサービスの終了。社外取締役の死亡または障害（本プランで定義されているとおり）により社外取締役がサービス提供者でなくなった場合、社外取締役はその賞の全額を権利確定します。さらに、前文に記載されている権利確定促進は、修正日より前に社外取締役に付与されたすべての株式報奨にも適用されます。

(g)

価値。アワードの対象となる株式数を決定するには、RSUの指定価値を、付与日の前の取引日に終了する30取引日の株式の終値の平均（決定された株式数は次の全株式に切り捨てられる）、またはRSUの付与が有効になる前に取締役会または取締役会の報酬委員会が決定するその他の方法で割ります。

各社外取締役の取締役会への合理的かつ慣習的かつ文書化された旅費は、会社から払い戻されます。

本方針と矛盾しない本プランのすべての条項は、社外取締役に授与される賞に適用されます。

取締役会は、その裁量により、取締役会がそのような変更または改訂を行うことを決定した日以降に付与される同種または異なる種類の報奨について、本方針に基づいて付与される報奨の条件（対象となる株式の数を含みますが、これらに限定されません）を変更または改訂することができます。