エキジビション1.1

実行バージョン

AT&T株式会社

米国ドル 2,750,000,000,000ドル

米ドル 27億5,000,000,000ドル 5.400% 2034年満期グローバルノート

引受契約

2023年5月30日

代表者に

スケジュールIに名前が付けられています

引受人の本書

本書の別表IIに記載

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるエーティー・アンド・ティー.（以下「当社」）は、本書第1（a）項に記載されている登録届出書に基づいて登録された負債 証券（有価証券および個別証券）を時系列で発行および売却することがあります。有価証券は、2013年5月15日付けのインデンチャー（ インデンチャー）に基づき、当社からバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）に受託者として1つ以上のシリーズで発行されます。これらのシリーズは、金利、満期、償還規定、販売価格によって異なる場合があります。 シリーズに関する条件はすべて、その時点で決定されます売り出し中。当社は、本書の別表IIに記載されている引受人（引受人）に、お客様が代表（代表者）を務める引受人（引受人）に、指定の シリーズの有価証券（引受有価証券、および個別に引受証券）を売却することを提案しています。

1.当社は、以下の点を複数の引受人に表明し、保証し、同意します。

(a) 証券に関する登録届出書は、改正された1933年の証券法（証券法）およびそれに基づく証券取引委員会（委員会）の規則および規制（規則および規制）の要件に従って当社が作成し、発効しました。本契約で使用されているとおり：

(i) 登録届出書とは、いつでも 形式で委員会に提出された登録届出書を意味します。これには、その修正、そこに参照により組み込まれた文書、および目論見書、暫定目論見書補足（該当する場合）または目論見書 に含まれる情報が含まれます

補足は、規則430Bに従ってその一部と見なされた、または遡及的に見なされたもので、置き換えも修正もされていません。時間を指さない登録届出書とは、 引受有価証券の最初の売買契約時点の登録届出書を意味し、その時点が引受有価証券に関する登録届出書の発効日とみなされます。この定義の の目的上、目論見書、暫定目論見書補足（該当する場合）、または目論見書補足の形態に含まれる情報で、規則430B に従って登録届出書の一部と過去にさかのぼってみなされる情報は、規則430Bに指定された時点で登録届出書に含まれているものとみなされます。

(ii) 暫定目論見書とは、証券法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された有価証券に関する暫定目論見書（ 件の暫定目論見書補足を含む）を意味します。

(iii) 法定目論見書とは、いつでも、その直前に登録届出書に含まれる引受された 証券に関する目論見書を意味し、そこに参照により組み込まれた文書、および規則430B に従ってその一部とみなされる基本的な目論見書または目論見書補足であって、置き換えも修正もされていないものを指します。この定義では、規則 430Bに従って登録届出書の一部として遡及的にみなされる目論見書（目論見書補足を含む）形式の目論見書に含まれる情報は、実際にその形式の目論見書（目論見書の補足を含む）が規則424（b）に従って委員会に提出された時点でのみ、法定目論見書に含まれるものとみなされます。。

(iv) 目論見書とは、公募価格と その他の引受有価証券の最終条件を開示し、その他証券法第10 (a) 条を満たす法定目論見書を意味します。

(v) 発行者自由書目論見書とは、 規則433で定義されている、引受証券に関する任意の発行者自由書目論見書をいい、委員会に提出または提出が義務付けられている形式、または提出する必要がない場合は規則433 (g) に従って会社の記録に保存されている形式です。一般用途 発行者自由執筆目論見書とは、本契約のスケジュールに明記されていることからもわかるように、見込み投資家への一般的な配布を目的とした発行者自由執筆目論見書を意味します。限定用途発行者無料 執筆目論見書とは、一般利用発行者自由執筆目論見書ではない発行者自由執筆目論見書を意味します。

(vi) 適用時間とは、本 契約のスケジュールIでそのように指定されている日時を意味します。

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(b) 登録届出書と目論見書 には、（当該書類、または当該文書に参照により組み込まれた資料の修正または補足の場合、この表示が行われた日以降に委員会に提出される）には、本書の第8（c）項で指定された期間中、いつでも に、証券法、証券取引法で義務付けられているすべての記述が含まれます改正された1934年（取引法）、1939年の信託証書法、改正された （信託証書法）、そのような法律に基づく委員会の規則と規制。引受証券の発行基準となるインデンチャーは、その改正や補足を含め、信託契約法の 要件およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠します。登録届出書、一般開示パッケージ（本書で定義されているとおり）、目論見書はそうではありません。または 当該書類、またはそのような文書に参照により組み込まれた資料の補足として、委員会（この表明が行われた日以降）は、本書の 8 (c) 項で指定された期間中、重要な事実について虚偽の陳述を行ったり、そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な重要な事実を述べることを省略したりすることはありません。ただし、会社は、登録届出書に含まれている、または登録されていない情報に対して として表明または保証しません。一般開示パッケージ（本書で定義するとおり）または目論見書（以下に基づく）引受人によって、または引受会社に代わって、特にその用途を目的として、 の代表者を通じて会社に書面で提供された情報、または信託契約法に基づく受託者の資格および資格に関する声明の記述または脱落に関する情報。

(c)

(i) (A) 登録届出書を最初に提出した時点で、(B) 証券法第10 (a) (3) 条に準拠する目的で最新 件の修正が行われた時点で（かかる修正が、効力発生後の改正、証券取引法の第13条または第15（d）条に従って提出された法人化報告書、または 形式の目論見書によるかを問わず）、(C) 当社または当社に代わって行動する者が（この条項のみでは、規則163（c）の意味の範囲内で）免除に基づいて引受有価証券に関する申し出を行ったとき規則163では、 当社は規則405で定義されているように、経験豊富な発行体として有名でした。これには、規則405で定義されている不適格発行体ではなかったことも含まれます。

(ii) 登録届出書は、 Rule 405で定義されている自動棚登録届出書で、本契約の締結日から3年以内に最初に発効しました。更新期限（以下に定義）の直前に、引受証券のいずれかが引受会社によって売れ残ったままである場合、当社は、更新期限の前に、まだ販売されておらず、その資格がある場合は、担当者が満足できる形式で、引受証券に関する新しい自動棚登録届出書を 提出します。会社が に自動棚登録届出書を提出する資格がなくなった場合、会社は更新前に提出します

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期限。引受証券に関する新しい登録届出書を、担当者が納得できる形式で提出してください。更新期限後180日以内に、そのような登録届出書が有効であると宣言されるよう、最善を尽くします。当社は、引受有価証券 の公募および売却を、引受証券に関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに継続できるようにするために必要または適切なその他のすべての措置を講じます。本書での登録届出書には、場合によっては、新しい自動棚登録届出書または新しい棚登録 届出書が含まれるものとします。更新期限とは、登録届出書の最初の発効日から3周年を意味します。

(iii) 当社は、 の自動棚登録届出書の使用に異議を唱える規則401 (g) (2) に基づく通知を委員会から受けていません。引受有価証券が引受会社によって売れ残ったままであっても、当社が委員会から規則401 (g) (2) に基づく通知を受け取ったり、 の自動棚登録届出書を使用する資格がなくなったりした場合、当社は (i) 速やかに代表者に通知し、(ii) 引受人 証券に関する新しい登録届出書または効力発生後の修正を速やかに提出します。、代表者が納得できる形式で、(iii) 登録届出書を作成するよう最善を尽くすか、郵送してください有効な修正は、実行可能な限り早急に有効であると宣言され、(iv) その効力を 担当者に速やかに通知します。当社は、規則401 (g) (2) 通知の の対象となった、またはその他の理由で当社が対象外となった登録届出書に記載されているとおりに、引受証券の公募および売却を継続できるようにするために必要または適切なその他のすべての措置を講じます。本書の登録届出書への言及には、 のように、新しい登録届出書または発効後の修正が含まれるか、該当する場合はそれを指すものとします。

(iv) 当社は、規則456 (b) (1) で義務付けられている期間内に、規則456 (b) (1) で要求される期間内に、また規則456 (b) および457 (r) に従って、引受証券に関する必要な委員会提出手数料 を支払ったか、支払うものとします。

(d) (i) 会社または他の募集参加者が登録届出書を提出してから最も早い時期に が 正真正銘の引受有価証券のオファー（規則164 (h) (2) の意味の範囲内）および（ii）本契約の日付時点では、当社は規則405で定義されているように、不適格発行者ではありませんでしたし、そうでもありません。

(e) 適用時期の時点で、(i) 適用時期またはそれ以前に発行された一般利用発行者自由書目論見書 、法定目論見書、暫定目論見書（該当する場合）、および本契約の別表Iに記載されている追加情報（総称して ）のいずれも、すべてまとめて検討されていません（総称して ）

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一般開示パッケージ）、または（ii）個々の限定利用発行者自由執筆目論見書は、一般開示パッケージと併せて検討した場合、重要な事実について虚偽の 記述が含まれていたり、その記述に必要な重要な事実を記載していなかったりしました。ただし、当社は、含まれる情報について一切の表明または 保証を行わないことを除いて、誤解を招くことはありません登録届出書またはIssuer Freeに含まれる目論見書に含まれている、または含まれていない目論見書は、特に引受人によって、または引受会社に代わって、 の代表者を通じて会社に提供された情報に基づいて、またそれに沿って書面で会社に提供された情報に従って作成する。

(f) 各発行者 自由書目論見書は、発行日現在、および引受有価証券の公募および売却の完了まで、または会社が次の文に記載されている として代表者に通知または通知した任意の日付まで、登録届出書に記載されている情報と矛盾する、または矛盾する、または矛盾する情報は含めなかった、含めなかった、含めない、または含めない、含めない、または含めない予定です。発行者無料 筆記目論見書の発行後いつでも、当該発行者の自由執筆目論見書が、登録届出書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する、または 重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、含めたり、記載に必要な重要な事実を省略したり、記載しなかったりする事象や展開が発生した場合誤解を招くものではないが、その後の状況に照らして、(i) 会社 は直ちに代表者に通知した、または速やかに通知する予定であり、(ii) 当社は、かかる矛盾や虚偽の記述、または の脱落を排除または是正するために、当該発行者自由記述目論見書を速やかに修正したか、速やかに修正または補足します。

(g) 当社は、違反または不履行が会社にとって重大な影響を及ぼす契約、契約または文書に基づく債務不履行 に違反していないこと、本契約および遅延配達契約（本契約第3項で定義されているとおり）の執行、履行、履行、および会社による引受証券および契約条項の遵守について矛盾しないこと、その結果、資産のいずれかの先取特権、手数料、または負担が発生したり、課されたりすることになります会社またはその の重要な子会社が、何らかの契約、契約または文書の条件に基づく不履行を構成したり、会社の会社憲章や細則、または会社を管轄する裁判所や 政府機関の命令、規則、規制に違反したりします。ただし、証券法、信託契約法、および適用される州証券法で義務付けられている場合を除きます、それには、裁判所や 政府機関からの同意、承認、命令、または裁判所や 政府機関への提出や登録は必要ありません本契約、遅延配送契約（ある場合）、および契約の締結、引き渡し、履行。委員会は、 登録届出書、暫定目論見書（該当する場合）、または目論見書の一部の使用を禁止または停止する命令を出していません。

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(h) 一般開示パッケージに記載されている、または検討されている場合を除き、一般開示パッケージに情報が記載されている日付以降は、将来の変化を伴う、または特に当社またはその子会社の事業や資産に影響を与え、引受証券の投資の質を著しく損なうような変更や進展は発生していないものとします。

(i) 引渡日（本契約第7項で定義されているとおり）、（i）インデンチャーは会社によって正式に 件の承認、実行、引き渡しが行われ、会社の法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。（ii）引受証券は正式に承認され、支払いが完了すると、本契約に規定されているように、法的拘束力を持つことになります。インデンチャーの恩恵を受ける資格のある会社の義務、および (iii) 引受証券とインデンチャーはその説明 は目論見書に記載されています。

(j) 当社とその子会社はそれぞれ 法的に設立され、該当する場合、設立または組織された管轄区域の法律に基づいて良好な状態で、完全な企業権力と財産を所有し、一般開示パッケージに記載されているとおりに事業を行う権限を有する法人または有限責任会社として有効に存続しており、外国法人として事業を行うための正式な資格を有しておりまたは を所有している場合、そのような資格を必要とする各法域の法律に基づいて良好な状態にある不動産をリースしたり、事業を行ったりします。ただし、資格を満たしていなくても、会社や子会社全体に重大な悪影響が及ばない場合を除きます。

(k) 一般開示パッケージに記載されている場合を除き、会社またはその子会社に対して、財務状態、経営成績、 事業、または当社および子会社の全体として見て、または必要とされる重大な訴訟や 件の政府手続は係属中ではなく、会社の知る限りでは脅かされているものはありません一般開示パッケージで開示すること。

(l) 現在の登録届出書および一般開示 パッケージの一部として提出された財務諸表、または（当該書類、またはそのような文書に参照により組み込まれた資料の修正または補足の場合、当該表示が行われた日以降に委員会に提出された）は、本契約の第8（c）項で指定された期間中、公平に、連結財務状況と日付と期間における当社とその子会社の経営成績表示され、すでに記載されている、( ) 当該書類、または当該文書に参照により組み込まれた資料の修正または補足の場合は、本書の第8 (c) 項で指定されている 期間中、当該期間を通じて一貫して適用される一般に認められた会計原則に従って作成される (ただし、そのメモに記載されているとおり）。

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(m) 法定目論見書、一般開示パッケージ、または目論見書に参照により組み込まれた書類は、これまでどおりであり、（当該文書、またはそのような文書に参照により組み込まれた資料の修正または補足の場合、当該表示が行われた日の 日以降に委員会に提出された）は、いつでも第8（c）項で指定された期間中となります本書は、証券法、規則、および 規則の適用要件に従って当社が作成したものです。取引法およびそれに基づく委員会の規則と規制、およびそのような書類は、（当該書類、またはその 文書に参照により組み込まれた資料の修正または補足の場合、当該表示が行われた日以降に委員会に提出される）本契約の第8（c）項で指定された期間中、いつでも要求に応じて適時に提出されます。そのような書類はありませんでした。委員会の営業日は営業日に直ちに終了するので、 委員会に提出本契約の日付より前、および本契約の締結前。

(n) 証券法または規則により 登録届出書への添付として提出が義務付けられている契約書やその他の文書、または仮目論見書（該当する場合）または目論見書、 取引法、またはそれに基づく委員会の規則や規則により、参照により組み込まれた書類の別紙として提出する必要があった契約書やその他の書類はありません登録届出書やその書類に添付したり、規則で認められている参照によりそこに組み込んだり必要に応じて、取引法に基づく委員会の規則または 規則や規制。

2.利用規約 に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、当社は各引受人に売却することに同意し、各引受人は、共同ではなく個別に、本書の別表Iに記載されている購入価格および別の 条件で、本書の別表IIに記載されている引受証券の元本を当社から購入することに同意します。。引受人は、会社の 費用のうち合計で最大1,300,000ドルを会社に払い戻すものとし、各引受人は、本第2項に基づいて引受人が購入する有価証券に比例して、かかる費用償還の一部を負担します。

3.引受会社が 引渡を勧誘した機関投資家による引受有価証券の購入の申し出は、実質的にここに添付された別紙Aの形式の契約に従い、会社と代表者が承認する内容に変更を加えるものとします（遅延引渡契約）。当社は、独自の裁量により、そのような機関投資家のそれぞれを承認または不承認にする 権利を有するものとします。遅延配達契約の対象となる引受有価証券は、ここでは遅延配達引受証券と呼ばれることもあり、 遅延配達契約の対象とならない引受有価証券は、本書では即時引受証券と呼ばれることもあります。

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引受人が本契約に基づく 即時引渡引受有価証券を引き渡し日に購入するのと同時に、当社は、遅延引受有価証券の売却を手配したことについて、本契約の別表Iに規定されている報酬を、引受人の口座から代表者に支払います。引受人は、遅延配達契約の有効性または履行に関して一切の責任を負わないものとします。

各引受人が購入する即時引受有価証券の元本金額を決定する目的で、本書の別表IIに記載されている引受人が購入する引受有価証券の元本金額から、 件を差し引いたものとし、その引受人が購入する引受有価証券の元本総額のうち、別表IIに定める引受有価証券の元本 に占める割合を差し引く必要があります。引受有価証券の元本総額に本書には、引受人全員による購入が定められています（引受証券が発行される最低元本の端数の一部を避けるため、それぞれ代表者が調整します）。ただし、代表者が独自の裁量により、当該控除額はその割合とは別のものであると判断し、当社に助言する場合を除きます。

4.英国のベイルインの契約上の承認。本契約の他の条件、または本契約当事者間のその他の合意、取り決め、または理解を除き、各当事者は、本契約に基づいて生じる英国の救済責任は、関連する英国解決機関による英国救済権の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、同意します。 は私は以下のものに縛られます：

(a) 本 契約に基づくいずれかの英国救済当事者の英国救済責任に関連して、関連する英国解決機関による英国救済権限の行使が及ぼす影響。これには、（これらに限定されない）以下のいずれかまたはそれらの組み合わせが含まれる場合があります。(i) 英国救済債務の全部または一部、またはそれに支払うべき未払い額 の減額; (ii) 英国の救済責任の全部または一部を、英国救済当事者または 人の株式、その他の有価証券、またはその他の債務に転換すること、およびそのような株式、有価証券または債務の発行または授与、(iii) 英国の救済責任の取り消し、または (iv) 利息 (該当する場合) 利息の修正または変更、その際の一時的な支払いの停止を含む、支払いの満期または期日。

(b) 関連する英国解決機関による英国救済権の行使を実施するために、関連する英国決議 機関が必要と判断した本契約の条件の変更。

この第4項の目的上、

英国の救済法とは、不健全または破綻した銀行、投資会社、その他の金融機関、またはその関連会社の解決に関連して（清算、管理、またはその他の破産手続きを除く）、2009年英国銀行法および英国で適用されるその他の 法または規制の第1部を指します。

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英国救済責任とは、英国の救済権を行使できる負債 を意味します。

英国救済当事者とは、英国救済権の対象となるすべての当事者を意味します。

英国の救済権限とは、銀行、投資会社、または銀行や投資会社の関連会社である人が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化し、その人の 負債またはその負債が発生する契約や文書を取り消し、削減、変更、変更、または変更し、その負債の全部または一部をその株式、有価証券、または義務に転換する権限を意味します当該契約または 文書が、あたかも権利が行使されたかのように効力を有することを条件とする個人またはその他の者それに基づくか、その責任に関する義務を一時停止すること。

関連する英国解決機関とは、英国の救済当事者との関係で英国の救済権限を行使できる解決機関を意味します。

5.当社は、以下に定めるとおり、本契約に従って購入されるすべての即時 引渡引受有価証券の支払い時を除き、引受有価証券を引き渡す義務を負わないものとします。

6. 人の引受人が本契約に基づく義務の履行を怠った場合、債務不履行に陥った残りの引受人は、債務不履行を起こした引受人が同意したが購入しなかった即時引渡引受証券を、本契約の別表IIに定める引受証券の元本が、本契約に定める残りの 人の不履行引受人が購入する割合に応じて購入する義務を負うものとします。そこに記載されている引受有価証券の元本の総額に残りの 名の債務不履行保険引受人が購入。ただし、債務不履行を起こした引受人が合意したが購入に失敗した即時引受証券の元本総額が、引受有価証券の元本総額の9.09％を超える場合、残りの債務不履行ではない引受人は、即時引渡引受証券を購入する義務を負わないものとする。引受金の元本の 110% 以上を購入する義務がありました本書の別表IIに記載されている有価証券は、同社が購入することになります。前述の上限額を 超過した場合、債務不履行に陥っていない残りの引受人、または代理人が同意するその他の引受人は、それらの間で合意された の割合で、すべての即時引受証券を購入する権利を有しますが、義務はありません。残りの引受人または代表者に満足するその他の引受人が、債務不履行に陥った引受人が合意したが購入に失敗した即時引受け 証券の購入を選択しない場合、本契約は、債務不履行に陥っていない引受会社または会社側の責任を負うことなく終了します。ただし、 項に定める費用の支払いについては、当社が引き続き責任を負うことになります。) ここの。

この 項6には、債務不履行により生じた損害について、債務不履行を起こした引受人が会社に対して負う可能性のある責任を軽減するものではありません。他の引受人が債務不履行に陥った企業の即時引渡引受有価証券の購入義務または購入に同意している場合 または

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退会引受人。 会社または代表者の意見では、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、またはその他の文書や取り決めに必要と思われる変更を実施するために、代表者または会社のどちらかが、納期を最大7営業日延期することができます。

7.即時引渡引受有価証券の引き渡しと支払いは、本書の別表Iで指定されている住所、日付、 時間で行われるものとします。この日付と時刻は、引渡日と呼ばれることもあります。引渡日に、当社は、保証付きまたは公的な銀行小切手、小切手、または連邦（同日）資金で支払われる電信送金による購入価格の支払いに対して、各引受人の口座に対して 名義の即時引受引受証券を担当者に引き渡します。時間が最も重要であり、本契約に従って指定された時間と場所に を納品することが、本契約に基づく各引受人の義務のさらなる条件です。引渡時に、即時引受引受有価証券は、別表Iに定める形式および金額 でなければなりません。登録形式の即時引受証券は、引渡日の2営業日前までに代表者が書面で要求する権限のある額面および名前で登録されるものとします。即時引渡引受有価証券のチェックと梱包を迅速に行うために、当社は、引渡日の前営業日の現地時間の午後2時までに、即時引受引受証券を 担当者が閲覧できるようにする必要があります。

8.当社は、次のような複数の引受会社の意見に同意しています。

(a) 当社は、最初に提出された登録届出書と、引受証券に関連して提出された各修正および補足、および委員会に提出された目論見書の写し（参照により組み込まれたすべての文書とそれに提出されたすべての同意書および別紙を含む）、 署名された引受人の代理人および弁護士に速やかに提供します。

(b) 当社は、代表者が要求する合理的な数の次の 件の書類を速やかに代表者に送付します。(i) 登録届出書の確認済みコピー（固定費用に対する収益の比率の計算以外の添付書類、契約書、および本契約書を除く）、（ii）目論見書、 （iii）発行者自由書目論見書、および（iv）組み込まれた書類目論見書または発行者の自由書目論見書を参考に、

(c) 引受有価証券に関する目論見書の提出が法律で義務付けられている（または、規則172の の免除については）いかなる期間も、会社は登録届出書の修正を提出しず、また目論見書の修正または補足も提出しません（ただし、(i) 下にある書類の提出のみで構成される修正または 補足は除きます証券取引法、または (ii) 引受有価証券以外の有価証券の募集に関する補足。ただし、当社が の付いた代表者

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当該修正または補足案の写しは、提出前の審査のために提出し、代表者が合理的に異議を唱える修正案または補足案は提出しません。前述の文の を条件として、当社は、各法定目論見書（目論見書を含む）、各暫定目論見書（該当する場合）、およびそれらの修正または補足を、証券法に基づく規則 424に従って義務付けられているとおり、最初に使用された日または本契約の日付の後の2営業日以内に委員会に提出させます。当社は、（i）各法定目論見書、各 暫定目論見書（該当する場合）、またはそれらの修正または補足が証券法第424条に従って委員会に提出されたとき、（ii）登録届出書の修正が 効力を持つようになったとき、（iii）委員会による登録の修正の要求について、速やかに代表者に通知します。法定目論見書、暫定目論見書（該当する場合）、または発行者自由記述の陳述または修正または補足目論見書または 件の追加情報、(iv) 登録届出書の有効性を停止するストップオーダー、その目的または 証券法第8A条に基づく手続きの開始または脅迫の委員会による発行、(v) 引受証券の売却資格の一時停止に関する通知を当社が受領したこと、またはそのような 目的のための手続きの開始または脅迫。当社は、本項 (c) の最初の文の例外 (i) または (ii) に従い、代理人に提出されていない法定目論見書、発行者自由記述目論見書、または登録届出書の修正または補足の写しを、(提出時に) 速やかに代表者に提出します。当社は、そのようなストップオーダーの発行を防止し、発行された場合はできるだけ早くその撤回 を取得するために最善の努力をします。

(d) 引受証券に関する目論見書が証券法に基づいて提出する必要がある（または 規則の免除については ですが）場合、その時点で修正された登録届出書、または修正または補足された目論見書に 件の重要な事実または義務に関する虚偽の記述が含まれることになります。その記述を行うのに必要な重要な事実を、その記述がなされた状況に照らして、誤解を招くものではなく、あるいは修正が必要かどうかを述べること登録 届出書、または証券取引法またはそれに基づくそれぞれの規則に準拠するために目論見書を修正または補足するために、当社は速やかに (i) そのような事象が発生したことを代表者に通知し、 (ii) 本第8項の (c) 項の最初の文に従い、そのような記述または省略を修正する修正または補足を作成して委員会に提出します。その コンプライアンスに影響する修正または補足、および (iii) そのような修正または補足された目論見書を提供します代表者が合理的に要求できる量で代表者に、

(e) 当社は、できる限り早く、証券法第11 (a) 条および証券法第158条の規定を満たす会社の損益計算書または会社の損益計算書を、証券保有者と 代表者に一般に公開します。

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(f) 本契約の日付から 年の間に、当社は、会社が発行した証券を上場する可能性のある各証券取引所の要件または 契約、または取引法またはそれに基づく委員会の規則または規制に従って委員会に提供したすべての報告書および財務諸表のコピーを代表者に提供します。ただし、会社はそのような報告書や財務諸表を の担当者に提出したとみなされます委員会の電子データ収集、分析、検索システムまたは後継システムを通じて利用できる範囲。

(g) 当社は、代表者が指定する 管轄区域の法律に基づいて引受証券の売却資格を得るよう努め、引受有価証券の分配に必要な限りその資格を有効なまま維持します。ただし、これに関連して、当社は 外国法人としての資格や、一般的または無制限の手続きの対象となるような措置を講じる必要はありません今はそうではない管轄区域、

(h) 当社は、 引受有価証券の承認、発行、引き渡しに付随する費用とそれに関連して支払われる税金、登録届出書およびその修正、補足および添付物の証券法に基づく作成、印刷、提出にかかる費用、 が最初に提出された登録届出書およびその各修正および発効後の修正を配布する費用（別紙を含む）を支払います）、法定目論見書、暫定目論見書（該当する場合）、目論見書および前述の文書のいずれかに参照により組み込まれた文書 、投資家または見込み投資家への各発行者自由書目論見書の作成、印刷、配布にかかる費用、本契約、 遅延配達契約（ある場合）、および契約書、引受証券を含む有価証券の格付けに関連して格付け機関に支払われる手数料、手数料および経費複数の証券の 証券法に基づく引受有価証券の資格認定について本項に規定する管轄区域、および投資 （引受人への弁護士費用を含む）としてのブルースカイ覚書および引受証券を含む有価証券の合法性に関する覚書を作成し、印刷すること。ただし、本項および本契約第12項に規定されている場合を除き、 引受人は、弁護士の手数料や経費を含め、自己の費用と経費を支払うものとします引受証券が売却する可能性のある引受証券の譲渡税と、引受人が行う引受証券 の募集の宣伝費。

(i) 引受有価証券の募集が終了するまで、 当社は、取引法第13条 (a)、第13条 (c)、第14条および第15条 (d) に従って当社が提出する必要のあるすべての書類および以前に提出した書類の修正を適時に提出します。

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(j) 本契約の日付 から引き渡日まで続く期間中、当社は、引受人への引受有価証券を除き、引受人への引受有価証券を除き、また目論見書に別途開示されている当社の優先債務証券、他者の債務証券の保証または支援義務の提供、売却、販売契約、その他の処分は行いません。ただし、、この第8 (j) 項は、当社の の米ドル建て優先債務証券にのみ適用されるということです。

(k) 当社は、 代表者の事前の同意を得ない限り、会社と代表者の事前の同意を得ない限り、引受有価証券に関して 発行者自由書目論見書を構成する、または自由記述目論見書を構成する提案を行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。規則405で定義されているとおり、委員会に提出する必要があります。当社と の代表者が同意したこのような自由記述目論見書は、以下「自由記述許可目論見書」と呼ばれます。当社は、各自由記述許可目論見書を、規則433で定義されているように、発行者の自由書き 目論見書として扱い、これに同意し、適用される規則164および433の要件を遵守し、今後も遵守していくことを表明し、これに同意します。必要に応じて委員会への適時提出、凡例付け、 の記録保管を含む、自由記述が許可されている目論見書のいずれか。当社は規則433を遵守しており、今後も遵守します。そして

(l) 当社は、引受有価証券に関する 最終タームシートを作成し、引受有価証券の最終条件を記載した情報のみを、代表者の同意を得た形式で記載し、 規則433 (d) (5) (ii) で義務付けられている期間内に、当該最終条件が全員について定められた日から提出します。引受有価証券の募集のクラス。そのような最終契約書はいずれも、本契約における発行者 自由執筆目論見書および自由執筆許可目論見書です。また、当社は、引受人が自由書目論見書を、 の引受証券に関する慣習的な情報を含む1枚以上のタームシートの形式でのみ使用することに同意します。ただし、上記の自由記述目論見書は、本契約の目的上、発行者の自由記述目論見書ではないと理解されています。

9.(a) 当社は、各引受人および証券法の意味の範囲内で任意の 引受人を支配する各個人を、証券 法またはその他の方法に基づいて、損失、請求などの範囲で、その損失、請求の対象となる可能性のある損失、請求、損害、責任、およびそれらに関するあらゆる訴訟から補償し、免責するものとします。損害、責任、または訴訟は、登録に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述に起因するか、それに基づいて生じるいつでも入手できる声明、任意の時点の法定 目論見書、暫定目論見書（該当する場合）、目論見書または発行者自由書目論見書、または証券法規則433 (d) に従って提出または提出が義務付けられている発行者情報、または はその記載漏れまたは省略の疑いから生じる必要な重要な事実として

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は、そこに記載されている、または誤解を招くような記述をしないようにするために必要であり、引受人または管理者がかかる損失、請求、損害、責任、または訴訟の調査、防御、またはそれらに対する防御の準備のために合理的に負担した法的費用およびその他の費用を、各引受人および当該支配者に払い戻すものとします（ただし、1年以上の頻度ではありません）。ただし、そのような場合でも、 会社は、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟が発生した範囲で責任を負わないということです 会社に提供された書面による情報に基づいて、いつでも 登録届出書、任意の法定目論見書、暫定目論見書（該当する場合）、目論見書、または発行者の自由記述目論見書に虚偽の記述、虚偽の申し立てがある記述、脱落、または省略の疑いから生じる引受会社によって、または引受会社に代わって、代表者を通じて、特にその用途を目的としています。前述の補償契約は、当社が引受人または支配者に対して負う可能性のある責任に追加されるものです。

(b) 各引受人は、 社、またはそのような取締役、役員、または支配者が対象となる可能性のある損失、請求、損害、責任、連帯または複数、およびそれらに関するあらゆる訴訟から、会社、各取締役、登録届出書に署名した 役員、および証券法の意味で会社を支配する人物に補償し、無害にするものとします。証券法またはその他の理由により、当該損失、請求、損害、責任、または訴訟が生じた場合、または証券法に基づく場合、登録届出書、任意の時点の法定目論見書、暫定目論見書（該当する場合）、目論見書または発行者自由書目論見書に含まれる重要事実に関する虚偽の記述または虚偽であると主張される の記述、または 項目に必要な重要な事実を記載する省略または省略の疑いから生じる、または 項目に基づいているものその中に記載されているか、誤解を招くような記述にならないようにするために必要ですが、いずれの場合も、虚偽の記述または虚偽であると主張されている の記述または省略がある場合に限ります。記載漏れの申し立ては、特に引受人によって、または引受人の代理人によって代理人を通じて当社に書面で提供された情報に基づいて行われ、 会社またはそのような取締役、役員、管理者がそのような損失、請求、損害、責任に対する調査、防御、または防御の準備において合理的に負担した法的費用およびその他の費用を会社に払い戻すものとしますまたは アクションそのような費用が発生した場合（ただし、毎年より頻繁には発生しません）。前述の補償契約は、引受人が会社またはその取締役、役員、または支配者に対して負う可能性のある責任に追加されるものです。

(c) 被補償当事者が本第9項に基づく請求の通知または何らかの訴訟の開始を受領した直後に、被補償当事者は、本第9項に基づいて補償当事者に対して請求がなされる場合、請求またはその訴訟の開始について書面で補償当事者に通知しなければならない。 通知を怠った場合に限る補償者は、第9 (a) 項または第9 (b) 項に基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任からも免れないものとします。 被補償者に対してそのような請求または訴訟が提起され、補償当事者に通知しなければならない場合、補償当事者はそれに参加する権利を有し、希望する範囲で、同様に通知を受けた他の補償当事者と共同で、被補償者が満足できる弁護士とともに 件の抗弁を引き受けることができます。補償者からの

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被補償当事者がそのような請求または訴訟の弁護を引き受けることを選択した場合、補償当事者は、合理的な調査費用以外に、被補償者がその弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について、本第9項に基づく被補償者に対して責任を負わないものとします。補償当事者がそのような訴訟の弁護を引き受けることを選択しない場合、補償当事者は 被補償者に、被補償者が依頼した弁護士の合理的な費用と費用を払い戻します。そのような訴訟の当事者（実施された当事者を含む）に当社と1人以上の引受人の両方が含まれ、 (i) 補償当事者と被補償当事者が相互に合意した場合、または (ii) 補償当事者と被補償当事者の両方を同じ弁護士が代理することは、 適用される職業上の行動基準では不適切ですまたは、そのような弁護士の意見では、両者間で実際の、または潜在的な利害関係が異なるため、補償する当事者はその 被補償者に代わってそのような訴訟の弁護を引き受け、被補償当事者に依頼し、補償当事者にとって満足のいく弁護士の合理的な費用と費用を払い戻す権利。ただし、補償当事者は に関連して、同じ法域で発生した1つの訴訟または別々ではあるが類似または関連する訴訟を行ってはならないことを理解した上で同じ一般的な申し立てや状況でも、そのようなすべてについて、複数の独立した弁護士事務所の妥当な費用と費用を負担してください 被補償者。1人以上の引受人または管理者が補償対象者である訴訟の場合は代表者が、 会社またはその取締役、役員、または支配者が補償対象者である訴訟の場合は会社が書面で指定するものとする。補償する当事者は、補償する当事者または当事者による事前の書面による同意なしに 個の補償対象当事者によってなされた和解について、本契約に基づいて責任を負わないものとします。

(d) 何らかの理由で、本第9項 (a) または9 (b) に基づく被補償者が、そこに記載されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関連する訴訟に関して、本第9項に規定されている 個の補償を受けられない場合、補償を行う各当事者は、当該補償を補償する代わりに被保険者、当該損失、請求、損害、責任、またはそれらに関連する訴訟の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額に、親族を反映する適切な割合で拠出 引受有価証券の募集により、一方では会社が、他方では引受人が受け取る利益。ただし、この配分が適用法で認められない場合、 補償当事者は、かかる損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の結果として、被補償者が支払った、または支払うべき金額に、一方では会社が、他方では引受人が受け取る相対的な 利益を反映する適切な割合で拠出するものとします。引受証券の募集と、一方では会社の相対的な過失から、他方では による引受人の相対的な過失からそのような損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟につながった記述または脱落、およびその他の関連する公平な考慮事項について。かかる募集に関して当社と 引受人が受け取る相対的な利益は、引受有価証券の募集による純収入（費用を差し引く前）の合計が、当該募集に関して引受人が受け取った引受割引および手数料の合計に と同じ割合を占めるものとみなされます。相対的な欠陥は

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は、重要な事実または不作為についての虚偽または虚偽の陳述、または重要な事実の記載漏れの疑いが、 会社または引受人から提供された情報、当事者の意図とその相対的な知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連するかどうかを参照して判断されます。上記の第9 (d) 項で言及されている損失、 請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、本第9 (d) 項の目的上、当該被補償者がそのような訴訟の調査または弁護に関連して 件負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。請求。本第9 (d) 項の規定にかかわらず、引受人は、引受人が引き受けて一般に配布した の引受有価証券の合計金額が、虚偽または虚偽であるとされる の記述または不作為を理由に支払った、または支払う義務を負うようになった損害賠償額を超える金額を拠出する必要はありません。または不作為の疑い。（証券法第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した者は、そのような不正な の不実表示について罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。本第9 (d) 項に規定されている引受人の拠出義務は、それぞれの引受義務に比例して複数あり、共同ではありません。

(e) 本第9項に含まれる契約、および 項第1項および第8項における当社の表明、保証および合意は、本契約の終了または取り消し、または 被補償者によって、または被補償者のために行われた調査の終了または取り消しにかかわらず、引受有価証券の引き渡し後も存続し、完全に効力を有するものとします。

10.本契約に基づく引受人の義務は、適用期間内またはそれ以降に、(a) ニューヨーク証券取引所での有価証券 の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または (b) 銀行業務の一時停止または実質的な制限がある場合、即時引受証券の引受領および支払いの前に当社が受領した通知により、 担当者が自由裁量で終了することができます。連邦当局またはニューヨーク州当局によって申告された、または (c) 何らかの集団感染または重大な事態が発生したと考えられる 敵対行為やその他の災難や危機の激化、または米国による戦争や国家緊急事態の宣言。その宣戦布告が米国の金融市場に及ぼす影響は重大かつ不利であり、代表者の の合理的な判断により、一般開示パッケージで検討されている条件と方法でそのような引受証券を販売することが現実的または推奨されない、または（d））当社は、会社の無担保優先債務証券のいずれかの 格付けという通知を受け取っているはずです。保証またはサポート義務は、全国的に認められた統計格付け機関（取引法のセクション3 (a) (62) で定義されている）によって引き下げられたか、 そのような機関が、会社の無担保シニアデット証券、保証またはサポート義務のいずれかの格付けが監視または審査中であることを公に発表したか、または (e) に変更が生じたか、特に事業や財産に将来的な変化が起きる、または影響が及ぶ開発代表者が合理的に判断した場合、 が引受有価証券の投資の質を著しく損なう会社またはその子会社。

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11.引受有価証券に関する本 契約に基づく引受人のそれぞれの義務は、本契約日および引渡日において、本契約に含まれる会社の表明および保証が正確であること、会社が本契約に基づく義務を履行すること 、および引受証券に適用される以下の追加条件のそれぞれに従うことを条件とします。

(a) 納品日またはそれ以前に、登録 ステートメントの有効性を停止する停止命令も、暫定目論見書（該当する場合）、目論見書、または発行者自由記述目論見書に参照により組み込まれた文書宛ての命令も発行されていないものとし、それ以前に委員会によってストップオーダー手続き が開始または脅迫されたことはなく、異議申し立ても行われていないものとします委員会またはそのスタッフが、参照により組み込まれた文書の正確性または妥当性について暫定目論見書（該当する場合）、 目論見書または発行者自由記述目論見書、登録届出書、法定目論見書などに追加情報を記載するという委員会の要求はすべて応じられているものとし、本書の 日以降は、会社は登録届出書、法定目論見書の修正または補足を委員会に提出していないものとします、目論見書または発行者自由書目論見書（または、いずれの場合も、 参照によって組み込まれた文書）代表者によって不承認になったはずです。

(b) 引受人は、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、または発行者自由記述目論見書に 重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、重要で記載が義務付けられている事実、または記載が誤解を招かないようにするために記載する必要のある事実の記載が省略されていることを、引渡日またはそれ以前に発見して会社に開示してはなりません。

(c) 本契約、引受有価証券および契約書の承認、形式および有効性 、登録届出書、目論見書（財務諸表およびその他の財務データを除く）の形式、ならびに本契約および本契約で検討されている 取引に関連するすべての企業手続およびその他の法的事項は、Sullivan & Crommにとってあらゆる点で満足のいくものでなければなりません引受人の弁護士であるLLWell LLP、および当社は、すべての書類と情報をそのような弁護士に提供したものとしますそのような事項を引き継ぐことを許可するよう、彼らが合理的に リクエストできるということです。

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(d) (x) シニア・エグゼクティブ・バイス プレジデント兼ゼネラル・カウンセル、(y) シニア・バイスプレジデント、副法務顧問兼セクレタリー、または (z) アシスタント・バイスプレジデント、シニア・リーガル・カウンセル、アシスタント・セクレタリーのいずれかが、引受人に宛てた意見を代表者 に提出し、弁護士として以下の趣旨の納期を記載したものとする。

(i) 当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、 法人として有効に存続している。会社の重要な子会社はそれぞれ正式に設立され、設立または組織されている の管轄区域の法律に基づいて良好な状態で、法人または有限責任会社として有効に存続している。また、各会社とその重要な子会社一般開示に記載されているように、財産を所有し、事業を行うための完全な企業権力と権限を持っていますパッケージで、 が外国法人として事業を行うための正式な資格を持ち、不動産の所有、賃貸、または事業を行う資格を必要とする各法域の法律に基づいて良好な状態にあります。ただし、資格を満たしていなくても、会社とその子会社全体に 重大な悪影響を与えない場合を除きます。

(ii) インデンチャー は、正式に承認、実行、引き渡され、信託契約法に基づいて正式に認定されており、その条件に従って会社に対して執行可能な合法的かつ有効かつ拘束力のある文書です (救済措置 )、該当する破産、破産、不正移転、組織再編、モラトリアム、または同様のものを条件とします。債権者の権利に関連する、またはそれらに影響を及ぼす一般的な適用法（一般的には随時施行され、一般的な 株の原則）；

(iii) そのような弁護士の知る限りでは、登録届出書での開示が義務付けられていても、一般開示パッケージで十分に開示されていないキャラクターについて、当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人の前で、係属中または 件の脅迫状による訴訟、訴訟または手続きはありません。登録届出書または一般開示パッケージに記載するか、別紙として提出してください。 要求に応じて記述または提出されていないもの。また、当社またはその 子会社に関する法的手続き、重要な契約、または合意を説明する一般開示パッケージに含まれている、または参照により組み込まれた記述は、そのような事項を公平に要約しています。引受証券、インデンチャー、および遅延配達契約は、目論見書の次の（または同等の）キャプションに含まれる説明に準拠しています。説明 {当社が提供する可能性のある債務有価証券の} brと分配計画

(iv) 即時 引受証券は正式に承認され執行されており、受託者によって認証され、本契約の条件に従って会社が引受人に支払いを行う場合、 本契約の恩恵を受ける資格のある会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能となります。

(v) 遅延引受有価証券（ある場合）は、本契約および関連する遅延配達契約に従って正規に承認され、実行されて が認証され、発行され、それぞれの購入者に引き渡され、支払いが行われた場合、本契約の の特典を受ける資格を有する会社の有効かつ法的拘束力のある義務となります。

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(vi) 登録届出書とその修正 は、証券法に基づいて発効しました。そのような弁護士の知る限りでは、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は出されておらず、その目的のための手続きが開始されたり、 脅迫されたりしていません。また、登録届出書、目論見書とその各修正または補足は、それぞれの発効日または発行日（そこに含まれる財務諸表とその他の財務および統計情報 または証券法、取引法、信託契約法の適用要件と、それに基づくそれぞれの規則と規制に従って、 重要な点すべてにおいて 件の重要な点すべてをまとめたもの（フォームT-1）には、参照により組み込まれています。

(vii) そのような弁護士は、目論見書が規則430B (f) に従って定めた発効日、本契約の日付または納品日における登録届出書またはその修正 に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載する必要のある重要事実の記載が省略されていたりしたと信じる理由はありません。誤解を招くようなものではありません。そのような弁護士には、そのような弁護士への手紙のスケジュールに明記されている書類が、総長に含まれる書類で構成されていると信じる理由はありません適用時期または納品日において、 時点の開示パッケージには、重要事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載する必要のある、または述べるために必要な重要な事実を記載していなかったりしました。そのような弁護士は、目論見書が、本契約の日付または納品日において、 の状況に照らして記載されていると信じる理由はありません納期。重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または含まれている、または が省略されている、または必要な重要な事実の記述が省略されている記載内容は、作成された状況に照らして、誤解を招かないように作成してください（ に含まれている、または参照により組み込まれた財務諸表およびその他の財務および統計情報、およびフォームT-1の受託者の資格および資格に関する声明を除く）。

(viii) 本契約および遅延配送契約（ある場合）は、当社によって正式に承認され、履行され、 履行され、履行されています。

(ix) 引受有価証券の発行と売却、または本契約または契約で予定されている取引の会社による完了には、証券法および信託契約に基づいて取得されたものを除き、付属法に基づき、当社またはその財産を管轄する政府機関または機関に対する命令、同意、承認、承認、登録、または 資格は必要ありません義歯法およびそのような同意、承認、承認、登録、資格

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引受有価証券の売却と分配に関連して、州証券またはブルースカイ法に基づき が義務付けられています。含まれる法律という用語は、(i) ニューヨーク州の法律、(ii) デラウェア州一般会社法、(iii) アメリカ合衆国の連邦証券法を意味し、弁護士の経験上、 本契約で検討されている種類の取引に通常適用されます。「含まれる法律」という用語には、(a) 郡、市、町、自治体、およびそれらの特別行政区画や機関の法律、(b) 州証券法またはブルースカイ法、(c) 金融業界監督局の規則や規制を含む、 が引受人に適用される法律、(d) 土地利用、区画、建築基準に関する法律は含まれません問題、税金、 環境問題、知的財産問題、独占禁止法問題、および

(x) インデンチャー、本契約、または遅延引渡契約の の締結と引き渡し、引受有価証券の発行と売却、または本契約またはそこで検討されている他の取引の完了、または の条件の履行のいずれも、憲章または付則に基づく不履行となることはありません会社、またはそのような弁護士に知られている、会社またはその重要な子会社が対象となる、契約またはその他の契約または文書の条件会社、その子会社、あるいはその資産のいずれかが拘束される当事者またはそれによって適用される命令または規制、または会社またはそのような子会社を管轄する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関または仲裁人の子会社に 適用されることがわかっている包含法が適用される命令や規制。

そのような意見を述べる際、そのような弁護士は、受託者によるインデンチャーの執行について、その執行の事実を記載した受託者の証明書 を頼りにすることができます。

そのような意見を述べるにあたり、そのような弁護士は、(A) デラウェア州以外の法域の法律の 適用に関する事項については、信頼できると信じられる他の善良な弁護士の意見に基づいて行うこともできます。ただし、そのような弁護士は、そのような意見の中で、その弁護士と代理人がそのような他の弁護士の意見に頼ることは 正当であると述べている場合、(B) または事実、適切と思われる範囲で、会社の責任者および公務員の証明書に記載されています。

上記 (ix) 項に関してそのような意見を述べるにあたり、 会社または重要な子会社が事業を行っている州の規制当局に関する限り、そのような弁護士は、そのような弁護士が満足できる現地の弁護士の意見に頼ることができます。

(e) 代表者は、引受証券、インデンチャー、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、および代表者が合理的に要求するその他の関連する 事項に関する引受日付けの意見または意見を、 引受人の弁護士であるSullivan & Cromwell LLPから受領したものとし、当社はそのような弁護士は、そのような事項を伝えるために、彼らが要求する書類などを提示します。

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(f) 当社は、 代表者に、取締役会長、社長、上席副社長、財務担当または財務次官補が署名した証明書を提出したものとする。この証明書には、合理的な調査の結果、彼らの知る限りにおいて、以下の内容が記載されているものとする。

(i) 本契約における当社の表明および保証は、引渡日時点の 個の重要な点すべてにおいて真実かつ正確であり、引渡日に行われた場合と同じ効力を有します。当社は、すべての契約を順守し、引受人が本契約に基づいて引受証券を購入する 義務の条件として履行または履行する条件をすべて満たしています。パラグラフ11 (a) と11 (h) に定める事項は満たされました。

(ii) 適用時期および納品日の時点で、登録届出書と一般開示パッケージには、重要な事実に関する虚偽の記述は一切含まれておらず、そこに記載する必要がある、または記載を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略されていませんでした。

(iii) 本契約の日付より前に公開されている場合を除き、 一般開示パッケージに含まれている、または参照により組み込まれた最新の財務諸表の日付以降、通常の業務上の取引に起因するかどうかにかかわらず、当社および 子会社の状況（財務またはその他）、収益、事業または財産に重大な悪影響はありません。一般開示パッケージに記載されている、または検討されている場合を除きます。

(g) (i) 当社は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の代表者に、 人の取締役会宛ての、本契約の日付と引受人の日付をそれぞれ、公開会社会計監視委員会ガイダンス第6101（AS 6101）項に記載されている種類の書簡を提出し、（ii）代表者は報告書を含むその他の独立監査人の、納品日付けの代表者宛の手紙、またはAS 6101に記載されている種類の 登録届出書に、および (i) と (ii) のそれぞれに参照により組み込まれ、引受人の弁護士が合理的に要求した財務諸表項目を対象としています。

(h) 引受有価証券の発行と売却、または本契約または 契約で予定されている取引の完了には、当社またはその財産を管轄する 政府機関または機関の、またはそれらに対する命令、同意、承認、承認、登録、資格は必要ありません。ただし、引渡日以前または今後行われる予定である場合を除きます。

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証券法および信託契約法に基づいて取得した 、および引受人による引受有価証券の購入と分配に関連して州証券法またはブルースカイ法で義務付けられる同意、承認、承認、登録、資格。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、書面、証拠 、証明書は、代表者が満足できる形式と内容である場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

12.本契約で認められている何らかの理由で、当社が即時引受引受証券を引受人に引き渡すために入札しなかった場合 、または引受人が本契約で認められている何らかの理由（本契約第6項または第10 (a) ～ (d) 項に基づく場合を除く）で即時引受引受有価証券の購入を拒否した場合、当社は引受人に合理的な手数料を払い戻すものとします。と弁護士の費用など 自己負担額本契約、即時引受有価証券の購入の提案、および遅延引受有価証券の購入の勧誘に関連して 社が負担したはずの費用。要求に応じて、会社はその全額を担当者に支払うものとします。1人以上の引受人の不履行または本契約の第10 (a) ～ (d) 項に従って本契約が本契約第6項に従って終了した場合、当社は それらの費用を引受人に払い戻す義務を負わないものとします。

13.当社は、代表者による、または代表者の代理人による の要求、同意、通知、または合意に基づいて行動し、それに頼る権利を有するものとします。会社から引受人への通知は、本書の別表Iに記載されている住所の 担当者に宛てて書面で速やかに確認されたファクシミリ送信で十分であり、引受人による当社への通知は、書面またはファクシミリ送信により、当社宛てに書面で速やかに確認された場合は、208 S. Akard StreetのAT&T Inc. 18階、テキサス州ダラス 75202、電話番号：(214) 653-2578、電子メール：gg5478@att.com、上級副社長の注意と財務担当者、AT&T法務部証券担当上級法務顧問補佐 宛にコピーを添えて、テキサス州ダラス75202号室、S. Akard Street、2908号室、電子メール：lr0657@att.com

14。本契約は、引受人、会社、およびそれぞれの後継者を拘束するものとする。本契約 および本契約の条件および規定は、当該個人の利益のみを目的としています。ただし、(a) 本契約に含まれる当社の表明、保証、補償、および契約は、証券法第15条の意味の範囲内で引受人を支配する1人または複数の個人 (存在する場合) の利益のためのものであると見なされます。(b) 損害賠償契約本契約第9項に含まれる引受人は、会社の取締役、つまり 人の役員の利益のためであるとみなされます登録届出書と会社を支配する人物に署名しました。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約に含まれる条項に関連して、 人以外の個人に、法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されないものとします。

-22-

15。米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体（以下に定義）である引受人が米国の特別解決制度（以下に定義）に基づく 手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約および本契約または本契約に基づく利息および義務の譲渡は、譲渡が本契約およびそのような利益と義務において米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります。は、米国または米国の州の法律の対象でした。

(b) 対象事業体または当該引受人のBHC法関連会社（以下に定義） である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権（以下に定義）は、 を超えない範囲で、当該デフォルト権は米国特別解決制度の下で行使できます。本契約が米国または米国の州の法律に準拠する場合。

(c) 本契約の目的

(i) BHCアフィリエイトとは、「アフィリエイト」という言葉に付けられた意味で、 は、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

(ii) 対象事業体 とは、次のいずれかを意味します。

(A) その用語の対象事業体は、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、 に従って解釈されます。

(B) その用語の対象銀行は、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、 に従って解釈されます。または

(C) 対象となるFSIは、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、 に従って解釈されます。

(iii) デフォルト権とは、該当する用語に という意味が割り当てられ、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

(iv) 米国特別決議制度とは、(A) 連邦預金保険法 およびそれに基づいて公布された規制、(B) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

16。本契約の目的上、営業日とは、ニューヨーク証券取引所 が取引可能である任意の日を意味します。

-23-

17。本契約の当事者は、本契約の当事者によって任意の 個数の相手方で締結することができ、それぞれがオリジナルとみなされますが、そのような対応物はすべて一緒になって1つの同じ文書を構成します。

18。一方の当事者から他方の当事者への本契約の送付は、ファクシミリ、電子メール（随時改正されるニューヨーク州電子署名記録法（ニューヨーク州技術第301-309条）またはその他の適用法に準拠する 電子署名を含む）、またはその他の送信 方式で行うことができ、本契約の当事者は、そのように配達された相手方が正式かつ有効に納品され、あらゆる目的で有効かつ有効であること。

19。本契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

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上記の内容が当社の契約に対するお客様の理解と一致する場合は、署名して 同封の複製を当社に返送してください。この場合、本契約は、当社と複数の引受会社との間の拘束力のある契約となります。

[引受契約の署名ページ ]

前述の契約はここで確認され、 上記で最初に書いた日付の時点で受理されました。
BNPパリバ証券株式会社
/s/ B. キャンベル・アンダーソン
名前:		B・キャンベル・アンダーソン
タイトル:		マネージング・ディレクター
J.P. モルガン証券合同会社
/s/ ソム・バッタチャリヤ
名前:		ソム・バッタチャリヤ
タイトル:		エグゼクティブディレクター
サンタンデール・USキャピタル・マーケッツLLC
/s/ リチャード・ゾブキウ
名前:		リチャード・ゾブキウ
タイトル:		エグゼクティブディレクター
TD証券 (米国) LLC
/s/ ルイス・ランフレディ
名前:		ルイス・ランフレディ
タイトル:		ディレクター
それぞれ自分用に、そして代表として スケジュールIIに名前が記載されている複数の引受会社 上記の 契約に従います。

[引受契約の署名ページ ]

スケジュール I

2023年5月30日付けの引受契約 (本契約)

登録届出書第333-263192号

適用時間：契約日の午後4時09分（東部標準時）

第1項 (e) で定義されている一般開示パッケージを含む追加情報:最終タームシートは別表IVとして添付されています。

代表者と住所：

BNP パリバ証券株式会社

787 セブンスアベニュー 3^赤床

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

J.P. モルガン 証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク10179

サンタンデール米国 キャピタル・マーケッツ合同会社

437 マディソンアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク10022

TD 証券 (米国) LLC

1 ヴァンダービルトアベニュー、11階

ニューヨーク州ニューヨーク 10017

引受証券:

(a) 2034年満期グローバルノート 5.400%

I-2

I-3

I-4

I-5

スケジュール II

引受人		元本の金額メモ
BNPパリバ証券株式会社		米国ドル	268,125,000
J.P.モルガン証券合同会社		米国ドル	268,125,000
サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC		米国ドル	268,125,000
TD 証券 (米国) LLC		米国ドル	268,125,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社		米国ドル	151,250,000
BofA証券株式会社		米国ドル	151,250,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		米国ドル	151,250,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC		米国ドル	151,250,000
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社		米国ドル	151,250,000
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社		米国ドル	151,250,000
BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社		米国ドル	104,500,000
CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション		米国ドル	104,500,000
リージョンズ証券合同会社		米国ドル	104,500,000
スタンダードチャータード銀行		米国ドル	104,500,000
トライスト証券株式会社		米国ドル	104,500,000
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社		米国ドル	104,500,000
キャッスルオーク証券, L.P.		米国ドル	22,000,000
ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社		米国ドル	22,000,000
ドレクセル・ハミルトン合同会社		米国ドル	22,000,000
MFR証券株式会社		米国ドル	22,000,000
アメリベット証券株式会社		米国ドル	13,750,000
アプト・パートナーズ合同会社		米国ドル	13,750,000
C・L・キング・アンド・アソシエイツ株式会社		米国ドル	13,750,000
ロバーツ・アンド・ライアン株式会社		米国ドル	13,750,000
合計		米国ドル	2,750,000,000

II-1

スケジュール III

提供の制限事項

将軍

有価証券は、適用法に従い、米国および米国外の法域で売りに出されています。

引受人はそれぞれ、有価証券を直接的または間接的に募集、売却、引き渡したり、 目論見書補足やそれに付随する目論見書または有価証券に関連するその他の募集資料を配布しないことに同意しています。ただし、引受人の最善の知識と信念のもと、 がその適用法および規制を遵守することになる場合を除きます。契約に定められている場合を除き、会社に何らかの義務を課します。

カナダ

有価証券は、(a) ナショナルインスツルメンツ45-106の目論見書免除で定義されている認定投資家、または購入とみなされるアルバータ州、ブリティッシュコロンビア州、ノバスコシア州、オンタリオ州、ケベック州、サスカチュワン州の購入者または購入とみなされる購入者にのみ 売却できます。そのような購入者がオンタリオ州に居住している場合はサブセクション7で定義されていますの 3.3 (1) 証券法(オンタリオ州)、(b) ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可されたクライアント、(c) 個人ではありません。

イギリス

各引受人は、(i) 第21 (1) 項に該当する状況において、引受証券の発行または売却に関連して受領した投資活動（ 、金融サービス市場法（FSMA）の第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘のみを通知または伝達させることについて、 が表明し、同意しました。FSMAの）は当社には適用されません。 (ii) は、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守する予定ですFSMAは、英国内、英国から、またはその他の方法で英国が関与する引受証券に関連してFSMAが行ったことに関するものです。

各引受会社は、英国の個人投資家に引受証券の募出、売却、その他の方法で提供しておらず、引受証券の提供、売却、その他の方法での提供も行わないことを表明し、同意しています。本規定の目的上：

(a) 個人投資家という表現は、以下のいずれか（または複数）の人を意味します。

(i) 小売業のお客様。規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で と定義されているように、改正された2018年の欧州連合（離脱）法（EUWA）により、英国の国内法の一部となります。

III-1

(ii) 指令 (EU) 2016/97を実施するためにFSMAの規定 およびFSMAに基づいて制定された規則または規制の意味の範囲内のお客様。ただし、その顧客は、規則 (EU) 第600/2014号の第2 (1) 条第 (8) 項で定義されているように、英国国内法の 項目に定義されているプロの顧客とはみなされません欧州、または

(iii) EUWAにより国内法の一部となるため、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではない

(b)「オファー」という表現には、投資家が引受証券の購入または購読を決定できるように、オファーの条件および提供される引受証券に関する十分な情報を、 という形式および手段を問わず伝達することが含まれます。

欧州経済地域

各引受人 は、欧州経済地域の個人投資家に引受証券の募出、売却、その他の方法で提供しておらず、今後も引受証券を提供、売却、その他の方法で提供しないことを表明し、同意しています。この 条項の目的上：

(a) 個人投資家という表現は、次の のうちの1人（または複数）に該当する人を意味します。

(i) 指令 2014/65/EU（改正版、MiFID II）の第4（1）条の（11）項で定義されている小売業のお客様。

(ii) 指令 (EU) 2016/97（改正）の意味の範囲内のお客様。ただし、その顧客はMiFID IIの第4条（1）の（10）項で定義されているプロのクライアントとしては資格がありません。または

(iii) 規則（EU）2017/1129（改正版）で定義されている適格投資家ではない。そして

(b)「オファー」という表現には、投資家が引受証券の購入または購読を決定できるように、オファーの条件および提供される引受証券に関する十分な情報を、 という形式および手段を問わず伝達することが含まれます。

III-2

日本

有価証券は、日本の証券取引法に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。各引受人およびその関連会社は、有価証券を日本の居住者または日本在住者、または日本国内のいずれかの居住者に直接的または間接的に再募集または転売する目的で に提供または売却しておらず、直接的または間接的に提供または売却しないことを表明し、同意しています。 日本。ただし、同法および証券取引法の登録要件の免除に基づく場合を除きます。日本の他の関連法規制の順守。

香港

本有価証券は、本人か代理人かを問わず、また 香港会社条例（第32章）の意味における一般へのオファーとならない状況では、株式または社債の売買を通常の業務を行う人以外の文書によって 募集または売却することはできません。香港にかかわらず、有価証券に関する広告、招待状、書類は発行できません。他の場所で、香港の一般市民を対象としているか、その内容がアクセスされるか、 が読む可能性が高いもの (ただし香港証券先物条例（第571条）およびそれに基づいて定められた規則の意味の範囲内で、香港以外の人または専門の 投資家にのみ処分される、または処分されることを意図している有価証券（香港の証券法で許可されている場合）を除きます。

イスラエル

目論見書補足とそれに付随する目論見書は、イスラエル証券法（5728-1968）（ 証券法）に基づく目論見書にはならず、イスラエル証券当局に提出も承認もされていません。イスラエルでは、目論見書補足とそれに付随する目論見書は、(i) 証券法に基づく限られた数の個人と、(ii) 証券法の第1補遺（補遺）に記載されている投資家（主に信託基金、積立基金への共同投資で構成される）にのみ配布され、これを対象としています。、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社、ベンチャーキャピタルファンド、株式が5,000万NISを超える企業と、それぞれが補遺で定義されている 人の適格個人を総称して「適格投資家」と呼びます（いずれの場合も、自己口座、または補遺で認められている場合は、補遺に記載されている投資家である顧客の口座での購入）。適格投資家は、補遺の範囲に該当し、その意味を認識し、それに同意することを書面で確認する必要があります。

シンガポール

目論見書補足は シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、目論見書補足および 証券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、有価証券第274条に基づく 機関投資家以外のシンガポールの個人に、直接的か間接的かを問わず、有価証券の提供または売却、または購読または購入の招待の対象にすることはできません。先物法、シンガポール第289章 (SFA)、(ii) 関係者または任意の人へ

III-3

はSFA第257条 (1A) に従い、SFAの第275条に規定されている条件に従い、(iii) その他のSFAの該当する条項に従い、 SFAのその他の適用条項に従い、その条件に従います。

有価証券が第275条に基づいて登録または購入されているか、 とは、(a) 投資を行うことを唯一の事業とし、その全株式資本を1人または複数の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人、または (b) 信託 (受託者が認定投資家ではない場合) 投資を保有することのみを目的としており、各受益者が認定投資家である場合、その法人の株式、社債、および株式と社債の単位またはその信託の受益者 の権利と利益は、その法人またはその信託が第275条に基づいて有価証券を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、(1) SFA第274条に基づく機関投資家、または 人、またはSFA第275 (1A) 条に従い、SFA第275条に規定されている条件に従い、(2) 譲渡の対価がまったく考慮されない場合、または (3) 法律の運用上。

SFAのセクション309B (1) (a) および309B (1) (c) に基づく義務の目的のみを目的として、当社は、証券が所定の資本市場商品 (2018年の証券および先物（資本市場商品）規則で定義されている）および除外された 投資であると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義）に通知しました。商品（MAS通知 SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資 商品に関する推奨に関する通知で定義されているとおり）。

大韓民国

証券は、金融投資サービスおよび資本市場法、外国為替取引法および法令を含むがこれらに限定されない、大韓民国の 適用法および規制に基づく場合を除き、直接的または間接的に、大韓民国または大韓民国の居住者に対して、直接的または間接的に再提供または再販を目的として提供または売却することはできません。その下に。証券 は、大韓民国での公募のために韓国金融サービス委員会に登録されておらず、今後も登録されません。さらに、 証券の購入者が 証券の購入に関連して適用されるすべての規制要件（外国為替取引法およびその下位法令に基づく政府の承認要件を含むがこれらに限定されない）を遵守しない限り、証券を大韓民国の居住者に転売することはできません。

スイス

登録届出書は、有価証券の購入や投資の申し出や勧誘を目的としたものではありません。本証券は、スイス金融 サービス法（FinSA）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、本証券をスイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請は行われていません。この目論見書補足も、添付の 目論見書も、証券に関連するその他の募集やマーケティング資料もありません

III-4

はFinSAに基づく目論見書であり、登録届出書も証券に関するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、 をその他の方法で公開したりすることはできません。

台湾

本有価証券は、関連する証券法規に基づき、台湾金融監督委員会や 台湾の他の規制当局に登録または提出されたり、承認されたりすることはなく、公募を通じて、または 、台湾証券取引法、または登録、提出を必要とする関連法規の意味における公開を構成する可能性のある状況では、台湾国内で売却、発行、または募集することはできません。台湾金融監督委員会の承認および/または台湾の他の規制当局。台湾の個人または団体は、台湾で証券を提供または売却する権限を与えられていません 。

アラブ首長国連邦

証券は、アラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センターとアブダビグローバルマーケット）の有価証券の発行、募集、および 売却に関する法律に準拠する場合を除き、アラブ首長国連邦（ ドバイ国際金融センターまたはアブダビグローバルマーケットを含む）で公募、売却、宣伝、または宣伝されたことはなく、現在も行われていません。さらに、登録届出書はアラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターとアブダビグローバルマーケットを含む）における有価証券の公募を構成するものではなく、 件の公募を意図したものでもありません。登録届出書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品監督局、ドバイ金融サービス監督局、またはアブダビ・グローバル・マーケッツ 金融サービス規制当局（FSRA）による承認も提出もされていません。

III-5

スケジュール IV

最終学期シート

2023年5月30日

米国ドル 2,750,000,000,000ドル

エーティー・アンド・ティー

2034年満期グローバル紙幣27億5,000,000,000ドル 5.400%

発行者:		エーティー・アンド・ティー (AT&T)
証券のタイトル:		2034年満期グローバルノート 5.400%（ノート）
取引日:		2023年5月30日
決済日 (T+3) *:		2023年6月2日
満期日:		2034年2月15日、正午に
総主体 提供金額 :		$2,750,000,000
公開価格 (発行価格):		99.671%
グロススプレッド:		0.400%
AT&Tへの価格:		99.271%
純収入:		$2,729,952,500
収益の使用:		AT&Tは、この募集による純収益を、AT&Tが発行する2024年満期変動金利グローバルノートの未払い総額7億5,000,000,000ドルのすべての早期償還と、満期日またはそれ以前に発行された2024年満期の 0.900% グローバルノートの未払いのAT&Tの手元現金と ドルの現金で返済する予定です。

IV-1

引受人への払い戻し AT&T経費		AT&T費用130万ドルを払い戻す保険会社。
金利:		年間5.400%
利息支払い日:		2023年8月15日から始まり、毎年2月15日と8月15日に半年に一度開催されます。
宗派:		最低2,000ドル、その後は1,000ドルの整数倍です
オプションの償還:		手形は、2033年11月15日より前であればいつでも、AT&Tのオプションにより、AT&Tのオプションにより、少なくとも5日間、40日以内のいつでも、(i) 償還される債券の元本の 100% または (ii) 残りの債券の現在価値の合計のいずれか大きい方の数値のいずれか大きい方の の全体または一部を償還することができます。該当する債券が2033年11月15日に 満期を迎えることを前提とした元本および利息の予定支払い（償還日時点で発生した利息の支払いの一部は含まれません）が割引されます償還日まで、AT&Tが計算した財務省金利の合計に30ベーシスポイントを加えたレートで、半年ごと（ 年の30日の12か月と仮定）で、AT&Tのオプションで、いつでも償還される債券の元本の 100% に相当する償還価格で、少なくとも5日、40日以内に事前に通知してください。 未払いの未払利息は、償還日を除いて支払われます。
税総額:		以前のAT&Tの取引と同等です。
税務上の電話:		以前のAT&Tの取引と同等です。
義歯とランキング：		本債券は、2013年5月15日付けの契約に基づき、AT&Tとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）の受託者との間で発行されます。債券はAT&Tの無担保および劣後関係のない債務 となり、契約に基づいて発行された他のすべての負債と同等にランク付けされます。

IV-2

評価:		ムーディーズ:Baa2 (安定版) S&P: BBB (安定版) フィッチ:BBB+ (安定版)
合同ブックランナー:		BNPパリバ証券株式会社 J.P. モルガン 証券合同会社 サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC TD証券 （米国）合同会社 シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 BofA証券 株式会社 ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC モーガン スタンレー・アンド・カンパニーLLC RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 ウェルズ ファーゴ証券合同会社
上級共同管理者		BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社 CIBCワールド マーケッツコーポレーション リージョンズ証券合同会社 スタンダードチャータード 銀行 トライスト証券株式会社 米国バンコープ・インベストメンツ、 Inc.
共同管理者:		キャッスルオーク証券, L.P. ループ・キャピタル・マーケッツ LLC ドレクセル・ハミルトン合同会社 MFR証券株式会社 アメリベット証券株式会社 アプト・パートナーズ合同会社 C・L・キング・アンド・アソシエイツ株式会社 ロバーツ・アンド・ライアン 株式会社
キューシップ番号:		00206R MT6
ISIN番号:		00206 RMT67
参考文書:		2023年5月30日付けの目論見書補足、および 2022年3月2日付けの目論見書

*	改正された1934年の証券取引法の規則15c6-1に基づき、取引当事者が明示的に別段の合意をしない限り、流通市場での{ br} 取引は通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、価格設定日に債券の取引を希望する購入者は、 紙幣が最初にT+3で決済されるという事実により、決済の失敗を防ぐために、そのような取引時に別の決済サイクルを指定する必要があります。また、担当のアドバイザーに相談する必要があります。

IV-3

発行者は、この通信に関連する募集について、証券取引委員会 に登録届出書（目論見書を含む）を提出しました。投資する前に、その登録届出書や発行者がSECに提出したその他の文書の目論見書を読んで、発行者 と本オファリングに関するより完全な情報を確認してください。これらの書類は、SECのウェブサイト（WWW.SEC.GOV）のエドガーにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、発行者、引受人、または募集に参加しているディーラーが、BNPパリバ証券に電話して目論見書を要求すれば、あなたに目論見書を送付するよう手配します。で 1-800-854-5674(フリーダイヤル); J.P. モルガン証券合同会社 1-212-834-4533（収集）、サンタンデールUSキャピタル・マーケッツ合同会社 1-855-403-3636(フリーダイヤル) とTD証券 (米国) LLC 1-855-495-9846(フリーダイヤル)。

以下に表示される免責事項やその他の通知は この通信には適用されないため、無視してください。このような免責事項やその他の通知は、この通信がブルームバーグまたは他の電子メールシステムを介して送信された結果、自動的に生成されました。証券格付けは、 証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも修正または撤回できます。

IV-4

展示物 A

AT&T株式会社

配送契約の遅延

, 20

エーティー・アンド・ティー

208 S. アカードストリート

テキサス州ダラス 75202

ご列席の皆様:

署名者は、デラウェア州の法人であるエーティー・アンド・ティー.（以下「当社」）から購入することに同意し、当社は 日付の当社の目論見書が提供する、 日付の当社の上記の証券（証券）の元本金額を、目論見書補足（ 日付）で補足して、以下の署名者に売却することに同意します。明細書）、その写しの受領を確認した上で、元本の ％を購入価格に、引渡日 日までの未収利息を加えたもの（次項で定義します）。段落）および本契約に定められたその他の契約条件について。

署名者が購入する有価証券の の支払いと引き渡しは、20日（以下、引渡日）に行うものとします。

引き渡し日のニューヨーク時間の午前10時に、本契約に基づいて署名者が購入する有価証券は、 社から署名者に引き渡され、署名者はそのような有価証券の引き渡しを受け入れ、購入価格をニューヨーク銀行メロントラストカンパニーの事務所で当社に支払います。支払いは 認証済みまたは公式の銀行小切手または電信送金で行われます。ニューヨーククリアリングハウス、または当社が認めるその他のクリアリングハウスを通じて決済された連邦資金（同日）で支払われる送金会社の指示で、または会社の指示に応じて指定してください。有価証券は、 名義で引き渡され、引渡日の2営業日前までに当社宛てに書面または電報で署名者が指定できる名前で、または 署名者が前述の方法で適時に指定しなかった場合は、上記の元本で有価証券を表す正式な完全登録証明書1通の形式で登録されます署名者の名前。

A-1

本契約は、(i) 本契約の両当事者によって締結および引き渡された日またはそれ以前に締結され、(ii) 当社が目論見書に記載されている引受人に に即時引渡引受証券（目論見書で言及されている引受契約で定義されているとおり）を売却した場合を除き、 、20を過ぎると終了し、それ以上の効力はありません。当社は、引受契約の第11 (d) 項に従って当該引受人に送付された当社の弁護士の意見の写しを添付して、その旨を記載した 通知を以下の署名者の住所に郵送または配達します。

引渡日に有価証券の引き渡しを受け支払いを行う署名者の義務は、引渡日において、その有価証券が署名者の対象となる管轄区域の法律で禁止されていない投資であってはならないという 条件に従うものとします。以下の署名者は、そのような投資が本契約の 日にそれほど禁止されていないことを表明します。

本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継者の利益のために保証され、拘束力を持ちますが、本契約のいずれかの当事者が、他方の書面による同意なしに を譲渡することはできません。

本契約は、本契約の当事者のいずれか が任意の数のカウンターパートで締結することができ、それぞれがオリジナルとみなされますが、そのようなカウンターパートはすべて一緒になって1つの同じ文書を構成します。

遅延配送契約（当該引受契約で定義されている）の受諾は、当社の単独の 裁量によるものであり、前述の制限なしに、先着順で行う必要はないと理解されています。本契約が当社にとって受け入れられる場合、会社は下記の受諾書に署名し、本契約の 相手のいずれかを下記の署名者の住所に郵送または配達するよう求められます。これは、相手方がそのように郵送または配達されたときに、会社と署名者との間の拘束力のある契約になります。

20歳の時点で受け入れられました
AT&T株式会社
によって
		タイトル:

A-2