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ルール424(B)(2)により提出された

登録番号：333-267147

募集説明書補足資料
(募集説明書まで、日付は2023年5月16日)

173，544，948株

Lucid Group社

普通株式

173，544，948株のA類普通株を発行し、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“普通株”)。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“LCID”です。2023年5月31日、私たちの普通株の最終報告販売価格は1株当たり7.76ドルです。

また，我々の大株主と公共投資基金(“PIF”)の付属会社Ayar Third Investment Company(“Ayar”)は今回発行するとともに，一定の条件で私募で265，693，703株を我々の普通株を購入することに同意した.私たちはこの私募を“Ayar Investment”と呼ぶ。AyarがAyar Investmentで購入した株式数は、今回の発行で販売された普通株式数に比率を乗じたものであり、この比率の分子は約60.5%、すなわちPIFがAyarによって間接的に所有している私たちの普通株の株式数は、2023年3月31日までに発行された普通株の株式総数の割合を占め、分母は約39.5%であり、最も近い株式全体に切り捨てることに同意している。今回の発売とAyar Investmentの売却後，PIFはAyarを通じて我々が発行した普通株の約60.5%を継続して保有することが予想される。2023年6月26日頃にAyar投資を決定し、費用を差し引いた総買収価格は約18億ドルと予想されている。

Ayar Investmentは今回発行された一部ではなく、今回発売中に販売された株は173，544，948株である。Ayar投資の完了は今回の発行の完成といくつかの他の慣行の成約条件にかかっている。

引受業者、または1つの引受業者しかいない場合、引受業者という言葉は、文脈に応じた単数または複数を指し、1株6.83ドルの価格で私たちの手から普通株を購入することに同意したことは、約12億ドルの純収益をもたらすだろう。引受業者は、時々1回または複数回の取引の形態で、直接、代理人またはブローカーを介してナスダック、場外取引、協議価格取引、または上述した方法の組み合わせにおいて、買い手に普通株式を発売するか、または固定価格または複数の固定価格で普通株を販売することができ、この固定価格または複数の固定価格は、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または協定価格で変動することができる。“承保”を参照してください。

私たちの普通株の株は2023年6月5日頃に交付されます。

私たちの普通株に投資することは特定の危険と関連がある。閣下は本募集説明書増刊S-8ページから始まる“リスク要素”のタイトルの下で述べたリスク及び不確定要素、及び引用方式で本募集説明書増刊の文書に組み込まれたリスク及び不確定要素を慎重に審査すべきである。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の補編または添付された入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

アメリカ銀行証券

2023年5月31日

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本募集説明書の副刊について

本稿では2つの部分を含む.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項を記載し、添付されている目論見書と、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の文書に含まれる情報とを補足して更新したものである。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。

あなたは、本募集説明書の付録および添付の募集説明書、ならびに本募集説明書の付録および添付された募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の下に記載された他の情報を読まなければならない。

本入札明細書の付録に記載されている情報が、添付の入札明細書に記載されている情報と異なる場合、または本明細書または本明細書で参照される任意の文書に含まれる情報と異なる場合、最も近い日付が明記された文書に含まれる情報を基準とする。

私たちおよび引受業者は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれているか、または組み込まれた情報以外の情報またはそれとは異なる情報を提供することを許可していません。私たちも引受業者も、このような見積もりを許可しない司法管轄区でこのような証券の見積もりを行いません。

本入札明細書の付録、添付の入札説明書、または参照によって統合された任意の文書内の情報が、適用された文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。本募集説明書の副刊、添付の目論見書と引用して本募集説明書に入る書類と添付されている入札説明書のそれぞれの日付によって、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しが変化した可能性があります。

S-II

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どこでもっと情報を見つけることができますか

我々はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出し、本募集説明書の補編で提供された普通株に関する。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、当該登録説明書の一部であり、この登録説明書は、本募集説明書の付録又は添付の入札説明書に含まれない他の情報を含む。

アメリカ証券取引委員会は、私たちがこの文書で関連情報を引用することを許可します。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本ファイルの一部とみなされるが、本ファイルに直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。

我々は、以下に列挙する文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って上場当日または後、任意の発行終了前に米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の他の文書(提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除く)とを統合して参照する：

•

我々は2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告；

•

2023年5月8日に米国証券取引委員会に提出した2023年3月31日までのForm 10-Q四半期報告；

•

我々は2023年3月13日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aの最終依頼書に関する情報を引用することにより，2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書に特別に組み込まれている。

•

現在、米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書提出日は、2023年1月27日、2023年2月1日、2023年2月6日、2023年2月22日、2023年3月3日、2023年3月28日、2023年4月25日、2023年5月2日と2023年5月31日である

•

2021年7月23日に米国証券取引委員会に提出された8-Aフォーム登録説明書(ファイル番号：0001-39408)に含まれる私たちの証券の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

米国証券取引委員会は、www.sec.govにウェブサイトを設置しており、このサイトで、米国証券取引委員会に提出されたこれらの書類やその他の情報を電子的に確認することができます。これらのファイルのコピーを無料で請求することもできますが、以下のように連絡することができます：7373 Gateway Boulevard、Newark、CA 94560、電子メール：Investors@Lucidmos.com、または電話：(5106483553)。我々のウェブサイトを通じて，我々は米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後，Form 10−K年次報告，我々の年間株主総会および特別株主総会の依頼書，Form 10−Q四半期報告，現在のForm 8−K報告，Form 3，4および5および付表13 D，およびこれらの文書の改訂をできるだけ早く無料で提供する。しかし、これらの証拠物が参照によって本入札説明書の付録に明確に組み込まれていない限り、これらの文書の証拠物をあなたに送信しません。当社のウェブサイトに掲載されている或いは本サイトを通じて取得可能な資料は、本募集定款副刊或いは本募集説明書或いは登録説明書の一部ではなく、本定款副刊或いは登録説明書にも組み入れられない。

S-III

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前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書付録及び添付の目論見書及び引用により本願明細書付録に添付された文書は、将来の事件又は将来の結果に対する私たちの意見、期待、信念、計画、目標、仮説又は予測を記述する陳述を含むので、1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)第27 A節及び1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第21 E節に示された“前向き陳述”に属するか、又はみなされる可能性がある。前向きな陳述は、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“予測”、“予定”、“将”、“将”、“予想”、“予想”、“信じる”、“求める”、“目標”、“継続”、“可能”などを使用することによって、“予測”または他の同様の表現は、未来のイベントまたは傾向を予測または示すか、または歴史的イベントの陳述ではない。これらは、財務および運営指標の期待、市場機会、市場シェアおよび製品販売の予測、商業製品発表に関連する予想および時間、エネルギー貯蔵システムおよび自動車パートナー、技術、製造能力および施設、スタジオ開放、未来の戦略および製品を含む経営結果、財務状況、流動性、資本支出、見通し、成長、生産量、戦略および私たちが経営する市場を含む、本募集説明書の付録および本募集説明書の付録および引用によって本明細書に添付された複数の文書に登場するが、これらの陳述は、財務および運営指標の期待、市場機会、市場シェアおよび製品販売に関する予測、商業製品発表に関連する予想および時間、未来の戦略および製品、エネルギー貯蔵システムおよび自動車パートナー、技術、製造能力および施設、スタジオ開放、および未来の戦略および製品を含む。販売ルートと戦略、将来の自動車計画、拡張と私たちの直接消費者向け戦略の潜在的成功、私たちの財務と運営の見通し、将来の市場の発売と国際拡張、サウジアラビアでの製造施設と関連する時間と価値を含む、私たちが2023年3月28日に発表した運営費用を減らす再編計画(“再編計画”)の予想は、時間、コスト、期待収益、追加融資への需要を含む。このような展望的陳述は、既存の現在の市場材料と、現在の未来の発展に対する私たちの期待、信念、そして予測に基づいている。このような前向き陳述に影響を与える可能性のある要因としては，がある

•

政府が銀行や他の金融機関を閉鎖する流動性懸念、潜在的な世界経済衰退または他の低迷、ロシアとウクライナ間の持続的な衝突を含む国内外の商業、市場、金融、政治および法的条件の変化を含む

•

私たちの製品とサービスの全体的な需要変化および私たちの車両の予約と注文のキャンセルに関するリスク；

•

商品の価格と獲得性，我々のサプライチェーン，物流，在庫管理と品質管理に関するリスク，および時間の経過とともに製造施設ツールを製造する能力およびLucid Airと他車両の大規模化生産を完了する能力，

•

我々が予測した財務情報の不確実性に関するリスク；

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予想される業務マイルストーンと商業製品発表時間に関するリスク；

•

は我々の製造施設を拡大し，新たな製造施設を建設することと，我々の生産能力の向上に関するリスクである；

•

私たちは費用とコストをコントロールする能力を管理します；

•

未来市場における我々の製品採用に関するリスク；

•

競争および電気自動車を採用した速度と深さが私たちの将来の業務に与える全体的な影響；

•

規制要求、政府インセンティブ及び燃料とエネルギー価格の変化；

•

私たちの迅速な革新の能力；

•

元のデバイス製造業者、サプライヤー、およびテクニカルプロバイダとのパートナーシップを確立または維持する能力があります。

•

私たちは私たちのCEOと実行チームを含む、私たちの成長を効果的に管理し、重要な従業員を募集し、維持することができます。

S-IV

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•

潜在車両リコールに関するリスク；

•

私たちはブランドを確立し、拡大し、より多くの市場シェアを奪取する能力と、負のニュースや名声被害に関連するリスクを持っています。

•

ゼロエミッション自動車を有効に利用して、いくつかの税金と他のインセンティブを獲得して利用することができます。

•

私たちが将来株式または株式リンク証券を発行する能力；

•

私たちが債務利息と元金を返済する能力；

•

将来的には、性能、定価、および他の予想される車両仕様変更に影響を与える可能性があります；

•

いかなる潜在的訴訟、政府と規制手続き、調査と調査の結果；

•

費用および支出が予期されるリスクよりも大きい可能性があり、再編計画が私たちの内部計画および計画およびスキルおよび積極性のある人員を募集および維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があるリスクを含む再構成計画に関連するリスク、再構成計画が従業員および管理職の注意力を分散させる可能性のあるリスク、再編計画が私たちの業務運営、名声またはサービス顧客能力に負の影響を与える可能性があるリスク、および再編計画が予想される範囲内または予想された速度で予想される効果をもたらすことができない可能性があるリスクを含む

•

全世界の新冠肺炎疫病が私たちのサプライチェーン、運営予想結果、財務業績或いはその他の財務指標に与える影響、或いは上述の任意のリスクに対する影響；

•

今回の発行で得られた資金純額の期待用途；および

•

本募集説明書の増刊または米国証券取引委員会に提出された他の文書に開示されている他の要因。

本募集説明書の付録に含まれる展望的な陳述および引用によって本明細書の付録に添付された文書は、現在、将来の発展および当社の業務に及ぼす潜在的な影響に対する当社の期待および信念に基づいている。私たちの業務の未来の発展に影響を及ぼすことが私たちが予想していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、本明細書の付録の“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。現在知られていない、または現在重要ではないと考えている他のリスクが存在する可能性があり、これらのリスクは、前向き陳述に記載されている結果とは異なる実際の結果をもたらす可能性もある。また、展望性陳述は未来の事件に対する期待、計画或いは予測、及び募集説明書の増刊日までの見方を反映している。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの評価に変化をもたらすと予想している。しかしながら、私たちは未来のある時点で展望的陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちは、適用される証券法がそうされる可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる展望的陳述も更新または修正する義務を負わない。前向きな陳述は、本募集説明書の付録の日付の後の私たちの任意の日付を表す評価とみなされてはなりません。

S-v

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要約

この要約は、選択された情報を強調表示し、あなたに重要なすべての情報は含まれていません。本要約のすべての内容は、本明細書の付録および添付の入札明細書に含まれる、または参照によって組み込まれたより詳細な情報を含む。私たちの証券に投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、引用によって合併された文書をよく読んでください。これらの内容は“より多くの情報を見つけることができる場所”に記載されています。

タスク

Lucidの使命は，先進的な技術と最も魅力的な豪華電気自動車を創造することにより，人間体験を中心に持続可能なエネルギーの採用を奨励することである。

Lucid について

Lucidは技術と自動車会社で、その先進的な豪華電気自動車で新しい基準を設定しており、Lucid Airから始まっている。Lucid(I)は、我々自身の設備および工場を使用して、内部で電気自動車、電気自動車動力アセンブリおよび電池システムを設計、設計、製造し、(Ii)私たち自身の地理的に分散した小売およびサービス場所、および消費者向けのオンラインおよび小売を通じて精緻な顧客体験を提供し、(Iii)未来の自動車計画と技術を持つ強力な製品路線図。私たちは内部技術革新、垂直統合、および工事と設計の“きれい”方法に集中し、これはしばしば受賞したLucid Airの開発を招いた。

Lucid Airは、高級車細分化市場と電気自動車分野を再定義した高級車であり、ゲームルールを変更したEPA-1回充電推定航続距離は516マイル(車両構成に依存)と推定される。この一連はLucidが開発した効率的で強力な動力アセンブリによって実現され、垂直集積の製造能力によって内部に構築されている。EPAは19インチ車輪を搭載した車両に推定走行距離を提供し、実際の走行距離は電池寿命、運転習慣、充電習慣、温度、部品使用、その他の要素を含む多くの要素によって異なる。伝動システム部品の小型化もLucid AirのSpace Concept車両設計とレイアウトを可能にし、外部敷地面積が小さいにもかかわらず、広い内部と十分な貨物空間を提供した。Lucid Airの高度空気力学設計は、より長い航続距離、より速い毎分走行距離充電、およびより小さく、より低コストなバッテリーパックを使用して同等のマイルを提供する能力を提供します。

Lucid Airは我々がアリゾナ州カサグランデにある緑地電気自動車メーカーが生産し，先進メーカー-1(“AMP-1”)が生産している。我々のカサグランデの製造工場にはLucid動力総成メーカー−1(“LPM−1”)も含まれており，AMP−1に近い。AMP−1を最初から建設することにより，アウトソーシング製造や既存施設改装よりも高い運営効率とより安定した生産品質を実現することが予想される。製造能力の垂直集積の強調は，アウトソーシング製造スケジュールに対して製品利益率を向上させる機会を提供してくれた。私たちは他の地域での現地化製造を通じて、私たちの自動車製品の組み合わせを多様化し、生産能力を向上させたい。2022年にはサウジアラビアのLucidに新たな先進電気自動車製造施設(AMP-2)を建設し，完成後は年間155，000台の製造能力を持つことが予想される。

私たちは2021年10月にお客様にLucid Airの納入を開始しましたが、現在ではLucid Airモデルシリーズを様々な内装と動力一体変種に拡張しており、一連の価格をカバーしています。我々の最高性能のAir-Lucid Airサファイアは2022年8月に発表され、2023年にお客様にお届けされる予定です。私たちは今後10年でもっと多くの車を発売する予定だ。我々はすでに豪華スポーツ型多機能車(SUV)Lucid Graumの設計と設計を開始しており，Lucid Airの技術革新を利用して推進する予定である。Lucid AirとLucid重力SUVに続き、私たちは私たちの技術と製造の進歩を利用して拡大し、販売台数を徐々に向上させていく細分化された市場で自動車を開発·製造する予定です。

企業情報

Lucid Groupはデラウェア州の会社です。私たちの主な執行事務室はGateway通り7373番地にあります。郵便番号：94560、私たちの電話番号は(5106483553)。私たちのサイトはにあります

S-1

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製品

以下はこの製品のいくつかの条項の簡単な要約である.本明細書で提供される普通株式条項のより完全な説明については、添付の株式説明書の“株式説明”の部分を参照されたい。

は私たちの普通株に対するどんな投資にも高いリスクがあります。閣下は、本募集説明書増刊S-8ページからの“リスク要因”及び当社が2023年3月31日までの3ヶ月間の10-Qシーズン報の“リスク要因”に記載されている資料、及び本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に含まれる又は編入された他の資料を注意深く考慮すべきである。

発行元

Lucid Group、デラウェア州の会社です。

我々が提供する普通株式

173，544，948株は私たちの普通株です。

Ayar投資

Ayarは今回の発行と同時に、ある条件を満たした場合、私たちの普通株265，693，703株を私募で購入することに同意しました。私たちはこの私募を“Ayar Investment”と呼ぶ。AyarがAyar Investmentで購入した株式数は、今回の発行で販売された普通株式数に比率を乗じたものであり、この比率の分子は約60.5%、すなわちPIFがAyarによって間接的に所有している私たちの普通株の株式数は、2023年3月31日までに発行された普通株の株式総数の割合を占め、分母は約39.5%であり、最も近い株式全体に切り捨てることに同意している。今回の発売とAyar Investmentの販売後，PIFはAyarを直接または間接的に通過し，約60.5%の流通株を継続して保有する予定である。私たちは2023年6月26日頃にAyar投資を決済する予定で、費用を差し引いた総買収価格は約18億ドルです。

Ayar Investmentは今回発行された一部ではなく、今回発売中に販売された株は173，544，948株である。Ayar投資の完成は今回の発行の完成といくつかの他の慣用的な成約条件に依存する。

Ayar Investmentで購入した私たちの普通株式の株式は、私たちが提出する転売登録声明に含めることを要求することを含む、既存の修正された投資家権利協定によって制限されるであろう。

今回の発行とAyar投資後に発行される普通株

私たちの普通株の2，272，623，825株です。

収益を使用する

今回の発行では普通株を売却する純収益を使用し，Ayar投資を一般会社用途に利用する予定であり，その中には資本支出や運営資本が含まれている可能性がある。S-12ページ“収益の使用”を参照。

ナスダック世界ベスト市場株式コードによく見られる
在庫

“LCID”.

S-3

ディレクトリ

リスク要因

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書付録の“リスク要因”と、2023年3月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告書の“リスク要因”を参照し、本募集説明書および添付の入札説明書に含まれる他の情報を参照して、私たちの普通株への投資を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。

移籍エージェントと登録者

株式信託会社。

他に特別な説明や意味がない限り、上記の情報は、2023年3月31日まで、2023年3月31日以降に付与された任意の株式オプションまたは制限株式単位(RSU)、または2023年3月31日以降の株式承認証または株式オプションの行使またはRSUの決済には適用されない：を含まない

•

2023年3月31日まで、44，350，000株の私たちの普通株はすでに発行された株式承認証を行使する時に発行することができ、1株当たりの権利価格は11.50ドルである。

•

2023年3月31日まで，36，450，296株我々の普通株は発行された株式オプションを行使して発行することができ，加重平均行権価格は1株1.19ドルである.

•

2023年3月31日現在，RSUに拘束されている発行済み株は46，154，593株である.

•

2023年3月31日まで、Lucid Group社の第2回改訂と再改訂された2021年株式インセンティブ計画(Lucid Group社の2021年従業員株購入計画、“インセンティブ計画”を含む)に基づいて、19，807，360株の私たちの普通株を未来に発行することができます。および

•

2026年満期の1.25%転換可能優先手形(“2026年変換可能手形”)変換後、最大36，737，785株の普通株を発行することができる。

S-4

ディレクトリ

履歴統合財務データをまとめる

2022年、2022年、2021年と2020年12月31日までの4年間のLucid歴史総合経営報告書要約データと2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの歴史総合資産負債表要約データは、Lucidの監査された総合財務諸表に由来し、引用して本募集説明書の補足資料に入れます。2023年3月31日まで、2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月のLucid歴史簡明総合経営報告書要約データと2023年3月31日までの歴史簡明総合貸借対照表データは、Lucid未監査の中期簡明総合財務諸表から抜粋し、引用して本募集説明書の補充資料に入れた。以下に記載されている審査されていない中期簡明総合財務データは、すでに私たちが審査された年度総合財務諸表の同じ基準に従って作成され、Lucid管理層から見ると、このようなデータの公正な陳述に必要なすべての調整を反映しており、正常な経常的な調整のみを含む。

Lucidの歴史的業績は、必ずしも今後の他の時期の予想業績を代表するとは限らず、Lucidの2023年3月31日までの3ヶ月間の業績は、必ずしも2023年12月31日までの年間または他の時期の予想業績を代表するとは限りません。以下のデータは、“リスク要因”、“資本化”、“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”および本募集説明書の付録に含まれる歴史的総合財務諸表と付記(場合によって決定される)と、米国証券取引委員会に提出された報告書(引用で本募集説明書付録に組み込まれる)と併せて読み、全文を参照することにより限定すべきである。その他の事項に加えて、履歴総合財務諸表は、以下のデータにおける情報列報ベースに関するより詳細な情報を含む。

作業説明書データ

	3月31日までの3ヶ月						2013年12月31日までの財政年度
	2023			2022			2022			2021			2020
	(監査されていない)
	(千，1株および1株あたりのデータは含まれていない)
収入		$	149,432		$	57,675		$	608,181		$	27,111		$	3,976
コストと費用(1)
収入コスト			500,524			245,970			1,646,086			154,897			3,070
研究開発			229,803			186,076			821,512			750,185			511,110
販売、一般と行政管理			168,770			223,159			734,574			652,475			89,023
組換え費用			22,496			—			—			—			—
総コストと費用			921,593			655,205			3,202,172			1,557,557			603,203
運営損失			(772,161)			(597,530)			(2,593,991)			(1,530,446)			(599,227)
その他の収入(費用)、純額
長期公平価値変動契約			—			—			—			(454,546)			(118,382)
転換可能優先株式証負債公正価値変動			—			—			—			(6,976)			(1,205)
普通株式承認株式証負債公正価値変動			(40,802)			523,330			1,254,218			(582,760)			—
取引コストが支出された			—			—			—			(2,717)			—
利息収入			40,005			—			56,756			—			—
利息支出			(7,108)			(7,719)			(30,596)			(1,374)			(64)
その他の収入(費用)、純額			667			956			9,532			(893)			(690)
その他の収入(費用)合計，純額			(7,238)			516,567			1,289,910			(1,049,266)			(120,341)
所得税引当前損失			(779,399)			(80,963)			(1,304,081)			(2,579,712)			(719,568)
収入準備金(利益) 税金			129			323			379			49			(188)
純損失			(779,528)			(81,286)			(1,304,460)			(2,579,761)			(719,380)
B系列転換可能優先株の買い戻しに関するものを出資とする			—			—			—			—			1,000

S-5

ディレクトリ

	3月31日までの3ヶ月						2013年12月31日までの財政年度
	2023			2022			2022			2021			2020
	(監査されていない)
	(千，1株および1株あたりのデータは含まれていない)
C系列転換可能優先株の買い戻しに関するものを出資とする			—			—			—			—			12,784
はE系列転換可能優先株の発行に関する配当とする在庫			—			—			—			(2,167,332)			—
普通株主は純損失を占めるべきで、基本			(779,528)			(81,286)			(1,304,460)			(4,747,093)			(705,596)
希釈性公正価値変動引受権証			—			(523,330)			(1,254,218)			—			—
普通株主は純損失を占め、薄くするべきだ			(779,528)			(604,616)			(2,558,678)			(4,747,093)			(705,596)
加重平均流通株使用量 1株当たり純損失を計算するは普通株主に帰属し，基礎版			1,831,725,009			1,654,322,379			1,678,346,079			740,393,759			24,825,944
加重平均流通株使用量 1株当たり純損失を計算するは普通株主に帰属し，希釈した			1,831,725,009			1,681,545,859			1,693,258,608			740,393,759			24,825,944
普通株主の1株当たり純損失、基本		$	(0.43)		$	(0.05)		$	(0.78)		$	(6.41)		$	(28.42)
普通株主は1株当たり純損失を占めなければならず，希釈して		$	(0.43)		$	(0.36)		$	(1.51)		$	(6.41)		$	(28.42)
その他総合収益(損失)
投資は純収益(損失)、税引き後純額を実現していない		$	4,035		$	—		$	(11,572)		$	—		$	—
全面赤字		$	(775,493)		$	(81,286)		$	(1,316,032)		$	(2,579,761)		$	(719,380)
B系列転換可能優先株の買い戻しに関するものを出資とする		$	—		$	—		$	—		$	—		$	1,000
C系列転換可能優先株の買い戻しに関するものを出資とする		$	—		$	—		$	—		$	—		$	12,784
はE系列転換可能優先株の発行に関する配当とする在庫		$	—		$	—		$	—		$	(2,167,332)		$	—
普通株主は総合損失を占めるべきである		$	(775,493)		$	(81,286)		$	(1,316,032)		$	(4,747,093)		$	(705,596)

(1)

株価報酬費用を含めて以下のようになる：

	3月31日までの3ヶ月						2013年12月31日までの財政年度
	2023			2022			2022			2021			2020
	(監査されていない)
	(千)
収入コスト		$	574		$	8,599		$	41,753		$	8,737		$	213
研究開発			27,983			49,756			151,549			137,303			3,724
販売、一般と行政管理			26,705			116,196			230,198			370,717			677
組換え費用			(1,433)			—			—			—			—
合計		$	53,819		$	174,551		$	423,500		$	516,757		$	4,614

S-6

ディレクトリ

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。投資決定を下す前に、“前向きな陳述に関する特別な説明”の節で述べたリスクおよび不確定要因に加えて、以下のリスク要因と、2023年3月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告書に記載されたリスク要因と、本募集説明書の付録または添付の目論見を含むまたは組み込むことによる他の情報とを慎重に考慮しなければならない。これらのリスク要因に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはより多くのリスクと不確実性に直面する可能性があり、これらのリスクと不確実性は私たちが現在知らないこと、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っていることであり、これはまた私たちの業務や財務状況を損なう可能性がある。

今回の発行と我々の普通株に関するリスク

今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を有しており、同意しない方法や投資収益が生じない可能性がある方法で投資や使用を行うことが可能です。

我々の経営陣は，今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って運用する.投資決定の一部として、あなたは収益が有効に利用されているかどうかを評価する機会がないだろう。私たちの経営陣は純収益や私たちの既存の現金を最終的にあなたの投資価値を増加させる方法に使わないかもしれません。今回発行された純収益や既存の現金に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想された結果を達成できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある。使用前には、今回発行された純収益を収益率のわずかな短期米国債に投資する可能性がある。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。

私たちの普通株または他の株式または株式リンク証券の追加株式を発行したり、私たちの普通株の大きな一部を売却したりすることは、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

将来的に私たちの普通株の株を発行するか、あるいは私たちの普通株または私たちの普通株のために行使できる証券に変換することができ、私たちの普通株の市場価格を下げ、私たちの普通株保有者の著しい希釈を招く可能性がある。私たちの未償還株式証明書とオプションを行使し、私たちのRSUを帰属し、決算するか、または私たちの2026年の転換可能な手形を転換することは、私たちの普通株式保有者の追加償却につながります。将来、私たちは、私たちのインセンティブ計画に基づいて追加的な普通株を発行するか、または普通株または普通株として行使可能な証券に変換することができ、追加資本の生成、将来の買収、未返済債務の返済に関連するか、または他の理由でもあるかもしれない。

私たちの普通株の市場価格が下がる可能性があります。その理由は、私たちの大株主が普通株を大量に売却し、大量の普通株が売却できる、あるいは市場が大量の普通株の保有者が彼らの株を売却しようとしているからです。

また、“投資家権利協定”によれば、Ayar及びその他のいくつかの当事者は、需要登録権、搭載登録権、及び棚登録権を含むいくつかの登録権を有する権利がある。2023年5月31日、投資家権利協定の第2の改正案(“第2のアイルランド共和軍修正案”)に署名した。アイルランド共和軍第二修正案によると、AyarはAyar Investmentで購入された任意の普通株に対して、請求、搭載、および棚登録権を含む特定の登録権を有する権利がある。これらの株主のうちの1つ以上が彼らの保有株式の大部分を売却すれば、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。Ayar Investment終了後6ヶ月以内に、Ayarは私たちの普通株式または他の株式証券の契約によってロックされるだろう。“Ayar投資”を参照してください。

Br証券または業界アナリストは、私たち、私たちの業務、私たちの市場に関する研究または報告を発表または停止したり、私たちの普通株に不利な提案をしたりしてはならず、これは私たちの普通株の価格および取引量を低下させる可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務と運営、私たちの市場または競争相手に関する研究と報告の影響を受けるかもしれない。

S-8

ディレクトリ

Brも同様に、私たちのどのアナリストも、私たちの株に対する否定的な提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの普通株の価格が低下する可能性がある。もし私たちを追跡しているアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちは金融市場で可視度を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

私たちの普通株の価格変動は大きく、この変動は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性があります。

我々普通株の取引価格は大きく変動しています。私たちの普通株の取引価格は多くの要素に依存して、この“リスク要素”の部分の他の部分に記述されている要素を含み、その中の多くの要素は私たちの制御範囲を超えており、私たちの経営業績とは関係がないかもしれない。これらの変動は、投資家が投資家が支払った価格または投資家が支払った価格よりも高い価格でこれらの株を売ることができない可能性があるので、投資家が私たちの普通株へのすべてまたは一部の投資を失う可能性がある。以下に列挙するすべての要素はあなたが私たちの普通株の投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の取引価格はあなたが支払った価格よりはるかに低いかもしれません。この場合、私たち普通株の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。

私たちの普通株取引価格に影響を与える要素は：を含む可能性があります

•

全体の株式市場相場、あるいは私たちの業界の相場；

•

我々の四半期財務または経営業績または私たちに似ていると考えられる会社の四半期財務または経営業績の実際または予想変動；

•

市場の我々の経営業績に対する期待が変化した；

•

私たちのニュース原稿、他の公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書に対する国民の反応；

•

我々が不定期に開示する可能性のある単位予約数、財務予測、および任意の他の指導または指標に対する国民の反応

•

ジャーナリズムや投資界のスクランブル；

•

我々の業務、競争相手の業務または全体の競争構造の実際または予想発展；

•

ある時期の経営業績は証券アナリストや投資家の期待に達していない；

•

我々の業務計画における目標の実現時間とそれに関する時間とコスト金額；

•

証券アナリストの私たちまたは市場全体の財務推定と提案に対する変化；

•

投資家は我々に相当する他社の経営業績と株価表現を考えている；

•

は我々の業務の法律法規の変化に影響を与える；

•

我々に関する訴訟や調査を開始または参加する；

•

将来証券を発行したり、追加債務を発生したりするような、我々の資本構造の変化

•

公開販売可能な普通株式数；

•

取締役会または管理層の任意の重大な変動；

•

私たちの役員、高級管理者、または主要株主は、私たちの普通株を大量に売却したり、保険者合意に従って私たちの普通株に適用される特定の保有者のロック期間満了を含むこのような売却が発生する可能性があると考えられています。

•

経済衰退、金利、流行病(例えば新冠肺炎)、インフレ、政府閉鎖銀行及び他の金融機関の流動性懸念のような一般的な経済と政治状況

S-9

ディレクトリ

機関、外交と貿易関係の変化、外貨為替レートの変動、戦争やテロ行為および自然災害；および

•

本節“リスク要因”に列挙されている他のリスク要因。

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素が私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。全体的に、株式市場とナスダックは極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係がないか比例しないことが多い。このような株と私たちの証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。投資家は他社の株に自信を失っていますが、投資家はこれらの会社の株が私たちの株と似ていると思っています。これは私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは経営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。ウクライナとロシアの紛争、自然災害、新冠肺炎疫病および他の世界的流行病の影響、および景気後退、インフレ、政府閉鎖銀行および他の金融機関の流動性懸念、または金利変化などの一般経済、政治および市場状況、および一般経済、政治および市場状況は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株および他の証券の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。取引が完了した直後に、このような変動は私たちの株の取引市場でもっと明らかになるかもしれない。私たちの証券市場価格の下落はまた、私たちがより多くの証券を発行する能力と、私たちが将来より多くの融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

そのほか、株式市場全体、特に科学技術株と電気自動車株の市場はすべて極端な変動を経験し、新冠肺炎疫病の結果を含み、このような変動は発行者の経営業績と関係がないことがある。私たち普通株の取引価格は第三者が市場価格を押し下げたり上昇させようとする悪影響を受ける可能性があります。空売り者や他の人、その中の一部の人はソーシャルメディアに匿名で投稿し、もし私たちの株が下落したり、他の変動を示したりすれば、彼らは利益を得る可能性があり、彼らの活動は私たちの株価にマイナス影響を与え、私たちの株価の変動性を増加させるかもしれない。これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を深刻に損なうかもしれない。また、2026年の転換債券保有者のヘッジ活動は、私たちの普通株の市場価格、特に2026年の転換債券の償還に関連する任意の償還転換期間または2026年の転換可能な債券転換の任意の観察期間に影響を与える可能性がある。

また、従来、全体市場や特定会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させる可能性がある。このような訴訟における任意の不利な裁決、またはそのような実際または脅威の訴訟を終わらせるために支払われる任意の金額は、私たちに巨額の支払いを要求する可能性がある。

我々はナスダック規則が適用される“制御された会社”であるため，免除を受ける資格があり，ある会社のガバナンス要求の制約を受けない.私たちの株主は非制御会社の株主と同じ保護を受けないだろう。

PIFは2023年3月31日現在，Ayarを介して約60.5%の普通株を直接または間接的に保有している。したがって、私たちはナスダック規則の意味で“制御された会社”であるため、私たちはある会社の管理要求の免除を受ける資格がある。これらの規則によれば、取締役選挙の投票権の50%以上が個人、グループ、または他の会社が保有する会社は“制御された会社”であり、(A)取締役会における独立取締役の多数、(B)完全に独立取締役からなる指名委員会、(C)多数の独立取締役または完全に独立取締役からなる報酬委員会によって決定される役員報酬を含む特定の会社管理要求を遵守しないことを選択することができる。および(D)独立取締役の過半数または完全に独立取締役からなる指名委員会が選出または推薦した取締役が著名人に指名される。私たちは現在このような免除を利用していないが、私たちがまだ“制御された会社”である限り、私たちはそのうちの1つ以上の免除を利用することを選択することができる。したがって、我々の株主は、すべてのナスダック社のガバナンス要求を遵守する会社株主と同じ保護を受けることができない可能性がある。Ayarには9人の役員のうち5人を私たちの取締役会に指名する能力があります。

S-10

ディレクトリ

大文字

次の表は、2023年3月31日までの現金、現金等価物と短期投資、および私たちの資本総額を示しています：

•

実際；および

•

は、私たちが支払うべき予定発売費用を差し引いた後、調整後のベースで今回の発売とAyar投資を実施します。

“経営陣の財務状況および経営結果の議論と分析”の節および2022年12月31日までの年間報告Form 10-Kおよび2023年3月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告書の総合財務諸表および関連説明を組み合わせて本表を読み、引用によって本募集説明書の付録および添付の目論見書に組み込まなければなりません。

	2023年3月31日現在
	実際			調整後の
	(監査されていない) (単位は百万であるが，は除く 1株当たりと1株当たりの金額と脚注)
現金、現金等価物と短期投資		$	2,978.4		$	5,975.7
長期債務(今期部分を含む)：
2026変換可能チケット(1)			2,012.5			2,012.5
ABL信用手配(2)			—			—
GiB施設(3)			9.6			9.6
SIDFローン(4)			—			—
長期債務総額			2,022.1			2,022.1
株主権益：
優先株、1株当たり額面0.0001ドル；認可、実際と調整後の1000万株；発行と流通株、実際と調整後の株式はない		$	—			—
普通株、1株当たり額面0.0001ドル；認可、実際と調整後15，000，000株；実際に1，834，242，999株発行され、1，833，385，174株発行された；2，273，481，650株発行され、調整後すでに2，272，623，825株が発行された		$	0.18		$	0.23
新規実収資本		$	11,809.8		$	14,807.1
累計損失		$	(8,149.9)		$	(8,149.9)
株主権益総額		$	3,631.9		$	6,629.2
総時価		$	5,654.0		$	8,651.3

(1)

は未償還元金金額を反映している.

(2)

2023年3月31日まで、私たちはABL信用手配の下で未返済の借金と3790万ドルの未返済信用状を持っていません。ABL信用手配は10億ドルまでの初期元本承諾金額(350.0億ドルの信用証サブローンと100.0ドルの揺動貸付サブローンを含む)を提供し、利用可能な金額は借入基礎中の条件に符合する資産の価値に依存し、期限は2027年6月9日と規定した。

(3)

は2022年4月29日に、2023年3月12日の改訂後、私たちの完全子会社Lucid、LLC、サウジアラブ王国に設立された有限責任会社(“Lucid LLC”)は循環信用手配協定(“GiB信用手配協定”)を締結した。GiB信用手配協定は、元金総額10億リアル(約266.4ドル)の信用手配を規定している。GiB信用手配協定下のローンには満期日がある

S-14

ディレクトリ

Ayar投資

Ayarは今回の発行と同時に、ある条件を満たした場合、私たちの普通株265，693，703株を私募で購入することに同意しました。私たちはこの私募を“Ayar Investment”と呼ぶ。AyarがAyar Investmentで購入した株式数は、今回の発行で販売された普通株式数に比率を乗じたものであり、この比率の分子は約60.5%、すなわちPIFがAyarによって間接的に所有している私たちの普通株の株式数は、2023年3月31日までに発行された普通株の株式総数の割合を占め、分母は約39.5%であり、最も近い株式全体に切り捨てることに同意している。今回の発売とAyar Investmentの販売後，PIFはAyarを直接または間接的に通過し，約60.5%の流通株を継続して保有する予定である。2023年6月26日頃にAyar Investmentを決済する予定で、費用を差し引いた総買収価格は約18億ドル。

2023年5月31日、私たちは“投資家権利協定”の第2の改正案(“第2のアイルランド共和軍修正案”)に署名した。アイルランド共和軍第二修正案によると、AyarはAyar Investmentが購入した普通株式に対して、請求権、搭載権、棚登録権を含むいくつかの登録権を有することになる。

Ayar Investmentは今回発行された一部ではなく、今回発売中に販売された173，544，948株以外の株です。Ayar投資の完成は今回の発行の完成状況と、いくつかの他の慣用的な成約条件に依存する。

Ayarは何らかの例外を除いて同意しており，あらかじめ書面で同意していない場合，Ayar投資が終了した日から6ヶ月以内にAyarはしない：

•

直接または間接提供、質権、販売、契約売却、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意の売却オプションまたは契約の購入、任意の普通株の購入またはその他の方法で譲渡または処分される任意のオプション、権利または承認株式証、または普通株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券；または

•

任意の交換または任意の他のプロトコルまたは任意の取引を締結し、そのような普通株式所有権の経済的結果を直接または間接的に全部または部分的に移転し、そのような交換または取引のいずれかにかかわらず、普通株式または他の証券、現金または他の方法で決済される

各場合において、上記のいずれかのこのような取引が、現金または他の方法で普通株または他の証券に交付されて決済されるかどうか。

いくつかの条件に適合する場合、これらの制限は、慈善組織への譲渡、Ayarによって制御される、またはAyarと共に制御される任意の個人またはエンティティの譲渡、本文中に記載された任意の前述の例外的な状況に従って譲渡を許可する任意の個人またはエンティティの指定された人または委託者の譲渡、ならびに私たちの取締役会によって承認された、私たちの持分のすべての持株者への制御権変更に関する誠実な第三者要約、合併、合併、または他の同様の取引を含む1つまたは複数の誠実なプレゼントとしての譲渡には適用されない。これらの制限は、Ayarが現在所有しているか、または後に買収された証券、またはAyarが所有しているか、または後に処分権を獲得している証券に適用される。

我々は今回発行した引受プロトコルで同意し，引受業者の同意を得ない場合には，これらの制限を放棄しない.

S-16

ディレクトリ

引受販売

次の表に記載されている引受業者は“引受業者”と呼ばれ，次の表に引受業者が1社しかない場合，引受業者という語は文脈の必要に応じて単数または複数が今回発行した引受業者を担当することを指す.吾らと引受業者との間の引受契約に記載されている条項や条件によると、吾らは次の表に示す株式数を1株6.83ドルで引受業者に売却することに同意し、引受業者も自社への購入に同意しており、これは吾等に約12億ドルの純利益をもたらすことになる。引受業者は、時々1回または複数回の取引の形態で、直接、代理人またはブローカーを介してナスダック、場外取引、協議価格取引、または上述した方法の組み合わせにおいて、買い手に普通株式を発売するか、または固定価格または複数の固定価格で普通株を販売することができ、この固定価格または複数の固定価格は、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または協定価格で変動することができる。引受業者は今回発行した普通株式を売却し、引受割引形式の補償を得たと見なすことができる。引受業者は、普通株を取引業者に販売することができ、または取引業者を介してそのような取引を行うことができ、取引業者は、引受業者および/または普通株を購入する人から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、それらは、代理人として、または依頼者として普通株を販売することができる。

引受業者	株式数
アメリカ銀行証券会社		173,544,948
合計		173,544,948

引受契約に規定されている条項と条件に基づいて、引受業者は同意し、そのうちのいずれかを購入する場合、引受業者は引受契約に従って売却されたすべての株を購入する。

私たちは、証券法下の責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を賠償することに同意した。

引受業者は、株式を発行する際、発行時および発行時に引受業者に受け入れられ、その弁護士の許可を得て、株式の有効性、および引受契約に含まれる他の条件を含み、引受業者が高級管理者証明書および法的意見を受けた場合、引受業者は株式を発行する。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。もし引受業者が一社ではなく、しかも1軒の引受業者が契約を違反し、引受協定の規定があれば、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。

今回の発行とAyar投資の費用は290万ドルと推定され、私たちが支払います。私たちは、金融業監督局の今回の発行に関する合理的な法律費用と彼らの弁護士費用を引受業者に返済することに同意し、最大15，000ドルに達する。引受業者は私たちが今回の発行に関連したいくつかの費用を賠償することに同意した。

ナスダック世界ベスト市場発売

私たちの株はナスダック世界ベスト市場に上場しています。コードは“LCID”

我々普通株の譲渡エージェントと登録機関はEquiniti Trust Companyである.

類似証券は販売できない

ある限られた例外の場合を除いて，吾らは吾らの幹部や役員と同意しており，引受業者の事前書面の同意を得ておらず，吾らや彼らは本募集説明書の付録日から60日以内にはできない：

•

直接または間接提供、質権、販売、契約売却、任意のオプションまたは購入契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、任意のオプション、権利または引受権の付与、または他の方法

S-17

ディレクトリ

普通株式を譲渡または処分するか、または普通株に変換することができ、行使可能または普通株に交換可能な任意の証券；

•

改正された1933年の“証券法”によれば、このような任意の普通株式またはアーカイブの登録に対して任意の権利を行使し、これに関連する任意の登録声明の提出または秘密提出をもたらす；または

•

任意の交換または任意の他のプロトコル、または任意の直接または間接的に普通株式所有権の経済的結果を直接または間接的に移転する任意の取引を締結し、任意の交換または取引にかかわらず、普通株式または他の証券を交付する方法で現金または他の方法で決済する。

各場合において、上記のいずれかのこのような取引が、現金または他の方法で普通株または他の証券に交付されて決済されるかどうか。さらに、私らおよびそのような者は、引受業者が事前に書面で同意していないことに同意しており、吾らまたはそのような他の者は、制限期間中に、任意の普通株または普通株に変換可能な任意のまたは行使可能な証券の登録について、任意の要求または行使の任意の権利を提示することはない(ただし、私などが登録声明を公開的に提出するいかなる要求または行使を招くことはない)。

当社等の発行又は販売については、これらの制限は、今回の発売において売却予定の株式、吾等が本募集説明書の期日にオプション又は株式承認証又は未償還証券を転換する際に発行される任意の普通株、行使、帰属又は交収配当金奨励又は本募集説明書の期日に既存の従業員福祉計画に基づいて発行された任意の普通株、本募集説明書の期日に既存の任意の普通株、本募集説明書の期日に既存の非従業員取締役株式計画又は配当再投資計画に基づいて発行された任意の普通株には適用されない。1つまたは複数の買収または戦略取引について、発行された普通株の最大5%または発行の合意を締結する；Ayar Investmentの条項に従ってAyarに任意の普通株を発行するか、または当社の投資家権利協定に従って取らなければならない任意の行動。

当社の取締役および主管者の販売については、いくつかの習慣条件が別途規定されている以外に、これらの制限は、遺言、その他の遺言文書または無遺言相続、慈善組織または誠実な遺産計画目的への贈与を含む1つまたは複数の真の贈り物として適用されない；取締役または主管者の利益のために設立された信託、または取締役の直系親族または主管者、共同企業、有限責任会社または他の実体、取締役または主管者の直系親族および取締役主管者は、すべての未償還持分証券の合法的および実益所有者である。ロックプロトコル署名者が1つの商業エンティティである場合、取締役に属する別の商業エンティティまたは上級社員、または取締役または取締役の上級職員または上級職員と共同で制御する任意の制御、制御、管理または管理または他のエンティティ、またはロックプロトコル署名者に属するメンバーまたは株主への割り当ての一部として、本明細書に記載された任意の前述の例外状況に従って譲渡を許可する任意の個人またはエンティティの指定者または委託者；個人については、法律に従って実施される；当社又はその任意の付属会社の従業員、取締役又はサービス提供者は、上記の者が死去、障害又は雇用を終了する際に、当社の取締役会の承認を経て、自社株の株式を所有するすべての所有者に行う制御権変更に関する誠実な第三者要約、合併、合併又はその他の類似取引に基づいて、任意の株式購入権または株式承認証を行使すること、またはロック契約締結当日までに発行された自社株式の任意の制限的株式単位または他の補償持分証券の帰属または受け渡しに関連して、当社が購入した証券のオプションまたは他の権利の行使によって満了して支払われた任意の金を支払い、その等の帰属、交収または行使(“純額での支払い”、“販売をカバーする”または他の方法を含む)に関連する源泉徴収義務または税金を支払い、本公表日前に取引所法令第10 b 5-1条に基づいて制定された取引計画。このロック条項は、私たちの普通株式および交換可能または行使可能な普通株に変換可能な証券に適用される。それはまた、現在または後にプロトコルを実行する人によって所有または取得された普通株式、または合意を実行した人が後に処分権を取得する普通株式にも適用される。

S-18

ディレクトリ

価格安定、空振り、懲罰的入札

株式分配が完了する前に、米国証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの普通株を競って購入することを制限する可能性がある。しかしながら、引受業者は、その価格を監視、固定または維持するための入札または購入など、普通株価格を安定させる取引に従事することができる。

引受業者は我々の普通株を公開市場で売買することができる.これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が売却する株式数が発行に必要な株式数を超えていることに関連する。安定した取引には、発行完了前に私たちの普通株の価格を監視、決定、または維持するために、公開市場で普通株に対する販売業者による様々な入札または購入が含まれる。

引受業者も懲罰的オファーを適用することができる.

上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または程度についても、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしていない。また，吾らも引受業者も引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか，あるいはそのような取引が開始されると，通知なしに終了することはない.

その他の関係

我々又は我々の関連会社との通常の業務過程において、一部の引受業者の関連会社は、将来的に投資銀行業務及び他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。引受業者のいくつかの付属会社は、我々のABLクレジット手配下の貸主および/または代理である。

さらに、引受業者のいくつかの関連会社は、時々自分の口座または顧客の口座のために取引し、彼らまたは彼らの顧客を代表して私たちの債務または株式、証券または融資の多頭または空手形を保有し、将来の通常の業務活動でそうすることができるかもしれない。引受業者およびその関連会社は、広範な投資を行い、自分の口座および顧客の口座のために債務および株式証券(または関連証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその連合会社もいつでも当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

電子流通

引受業者や証券取引業者は，電子メールなどで入札説明書を配布することができる.

販売制限

ヨーロッパ経済圏とイギリス

一般株は、欧州経済地域(“EEA”)またはイギリス(“UK”)に提供、販売、または他の方法で提供することを意図しておらず、任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(1)2014/65/EU号指令(改正された“MiFID II”)第4条(1)第(11)番目に定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。または(Ii)指令(EU)2016/97(改正“保険流通指令”)が指す顧客に該当し、その顧客は、MiFID II第(4)(1)条(10)で定義された専門顧客資格に適合していない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正後、普通株を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済地域またはイギリスの散戸投資家に普通株を発売するか、または他の方法で一般株を散家投資家に販売する“PRIIP規格”については、PRIIPS規格によれば、普通株を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区またはイギリスの任意の散財投資家に普通株を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書は以下の上で作成されている：

S-19

ディレクトリ

欧州経済圏のどの加盟国のいかなる普通株要約も、(EU)2017/1129号法規(“目論見書条例”)の免除に基づいて提出され、募集説明書の発表の要求を受けない。株式募集規約の規定について言えば、本募集規約は株式募集定款ではない。

イギリス関連の法規または命令は、“2018年EU離脱(離脱)法”に基づいて、イギリス国内法の一部またはイギリス国内法で適切に施行された法規または命令を構成することを含む。

上記販売制限は、以下に掲げる任意の他の販売制限を補完するものである。

イギリスの潜在的投資家は

本文書は、(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正された、すなわち“金融促進令”)第19条(5)条に示される投資専門家、(Ii)第49(2)(A)~(D)条(“高純価値会社、未登録協会等”)に該当する者にのみ配布される。金融促進令に関しては、(Iii)は、イギリス国外で、または(Iv)は、任意の証券の発行または売却に関連する投資活動の招待または誘因(改正された2000年の金融サービスおよび市場法令(“金融サービスおよび市場法”)第21節で示された)を意味し、伝達を合法的に伝達または手配することができる(これらのすべての人々を総称して“関係者”と呼ぶ)。本文書は，関係者に対してのみ，非関係者に対して行動してはならず，これらの者に依存してはならない.本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる。

スイスの潜在投資家は知っていなければならない

普通株はスイスで公開されない可能性があり、Six Swiss Exchange(“Six”)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関でも上場されない可能性がある。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArtスイス債権法第一一五六条又は上場募集定款の開示基準に基づく。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書および普通株式または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない。

このドキュメントまたは今回の発行、当社、普通株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されているか、またはスイスの規制機関の承認を得ていません。特に、本文書はスイス金融市場監督局(FINMA)に提出されず、普通株の要約もスイス金融市場監督局(FINMA)の規制を受けることはなく、普通株の要約はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって承認されることもない。“中国証券投資協定”によると、集団投資計画における権益購入者に対して提供される投資家保護は、普通株の購入者には適用されない。

ドバイ国際金融センター潜在投資家の注意事項

本募集説明書補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)による発売済み証券規則の免除要項に関連している。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAはまだ本募集説明書の増刊を許可しておらず、本文に掲載された情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書の増刊に対していかなる責任も負わない。本募集説明書の増刊に関連する普通株は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。発行された普通株を購入することを期待する人は、普通株に対して自分の職務調査を行うべきである。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです。

S-20

ディレクトリ

オーストラリアの潜在投資家は

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)にまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”(以下、“会社法”という。)下の目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成するものではなく、目論見書、製品開示声明又は会社法が規定する他の開示文書に必要な情報も含まれていない。

オーストラリアでは、一般株式の任意の要約は、会社法第708条に記載されている1つ以上の免除に基づいて、“老練な投資家”(会社法第708(8)条に示される)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示される)または他の身分の者(“免除投資家”)にしか提出できないので、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく普通株を提供することは合法である。

免除されたオーストラリア投資家が申請した普通株式は、発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで販売されてはならない。会社法第708条の免除またはその他の規定に基づいて、会社法第6 D章は投資家に開示する必要がない、または要約は、会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。

本募集説明書には一般情報のみが含まれており、特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集定款内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、もし需要があれば、このようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。

香港の潜在的投資家は知らなければならない

普通株は香港で任意の文書形式で発売または販売されてはならないが、(A)“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”に販売されている。及び同条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合、その文書は、“会社条例”(香港法第571章)で定義された“株式募集規約”ではない。32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。任意の人は、普通株に関する広告、招待または文書を発行または可能ではないが、このような広告、招待または文書は、香港のパブリック者または相当する香港の大衆によって閲覧または読まれる可能性がある(香港証券法例に従って許可されない限り)、一般株に関する広告、招待または文書は、香港以外の者にのみ販売または販売されるか、または“証券および先物条例”およびこの条例に従って規定された任意の規則によって定義された“専門投資家”のみに販売または販売される者は除外される。

シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない

本募集説明書はシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていません。したがって、普通株は、提供または販売されてはならず、または引受または購入招待の対象となってはならず、本募集説明書または普通株の要約または売却または引受または購入招待に関する任意の他の書類または材料は、シンガポールの誰にも直接または間接的に配布または配布されてはならないが、以下を除く：(I)シンガポール証券および先物法案(第289章)第4 A節で定義され、シンガポール証券および中間貨物法(第289章)第274節に従って時々改正または改正される)。(Ii)“SFA”第275(1)節に従って関係者(“SFA”第275(2)節参照)、または“SFA”第275(1 A)節に基づいて、“SFA”第275節に規定する条件、または(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項および条件に基づいて、関係者に賠償を提供する。

普通株式は関係者がSFA第2975条に従って引受した：

(a)

ある会社(認可された投資家ではない(SFA第4 A節で定義されているように))を唯一の会社とする

S-21

ディレクトリ

その業務は保有投資であり、そのすべての株式は1人以上の個人が所有しており、誰もが認められた投資家である；または

(b)

信託(受託者は認可された投資家ではない)は、その唯一の目的は投資を持つことであり、信託のすべての受益者は認可された投資家の個人であり、

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項の定義は“証券取引法”第2(1)節参照)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が証券取引法第275条に基づいて提出した要約が普通株を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

(a)

機関投資家や関係者、または“国家外国為替管理局”第275(1 A)節または第276(4)(I)(B)節で指摘された要約によって発生した誰であっても；

(b)

譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；

(c)

法に基づいて譲渡された；または

(d)

“国家林業局”第276(7)節に規定する。

カナダの潜在投資家は

一般株は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務で定義された許可顧客である購入者にのみ販売されることができる。普通株のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本入札明細書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

国家文書33-105引受紛争(“NI 33-105”)第3 A.3節(または証券が非カナダ司法管轄区の政府によって発行または保証されている場合、第3 A.4節)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

潜在福祉計画投資家への通知

普通株式は、以下の資産によって購入および保有することができ、または以下の資産と共に購入および保有することができる：(I)“従業員退職収入保障法”(ERISA)第1章の“1974年従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)節に示す“従業員福祉計画”、“Ii)”1986年国税法“(改正”規則“)第4975節に拘束された計画、個人退職口座及びその他の手配、又は任意の他の米国又は非米国連邦、州、ERISA又は規則(“同様の法律”)の規定と同様の現地又は他の法律又は法規、並びに(Iii)その対象資産は、ERISA又は他の規定(上記(I)、(Ii)及び(Iii)項の各々が、第(I)項、第(Ii)項及び第(Iii)項に記載の任意の計画資産を含む計画資産の実体を含むとみなされる)。ERISAまたは同様の法律第1見出しに制約された計画の受託者は、ERISA、規則4975節、または同様の法律の任意の適用条項に規定される受託責任に適合する普通株の購入および保有を決定しなければならない。計画としての各購入者はまた決定されなければならず、それは、購入および保有、およびその後の普通株のいかなる処置も構成されないか、またはERISA第406節または規則4975節に従って行われる非免除禁止取引、または任意の適用された同様の法律に違反するものとみなされるであろう。この買い手は、私たち、引受業者、私たちまたはそのどの関連会社もいかなる計画の受託者でもなく、本プロトコルの下での発売に関連する普通株を買収する決定については、私たちは受託者ではないことを考慮しなければならない。これらの規則の複雑さ、および非免除禁止取引に参加する可能性のある者に加えられる罰のため、受託者または他の考慮事項は、任意の計画または任意の計画の資産で普通株を買収することを考えている人、特に重要なことは、ERISAの潜在的適用性について彼らの弁護士に相談することである

S-22

ディレクトリ

$7,400,017,750
普通株式
優先株
受託株式
債務証券
引受権証
購買契約
個の単位
Lucid Group提供です。
最大44，350，000株の普通株
と
最大1，161，947，946株普通株
最大7，221，921件の普通株式承認証
売却証券保有者から提供される

Lucid Groupは普通株、優先株、代表優先株の預託株式、債務証券、引受権証、購入契約または他の単位を時々発売する可能性があり、総発行価格は最大7，400，017，750ドルに達する。なお、本募集説明書は、吾等が最大44，350，000株を発行する自社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に関し、(A)約42，850，000株が私募株式承認証(後述)を行使する際に発行可能な普通株及び(B)から1，500，000株が運営資金株式承認証(定義以下参照)を行使する際に発行可能な普通株を含む。

株式募集説明書はまた、本募集説明書で指名された売却証券保有者(“売却証券所有者”)またはその許可譲受人が時々提出する要約および転売に関するものである：(A)発行された普通株を含む1，161，947，946株の普通株式、(I)1，076，235，267株の普通株を含む。(Ii)期日2022年11月8日に当社とAyar Third Investment Company(“Ayar”)の引受合意(“引受プロトコル”)に基づいて、Ayar Third Investment Company(“Ayar”)に85，712，679株の普通株(“Ayar”)を発行し、及び(B)7，221，921件の複数の個人配給承認株式証を代表する株式権証を発行する。

本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちまたは証券保有者が任意の証券を発行、要約または売却することを意味するわけではありません。私たちと販売証券所有者は、複数の異なる方法と異なる価格で、本募集説明書に含まれている証券を提供し、販売することができるかもしれない。証券は直接あなたに販売することができます。代理店を介して、または引受業者と取引業者を介して。もし代理、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの名前を列挙する。私たちは“流通計画”と題する章で、私たちと証券保有者がどのように証券を売却するかについてより多くの情報を提供した。さらに、ここに登録されているいくつかの証券は、帰属および/または譲渡制限を受けており、これらの制限は、本募集説明書に属する登録声明が発効した後に、これらの証券の発売または売却を阻止する可能性がある。詳細は“株式説明”を参照されたい。

公共投資基金はサウジアラビアの主権富基金であり、Ayarを直接または間接的に通過し、2023年3月31日現在、公共投資基金は私たちが発行した普通株の約60.5%を持っている。したがって、私たちはナスダック規則の意味での“制御された会社”であるため、ある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格がある。Ayarには現在、9人の取締役のうち5人を取締役会に指名する能力がある(以下のように定義する)。

普通株、優先株、代表優先株の預託株式、債務証券、引受権証、購入契約または他の単位から収益を得る。吾等は、株式売却所有者が本募集説明書に基づいて普通株又は株式承認証を売却して得られたいかなる収益も受けないであろう。唯吾は株式承認証を行使する際に受け取った金を除く。ただし、当該等株式証は現金で行使される。しかし、“流通計画”というタイトルの部分で述べたように、株式募集説明書による証券の売却に関連するいくつかの費用を支払う。

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社に上場し、コードは“LCID”です。2023年5月5日、私たちの普通株の終値は1株当たり7.73ドルです。

このような証券に投資することは一定のリスクを伴う。閣下は、本募集説明書の3ページ目からの“リスク要因”の項に記載されたリスクおよび不確定要因、および2023年3月31日までの10-Qフォーム四半期報告に記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討すべきであり、この報告は引用的に本明細書に組み込まれ、私たちは時々、後続の年次報告または四半期報告に含まれる10-Kフォームまたは10-Qフォームの形態で修正または補足し、引用的に本明細書に組み込む。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年5月16日です

ディレクトリ

本募集説明書について

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、この登録説明書は、“保留”登録プロセスを使用している。この保留登録手続きによれば、吾等および売却証券保持者は、本入札説明書に記載された証券の1つまたは複数の製品の任意の組み合わせを時々発行、要約および販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。

募集説明書付録本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書の目的のために、本明細書に含まれる任意の陳述は、目論見明細書の付録に含まれる陳述が記載を修正または置換している限り、修正または置換されているとみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、任意のそのように置換された陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。

本募集説明書または私たちが準備した任意の添付入札説明書の付録に含まれる情報を除いて、私たちおよび証券売却所有者は、いかなる人にもいかなる情報を提供することを許可していないか、または任意の陳述を行うことができない。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。任意の取引業者、販売者、または他の者は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書または任意の目論見書付録に現れる情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間にかかわらず、または任意の証券の販売にかかわらず、そのような文書の正面にある日付のみが正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書は、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、本明細書の一部である登録説明書の証拠品としてアーカイブまたは統合されており、以下に説明するように、“どこでより多くの情報が見つかるか”を参照することができます。

一般的な問題解答：この表S-3について

表S-3登録宣言？とは何ですか

S 3号表は，米国証券取引委員会で証券登録を行う簡略化略語表である.場合によっては、国内会社は、より長いS-1テーブルではなく、S-3テーブルを使用する資格がある。S-3テーブルを提出することは，S-1テーブルを提出するよりも明らかな時間とコストを節約している.

なぜLucidが新しいS-3表を提出するのですか？

2022年12月、Ayarは私たちの手から85，712，679株の私たちの普通株を私募で購入し、合計915.0ドルの総収益をLucidに支払った。指向性増発の一部として、私たちは指向性増発終了後6ヶ月以内に当該株式を登録することに同意した。

Lucidは、本登録宣言の日まで、本登録声明に従って新しい証券を発行または販売しません。上述したように、本登録宣言は、Ayarが購入した85，712，679株の普通株を登録するためである。本募集明細書に記載されている残りの証券は、以下に述べるように以前に登録されている。

Lucidは新しい証券を発行して販売していますか？

Lucidは、本登録宣言に従って新しい証券を提供または販売しません。本レジストリによれば、LUIDが提供および販売することができる約74億ドルの証券は、当社のS−3号棚レジストリ(ファイル番号333−267147)に登録されており、最初の登録番号はである

ディレクトリ

米証券取引委員会は2022年9月2日から発効すると発表した(“2022年S 3号”)。効率化のために、本登録説明書に関する目論見書と、先のS−3表登録説明書の一部を構成する目論見書とを簡単に統合するだけである。

本登録声明が米国証券取引委員会によって発効が発表された後、2022年S-3発効後3年以内に、1回または複数回の発行で本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発行、発売、販売することができ、発行総額は最高約74億ドルに達する。(この額には、本募集明細書に記載されている株式承認証の行使に基づいて、私募株式証及び運営資金承認持分証所有者に発行された普通株は含まれていない。)LUIDが本入札説明書を使用してIPOで資金を調達することを決定した場合、LUIDは、将来の発行の具体的な詳細を、米国証券取引委員会に提出された入札説明書補編に記載する。

本募集説明書に記載されている他の普通株式と引受権証にはどのようなものがありますか？

本募集説明書はまた、発行され発行された普通株、仮定されたLegacy Lucid奨励を帰属および/または行使しなければならない普通株、およびいくつかの私募株式証を行使した後に発行可能な普通株、および本募集説明書で“売却証券保有者”という節で指名された売却証券保有者が保有する最大7，221，921株承認株式を含む最大1，076，235，267株の普通株を転売することを目的としている。これらの証券は最初に我々のS-1号棚登録表(文書第333-258348号)に登録され、最初は2021年8月24日に米国証券取引委員会によって発効(以下、“2021年S-1号”と略す)され、その後、2022年S-3の目論見書に組み込まれた。それらは、私たちのいくつかの付属会社によって所有されている普通株を含み、これらの普通株は、投資家権利協定の当事者であり、LucidがPIPE投資で販売する普通株、およびいくつかの私募株式証(これらの株式承認証に従って発行可能な株を含む)を含む。また、本募集説明書には、最大44，350，000株の普通株を発行することも含まれており、個人配給株式証と運営資金承認持分証所持者が当該等株式証を行使する際に、当該等株式証保有者に普通株式を発行する可能性がある。

の前のS-1表とS-3表上の登録宣言は何が発生しますか？

発効が宣言されると，本登録声明は我々2022年S 3日と2021年S 1号の事後修正とする

III

ディレクトリ

どこでもっと情報を見つけることができますか

•

2022年12月31日までの年度Form 10-K年報は2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された；

•

2023年5月8日に米国証券取引委員会に提出した2023年3月31日までのForm 10-Q四半期報告；

•

我々は，2023年3月13日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aの最終依頼書に関する情報を引用することにより，2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書に具体的に組み込まれている情報を引用する；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告は、2023年1月27日、2023年2月1日、2023年2月6日、2023年2月22日、2023年3月3日、2023年3月28日、2023年4月25日、2023年5月2日に提出されている。

•

我々は、2021年7月23日に米国証券取引委員会の8-Aフォーム登録声明(ファイル番号001-39408)に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の証券の記述を提出する。

本明細書に含まれる陳述または任意のその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述として、または参照によって組み込まれているか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。

これらの展示品が引用によって本入札説明書に明示的に組み込まれていない限り、これらのファイルの展示品は送信されません。当社のサイトに掲載されているか、または本サイトを通じて取得可能な資料は、本募集規約や登録説明書の一部ではなく、本募集説明書や登録説明書にも組み込まれていません。

ディレクトリ

常用用語

本募集説明書に他の説明や文脈が別に規定されていない限り、引用：

“2009計画”はLegacy Lucid取締役会が2009年12月17日に正式に採択したAtieva、Inc.2009年株式計画を指す；

“2014計画”系はLegacy Lucid取締役会が2014年5月14日に正式に採択したAtieva，Inc.2014株式計画を指す；

“2021年計画”とは、2021年1月13日にLegacy Lucid取締役会報酬委員会を経て正式に採択され、2021年1月21日にLegacy Lucid株主の承認を得たAtieva，Inc.2021年株式激励計画である。

“2026年手形”とは、2021年12月に発行された2026年満期の1.25%転換可能優先手形のことです。

2022年6月9日までのクレジット協定は、Lucid Group社が借り手代表として、時々の借り手その他の借り手、時々の貸手と開証行、行政代理としてのアメリカ銀行によって締結されています。

“Ayar”はPIFの付属会社Ayar Third Investment Company；に

“取締役会”とは、取引完了前のLucid Group取締役会、取引完了後のLucid Group取締役会；

“Churchill”あるいは“CCIV”とは，取引完了前に我々の前身会社，デラウェア州チャーチル資本会社4世及びその合併後の子会社であり，取引完了後にLucid Group社と改称されることを意味する.

チャーチルA類普通株とはチャーチルA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある

チャーチルB類普通株とはチャーチルB類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある

“チャーチル初公募株”とはチャーチルが2020年8月3日に終了した初公募株であり、“普通株”とはLucid Group‘S’A類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある；

“お会計”とは取引の完了を意味します；

“成約日”は2021年7月23日，すなわち取引完了日である；

“現行定款”は，本募集説明書の発行日から発効した当社の第2次改訂と再改訂の定款に適用される

“現行会社登録証明書”は、自社株式募集説明書が発行された日から有効な3番目の改訂と再署名された会社登録証明書である

“DGCL”は改正された“デラウェア州会社法”；に適用される

“電気自動車”は電気自動車である；

“取引法”は改正された1934年の“証券取引法”；に適用される

“既存登録書”とは，2022年9月2日に発効した会社S-3フォーム登録書(フレット番号：333-267147)，または2021年8月24日に発効を宣言した会社S-1フォーム登録書(ファイル番号：333-258348)；を指す

“激励計画”系とは、取締役会が2023年3月2日に正式に採択され、会社の株主が2023年4月24日に承認したLucid Group社の2021年株式激励計画(Lucid Group社の2021年従業員株購入計画を含む)；

ディレクトリ

“投資家権利協定”は、当社、保険者、Ayar、およびいくつかの他の当事者の間で時々修正することができる2021年2月22日の“投資家権利協定”に適用される

“Legacy Lucid”または“Atieva”とは，Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors，ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社とその合併子会社である.

“Legacy Lucid報酬”とは、合併終了直前に、Legacy Lucid株に関連するすべての発行済みおよび発行された株式オプション、制限株式単位、または他の補償持分証券を意味し、Legacy LucidオプションおよびLegacy Lucid RSUを含むがこれらに限定されない

“Legacy Lucid普通株”はLegacy Lucidの普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“Legacy Lucidオプション”は、任意のLegacy Lucid株式計画に従って付与された株式オプションを含む、Legacy Lucid普通株式(帰属しているか否かにかかわらず)のすべての発行および未償還オプションを購入または他の方法で取得するのに適している。

“Legacy Lucid RSU”は、任意のLegacy Lucid株式計画に従って発行されるLegacy Lucid普通株のすべての発行済みおよび発行された制限株式単位報酬に適用されます。

“レガシー覚醒株式計画”は2009年計画、2014年計画、2021年計画に適用され、各計画はその条項に基づいて時々修正される。

“Lucid賞”はLucid OptionsとLucid RSUに授与されます；

“Lucid Group”とは米国デラウェア州Lucid Group社とその合併後の子会社を指し、“覚醒オプション”とは、会社が合併完了後すぐに普通株を購入するすべての発行済みと発行済みオプションを指す；

“Lucid RSU”とは，合併終了に続いて，会社が普通株に関連するすべての発行済みおよび発行済みの制限株式単位報酬である.

“M.Klein and Company”とはM.Klein and Company，LLC，デラウェア州有限責任会社とその付属会社である.

“合併”とはSubとLegacy Lucidの合併を意味し、Legacy Lucidはチャーチルの完全子会社として合併後も存在し続けることである。

“合併協定”とは、2021年2月22日までにチャーチル、Legacy LucidおよびAir Merge Sub，Inc.(デラウェア州の会社とチャーチルの直接完全子会社)によって署名された2021年2月22日までの特定の合併協定および計画を意味し、この協定および計画は、時々修正、修正、補充または放棄される可能性がある；

“ナスダック”とは、ナスダック株式市場有限責任会社のことである。

“PIF”とはサウジアラビアの主権富基金公共投資基金のことである.

“PIPE投資”とは私募であり、この合意に基づいて、チャーチルはある投資家とPIPE引受契約を締結し、この合意によると、チャーチルは合併終了時に1株15.00ドルの購入価格でPIPE投資家に25億ドルのチャーチルA類普通株を発行し、売却した。

“PIPE投資家”とは，PIPE投資に参加する投資家である.

“PIPE引受協定”とはチャーチルが投資先と締結した普通株引受協定であり、各合意の日は2021年2月22日であり、PIPE投資と関係がある。

“私募株式承認証”とは、チャーチルIPOが終了すると同時に、私募方式で保証人に発行される引受権証である

ディレクトリ

“本票”とは，チャーチルが保証人に発行した元金総額1，500，000ドルの無担保元票のことである.保証人はすでにその選択権を行使することを選択し、1，500，000ドル手形の未払い残高を運営資金株式承認証に変換した。

“再編計画”とは，会社が2023年3月28日に公表した会社の運営費を下げる再編計画である；

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会に適用され，“証券法”は改正された1933年の“証券法”；に適用される

“証券保有者の売却”とは，本稿で述べた売却証券保持者のことである.

“保税人”とはチャーチル保税人IV LLCであり、これはデラウェア州の有限責任会社であり、M.Klein and Companyの付属会社であり、チャーチルのある役員と高級管理者は同社の会員権益を持っている。

“引受協定”とは、当社とAyarが2022年11月8日に締結した引受協定であり、この合意によると、Ayarは2023年3月31日までに1回以上の私募方式で当社の普通株を購入することに同意し、2022年12月にAyarに85，712，679株を発行し、1株当たりの加重平均価格は10.68ドル、総収益は9.15億ドルである

“取引”とは，合併，および合併プロトコルと関連プロトコルが期待する他の取引である；

“株式承認証”とは，私募株式証と運営資金承認株式証である.

“株式承認契約”とは、大陸株式譲渡信託会社とチャーチル社が2020年7月29日にチャーチルの初公開株について締結した引受権証契約である；及び

“運営資金株式承認証”とは，会社の持分証が本チケットの条項に基づいて普通株を購入することであり，その条項は私募株式証の条項と同じである.

この節で言及されている“LUID”，“会社”，“我々”などの類似用語は，文意が別に指摘されているほか，取引完了前のLegacy LUIDとその子会社，および取引完了後のLucid Group，デラウェア州の会社を指す.

vii

ディレクトリ

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および引用および本募集説明書に入る文書は、将来の事件または将来の結果に対する私たちの意見、期待、信念、計画、目標、仮説または予測を記述する陳述を含むので、1933年証券法第27 A節(“証券法”)および1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)が指す“前向き陳述”に属するか、またはみなされる可能性がある。前向きな陳述は、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“予測”、“予定”、“将”、“将”、“予想”、“予想”、“信じる”、“求める”、“目標”、“継続”、“可能”などを使用することによって、“予測”または他の同様の表現は、未来のイベントまたは傾向を予測または示すか、または歴史的イベントの陳述ではない。これらは、当社の意図、信念、または現在の予想に関する陳述を含むが、これらの陳述は、運営結果、財務状況、流動性、資本支出、見通し、成長、生産量、戦略および私たちが経営する市場に関し、財務および運営指標の期待、市場機会、市場シェアおよび製品販売の予測、商業製品発表に関連する予想およびタイミング、エネルギー貯蔵システムおよび自動車パートナー、技術、製造能力および施設、スタジオ開設、販売ルートおよび戦略に関する陳述を含む、株式募集説明書全体および引用によって本明細書に入る文書の複数の場所に出現する。将来の自動車計画、拡張、そして私たちは消費者戦略の潜在的な成功、私たちの財務と運営の見通し、未来の市場の発売と国際拡張に直接向けて、サウジアラビアでの製造施設と私たちの関連する時間と価値を含む、私たちの再構成計画に対する期待、時間、コスト、期待収益、および追加融資に対する私たちの需要を含む。このような展望的陳述は、既存の現在の市場材料と、現在の未来の発展に対する私たちの期待、信念、そして予測に基づいている。このような前向き陳述に影響を与える可能性のある要因としては，がある

•

私たちの製品とサービスの全体的な需要変化および私たちの車両の予約と注文のキャンセルに関するリスク；

•

我々が予測した財務情報の不確実性に関するリスク；

•

予想される業務マイルストーンと商業製品発表時間に関するリスク；

•

は我々の製造施設を拡大し，新たな製造施設を建設することと，我々の生産能力の向上に関するリスクである；

•

私たちは費用とコストをコントロールする能力を管理します；

•

未来市場における我々の製品採用に関するリスク；

•

競争および電気自動車を採用した速度と深さが私たちの将来の業務に与える全体的な影響；

•

規制要求、政府インセンティブ及び燃料とエネルギー価格の変化；

•

私たちの迅速な革新の能力；

•

元のデバイス製造業者、サプライヤー、およびテクニカルプロバイダとのパートナーシップを確立または維持する能力があります。

•

私たちは私たちのCEOと実行チームを含む、私たちの成長を効果的に管理し、重要な従業員を募集し、維持することができます。

•

潜在車両リコールに関するリスク；

viii

ディレクトリ

•

私たちはブランドを確立し、拡大し、より多くの市場シェアを奪取する能力と、負のニュースや名声被害に関連するリスクを持っています。

•

ゼロエミッション自動車を有効に利用して、いくつかの税金と他のインセンティブを獲得して利用することができます。

•

私たちが将来株式または株式リンク証券を発行する能力；

•

私たちが債務利息と元金を返済する能力；

•

将来的には、性能、定価、および他の予想される車両仕様変更に影響を与える可能性があります；

•

いかなる潜在的訴訟、政府と規制手続き、調査と調査の結果；

•

費用および支出が予想よりも大きい可能性があるリスク、再編計画が私たちの内部計画および計画、および私たちの技能と積極性のある人員を募集し、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があるリスクを含む再構成計画に関連するリスク、再構成計画が従業員および管理職の注意力を分散させる可能性のあるリスク、再編計画が私たちの業務運営、名声またはサービス顧客能力に負の影響を与える可能性があるリスク、および再編計画が予想される程度または速度で予想される利益を生じない可能性のあるリスクを含む

•

全世界の新冠肺炎疫病が私たちのサプライチェーン、運営予想結果、財務業績或いはその他の財務指標に与える影響、或いは上述の任意のリスクに対する影響；及び

•

本募集説明書または私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に開示されている他の要因は、目論見書の付録を含む。

本募集説明書に含まれる展望的な陳述および本募集説明書または任意の目論見書の付録に引用されている文書は、将来の発展および当社の業務に及ぼす現在の潜在的な影響に対する我々の期待および信念に基づいている。私たちの業務の未来の発展に影響を及ぼすことが私たちが予想していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、本明細書の“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。Lucidが現在知らないことやLucidが現在重要ではないと考えている他のリスクもあるかもしれないが、これらのリスクはまた、前向きな陳述に含まれる結果とは異なる実際の結果をもたらす可能性がある。また、展望的陳述は、未来の事件に対する私たちの予想、計画または予測、および募集説明書の発表日までの見方を反映している。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの評価に変化をもたらすと予想している。しかしながら、私たちは未来のある時点で展望的陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちは、適用される証券法がそうされる可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる展望的陳述も更新または修正する義務を負わない。展望的陳述は、株式募集説明書の日付の後の私たちのいかなる日付の評価を代表するとみなされてはいけません。

ディレクトリ

要約

この要約は、選択された情報を強調表示し、あなたに重要なすべての情報は含まれていません。本要約は、本入札明細書に含まれるか、または参照によって本入札明細書に組み込まれるより詳細な情報であるので、その全体的な内容は限定される。私たちの証券に投資決定を下す前に、目論見書、適用可能な株式募集説明書の付録、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている文書をよく読んでください。

タスク

Lucid について

Lucid Airは、高級車細分化市場と電気自動車分野を再定義した高級車であり、ゲームルールを変更したEPA-1回充電推定航続距離は516マイル(車両構成に依存)と推定される。この一連はLucidが開発した効率的で強力な動力アセンブリによって実現され、垂直集積の製造能力によって内部に構築されている。EPAは19インチ車輪を搭載した車両に推定走行距離を提供し、実際の走行距離は電池寿命、運転習慣、充電習慣、温度、部品使用、その他の要素を含む多くの要素によって異なる。伝動システムアセンブリの小型化もLucid AirのSpace Concept車両設計とレイアウトを可能にし、外部敷地面積が小さいにもかかわらず、広い内部空間と十分な貨物空間を提供した。Lucid Airの高度空気力学設計は、より長い航続距離、より速い毎分走行距離充電、およびより小さく、より低コストなバッテリーパックを使用して同等のマイルを提供する能力を提供します。

Lucid Airは我々がアリゾナ州カサグランデにある緑地電気自動車メーカーが生産し，先進メーカー-1(“AMP-1”)が生産している。我々のカサグランデの製造工場にはLucid動力総成メーカー−1(“LPM−1”)も含まれており，AMP−1に近い。AMP−1を最初から建設することにより，アウトソーシング製造や既存施設改装よりも高い運営効率とより安定した生産品質を実現することが予想される。製造能力の垂直集積の強調は，アウトソーシング製造スケジュールに対して製品利益率を向上させる機会を提供してくれた。私たちは他の地域での現地化製造を通じて、私たちの自動車製品の組み合わせを多様化し、生産能力を向上させたい。2022年、サウジアラビアのLucidに新たな先進電気自動車製造施設(AMP-2)を建設し、完成後の生産能力は155，000台を予定しています。

企業情報

Lucid Groupはデラウェア州の会社です。私たちの主な実行オフィスはにあります
7373ゲートウェイアベニュー。郵便番号：94560、私たちの電話番号は(5106483553)。私たちの

ディレクトリ

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、閣下は以下のリスク要素を慎重に考慮しなければならない。上記の“展望性陳述に関する特別な説明”の節で述べたリスク及び不確定要素以外、及び本募集説明書の日付後にアメリカ証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告及び10-Q表四半期報告及び任意の後続の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告及び現在の8-K表報告に記載されているリスク要素、及び本募集説明書に含まれている又は引用して本入札説明書及び任意の適用された入札説明書補編に組み込まれている他の情報を考慮しなければならない。あなたの特定の投資目標と財務状況に基づいて。リスク要因に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と共に発生しても、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在知られていない追加のリスクと不確実性に直面しているかもしれませんが、私たちは現在、これらのリスクと不確実性はどうでもいいと思っています。これは私たちの業務や財務状況を損なう可能性もあります。

我々の普通株式と引受権証に関するリスク

私募株式証と運営資金株式承認証は公開市場がなく、私たちは私募株式証と運営資金株式承認証の公開市場が活発に発展し、流動性があることを保証することはできない。

私たちの引受権証は取引所に上場していません。私たちの権利証の流動性取引市場は永遠に発展しないかもしれないし、発展しても持続できないかもしれない。我々の権利証が流動性に乏しい公開取引市場の場合：

•

あなたは私たちの株式証明書での投資を清算できないかもしれません。

•

あなたの引受権証を割引価格で転売できないか、あるいは転売できないかもしれません

•

株式証の市場価格が大幅に変動する可能性がある；および

•

あなたの調達と販売注文の実行効率が低い可能性があります。

私たちの普通株の価格は変動しています。この変動は私たちの普通株の市場価格と2026年の債券の取引価格にマイナス影響を与える可能性があります。

我々普通株の取引価格は大きく変動しています。私たちの証券の取引価格は多くの要素に依存して、本“リスク要素”の一部の他の部分に記述された要素を含み、その中の多くの要素は私たちのコントロール範囲を超えており、私たちの経営業績とは関係がないかもしれない。これらの変動は、投資家がそれらの価格を購入することができないか、または投資家が支払った価格よりも高い価格でこれらの証券を売却することができない可能性があるので、投資家が私たちの証券への投資の全部または一部を失う可能性がある。次のいずれの要素もあなたが私たちの証券の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券の取引価格はあなたが支払う価格よりはるかに低いかもしれません。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。

私たちの証券取引価格に影響を与える要素は：を含む可能性がある

•

全体の株式市場相場、あるいは私たちの業界の相場；

•

我々の四半期財務または経営業績または私たちに似ていると考えられる会社の四半期財務または経営業績の実際または予想変動；

•

市場の我々の経営業績に対する期待が変化した；

•

私たちのニュース原稿、他の公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書に対する国民の反応；

•

我々が不定期に開示する可能性のある単位予約数、財務予測、および任意の他の指導または指標に対する国民の反応

•

ジャーナリズムや投資界のスクランブル；

•

我々の業務、競争相手の業務または全体の競争構造の実際または予想発展；

ディレクトリ

•

ある時期の経営業績は証券アナリストや投資家の期待に達していない；

•

我々の業務計画における目標の実現時間とそれに関する時間とコスト金額；

•

証券アナリストの私たちまたは市場全体の財務推定と提案に対する変化；

•

投資家は我々に相当する他社の経営業績と株価表現を考えている；

•

は我々の業務の法律法規の変化に影響を与える；

•

我々に関する訴訟や調査を開始または参加する；

•

将来証券を発行したり、追加債務を発生したりするような、我々の資本構造の変化

•

公開販売可能な普通株式数；

•

取締役会または管理層の任意の重大な変動；

•

経済衰退、金利、流行病(例えば、新冠肺炎)、インフレ、政府閉鎖銀行および他の金融機関の流動性懸念、外交と貿易関係の変化、外貨為替レートの変動、戦争またはテロ行為と自然災害などの一般的な経済と政治条件；および

•

本節“リスク要因”に列挙されている他のリスク要因。

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素が私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。全体的に、株式市場とナスダックは極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係がないか比例しないことが多い。このような株と私たちの証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。投資家は投資家が私たちに似た他社の株式市場に自信を失っていると考えており、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績にかかわらず、私たちの株価と2026年債券の取引価格を下げる可能性がある。ウクライナとロシアの紛争、自然災害、新冠肺炎疫病および他の世界的流行病の影響、および景気後退、インフレ、政府閉鎖銀行および他の金融機関の流動性懸念、または金利変化などの一般経済、政治および市場状況、および一般経済、政治および市場状況は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株および他の証券の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。私たちの証券市場価格の下落はまた、私たちがより多くの証券を発行する能力と、私たちが将来より多くの融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

そのほか、株式市場全体、特に科学技術株と電気自動車株の市場はすべて極端な変動を経験し、新冠肺炎疫病の結果を含み、このような変動は発行者の経営業績と関係がないことがある。私たち普通株の取引価格は第三者が市場価格を押し下げたり上昇させようとする悪影響を受ける可能性があります。空売り者や他の人、その中の一部の人はソーシャルメディアに匿名で投稿し、もし私たちの株が下落したり、他の変動を示したりすれば、彼らは利益を得る可能性があり、彼らの活動は私たちの株価にマイナス影響を与え、私たちの株価の変動性を増加させるかもしれない。これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を深刻に損なうかもしれない。また、2026年の債券保有者のヘッジ活動は、私たちの普通株の市場価格、特に2026年の債券償還に関連する任意の償還転換期または2026年の債券転換の任意の観察期間に影響を与える可能性がある。

また，従来，全体の市場や特定の会社証券の市場価格の変動にともない，これらの証券に対して集団訴訟が提起されることが多い

ディレクトリ

会社です。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させる可能性がある。このような訴訟における任意の不利な裁決、またはそのような実際または脅威の訴訟を終わらせるために支払われる任意の金額は、私たちに巨額の支払いを要求する可能性がある。

将来的に私たちの普通株の株を発行するか、あるいは私たちの普通株または私たちの普通株のために行使できる証券に変換することができ、私たちの普通株の市場価格を下げ、私たちの普通株保有者の著しい希釈を招く可能性がある。私たちの未償還株式証明書とオプションを行使して、私たちの制限株式単位を帰属して決算したり、2026年手形を転換したりすることは、私たちの普通株式保有者の追加償却につながります。将来、私たちはより多くの普通株を発行するか、または普通株または普通株に転換可能な証券を発行することができ、追加資本の発生、将来の未返済債務の買収、返済に関連して、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて、あるいは他の理由で。

また、“投資家権利協定”によれば、Ayar及びその他のいくつかの当事者は、需要登録権、搭載登録権、及び棚登録権を含むいくつかの登録権を有する権利がある。これらの株主のうちの1つ以上が彼らの保有株式の大部分を売却すれば、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。

また、所有権及び投票権の集中は、Ayarが、他の株主が取引が彼ら自身の最良の利益に適合していると考えているか否かにかかわらず、我々の株主の承認を必要とする事項(例えば、投資家権利協定の制約の下、取締役の選挙及び合併又は他の特別取引の承認)を含む我々の意思決定を制御することを可能にする。このような投票権の集中は、遅延、抑止、制御権変更や他の業務統合を防止する効果も生じる可能性があり、そうでなければ、私たちの株主に有利になる可能性があり、当社の株主が会社を売却する際に普通株の割増を得る機会を奪う可能性があり、最終的に私たちの普通株の市場価格と2026年債券の取引価格に影響を与える可能性がある。

PIFとAyar実益は私たちの大量の持分を持っており、あなたの利益と衝突する行動をとる可能性があります。

PIFとAyarの利益は，我々の利益や我々の他の株主や証券保有者の利益と一致しない可能性がある.PIFとAyarはそれぞれ投資会社の業務に従事しており、可能です

ディレクトリ

私たちと直接または間接的に競争する業務の権益を買収して持っています。PIFやAyarとそのそれぞれの付属会社も，我々の業務に補完的な役割を果たす可能性のある買収機会を求める可能性があるため，これらの買収機会を得ることができない可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務と運営、私たちの市場または競争相手に関する研究と報告の影響を受けるかもしれない。同様に、私たちのどのアナリストも私たちの株に対する否定的な提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの普通株の価格は下がるかもしれない。もし私たちを追跡しているアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちは金融市場で可視度を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

私たちは予測可能な未来に何の現金配当も送らないと予想している。

私たちは配当金の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは予測可能な未来にも現金配当金を支払わないと予想しています。しかも、ABL信用手配は私たちと私たちのいくつかの子会社が配当金を支払う能力を制限します。私たちは現在、私たちの未来の収益を維持するつもりで、もしあれば、予測可能な未来に、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。

任意の将来配当金の決定は当社取締役会が適宜決定し、当社の財務状況、経営業績、資本要求、適用される契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存します。したがって、私たちの普通株価格の資本付加価値(あれば)はあなたが私たちの普通株に投資する唯一の収益源になります。

私たちの証券の活性化と流動性公開市場が続く保証はありません。

我々普通株の流動性取引市場が持続できなければ：

•

私たちの普通株の保有者は私たちの普通株への投資を表現できないかもしれない；

•

私たちの普通株の保有者は、私たちの普通株の株式を割引価格で転売できないか、あるいは全然転売できないかもしれません

•

我々の普通株の市場価格は重大な価格変動を経験する可能性がある；および

•

は、我々の普通株に対して、調達と販売注文を実行する効率が低い可能性があります。

また、私たちの証券が何らかの理由でナスダックから退市し、場外取引掲示板(全国証券取引所ではなく取引業者間株式証券自動見積システム)でオファーされた場合、私たちの証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でオファーまたは上場したときよりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

我々の現在の規約は、法律で許容される最大範囲で、デラウェア州内の州裁判所を、私たちの株主が開始する可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムとして指定し、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争に対して有利な司法フォーラムを得る能力を制限し、株主がこのようなクレームを提出することを阻止することができるかもしれない。

私たちの現在の定款によると、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、唯一かつ排他的な裁判所はデラウェア州内の州裁判所(デラウェア州内に州裁判所が管轄権を持っていなければ、デラウェア州地域の連邦地域裁判所となる)：

•

は我々が提起した任意の派生訴訟や訴訟を代表する；

ディレクトリ

•

私たちの取締役、上級管理者、または従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟でも；

•

DGCLまたは当社の登録証明書または添付例(時々改訂、再記述、修正、補足または放棄することができる)の任意の規定に基づいて、私たちまたは私たちの任意の役員または上級管理者または他の従業員にクレームを提起する任意の訴訟；または

•

私たちまたは私たちの任意の役員または上級管理者、または内部事務原則によって管轄されている他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟。

は疑問を免れるため，当社の現行付例の上記規定は，証券法や取引法に基づいてクレームを主張するいかなる訴訟や手続にも適用されない。証券法第22条では，連邦裁判所及び州裁判所は，証券法又はその下の規則及び法規を実行するために生じる任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の管轄地域で訴訟を起こさなければならないことや、異なる裁判所が不一致または逆の裁決を行わなければならない脅威、および他の考慮要因を回避するために、我々の現在の定款規定は、代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムとなるであろう。投資家は、連邦証券法およびその下の規則および条例を遵守することを放棄することはできないが、私たちの株式株式の任意の権益を購入または他の方法で獲得した個人または実体は、先のいくつかの文に記載された私たちの現在の定款の規定に注目し、同意するとみなされるであろう。私たちの現行規約のこれらの条項は、私たちの株主が、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員とのいくつかの紛争において有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および従業員に対するこのような訴訟を阻止するかもしれません。代替的に、裁判所が、私たちの現行の付例のこれらの条項が上記の1つまたは複数のタイプの訴訟または訴訟手続きに対して適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でそのような問題の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。デラウェア州裁判所は、このような選択された裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は、専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でのクレームを求めることができ、これらの規定がこれらの他の法域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。

デラウェア州の法律、私たちの現在の会社登録証明書、私たちの現在の定款のいくつかの条項は、第三者が私たちを買収することを阻止し、私たちの普通株式と2026年手形の価値を下げるかもしれません。

私たちの現在の会社証明書と私たちの現行の定款規定は、その中には：が含まれています

•

我々の取締役会は、投票権または他の権利または特典を有し、我々の試みの成功を阻害するか、または他の方法で制御権の変更に影響を与える可能性がある1つまたは複数の系列優先株を発行する能力を有する。

•

が“投資家権利協定”に該当する場合、株主指名取締役及び株主は、株主総会で審議される事項を事前に通知する；及び

•

特別株主総会を開催するいくつかの制限.

また、我々の現在の会社登録証明書では、DGCL 203節を脱退することを選択していません。この条項は、デラウェア州会社が株主が利益株主になってから3年以内にその株主と何らかの“商業合併”を行うことを禁止しています：でなければ

•

これまで，取締役会は株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した；

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも85%の発行済み議決権株を持ち，いくつかの株式を含まない；あるいは

•

この時間または後に、業務合併は、当社の取締役会によって承認され、議決権付き株式を発行した私たちの株主の少なくとも3分の2が賛成票を投じ、その株式は関心のある株主によって所有されていない。

ディレクトリ

一般に、“企業合併”は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の連属会社や共同経営会社と共に所有しているか、または過去3年以内に議決権株の15%以上の投票権を発行している者を指す。本規定の場合、“議決権のある株”とは、一般に取締役選挙で投票する権利がある任意のカテゴリまたは系列株を指す。

場合によっては，この規定は“利害関係のある株主”になりうる人を3年以内に様々な業務統合を行うことを困難にする.この規定は、取締役会の承認により株主が利害関係のある株主の業務合併や取引になった場合、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようと意図した会社が事前に取締役会と交渉することを奨励することができる。これらの規定は取締役会の変動を阻止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

私たちの現在の会社登録証明書と私たちの現在の定款およびデラウェア州法律のこれらの条項は私たちの支配権変更に関連する取引を阻止、延期、または阻止する可能性があり、これは私たちの少数の株主の最適な利益に合致します。買収企みがない場合であっても、これらの条項が将来の買収企図を阻害するとみなされれば、これらの条項の存在は、われわれ普通株の現行市場価格や2026年債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの規定は、株主が私たちの取締役会選挙や他の会社の行動に取締役を指名しにくくする可能性もあり、投資家が私たちの普通株や2026年債券に支払うことを望む価格にも影響を与える可能性がある。

ディレクトリ

株式説明

以下は，我々の現行の会社登録証明書と現行規約の権利と特典の要約であり，我々の規定に完全に適合している.我々の現行の会社登録証明書と現行定款の全文は登録説明書の添付ファイルとして提出されており、本募集説明書はその一部である。私たちの証券の権利と選好の完全な記述について、私たちの現在の会社登録証明書、私たちの現在の定款、およびデラウェア州法律の適用条項を読むことを促します。

ライセンスと未決済在庫

当社の現在の会社登録証明書は、当社の株式株式を発行することを許可しており、1株当たり額面0.0001ドル、(A)15，000，000，000株の普通株と(B)10，000，000株の優先株を含む。普通株式流通株は正式な許可、有効な発行、十分な支払いを経て、しかも評価できない。

2023年3月31日現在，(I)我々の普通株1，833，385，174株が発行されている，(Ii)発行されていない優先株，および(Iii)私募株式証(運営資金承認株式証を含む)の行使により発行可能な普通株約44，350，000株である。

私たちの現在の会社証明書は、優先株が時々1つ以上のシリーズで発行できることを規定しています。取締役会は、各シリーズの株式の投票権(例えば、ある)、指定、権力、優遇、相対、参加、選択、またはその他の特別な権利およびその任意の資格、制限および制限に適用されることを許可された。取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を生じる可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、阻止する可能性があります。

投票権

法律に規定または任意の一連の優先株の指定証明書が別途規定されているほか、我々の現行の会社登録証明書によると、普通株式所有者は取締役および他のすべての株主の行動を必要とする事項の投票権を有し、株主が議決した事項について1株1票の投票権を有する権利がある。私たちの普通株式の保有者は、現在の会社登録証明書に基づいて普通株式投票を提出するすべての事項をいつでも一つのカテゴリとして投票します。

配当

当社の現行附例に掲載されている及び当社の現行会社登録証明書に記載されている制限の規定の下で、取締役会は当社の普通株式の配当金を発表及び配布することができ、配当金は現金、財産又は当社の普通株式の支払いが可能である。

今まで、私たちは普通株について現金配当金を支払うつもりもなく、現金配当金を支払うつもりもありませんでした。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、任意の未返済債務の条項、および全体的な財務状況に依存するだろう。その時、任意の現金配当金の支払いは取締役会によって適宜決定されるだろう。また、取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表しない見通しだ。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限契約によって制限されるかもしれない。

清算、解散、清算

当社の自動又は非自発清算、解散又は清算の場合、当社の普通株式保有者は、自社債権者及び任意の発行済み優先株の保有者の権利が満たされた後、その保有する普通株式数に比例して株主に割り当てられるすべての会社の余剰資産を得る権利がある。

ディレクトリ

優先購入権または他の権利

私たちの普通株の保有者は優先引受権や他の引受権を持っておらず、私たちの普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていません。

引受権証

私募株式証と運営資金権証

投資家権利協定に基づき、私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、保証人又はその譲渡許可者が保有する限り、吾等は償還することができない。保証人又はその譲受人は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択する権利があり、特定の登録権利を有する権利がある。私募株式証の条項と条項の概要は以下のとおりである。

もし私募株式証所有者がキャッシュなしに引受権証を行使することを選択した場合、彼らは株式承認証を提出することによって使用価格を支払い、株式承認証の数量は株式証の普通株式数を(X)承認権証関連普通株数を乗じて“公平市価”(以下の定義を参照)と引受権証の1株当たり使用価格(Y)に公平市場価値を乗じた商数に等しい。“公平市価”とは、株式承認証所有者に償還通知を出す日までの第3取引日に終了した10(10)取引日内の普通株の1株平均終値をいう。

計画の初期業務統合に関する取引コストを支払うために，スポンサーは本チケットにより1，500，000ドルの資金を貸し出した.保証人はこの切符の元本を運営資金株式承認証に変換する。運営資金株式承認証は保険者に発行した私募株式証と同じである。

逆希釈調整

私たちの普通株の流通株数が、私たちの普通株の株式で支払われた株式配当または私たちの普通株の分割または他の類似事件によって増加した場合、その株式配当、分割または類似イベントの発効日に、私募配給承認株式証ごとに発行可能な私たちの普通株の株式数は、その普通株式流通株の増加割合で増加する。公正時価よりも低い価格で普通株を購入する権利を有する我々普通株保有者への配当は、いくつかの普通株とみなされる株式配当を、(1)配株で実際に売却された普通株式数(または、自社普通株を行使可能な任意の他の株式証券の場合に発行可能な株式数に転換または行使可能な株式数)に、(2)配当金で支払われた普通株1株当たり価格を(Y)公開市場価値を差し引いた商数に乗算することに等しい。これ等の目的(1)については、供株が普通株又は自社普通株で行使可能な証券であれば、自社普通株の支払価格を決定する際に、当該権利について徴収されるいかなる対価、及び行使又は転換時に支払うべき任意の追加金額を考慮するか、及び(2)公正市価とは、取引所又は市場正常取引が適用される最初の取引日までの10取引日前に報告された普通株式出来高加重平均価格をいうが、当該権利を得る権利はない。

また、私等が私募株式証明書が満了していない期間及び満了していない期間の任意の時間に、当社の普通株式所有者に配当金を支払うか、又は現金、証券又は他の資産で普通株式(又は株式証を他の株式株式に転換することができる)を割り当てた場合、上記(A)及び(B)のある普通現金配当金を除いて、私募株式証の使用価格は引き下げられ、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/または任意の証券または他の資産の公正な市場価値は、この事件について私たちの普通株式の1株当たりに支払われる。

私たちの普通株の流通株数が、私たちの普通株の合併、合併、逆株式分割、または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、

ディレクトリ

この等合併、合併、株式逆分割、再分類又は類似事件の発効日において、当社が私募株式証1部当たりに発行可能な普通株式数は、自社普通株式流通株の当該等減幅に比例して減少する。

上述したように、私募株式証行使時に購入可能な普通株式数が調整される毎に、株式承認証行使価格は、調整直前の株式承認証行使価格にスコア(X)を乗じて調整され、点数(X)の分子は、調整前に私募株式証を行使する直前に購入可能な普通株式数であり、(Y)分母は、調整直後に購入可能な普通株式株式数である。

一般株式流通株の任意の再分類または再編(上記普通株を除く、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または他の会社との任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここで、私たちは持続的な会社であり、私たちの流通株の再分類または再編をもたらすことはない)、または私たちの資産または他の財産を全体として、または実質的に全体として別の会社または実体に売却または譲渡する場合、個人販売承認持分証所有者は、その後、個人販売承認持分証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、購入及び収受する権利を有し、もし個人販売承認持分証所有者が当該等の活動の直前にその私営持分証を行使した後にその私営持分証を行使する際に、当該等の再分類、再編、合併又は合併時又は任意の売却又は譲渡後解散に関連するときに受け取るべき持分又は他の証券又は財産(現金を含む)株式の種類及び額を、当該持分証所有者が持分証の代表的な権利を承認した後、直ちに購入及び受け取ることができる普通株式株式の代わりにする。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は額について選択権を行使する権利がある場合、私募株式証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び額は、当該等所有者が上記選択した当該等の合併又は合併で受信した種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、かつ、当該等の保有者に入札、交換又は償還要約を行い、当該等の保有者の要約を以下の場合に受け入れた場合には、当該入札又は交換要約が完了した後、当該要約を作成した者は、上記バンカーが属する任意のグループ(取引所法案の下の第13 D-5(B)(L)条でいうグループを指す)のメンバー、並びに当該バンカー(取引所法案の下の第12 B-2条に示す)の任意の連合会社又は共同経営会社、並びに当該等の付属会社又は連絡先が属するグループのいずれかのメンバーと共に、実益所有(取引所法案規則第13 D-3条に示す)の発行された普通株の50%を超える任意のメンバーは、私募株式証所有者が最高額の現金を得る権利を有することができる。当該株式証明書所有者が当該買収要約又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、当該契約を受け付け、当該所有者が保有するすべての自社普通株が当該買収要約又は交換要約に基づいて購入した場合、当該所有者が株主として実際に所有権を有する証券又は他の財産は、株式証明書契約に規定されている調整と可能な限り等しい調整を行う必要がある(当該買収要約又は交換要約が完了した後及びその後)。また、このような取引において、我々普通株式所有者が普通株式の形で支払う売掛金が70%未満である場合、その実体は、国家証券取引所に上場取引したり、確立された場外取引市場にオファーしたり、事件発生直後に上場取引または見積を行い、権利証の登録所有者が取引公開開示後30(30)日以内に私募株式証を適切に行使する場合には、株式承認証の発行価格は株式証契約の規定に基づいて、1株当たりの代価から株式承認証のBlack-Scholes引受権証価値(株式承認証プロトコルを定義する)を引いて低下する。このような取引価格の引き下げの目的は、株式証の取引期間内に特別な取引が発生し、株式証の承認所有者が株式証のすべての潜在価値を受け取ることができなかったことを許可し、それによって株式証の所有者に追加価値を提供し、株式証のオプション価値部分を確定及び現金化することである。この公式は、株式承認証所有者が株式証保有者が事件発生後30(30)日以内に株式承認証を行使しなければならないことによる私募株式証オプション価値部分の損失を補償するためである。ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしで公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。

ディレクトリ

私募株式証明書は満期日或いは前に持分証代理人事務所に株式証明書を提出してから行使することができ、株式証明書裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、全数支払使用価格或いは現金なし方式で予等の保証或いは公式銀行小切手を支払い、行使した引受証数を支払う必要がある。株式証明書所有者は、引受権証を行使し、当社の普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。私募株式権証を行使して普通株を発行した後、各株主はすべての株主の投票待ち事項について、保有する株式ごとに一票を投じる権利がある。

年度株主総会

当社の現行会社登録証明書及び現行定款では、年次株主総会は取締役会が選定した日時及び場所(あり)で開催されます。法的に許容される範囲で、私たちは遠隔通信を通じて会議を行うことができる。

私たちの現行の会社登録証明書、私たちの現行の定款とデラウェア州法律のある条項の影響

当社現行の会社登録証明書、当社現行の付例及びDGCLは、取締役会構成の連続性及び安定性の強化を目的とした以下の各段落で概説された条文を掲載している。これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、制御権に対する敵意の変更に対する脆弱性を低下させ、取締役会が任意の能動的な買収契約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている。しかし、これらの規定は、割増を招く可能性のある試みを含む、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図によって、株主が保有する普通株株の割増を招き、当社への合併または買収を遅延、阻止、または阻止する可能性がある。

許可されているが発行されていない株式

デラウェア州法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、もし私たちの普通株がまだナスダックに上場している限り、ナスダックの上場要求は株主の承認を得なければならず、発行数は当時発行された普通株投票権または発行された普通株数の20%以上である。将来使用される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的に使用される可能性がある。

取締役会は、一般的に、当社の支配権の変更または撤退を阻止、遅延または防止するための条項に従って、一連のまたは複数の優先株を発行することができます。また、当社の権限を有しているが発行されていない優先株は、株主の承認を必要とせず、将来の発行を含めて1つまたは複数の系列を発行することができ、買収や従業員福祉計画を促進するために追加的な資本を調達することができる。

許可および未発行および未保留普通株または優先株の1つの影響は、取締役会が現管理層に友好的な人に株式を発行することができ、発行株式が合併、要約買収、委託書入札または他の方法で当社の支配権を取得しようとする試みがより困難になったり、阻害されたりして、私たちの経営層の連続性を保障し、私たちの株主が現行の市価よりも高い価格で普通株を売却する機会を奪う可能性があることである可能性がある。

業務グループ

我々の現在の会社登録証明書では、DGCL 203節を脱退することを選択していません。この節では、デラウェア州会社が株主が利益株主になってから3年以内にその株主と何らかの“商業合併”を行うことを禁止しています：

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これまで，取締役会は株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した；

ディレクトリ

•

場合によっては，この規定は“利害関係のある株主”になりうる人を3年以内に様々な業務統合を行うことを困難にする.この規定は、取締役会の承認により株主が利害関係のある株主の業務合併や取引になった場合、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようと意図した会社が事前に取締役会と交渉することを奨励することができる。この規定はまた、私たちの取締役会の変化を防ぐことができ、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

役員を罷免する

Brは“会社定款”に基づいて、当社の現行会社の登録証明書に別途規定がある以外、取締役会に勤めている取締役は株主から無断あるいは理由なく免職することができる。我々の現在の会社登録証明書では、任意の取締役は、株主が一般的に取締役選挙で投票する権利のあるすべての未償還証券の総投票権を有する多数の賛成票で罷免することができ、理由の有無にかかわらず、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。しかしながら、投資家権利協定によれば、Ayarは(I)著名人を取締役会から除名される独占的権利を有しており、吾らはAyarの要求に応じて、どのような被著名人が免職されるか、(Ii)が取締役会に取締役を指定して有名人の死亡、免職または辞任によって生じる空きを埋めるために必要な行動を取らなければならないが、吾らはすべての必要な行動を取って指名したり、取締役会の委任を促進しなければならない(適用されるに決まっている)。Ayarにより指定された代替取締役は、上記第(I)又は(Ii)条に基づいて生じた任意の空きを埋めるために、当該等の指定後(いずれにしても、取締役会又は適用委員会の次の会議又は行動前)に当該等の空席をできるだけ早く埋める。また、吾等の既存の会社登録証明書は、投資家権利協定のいかなる契約者の権利も制限しない場合には、死亡、辞任、免職又はその他の理由により生じた取締役会の空き及び取締役数の増加により生じる新設取締役職は、法律に別段の規定があるほか、当時在任取締役の過半数(定足数より少ないが)又は唯一の残りの取締役が補填されなければならないが、このように選択された各取締役は、関係取締役の後継者が選出及び資格に適合するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならないと規定している。当社の現在の会社登録証明書は、投資家の権利協定の規定の下で、取締役会を構成する取締役数は時々通過する1つ以上の決議案が完全に取締役会の過半数のメンバーが賛成票を投じて決定することができると規定している。

無累計投票

デラウェア州法によると、会社証明書が累積投票権を明確に許可しない限り、累積投票権は存在しない。私たちの現在の会社の証明書は累積投票権を許可していない。したがって、私たちの株の多数の投票権を持つ株主は一般的に取締役選挙で投票する権利があり、彼らは私たちのすべての取締役を選挙することができるだろう。

特別株主総会

我々の現在の会社登録証明書は、株主特別会議は取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいてしか開催できないと規定している。私たちの現在の定款は特別会議でいかなる事務も禁止していますが、通知に規定されているものは除外します。

ディレクトリ

会議。これらの条項は、敵意の買収、または会社の支配権または経営陣の変更を延期、延期、または阻止する可能性がある。

取締役指名と株主提案事前通知要求

我々の現在の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。任意の事項を適切に株主会議に提出するためには、株主は事前通知の要求を遵守し、何らかの情報を提供しなければならない。一般的に、タイムリーなために、私たちの秘書は、前回の株主総会の1周年記念日までに90暦以上、または120暦以下の日に株主通知を受けなければならない。私たちの現行の定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。我々の現行の付例は，株主総会での議長が会議規則と規則を通過することを許容しており，規則や規則を守らないと，会議で何らかの事務を行うことができなくなる可能性がある.このような条文は、潜在的な買収者が依頼書の募集を行い、購入者自身の取締役リストを選択したり、他の方法で当社に影響を与えたり、制御しようとしたりすることを阻止、遅延または阻止する可能性もある。

株主が書面で同意した行動

株主総会条例第228条によれば、任意の株主総会又は特別総会で行わなければならないいかなる行動も、発行された株式所有者が宣言された行動の1つ以上の書面同意書に署名し、許可又はそのような行動をとるために必要な最低票を有し、当社の既存の会社登録証明書には別途規定があり、事前通知及び採決を必要とすることなく、任意の株主総会又は特別会議で任意の行動をとることができる。当社の現行の会社登録証明書は、株主がいつでも書面同意で訴訟を提起することを禁止していますが、Ayarとその譲渡者の実益の所有を許可されている当社の株式投票権の合計は50%未満であり、取締役選挙で投票する権利がありますが、優先株保有者が書面同意で行動しなければならない可能性のある権利は除外されています。

異なる政見者の評価権と支払権を持つ

DGCLにより，いくつかの例外を除いて，我々の株主は合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。

株主派生訴訟

DGCLによれば，我々のどの株主も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を促進することができ，派生訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主が訴訟に係る事件が発生したときに我々の株式の所有者であること，あるいはその株主の株がその後法律の施行により転任されることを前提としている.

独占フォーラム

当社の現在の定款規定は、当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続に使用することができ、(Ii)当社の任意の取締役又は上級職員又は他の従業員が当社又は当社の株主の受信責任に対するクレームに違反すると主張する訴訟に用いることができる。(Iii)デラウェア州法律または当社現行会社登録証明書または当社現行附例(それぞれの場合、時々改訂することができる)の任意の条文に基づいて、当社または任意の役員または当社の任意の上級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)すべての場合、当社または任意の取締役または当社の任意の取締役または当社の上級職員または他の従業員のクレームに対する任意の訴訟は、デラウェア州域内に位置する州裁判所(またはデラウェア州域内に位置する州裁判所が管轄権を有する場合は、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)が担当しなければならない

ディレクトリ

は，裁判所が被告に指名された不可欠な当事者に対して属人管轄権を持つことに制限されている.これらの規定は、証券法、取引法、または他の連邦証券法に基づいて提起されたクレームには適用されず、これらの法律は、それに対して独占的な連邦管轄権または同時に存在する連邦および州管轄権を有する。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決する独占裁判所でなければならない。いかなる者または実体が当社の株式株式を購入またはその他の方法で買収するいかなる権益も、当社の現行の付例におけるフォーラム規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。しかし、裁判所は私たちの裁判所選択条項が適用されないか実行できないと思うかもしれない。

取締役と上級管理者の責任制限と賠償

[br}“取締役条例”第102(B)(7)条は、会社がその会社登録証明書に規定することを許可し、会社の取締役は、取締役としての受託責任に違反するために会社又はその株主に対して個人責任を負うことはない。取締役が忠実な義務に違反し、善意に行動できない限り、故意の不正行為又は違法を知り、配当金の支払いを許可し、株式買い戻しを許可し、デラウェア州会社法に違反し、又は不正な個人利益を得ることができない。同社の現在の会社登録証明書はこの責任制限を規定している。

デラウェア州会社条例第145節には、他の事項に加えて、デラウェア州の誰であっても、脅迫されているか、または脅かされているか、または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの一方であっても、民事、刑事、行政または調査(当該法律団による訴訟または当該法律団による訴訟を除く)であっても、その人が同法団体の上級職員、取締役、従業員または代理人であったか、または法律団体の要求を他の法人または企業の上級職員、高級職員、従業員または代理人として補償することができる。賠償は、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および人為的に和解して実際かつ合理的に招いた訴訟、訴訟または法律手続きに関連するお金を含むことができ、その人が誠実に行動し、その行為が違法であると信じるか、または反対しないことを合理的に信じているか、または反対しない方法で行動する限り、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。デラウェア州会社は、かつて別の会社または企業であった役員、高級管理者、従業員または代理人の任意の、またはその会社の権利に基づいて提起された任意の脅威、係争、または完了した訴訟または訴訟のいずれかを賠償することができる。賠償は、その人が善意に基づいて行動し、会社のSの最大利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する限り、その人が実際にかつ合理的にその訴訟または訴訟の弁護または和解に関連する費用(弁護士費を含む)を含むことができ、かつ、その上級者、取締役、従業員、または代理人が会社に責任があると判定された場合、司法承認を受けていない場合には賠償を行ってはならない。一人の上級職員又は取締役が上記のいずれかの訴訟で勝訴した場合、会社は当該上級職員又は取締役が実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。

第145条さらに、会社が現在又は過去に当該会社の役員、高級社員、従業員又は代理人であるか、又は会社の要求に応じて別の会社又は企業の役員高級職員、従業員又は代理人としてサービスを提供することを許可し、その人に対して当該人がそのような身分で生じた、又はその身分により生じたいかなる責任についても、その会社が第145条に従って当該人に賠償を行う権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持することができる。

Br社の現在の会社登録証明書は、DGCLが許可した範囲内で私たちの役員と上級管理者に賠償と立て替え費用を提供しなければならないと規定しています。

私たちは私たちのすべての役員と役員、そしていくつかの他の幹部と賠償協定を締結しました。このような合意は、法律で許容される最大範囲で費用を立て替えるか、または上級職員または役員の身分またはサービスとして生じる可能性のあるいくつかの責任を補償することを要求するかもしれません。私たちは将来的に任意の新しい役員や幹部、いくつかの他の幹部と賠償協定を締結するつもりです。

ディレクトリ

上記の弁済権利は、任意の法規によって所有またはその後取得可能な任意の他の権利、当社現行会社登録証明書の任意の条文、当社の現行定款、合意、株主または利害関係のない取締役の投票または他の権利を排除しない。上記の規定にもかかわらず、当社は、当該等の訴訟(又は一部の訴訟)が、当該等の訴訟(又は一部の訴訟)が、弁済合意に基づいて取締役会が要約した適用手続によって認可されていない限り、取締役又は上級社員が提起した訴訟(又はその一部)について当該取締役又は上級職員に賠償を行う責任はない。

取締役条例第174節では、取締役が配当金の不正支払い又は株式の不法購入又は償還を許可することを故意又は怠慢にした場合は、このような行為に対して連帯責任を負うことができる。取締役は，違法行為が承認されたときまたは違法行為が異議申立された場合に欠席する場合は，違法行為発生時または欠席した取締役が違法行為の通知を受けた直後に違法行為に対する異議を取締役会議事録の帳簿に登録することで責任を逃れることができる.

当社は、(1)当社役員及び上級社員が失職又はその他の不法行為による損失、及び(2)当社が当該等取締役及び上級社員に支払う可能性のある賠償金を保証するために、標準保険書を維持し、維持することを期待している。

これらの規定は，株主が受託責任違反を理由に我々の取締役を起訴することを阻止する可能性がある.これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，会社や我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。

当社は、これらの条項、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者や取締役を誘致し、維持するために必要であると信じている。

我々の譲渡エージェントと保証エージェント

我々の普通株の譲渡エージェントと我々の権利証の権証エージェントはEquiniti Trust Companyである.

我々は、譲渡代理および株式承認証代理、その代理およびその各株主、取締役、高級管理者および従業員のすべての責任として、Equiniti Trust Companyを賠償することに同意したが、その身分で行われた活動または非作為によって生じる可能性のある判決、費用、および合理的な弁護士費を含むが、賠償個人または実体のいかなる深刻な不注意、故意の不正行為または悪意によるいかなる責任も除外する。

ディレクトリ

債務証券説明

以下の債務証券の記述は完全ではなく、この契約のすべての制約と制限を受け、この契約の表はすでに本入札説明書の一部として米国証券取引委員会に証拠物として提出されている。未来の追加契約や同様のファイルもこのように保存されるだろう。あなたは本要約ではなく、私たちの債務証券保有者としてのあなたの権利を定義しているので、契約および任意の補足契約または同様の文書を読まなければなりません。すべての大文字の用語には契約に規定された意味がある。

本願明細書にいう債務証券とは、当社が単独で債権証を発行又は時々行使することができるときに発行される債権証、手形、債券及びその他の債務証明書をいう。債務証券は優先債務証券であってもよいし、二次債務証券であってもよい。私たちが提供する債務証券は、私たちとその中で指定された受託者との契約に基づいて発行されるだろう。債務証券は、優先債務証券であっても二次債務証券であっても、転換可能債務証券又は交換可能債務証券として発行することができる。

本“債務証券説明”で用いられているように、“私たち”、“私たち”、“私たち”はLucid Group社を指し、他の説明がない限り、私たちの子会社は含まれていません。

義歯一般条項

Br債務証券は私たちの直接無担保債務になるだろう。優先債務証券は私たちの他のすべての優先無担保と無従属債務と並ぶだろう。二次債務証券の償還権は吾などの現在及び未来のすべての優先債務を下回り、その範囲及び方式は募集説明書の付録及び発売に関する補充証明書、取締役会決議案或いは上級者証明書に記載されている。

この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。それは、私たちが許可した元本を超えない債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができることを規定している。この契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限を除いて、いかなる債務保有者にも、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連する証券保護に関する契約または他の条項を提供することを意図したいかなる条項も含まれていません。

この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行する可能性があり、これは、その元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券や他の割引価格で発行されていない債務証券は、利息支払いやその他の特徴により、“原始発行割引”で発行されているとみなされる可能性がある。元の発行割引で発行された債務証券に適用される特殊な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な入札説明書付録により詳細に説明される。

我々が発行した一連の債務証券の適用目論見書付録は，発行された債務証券の以下の条項を述べる：

•

タイトル；

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元金合計；

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クーポンを含まない完全登録形式で発行しても，クーポンのみの元金登録形式で発行しても，

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が1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されているかどうか、および債務証券元本の全部または一部がそこに計上されているかどうか；

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債務証券の発行価格；

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元金対応の1つまたは複数の日付；

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元金、プレミアムまたは利息に対応する1つまたは複数の場所および方法、ならびに債務証券が譲渡に提出することができる1つまたは複数の場所、および適用される場合に変換または交換される場所；

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金利，および利息が発生した日(あれば)と支払日；

ディレクトリ

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があれば，利子期間と延期期限を延長する権利；

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債務返済基金または一部の償還金を含む債務証券の償還または購入の権利または義務を含む

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変換または交換準備があれば、変換または交換価格または為替レートおよびその調整を含む；

•

元金または利息を支払う1つまたは複数の通貨；

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元金換算で発行された任意の債務証券に適用される条項；

•

任意の債務証券は、私たちの任意の他の債務に属する条項(あれば)；

•

元金や利息の支払額が指数や式を参照しているか，あるいは債務証券に記載されている支払通貨以外の硬貨や貨幣によって決定されていれば，そのような額を特定する方式および関連する計算機関(あれば)；

•

債務証券発行時の全元金でなければ，我々の債務違約により満期が加速して支払うべき元本部分である；

•

債務証券再マーケティングの任意の準備；

•

が適用されれば、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連して債務保護を提供する契約；および

•

任意の債務証券の任意の他の特定の条項。

適用される入札説明書付録は、任意の債務証券の所有者および任意の債務証券の上場または見積の証券取引所または見積システムについて、特定の米国連邦所得税の考慮事項を規定する。

私たちが発行した債務証券は、私たちの子会社に属するすべての債務と他の債務から構造的になるだろう。

適用される募集説明書の補編が別途規定されていない限り、任意のシリーズのすべての証券は同時に発行される必要はなく、いかなる所有者の同意もなく時々発行することができる。

部下

二次債務証券の発行に関する目論見書補足資料は、吾等が当該等の二次債務証券を支払う元金、プレミアム(あれば)及び利息の程度を含む具体的な付属条項を説明する。

変換または交換権利

Br}債務証券は、私たちの他の証券または財産に変換することができ、または私たちの他の証券または財産と交換することができる。変換または交換の条項と条件は、適用される目論見書の付録に記載される。これらの条項には以下のものが含まれる：

•

換算または交換価格；

•

換算または入れ替え期間；

•

私たちまたは所有者が債務証券を転換または交換する能力に関する規定；

•

換算や交換価格を調整するイベント；およびが必要である

•

私たちが債務証券を償還する際に転換または交換に影響を与える条項

合併、合併、または販売

私たちは誰とも合併したり、合併したりすることができません。(1)私たちが持続的な会社であるか、または(2)私たちが相続人であることを除いて、私たちのすべてまたは基本的なすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルすることもできません

ディレクトリ

私たちの資産が譲渡され、譲渡またはレンタルされた会社または個人は、債務証券および契約の下での私たちの義務を明確に負う会社、共同企業、信託、または他の実体である。また、吾等は当該等の取引を行うことができず、当該等の取引が発効した直後でない限り、当該契約項の下にはいかなる違約又は違約事件が発生又は継続していない。いくつかの例外を除いて、吾等の資産譲渡やリースの譲受人が債務証券及び契約下での私たちの責任を担っている場合、吾らは債務証券及び契約下のすべての責任を解除するが、限られた場合は除外する。

この条約は、取引または制御権変更の構造が、私たちの所有またはほとんどの資産の合併または合併、譲渡、または賃貸を含まない限り、いかなる資本再構成取引、私たちの制御権の変更、または高レバレッジ取引にも適用されない。

違約イベント

別の説明がない限り，契約で使用される用語“違約イベント”とは，以下のいずれかの場合を指す：

•

満期対応日から30日以内に利子を払わない；しかし債務証券の約束に従って支払期間を延長し、無利子にはならない；

•

満期、償還、申告、または他の方法で何の債務証券も支払われていない元金またはプレミアム(あれば)；

•

満期未支払弁済資金；

•

履行要求の通知を受けてから90日以内に他の条約を履行していない；

•

破産、資金不担保、または再編成に関するいくつかのイベント；または

•

我々が一連の債務証券を発行する際に適用される取締役会決議または上級職員証明書または補充契約に規定されている任意の他の違約イベント。

特定系列債務証券の違約イベントは，必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない.任意の一連の債務証券の利息、元金、または任意の債務返済基金分割払いに関連する違約事件が発生し、継続している場合、受託者または影響を受けた一連の債務証券の元本総額の25%以上を有する保有者は、一連のすべての債務証券の全ての元金が直ちに満期になり、支払わなければならないと宣言することができる。

他の契約の履行に関連する違約事件が発生し、通知を受けて90日間継続した場合、またはすべての一連の優先債務証券に関連する場合、受託者またはすべての一連の優先債務証券元金総額の25%以上の所有者は、一連の優先債務証券のすべての元本が満期になったことを宣言し、直ちに支払うことができる。

同様に、他のチノの履行に関連する違約イベントが通知を受けた後に発生し、90日間継続した場合、またはすべての二次債務証券シリーズに関連する場合、受託者またはすべての一連の二次債務証券元金総額の25%以上の所有者は、すべての一連の二次債務証券の全ての元本が直ちに満期および対応することを宣言することができる。

しかしながら、他のチノの履行に関連する責任喪失事件、または発生し持続している任意の他の無責任事件、関連する優先債務証券または二次債務証券(状況に応じて決定される)の元金総額が一連の全債務証券よりも少ない場合、受託者または各影響を受ける一連の優先債務証券または二次債務証券(状況に応じて)元金総額の25%以上の保有者は、その影響を受けた一連のすべての債務証券の全ての元金が直ちに満期および対処することを宣言することができる。一連の債務証券元本総額が多数の保有者よりも少なくなく、条件を満たした後、当該一連に関連する任意の上記声明と結果を撤回し、撤回することができる。

ディレクトリ

破産、破産または再編事件に関連する違約事件が発生し、継続している場合、すべての未償還債務証券の元本および任意の計算利息は、受託者または所有者のいかなる声明または他の行動を必要とすることなく、自動的に満了し、直ちに支払われる。

この契約では、受託者は、ある一連の債務証券の違約発生後90日以内(または受託者が違約を知ってから30日以内)に、その知っている当該一連の債務証券の所持者を当該一連の債務証券の所持者に通知しなければならない。しかし、一連の債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息の面で責任を失ったり、または任意の償還義務を支払う上で責任を失ったりしない限り、受託者は、当該通知を差し押さえることが当該一連の債務証券の所有者の利益に適合すると誠実に判断した場合は、通知を出さなくてもよい。

この契約は債務証券保有者が我々に提起した訴訟に制限を加えている.以下の規定を除いて、いかなる一連の債務証券の所有者は、本契約によって私たちに対していかなる訴訟も提起してはならない：

•

所持者はこれまで受託者に違約と違約の継続に関する書面通知を出していた；

•

影響を受けた一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%の保有者が受託者に訴訟を請求した；

•

請求した所有者は、訴訟が生じる可能性のある費用と責任について、受託者に満足できる合理的な保証または賠償を提供することを提起している。

•

受託者は請求後60日以内に訴訟を起こしていない；および

•

受託者は，このシリーズの未償還債務証券元本の多数保有者から不一致指示を受けていない.

上記の規定があるにもかかわらず、任意の一連の債務証券のすべての所有者は絶対的及び無条件の権利を有し、満期時に当該等の債務証券の元金、割増及び利息(あれば)を受け取り、かついかなる支払について訴訟を提起する権利があり、当該等の権利は当該債務証券保有者の同意なしに損傷してはならない。

私たちは、私たちの上級者が署名した証明書を毎年受託者に提出することを要求され、その上級者が私たちが何の条件やチェーノを守っていないことを知っているかどうかを示す。

登録ユニバーサル証券

私たちは、一連の債務証券の全部または一部の形態を発行することができ、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で、委託者または適用募集説明書付録に決定された委託者の代理有名人に渡し、その委託者または代理名人の名で登録することができる。この場合、これらの登録グローバル証券に代表される一連のすべての債務証券の元本総額に等しい金額に等しい1つ以上の登録グローバル証券を発行する。

最終登録形式でその全部または一部を債務証券に交換しない限り、登録されたグローバル証券は譲渡できないが、全体譲渡は除く：

•

このようなグローバル証券が登録されているホスト機関はその指定者に送信する；

•

は保管人が保管人または別の保管人に指定する；または

•

保管人又はその指定者が保管人の相続人又は相続人である被著名人.

一連の債務証券に関する目論見書補編は、登録されたグローバル証券に代表されるこの一連の任意の部分に関する預託手配の具体的な条項を説明する。私たちは、以下の規定が債務証券のすべての信託手配に適用されると予想しています：

ディレクトリ

•

登録されたグローバル証券の利益権益の所有権は、登録されたグローバル証券の信託機関に口座を有する人に限定され、これらの人は、“参加者”と呼ばれるか、または参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。

•

登録されたグローバル証券発行後、登録されたグローバル証券の受託者は、その簿記登録·譲渡システムに参加者の口座を参加者の口座に記入し、当該債務証券が代表する債務証券の元本は、参加者実益が所有する登録されたグローバル証券に代表される。

•

債務証券の発行に参加する任意のトレーダー、引受業者、または代理人は、貸手に記入する口座を指定する；および

•

Br} 登録されたグローバル保証の任意の実益権益の所有権は、登録されたグローバル保証の保管人が保存している記録(参加者の利益に関する)および参加者の記録(参加者によって所有されている人の利益に関する)に表示され、任意の所有権権益の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。

いくつかの州の法律は、ある証券購入者に最終的な形態で証券の実物受け渡しを要求する可能性がある。これらの法律は、これらの人々が登録されたグローバル証券の実益権益を所有、譲渡または質権する能力を制限する可能性がある。

グローバル証券に登録された管理人またはその代の有名人が、その登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、その委託者または代理有名人は、その契約項目の下で当該登録されたグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下の規定を除いて、グローバル証券を登録する実益権益所有者：

•

登録されたグローバル証券に代表される債務証券をその名義に登録する権利はない；

•

は、最終形式の債務証券の実物交付を受信するか、または受け取る権利がない；および

•

は契約項下の債務証券の所有者や所有者とはみなされない.

したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル保証の保管人の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権利を有する参加者の手続きによって、契約項目の下で所有者の任意の権利を行使しなければならない。

既存の業界慣行によれば、所有者が何らかの行動をとることを要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が契約に基づいて与える権利があるか、または取ることを望む場合、グローバル証券を登録するホスト銀行は、関連する実益権益を有する参加者の提出または行動を許可し、これらの参加者は、これらの参加者が所有する実益所有者によって提出または行動することを許可するか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解している。

私たちは、登録グローバル証券として登録されているすべての人(所属状況に応じて)の受託者またはその代理人(所属状況に応じて)に、受託者またはその代の有名人の名義で登録されたグローバル証券である元金、プレミアム(ある場合)、および利息(ある場合)を支払う。Lucid、Lucidの受託者、または任意の他の代理人または受託者は、登録されたグローバル証券における実益所有権権益に関連する記録中の任意の態様、またはその支払いのための任意の態様に責任を負うか、またはいかなる責任を負うこともなく、実益所有権権益に関連する記録の維持、監視、または審査を担当しないであろう。

我々は、登録されたグローバル証券に代表される任意の債務証券の受託者は、登録されたグローバル証券に関連する元本およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)の任意の支払いを受けた後、登録されたグローバル証券におけるそれぞれの実益権益に比例する支払いを参加者の口座に直ちに支払うことを予想している。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券における実益権益の所有者に支払うお金は、長期顧客指示および慣例によって制限されることも予想される。

ディレクトリ

現在の場合のように，“街名”に登録されている顧客の口座に証券を持つ.私たちはまた、このような支払いのいずれかが参加者によって責任があると予想している。

登録されたグローバル証券に代表される任意の債務証券の信託機関が、いつでも信託機関として継続したくないか、または取引法に基づいて登録された決済機関でなくなった場合、合格した後任の信託機関を任命する。もし私たちが90日以内に条件に合った後任の信託機関を任命できなかった場合、登録されたグローバル証券と引き換えに債務証券を最終的な形で発行する。さらに、1つまたは複数の登録グローバル証券に代表される一連の債務証券を保有しないことを随時適宜決定することができる。この場合、債務証券を代表するすべての登録グローバル証券と交換するために、一連の債務証券を最終的な形で発行する。受託者は、登録された1つまたは複数のグローバル証券と交換するために、最終形態で発行された任意の債務証券を登録し、その名称は、受託者によってその参加者の指示に基づいて指示される。

解除、失敗と契約失敗

私たちは以下のように契約項下の義務を解除またはキャンセルすることができます。適用される目論見書付録に別の規定がない限り、任意の二次債務証券に適用される従属条項は、契約の解除と無効条項を前提として明確に制定される。

私たちは、受託者によって解約されていない一連の債務証券の所有者に対して、期限が切れて支払わなければならない債務証券の所有者に対して、またはその条項に従って1年以内に満了して支払わなければならない(または1年以内に償還する予定である)ことを履行することができる。私たちは、現金または米国政府債務または外国政府債務(例えば、適用される)を信託基金として撤回不可能に受託者に入金することにより、その金額は、満期、償還またはその他の場合に満期時に債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、利息、および任意の強制債務返済基金に支払うのに十分であることが証明されている。

適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、私たちはまた、任意の一連の債務証券保有者に対する任意の義務およびすべての義務(“法的失敗”)を随時履行することができる。債務未償還証券のいかなる契約や契約条項にかかる義務も免除することができ、これらの契約を守らず、違約事件を起こさないことができる(“契約失効”)。以下の場合にのみ、法律上の失敗と契約上の失敗を発効させることができます：

•

私たちは、満期(または償還)時に一連の未償還債務証券の元金、プレミアム(ある場合)および利息を支払うのに十分であることが証明された信託基金として、現金または米国政府債務または外国政府債務(場合によっては)を受託者に撤回することができない

•

法律上の失敗や契約上の失敗により、一連の債務証券の保有者は、米国連邦所得税の目的のための収入、収益または損失を確認することはなく、法律上の失敗や契約上の失敗は、当該一連の債務証券の元金、保険料(あれば)と利息を支払う米国連邦所得税待遇を変更することなく、法律上の失敗や契約上の失敗の場合、受託者に全国公認の法律事務所の弁護士の意見を提出した。米国国税局が発表した裁決、または米国連邦所得税法の変化に基づいていなければならない。

上記2項に記載した契約項の下の義務を履行または解除することができるが、他の事項を除いて、任意の一連の債務証券の譲渡または交換、任意の一時的、欠陥、廃棄、紛失または盗まれた一連の債務証券の交換、または任意の一連の債務証券について事務所または代理機関を設立する責任を回避してはならない。

義歯の修正

この契約規定は、私たちは受託者と債務証券保有者の同意なしに補充契約を締結することができます：

ディレクトリ

•

任意の債務証券の安全を確保する；

•

後続会社が私たちの義務を担っている証拠；

•

債務証券保有者保護の条約を増加させる；

•

は債務証券保有者の利益に1つまたは複数の保証を追加することである.

•

契約中の曖昧さを修復したり，不一致を訂正したりする；

•

任意の一連の債務証券の形式または条項を決定する；

•

は、本説明の債務証券、適用される目論見書付録に含まれる手形記述または適用される入札説明書付録に記載されている債務証券条項の任意の他の関連章に該当する；

•

後任受託者が任命を受ける証拠と規定；

•

証明書のある債務証券に加えて、証明書のない債務証券を提供する；

•

は、いかなる所有者の権利にも実質的な悪影響を与えない任意の変更を行う；および

•

は、改正された1939年の“信託契約法”によって発効または契約の資格を保持するために、“米国証券取引委員会”の要求を遵守する。

この契約も、吾らおよび受託者が、当時返済および影響を受けていないすべての一連の優先債務証券または二次債務証券(どのような状況に応じて決まる)の元金総額が多数の所有者の同意を超えないことを保有することによって、その契約に任意の条文を加えることができ、または任意の方法で当該契約の条文を変更、キャンセルまたは任意の方法で修正することができ、または任意の方法で債務証券所有者の権利を修正することができる。

しかし、影響を受けていないすべての未返済債務証券の所有者は同意して、私たちは受託者と：はできません

•

任意の債務証券の最終満期日を延長する；

•

元金や保険料があれば，元金や保険料を下げる；

•

金利を下げるか、利払い時間を延長する；

•

償還時の任意の対応金額を減らす；

•

元金，保険料または利息に対応する金種を変更する(系列に対して別の規定がある可能性があるものを除く)；

•

元の発行割引で発行された任意の債務証券の元本金額を低減し、この割引は、加速時に支払うべきか、または破産において証明可能である；

•

任意の二次債務証券に適用される任意の従属条項または優先債務の定義を修正し、これらの証券の所有者に不利になるようにする；

•

非ドル建ての債務証券に関する契約条項を変更する；

•

債務保証期限が満了して任意の支払いを強制的に執行して訴訟を起こす権利；

•

任意の一連の債務証券保有者の割合を低下させるためには、これらの債務証券の任意の修正は、その所有者の同意を得る必要があるか、またはその契約書に規定されている任意の免除(契約を遵守するいくつかの条項またはその下のいくつかの違約およびその結果)には、その所有者の同意が必要である；または

•

本項の規定を修正する.

受託者に関する問題

契約は、契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は1つまたは複数の債務証券系列に関連することを規定する。異なる系列の債務証券に異なる受託者があれば，各受託者は契約下の信託の受託者であり，brが管理する信託とは分離される

ディレクトリ

この契約下の任意の他の受託者.本募集規約又は任意の株式募集定款の補編に別途明記があるほか、受託者がとることを許可するいかなる行動も、当該受託者が当該契約に基づいて受託者の1つ又は複数の債務証券系列として採用することのみができる。この契約下の任意の受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができる。一連の債務証券の元本、保険料(ある場合)、および利息のすべての支払い、および一連の債務証券のすべての登録、譲渡、交換、認証および交付(債務証券の元の発行時の認証および交付を含む)は、受託者がニューヨークで指定された一連の事務所について受託者によって完了する。

Br}契約は、受託者が場合によってはLucidの債権者として債権支払いを取得するか、またはそのような債権のいずれかについて受信したいくつかの財産を担保または他の権利として現金化する権利を制限する。受託者は他の取引に従事することができる。しかし、債務証券に関連する任意の義務に関連する任意の紛争利益を得た場合、それは衝突を解消したり、受託者を辞任したりしなければならない。

当時返済されていなかった任意の一連の債務証券の元本総額の多数を占める所有者は、受託者が一連の債務証券に対して利用可能な任意の救済措置を行使するために、任意の手続きの時間、方法、場所を指示する権利を有するが、この指示は、いかなる法的規則や契約と衝突することもなく、債務証券の別の所有者の権利を不適切に損なうこともなく、いかなる受託者にも個人的な責任を負わせないことが条件である。契約では、失責事件が発生し、どの受託者もその失責事件を知って治癒できない場合、受託者は、慎重な人が受託者の権力を行使する際に自分の事務を処理する際に取られるように慎重な態度を取らなければならない。本条文に規定がある以外に、受託者は債務証券保有者の要求に応じて、その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務はないが、当該等の所有者が受託者に満足できる保証及び補償を提出した場合は例外である。

会社、株主、管理者または取締役は個人責任を負いません

本契約は、吾等又はその任意の後継者として吾等を設立する任意の会社及び過去、現在又は将来の株主、高級社員又は取締役のいずれのメンバーも、当社の債務証券又は契約項の下でのいかなる義務、チノ又は合意に対していかなる個人責任を負わないと規定している。

治国理政

契約および債務証券は、ニューヨーク州法律によって管轄され、“ニューヨーク州一般債務法”第5-1401および第5-1402節、“ニューヨーク州民事実践法”および規則327(B)を含むが、これらに限定されないニューヨーク州法律に基づいて解釈される。

ディレクトリ

預託株式説明

私たちはすべての優先株ではなく、私たちの優先株の断片的な株式を代表する預託証明書を提供するかもしれません。預託株式に代表される優先株株式は、吾等と何らかの要求に応じて吾等が選定した銀行又は信託会社(“銀行預託会社”)との間の預託合意に基づいて預金管理を行う。受託株式の各所有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優先権を有する権利を有することになる。

添付の目論見書付録に我々が提供する任意の預託株式の記述は必ずしも完全ではなく、適用される預託プロトコルを参照してすべて限定され、預託株式が提供された場合、この合意は米国証券取引委員会に提出される。受託株式を提供する場合、預託プロトコルのコピーをどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。私たちはあなたに適用される預託プロトコルと添付された任意の募集説明書の付録を完全に読むことを促します。

ディレクトリ

株式証明書説明

私たちがまだ発行していない引受権証の説明については、“株式株式承認証説明”を参照してください。

私たちは、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って現金または証券で支払いを受け取る権利を含む、私たちの債務または持分証券または第三者の証券または他の権利を購入するための承認株式証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行されてもよく、または任意の他の証券と共に発行されてもよく、これらの証券に取り付けられていてもよく、または他の証券から分離されていてもよい。各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す。

適用される目論見書付録は、本募集説明書交付に関する任意の引受権証の以下の条項を記述する：

•

引受権証の名称；

•

このような引受権証の総数；

•

このような権証の発行価格；

•

は、このような権証価格の1つまたは複数の通貨を支払います；

•

引受権証を行使する際に購入可能な証券または他の権利であって、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格に従って現金または証券支払いを受ける権利、または上記の任意の組み合わせを含む、

•

当該等株式証明書を行使する際に購入可能な証券又は他の権利の価格及び通貨；

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該等権利の失効日；

•

が適用されれば，一度に行使可能なこのような引受権証の最低または最高額；

•

が適用されれば，このような株式承認証を発行する証券の名称と条項，およびこのような証券ごとに発行されるこのような株式承認証の数；

•

が適用されれば，当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後；

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；

•

が適用されれば，任意の重要な米国連邦所得税考慮事項；およびを検討する

•

この等株式承認証の任意の他の条項は、当該等株式証明書の交換及び行使に関連する条項、プログラム及び制限を含む。

ディレクトリ

購買契約説明

適用される目論見書付録の規定により、以下の項目の購入または販売のために購入契約を発行することができます：

•

私たちが発行した債務または持分証券または第三者の証券、バスケットのそのような証券、1つまたは複数の指数または適用可能な目論見書付録に規定されているそのような証券または上記の証券の任意の組み合わせ；

•

金種；または

•

商品。

各購入契約は、その所有者がそのような証券、通貨または商品を購入または販売する権利を有し、指定された日に指定された購入価格でそのような証券、通貨または商品を販売または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される入札説明書の付録に記載されている。しかし、吾等は、購入契約の現金価値又は他の方法で交付された財産の現金価値を交付することにより、任意の購入契約に関する義務を履行することができ(ある場合)、又は、基礎通貨で締結された購入契約である場合は、適用される目論見明細書付録に規定されている基礎通貨を交付することにより、我々の義務を履行することができる。適用される入札説明書補編はまた、所有者がそのような証券、通貨または商品を購入または販売する方法、および任意の加速、キャンセルまたは終了条項、または購入契約決済に関連する他の条項を具体的に説明する。

購入契約は、私たちが定期的にその所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、適用される入札説明書の付録に規定されている程度に延期される可能性があり、これらの支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで前払いされる可能性がある。購入契約は、その所有者が適用される入札説明書補編に記載されている特定の方法でその義務を保証することを要求することができる。あるいは、購入契約は、所有者が購入契約の発行時に契約規定の義務を履行することを要求することができる。私たちはこのような前払い購入契約の義務を関連決算日に決済して債務を構成する可能性があります。したがって，前払い購入契約は優先契約または従属契約によって発行される.

ディレクトリ

配送計画

本募集説明書は，(1)当社が1回または複数回の発行で時々発売，発行，販売本募集説明書で決定した証券総額が7，400，017，750ドルに達する，(2)当社が合計44，350，000株の普通株式を発行する，(A)私募株式承認証を行使する際に発行可能な42，850，000株の普通株，および(B)運営資金承認株式証を行使する際に発行可能な1，500，000株の普通株，および(B)運営資金承認株式証を行使する際に発行可能な1，500，000株の普通株に関するものである.および(3)売却証券保有者またはその許可譲受人が時々要約および転売を提出する：(A)最大1，161，947，946株の普通株式、(I)1，076，235，267株の普通株式を含み、発行および発行された普通株を含み、Legacy Lucid奨励を仮定した普通株式を帰属および/または行使しなければならない普通株式、および(Ii)引受プロトコルに従ってAyarに発行された85，712，679株の普通株および(B)いくつかの私募株式権証に相当する引受権証。私たちは私たちの普通株、優先株、代表優先株の預託株式、債務証券、引受権証、購入契約、あるいは他の単位から収益を得ます。当行は当行の証券売却により発生したいかなる引受割引、手数料及び費用を支払います。

私たちは証券保有者が証券を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。株式証明書が現金で行使された場合、私たちは株式承認証から収益を得ることになる。売却証券保有者の総収益は、証券の購入価格から売却証券所持者が負担する任意の割引および手数料を差し引くことになる。

証券所有者は、取次、会計、税務、または法律サービスによって生成された任意の引受割引および手数料、または証券所有者を売却して証券を処理するために発生した任意の他の費用を支払う。すべての登録と届出費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士と独立公認会計士の費用と支出を含むが、すべての登録と届出費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士と独立公認会計士の費用と支出を含むが、これらに限定されない、コスト募集説明書に含まれる証券登録によって生じるすべての他のコスト、費用、および支出を負担します。

本募集説明書に含まれている私たちが発売·販売する証券は、不定期に発売·販売される可能性があります。本募集説明書に含まれる売却証券保有者が実益所有する証券は、売却証券保有者が随時発売及び販売することができる。“証券売却所有者”という言葉は、後に、証券所有者の普通株式または株式登録権の売却に関する合意(S)に適用される条項に基づいて、普通株式または株式承認証における売却証券保有者の任意の権益を保有する譲渡者を許可することを含む。証券保有者の売却は、私たちが毎回販売する時間、方式、そして規模について私たちから独立して決定されるだろう。

このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。私たちは、証券を売却する各所有者と、私たちおよびそのそれぞれのエージェントと共に、直接または代理によって証券を購入する任意の提案を受け入れる権利を保持し、拒否する。我々、売却証券所有者及びその任意の譲受人は、証券取引所にある任意の証券取引所、市場又は取引施設、又は非公開取引方法で本入札明細書に提供された証券を売却することができる。販売中に引受業者を使用すれば、これらの引受業者は自分の口座のために株式を買収することになる。これらの販売は、固定価格や変動価格(変更可能)であってもよいし、販売時の市場価格、現在の市場価格に関する価格、または交渉価格であってもよい。証券は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、引受団を設置しない引受業者から公衆に発行することもできる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。いずれかの証券を購入した場合、引受業者は提供されたすべての証券を購入する義務がある。

私たちまたは任意の適用される登録権協定に規定されている制限の下で、証券保有者が本募集説明書によって提供される証券を売却する際には、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる：

•

本募集説明書によると、仲買業者が元金として購入し、自己口座転売がある；

ディレクトリ

•

普通仲買取引と仲介人が買手を誘致する取引；

•

大口取引では、取引に参加するブローカーは、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を保有して転売する可能性がある

•

ナスダックルールによる場外配送；

•

は、確約または最善を尽くした上で、1つまたは複数の引受製品によって販売される；

•

本募集説明書の日付後に達成された空売り決済；

•

は仲買業者と合意し，所定の1株または株式承認証価格で指定された数の証券を売却する；

•

は“証券法”第415条の規則の規定に従って、協議価格で市場に製品を提供する；

•

は，全国証券取引所で直接行われる販売や取引所以外の市商による販売，あるいは販売エージェントによる他の類似発行を含む販売時の現行価格またはそのような現行市場価格に関する価格である

•

は、特定の入札、オークションまたは他のプロセス、または私的協議による取引を含む購入者に直接提供される；

•

オプション取引所または他の方式によるオプションまたは他のヘッジ取引の購入または決済；

•

証券所有者の従業員，メンバー，有限パートナーまたは証券保有者に割り当てられる；

•

担保債務とその他の義務の質権；

•

納期遅延要求；

•

以上のいずれかの販売方式の組合せ；または

•

適用法によって許される他の任意の方法.

私たちまたは証券保有者が本募集説明書で提供されるすべてまたは任意の証券を売却することは保証されません。また、当社及び販売証券保有者は、証券法第144条の規則に従って証券を売却したり(あれば)、又は本募集明細書に基づくのではなく、他の免除登録された取引で証券を売却することができる。吾らおよび売却証券所持者(場合に応じて)は、吾らや彼などが任意の特定の時間に購入価格を満足させることができないと考えている唯一かつ絶対的な情動権を有しており、吾等はいかなる購入要約やいかなる証券の売却も受け入れない権利がある。

売却証券保有者は、他の場合に証券を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集説明書における売却受益者となる。証券保有者の売却通知を受けた後、被贈与者、質権者、譲受人又は他の利益相続人が我々の証券を意図的に売却した後、必要な範囲内で直ちに本募集説明書の補足書類を提出し、その人が証券売却所有者であることを具体的に示す。

我々が発行した証券または売却証券保有者が保有する証券については，必要な範囲内で，添付の目論見書補足材料を用意するか，適切な場合には，本募集説明書に含まれる登録声明を発効後の改訂を行い，以下の情報を示す：

•

発行·販売予定の具体的な証券；

•

証券保有者の名前を売る；

•

買収価格と公開発行価格，売却から得られる収益(あれば)および発行される他の重大な条項；

•

本募集説明書の日付後に達成された空売り決済；

•

任意の参加エージェント，ブローカーまたは引受業者の名前；および

•

Br} は、私たちまたは販売証券保有者が賠償する任意の適用手数料、割引、割引、およびその他の項目を構成します。

ディレクトリ

証券を売却する所有者は、証券の分配または他の態様に関連して、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、証券保有者との取引のヘッジ中に空売り証券を行うことができる。証券保有者を売却してもその証券を空売りし、その証券を再受け渡しして平倉同などの空売りをすることもできる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)。売却証券保有者はまた、ブローカーまたは他の金融機関に証券質を拘留することができ、契約が違反した場合、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書(そのような取引を反映するために補充または修正された)に従って、質的に取引された証券を売却することができる。

証券の発行を促進するために、その証券発行に参加する任意の引受業者または代理人(場合によっては)は、安定、維持、または他の方法で我々の証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者や代理人(場合によっては)は、今回の発行に関連する株を超過販売し、彼ら自身の口座のために私たちの証券の空手形を作る可能性がある。さらに、超過配給または安定した証券価格を補うために、引受業者または代理人(場合によっては)は、公開市場でそのような証券を競合することができる。最後に、引受業者からなる銀団を通して証券を発売する場合、引受団は、引受業者やブローカーに割り当てられた取引業者が発売中に当該等の証券を流通する売却許可権を回収することができ、当該引受団が以前に取引中に流通していた証券を回収し、シンジケートの空頭倉位、安定取引又は他の取引を補充することが前提となる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者または代理人は、(状況に応じて)これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる。

我々と証券を売却する所持者は，機関投資家や他の人に直接証券購入の申し出を求めることができ，機関投資家や他の人に直接このような証券を販売することもできる.この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような販売のいずれかの条項は、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含み、使用される場合は、適用される入札説明書の付録に説明される。

1つまたは複数の引受業者は、私たちの証券で市をすることができますが、これらの引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができます。私たちは私たちの証券取引市場の流動性を何も保証することができない。私たちの普通株はナスダックに上場して、コードは“LCID”。

Br}吾等及び売却証券所有者は、引受業者、仲買業者又は代理人がある購入者の要約を募集することを許可することができ、募集説明書付録に記載されている公開発売価格で証券を購入することができ、遅延交付契約は未来のある指定された日の支払い及び交付を規定する。これらの契約は、募集説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、募集説明書付録には、これらの契約を募集するために当社または証券保有者が支払う任意の手数料が記載される。

証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を達成するか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に協議する取引方法で第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。そうである場合、第三者は、任意の販売証券保有者質権の証券または任意の販売証券保持者または他の人から借りた証券を使用して、そのような販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、任意の販売証券保有者から受信した証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。さらに、任意の売却証券の所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

ディレクトリ

販売を行う際には、私たちまたは証券所有者が招聘したブローカーまたは代理人は、他のブローカーの参加を手配することができる。仲買業者または代理店は、私たちまたは販売証券所有者から手数料、割引または割引を受けることができ、金額は販売直前に協議することができる。

金融業監督局(“FINRA”)の案内によると、任意のFINRA会員又は独立ブローカーが徴収した最高割引、手数料、手数料又はその他の引受補償を構成するプロジェクトの総額は、本募集規約及び任意の適用された目論見付録による任意の発売の総収益の8%を超えてはならない。

本募集説明書に基づいて任意の要約を行う場合、要約に参加するFINRAメンバにFINRAルール第5121条(“ルール第5121条”)で定義された“利益衝突”が存在する場合、そのカプセルはルール5121条の関連規定に従って行われる。

我々の知る限り、証券保有者の売却は、任意のブローカーまたは代理人と現在、証券保有者の証券売却についていかなる計画、手配、または了解を達成していない。販売証券所持者が私等がすでに引受業者或いは仲買取引業者と大口取引、特別発売、交換流通、二次流通或いは引受業者或いは仲買取引業者が証券を購入して任意の重大な手配を締結したことを通知した後、例えば法律又は法規の要求を適用すれば、吾らは証券法第424(B)条に基づいて本募集説明書の補足文書を提出し、当該引受業者又は仲買取引業者及び発売に関連するいくつかの重大な資料を開示する。

販売業者、ブローカー、または代理店は、直接またはその付属会社を介して製品のオンラインマーケティングを促進することができる。この場合、潜在的投資家は、インターネット上で発行条項および募集説明書を表示し、特定の引受業者、ブローカー、または代理人に従って、ネット上で、または彼らの財務コンサルタントを介して注文することができる。

本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、我々、販売証券所有者、および販売証券所有者のために販売を実行する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、そのような販売に関する証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性がある。証券法によると、彼らがこれらの証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。

引受業者、ブローカー、および代理人は、通常の業務中に私たちまたは販売証券保有者と取引する可能性があり、私たちと銀行、ローンまたは他の関係があるか、または私たちまたは販売証券保有者にサービスを提供する可能性がある。

ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っている取引業者または取引業者によってのみこれらの司法管轄区で販売される。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されてはならない。

証券所有者および証券販売または流通に参加する任意の他の人は、証券法および取引法およびその下の規則および法規の適用条項の制約を受け、“証券取引条例”を含むが、これらに限定されない。これらの条項は、証券所有者または他の人の何らかの活動を制限し、任意の証券の購入および販売の時間を制限する可能性があり、これらの制限は、証券株の販売可能性に影響を及ぼす可能性がある。

証券法の目論見書交付要件を満たすために、売却証券保有者に本募集説明書の写しを提供する。証券販売業者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、証券販売取引に参加する任意の代理人、ブローカー、または引受業者に何らかの責任を賠償することができる。

私たちは、証券法、取引法、または他の連邦または州法律で規定されているいくつかの責任を含む、証券保有者のいくつかの責任を賠償することに同意した。代理店、ブローカー、引受業者は私たちと販売証券所持者のある民事事件に対する賠償を得る権利がある可能性があります

ディレクトリ

責任は、証券法下の責任、または代理人、ブローカー、または引受業者が、そのために支払う金に関する分担責任を要求される可能性がある。

引受権証

私募株式証及び運営資金株式承認証(この等の株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は譲渡、譲渡及び売却の制限を受けなければならず、そしてある場合には償還しなければならない。“株式-株式承認証説明”を参照してください。

株式証明書の所有者は持分証契約に基づいて持分証契約の規定の満期日或いは前にその株式承認証を行使することができるが、株式証明書代理人Equiniti Trust Companyのオフィスで当該持分証明書を証明する証明書を提出しなければならないが、証明書には購入を選択する表を記載し、そして記入及び署名のために、全数支払い使用価格及び承認持分証の行使に関連するいかなる及びすべての課税すべき税金を支払う必要があるが、株式証明書の承認プロトコルによるキャッシュレス行使のいかなる適用条文に符合しなければならない。

ロックプロトコル

引受プロトコルにより、Ayarは、ある例外的な場合を除いて、2023年6月23日までに保有する普通株を売却または譲渡してはならない。

また、私たちの株式証券がある引受発行を行った後、投資家権利協定当事者はまた、90日以下の常習市場対峙期限に同意する。

ディレクトリ

証券保有者の売却

本募集説明書は、(A)最大1，161，947，946株の普通株式を含み、(I)1，076，235，267株の普通株式を含み、発行および発行された普通株、帰属および/または行使仮定Legacy Lucid奨励を必要とする普通株式、およびいくつかの個人配給株式証によって行使可能な普通株を含む証券所有者またはその譲渡許可者が時々提出する要約および再販売に関するものであり、(Ii)引受プロトコルに従ってAyarに発行される85，712，679株の普通株；および(B)7，221，921株は、いくつかの個人販売株式承認証を代表する株式証明書である。売却証券保有者は、本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録に基づいて、以下の任意又は全部の普通株式及び株式承認証を随時発売及び販売することができる。本募集明細書において、我々が指す“売却証券保有者”とは、次の表に掲げる者、及び当該等の売却証券保有者又は株式承認証の登録権利協定に適用される条項に基づいて、普通株式又は株式承認証における売却証券保有者の任意の権益の譲渡を許可する者をいう。

以下の表は、売却証券保有者の申出に基づいて、適用される場合には、売却証券保有者が米国証券取引委員会に提出した書類、売却証券保有者の氏名、実益所有の普通株式及び引受権証の株式総数、売却証券保有者が本募集説明書に基づいて発売可能な普通株式及び引受証の総数、及び売却証券保有者が本募集説明書を売却した後に実益が所有する普通株及び引受証の株式数を示す。売却証券保有者は、その普通株または株式承認証の一部または全部を売却、譲渡、または他の方法で処理しているか、またはこの情報を提供して以来、自由に取引可能な普通株式または株式承認証を追加的に購入している可能性がある。私たちの所有権パーセンテージは、2023年4月17日までに発行され、発行された1，833，994，756株の普通株式と、その日までの所有権情報に基づいています。

我々は米国証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定しており，これらの情報は実益所有権が他の目的で使用されているとは限らない.以下に別途説明されない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人およびエンティティは、その実益が所有するすべての証券に対して独占投票権および独占投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。

私たちは、証券保有者が本当にこのような普通株式または株式承認証を売却するかどうかを提案することはできません。また、本募集説明書の発行日後、証券法の登録要求を受けない取引において、売却証券保有者は、随時、随時、売却、譲渡又は他の方法で普通株及び引受権証を処分することができる。本表については、吾らは、売却証券保有者が発売完了後に本募集説明書に含まれるすべての証券を販売していると仮定しているが、売却証券保有者は他の方法で我々の証券を購入または売却しないと仮定している。

個々の追加売却証券保有者の売却証券保有者情報(ある場合)は、本募集説明書に基づいて任意の要約または当該等の売却証券保有者株式を売却する前に、目論見書により要求される程度を補足説明する。どの募集説明書の付録も、各売り手証券の身分を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、交換、または変更することができます。

ディレクトリ

持株者及びその代表が登録した株式数。売却証券保有者は、今回発行されたこれらの株の全部、一部または全部を売却または譲渡することができる。“分配計画”を参照してください。

	株式数：普通株式実益が持つ提供する前に		数：株式数：普通株式サービスを提供している		普通株式要約後に実益がを持つ普通株を売る
販売証券保有者名	株式数：普通株式実益が持つ提供する前に		数：株式数：普通株式サービスを提供している		番号		パーセント
Peter Rawlinson(1)		22,619,306		32,491,492		—		—
シェリー屋(2)		228,540		509,254		—		—
エリック·バッハ(3)		3,515,827		4,182,178		—		—
マイケル·ベル(4)		606,977		971,189		—		—
アンドリュー·利偉誠(5)		1,312,183		1,298,622		13,561		*
Glenn R.8月(6月)		13,872,135		13,858,574		13,561		*
ナンシー·ジョア(7)		138,561		125,000		13,561		*
Tony·ポサワルツ(8)		51,930		38,369		13,561		*
トルシュアルAlnowaiser(9)		1,103,056,371		2,070,138		1,100,986,233		*
Yasir Othman Al-Rumayyan閣下(10)		1,105,619,797		4,604,595		1,101,015,202		*
公共投資基金(11)		1,109,006,595		1,100,965,202		8,041,393		*
ホセ·フェリシアノ(12)		833,333		833,333		—		—

	プライベート数配給株式証明書実益が持つ提供する前に		プライベート数配置株式承認証は提供		私募株式承認証受益入札後に持つ私募株式承認証が販売されました
販売証券保有者名	プライベート数配給株式証明書実益が持つ提供する前に		プライベート数配置株式承認証は提供		番号		パーセント
アンドリュー·利偉誠(5)		363,347		363,347		—		—
Glenn R.8月(6月)		6,858,574		6,858,574		—		—

1%未満

(1)

ローリンソンさんは、2019年4月から当社の最高経営責任者兼CEOと取締役を務めています。ここで発売される株式には、(I)10，442，791株が現在発行および発行されている普通株式、(Ii)12，176，515株が現在発行されている普通株を含むが、2023年4月17日以降60営業日以内に帰属または行使されなければならない、または帰属または行使可能でなければならない；および(Iii)9，872，186株の普通株式を含むが、2023年6月16日以降に帰属または行使可能な現行発行されたLucid報酬に制限されなければならない。

(2)

ハウスさんは2021年5月から私たちの首席財務官を務めてきました。ここで発売される株式は、(I)約137，441株、現在発行されている普通株および発行されている普通株、(Ii)約41，313株は、発行されたLucid RSUを行使した後に発行可能な普通株、または2023年4月17日から60日以内に行使可能な普通株、および(Iii)約330，500株の普通株を含むが、2023年6月16日以降に帰属する現行発行済みLucid RSUに制限されなければならない。このようなLucid RSUが付与されると、株式は2021年3月20日のHouse Revocable Trustが保有し、クリストファー·A·ハウスおよび/またはシェリー·A·ハウスが受託者を務める。クリストファー·A·ハウスとシェリー·A·ハウスはHouse Revocable Trustの受益者だ。

(3)

バッハさんは、2021年3月から当社の製品エンジニアでシニア副社長を務めています。バッハさんは、2018年9月から2021年2月まで当社のハードウェアエンジニアリングの副社長を務め、2015年4月から2018年8月までの間に役員車体エンジニアリングの上級副社長を務めています。ここで発売される株式は、(I)1，121，184株が現在発行されている普通株式、(Ii)2，347，667株が現在発行されている普通株を含むが、2023年4月17日以降60営業日以内に帰属または行使されなければならない、または帰属または行使可能である；および(Iii)713，327株の普通株を含むが、2023年6月16日以降に帰属または行使可能な現行発行されたLucid Awardsによって制限されなければならない。

ディレクトリ

(4)

ベルさんは、2021年2月から当社のデジタル上級副社長を務め、2020年8月から2021年2月まで当社のコンサルタントを務めます。ここで発売される株式には、(I)約475，439株が現在発行および発行されている普通株、(Ii)約82，625株が発行されたLucid RSUの行使によって発行された普通株が含まれており、現在行使可能か、2022年8月15日から60取引日以内に行使可能である；および(Iii)413，125株普通株は、2023年6月16日以降に帰属する現行発行済みLucid RSUの制限を受けなければならない。

(5)

利偉誠さんは2019年4月から当社の取締役会のメンバーを務めています。彼は2023年4月まで私たちの取締役会長を務めてきた。ここで発売される株式には，(I)利偉誠さん保有株式535，275株と(Ii)400，000株普通株および363，347株があり，偉誠資本組合が保有する引受権証を行使して発行される普通株がある。偉誠さんは、利偉誠資本組合会社の投資統制権を有しており、また、利偉誠資本組合が保有する普通株式と私募株式証券のこのような株式を所有していることを否定している。利偉誠資本組合の業務先はC/o BDO 225 N E Mizner Blvd，Suite 685，Boca Raton，FL 33432である.

(6)

アウグストさんは、2021年7月から現在まで当社の取締役会メンバーを務めており、2020年8月~8月にチャーチル取締役会メンバーを務めてきました。ここで発売される株式には，(I)7，000，000株普通株および(Ii)6，858，574株がOHA Partner Global Co-Investment III，LLPが保有する私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株(“OHA PGCI 3”)がある.アウグストさんはOHA PGCI 3への投資制御権を持ち、OHA PGCI 3が保有するこれらの普通株式や私募株式権証の実益所有者とみなされる可能性がある。OHA PGCI 3の業務アドレスはOHA PGCI 3，c/o or Oak Hill Advisors，L.P.，1 Vanderbilt Avenue 16 Floor，NYC，NY 10017である.

(7)

ジオアさんは2021年7月から2023年4月まで当社の取締役会メンバーを務めています。ここで発売された株は12.5万株の普通株を含む。

(8)

ボサワルツさんは、2019年4月から2023年4月まで、当社の取締役会のメンバーを務めています。ここで発売された株は38，369株の普通株を含む。

(9)

Alnowaiserさんは、2019年4月から当社の取締役会のメンバーを務めています。彼は2023年4月以来私たちの取締役会長を務めてきた。また、脚注11.Alnowaiserさんは、Ayarの保有する株式の実益所有権を放棄しました。ここで発売された株式は，取引終了時にAlnowaiserさんに発行された普通株式2，070，138株である。

(10)

Br} はまた脚注11.Al-Rumayyan閣下がAyarが保有する株式の実益所有権を放棄していることを見ている。ここで提供される株式は、取引終了時にAl-Rumayyan閣下に発行された普通株4，604，595株を含む。

(11)

太平洋投資フォーラムが2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出した13 D/Aスケジュールに基づく。付表13 D/Aによれば，PIFはPIFに対して直接保有する8，041，393株の普通株に対して唯一の投票権を持ち，Ayarが保有する1，100，965，202株の普通株に対して共通投票権を持ち，PIFまたはAyarが保有する1，109，006，595株の普通株に対して唯一の処分権を持つ。AyarはPIFの完全子会社です。PIF取締役会はPIFとAyarが保有する株式に対して処分権を有する。PIFの各取締役会メンバーのAl-Rumayyan閣下とTurqi AlnowaiserはAyarが保有する株式に対して投票権を持っている。PIF大臣Al-Rumayyan卿およびPIF副省長兼PIF国際投資局の責任者Al Alnowaiserさんは、Ayarが保有する株式に金銭的利益はありません。Al-Rumayyan閣下、アル·Alnowaiserさんは、Ayarが保有する株式の実益所有を否定しています。Ayarの持分には、Al-Rumayyan閣下が保有する4，654，595株の普通株式またはAl-Alnowaiserさんが保有する2，091，169株の普通株式は含まれていません(この金額は、本契約日以降60日以内に帰属しない制限株式単位で発行可能な7，470株を含みます)。Ayarがここで発売した株式は，1，015，252，523株が取引完了時にAyarに発行された普通株(PIPE Investmentに関するものを含む)と，引受合意によりAyarに発行された85，712，679株である。PIFとAl−Rumayyan閣下の営業住所はAlr‘idah Digital City，Al Nakhil区MU 04ビル，郵便ポスト6847，リヤド郵便番号：11452，サウジアラブ王国である。

(12)

ホセ·E·フェリシアノはシティバンクNAの受益者であり，ホストFBOホセ·E·フェリシアノを担当している。

ディレクトリ

重要なアメリカ連邦所得税結果

以下では、普通株と権利証の所有権と処分が米国連邦所得税と相続税に与えるいくつかの重大な影響を検討し、私たちは総称して私たちの証券と呼ぶ。本議論は、本募集説明書に基づいて当社または売却証券保有者から購入した証券、および資本資産として保有する証券にのみ適用される。

この議論は要約に過ぎず、あなたの特定の状況に応じてあなたに関連する可能性のあるすべての税金結果は説明されていませんが、米国連邦相続税および贈与税、代替最低税または連邦医療保険料金支払い税の考慮要因、または任意の州、現地、または非米国司法管轄区域の法律によって生成される任意の税金結果を含むが、これらに限定されません。また，特殊なルールに拘束された証券の実益所有者である場合，本議論はあなたには適用されない：

•

私たちのスポンサー、創始者、役員、あるいは取締役；

•

証券、商品または外貨取引業者またはブローカー；

•

時価ベースの税務会計方法を採用した証券取引業者を選択する；

•

収入または収益がその収入または収益より遅くないことを確認することを要求する人は，改正された1986年の“国内収入法”(以下，“法”と略す)第451(B)節の規定に基づき，適用される財務諸表に報告しなければならない；

•

銀行と他の金融機関；

•

保険会社；

•

互恵基金；

•

免税組織；

•

実際にまたは建設的に私たちの普通株の5%(5%)以上(投票または価値)を持っている人；

•

共同企業、S会社または他の伝達エンティティまたはその中の投資家；

•

規制されている投資会社；

•

不動産投資信託基金

•

制御外資系企業；

•

受動型外商投資企業；

•

前アメリカ市民または住民；

•

ビットコインはドルの人ではありません；

•

は、ヘッジ、国境を越えた、建設的な売却または転換取引または他の総合投資の一部として私たちの証券を持っている人；または

•

従業員株式オプションの行使により、税務条件に適合した退職計画またはその他の方法で私たちの普通株を補償者として獲得します。

提携企業または他の直通エンティティ(米国連邦所得税に関して組合企業または他のタイプの直通エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)が私たちの証券を所有している場合、そのエンティティのパートナーまたは実益所有者の税務待遇は、パートナーまたは実益所有者の地位、そのエンティティの活動、およびパートナーまたは実益所有者レベルでのいくつかの決定に依存する可能性がある。私たちの証券を持つ共同企業または他の直通実体を持つパートナーおよび実益所有者は、彼らの特定のアメリカ連邦所得税および相続税の結果について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

本議論は、“基準”および行政声明、司法判断、および最終的、一時的および提案された財政部法規に基づいており、本入札説明書の日付後のいずれかの変更は、本明細書に記載された税収結果に影響を与える可能性がある(トレーサビリティを有する可能性がある)。私たちはアメリカ国税局(“IRS”)がいかなるアメリカ連邦収入に対しても裁決を求めないことはありません

ディレクトリ

ここに記載されている税金の結果。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり，その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。また、将来の立法、条例、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。私たちは潜在的な所有者に、私たちの証券が彼らにもたらした特別な税金結果について、任意の州、現地、または非米国司法管轄区の法律によって規定された結果を含む彼らの税務顧問に相談することを促す。

米国保有者に対する税収結果

もしあなたがアメリカ所有者であれば、本節はあなたに適用されます。もしアメリカ連邦所得税の目的で、あなたが私たちの証券の実益所有者なら、あなたはアメリカの保有者です：

•

はアメリカ市民または住民の個人である；

•

アメリカ、その任意の州またはコロンビア特区、またはアメリカの法律によって設立または組織された会社；または

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産または信託を納めなければならない。

我々の普通株の分配状況

一般株式について現金または他の財産(普通株のいくつかの比例配分を除く)の分配を行う場合、米国連邦所得税の場合、このような分配は一般に配当金とみなされるが、現在または累積された収入および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる。私たちの現在および累積収益および利益を超える任意の分配部分は、まず、米国保有者の普通株調整後の税ベースを減少させる免税資本リターンとみなされ、分配金額が私たちの普通株における米国保有者の調整税ベースを超える場合、超過部分は、私たちの普通株の収益を処分するものとみなされる(その税務処理は以下の“--米国保有者-売却、交換、または私たちの普通株式と引受権証の他の課税処分の税収結果”の節で議論される)。

可能な構造的分布

Br}1部当たり株式承認証の条項は、ある事件が発生した場合、引受権証の普通株式数或いは株式承認証の発行権価格を行使して調整することができると規定している。希薄化防止作用のある調整は一般的に課税事項ではない。しかしながら、このような株式数または行使価格の調整が、我々の資産または収益および利益における承認株式証所有者の割合権益(例えば、権利証の行使を増加させることによって、または株式証の行使価格を低下させることによって得られる普通株式数)を増加させた場合、普通株式所有者に現金または他の財産を割り当てることを含み、分配の結果として、株式承認証の米国所有者は、我々から推定配分を得たとみなされる。アメリカの所有者が受け取ったどの推定分配も税金を納めます。このアメリカの所有者が私たちから受け取った現金分配が調整によって増加した利息の公平な市場価値に等しいように。一般に、このような建設的な分配が配当とみなされる限り、米国の保有者のその権利証における調整後の納税基盤は増加する。

販売、交換、またはその他の課税処分私たちの普通株式と引受権証

販売、交換、または他の方法で私たちの普通株式または株式承認証(通常、以下に述べる引受権証の課税交換とみなされる当社の引受権証を償還することを含む)：-米国持分証所有者の税務結果-行使、失効、または償還権証を含む)。米国の保有者は、一般に、確認された資本収益または損失を、(I)現金金額と、このような処置によって受信された他のすべての財産の公平な市場価値との間の差額と、(Ii)その普通株式または株式承認証における当該米国所有者の調整後納税ベースとの間の差額に等しくする。米国の保有者が課税処分時に普通株式または株式承認証を保有する期限が1年を超える場合、このような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。ある非会社アメリカが認めた長期資本利得。

ディレクトリ

保有者(個人を含む)は、通常、米国連邦所得税率の低下に適用される。資本損失の控除には制限がある。

行使，失効，償還保証書

以下のキャッシュレス行使株式承認証に関する議論を除いて、米国の保有者は、現金株式承認証を行使する際に我々の普通株を買収することによる課税収益や損失を確認しないのが一般的である。米国の持株者が株式承認証を行使する際に受け取る普通株の納税基礎は、一般に米国持株者の株式承認証における初期投資と引受権証の行使価格の和に等しい。米国連邦所得税の目的で、米国の保有者が株式承認証を行使する際に受け取った普通株の保有期間が権利証を行使した日の翌日から始まるのか、権利証の行使の日から始まるのかは不明である。いずれの場合も、保有期間には米国の保有者が持分証を保有している期間は含まれていない。権利証が行使されていない場合に失効することが許された場合、米国の所有者は通常、権利証で所有者の納税基盤に等しい資本損失を確認する。

現行税法によると、現金なしで株式証明書を行使する税収結果は明確ではない。キャッシュレス演習は免税になるかもしれないが、演習がイベントを達成していないからか、演習が米国連邦所得税目的の資本再編とみなされているからである。いずれの免税においても、受領した普通株式における米国保有者の納税基礎は、株式承認証における当該保有者の納税基礎に等しい。現金なし行使が現金化事件ではないとみなされれば、米国の保有者の普通株での保有期間が行使の日から始まるのか、権証を行使した日から始まるのかは不明だ。キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、私たち普通株の保有期間には、そのために行使された引受権証の保有期間が含まれる。

キャッシュレス操作部分を収益や損失を確認する課税交換と見なすこともできる.この場合、米国連邦所得税の目的で、キャッシュレスベースで行使された一部の株式承認証は、行使された余剰株式証の行使価格の対価格と見なすことができる。そのため、アメリカの所有者はいくつかの株式承認証を提出したとみなされ、その総価値は行使された持分証の数量とみなされる行使価格に等しい。米国所有者は資本収益または損失を確認し、その金額は、行使されたとみなされる権利証の行使価格と、その権利証所持者が提出された権利証中の納税基礎との差額に等しい。このような収益または損失は長期的または短期的であり、これは、米国の保有者が提出されたとみなされる権利証を持つ期限に依存する。この場合、受信した普通株式における米国所有者の納税ベースは、行使された株式証明書とみなされる初期投資とそのような株式承認証の行使価格との和に等しいであろう。米国の保有者の普通株の保有期間が権利証を行使した日の翌日からなのか、権利証の行使の日から始まるのかは不明であり、いずれの場合も保有期間には米国の保有者の保有期間は含まれていない。

米国連邦所得税の無現金行使に対する処理は権威に欠けており、米国保有者が受け取った普通株の保有開始期間を含むため、米国国税局または裁判所が上記の代替税収結果と保有期間のいずれを採用するかは保証できない。したがって、アメリカの保有者は現金なし行為の税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

もし私たちが株式証明書を現金と交換するために償還した場合、または公開市場取引で株式証明書を購入した場合、このような償還または購入は、通常、米国所有者に対する課税処分とみなされ、上記“-売却、交換、または私たちの普通株式と引受権証の他の課税処分”に記載されている。

もし我々が償還権証の意向を通知し，米国の保有者がキャッシュレスに基づいて株式承認証を行使し，それに関連する普通株を受け取った場合，この行使を米国連邦所得税目的普通株の引受権証の償還と見なすつもりである.この償還応答は，規則368(A)(L)(E)節で指摘された“資本再構成”とみなされる.

したがって、アメリカの保有者は、私たちの普通株を償還する引受権証のいかなる収益または損失も確認すべきではない。アメリカ保有者の私たちが受け取った普通株式の合計税ベース

ディレクトリ

Br償還では、一般に、償還された引受権証における当該所有者の総税ベースに等しくなければならず、受信された普通株式の保有期間は、引渡しされた引受権証に対する所有者の保有期間を含むべきである。しかしながら、このような税務処理にはいくつかの不確実性が存在し、このような償還は、課税交換として部分的に含まれる異なる方法で扱われる可能性があり、収益または損失は、上述したキャッシュレス行使引受証と同様の方法で確認されるであろう。

したがって、アメリカの保有者は、私たちの普通株の引受権証を償還する税収結果について、彼ら自身の税務顧問に相談するように促す。

情報レポートとバックアップ抑留

Br情報報告は、一般に、米国の持株者が免除受給者(例えば、会社のような)でなければ、米国の持株者に普通配当金(および株式証明書について支払われた建設的配当金とみなされる)および普通株式の売却または株式承認証の収益に一般的に適用されることを要求する。米国の所有者が正しい納税者識別番号または免除身分証明書を提供できない場合、または米国国税局が利息および配当収入を全額報告できないことを米国国税局に通知した場合、予備源泉徴収(現在24%の税率)はこれらの支払いに適用される。

バックアップバックルは付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または相殺が許可される。

非米国保有者に対する税収結果

本節では、あなたが“非アメリカ保有者”であれば、あなたに適用します。もしアメリカ連邦所得税について言えば、あなたは私たちの証券の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税にとって、あなたは私たちの証券の実益所有者です：

•

非住民外国籍個人、外国籍者としてアメリカで納税する前公民又はアメリカ住民を除く；

•

外国会社；または

•

は米国所有者の財産または信託ではない.

販売税

我々の普通株を非米国保有者に比例的に分配する以外に、現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる範囲内の分配は、米国連邦所得税の配当を構成し、このような配当が米国所有者の米国内での貿易または業務行為と効果的に関連していない場合、30%の税率または適用所得税条約で規定される税率を適用して米国連邦源泉徴収税を支払う。FATCA(以下定義)の議論によると，源泉徴収税は以下のとおりである.適用される所得税条約の下でより低い源泉徴収税率を得るために、非米国所有者は、通常、条約に基づいて福祉を享受する権利があることを証明するために、適切に署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eを提供することを要求される。非米国権証明者に任意の建設的配当金を支払う場合(上記のように“-米国所有者に対する税金結果-可能な建設的配当”の節で述べたように)、適用される納付義務者は、他の財産の現金分配を含む非米国所有者の任意の金額からこの税金を源泉徴収するか、またはその後、非米国所有者に支払われる権利証または他の財産の販売収益を支払うことができる。

非米国所有者に支払われる配当金は、非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することと有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国で維持している永久機関または固定基地によることができる)、非米国所有者が適切に署名されたIRSフォームW-8 ECIを提供した場合、米国連邦源泉徴収税を支払う必要はない。逆に、効果的に関連する配当金収入は、通常、米国人ではない所有者がこの基準で定義されている米国人のように、通常の米国所得税を支払うだろう。米国連邦所得税目的で会社とされている非米国保有者は、有効な関連配当金を得ることができる

ディレクトリ

所得はまた、30%(またはそれ以下の条約税率)であり、その効果的に関連する収入および利益(いくつかの調整によって)に適用される追加の“支店利益税”を徴収される可能性がある。

所得税条約によると、米国連邦源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる。

販売、交換、またはその他の課税処分私たちの普通株式と引受権証

バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収税に関する以下の議論によると、非米国保有者は、一般に、我々の証券を売却または他の方法で処理して得られた収益のために米国連邦所得税を納めない

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国で行っている貿易または業務に関連しており(適用された税収条約の要求であれば、収益は、非米国保有者が米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができる)、この場合、収益は、上記の有効な関連配当収入と同じ方法で米国連邦所得税を納付する。

•

非米国保有者とは、納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を指し、この場合、収益(いくつかの米国由来の損失を差し引く)は、一般に30%(または低い条約税率)で米国連邦所得税を納付する；または

•

私たちが“米国不動産持ち株会社”(以下に述べるように)の処置前の5年間または非米国所有者の保有期間内の任意の時間(より短い時間を基準に)であっても、いくつかの例外は適用されない。

いつでも、私たちの“アメリカ不動産権益”(定義規則と適用される財務省条例)の公平な市場価値が、私たちの世界的な不動産権益と、私たちが貿易や業務のために使用したり保有している他の資産(これらはすべてアメリカ連邦所得税の目的のために決定されている)の総公平市場価値の50%以上であれば、私たちはアメリカ不動産持ち株会社です。私たちは予測可能な未来に、私たちはそうでもなく、アメリカの不動産持株会社にもならないと信じている。

行使，失効，償還保証書

米国連邦所得税は、非米国所有者に対して権利証を行使するか、または非米国所有者の所有権証を無効にするか、または非米国所有者が所有する権利証の償還は、通常、米国連邦所得税の非米国所有者の行使、失効または償還権証の処理に対応する

米国所有者は、上記の“権利証の-行使、失効または償還の米国所有者の税務結果”の節で述べたように、非現金行使または償還株式証の償還による課税交換については、上記の“非米国所有者の-売却、交換、または私たちの普通株式と権利証の他の課税処分に対する税務結果”と類似するであろう

情報レポートとバックアップ抑留

非米国所有者への支払いおよびそのような分配に関連する任意の源泉徴収額は、通常、米国国税局に報告される。適用される所得税条約の規定により，米国の保有者でない国の税務機関も，このような分配や任意の控除を報告する情報申告書の写しを得ることができる。

非米国所有者が偽証罰の下で非米国所有者であることを証明した場合(支払人は、その所持者が米国人であることを実際に知っているか、または知る理由がない)、またはその所持者が他の方法で免除を確立した場合、非米国人所有者は、受信した配当によって抑留されないであろう。

Br情報報告およびバックアップ源泉は、米国内で、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって販売または他の方法で、米国所有者が遵守しない限り、私たちの普通株式および引受権証の収益を処理するために適用される

ディレクトリ

情報報告およびバックアップ差し止めを回避するために、米国人ではないことを決定するための認証手順。条約要求に応じて抑留率を下げるために必要な証明手続きも，予備控除を回避するために必要な証明要求を満たすのが一般的である.

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、非米国所有者に支払われる任意のバックアップ源泉徴収金額は、このような非米国所有者である米国連邦所得税責任の免除が許可され、その所持者に返金を得る権利がある可能性があり、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提としている。

FATCA源泉徴収

規則第1471~1474節(一般に“金融行動および金融行動法”と呼ばれる)によれば、(I)“外国金融機関”(規則で明確に定義されているように)または(Ii)“非金融外国実体”(規則で明確に定義されているように)に支払われる配当金および証券売却の総収益は、30%の税率で源泉徴収税が徴収される(上記源泉徴収税とは別に徴収されるが、重複してはならない)。様々な米国情報報告および職務調査要件(一般に、これらのエンティティにおける米国人の権益またはアカウントの所有権に関連する)が満たされない限り、またはこれらの規則の免除が適用される。財務省が2018年12月13日に公布した提案された米国財務省条例によると、最終的な財務省条例が発表される前に、納税者は提案された財務省条例に依存することができ、この源泉徴収税は私たちの証券の総収益の売却や処分には適用されない。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。もし配当金支払いが“金融行動税法”に基づいて源泉徴収され、上記“非米国保有者に対する税収結果--分配税”の節で議論された源泉徴収税を納めなければならない場合、“金融行動税法”に規定されている源泉徴収税金は、このような他の源泉徴収税の貸手に記入することができ、したがって減少する。米国以外の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、この源泉徴収税が私たちの証券への投資に与える可能性のある影響を理解しなければならない。

				2013年12月31日までの財政年度
	2023年3月31日現在			2022			2021
	(監査されていない)
	(千)
資産
現金と現金等価物		$	900,038		$	1,735,765		$	6,262,905
総資産			7,260,931			7,879,238			7,881,713
負債
長期債務			1,993,113			1,991,840			1,986,791
普通株式承認証責任			181,392			140,590			1,394,808
総負債			3,629,080			3,529,537			3,972,358
株主権益
普通株式			183			183			165
新規実収資本			11,809,781			11,752,138			9,995,778
累計損失			(8,149,860)			(7,370,332)			(6,065,872)
株主権益総額		$	3,631,851		$	4,349,701		$	3,909,355

	第ページ
募集説明書副刊
本募集説明書の副刊について		S-II
どこでもっと情報を見つけることができますか		S-III
前向き陳述に関する特別説明		S-IV
要約		S-1
履歴統合財務データをまとめる		S-5
リスク要因		S-8
収益を使用する		S-12
配当		S-13
大文字		S-14
Ayar投資		S-16
引受販売		S-17
法務		S-24
専門家		S-24

	第ページ
募集書
本募集説明書について		II
どこでもっと情報を見つけることができますか		iv
常用用語		v
前向き陳述に関する特別説明		viii
要約		1
リスク要因		3
収益を使用する		9
株式説明		10
債務証券説明		18
預託株式説明		26
株式証明書説明		27
購買契約説明		28
単位説明		29
流通計画		30
証券保有者の売却		35
重要なアメリカ連邦所得税考慮要素		38
法務		44
専門家		45

	P年ごろ
本募集説明書について		II
どこでもっと情報を見つけることができますか		iv
常用用語		v
前向き陳述に関する特別説明		viii
要約		1
リスク要因		3
収益を使用する		9
株式説明		10
債務証券説明		18
預託株式説明		26
株式証明書説明		27
購買契約説明		28
単位説明		29
流通計画		30
証券保有者の売却		35
重要なアメリカ連邦所得税結果		38
法務		44
専門家		45