expe-20230531


Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡


登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業			☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。			☐

2023年6月1日をもって、サミュエル・アルトマンはエクスペディア・グループ株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）を辞任しました。アルトマン氏が辞任したのは、会社、経営陣、または取締役会との意見の相違ではなく、他の事業上の利益に集中するためでした。

Wang氏は、人工知能の開発を加速するデータプラットフォームであるScale AIの創設者兼CEOです。Wang氏は、企業が適切なデータとインフラストラクチャを使用して長期的なAI戦略を構築できるよう支援するために、19歳のときにマサチューセッツ工科大学（「MIT」）の学生としてScaleを設立しました。2016年に設立されたScaleは、自動運転車メーカー向けのAI開発サービスの大手プロバイダーに成長し、大規模な政府機関から大手グローバル企業まで幅広い顧客にサービスを提供しています。Wang氏はニューメキシコ州のロスアラモスで育ち、そこでコーディングに深い情熱を持って旅を始めました。10代の頃、彼はすぐにそのコツを身につけ、米国コンピューティングオリンピックを含む全国のコンピューティングおよび物理コンテストで優勝しました。彼は17歳でMITに入学し、1年生のときに大学院で機械学習のコースを受講した後、中退してScaleを設立しました。

彼の選出に関連して、取締役会は、王氏がナスダックマーケットプレイス規則のセクション5605（a）（2）で検討されている「独立取締役」であると判断しました。王氏の最初の任期は、会社の2024年の年次株主総会、またはそれ以前の辞任または解任時に満了します。このフォーム8-Kの最新報告書の日付の時点で、王氏もその近親者も、規則S-Kの規則404（a）に基づいて報告が義務付けられる取引の当事者ではなく、王氏も取締役に選出された際の理解や取り決めにも関与していません。

2023年5月31日、当社は2023年の年次株主総会（「2023年次総会」）を開催しました。2023年の年次総会で、当社の株主は、2023年5月31日に発効する第6回修正および改訂されたエクスペディアグループ社の2005年株式および年次インセンティブプラン（「修正2005年プラン」）を承認しました。これには、それに基づいて発行が承認される株式数を600万株増やすための修正が含まれます。修正された2005年計画の条件の説明は、会社の2023年の委任勧誘状の「」という見出しの下に記載されています。提案4：エクスペディアグループの第6次修正および改訂された2005年株式および年間インセンティブプランの承認（本プランに基づく発行が承認される株式数を600万株増やすための修正を含む）」、その説明は参照によりここに組み込まれています。この要約は、修正された2005年計画の全文によって完全に網羅されています。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1として提出され、参照によりこの項目5.02に組み込まれています。

2023年の年次総会で、株主は、2023年5月31日に発効する修正および改訂されたエクスペディアグループ社の2013年従業員株式購入計画（「修正された米国ESPP」）と、2023年5月31日に発効する修正および改定されたエクスペディアグループ社の2013年国際従業員株式購入計画（「修正された国際ESPP」）と、修正された米国のESPP（「修正ESPP」）には、修正されたESPPに基づいて発行が承認された株式数を1,000,000株増やすための修正が含まれます。修正されたESPPの契約条件の説明は、当社の2023年の委任勧誘状の「」という見出しの下に記載されています。提案5：修正および改訂されたエクスペディアグループの2013年従業員株式購入計画、およびエクスペディアグループの2013年国際従業員株式購入計画（修正および改訂）の承認（従業員数を増やすための修正を含む）

それに基づいて発行が承認された株式」、その説明は参照によりここに組み込まれています。この要約は、改正米国ESPPと改正国際ESPPの全文によって完全に認定されています。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.2と10.3としてそれぞれ提出され、参照によりこの項目5.02に組み込まれています。

2023年年次総会の基準日である2023年4月3日の営業終了時点で、議決権のある当社の普通株式は143,980,614株（1株につき1議決権）と当社のクラスB普通株式（各株は10議決権限）は5,523,452株でした。2023年の年次総会では、当社の普通株式123,719,819株と当社のクラスB普通株式5,523,452株が直接または代理人によって代表され、総議決権は178,954,339票で、定足数を構成しました。

提案1 — 取締役の選出。株主は会社の取締役を12人選しましたが、そのうち3人は普通株式の保有者のみによって選出されました（ “普通株候補者”）、そしてそのうち9人は普通株式とクラスB普通株式の保有者によって1つのクラスとしてまとめて投票して選出されました（ “複合株候補者”）、各取締役は、次回の年次株主総会まで、または当該取締役の後継者が正式に選出され、資格を得るまで（または、それより早い場合は、当該取締役の解任または取締役会からの辞任）まで在任します。株主は次のように投票しました：


	にとって	差し控える	ブローカー非投票
普通株候補者
サミュエル・アルトマン	98,913,789	15,580,888	9,225,142
エンリケ・ダブグラス	109,389,412	5,105,265	9,225,142
パトリシア・メネンデス・カンボ	104,524,130	9,970,547	9,225,142
複合株候補者
ビバリー・アンダーソン	102,633,109	67,096,088	9,225,142
モイナ・バネルジーさん	164,997,149	4,732,048	9,225,142
チェルシー・クリントン	89,165,148	80,564,049	9,225,142
バリー・ディラー	120,861,816	48,867,381	9,225,142
クレイグ・ジェイコブソン	86,698,713	83,030,484	9,225,142
ピーター・カーン	158,309,155	11,420,042	9,225,142
ダラ・コスロウシャヒ	106,542,983	63,186,214	9,225,142
アレックス・フォン・ファステンバーグ	153,342,475	16,386,722	9,225,142
ジュリー・ホレン	148,671,164	21,058,033	9,225,142

提案2 — 会社の指名された執行役員の報酬に関する諮問投票。株主は、2023年の委任勧誘状で開示されているように、会社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認しました。株主は次のように投票しました：


にとって	反対	棄権する	ブローカー非投票
96,803,356	72,819,937	105,904	9,225,142

提案3 — 会社の指名された執行役員の報酬に関する今後の諮問投票の頻度に関する諮問投票。株主は、諮問に基づいて、会社の指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票を毎年実施することを推奨しました。株主は次のように投票しました：


1 年間	2 年間	3 年間	棄権する	ブローカー非投票
168,648,384	59,227	977,581	44,005	9,225,142

提案4 — 会社の修正株式と年間インセンティブプランの承認。株主は、第6回修正および改訂されたエクスペディアグループ社の2005年株式および年間インセンティブプランを承認しました。これには、本プランに基づく発行が承認された株式数を600万株増やすための修正が含まれます。株主は次のように投票しました：


にとって	反対	棄権する	ブローカー非投票
104,754,860	64,912,827	61,510	9,225,142

提案5 — 会社の修正された従業員株式購入計画の承認。株主は、修正および修正された当社の2013年従業員株式購入計画と、修正および修正および修正された当社の2013年の国際従業員株式購入計画を承認しました。これには、本計画に基づいて発行が承認された株式数を1,000,000株増やすための修正が含まれます。株主は次のように投票しました：


にとって	反対	棄権する	ブローカー非投票
165,966,555	3,712,712	49,930	9,225,142

提案6 — 独立登録公認会計士事務所の任命の承認。株主は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が2023年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認しました。株主は次のように投票しました：


にとって	反対	棄権する	ブローカー非投票
177,955,990	955,032	43,317	—


示す番号						説明
10.1						エクスペディアグループ株式会社の2005年株式および年間インセンティブプランの第6回修正および改訂
10.2						エクスペディアグループ株式会社 2013年従業員株式購入計画、修正および改訂版
10.3						エクスペディアグループ株式会社 2013年海外従業員株式購入計画、修正および改訂版
104						インライン XBRL 形式のカバーページインタラクティブデータファイル


			エクスペディアグループ株式会社

			作成者:			/s/ ロバート・J・ジーラック
						ロバート・J・ジーラック
						最高法務責任者兼秘書