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Asana, Inc.（以下「当社」）またはその子会社（以下「適格取締役」）の従業員またはコンサルタントを兼務していない取締役会（以下「取締役会」）の各メンバーは、国内証券取引所に当社の株式が上場された日以降（以下「発効日」）に、本非従業員取締役報酬方針に記載されている報酬を受け取ります。)。適格取締役は、場合によっては、現金の支払いまたは株式報奨の付与日の前に会社に通知することにより、報酬の全部または一部を拒否することができます。このポリシーは、発効日から有効であり、取締役会または取締役会の報酬委員会の独自の裁量により、いつでも修正できます。

下記の年間現金報酬額は、対象となる取締役に四半期ごとに均等に支払われ、サービスが行われた各会計四半期の最終日（それぞれ「リテーナー発生日」）に延滞して支払われます。適格取締役が会計四半期の初日に発効しない時期に取締役会または取締役会の委員会に加わる場合、下記の年間リテーナーは、該当する会計四半期の勤務日数に基づいて日割り計算され、その後に適格取締役がサービスを提供する第1四半期の最終日に日割り計算された金額が支払われ、その後は定期的に四半期ごとの全額が支払われます。年間の現金手数料はすべて支払い時に確定します。

会社の株主の承認を条件として、下記の株式報酬は、会社の2020年の株式インセンティブプラン（「プラン」）に従って付与されます。このプランでは、とりわけ、非従業員取締役としての職務に対して個人に付与または支払われたすべての報酬の総額が、当該非従業員取締役に授与された賞や現金手数料を含め、任意の暦年における非従業員取締役としての職務に対して個人に付与または支払われたすべての報酬の総額は、(i) 総額750,000ドル、または (ii) そのような非従業員の場合

取締役は、その暦年中に初めて取締役に任命または選出されます。いずれの場合も、総額100万ドルで、財務報告の目的で当該株式報奨の付与日の公正価値（「付与日の公正価値」）に基づいて株式報奨額を計算します。

1.初回交付金：発効日以降、当該適格取締役が最初に取締役会に選出または任命された日（または、その日が市場取引日でない場合は、その後の最初の市場取引日）に、適格取締役には、自動的に、取締役会または取締役会の報酬委員会によるさらなる措置なしに、付与日、公正価値の制限付株式ユニット報奨が付与されます 350,000 (「初期助成金」)。各初回交付の対象となる株式は、(i) 初期交付金は付与日の3周年に全額権利が確定し、(ii) 支配権の変更 (本プランで定義されている) 時に全額権利が確定するように、3年間にわたって均等に年次分割払いで権利が確定します。ただし、いずれの場合も、当該権利確定日までの適格取締役の継続的任務 (本プランで定義されている) を条件とします。

2.年次助成金：発効日以降に開催される当社の各年次株主総会の日に、（i）その日付の時点で6か月以上非従業員取締役を務め、（ii）当該株主総会の後も引き続き非従業員取締役を務める各適格取締役には、取締役会または取締役会の報酬委員会による追加の措置なしに、制限付株式ユニット報奨が自動的に付与されます助成日の公正価値は175,000ドルです（「年間助成金」）。年次助成の対象となる株式は、(a) 年次助成金の全額が会社の次回の年次株主総会の日に完全に権利確定されることを条件として、付与日の1周年に権利が確定し、(b) 支配権の変更時に全額権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日までの適格取締役の継続勤務 (本プランで定義) を条件とします。。

a. リテーナー・グラント。各適格取締役は、第3条の要件に従って適時に行われた場合、第1条に基づいて獲得し現金で支払われる報酬の全部を、適用期間中、全額既得普通株式の付与（それぞれ「留保付金」）の受領を差し控えることを選択できます（このような選挙、「リテーナーグラント選挙」）。適格取締役が、リテーナーグラント選択が適用される各リテーナー付与日の翌営業日に、第3.b項に従って適時にリテーナーグラントの選択を行った場合、取締役会または報酬委員会によるさらなる措置なしに、当該適格取締役には、第1条に基づいて当該適格取締役に支払われる現金報酬の総額（A）に等しい数の完全既得普通株式が自動的に付与されますリテーナーグラントの選択が適用されるリテーナー付与日をで割った値（B) 該当する留保金発生日（または、その日が営業日でない場合は、その日の前の最終営業日）の普通株式の1株あたりの終値を、最も近い全株に切り捨てたものです。

b. 選挙の仕組み。リテーナーグラントの選定はそれぞれ、会社の法務顧問（または当社が指定するその他の個人）が指定する期限までに、会社の法務顧問（または当社が指定するその他の個人）に書面で提出する必要があります。上記にかかわらず、適格取締役が会社の取締役に参加する場合

繰延報酬制度（「DDCP」）。このような選挙期限は、いずれの場合も、(i) 適格取締役が最初にDDCPに参加する資格を得てから30日以内、または (ii) 現金報酬が獲得されたはずで、当該リテーナーグラント選挙の対象となる暦年の初日より前の日付でなければなりません。ただし、理事会または取締役会の報酬委員会が定めるその他の条件が適用されます。適格取締役は、会社が四半期ごとまたは特別なブラックアウト期間に入っておらず、かつ適格取締役が重要な非公開情報を一切知らない期間にのみ、リテーナーグラントの選択を行うことができます。リテーナーグラントの選択が適切に提出されると、その選択が有効になり、本来ならば第1条に基づいて獲得され支払われるであろうすべての現金報酬に自動的に適用されます。ただし、適格取締役が下記のセクション3.cに従って適時に取り消すまでです。適時にリテーナーグラントの選挙を行わなかった適格取締役は、リテーナーグラントは受けられず、代わりに第1条に基づく現金報酬を受け取ることになります。

c. 取り消しの仕組み。以前に提出されたリテーナーグラント選択の取り消しは、会社の法務顧問（または当社が指定するその他の個人）が定める取り消し選択を行うために指定した期限までに、会社の法務顧問（または当社が指定するその他の個人）に書面で提出する必要があります。上記にかかわらず、適格取締役がDDCPに参加する場合、その取り消し期限は、取締役会または報酬委員会が定めるその他の条件に従い、現金報酬が支払われたはずの暦年の初日の前日でなければなりません。適格取締役がリテーナーグラントの選挙を取り消すことができるのは、会社が四半期ごとまたは特別なブラックアウト期間に入っておらず、適格取締役が重要な非公開情報を一切認識していない期間だけです。このような取り消しに続いて、適格取締役が上記のセクション3.bに規定された選挙手続きに従って適時に新たなリテーナーグラント選挙を行わない限り、その適格取締役に対するリテーナーグラントの選択は有効になりません。