s-2023043001/312024Q1偽0001583708PY00015837082023-02-012023-04-300001583708米国会計基準:共通クラスメンバー2023-05-26エクセルリ:シェア0001583708米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-05-2600015837082023-04-30ISO 4217: 米ドル00015837082023-01-310001583708米国会計基準:共通クラスメンバー2023-04-30ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001583708米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-310001583708米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-01-310001583708米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-04-3000015837082022-02-012022-04-300001583708米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-02-012023-04-300001583708米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-02-012023-04-300001583708S: 一般的なクラスAとBのメンバー米国会計基準:普通株式会員2023-01-310001583708米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-310001583708米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-01-310001583708米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-01-310001583708S: 一般的なクラスAとBのメンバー米国会計基準:普通株式会員2023-02-012023-04-300001583708米国会計基準:追加払込資本構成員2023-02-012023-04-300001583708S: 一般的なクラスAとBのメンバー米国会計基準:普通株式会員2023-04-300001583708米国会計基準:追加払込資本構成員2023-04-300001583708米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-04-300001583708米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-04-300001583708S: 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米国代理店証券会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-04-300001583708米国会計基準:キャッシュメンバー2023-01-310001583708US-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-01-310001583708米国会計基準:現金および現金同等物メンバー2023-01-310001583708米国会計基準:米国財務省証券会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-01-310001583708米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準：現金および現金同等物会員にはコマーシャルペーパーは含まれていません2023-01-310001583708US-GAAP: 社債証券会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-01-310001583708S: 米国代理店証券会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-01-3100015837082023-04-302023-04-300001583708S: 戦略投資メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-04-300001583708S: 戦略投資メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-01-310001583708米国会計基準:先進技術権利会員2023-04-300001583708米国会計基準:先進技術権利会員2023-01-310001583708米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2023-04-300001583708米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2023-01-310001583708US-GAAP: 受注または生産バックログメンバー2023-04-300001583708US-GAAP: 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マイルストーンシェアメンバー2023-02-012023-04-300001583708S: マイルストーンシェアメンバー2022-02-012022-04-300001583708S: マイルストーンシェアメンバー2023-04-300001583708S: パフォーマンス・シェア・ユニットメンバー2023-03-012023-03-310001583708S: パフォーマンス・シェア・ユニットメンバーSRT: 最低メンバー数2023-03-012023-03-310001583708SRT: 最大メンバー数S: パフォーマンス・シェア・ユニットメンバー2023-03-012023-03-310001583708S: パフォーマンス・シェア・ユニットメンバー2023-02-012023-04-300001583708S: パフォーマンス・シェア・ユニットメンバー2023-04-300001583708米国会計基準:制限付株式会員S: アクティブメンバー2022-05-032022-05-030001583708米国会計基準:制限付株式会員S: アクティブメンバー2023-02-012023-04-300001583708米国会計基準:制限付株式会員S: アクティブメンバー2023-04-300001583708S: スカリーRメンバー米国会計基準:制限付株式会員2021-02-012021-02-280001583708S: スカリーRメンバー米国会計基準:制限付株式会員2023-02-012023-04-300001583708S: スカリーRメンバー米国会計基準:制限付株式会員2022-02-012022-04-300001583708米国会計基準:従業員株式会員2023-02-012023-04-300001583708米国会計基準:従業員株式会員2022-02-012022-04-300001583708SRT: シナリオ予測メンバー米国会計基準:従業員株式会員2023-02-012023-07-310001583708S: アクティブメンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-02-012023-04-300001583708SRT: 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従業員退職金と従業員福利厚生会員米国会計基準:後任イベントメンバーSRT: 最低メンバー数2023-06-010001583708SRT: 最大メンバー数S: 従業員退職金と従業員福利厚生会員米国会計基準:後任イベントメンバー2023-06-010001583708米国会計基準:後任イベントメンバーS: 在庫償却メンバーSRT: 最低メンバー数2023-06-010001583708SRT: 最大メンバー数米国会計基準:後任イベントメンバーS: 在庫償却メンバー2023-06-010001583708SRT: シナリオ予測メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーSRT: 最低メンバー数2023-06-012023-07-310001583708SRT: 最大メンバー数SRT: シナリオ予測メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-06-012023-07-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
| | | | | |
(マークワン) |
| ☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年4月30日
または
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間中
コミッションファイル番号 001-40531
センチネロン株式会社.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 99-0385461 |
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織） | | (IRS雇用者識別番号) |
| 444 カストロストリート、スイート 400, マウンテンビュー, カリフォルニア | 94041 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
| | | | | | | | |
| (855)868-3733 | |
| 登録者の電話番号 (市外局番を含む) | |
| 該当なし | |
| （前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度） | |
同法第12条 (b) に従って登録された証券： | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| クラスA普通株式、額面価格0.0001ドル | S | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで記入してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出および掲載が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
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| 大型加速フィルター | ☒ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☐ | 小規模な報告会社 | ☐ |
| | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒
2023年5月26日現在、登録者は 238,495,726クラスA普通株式および 53,531,412発行済のクラスB普通株式の株式
| | | | | |
| 目次 | |
| ページ |
パート I-財務情報 | |
アイテム 1.財務諸表 (未監査) | 5 |
要約連結貸借対照表 | 5 |
要約連結営業報告書 | 6 |
要約連結包括損失計算書 | 7 |
要約連結株主資本計算書 | 8 |
要約連結キャッシュフロー計算書 | 9 |
要約連結財務諸表の注記 | 10 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 21 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 32 |
アイテム 4.統制と手続き | 33 |
パート II-その他の情報 | 34 |
アイテム 1.法的手続き | 34 |
アイテム 1A.リスク要因 | 35 |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 | 77 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 77 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 77 |
アイテム 5.その他の情報 | 77 |
アイテム 6.展示品 | 78 |
署名 | 80 |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（証券法）の第27A条および改正された1934年の証券取引法（取引法）の第21E条の意味の範囲内で、当社と業界に関する重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述を除き、将来の業績と財務状況、事業戦略と計画、市場の成長、将来の事業目標に関する記述など、歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「可能性がある」、「する」、「可能性がある」、「見積もる」、「継続する」、「予想する」、「意図する」、「できる」、「計画する」、「計画する」、「期待する」、またはこれらの言葉や類似の表現の否定的な部分は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。
将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
•当社の将来の財務実績。これには、総収入、売上原価、粗利益または粗利益、営業費用の変動を含む営業費用、および将来の収益性を達成および維持する能力に関する予想が含まれます。
•2023年6月に承認したリストラ計画を含む、業務効率と運営コストを改善するために講じている措置の影響
•サイバーセキュリティ業界全般、特定の種類の顧客、または特定の地域における世界の政治、経済、マクロ経済情勢。これには、銀行業界の不安定性、債務上限交渉、労働力不足、サプライチェーンの混乱、潜在的な景気後退、インフレ、金利上昇に関連する影響が含まれますが、これらに限定されません。
•私たちの事業計画と成長を効果的に管理する能力。
•私たちの総合的な市場機会。
•当社の事業および当社が事業を展開する市場における予想される傾向、成長率、課題
•プラットフォームのセキュリティと可用性を維持する当社の能力
•当社のプラットフォームが市場で受け入れられていることと、プラットフォームの採用を増やす当社の能力。
•将来の事業に関する信念と目標
•既存の顧客基盤にさらに浸透し、顧客基盤を引き付け、維持し、拡大する当社の能力
•プラットフォームをタイムリーかつ効果的にスケーリングし、適応させる当社の能力。
•新しい製品やサービスを開発してタイムリーに市場に投入し、プラットフォームを強化する当社の能力。
•第三者との関係に関する私たちの期待
•当社の知的財産を維持、保護、強化する当社の能力
•国際的に事業を拡大し続ける当社の能力。
•市場における競争の激化と効果的な競争力の影響
•補完的な企業、製品、サービス、または技術への将来の買収または投資、およびそのような買収または投資を統合する当社の能力
•人工知能（AI）などによるプラットフォームの強化を目的とした技術の究極の成功
•米国および海外の事業に現在適用されている、または適用されるようになる法律や規制を順守し続ける当社の能力。
•経済と業界の動向、予測される成長、または傾向分析。
•戦争やその他の武力紛争（ウクライナで進行中の紛争など）を含む、自然または人為的な世界的な出来事が当社の事業に与える影響。
•公開会社であることに関連する費用、および
•当社の将来の事業、財政状態、見通しと事業戦略に関するその他の記述。
前述のリストには、Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述のすべてが含まれていない可能性があることに注意してください。
これらの将来の見通しに関する記述には、「リスク要因」というタイトルのセクションや、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っており、新しいリスクが時々出現します。経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能ですし、すべての要因が事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。これらのリスク、不確実性、前提条件に照らして、Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく不利に異なる可能性があります。
将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を本レポートの日付以降に公に更新する義務、またはこれらの記述を実際の結果または当社の予想の変化と一致させる義務を負わないものとします。私たちの将来の見通しに関する記述には、私たちが行う可能性のある将来の買収、パートナーシップ、合併、処分、合弁事業、または投資による潜在的な影響を反映していません。
このForm 10-Qの四半期報告書と、このForm 10-Qの四半期報告書で参照し、この報告書の別紙としてSECに提出した文書を読んでください。ただし、当社の実際の将来の業績、業績、出来事や状況は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で読んでください。
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表 (未監査)
| | |
センチネロン株式会社 要約連結貸借対照表 （千単位、1株あたりのデータを除く）（未監査） |
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日、 | | 1月31日 |
| 2023 | | 2023 |
資産 | | | |
流動資産: | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 150,099 | | | $ | 137,941 | |
短期投資 | 568,128 | | | 485,584 | |
売掛金、純額 | 128,216 | | | 151,492 | |
繰延契約取得費用、現行 | 39,428 | | | 37,904 | |
前払費用およびその他の流動資産 | 99,662 | | | 101,812 | |
流動資産合計 | 985,533 | | | 914,733 | |
資産および設備、純額 | 41,026 | | | 38,741 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 23,045 | | | 23,564 | |
| 長期投資 | 423,884 | | | 535,422 | |
| 繰延契約取得費用、非流動性 | 55,364 | | | 55,536 | |
| 無形資産、純額 | 138,284 | | | 145,093 | |
| グッドウィル | 540,308 | | | 540,308 | |
| その他の資産 | 5,341 | | | 5,516 | |
総資産 | $ | 2,212,785 | | | $ | 2,258,913 | |
| 負債と株主資本 | | | |
流動負債: | | | |
| 買掛金 | $ | 13,215 | | | $ | 11,214 | |
未払負債 | 101,408 | | | 100,015 | |
未払給与と福利厚生 | 43,990 | | | 54,955 | |
オペレーティングリース負債、流動負債 | 4,508 | | | 3,895 | |
| 繰延収益、現在 | 309,806 | | | 303,200 | |
流動負債合計 | 472,927 | | | 473,279 | |
| 繰延収益、非流動収益 | 98,692 | | | 103,062 | |
| オペレーティングリース負債、非流動負債 | 21,972 | | | 23,079 | |
| その他の負債 | 2,020 | | | 2,788 | |
負債総額 | 595,611 | | | 602,208 | |
| コミットメントと不測の事態（注9） | | | |
| 株主資本: | | | |
クラスAの普通株式; $0.0001額面価格; 1,500,000,0002023年4月30日および2023年1月31日に承認された株式。 237,680,615そして 222,951,206それぞれ2023年4月30日および2023年1月31日の時点で発行された株式および発行済株式 | 21 | | | 21 | |
クラスBの普通株式; $0.0001額面価格; 300,000,0002023年4月30日および2023年1月31日に承認された株式。 53,544,450そして 63,812,651それぞれ2023年4月30日および2023年1月31日の時点で発行された株式および発行済株式 | 8 | | | 8 | |
| 追加払込資本 | 2,729,978 | | | 2,663,394 | |
| その他の包括損失の累計 | (5,613) | | | (6,367) | |
| 累積赤字 | (1,107,220) | | | (1,000,351) | |
| 株主資本の総額 | 1,617,174 | | | 1,656,705 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 2,212,785 | | | $ | 2,258,913 | |
| | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
目次
| | |
センチネロン株式会社 要約連結営業明細書 （千単位、1株あたりのデータを除く）（未監査） |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
収益 | $ | 133,393 | | | $ | 78,255 | | | | | |
| 収益コスト | 42,583 | | | 27,139 | | | | | |
| 売上総利益 | 90,810 | | | 51,116 | | | | | |
| 営業経費: | | | | | | | |
研究開発 | 55,263 | | | 45,881 | | | | | |
セールスとマーケティング | 99,171 | | | 60,641 | | | | | |
一般管理と管理 | 51,753 | | | 34,890 | | | | | |
営業費用の合計 | 206,187 | | | 141,412 | | | | | |
| 事業による損失 | (115,377) | | | (90,296) | | | | | |
| 利息収入 | 10,535 | | | 1,087 | | | | | |
| 支払利息 | (607) | | | (5) | | | | | |
| その他の費用、純額 | (359) | | | (291) | | | | | |
| 税引前損失 | (105,808) | | | (89,505) | | | | | |
| 所得税引当金 | 1,061 | | | 329 | | | | | |
| 純損失 | $ | (106,869) | | | $ | (89,834) | | | | | |
クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株あたりの純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.37) | | | $ | (0.33) | | | | | |
| クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株あたりの純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株式、希薄化後） | 288,300,705 | | | 269,594,565 | | | | | |
| | | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
目次
| | |
センチネロン株式会社 要約連結包括損失計算書 (千単位) (未監査) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
純損失 | $ | (106,869) | | | $ | (89,834) | | | | | |
その他の包括利益 (損失): | | | | | | | |
| 投資の含み損の変化 | 754 | | | (1,237) | | | | | |
包括損失合計 | $ | (106,115) | | | $ | (91,071) | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
目次
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センチネロン株式会社 要約連結株主資本計算書 (共有データを除く千単位) (未監査) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日に終了した3か月間 |
| | クラスAおよびクラスBの普通株式 | | 追加払込資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積赤字 | | 株主資本の総額 |
| | 株式 | | 金額 | | | | |
2023年1月31日現在の残高 | | 286,763,857 | | | $ | 29 | | | $ | 2,663,394 | | | $ | (6,367) | | | $ | (1,000,351) | | | $ | 1,656,705 | |
| ストックオプションの行使による普通株式の発行 | | 3,701,792 | | | — | | | 9,762 | | | — | | | — | | | 9,762 | |
| 制限付株式ユニットの権利確定 | | 759,416 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期限前行使済みストックオプションの権利確定 | | — | | | — | | | 49 | | | — | | | — | | | 49 | |
| 株式報酬制度 | | — | | | — | | | 56,773 | | | — | | | — | | | 56,773 | |
| その他の包括利益 | | — | | | — | | | — | | | 754 | | | — | | | 754 | |
| 純損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (106,869) | | | (106,869) | |
2023年4月30日現在の残高 | | 291,225,065 | | | $ | 29 | | | $ | 2,729,978 | | | $ | (5,613) | | | $ | (1,107,220) | | | $ | 1,617,174 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年4月30日に終了した3か月間 |
| | クラスAとクラス
B 普通株式 | | 追加払込資本 | | その他の包括利益 (損失) の累計 | | 累積赤字 | | 株主資本の総額 |
| | 株式 | | 金額 | | | | |
2022年1月31日現在の残高 | | 270,451,615 | | | $ | 27 | | | $ | 2,271,980 | | | $ | 454 | | | $ | (621,673) | | | $ | 1,650,788 | |
| ストックオプションの行使による普通株式の発行 | | 2,018,597 | | | — | | | 5,090 | | | — | | | — | | | 5,090 | |
| 制限付株式ユニットの権利確定 | | 26,412 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期限前行使済みストックオプションの権利確定 | | — | | | — | | | 18 | | | — | | | — | | | 18 | |
| 株式報酬制度 | | — | | | — | | | 32,417 | | | — | | | — | | | 32,417 | |
| その他の包括損失 | | — | | | — | | | — | | | (1,237) | | | — | | | (1,237) | |
| 純損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (89,834) | | | (89,834) | |
2022年4月30日時点の残高 | | 272,496,624 | | | $ | 27 | | | $ | 2,309,505 | | | $ | (783) | | | $ | (711,507) | | | $ | 1,597,242 | |
目次
| | |
センチネロン株式会社 要約連結キャッシュフロー計算書 (千単位) (未監査) |
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 |
| 2023 | | 2022 |
営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 純損失 | $ | (106,869) | | | $ | (89,834) | |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
減価償却と償却 | 9,115 | | | 2,102 | |
繰延契約取得費用の償却 | 10,740 | | | 7,975 | |
非現金オペレーティングリース費用 | 943 | | | 682 | |
株式ベースの報酬費用 | 55,549 | | | 31,630 | |
投資損失、割引額の上乗せ、および投資保険料の償却（純額） | (5,167) | | | (198) | |
その他 | 939 | | | 486 | |
| 売掛金 | 23,583 | | | 14,779 | |
前払費用およびその他の資産 | 3,237 | | | (5,208) | |
繰延契約取得費用 | (12,091) | | | (9,347) | |
| 買掛金 | 1,127 | | | 5,079 | |
| 未払負債 | 1,392 | | | 190 | |
未払給与と福利厚生 | (10,917) | | | (21,478) | |
| オペレーティングリース負債 | (1,110) | | | (1,330) | |
繰延収益 | 2,237 | | | 13,626 | |
| その他の負債 | (767) | | | 1,495 | |
営業活動に使用された純現金 | (28,059) | | | (49,351) | |
投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 資産および設備の購入 | (462) | | | (2,808) | |
無形資産の購入 | (173) | | | (152) | |
社内使用ソフトウェアの大文字化 | (2,912) | | | (2,574) | |
投資の購入 | (150,639) | | | (852,991) | |
投資の売上と満期 | 185,296 | | | — | |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 | 31,110 | | | (858,525) | |
財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 繰延募集費用の支払い | — | | | (186) | |
ストックオプションの行使による収入 | 9,762 | | | 5,090 | |
財務活動による純現金 | 9,762 | | | 4,904 | |
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額 | 12,813 | | | (902,972) | |
現金、現金同等物および制限付現金 — 期初 | 202,406 | | | 1,672,051 | |
現金、現金同等物および制限付現金—期末 | $ | 215,219 | | | $ | 769,079 | |
| キャッシュフロー情報の補足開示: | | | |
| | | |
| 支払った所得税、払い戻しを差し引いたもの | $ | 148 | | | $ | (184) | |
| 非現金投資および資金調達活動の補足開示： | | | |
| 内部使用ソフトウェアとして資本化された株式ベースの報酬 | $ | 1,224 | | | $ | 787 | |
| 購入したがまだ支払われていない財産と備品 | $ | — | | | $ | 1,277 | |
| 期限前行使済みストックオプションの権利確定 | $ | 49 | | | $ | 18 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
目次
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記（未監査） |
1.組織と事業内容
ビジネス
SentinelOne, Inc.（SentinelOne、当社、または当社）は、2013年1月にデラウェア州で設立されました。私たちは、自律的なサイバーセキュリティ防御を可能にする人工知能を活用したプラットフォームを提供するサイバーセキュリティプロバイダーです。私たちの本社はカリフォルニア州マウンテンビューにあり、その他さまざまなグローバルオフィスを構えています。
2.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）、および中間財務報告に関する証券取引委員会（SEC）の適用規則および規制に従って作成されています。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。したがって、これらの要約連結財務諸表は、2023年3月29日にSECに提出された2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書（年次報告書）に含まれる監査済み連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。
経営陣の見解では、添付の未監査の要約連結財務諸表は、年次財務諸表と同じ基準で作成され、すべての調整を反映しています。これらの調整は、中間期間の結果を公平に提示するために必要な通常の定期的な調整をすべて反映していますが、必ずしも通期またはその他の将来の中間または年次期間に予想される結果を示すものではありません。
統合の原則
要約連結財務諸表には、SentinelOneと当社の完全子会社の勘定が含まれています。会社間の残高と取引はすべて統合により廃止されました。
見積もりの使用
GAAPに準拠して要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、要約連結財務諸表と付随する注記に報告される金額に影響する見積もりや仮定を行う必要があります。これらの見積もりは、時事問題に関する経営陣の知識と、私たちが将来行う可能性のある行動についての期待に基づいています。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは当社の要約連結財務諸表にとって重要になる可能性があります。2023年4月30日までの3か月間、年次報告書に開示されている見積もりの使用と比較して、見積もりの使用に重大な変化はありませんでした。
重要な会計方針
年次報告書に記載されている重要な会計方針と比較して、当社の重要な会計方針に重要な変更はありません。
セグメントと地理情報
当社の事業セグメントと報告対象セグメントは1つです。当社の最高執行意思決定者（CODM）は、当社の最高経営責任者です。CODMは、経営上の意思決定、資源の配分、および財務実績の評価を目的として、提示された財務情報を連結ベースでレビューします。地域別の収益については、注3を参照してください。
目次
| | |
センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記（未監査） |
現金、現金同等物、および制限付現金
次の表は、現金、現金同等物、および制限付現金を、要約連結キャッシュフロー計算書に表示されているこれらの金額 (千単位) の合計と照合したものです。
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日現在、 | | 1月31日現在 |
| 2023 | | 2023 |
| 現金および現金同等物 | $ | 150,099 | | | $ | 137,941 | |
| 制限付現金、現行 | 62,119 | | | 61,264 | |
| 制限付現金、非流動現金 | 3,001 | | | 3,201 | |
| $ | 215,219 | | | $ | 202,406 | |
3.収益と契約残高
収益の細分化
次の表は、提示された期間に当社のプラットフォームを使用する契約を結んだ最終顧客の配送先住所に基づく地域別の収益をまとめたものです (パーセンテージを除く数千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日に終了した3か月間 | | 2022年4月30日に終了した3か月間 |
| 金額 | | 収益の% | | 金額 | | 収益の% |
| 米国 | $ | 86,113 | | | 65 | % | | $ | 52,557 | | | 67 | % |
| 国際 | 47,280 | | | 35 | | | 25,698 | | | 33 | |
| 合計 | $ | 133,393 | | | 100 | % | | $ | 78,255 | | | 100 | % |
2023年4月30日、2022年に終了した3か月間、米国以外のどの国も当社の収益の10％以上を占めていませんでした。
次の表は、提示された期間における顧客タイプ別の契約による収益をまとめたものです (パーセンテージを除く千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日に終了した3か月間 | | 2022年4月30日に終了した3か月間 |
| 金額 | | 収益の% | | 金額 | | 収益の% |
| チャネルパートナー | $ | 124,638 | | | 93 | % | | $ | 71,454 | | | 91 | % |
| 直接の顧客 | 8,755 | | | 7 | | | 6,801 | | | 9 | |
| 合計 | $ | 133,393 | | | 100 | % | | $ | 78,255 | | | 100 | % |
契約残高
契約資産は未請求の売掛金で構成されます。売掛金は、お客様に請求する前に、お客様との契約に基づく当社の履行対価を受ける権利が生じた場合に発生します。要約連結貸借対照表の売掛金に含まれる未請求売掛金の金額は、ドルでした2.9百万と $1.52023年4月30日および2023年1月31日の時点で、それぞれ百万人。
契約負債は繰延収益で構成されます。繰延収益とは、契約に基づく履行に先立って請求される請求書です。繰延収益は、契約期間中の収益として認識されます。繰延収益残高はドルでした408.5百万と $406.32023年4月30日および2023年1月31日の時点で、それぞれ百万人。収益は$と認識しました100.3百万と $60.02023年4月30日および2022年に終了した3か月間のうち、それぞれ100万ドルは、期首に対応する契約負債残高に含まれていました。
目次
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記（未監査） |
残りの履行義務
お客様との契約は、通常、 一に 三年。残りの履行義務に割り当てられる収益は、まだ計上されていないキャンセル不可の契約収益で、これには繰延収益と将来の期間に請求される金額が含まれます。
2023年4月30日現在、当社の残りの履行義務はドルでした603.7百万、そのうち認識できると思います 88次の収益に占める割合 24数ヶ月、残りはその後承認されます。
資本化された契約費用はドルでした94.8百万と $93.42023年4月30日および2023年1月31日の時点で、それぞれ百万人。契約費用の償却費用は$でした10.7百万と $8.02023年4月30日と2022年に終了した3か月間で、それぞれ100万件でした。繰延契約取得費用を定期的に見直し、給付期間に影響を与える可能性のある出来事や状況の変化が発生していないかどうかを判断します。2023年4月30日および2022年に終了した3か月間、繰延契約取得費用の減損は見られませんでした。
4.現金および現金同等物、投資、および公正価値の測定
次の表は、2023年4月30日と2023年1月31日現在の当社の現金、現金同等物、投資に関する情報を投資カテゴリー別（千単位）にまとめたものです。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日現在 |
| 公正価値水準 | | 償却コスト | | 未実現総利益 | | 未実現損失総額 | | 推定公正価値 |
| 資産 | | | | | | | | | |
| 現金および現金同等物: | | | | | | | | | |
| 現金 | レベル 1 | | $ | 70,297 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 70,297 | |
| マネー・マーケット・ファンド | レベル 1 | | 74,816 | | | — | | | — | | | 74,816 | |
| | | | | | | | | |
| 米国政府機関証券 | レベル 2 | | 4,985 | | | 1 | | | — | | | 4,986 | |
| 現金および現金同等物の合計 | | | $ | 150,098 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 150,099 | |
| 短期投資: | | | | | | | | | — | |
| 米国財務省証券 | レベル 1 | | $ | 168,185 | | | $ | 13 | | | $ | (689) | | | $ | 167,509 | |
| コマーシャル・ペーパー | レベル 2 | | 168,335 | | | — | | | (281) | | | 168,054 | |
| 社債と債券 | レベル 2 | | 121,689 | | | — | | | (1,280) | | | 120,409 | |
| 米国政府機関証券 | レベル 2 | | 112,626 | | | 25 | | | (495) | | | 112,156 | |
| 短期投資総額 | | | $ | 570,835 | | | $ | 38 | | | $ | (2,745) | | | $ | 568,128 | |
| 長期投資: | | | | | | | | | |
| 米国財務省証券 | レベル 1 | | $ | 153,329 | | | $ | — | | | $ | (1,755) | | | $ | 151,574 | |
| | | | | | | | | |
| 社債と債券 | レベル 2 | | 178,792 | | | 139 | | | (1,100) | | | 177,831 | |
| 米国政府機関証券 | レベル 2 | | 82,622 | | | 3 | | | (646) | | | 81,979 | |
| 長期投資総額 | | | $ | 414,743 | | | $ | 142 | | | $ | (3,501) | | | $ | 411,384 | |
| | | | | | | | | |
| 公正価値で測定された総資産 | | | $ | 1,135,676 | | | $ | 181 | | | $ | (6,246) | | | $ | 1,129,611 | |
目次
| | |
センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記（未監査） |
次の表は、それぞれの公正価値と、公正価値階層内のレベル別の分類（千単位）をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月31日現在 |
| 公正価値水準 | | 償却コスト | | 未実現総利益 | | 未実現損失総額 | | 推定公正価値 |
| 資産 | | | | | | | | | |
| 現金および現金同等物: | | | | | | | | | |
| 現金 | レベル 1 | | $ | 35,055 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 35,055 | |
| マネー・マーケット・ファンド | レベル 1 | | 102,886 | | | — | | | — | | | 102,886 | |
| 現金および現金同等物の合計 | | | $ | 137,941 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 137,941 | |
| 短期投資: | | | | | | | | | |
| 米国財務省証券 | レベル 1 | | $ | 144,392 | | | $ | 1 | | | $ | (501) | | | $ | 143,892 | |
| コマーシャル・ペーパー | レベル 2 | | 230,305 | | | 30 | | | (667) | | | 229,668 | |
| 社債と債券 | レベル 2 | | 38,443 | | | 15 | | | (148) | | | 38,310 | |
| 米国政府機関証券 | レベル 2 | | 74,060 | | | 3 | | | (349) | | | 73,714 | |
| 短期投資総額 | | | $ | 487,200 | | | $ | 49 | | | $ | (1,665) | | | $ | 485,584 | |
| 長期投資: | | | | | | | | | |
| 米国財務省証券 | レベル 1 | | $ | 192,337 | | | $ | — | | | $ | (2,460) | | | $ | 189,877 | |
| 社債と債券 | レベル 2 | | 233,946 | | | 178 | | | (2,029) | | | 232,095 | |
| 米国政府機関証券 | レベル 2 | | 101,844 | | | 27 | | | (921) | | | 100,950 | |
| 長期投資総額 | | | $ | 528,127 | | | $ | 205 | | | $ | (5,410) | | | $ | 522,922 | |
| | | | | | | | | |
| 公正価値で測定された総資産 | | | $ | 1,153,268 | | | $ | 254 | | | $ | (7,075) | | | $ | 1,146,447 | |
私たちは、加重平均満期が 18数ヶ月かそれ以下。2023年4月30日をもって、私たちの投資はすべてその期間内に満期を迎えます 2年。
2023年4月30日と2022年に終了した3か月間、公正価値階層のレベル間の移動はありませんでした。
2023年4月30日の時点で、投資ポートフォリオの時価の下落は信用関連の要因によるものではないと判断しました。2023年4月30日、2022年に終了した3か月間、信用関連の要因による投資の損失は見られませんでした。2023年4月30日現在、12か月以上継続して含み損が発生している含み損失はありません。
上の表には、市場性のない負債および株式への当社の戦略的投資は含まれていません。これらはレベル3の投資に分類され、米ドルでした12.52023年4月30日および2023年1月31日時点で百万人。
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5.無形資産
無形資産、純額は以下のとおりです（千単位）：
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日現在、 | | 1月31日現在、 |
| 2023 | | 2023 |
| 開発技術 | $ | 78,700 | | | $ | 78,700 | |
| カスタマー・リレーションシップ | 79,100 | | | 79,100 | |
| バックログ | 11,100 | | | 11,100 | |
| 競業避止契約 | 650 | | | 650 | |
| 商標 | 150 | | | 150 | |
| 特許 | 1,674 | | | 1,501 | |
| 有期無形資産の合計 | 171,374 | | | 171,201 | |
| 控除：累積償却額 | (33,345) | | | (26,363) | |
| 有期無形資産の合計、純額 | $ | 138,029 | | | $ | 144,838 | |
| 無期限無形資産-ドメイン名 | 255 | | | 255 | |
| 無形資産合計、純額 | $ | 138,284 | | | $ | 145,093 | |
無形資産の償却費用はドルでした7.0百万と $0.82023年4月30日と2022年に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルでした。
2023年4月30日現在、将来の推定償却費用は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | |
| 1月31日に終了する会計年度 | | |
2024年の残りの期間 | | $ | 21,596 | |
| 2025 | | 24,236 | |
| 2026 | | 22,802 | |
| 2027 | | 22,802 | |
| 2028 | | 13,242 | |
| その後 | | 33,351 | |
| 合計 | | $ | 138,029 | |
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6.株式ベースの報酬
株式ベースの報酬費用
要約連結営業報告書に記載されている株式ベースの報酬費用の構成要素は、以下のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 収益コスト | $ | 4,173 | | | $ | 1,848 | | | | | |
| 研究開発 | 14,790 | | | 10,463 | | | | | |
| セールスとマーケティング | 12,596 | | | 7,096 | | | | | |
| 一般管理と管理 | 23,990 | | | 12,223 | | | | | |
| 合計 | $ | 55,549 | | | $ | 31,630 | | | | | |
制限付株式ユニット
私たちのRSU活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 株式数 | | 加重平均付与日の公正価値 |
2023年1月31日時点で未処理です | 14,409,166 | | | $ | 27.37 | |
| 付与されました | 14,654,468 | | | 16.31 | |
| リリース済み | (759,416) | | | 36.50 | |
| 没収 | (868,611) | | | 22.15 | |
2023年4月30日時点で未処理です | 27,435,607 | | | $ | 21.38 | |
2023年4月30日の時点で、権利が確定していないRSUに関連する株式ベースの報酬費用は、1ドルという未認識でした523.1加重平均期間にわたって定額で計上されると予想される100万 3.5年。
ストックオプション
当社のストックオプション活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数 | | 加重平均行使価格 | | | | |
2023年1月31日時点で未処理です | 32,446,814 | | | $ | 4.71 | | | | | |
| 付与されました | — | | | $ | — | | | | | |
| 運動した | (3,701,792) | | | $ | 2.64 | | | | | |
| 没収 | (295,729) | | | $ | 4.69 | | | | | |
2023年4月30日時点で未処理です | 28,449,293 | | | $ | 4.98 | | | | | |
2023年4月30日時点で確定する見込みです | 28,449,293 | | | $ | 4.98 | | | | | |
2023年4月30日現在、権利確定済みで行使可能 | 17,972,283 | | | $ | 3.78 | | | | | |
2023年4月30日の時点で、未権利化オプションに関連する株式ベースの報酬費用は未認識でした87.6加重平均期間にわたって定額で計上されると予想される100万 2.1年。
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マイルストーンオプション
2021年3月、購入オプションを付与しました 1,404,6052013年の株式インセンティブプランに基づき、サービスベース、業績ベース、および市場ベースの権利確定条件の対象となるクラスB普通株式の最高経営責任者および最高財務責任者への権利確定条件が適用されます。これらのストックオプションは権利が確定します 100(a) 2021年6月に完了した新規株式公開（IPO）（業績に基づく権利確定条件）、および（b）特定の株価目標（市場ベースの権利確定条件）が達成されたときの％。ただし、付与日からマイルストーンイベントまで、役員が当社に引き続きサービスを提供することを条件とします。2023年4月30日現在、株価目標は達成されていないため、これらのストックオプションは未権利のままです。これらのオプションについては、モンテカルロシミュレーションを使用して、付与日と暗黙のサービス期間における公正価値を決定しました。
2023年4月30日、2022年4月30日に終了した3か月間で、ドルを記録しました0.9百万と $0.9これらのマイルストーンオプションに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万ドルです。2023年4月30日の時点で、これらのマイルストーンオプションに関連する株式ベースの報酬費用は未認識でした11.8残りの暗黙のサービス期間中に計上されると予想される100万円 3.3年。
パフォーマンスシェアユニット
2023年3月、私たちはPSUに補償を付与しました 1,031,284サービスベースおよび業績ベースの権利確定条件の対象となる特定の幹部を対象とするクラスA普通株式の株式。これらのPSUは —% から 225特定の財務実績指標の達成に基づいて権利が確定される対象株式数の割合 四年間付与日から。2023年4月30日に終了した3か月間で、ドルを記録しました0.5これらのPSUに関連する何百万もの株式ベースの報酬費用。2023年4月30日の時点で、これらのPSUに関連する株式ベースの報酬費用は未認識でした7.3残りの権利確定期間に計上されると予想される100万円 3.8年。
制限付普通株式
Attivoの買収に関連して、私たちは 63,327Attivoの従業員に対する制限付クラスA普通株式の株式。これらの制限付株式に関連する株式ベースの報酬費用をドルで記録しました0.32023年4月30日に終了した3か月間の100万件です。2023年4月30日の時点で、この権利が確定していない制限付普通株式に関連する株式ベースの報酬費用は、未認識でした0.7百万。
2021年2月にScalyr社（Scalyr）を買収したことに関連して、私たちは 1,315,099制限付普通株式の株式。2023年4月30日、2022年4月30日に終了した3か月間で、ドルを記録しました0.2百万と $2.1これらの制限付株式に関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万ドルです。2023年4月30日の時点で、この制限付普通株式は完全に権利確定しています。
従業員株式購入制度
従業員株式購入制度（ESPP）に関連する株式ベースの報酬費用を$と認識しました3.0百万と $2.82023年4月30日と2022年に終了した3か月間で、それぞれ100万人に達しました。
2023年4月30日に終了した3か月間で、ドルを記録しました0.22022年7月と2023年1月の株価の下落により、当社の計画に従ってESPPの募集期間がリセットされた結果、当社のESPPの変更に関連して発生した数百万ドルの費用。残りの金額を記録する見込みです0.12024年の第2四半期までのこれらの変更に関連する費用は、100万ドルです。
アティボ・アクイジション
Attivoの買収に関連して、当社は 539,7952021年の株式インセンティブプランに基づく制限付株式ユニット（RSU）の株式で、一定期間にわたって権利が確定します 三年特定のAttivo従業員の継続雇用を条件とし、株式ベースの報酬費用は、権利確定期間にわたって比例配分されます。
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Attivo エクイティ・インセンティブ・プラン
Attivoの買収に関連して、当社はAttivo 2011株式インセンティブプラン（Attivo Plan）に基づいて付与された未権利ストック・オプションを引き受けました。私たちは、Attivoプランに基づいて追加の株式を付与する予定はありません。Attivoプランに基づいて以前に付与された発行済みの報奨の条件は、引き続きAttivoプランが適用されます。Attivoプランに基づいて失効した、取り消された、没収された、または買い戻されたストックオプションの基礎となる株式は、2021年の株式インセンティブプランに従ってクラスA普通株式として自動的に発行されます。
修正
2023年度の第3四半期に、経営陣の一部のメンバーが非従業員コンサルタントに転向しました。この移行は、特定の既得権のある賞の行使期間が延長され、コンサルティング契約の終了まで一定数の未確定賞が権利確定されるという変更として会計処理されています。
2024会計年度の第1四半期に、1ドルの追加請求が発生しました2.0これらの従業員の非従業員コンサルタントへの移行に関連して100万ドルかかり、合計で追加の報酬が見込まれています4.22024年の第4四半期までの必要なサービス期間における費用は、100万ドルです。
7.所得税
継続事業からの年初来の収益に推定年間実効税率を適用し、その四半期に発生する個別の項目を調整することにより、中間期間の税引当金を計算します。
私たちの実効税率は（1.0)% と (0.4) 2023年4月30日と2022年に終了した3か月間のそれぞれ％。私たちは米国で営業損失を被り、特定の外国の法域で利益または相殺損失の繰越を行っています。
8.普通株主に帰属する1株当たり純損失
普通株主に帰属する1株当たりの基本純損失および希薄化後純損失は、参加証券に必要な二種類法に従って計算されます。1株あたりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、希薄化の可能性のあるすべての普通株式同等物を、希薄化可能な範囲で有効化して計算されます。この計算上、ストックオプション、制限付普通株式、RSU、PSU、ESPP、および早期行使済ストックオプションは普通株式同等物と見なされますが、提示されたすべての期間において希薄化防止効果があるため、普通株主に帰属する希薄化後1株当たり純損失の計算からは除外されています。
クラスAとクラスBの普通株式の保有者の清算権と配当権を含む権利は、議決権、転換権、譲渡権を除いて同じです。清算権と配当権は同じであるため、未分配収益は各種類の普通株式に比例して配分され、その結果、普通株主に帰属する1株あたりの基本および希薄化後の純損失は、クラスAとクラスBの普通株式の両方で、個別ベースでも複合ベースでも同じです。
普通株主に帰属する1株当たりの基本純損失と希薄化後純損失は次のとおりです（千単位、株式と1株あたりのデータを除く）。
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| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 分子: | | | | | | | |
| クラスAとクラスBの普通株主に帰属する純損失 | $ | (106,869) | | | $ | (89,834) | | | | | |
| 分母: | | | | | | | |
| クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株あたりの純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株式、希薄化後） | 288,300,705 | | | 269,594,565 | | | | | |
| クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株あたりの純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.37) | | | $ | (0.33) | | | | | |
以下の希薄化の可能性のある有価証券は、含めると希薄化防止になるため、普通株主に帰属する1株当たりの希薄化後純損失の計算から除外されました。
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日現在、 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| ストック・オプション | 28,449,293 | | | 41,235,372 | |
| | | |
| 買戻の対象となる株式 | 140,127 | | | 19,978 | |
| RSU と PSU | 27,435,607 | | | 1,535,588 | |
| ESP | 537,796 | | | 280,401 | |
| 制限付普通株式 | 30,404 | | | 471,856 | |
| 臨時発行可能な株式 | — | | | 1,317,079 | |
| 合計 | 56,593,227 | | | 44,860,274 |
9.コミットメントと不測の事態
法的不測の事態
時々、私たちはさまざまな法的手続きの当事者となり、通常の業務過程で請求の対象となることがあります。
ブラックベリー訴訟
2019年10月から、ブラックベリー社とその子会社であるサイランス社（ブラックベリー）は、合計で 九手続き (七訴訟と 二当社および当社に入社した一部の元BlackBerry従業員に対する仲裁（仲裁）。これらの訴訟において、BlackBerryは、元従業員が当社に加わった結果、法的請求が可能になったと主張しています。これらの訴訟の多くは現在却下されています。現在係争中の各訴訟の状況は以下のとおりです。私たちはこれらの主張に対して精力的に弁護してきましたが、今後もそうすることを期待しています。
BlackBerry Corp. ら対コールターら2019年10月17日、BlackBerryは、当社の警戒サービスチームに所属していた元従業員であるクリス・コールターに対して、バーモント州上級裁判所・チッテンデン・ユニットで、訴訟番号953-10-19 Cncvで、BlackBerry Corp. ら対クリス・コールターというキャプションの訴訟を開始しました（「バーモント訴訟」）。2019年10月23日、ブラックベリーは会社を被告として追加した修正訴状を提出しました。修正後の訴状は、陰謀、契約への不法な干渉、受託者責任違反の援助と助長、および企業秘密の不正流用を理由に、当社に対する請求を訴えるものです。2020年4月17日、バーモント州訴訟の裁判所は、コールター氏が2021年2月以降まで当社で働くことを禁止する仮差止命令を出しました。裁判所命令の結果、コールター氏は他の仕事を探すことを選択し、もう当社には雇用されていません。2021年1月15日、裁判所は、以前にカリフォルニアで提起され却下された同様の訴訟と矛盾しないように、訴訟の範囲を狭め、当社に対する請求を制限する命令を出しました。バーモントアクションは現在保留中です。この件は、2023年7月1日までに裁判の準備が整う予定で、審理日は決まっていません。2019年10月25日、ブラックベリーは「ブラックベリー社ら対コールターら対コールターら」と題した別の訴訟を開始しました。第2019-0854-JTL（Del.Ch.)（「デラウェア州の訴訟」）は、デラウェア州チャンスリー裁判所でCoulter氏と同社に対して提起されました。は
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記（未監査） |
裁判所は、バーモント州の訴訟が解決されるまでこの訴訟を延期しました。2020年2月7日、BlackBerryは、デラウェア州訴訟におけるコールター氏と当社に対するすべての請求を偏見なく自発的に却下しました。2019年12月3日、BlackBerryは、裁判外紛争解決機関であるJAMSが行う、Coulter氏のみを対象に、大部分が重複する仲裁を開始しました。しかし、その仲裁は2021年3月30日頃に却下されました。JAMSは、2021年4月30日に本件に関する書類をクローズしたという通知を受けました。
ブラックベリー社ら対センチネル・ラボ社他2020年1月16日、BlackBerryは、企業秘密の不正流用を主張して、当社および無名の「Doe」被告（弁護士は、すべて私たちが後に雇用したBlackBerryの元従業員であると理解しています）に対して、BlackBerry Corp. ら対Sentinel Labs, Inc.ら、第20CV361950号という題名の訴訟を提起しました。および不公正な商慣行（「カリフォルニアアクション」）。私たちは、BlackBerryが従業員と締結した契約におけるカリフォルニア州法に基づく違法な条項を無効にしようとする反訴を提起しました。2020年12月から2021年8月の間に、BlackBerryによる企業秘密の不正流用に関する申し立てに関連して、BlackBerryによる企業秘密の特定が十分であるかどうかについて、実務、法廷審問、裁判所命令が数回行われ、その結果、この請求の範囲が狭まりました。2023年3月、BlackBerryは不公正な商慣行に関する追加の請求を含む修正訴状を提出しました。私たちはその主張に異議を唱えました、そして異議申立人に関する法廷審問が2023年6月29日に予定されています。私たちは証拠開示の真っ最中で、さまざまな証拠開示紛争に関連して法廷審問や命令がありました。私たちは、BlackBerryに対する反訴を含め、この訴訟を引き続き精力的に訴訟しています。ファクトディスカバリは現在、2023年8月までに終了する予定で、試験は2024年3月28日に予定されています。
BlackBerry Corp. ら対クインら2020年2月17日、ブラックベリーは「BlackBerry Corp. ら」と「Quinnら」、「Case No.」と題した訴訟を開始しました。D-1-GN-20-00096、テキサス州トラビス郡第459司法管轄区で、当社の元従業員であるショーン・クインと会社に対して。2020年8月8日、私たちとクイン氏は、本訴訟とカリフォルニア訴訟との間に重複する問題があることを踏まえ、本訴訟を留保するか棄却するかを選択しました。2020年9月21日、裁判所はカリフォルニア州訴訟の解決を待ってこの訴訟を延期しました。この訴訟は保留されたままで、テキサス州の裁判所で係属中です。
ブラックベリー社ら対ケイラン・ブラウン・コールター。2022年4月7日、ブラックベリーは、バーモント州チッテンデン郡の上級裁判所で、クリス・コールターの妻であるケイラン・ブラウン・コールターに対して、秘密保持契約および勧誘禁止契約違反、規約違反を理由に、BlackBerry Corp. ら対ケイラン・ブラウン・コールター訴訟（訴訟番号22-cv-01249）を提起しました。誠実で公正な取引、受託者責任の違反、民事上の陰謀。これはBlackBerryによる同じ一連の訴訟の一部ですが、この訴訟では私たちの名前が挙げられませんでした。2022年5月6日、ブラウン・コールター氏はこの訴訟を米国バーモント州地方裁判所に移管しました（事件番号 5:22-cv-98）。その後まもなく、2022年5月13日、ブラウン・コールター氏は、連邦民事訴訟規則12 (b) (6) に基づくすべての請求を却下する申立てを提出しました。この申立ては現在裁判所で係属中です。ディスカバリー（ファクトとエキスパートの両方）は、現在2023年10月15日までに完了する予定で、略式判決の申立てが保留されていない限り、2024年3月1日までに裁判の準備が整う予定です。
私たちは、これらの法的手続きに関連する不測の事態による損失の発生額を記録しておらず、不利な結果が生じる可能性があると判断したり、起こり得る損失の金額や範囲が合理的に見積もり可能であると判断したりしていません。当社の要約連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、係属中または脅迫されている法的手続きは他にないと考えています。
保証と補償
当社のサービスは通常、通常の使用および状況下では、合理的に適用され、当社の文書に実質的に準拠している一般的な業界標準に沿った方法で提供および運営されることが保証されています。当社の契約には通常、当社の製品またはサービスが第三者の知的財産権を侵害した場合にお客様の責任を補償するための特定の条項が含まれています。
また、サイバーセキュリティ侵害が発生した場合にお客様が負担する特定の費用をカバーするために、特定の条件を条件として、特定のお客様に限定保証を提供しています。私たちは、この限定保証契約から生じる潜在的な責任をカバーする保険契約を締結しました。以下に関連する材料費は発生していません
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記（未監査） |
2023年4月30日および2023年1月31日現在の要約連結財務諸表に記載されている、当該債務に関連する負債は発生していません。
さらに、一部の取締役および執行役員が、会社の職務を誠実に果たしている間に発生する可能性のある特定の負債を補償しています。当社は、将来支払われた金額の一部を一般的に回収できる取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。
10.従業員福利厚生制度
米国の従業員は、当社が後援する401 (k) 確定拠出プランに参加しています。プランへの拠出は任意です。$がありました1.5百万と $0.52023年4月30日および2022年に終了した3か月間のマッチング拠出金は、それぞれ100万ドルです。
イスラエルの退職金
イスラエルの労働法では、通常、従業員の解雇やその他の状況での解雇時に、退職金の支払いが義務付けられています。1963年の退職金法第14条（第14条）に従い、イスラエルのすべての従業員は、毎月の給与の8.33％の割合で、自分の名前で保険会社に預金を受ける権利があります。
これらの支払いにより、私たちはこれらの従業員に関する将来の退職金支払い義務から解放されます。そのため、これらの従業員に支払うべき退職金および第14条に基づく預金に対する負債は、当社の要約連結貸借対照表に資産として記録されません。これらの従業員に関連する退職金を $で記録しました1.0百万と $1.02023年4月30日と2022年に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルでした。
11.後続のイベント
2023年6月1日、経営陣は、運営コストの削減、営業利益率の向上、および収益性の高い成長への継続的な取り組みの推進を目的とした、現在の戦略的優先事項、資源配分、コスト削減を見直した結果、リストラ計画（以下「計画」）を承認しました。この計画には、現在の人員をおよそ削減することが含まれています 5%、またはおよそ 100、当社の正社員の。ポジションの削除に関する決定は、現地の法律や特定の国の協議要件、および当社のビジネスニーズに左右されます。
現在、約$の費用が発生すると見積もっています3.9百万からドル6.7本プランに関連する費用（100万円）で、下記の株式報酬費用に関連する節約額を差し引いたものです。現在、これらの費用のうち、現金支出は約（i）ドルと見積もっています3.8百万からドル6.9退職金と従業員給付に関連する100万ドルと (ii) $1.2百万からドル1.5100万ドルは在庫償却に関連しています。また、株式ベースの報酬費用の取り消しに関連して、1ドル節約できることも期待されています1.1百万からドル1.7百万。計画のこの部分は、2024年度の第2四半期に実質的に完了する予定で、その期間に費用と節約分が計上されます。さらに、サブリース契約の確保を条件として、将来的にオフィススペースの縮小に伴う特定の出口費用が発生すると予想しています。残りの計画の実施は、2025年度までに実質的に完了する見込みです。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の議論と分析は、経営陣が当社の連結業績と財政状態の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、このForm 10-Qの四半期報告書の他の箇所に記載されている当社の未監査の要約連結財務諸表と関連注記、および2023年1月31日に終了した会計年度の年次報告書に含まれる「財務状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」という見出しの下の議論と併せて読む必要があります米国と証券取引委員会、またはSEC、2023年3月29日。この議論、特に当社の将来の業績または財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業に関する経営目標に関する情報には、Form 10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」という見出しに記載されているように、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因については、Form 10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」という見出しの下の開示を確認してください。私たちの会計年度は1月31日に終了し、私たちの会計四半期は4月30日、7月31日、10月31日、1月31日に終了します。2024年1月31日および2023年1月31日に終了した当社の会計年度は、本書ではそれぞれ2024会計年度および2023会計年度と呼びます。
文脈上別段の定めがない限り、本レポートの「SentinelOne」、「当社」、「当社」、または同様の用語はすべて、SentinelOne, Inc. とその子会社を指します。
[概要]
私たちは2013年にサイバーセキュリティに対する劇的に新しいアプローチでSentinelOneを設立しました。
私たちは、サイバーセキュリティ防御をエンドポイントからさらにその先まで真に自律的に行うために、世界初の専用AI搭載シンギュラリティプラットフォームを開拓しました。当社のシンギュラリティプラットフォームは、人力によるアプローチよりも速く、大規模で、精度が高く、サイバー攻撃から即座に防御します。
当社のSingularity Platformは、増え続ける無数の異なる外部および内部のソースから、ペタバイトの構造化および非構造化データをリアルタイムで取り込み、相関付け、クエリします。組織全体のデータを動的に表現することで、豊富なコンテキストを構築し、可視性を高めます。その結果、当社のAIモデルは非常に正確で、実用的で、自律的です。私たちの分散型AIモデルは、すべてのエンドポイントとすべてのクラウドワークロードでローカルに実行されるだけでなく、クラウドプラットフォームでも実行されます。当社の静的でベクトルにとらわれない行動AIモデルは、エンドポイント自体で動作し、デバイスがクラウドに接続されていない場合でもお客様を保護します。クラウドでは、当社のストリーミングAIは、複数のデータフィードが相関しているときに表面化する異常を検出します。当社のプラットフォームでは、組織内のセキュリティで保護されたすべてのデバイスのストーリーラインを1つのコンソールから完全に可視化できるため、アナリストはペタバイトのデータをすばやく簡単に検索してインシデントを調査し、脅威を積極的に追跡できます。制御プレーンと可視性プレーンを、従来のエンドポイントを超えて、管理対象外のIoTデバイスにまで拡張しました。
当社のSingularity Platformは、パブリック、プライベート、ハイブリッドクラウドなど、お客様が選択した環境に柔軟に導入できます。当社の機能はWindows、macOS、Linux、Kubernetesと同等であり、今日の異種IT環境において最高の保護、可視性、制御を提供します。これらの機能を総合すると、当社のプラットフォームは、あらゆる規模、業種、コンプライアンス要件の組織にとって論理的な選択肢となっています。当社のプラットフォームは真のマルチテナント機能を提供しているため、世界最大の組織、当社のマネージドセキュリティプロバイダー、インシデントレスポンスパートナーが優れた管理体験を得ることができます。当社のお客様は、より少ない人数でサイバーセキュリティの成果の向上を実感しています。
私たちは、シンギュラリティ・プラットフォームのサブスクリプションを販売することで、収益の大部分を生み出しています。当社のサブスクリプション階層には、シンギュラリティコア、シンギュラリティコントロール、シンギュラリティコンプリートが含まれます。さらに、お客様は、サブスクリプションのSingularityモジュールを通じてプラットフォームの機能を拡張できます。私たちは一般的に価格を設定しています
サブスクリプションとモジュールはエージェント単位で、各エージェントは通常、エンドポイント、サーバー、仮想マシン、またはコンテナに対応します。
当社のサブスクリプション契約は、通常1年から3年です。サブスクリプション収益は、契約期間全体にわたって比例して計上されます。私たちの契約のほとんどは年単位の契約なので、契約は通常、翌年の同じ時期に更新されます。大規模な複数年企業契約のタイミングにより、期間によってサブスクリプションの注文レベルにばらつきが生じる可能性がありますが、評価可能な収益認識の結果として、特定の期間の収益への影響は限定的です。
私たちの市場開拓戦略は、新しい顧客を獲得し、既存の顧客によるプラットフォームの利用拡大を促進することに重点を置いています。私たちの営業組織は、エンタープライズセールス、インサイドセールス、カスタマーソリューションエンジニアリングチームで構成されています。独立系ソフトウェアベンダー（ISV）、アライアンスパートナー、チャネルパートナーのグローバルネットワークを活用して、見込み客のアクセスを提供します。さらに、当社の営業チームは、お客様、チャネルパートナー、アライアンスパートナーと緊密に連携して当社のプラットフォームの採用を促進し、当社のソフトウェアソリューションはチャネルパートナーを通じて提供されています。当社のチャネルパートナーには、世界最大の再販業者やディストリビューター、マネージドサービスプロバイダー（MSP）、マネージドセキュリティサービスプロバイダー（MSSP）、マネージドディテクションアンドレスポンスプロバイダー（MDR）、オリジナル機器メーカー（OEM）、インシデントレスポンス（IR）企業が含まれます。お客様は、当社のプラットフォームのメリットを体験すると、多くの場合、サブスクリプションをアップグレードして、当社のXDR、IT、およびセキュリティ運用機能を最大限に活用できるようになります。さらに、多くのお客様は、プラットフォームの機能を拡張し、対象範囲を広げるために、時間をかけてシンギュラリティモジュールを採用しています。プラットフォームのアップグレードと拡張モジュールの組み合わせにより、当社の強力な土地拡張運動が推進されています。
当社のシンギュラリティ・プラットフォームは、さまざまな業界のあらゆる規模の組織でグローバルに使用されています。2023年4月30日現在、私たちの顧客数は10,680人を超え、2022年4月30日現在の7,450人を超える顧客から増加しています。2023年4月30日時点で年間経常収益（ARR）が10万ドル以上のお客様は917人で、2022年4月30日現在の569社から増加しました。ARRは、当社と契約を結んでいる顧客に対して契約が既存の条件で更新されることを前提として、レポート期間の終了時におけるサブスクリプション契約とキャパシティ契約の年間収益実行率と定義しています。2023年4月30日現在、当社のARRの4％を超えるエンドカスタマーはいません。2023年4月30日、2022年に終了した3か月間の米国外での収益はそれぞれ 35% と 33% を占め、当社のソリューションのグローバルな性質を示しています。
私たちは創業以来急速に成長してきました。2023年4月30日、2022年に終了した3か月間の当社の収益は、それぞれ1億3,340万ドルと7,830万ドルで、前年比70％の成長となりました。この間、私たちは市場機会を活用するために事業拡大への投資を続けました。その結果、2023年4月30日と2022年に終了した3か月間の純損失は、それぞれ1億690万ドルと8,980万ドルでした。
世界のマクロ経済状況の影響
私たちの全体的な業績は、世界的な経済的および地政学的状況と、それが顧客行動に与える影響に一部依存します。インフレ、金利の上昇、成長の鈍化、不況、為替レートの変動、世界の銀行業界の不安定性、債務上限交渉、その他の経済状況の変化などの経済状況の悪化は、販売の生産性や成長の低下につながり、当社の経営成績と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。現在のマクロ経済環境の結果として、私たちは最近、特定の顧客、特に大企業の顧客による利用や消費パターンの減少、販売サイクルの延長、新規顧客による取引の縮小や既存の顧客、特に大企業による取引の縮小など、ビジネスに一定の影響を与えています。
私たちは引き続きマクロ経済状況を注意深く監視するつもりであり、当社の事業に悪影響が及ぶようになった場合、そのような状況に対応して特定の財務上または運営上の措置を講じることを決定する場合があります。たとえば、2023年6月、私たちは業務効率と運営コストを改善し、現在のビジネスニーズ、優先事項、および短期的な成長期待に合わせて従業員と業務をより適切に調整することを目的としたリストラ計画を承認しました。
米国やその他の国の政府当局がとる可能性のある措置、中央銀行の政策や金利、金利の変更など、多くの不確実性があるため、マクロ経済的要因が当社の将来の業績、流動性、財務状況に与える影響を完全に予測することはできません
インフレ率、お客様、パートナー、サプライヤーへの影響、およびForm 10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているその他の要因。
主なビジネス指標
当社は、事業の評価、事業に影響を及ぼす傾向の特定、事業計画の策定、戦略的意思決定に役立つように、以下の主要指標を監視しています。
年間経常収入
ARRは、新しいサブスクリプション顧客を獲得してキャパシティを獲得し、既存の顧客との関係を維持および拡大する能力によって決定されるため、当社の事業を測定する重要な経営指標であると考えています。ARRは、当社と契約を結んでいる顧客に対して契約が既存の条件で更新されたと仮定して、レポート期間終了時のサブスクリプション契約とキャパシティ契約の年間収益実行率を表します。ARRは運用指標であり、非GAAP指標ではありません。ARRは将来の収益の予測ではありません。これは、契約の開始日と終了日、更新率の影響を受ける可能性があります。
年間経常収入:
| | | | | | | | |
| 会計四半期末現在 | | (千単位) |
| 2023年4月30日 | | $ | 563,559 | |
| 2023年1月31日 | | 521,652 | |
| 2022年10月31日 | | 463,440 | |
| 2022年7月31日 | | 417,054 | |
| 2022年4月30日 | | 322,281 | |
2023年4月30日現在、ARRは前年比75％増の5億6,360万ドルでした。これは主に、当社のサブスクリプションを購入する新規顧客の数が大幅に増加したことと、既存の顧客による追加購入によるものです。2023年4月30日に終了した四半期に使用量と消費量が減少したため、消費と使用量に基づく契約のARRの計算方法を、消費と使用量に基づくのではなく、確約された契約額を反映するように変更しました。今この変更を加えることで、将来のARRと収益の伸びがより密接に連携することが期待されます。また、使用量と消費量の変化がARRに大きな影響を与える可能性があった以前の方法論と比較して、ARRのボラティリティを減らすはずです。さらに、2023年4月30日に終了した四半期の要約連結財務諸表の作成に関連する四半期末のARRの見直しの一環として、特定の契約におけるARRに関連するアップセルおよび更新記録の不正確さをいくつか発見し、修正しました。方法論の変更と過去の不正確さの修正の結果、2,700万ドル、つまり総ARRの約5％のARRを1回だけ調整しました。これは、2023年4月30日現在の合計ARRに反映されています。上記の2023年度の前期間のARRは、2024年度の第1四半期に特定されたのと同じ調整率に基づいて調整されています。このARRの調整は、過去の総予約数や収益には影響しませんでした。
ARR が10万ドル以上のお客様
ARRが100,000ドル以上の顧客数を増やすことができるかどうかは、当社のプラットフォームに対する市場浸透と戦略的需要の指標であると考えています。私たちは、顧客を、当社のプラットフォームにアクセスするための有効なサブスクリプションを持っているエンティティと定義しています。複数の企業に代わって当社の製品を購入する可能性のあるMSP、MSSP、MDR、OEMを1人の顧客として数えています。私たちは、再販業者や販売業者のチャネルパートナーを顧客として数えません。
ARRが100,000ドル以上のお客様：
| | | | | | | | |
| 会計四半期末現在 | | |
| 2023年4月30日 | | 917 | |
| 2023年1月31日 | | 872 | |
| 2022年10月31日 | | 797 | |
| 2022年7月31日 | | 727 | |
| 2022年4月30日 | | 569 | |
ARRが100,000ドル以上の顧客は、2023年4月30日時点で前年比61％近く増加して917人になりました。これは主に、追加購入による既存顧客のARRの増加と、新規顧客による平均購入額の増加によるものです。上記のARRの調整に基づいて、上記の2023会計年度の前期間のARRが100,000ドル以上の顧客は、2024会計年度の第1四半期に特定されたのと同じ調整率に基づいて調整されました。
ドルベースの純リテンション率
私たちは、既存の顧客から生み出された収益を維持および拡大する能力は、顧客関係の長期的価値と将来の潜在的なビジネスチャンスの指標であると考えています。ドルベースのネットリテンション率（NRR）は、ある時点での顧客ベースから導き出された当社のARRの変化率を測定します。
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日現在、 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| ドルベースの純リテンション率 | 128 | % | | 131 | % |
2023年4月30日現在、当社のNRRは128％でした。これは主にエンドポイント数の拡大と追加モジュールの購入による既存の顧客によるものです。このARRの調整は、2022年4月30日に終了した四半期のNRRに影響しませんでした。
当社の経営成績の構成要素
収益
私たちの収益のほぼすべては、シンギュラリティ・プラットフォームのサブスクリプションから生み出されています。お客様は、追加のシンギュラリティモジュールを購読することで、サブスクリプションの機能を当社のプラットフォームに拡張できます。サブスクリプションは、ホストされているソフトウェアへのアクセスを提供します。サブスクリプション契約に基づくお客様への約束の本質は、契約期間中の保護を提供することであり、そのため、一連の個別のサービスと見なされます。私たちの取り決めには、固定対価、変動対価、またはその2つの組み合わせが含まれる場合があります。固定対価は、契約期間中、または固定対価が重要な権利に関連する場合はそれ以上の期間にわたって認められます。これらの取り決めにおける変動対価は、通常、取引量やその他の使用量に基づく尺度の関数です。特定の契約の構造に応じて、（i）シリーズ内の個別のサービス期間に変動額を割り当て、それぞれのサービス期間が実行されるにつれて収益を認識する（直接配分など）、（ii）契約開始時に変動対価の総額を見積もり（適用される可能性のある制約を考慮し、新しい情報が入手可能になったら見積もりを更新する）、それに関連する期間の合計取引価格を認識します、または（iii）「請求権」の実用的手段と収益は、期間中にお客様に請求された金額に基づいて計上されます。プレミアムサポートとメンテナンス、およびその他のSingularityモジュールはサブスクリプションとは異なり、履行義務が履行されると期間中評価されます。
契約期間全体にわたって署名した時点で、定期的に、または延滞して、お客様に前もって請求書を送ります。ほとんどのサブスクリプション契約は、1年から3年です。
収益コスト
収益コストは主に、プラットフォームのホスティングとメンテナンスに関連して発生したサードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用で構成されています。収益コストには、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、取得した無形資産の償却、当社のカスタマーサポートおよびサービスチームが使用する資本化された内部使用ソフトウェア、ソフトウェアおよびサブスクリプションサービスの償却、および配分された諸経費など、当社のカスタマーサポートおよびサービス組織に関連する人件費も含まれます。
サードパーティのクラウドインフラストラクチャのコストは、主に顧客数、顧客あたりのエンドポイント数、モジュール数、およびそのようなクラウドモジュール用に収集された追加データを保存するための追加コストによって決まります。私たちは、ビジネスの成長に合わせて、プラットフォームインフラストラクチャとカスタマーサポートおよびサービス組織の追加リソースに引き続き投資する予定です。これらの分野への投資のレベルとタイミングは、当社の収益コストに随時影響する可能性があります。
営業経費
当社の運営費は、研究開発、販売およびマーケティング、一般管理費で構成されています。人件費は運営費の最も重要な要素で、給与、福利厚生、賞与、株式報酬、販売手数料で構成されています。運営費には、割り当てられた設備やIT諸経費も含まれます。
研究開発
研究開発費は、主に従業員の給与、福利厚生、賞与、株式報酬で構成されています。研究開発費には、当社のプラットフォームとモジュールの開発で発生するコンサルティング料、ソフトウェアとサブスクリプションサービス、サードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用も含まれます。
既存の製品やサービスへの投資を増やし続けるにつれて、研究開発費は絶対的に増加すると予想しています。ただし、研究開発費は総収益に占める割合は時間の経過とともに減少すると予想していますが、研究開発費は、これらの費用のタイミングによっては総収益に占める割合として時期ごとに変動する可能性があります。さらに、社内使用ソフトウェアとみなされる研究開発費は資本化されており、その金額は時期によって大きく変動する可能性があります。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に従業員の給与、手数料、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、旅費および娯楽関連費用、広告、ブランディングおよびマーケティングイベント、プロモーション、ソフトウェアおよびサブスクリプションサービスで構成されます。販売およびマーケティング費用には、当社の営業部隊に支払われる販売手数料や、サブスクリプション契約を結ぶために増額される独立した第三者に支払われる紹介料も含まれます。このような費用は、4年間の推定給付期間にわたって資産計上され、償却されます。サブスクリプションの更新のために支払われたそのような費用は、更新の平均契約期間にわたって資産計上され、償却されます。
追加の収益の促進、市場へのさらなる浸透、グローバルな顧客基盤の拡大のために販売およびマーケティング組織に多額の投資を続けますが、時間の経過とともに収益に占める割合は減少するため、販売およびマーケティング費用は絶対的に増加すると予想しています。
一般管理と管理
一般管理費は、主に、役員、財務、法務、人事チーム、施設組織の給与、福利厚生、賞与、株式報酬、その他の費用で構成されています。一般管理費には、外部の法務、会計、その他のコンサルティング、専門サービスの費用、ソフトウェアとサブスクリプションサービス、その他の企業経費も含まれます。
公開会社として運営した結果、国内証券取引所に上場している企業に適用される規則や規制を遵守するための費用など、引き続き追加費用が発生すると予想されます
コンプライアンスおよび報告義務、および保険、投資家向け広報、専門サービスの費用の増加に関連しています。一般管理費は、事業が成長するにつれて絶対的には増加しますが、時間の経過とともに収益に占める割合は減少すると予想しています。
利息収入、支払利息、およびその他の費用、純額
利息収入は、主に当社の現金同等物と投資から得られる利息で構成されます。
支払利息は、主にAttivoの補償エスクロー負債に関連する割引の償却で構成されます。
その他の収益（費用）、純額は、主に外貨取引の損益で構成されます。
所得税引当金
所得税の引当金は、主に、当社が事業を行う特定の外国および州の管轄区域における所得税で構成されています。当社のグローバル連結損失に関連して、当社は米国とイスラエルの繰延税金資産に対して全額の評価引当金を維持しています。これは、繰延税金資産が実現しない可能性が高いと結論付けたためです。
業務結果
次の表は、表示されている期間における当社の経営成績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
| (千単位) |
| 収益 | $ | 133,393 | | | $ | 78,255 | | | | | |
収益コスト(1) | 42,583 | | | 27,139 | | | | | |
| 売上総利益 | 90,810 | | | 51,116 | | | | | |
| 営業経費: | | | | | | | |
研究開発(1) | 55,263 | | | 45,881 | | | | | |
セールスとマーケティング(1) | 99,171 | | | 60,641 | | | | | |
一般管理と管理(1) | 51,753 | | | 34,890 | | | | | |
| 営業費用の合計 | 206,187 | | | 141,412 | | | | | |
| 事業による損失 | (115,377) | | | (90,296) | | | | | |
| 利息収入 | 10,535 | | | 1,087 | | | | | |
| 支払利息 | (607) | | | (5) | | | | | |
| その他の費用、純額 | (359) | | | (291) | | | | | |
| 税引前損失 | (105,808) | | | (89,505) | | | | | |
| 所得税引当金 | 1,061 | | | 329 | | | | | |
| 純損失 | $ | (106,869) | | | $ | (89,834) | | | | | |
__________________
(1)以下の株式ベースの報酬費用が含まれます。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
| (千単位) |
| 収益コスト | $ | 4,173 | | | $ | 1,848 | | | | | |
| 研究開発 | 14,790 | | | 10,463 | | | | | |
| セールスとマーケティング | 12,596 | | | 7,096 | | | | | |
| 一般管理と管理 | 23,990 | | | 12,223 | | | | | |
| 株式報酬費用の総額 | $ | 55,549 | | | $ | 31,630 | | | | | |
次の表は、当社の要約連結営業諸表の構成要素を、各期間の収益に占める割合として示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
| (総収入に占める割合) |
| 収益 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
| 収益コスト | 32 | | 35 | | | | |
| 売上総利益 | 68 | | 65 | | | | |
| 営業経費: | | | | | | | |
研究開発 | 41 | | 59 | | | | |
セールスとマーケティング | 74 | | 77 | | | | |
一般管理と管理 | 39 | | 45 | | | | |
| 営業費用の合計 | 155 | | 181 | | | | |
| 事業による損失 | (86) | | (115) | | | | |
| 利息収入 | 8 | | 1 | | | | |
| 支払利息 | — | | — | | | | |
| その他の費用、純額 | — | | — | | | | |
| 税引前損失 | (79) | | (114) | | | | |
| 所得税引当金（給付） | 1 | | — | | | | |
| 純損失 | (80) | % | | (115) | % | | | | |
注意:四捨五入のため、一部の数値は合計されない場合があります。2023年4月30日と2022年に終了した3か月間の比較
収益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
| 収益 | $ | 133,393 | | | $ | 78,255 | | | $ | 55,138 | | | 70 | % |
収益は5,510万ドル増加しました 主に、新規顧客への販売と、既存の顧客への追加のエンドポイントとモジュールの販売の組み合わせによるものです。また、値上がりもしました 690万ドル2022年5月に完了したAttivoの買収による収益から得られました。
売上原価、売上総利益、粗利益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
| 収益コスト | $ | 42,583 | | | $ | 27,139 | | | $ | 15,444 | | | 57 | % |
| 売上総利益 | $ | 90,810 | | | $ | 51,116 | | | $ | 39,694 | | | 78 | % |
| 売上総利益 | 68 | % | | 65 | % | | | | |
収益原価は1,540万ドル増加しました。これは主に、配分された諸経費が900万ドル増加し、Attivoに関連して取得した無形資産の償却額が440万ドル増加したためです。売上総利益率は 68% に増加しました。これは主に、既存顧客と新規顧客からの収益の伸びが収益コストの伸びを上回ったためです。
研究開発
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
| 研究開発費用 | $ | 55,263 | | | $ | 45,881 | | | $ | 9,382 | | | 20 | % |
研究開発費は940万ドル増加しました。これは主に、人員数の増加による株式ベースの報酬費用に関連する480万ドルの増加を含め、人事関連費用の1,450万ドルの増加によるものですが、ScalyrからSingularityプラットフォームへの移行により前年に発生した490万ドルの減少によって一部相殺されました。
セールスとマーケティング
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
| 販売およびマーケティング費用 | $ | 99,171 | | | $ | 60,641 | | | $ | 38,530 | | | 64 | % |
販売およびマーケティング費用は3,850万ドル増加しました。これは主に、人件費が2,230万ドル増加したためです。これには、人員数の増加による株式ベースの報酬費用の550万ドルの増加と、売上高が前年比で増加した結果、販売関連費用と手数料費用が190万ドル増加したことが含まれます。さらに、事業全体の成長とマーケティング活動へのさらなる投資、旅費、娯楽費が260万ドル、配分された諸経費が190万ドルになったため、マーケティング費用は800万ドル増加しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
| 一般管理費 | $ | 51,753 | | | $ | 34,890 | | | $ | 16,863 | | | 48 | % |
一般管理費は1,690万ドル増加しました。これは主に、人員数の増加による株式ベースの報酬費用の1,180万ドルの増加を含め、人件費が1,940万ドル増加したためです。
利息収入、支払利息、およびその他の費用、純額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
| 利息収入 | $ | 10,535 | | | $ | 1,087 | | | $ | 9,448 | | | 869 | % |
| 支払利息 | $ | (607) | | | $ | (5) | | | $ | (602) | | | 12040 | % |
| その他の費用、純額 | $ | (359) | | | $ | (291) | | | $ | (68) | | | 23 | % |
投資金利が上昇した結果、利息収入は940万ドル増加しました。Attivoの補償エスクロー負債に関連する割引の償却により、支払利息が増加しました。Tその他の費用の変更、正味は価格です主に、正味の外貨為替変動によるものです。
所得税引当金（給付）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
| 所得税引当金 | $ | 1,061 | | | $ | 329 | | | $ | 732 | | | 222 | % |
2023年4月30日に終了した3か月間の所得税引当金は、主に国際子会社の事業に関連する外国税の増加により、2022年4月30日に終了した3か月間で増加しました。
流動性と資本資源
当社は、主に株式の売却による収入、顧客から受け取った支払い、および現在終了したローンおよび担保契約に基づく借入によって資金を調達してきましたが、2023年4月30日および2023年1月31日の累積赤字にそれぞれ11億720万ドルと10億40万ドルの営業損失を計上しています。これらおよびその他の営業損失は、当面の間続くと予想しています。また、事業の継続的な発展と拡大に関連して、今後数年間に多額の研究開発、販売とマーケティング、一般管理費が発生すると予想しています。2023年4月30日と2023年1月31日現在、当社の主な流動性源は現金、現金同等物、およびそれぞれ11億ドルと12億ドルの投資でした。
短期的には、既存の現金、現金同等物、投資は、少なくとも今後12か月間は運転資金と資本支出の要件を満たすのに十分だと考えています。長期的には、私たちの将来の資本要件は、マクロ経済状況、収益成長率、顧客から受け取る現金のタイミングと金額、販売とマーケティング活動の拡大、研究開発活動を支援するための支出のタイミングと範囲、サードパーティのクラウドインフラストラクチャを購入できる価格、海外展開に関連する費用、プラットフォーム強化の導入、プラットフォームの継続的な市場採用など、多くの要因に左右されます。私たちは、補完的な事業、製品、技術を取得または投資する契約を締結しており、将来的には締結する可能性があります。追加のエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。追加の資金が必要な場合、私たちが受け入れられる条件で、あるいはまったく調達できない場合があります。事業拡大や継続的なイノベーションへの投資に必要な追加の資本調達やキャッシュフローの創出ができなければ、競争に打ち勝てず、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年3月10日、シリコンバレー銀行（SVB）はカリフォルニア州金融保護イノベーション局によって閉鎖されました。同局は、連邦預金保険公社（FDIC）も受領者として任命しました。当社の現金、現金同等物、短期投資の一部は、閉鎖前にSVBに保管されていましたが、FDICが同機関の預金者の全額を確保したので、SVBの閉鎖による事業への重大な影響はありませんでした。私たちは、現金、現金同等物、投資を多様な銀行パートナーグループに保有しています。ただし、米国または世界の銀行システムが不安定になると、短期的にも長期的にも流動性に影響を与え、その結果、当社のプラットフォームに対するお客様の支払い能力など、当社またはお客様のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
次の表は、提示された期間のキャッシュフローの概要を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 4月30日に終了した3か月間 |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| (千単位) |
| 営業活動に使用された純現金 | | $ | (28,059) | | | $ | (49,351) | |
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | | $ | 31,110 | | | $ | (858,525) | |
| 財務活動による純現金 | | $ | 9,762 | | | $ | 4,904 | |
営業活動
営業資金の最大の源泉は、お客様から受け取った支払いです。営業活動による現金の主な用途は、人事関連費用、販売およびマーケティング費用、サードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用、および諸経費です。営業活動からマイナスのキャッシュフローを生み出し、株式の売却による純収入を通じて運転資金を補いました。
営業活動に使用される現金は主に、株式報酬費用、減価償却、繰延契約取得費用の償却、および各期間における営業資産と負債の変動など、特定の非現金項目を調整した当社の純損失で構成されます。
2023年4月30日までの3か月間の営業活動に使用された現金は2,810万ドルで、主に1億690万ドルの純損失と、670万ドルが営業資産と負債の純変動に使用され、7,210万ドルの非現金項目によって一部相殺されました。営業資産と負債の変化の主な要因は、繰延契約取得コストが1,210万ドル増加したことと、未払給与と福利厚生が1,090万ドル減少したことでした。これらの金額は、顧客から現金を受け取るタイミングによる売掛金の2,360万ドルの減少、前払費用およびその他の資産の320万ドルの減少、および主にサブスクリプション契約の増加による繰延収益の220万ドルの増加によって一部相殺されました。
2022年4月30日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は4,940万ドルで、主に8,980万ドルの純損失と、220万ドルの営業資産と負債の純変動に使用され、4,270万ドルの非現金項目によって一部相殺されました。営業資産と負債の変動の主な要因は、未払給与と給付金の2150万ドルの減少、繰延契約取得費用の930万ドルの増加、主に年間の保険更新と前払いのスポンサーシップ費用による前払費用およびその他の資産の520万ドルの増加でした。その金額は、顧客から現金を受け取るタイミングによる売掛金の1,480万ドルの減少によって一部相殺されました。主にサブスクリプション契約の増加により、繰延収益が1,360万ドル増加し、5.1ドル増えましたベンダーから請求書を受け取るタイミングにより、買掛金勘定が100万ドル増加しました。
投資活動
2023年4月30日までの3か月間に投資活動によって提供された現金は3,110万ドルで、投資の売上と満期は1億8,530万ドルでしたが、投資による購入額は1億5,060万ドル、内部使用ソフトウェアの資本化費用は290万ドルで一部相殺されました。
2022年4月30日までの3か月間に投資活動に使用された現金は8億5850万ドルで、8億5,300万ドルの投資購入、280万ドルのオフィス施設を支えるための不動産と設備の購入、および260万ドルの資本化された社内用ソフトウェア費用で構成されています。
資金調達活動
2023年4月30日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は980万ドルで、すべて従業員ストックオプションの行使による収益でした。
2022年4月30日までの3か月間に財務活動によって提供された現金は490万ドルでした。 従業員ストックオプションの行使による510万ドルの収益で、その一部は繰延募集費用の20万ドルの支払いによって相殺されます。
契約上の義務とコミットメント
2023年3月29日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書（年次報告書）に開示されている内容から、通常の業務遂行以外での契約上の義務およびコミットメントに重大な変更はありませんでした。注記17に開示されているように、 後続イベント 2023年2月に年次報告書の連結財務諸表の注記で、私たちはクラウドインフラストラクチャベンダーとキャンセル不可の契約を締結しました。この契約に基づき、2023年3月から2029年2月の間に合計で少なくとも8億6,000万ドルを費やすことを約束しました。
オフバランスシートアレンジメント
提示された期間中、貸借対照表外の資金調達の取り決めや、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、貸借対照表外の資金調達の取り決めや、ストラクチャードファイナンスや特別目的事業体などの非連結事業体や金融パートナーシップとの関係、または貸借対照表外の取り決めやその他の契約上限定された目的のために設立された関係はありません。
重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計方針（GAAP）に従って作成されています。要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいており、推定と仮定を継続的に評価しています。実際の結果は、経営陣の見積もりと大きく異なる可能性があります。私たちの見積もりと実際の結果に違いがある限り、将来の財務諸表の表示、財政状態、経営成績、キャッシュフローに影響が及びます。
当社の重要な会計方針と見積もりには、年次報告書に記載されている「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に記載されているものと比較して、重要な変更はありません。
最近発行された会計上の宣言
年次報告書に記載されている重要な会計方針と比較して、当社の重要な会計方針に重要な変更はありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
私たちは通常の業務において市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。当社の市場リスクは、主に金利と外貨為替レートの変動によるものです。
金利リスク
2023年4月30日現在、当社には11億ドルの現金、現金同等物、投資があり、これらにはマネーマーケットファンド、コマーシャルペーパー、社債や債券、米国政府証券が含まれます。また、2023年4月30日現在、制限付現金は6,510万ドルありました。これは主に、当社施設のリース契約に関連して締結された未払いの信用状によるものです。当社の現金、現金同等物、および投資は、運転資金の目的で保有されています。私たちは、取引や投機目的で投資を行うことはありません。仮に金利が100ベーシスポイント変化すると、2023年4月30日現在、当社の投資ポートフォリオの公正市場価値は780万ドル変化することになります。
外貨為替リスク
これまで、当社の販売契約は主にすべて米ドル建てでした。したがって、当社の収益は外貨リスクの影響を受けません。米国内の営業費用は主に米ドル建てですが、米国外で発生する営業費用は主に各国の現地通貨建てです。したがって、当社の経営成績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動により変動する可能性があります。外貨取引の損益は、その他の収益（費用）に記録され、控除後の要約連結営業報告書に記録されます。外貨為替レートの影響は当社の過去の業績にとって重要ではなかったため、デリバティブ取引やヘッジ取引は行っていませんが、外貨へのエクスポージャーがより大きくなれば、将来的にそうする可能性があります。為替レートが 10% 上昇または下降しても、当社の業績に重大な影響が生じるとは考えていません。2023年4月30日と2022年4月30日までの3か月間に米ドルが他の通貨に対して10％の不利な変動があったと仮定しても、それほど重要ではなかったでしょう。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、Form 10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている「開示管理および手続き」とは、取引法に基づいて提出または提出する報告書において企業が開示する必要のある情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します。開示の管理と手続きには、必要な開示について適時に決定できるように、取引法に基づいて提出または提出する報告書で企業が開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて会社の経営者（最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に確実に伝達するように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。当社の開示管理と手続きを設計し評価するにあたり、経営陣は、開示管理と手続きは、どんなにうまく考えられ、運用されても、開示管理と手続きの目的が達成されているという合理的な保証しか得られないことを認識しています。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間中に発生した、財務報告に関する内部統制（取引法に基づく規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）の変更は、当社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いものではありませんでした。
統制の有効性に関する固有の制限
最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は、目的の達成を合理的に保証するように設計されており、妥当な保証レベルで有効であると考えています。しかし、経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によって、すべてのエラーや詐欺を防止または検出できるとは考えていません。制御システムは、どれほどよく考えられ運用されていても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、社内のすべての統制上の問題や詐欺事件（もしあれば）が検出されたという絶対的な保証はできません。また、どの統制システムの設計も、将来起こり得る出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる条件のもとで、定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化によりコントロールが不十分になったり、ポリシーや手続きの順守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、発見されないことがあります。
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは現在、さまざまな訴訟問題の当事者であり、将来的には随時関与する可能性があり、通常の業務過程で発生する請求の対象となります。これには、第三者が手紙やその他の通信の形で主張する請求も含まれます。当社が関与する法的手続きやその他の請求の詳細については、Form 10-Qのこの四半期報告書の第1部、項目1に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記9を参照してください。また、参照によりここに組み込まれています。
アイテム 1A.リスク要因
クラスAの普通株式への投資には高いリスクが伴います。クラスA普通株式への投資を決定する前に、以下に記載されているリスクと不確実性と、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションや、含まれている未監査の要約連結財務諸表とそれに付随する注記など、Form 10-Qのこの四半期報告書の他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しは、現在わかっていない、または現在重要ではないと考えられるリスクや不確実性によって悪影響を受ける可能性もあります。リスクが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、クラスA普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。
概要リスク要因
私たちの事業は、以下に詳しく説明するリスクを含め、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。これらのリスクには、とりわけ、私たちが最も重大なリスクと見なしている次のものが含まれます。
事業・業界に関するリスク
◦当社の営業履歴は限られているため、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資に関連するリスクが高まります。
◦私たちには損失の履歴があり、将来的に営業費用の増加が予想されるため、収益性を達成または維持できない可能性があります。収益性を達成し維持できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及びます。
◦私たちは激しい競争に直面しており、競合他社に市場シェアを失う可能性があり、それが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦当社の業績は大きく変動する可能性があり、そのために将来の業績を予測することが困難になり、経営成績が予想を下回る可能性があります。
◦世界的な不利なマクロ経済状況や情報技術支出の減少は、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦当社に対するネットワークまたはデータセキュリティインシデントは、実際のものであれ、疑われるものであれ、認識されたものであれ、当社の評判を傷つけ、責任を生み出し、規制上のリスクにさらされ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
◦当社のプラットフォームの欠陥、エラー、脆弱性、またはプラットフォームがマルウェアをブロックしなかったり、セキュリティ違反を防止できなかったり、プラットフォームの誤用、製造物責任請求のリスクが発生したりすると、当社の評判が損なわれ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
◦既存および将来の買収、戦略的投資、パートナーシップ、または提携は、特定して統合するのが難しく、主要な管理職の注意をそらし、当社の事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦顧客を維持し、顧客との関係を更新および拡大し、新しい顧客を追加できなければ、収益の伸びを維持できず、将来的に収益性を達成または維持できない可能性があります。
•当社のプラットフォームがお客様のITインフラストラクチャ内で効果的に相互運用されていない場合、導入が遅れたりキャンセルされたりする可能性があり、それが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•プラットフォームの可用性に影響する中断やその他の事業中断は、顧客関係やビジネス全体に悪影響を及ぼす可能性があります。
•お客様のパフォーマンスやその他の要件に合わせて、既存のテクノロジーをタイムリーかつ費用対効果の高い方法でスケーリングし、適応させることができない場合があります。
•チャネルパートナーやアライアンスパートナーとの良好な関係を維持できない場合、またはチャネルパートナーやアライアンスパートナーが業績を上げられない場合、プラットフォームのマーケティング、販売、配布の能力が制限され、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
規制事項に関するリスク
•適用法に基づいて収集、処理、共有、または保持する個人情報やその他の情報を適切に保護しないと、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの人々に関するリスク
•私たちは経営陣やその他の主要な従業員に依存しているため、事業を成長させるためには追加の人員が必要になります。主要な従業員を1人以上失ったり、取締役会のメンバーを含む有能な人材を雇用、統合、訓練、管理、維持、動機づけができなかったりすると、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産に関連するリスク
•私たちの所有権は行使が難しい場合があり、その場合、他の人が私たちに報酬を支払うことなく私たちのプラットフォームの一部をコピーしたり使用したりする可能性があります。
•第三者は、当社のプラットフォームが自社の知的財産権を侵害していると主張しており、将来的には請求する可能性があります。これにより、当社に責任が生じたり、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のクラスA普通株式の所有に関連するリスク
•当社のクラスA普通株式の市場価格は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。
•当社の普通株式の二重階級構造は、株式の議決権の合計約82％を保有する取締役、執行役員、その他の受益者を含む、IPO完了前に当社の資本株式を保有していた特定の株主に議決権を集中させる効果があります。これにより、取締役の選任や支配権の変更取引の承認など、企業問題に影響を与える能力が制限または排除されます。
事業・業界に関するリスク
当社の営業履歴は限られているため、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資に関連するリスクが高まります。
私たちは2013年1月に設立され、2015年2月に最初のエンドポイントセキュリティソリューションをリリースしました。当社の営業履歴と財務データが限られているため、現在の事業、将来の展望、その他の傾向を評価するのが難しい場合があります。私たちは、ここに記載されているリスクや不確実性など、急速に変化する業界やセクターの成長企業が頻繁に経験するリスクと不確実性に遭遇しており、今後も遭遇するでしょう。将来の収益と経費に関する予測は、営業履歴が長い場合や、より予測可能で確立された市場で事業を行っている場合ほど正確ではない可能性があります。これらのリスクや不確実性に関する前提が不正確だったり、市場の変動などにより変化したり、これらのリスクにうまく対処できなかったりした場合、当社の経営成績と財務結果は予想と大きく異なる可能性があり、事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。将来直面する可能性のあるこれらの課題やその他の課題にうまく対処できるとは保証できません。営業履歴が限られていることに伴うリスクは、現在のマクロ経済状況によってさらに悪化する可能性があります。
私たちには損失の履歴があり、将来的に営業費用の増加が予想されるため、収益性を達成または維持できない可能性があります。収益性を達成し維持できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及びます。
私たちは創業以来、すべての期間で純損失を被っており、将来的に収益性を達成または維持できない可能性があります。2023年4月30日と2022年に終了した3か月間で、それぞれ1億690万ドルと8,980万ドルの純損失が発生しました。2023年4月30日現在、私たちの累積赤字は1億720万ドルでした。私たちは歴史的に収益の大幅な増加を経験してきましたが、いつ、あるいはいつ収益性を達成するか、あるいはそれを維持するかは予測できません。また、プラットフォームのさらなる発展を促進するための研究開発機能の拡大、販売およびマーケティング活動の拡大、隣接市場への拡大のための機能の開発、新しい地域の顧客へのリーチなど、将来の成長のための投資を続ける中で、今後も営業費用が増加すると予想しています。総収益が増加しなければ、経営成績に悪影響を及ぼします。事業拡大のために予想される費用に加えて、上場企業として法務、会計、その他の費用を大幅に負担しており、今後も発生すると予想されています。特に、新興成長企業ではなくなった今はなおさらです。当社の収益の伸びは、成長するにつれて鈍化すると予想されます。また、プラットフォームに対する需要の減少、競争の激化、市場全体の成長または規模の縮小、買収、新製品、サービス、機能リリースなどの成長機会を活用できない場合など、さまざまな理由で収益が減少する可能性があります。たとえば、2023年6月のリストラ計画を含め、運営コストの削減と効率の最適化の機会を一貫して評価していますが、これらの取り組みが成功すること、または成長機会を活用するために将来的に営業支出を再加速しないことを保証することはできません。営業費用の増加を相殺するために収益を増やしたり、事業に投資しながらコストを管理したりしないと、収益性を達成または維持できない可能性があります。
私たちは激しい競争に直面しており、競合他社に市場シェアを失う可能性があり、それが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
サイバーセキュリティ製品およびサービスの市場は競争が激しく、細分化されており、技術の変化、顧客の要求、業界標準の変化、攻撃者の巧妙化、新製品やサービスの頻繁な導入などの特徴により、急速に進化しています。私たちは、現在の競合他社だけでなく、市場への新規参入者との激しい競争にも引き続き直面すると予想しています。これらの課題を予測または対応できなければ、当社の競争力が弱まり、収益が減少したり、収益の伸びが低下したり、市場シェアが失われたりして、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の競合他社と潜在的な競合相手には以下が含まれます。
•CrowdStrikeやVMwareなどのエンドポイントセキュリティプロバイダー。
•Trellix、シマンテック、マイクロソフトなどのレガシーアンチウイルスプロバイダー、および
•パロアルトネットワークスなど、幅広いソリューションポートフォリオを提供する一般的なネットワークセキュリティ製品およびサービスのプロバイダー。
私たちが効果的に競争できるかどうかは、さまざまな要因に左右されます。その多くは、以下を含みますが、これらに限定されません。
•新しい顧客を引き付けて維持したり、プラットフォームを拡大したり、既存の顧客に追加の製品やサービスを販売したりする当社の能力。
•有能な従業員を引き付け、訓練し、維持し、やる気を起こさせる当社の能力
•AIを含む新しいテクノロジーをプラットフォームにうまく組み込む当社の能力
•お客様の予算サイクル、季節的な購買パターン、購入慣行。これには、世界的な銀行や金融関連の問題、債務上限交渉、金利の上昇、市場全体の低下、インフレ、サプライチェーンの混乱など、米国および世界のマクロ経済問題による技術支出の減速が含まれます。
•顧客、ディストリビューター、再販業者の要件や市場ニーズの変化
•価格競争;
•当社または競合他社による新製品やサービスの導入のタイミングと成功、または競合他社や顧客間の統合、競合他社との戦略的パートナーシップなど、業界の競争環境におけるその他の変化。
•サブスクリプションとサポートの平均契約期間の変更を含む、販売する製品、サブスクリプション、サービスの組み合わせの変化
•国内外で事業を成功的かつ継続的に拡大する当社の能力。
•エンドポイントセキュリティ、クラウドセキュリティ、およびサイバーセキュリティ製品プラットフォームとサービス部門全体の成長率の変化
•当社または競合他社が発表する新または強化された製品やサービスを見越して、顧客からの注文を延期すること
•当社のプラットフォームの使用に関する重大なセキュリティ侵害、技術的な問題、または中断。
•技術、事業、または戦略的パートナーシップの開発または買収に関連するタイミングと費用
•当社が行う可能性のある買収を効率的に実行、完了、または統合する当社の能力
•経費の増加、予期せぬ負債、減価償却、および当社が行った買収による当社の経営成績への影響
•流通チャネルの規模と生産性を向上させる私たちの能力
•潜在顧客が、より大規模で実績のあるセキュリティベンダーまたは主要なネットワーク機器ベンダーからセキュリティソリューションを購入するかどうかの決定
•収益認識と収益繰延のタイミング
•グローバルな銀行や金融関連の問題、インフレ、金利の上昇、市場の低迷など、米国および世界のマクロ経済問題により増加する可能性があり、当社のプラットフォーム、製品、サービスを適時に購入または支払いする能力に悪影響を及ぼす、またはまったく影響しない。
•当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、訴訟やその他の手続きの費用と潜在的な結果。
•将来の会計上の発表または当社の会計方針の変更
•外貨為替レートの変動による経費の増減
•世界的な景気減速、世界的な銀行および金融関連の問題、債務上限交渉、インフレリスクの増加、金利の上昇、労働力不足、世界的な景気後退の可能性など、当社が事業を展開する地域の一部またはすべてに影響を与える可能性のある国内および海外市場の一般的なマクロ経済状況。
競合他社の多くは、私たちよりも財務、技術、マーケティング、販売、その他のリソース、知名度、営業履歴、顧客基盤が豊富です。競合他社は、自社製品やサービスの開発、宣伝、販売に私たちよりも多くのリソースを投入できる場合があり、当社よりも安い価格を提供したり、特定の競合製品やサービスを低価格でバンドルしたりする場合があります。また、競合他社は、新技術の研究開発、カスタマーサポートなど、より多くのリソースを持っている可能性があります
買収を追求するため、あるいは財務、技術、またはその他の資源上の利点があるかもしれません。私たちの大規模な競合他社は、はるかに幅広く多様な製品とサービスを提供し、より成熟した流通戦略と市場開拓戦略を持っています。これにより、既存の顧客と販売業者の関係を活用して、潜在的な顧客が当社のプラットフォームを購入するのを思いとどまらせるような方法でビジネスを獲得することができます。
私たちの市場の状況は、技術の進歩の結果として急速かつ大きく変化する可能性があります。これには、オープンな人工知能アプリケーションの使用の進歩と普及、競合他社との提携や買収、継続的な市場統合などが含まれますが、これらに限定されません。競合他社の中には、最近、企業を買収した、または買収する可能性がある、または協力関係を築いているところもあります。これにより、以前よりも直接的に競争力のある包括的な製品やサービスを提供し、新しい技術や顧客ニーズにより迅速に適応できるようになります。私たちの市場におけるこれらの競争圧力や効果的な競争力の欠如は、値下げ、注文の減少、収益と粗利益の減少、純損失の増加、市場シェアの喪失につながる可能性があります。当社のようなエンドポイントやクラウドセキュリティソリューションに対する大きな需要があっても、組織のITセキュリティアーキテクチャに必要なコンポーネントとしてすでに一般的に受け入れられているレガシー製品に、当社と同等かそれ以上の機能を、競合他社が組み込んでいるのであれば、プラットフォームの市場浸透率を高めることは困難です。さらに、他のサイバーセキュリティプロバイダーが提供する機能が当社のプラットフォームの機能とは異なっていて制限されている場合でも、組織は当社のような他のベンダーから製品やサービスを購入する代わりに、そのような限られた機能を受け入れることを選択する場合があります。競争に勝つことができなかったり、競争に勝つために価格設定やその他の措置に関して積極的な行動を取る必要がある場合、当社の事業、財政状態、経営成績は悪影響を受けます。
当社の業績は大きく変動する可能性があり、そのために将来の業績を予測することが困難になり、経営成績が予想を下回る可能性があります。
当社の業績は、過去の期間によって大きく異なっていました。また、当社の業績は今後も大きく変動し続けると予想されるため、業績の期間ごとの比較は意味をなさない可能性があります。これは、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、どの四半期における当社の財務結果も、将来の業績の指標として当てにすべきではありません。四半期業績の変動は、当社のクラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の四半期財務結果は、さまざまな要因の結果として変動する可能性がありますが、その多くは制御できないため、予測が難しい場合があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません
•世界的な景気減速、世界的な銀行および金融関連の問題、債務上限交渉、インフレリスクの増加、金利上昇、労働力不足、潜在的な世界的景気後退、戦争、テロ、ロシアのウクライナ侵攻を含む武力紛争、または世界システムの不安定性など、当社が事業を展開する地域の一部またはすべてに影響を与える可能性のある国内および海外市場の一般的な経済、マクロ経済、政治的状況。
•新規顧客を引き付けて既存の顧客を維持したり、既存の顧客に追加機能を販売したりする当社の能力。
•予算編成サイクル、季節ごとの購買パターン、顧客の購買慣行
•販売サイクルのタイミングと長さ
•顧客またはチャネルパートナーの要件または市場ニーズの変化
•サイバーセキュリティ市場全般とエンドポイントセキュリティ市場の成長率の変化
•当社または競合他社による新製品およびサービスの導入、またはその他の競争上の開発（お客様または競合他社間の統合を含む）のタイミングと成功
•サイバーセキュリティの脅威、特に高度なサイバー攻撃に対する認識度と、当社のプラットフォームの市場での採用状況。
•国内外で事業を成功裏に拡大する当社の能力
•大規模で定評のあるセキュリティベンダーまたは主要なIT機器ベンダーからセキュリティソリューションを購入する組織の決定
•当社または競合他社の価格方針の変更。
•ISV、チャネルパートナー、MSP、MSSP、MDR、OEM、IR企業との関係に支障が生じた場合
•お客様が直面している破産または信用上の問題により、お客様の当社ソリューションの購入または支払い能力に影響が及んでいる。
•当社のプラットフォームの使用に関する重大なセキュリティ侵害、技術的な問題、または中断。
•訴訟やその他の紛争関連の和解金または結果、税金、規制上の罰金または罰金などの特別費用。
•将来の会計上の発表または当社の会計方針または慣行の変更
•ネガティブなメディア報道または宣伝。
•事業拡大に関連する運用コストと資本支出の金額と時期、および
•外貨為替レートの変動による当社の費用の増加または減少
さらに、多くのお客様の年間予算承認プロセスにより、第4四半期には、他の四半期と比較して、新規顧客からの年間注文と既存の顧客からの更新注文の割合が高いため、財務結果に季節変動が見られます。
上記の要因のいずれかにより、個別に、または全体として、当社の財務およびその他の経営成績は期間ごとに大きく変動する可能性があります。このようなばらつきがあるため、当社の過去の経営成績を将来の業績の指標として当てにすべきではありません。さらに、この変動性と予測不可能性により、当社の運営計画や、投資家やアナリストの期待にどの期間でも応えられない可能性があります。上記の理由やその他の理由でそのような期待に応えられなかった場合、株価は大幅に下落し、証券集団訴訟を含む費用のかかる訴訟に直面する可能性があります。
世界的な不利なマクロ経済状況や情報技術支出の減少は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業は、情報技術に対する全体的な需要と、現在および将来のお客様の経済的健全性にかかっています。さらに、当社のプラットフォームの購入は自由裁量で行われることが多く、多額の資本やその他のリソースの投入が必要になる場合があります。米国と世界のマクロ経済問題、世界の銀行と金融関連の問題、労働力不足、サプライチェーンの混乱、金利の上昇、インフレ、支出環境、地政学的な不安定性、戦争と不確実性、特定の地域の弱い経済状況、マクロ経済状況に関係なく情報技術支出の減少など（ウクライナで進行中の戦争やイスラエルで提案されている司法改革の影響など）、弱い世界および地域経済状況は、私たちに悪影響を及ぼす可能性がありますビジネス、運営業績と財務状況。これには、販売サイクルの長期化、新規顧客の獲得と維持、プラットフォームの拡大、既存の顧客への追加の製品やサービスの販売能力への悪影響、プラットフォームの価格の低下、チャネルパートナーのデフォルト率の上昇、新規または既存の顧客への売上の減少、成長の鈍化または低下が含まれます。たとえば、現在のマクロ経済状況の不確実性と、それに関連するIT予算に関するコスト意識の高まりの結果、最近、特定の顧客、特に大企業の顧客による使用パターンや消費パターンの減少、販売サイクルの延長、新規顧客による取引の縮小や既存の顧客、特に大企業による契約の縮小など、当社のビジネスに一定の影響が出ています。需要に影響を与えるマクロ経済状況は短期的には続くと予想しています。私たちが事業を行っている国の経済状況が悪化すると、売掛金の回収が遅くなったり損なわれたりする可能性があり、それが当社の流動性と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、米国の資本市場は、これまでも、そしてこれからも、極端なボラティリティと混乱を経験しています。米国のインフレ率は2022年に大幅に上昇しました。その結果、連邦政府は金利引き上げの措置をとり、資本市場の活動に悪影響を及ぼしました。マクロ経済環境のさらなる悪化と規制措置は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、最近、世界の銀行システムに混乱が生じています。たとえば、2023年3月10日、私たちの銀行パートナーの1つであるSVBは、FDICを受領者として任命したカリフォルニア州金融保護イノベーション局によって閉鎖されました。私たちがSVBに直接預けていた現金は最低限で、その日以降、FDICはSVBのすべての預金者が全額出資すると述べていますが、銀行がさらに閉鎖され、世界の銀行システムが引き続き不安定になり、当社またはお客様の支払い能力を含むお客様に悪影響が及ぶ可能性がある場合に、連邦政府がSVBの預金者に対して行ったようにすべての預金者に保証するという保証はありません私たちのプラットフォーム、そして私たちのビジネスと財政状態に悪影響を及ぼします。さらに、前述の世界的なマクロ経済状況に加えて、SVBの閉鎖などの出来事は、資本市場にさらなる混乱と不確実性をもたらす可能性があります。
私たちのプラットフォームはエンドポイント保護に対する新しいアプローチであるため、私たちのプラットフォームの採用と需要を予測することは困難です。
当社のクラウドネイティブなAI対応のエンドポイントセキュリティプラットフォームは、エンドポイント保護に対する新しいアプローチです。したがって、当社のプラットフォームに対する顧客の採用と需要、この市場の規模と成長率、競争力のある製品やサービスの参入、または既存の競争力のある製品やサービスの成功を予測することは困難です。
私たちの市場が拡大するかどうかは、私たちのプラットフォームに関連するコスト、パフォーマンス、認識価値、顧客による採用など、さまざまな要因に左右されます。当社のプラットフォームの市場が広く採用されない場合や、お客様の受け入れ不足、導入時の実装上の課題、技術的課題、競合する技術やサービス、企業支出の減少、経済情勢の弱体化などにより、当社のソフトウェアやサービスに対する需要が減少した場合、お客様の注文が減少し、収益が減少し、当社の事業運営や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のプラットフォームは他のセキュリティ製品と相互運用できますが、必ずしも置き換えられるわけではありません。他のサイバーセキュリティ製品やサービスを利用している企業は、既存の製品やサービスがニーズを満たすのに十分なレベルのセキュリティを提供すると考える場合、当社のプラットフォームの購入をためらうかもしれません。当社のプラットフォームがお客様のセキュリティに対する全体的なアプローチの不可欠な部分であるべきだということをお客様に納得させることができなければ、当社の売上が予想したほど速く成長しないか、まったく成長せず、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
さらに、最近、脅威ハンティング、分析、対応に特化したパープルAIソリューションなど、ジェネレーティブAIを当社のサービスに組み込み始めました。多くのイノベーションがそうであるように、AIにはリスク、課題、意図しない結果があり、それがビジネスにAIをうまく組み込む能力に影響を与える可能性があります。たとえば、私たちのアルゴリズムに欠陥があり、十分な精度が得られなかったり、偏った情報が含まれている可能性があります。さらに、競合他社やその他の第三者は、当社よりもAIソリューションを自社製品に組み込むことに成功する可能性があり、そのAIソリューションが当社よりも高い市場で受け入れられる可能性があり、その結果、当社がAIを活用した製品の開発への投資を回収できなくなる可能性があります。私たちは、パープルAIを含むAI技術に多額の投資を行ってきました [解決策]。AIを採用する当社の能力、または競合他社がそれをよりうまく行う能力は、粗利益に悪影響を及ぼし、効果的な競争力を損ない、評判を傷つけ、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、AIは、潜在的な知的財産やプライバシー責任などの訴訟リスクを引き起こす可能性があります。AIは新興技術であるため、大規模な言語モデルやインターネット上のデータを活用する他のモデルの採用など、特定のデータ使用の適切性を解釈する成熟した判例法はありません。この法律の進化により、人工知能ツールを利用する能力が制限されたり、訴訟にさらされたりする可能性があります。さらに、AIは新たな倫理的問題を引き起こし、AIアルゴリズムの使用が、社会に対する認識または実際の影響のために論争を巻き起こした場合、ブランドや評判への危害、競争上の危害、法的責任が問われる可能性があります。
企業が上記の理由のいずれか、または想定外の理由で当社のプラットフォームを引き続き採用しない場合、当社の売上は予想したほど速く成長しないか、まったく成長せず、事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶでしょう。
当社に対するネットワークまたはデータセキュリティインシデントは、実際のものであれ、疑われるものであれ、認識されたものであれ、当社の評判を傷つけ、責任や規制上のリスクを生じさせ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
企業は、自社のネットワークに対する攻撃の数と種類が増え続けています。従来のコンピュータ「ハッカー」、悪意のあるコード（ウイルスやワームなど）、フィッシングの試み、ランサムウェア、アカウントの乗っ取り、ビジネスメールの侵害、従業員の詐欺、盗難や誤用、サービス拒否攻撃、そして国家や国家が支援する巧妙なアクターが侵入や攻撃を行い、私たちの内部ネットワークやクラウドに導入された製品、およびそれらが保存および処理する情報にリスクをもたらします。サイバーセキュリティ企業は特に激しい攻撃にさらされており、私たちはサイバー脅威やさまざまなソースからの攻撃に直面しており、今後も直面し続けるでしょう。私たちが実施して報告する調査により、私たちや私たちの顧客があらゆる種類の攻撃のさらなる標的になる可能性があります。ロシアのウクライナ侵攻や、関連する政治的または経済的対応や対抗措置に関連して、国家が支援するサイバー攻撃や地政学関連のサイバー攻撃が増える可能性があります。ウクライナでの戦争とそれに関連するウクライナとロシアでの活動により、さまざまな種類のインフラや事業に対するサイバー攻撃のリスクが高まっています。米国政府は、ロシアに対する制裁措置に対応して、ロシアのサイバー攻撃が大幅に増加することに備えるよう企業に警告しています。さらに、攻撃者はAIベースのツールを利用して攻撃を実行し始めており、これまでにないサイバーセキュリティ上の課題を生み出しています。
このような攻撃を防ぐためのセキュリティ対策を講じていますが、外部の第三者の行為、従業員の過失、不正行為、これらの組み合わせなどにより、当社のネットワークやシステムが侵害され、その結果、権限のない第三者が当社やお客様のシステム、ネットワーク、またはデータにアクセスする可能性があります。攻撃、または実際の、または潜在的なセキュリティ侵害や脅威の特定やその他の対応が困難または遅延する可能性があります。これらのリスクは、ジェネレーティブAIの開発によってさらに悪化しています。当社のデータセキュリティの侵害やプラットフォームへの攻撃は、当社のネットワーク、または当社のプラットフォームで保護されているお客様のネットワークやデータに影響を与え、システムの中断や速度低下を引き起こし、悪意のある第三者に当社のネットワークやお客様のネットワークに保存されている情報へのアクセスを提供する可能性があります。その結果、データが公に開示、悪用、変更、紛失、または盗まれる可能性があります。その結果、当社は責任を負い、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。COVID-19のパンデミックにより、企業や個人がオンラインやリモートで作業するため、一般的に犯罪者が利用できる攻撃対象領域が拡大した可能性があり、サイバーセキュリティ攻撃が成功するリスクが高まっています。それに応じて、保護対策とリスク軽減戦略への投資を増やしましたが、私たちの取り組み、または私たちが頼りにしていて提携している人々の努力が、そのような情報セキュリティインシデントの防止に成功することを保証することはできません。自己資産の保護は、ドルの投資と時間の観点から見るとより高価になっています。これらのコストは、AIの悪意のある攻撃者による使用など、脅威の状況が高まるにつれて増加する可能性があります。
当社のシステムやネットワークで実際に発生した、疑われている、または認識されているその他のデータセキュリティインシデントは、評判の低下、評判の低下、顧客や売上の喪失、競合他社に対する競争上の優位性の喪失、問題の修復やその他のインシデントへの対応にかかる費用の増加、規制当局の調査と執行措置、費用のかかる訴訟、その他の責任につながる可能性があります。また、個人情報のプライバシーとセキュリティを保護する法律、規制、契約に基づく損失や訴訟、潜在的な責任のリスクにもさらされます。たとえば、2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）は、規制当局による精査、罰金、私的訴訟権和解、その他の結果を含む何らかの救済につながる可能性のあるセキュリティ違反に対して私的訴訟権を課しています。セキュリティインシデントにより、GDPRおよび英国GDPR（以下に定義）に基づいて当社が管理者または処理者である個人データの偶発的または違法な破壊、紛失、改ざん、不正開示、またはアクセスにつながるセキュリティ違反が含まれる場合、最高2,000万ユーロ、またはGDPRに基づく年間世界売上高の4％、または1,700万ポンド、合計4％の罰金が科せられる可能性があります英国のGDPRの場合の年間収入。また、そのような違反を規制当局や個人に通知するよう求められる場合があり、その結果、追加費用が発生する可能性があります。
さらに、セキュリティ侵害やその他のセキュリティインシデントが実際に発生する、または認識されるのを防ぐために設計された追加のツールやデバイスを調査、修復、排除、導入するために、多額の財務上および運営上の費用を負担する可能性があります。また、セキュリティインシデントに起因する通知義務を遵守するための費用も負担します。これらのマイナスの結果はいずれも、当社のプラットフォームに対する市場の認識や、当社に対する顧客や投資家の信頼に悪影響を及ぼし、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のプラットフォームの欠陥、エラー、脆弱性、またはプラットフォームがマルウェアをブロックしたり、セキュリティ違反を防止できなかったり、プラットフォームの誤用、製造物責任請求のリスクが発生したりすると、当社の評判が損なわれ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
当社のプラットフォームと製品の機能は多面的であり、重大な欠陥、ソフトウェアの「バグ」、または商用リリースされてお客様に展開されるまで検出されないエラーがある状態で展開されることがあります。時々、一部のお客様から、パフォーマンス、スケーラビリティ、互換性に関連するプラットフォームの欠陥が報告されています。また、当社のプラットフォームと製品の機能により、お客様はさまざまな設定をカスタマイズできます。お客様がプラットフォームを誤って構成したり、製品を最適な方法で構成できなかったりする可能性があります。当社のプラットフォームのこのような欠陥や設定ミスにより、当社のプラットフォームが最適ではない効率で動作したり、お客様のコンピューティング環境の保護や脅威の検出とブロックができなくなったり、お客様のエンドポイントの機能が一時的に中断されたりする可能性があります。また、プラットフォームを頻繁に更新しますが、失敗する可能性があり、その結果、一時的な脆弱性が生じ、重大な欠陥が発生する可能性が高くなります。
さらに、コンピューターハッカーがターゲットのコンピューティング環境にアクセスしたり妨害したりするために使用する手法は頻繁に変化し、通常はターゲットに対して開始されるまで認識されないため、プラットフォームが検出または防止できない高度な攻撃が発生するリスクがあります。さらに、セキュリティソリューションの有名なプロバイダーとして、当社のネットワーク、プラットフォーム、クラウドベースのテクノロジーを含む製品、および顧客は、当社の事業を混乱させ、評判を傷つけるように特別に設計された攻撃の標的になる可能性があります。さらに、ロシアの侵略により、お客様に対するロシアのサイバー攻撃が大幅に増加し、その結果、お客様のシステムのセキュリティ侵害のリスクが高まる可能性があります。さらに、当社のプラットフォームに欠陥やエラーがあると、お客様のクラウドベースの製品を効果的に更新できなくなる可能性があります。当社のデータセンターとネットワークは、技術的な障害やダウンタイムが発生したり、適切なアップデートを配布できなかったり、増え続ける顧客ベースの要求に応えられなかったりする可能性があります。その場合、お客様のコンピューティング環境が一時的または永続的に危険にさらされ、コンピューティング環境がサイバー脅威から保護されなくなる可能性があります。このような状況はいずれも、当社の評判を落とし、評判を傷つけ、費用や顧客関係の問題を増加させ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
コンピューター機能の進歩、新しい弱点の発見、およびインターネットコミュニティで一般的に使用されているソフトウェアの開発により、セキュリティ侵害を受けるリスクが高まる可能性があります。さらに、当社のプラットフォームは、業界の動向、新しいテクノロジーや新しい動作環境、クライアントの環境の複雑さ、マルウェア、ウイルス、その他の脅威の高度化を反映するようにプラットフォームを強化および拡張できないなど、さまざまな理由でマルウェア、ランサムウェア、ウイルス、ワーム、または同様の脅威を検出または防止できない場合があります。当社のプラットフォームは、さまざまな理由により、特定のテストで脅威を検出または防止できない場合があります。当社または当社のサービスプロバイダーは、従業員のミス、従業員の不正行為、悪意を持って行動する第三者による不正アクセス、または不注意な間違いやソーシャルエンジニアリングを行った第三者による不正アクセスにより、個人情報、金融口座情報、その他の機密情報へのセキュリティ違反や不正アクセスに遭うこともあります。当社または当社のサービスプロバイダーがセキュリティ対策の違反や妨害行為を経験したり、その他の方法で個人情報、金融口座情報、その他の機密情報の不正使用や開示、アクセスを受けたりした場合、これらの問題に対処するために多額の資本とリソースを費やす必要があるかもしれません。ハッカーや他の同様の行為者によって引き起こされた問題をタイムリーに、あるいはまったく解決できない場合があります。潜在的な顧客、業界アナリスト、またはテスト会社が、特定の脅威を検出または防止できないことが欠陥である、または当社のプラットフォームが大きな価値を提供しないことを示していると考える場合、当社の評判とビジネスは損なわれます。当社のプラットフォームに実際の、または認識されている欠陥、エラー、脆弱性、またはプラットフォームが高度な脅威を検出できないその他の障害があると、次のような結果になる可能性があります。
•既存または潜在的な顧客の喪失。
•収益の遅延または損失、および当社の事業、経営成績、財政状態への悪影響
•市場での受け入れの達成の遅れ、または達成の失敗
•エラーや欠陥の分析、修正、排除、または回避、脆弱性への対処と排除のための多額の財源や研究開発資源の支出
•カスタマーサービスとサポートに充てられるリソースが増え、粗利益に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの評判やブランドを傷つけるそして
•請求や訴訟、規制当局からの問い合わせ、調査、執行措置、その他の請求や責任。これらはすべて、費用と負担が大きく、さらに当社の評判を傷つける可能性があります。
不正アクセスやシステムの妨害に使用される技術は頻繁に変更され、通常は標的に対して発射されるまで認識されないため、当社や当社のサービスプロバイダーは、これらの技術を予測することも、適切な予防策を実施することもできない場合があります。さらに、他のSaaSプロバイダーに関して注目を集めるサイバーセキュリティインシデントが発生した場合、顧客は一般的にSaaSビジネスモデルのセキュリティに対する信頼を失う可能性があり、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付けたりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。ここ数年、強力な情報セキュリティ対策にもかかわらず、いくつかの著名な企業に損害を与えた、高度なサイバーセキュリティインシデントが数多く成功しています。サイバーセキュリティインシデントに関連するリスクと、そのような攻撃を防ぐためのコストは、今後も増え続けると予想しています。
さらに、当社の顧客契約、第三者ベンダーやサービスプロバイダーとの契約、またはその他の契約に含まれる責任制限条項が、セキュリティ違反やその他のセキュリティ関連事項に関連する特定の請求に関して、または連邦、州、または地方の法律や条例、または米国またはその他の国の不利な司法決定に起因する特定の請求に関して、法的強制力または適切であるか、その他の方法で当社が責任や損害から保護されることを保証することはできません。国。当社は、プラットフォームの使用に関連する特定の請求を防ぐために保険に加入していますが、当社の保険適用範囲は、当社に対して提起された請求を十分にカバーできない場合があります。さらに、最終的に不成功に終わった請求であっても、訴訟に資金を費やしたり、経営陣の時間やその他のリソースを流用したり、評判を傷つける可能性があります。また、当社の保険適用範囲が実際に発生したデータ処理またはデータセキュリティ責任に対して十分であるかどうか、保険が経済的に合理的な条件で引き続き利用できるかどうか、またはまったく保証されないかどうか、または将来の請求がどの保険会社によっても除外されたり、補償を拒否されたりしないかどうかも確信できません。利用可能な保険範囲を超える大規模な請求が当社に対して1件以上成功した場合、または保険料の引き上げや多額の控除または共同保険要件の賦課を含む保険契約の変更が発生した場合、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
既存および将来の買収、戦略的投資、パートナーシップ、または提携は、特定して統合するのが難しく、主要な管理職の注意をそらし、当社の事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業戦略の一環として、私たちはこれまで、補完的な企業、サービス、製品、技術、または人材に投資したり、獲得したりしてきましたし、今後もそうするつもりです。たとえば、2021年2月にデータ分析会社のScalyrを買収し、2022年5月にIDセキュリティとラテラルムーブメント保護の大手企業であるAttivoを買収しました。また、S Venturesファンドを通じて、特定の非公開企業にも投資しています。他の企業、サービス、または技術を成功裏に買収して統合する組織としての私たちの能力は保証されません。
将来的には、適切な買収候補を見つけることができなくなり、たとえあったとしても、そのような買収を有利な条件で完了できなくなる可能性があります。当社のデューデリジェンスの取り組みでは、買収に伴う課題、問題、負債、その他の欠点をすべて特定できない場合があります。買収を完了しても、最終的に競争力や事業目標を達成する能力が強化されない可能性があります。また、当社が発表または完了した買収は、顧客や投資家から否定的に見られる可能性があります。
さらに、既存の買収と将来の買収、またはそのような買収に関連する技術と人員を当社に統合することに失敗した場合、合併後の会社の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。どの統合プロセスにもかなりの時間とリソースが必要で、プロセスをうまく管理できない場合があります。買収した技術や人材をうまく評価または活用できなかったり、買収取引の財務的影響を正確に予測できなかったりして、予期せぬ償却や会計費用が発生する可能性があります。さらに、統合には予想以上に時間がかかる可能性があります、または
買収、戦略的投資、パートナーシップ、またはその他の提携を統合しようとして動きが早すぎると、望ましい効率を達成できない可能性があります。
そのような買収の支払いに備えて、現金の支払い、負債の発行、または株式の発行を行っており、将来的にはそうなる可能性があります。これらはそれぞれ、当社の財政状態とクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような買収の資金を調達するための株式の売却または負債の発行は、株主の希薄化につながる可能性があり、買収の規模によっては、大幅な株式の希薄化につながる可能性があります。債務が発生すると、固定債務が増加し、事業運営を妨げる契約やその他の制限が含まれることもあります。
買収に関連して当社が直面する可能性のあるその他のリスクには、以下が含まれます。
•経営陣の時間と集中力を事業運営から買収統合の課題への対応に転用すること。
•研究開発、販売、マーケティングの機能を調整できないこと。
•製品とサービスを統合できないこと。
•買収した会社の主要従業員の定着
•製品買収による戦略的パートナーとの関係の変化、または買収による重要な顧客やパートナーの喪失。
•買収した会社の従業員を組織に統合することに関連する文化的課題
•買収した会社の会計、顧客関係管理（CRM）、経営情報、人事、その他の管理システムの統合。
•買収前に十分に効果的な統制、手続き、方針が欠けていた可能性のある事業における統制、手続き、方針を実施または改善する必要性。
•買収した企業のセキュリティ体制を改善するための、予想外のセキュリティリスク、または予想を上回るコスト。
•買収した会社のITインフラストラクチャを当社の基準に合わせるのにかかる予想よりも高いコスト。
•その他の法律、規制、またはコンプライアンス要件
•買収対象企業の財務報告、収益認識、またはその他の財務上または管理上の欠陥で、当社が適切に対処しておらず、報告された結果が不正確になる原因
•知的財産権侵害請求、法律違反、商事紛争、納税義務、その他の既知および未知の責任を含む、買収前に買収した企業の活動に対する責任。
•買収または投資によって期待される利益が得られない場合、および
•買収した会社に関連する訴訟またはその他の請求。これには、解雇された従業員、顧客、現在および以前の株主、またはその他の第三者からの、またはそれらに対する請求が含まれます。
買収や投資に関連して発生するこれらのリスクやその他の問題に対処しないと、これらの買収または投資から期待される利益を実現できなくなり、予期しない負債が発生し、事業全般に損害を与える可能性があります。
顧客を維持し、顧客との関係を更新および拡大し、新しい顧客を追加できなければ、収益の伸びを維持できず、将来的に収益性を達成または維持できない可能性があります。
歴史的に、私たちはプラットフォームの採用、顧客基盤、収益が急速に成長してきました。しかし、以前の成長率に戻ることはできないか、将来同じ速度で成長することはないかもしれません。私たちが将来成功するかどうかは、主に私たちの能力にかかっています。とりわけ、
•既存の顧客基盤を維持、更新、拡大します。
•新しい顧客を引き付け続けてください。
•最初に採用された当社のプラットフォームのモジュールを組織やインフラストラクチャ全体に展開し、当社のプラットフォームとサービスの追加モジュールを採用するよう顧客を誘導します。
•研究開発を通じてプラットフォームの機能を向上させてください。
•国内外で引き続き事業を順調に拡大すること。そして
•エンドポイントセキュリティ業界の他の企業との競争に成功しています。
当社の顧客は、契約上のサブスクリプション期間（通常1〜3年）の満了後に、当社のプラットフォームのサブスクリプションを更新する義務はありません。また、通常の業務上、更新しないことを選択したお客様もいます。さらに、お客様は、より短い契約期間で契約を更新したり、特定の機能の使用をやめたりすることができます。当社の顧客維持率と拡大は、当社のサービスに対する顧客満足度、価格設定、顧客のセキュリティとネットワークの問題と要件、お客様の支出水準、お客様がソリューションを導入するエンドポイント数の減少、お客様を巻き込んだ合併と買収、業界の発展、競争、一般的な経済状況、またはサイバー攻撃の発生率の低下の認識など、さまざまな要因の結果として低下または変動する可能性があります。既存のお客様との関係を維持し拡大する努力が成功しなければ、当社の事業、経営成績、財政状態は重大な打撃を受けます。
当社のプラットフォームがお客様のITインフラストラクチャ内で効果的に相互運用されていない場合、導入が遅れたりキャンセルされたりする可能性があり、それが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームは、仕様が異なることが多く、複数のプロトコル標準を利用し、複数のベンダーの製品とサービスを展開し、時間の経過とともに追加されてきた複数の世代の製品とサービスを含む、お客様の既存のITインフラストラクチャと効果的に相互運用する必要があります。その結果、私たちのソリューションでは、導入時や時間の経過とともに、相互運用性の問題が発生することがあります。その場合、追加のサポートや顧客との問題解決が必要になり、場合によっては多額の費用がかかることがあります。当社のプラットフォームがお客様のインフラストラクチャと相互運用できるように、ソフトウェアを変更したり、新しい機能を導入したりすることがあります。これらの問題により、当社のプラットフォームの展開と統合に時間がかかり、顧客離れにつながり、それが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、政府やその他の顧客は、当社のプラットフォームに特定のセキュリティやその他の認証や基準への準拠を要求する場合があります。これらの認証や基準への準拠を達成できない、または達成が遅れると、そのような顧客にプラットフォームを販売する資格が失われたり、競争上の不利益を被ったりする可能性があり、そのいずれかが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
プラットフォームの可用性に影響する中断やその他の事業中断は、顧客関係やビジネス全体に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のプラットフォームは、アマゾンウェブサービス（AWS）を含むサードパーティのクラウドホスティングプロバイダーによってホストされています。当社のソフトウェアとシステムは、コンピューティング、ストレージ機能、帯域幅、およびそのようなクラウドホスティングプロバイダーが提供するその他のサービスを使用するように設計されており、現在、当社のクラウドサービスインフラストラクチャは主にAWSで稼働しています。私たちは、さまざまな要因により、サービスの提供の中断、遅延、停止を時折経験しており、将来的には発生すると予想しています。キャパシティの制約は、技術的な障害、自然災害、詐欺、セキュリティ攻撃など、さまざまな原因で発生する可能性があります。当社のクラウドホスティングプロバイダーが提供するサービスのレベル、またはそのサービスの定期的または長期にわたる中断も、当社のプラットフォームの使用やお客様の満足度に影響を与え、当社のビジネスや評判を損なう可能性があります。さらに、顧客基盤が拡大するにつれてホスティングコストが増加すると予想され、それが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、AWSには、契約更新を含め、当社に関する利用規約やその他のポリシーを変更および解釈する裁量権があり、それらの行為は当社の事業運営に不利になる可能性があります。AWSやその他のクラウドホスティングプロバイダーは、1つ以上のサービスへのアクセスの中止または制限、価格条件の引き上げ、当社との競争、契約関係の終了または終了の検討、または当社にとって不利または費用のかかる方法でのシステム上のデータ処理方法の変更など、当社の事業に重大な損害を与える可能性のある当社の制御が及ばない行動をとることがあります。他のクラウドホスティングプロバイダーからサービスを受けていますが、現在のAWSとの契約が終了した場合、プラットフォームやコンテンツをお客様に提供する能力が中断されたり、代替のクラウドホスティングやインフラストラクチャサービスへの拡張や移行の手配が遅れたり、追加費用が発生したりする可能性があります。このような移行には、当初AWSで実行するように設計されたクラウドサービスインフラストラクチャを含みますが、これらに限定されない、当社のプラットフォームにさらに技術的な変更が必要になる可能性があります。このような変更を加えると、時間と財源の面でコストがかかる可能性があります。
これらの要因のいずれかが当社の収益を減少させ、当社が責任を負い、お客様がサブスクリプションの更新を拒否する原因となり、いずれの場合も当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様のパフォーマンスやその他の要件を満たすために、既存のテクノロジーをタイムリーかつ費用対効果の高い方法でスケーリングし、適応させることができない場合があります。
私たちの将来の成長は、新規顧客のニーズと、当社のソリューションの使用が増えるにつれて拡大する既存の顧客のニーズに応え続ける能力にかかっています。お客様が当社のプラットフォームをより使いこなすにつれて、エンドポイントとイベントの数、当社が転送、処理、保存するデータの量、そして当社のプラットフォームが過去に、そして将来的にアクセスされる場所の数は急速に拡大します。お客様のパフォーマンスやその他の要件を満たすために、引き続き多額の投資を行い、キャパシティを増やし、サービスとクラウドインフラストラクチャの事業における新技術の開発と実装を行う予定です。データベース、アプリケーション、サーバーの最適化、ネットワークとホスティングの戦略、自動化を含むこれらの技術は、多くの場合、高度で複雑で、新しく、テストされていません。これらの技術の開発や実装には成功しないかもしれません。さらに、技術やインフラの改善を計画、開発、テストするにはかなりの時間がかかり、需要を正確に予測したり、そのような改善によって実現する結果を予測したりできない場合があります。状況によっては、社内開発ではなく、補完的な事業や技術の買収を通じて技術を拡張することを決定することもあり、経営陣の時間とリソースを浪費する可能性があります。拡大する顧客ベースのニーズを満たし、お客様が当社のソリューションの使用を拡大してもパフォーマンスを維持するために事業を効果的に拡大しない限り、私たちは予想したほど速く成長できず、お客様は当社のソリューションの使用を減らしたりキャンセルしたりする可能性があり、私たちは効果的に競争できなくなり、事業と経営成績に悪影響を及ぼします。
お客様の技術、事業計画、またはセキュリティニーズの変化を正確に予測して迅速に対応しなければ、当社の競争力と見通しに悪影響を及ぼします。
サイバーセキュリティ市場は急速に成長し、今後も急速に進化し続けると予想されます。さらに、当社のお客様の多くは、テクノロジーや事業計画が急速に変化する市場で事業を行っているため、ネットワークに接続された多数のエンドポイントを追加し、ますます複雑になるIT環境に適応する必要があります。
さまざまなハードウェア、ソフトウェアアプリケーション、オペレーティングシステム、ネットワークプロトコルを組み込んでいます。彼らの技術や事業計画がより複雑になるにつれて、これらの顧客はますます巧妙化する新しい攻撃方法に直面すると予想されます。私たちは、進化するAI環境の結果も含めて、これらの高度で進化する攻撃をプラットフォームが効果的に識別して対応できるようにする上で、重大な課題に直面しています。スマートフォン、タブレット、その他のデバイスの急成長、個人用デバイスを仕事に使用する企業の従業員、急速に進化するIoT（モノのインターネット）やAIなど、テクノロジー業界における継続的な急速なイノベーションの結果、お客様のネットワークは今後も急速に変化し、より複雑になると予想されます。お客様の変化するニーズに適切に対応するプラットフォームの拡張機能をタイムリーに開発し、マーケティングを成功させるという保証はありません。さらに、私たちのプラットフォームを強化すると、予想よりも複雑で、費用がかかり、時間がかかる研究開発プロセスが含まれる可能性があります。プラットフォームの拡張機能の提供に予期せぬ遅れが生じたり、利用可能になる時期に関してお客様の期待に応えられない場合があります。高度化する脅威やお客様の進化するニーズに適切に対応できるプラットフォームのアップデートをタイムリーに開発してリリースすることで、お客様の急速に変化する厳しいニーズに迅速に対応しなければ、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼすことになります。
ブランドと評判を維持および向上させることができなければ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、エンドポイントセキュリティソリューションの大手プロバイダーとしてのブランドと評判を維持および強化することが、既存のお客様、チャネルパートナー、アライアンスパートナーとの関係、および新しい顧客やパートナーを引き付ける能力にとって重要だと考えています。私たちのブランドのプロモーションが成功するかどうかは、プラットフォームの追加機能を継続的に開発する能力、競合するクラウドベースまたはレガシーセキュリティソリューションからプラットフォームをうまく差別化する能力、マーケティング活動、そして最終的には侵害を検出して阻止する能力など、さまざまな要因に左右されます。私たちはそれが私たちの成長にとって重要だと考えていますが、私たちのブランドプロモーション活動は成功しないか、収益の増加につながらないかもしれません。
特定の状況下では、当社の従業員はお客様のプラットフォームにアクセスできることがあります。従業員はそのようなアクセスを利用して悪意のある活動を行う可能性があります。当社のプラットフォームをこのように悪用すると、マスコミに否定的な報道を受け、当社の評判に悪影響を及ぼし、その結果、当社の事業、評判、経営成績に損害を与える可能性があります。
さらに、独立した業界や調査会社が、当社のソリューションを評価し、当社のプラットフォームや競合他社の製品についてレビューを提供することが多く、市場における当社のプラットフォームの認識は、これらのレビューによって大きく影響を受ける可能性があります。これらのレビューが否定的だったり、競合他社の製品と比較して肯定的でなかったりすると、私たちのブランドに悪影響が及ぶ可能性があります。私たちのソリューションは、実際の環境における当社のソリューションの有効性に関連する場合とそうでない場合があるさまざまな理由で、特定のテストで脅威を検出または防止できない場合があります。潜在的な顧客、業界アナリスト、または調査会社が、特定の脅威の検出または防止に失敗した場合、欠陥である、または当社のソリューションやサービスに大きな価値をもたらさない、顧客を失う可能性がある、または当社の評判、財政状態、ビジネスが損なわれる可能性があると考えた場合。
さらに、チャネルパートナーやアライアンスパートナーのパフォーマンスは、顧客がこれらのパートナーと良い経験をしていない場合、当社のブランドや評判に影響を与える可能性があります。さらに、私たちはこれまでも、知名度の高い顧客と協力し、注目を集めるサイバー攻撃の分析と修復を支援してきました。そのようなお客様との仕事により、私たちは宣伝やメディア報道を受ける機会を得ました。当社の経営、プラットフォームの有効性と信頼性、製品、専門サービス、提携している顧客など、当社に関する否定的な宣伝は、たとえ不正確であっても、当社の評判とブランドに悪影響を及ぼす可能性があります。
チャネルパートナーやアライアンスパートナーとの良好な関係を維持できない場合、またはチャネルパートナーやアライアンスパートナーが業績を上げられない場合、プラットフォームのマーケティング、販売、配布の能力が制限され、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
私たちの売上のほとんどすべては、再販業者、ディストリビューター、MSP、MSSP、MDR、OEM、IR企業などのチャネルパートナーを通じて行われています。当面は、収益のかなりの部分をチャネルパートナーから生み出し続けると予想しています。私たちのチャネルパートナーは、私たちの 93% と 91% を生み出しました
2023年4月30日と2022年に終了した3か月間の収益は、それぞれ2023年4月30日と2022年に終了しました。2023年4月30日と2022年に終了した3か月間の最大のチャネルパートナーは、エクスクルーシブ・ネットワークでした。2023年4月30日、2022年に終了した3か月間で、収益の19％と18％が独占ネットワークから生み出されました。独占ネットワークとの契約を含め、チャネルパートナーとの契約は非独占的で、一定の期間続くわけではなく、いずれの当事者によってもいつでも終了することができます。さらに、チャネルパートナーは注文に基づいて当社の売上を履行し、最低購入要件や関連条件を販売に課しません。さらに、将来の成長計画を支援するために、第三者とのアライアンスパートナーシップを締結しており、今後も締結する予定です。かなりの数のチャネルパートナーやアライアンスパートナーを失ったり、追加のパートナーを募集しなかったりすると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
パートナーがプラットフォームの販売に失敗した場合、またはプラットフォームを販売または販売する予定の各地域で十分な数の質の高いパートナーと契約を結んで維持できない場合、プラットフォームを販売する意欲を維持できない場合、またはパートナーが他のベンダーや競合他社に焦点を移した場合、プラットフォームの販売能力と経営成績が損なわれます。重要なパートナーとの関係が終了すると、当社の売上と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が将来的に収益成長を達成できるかどうかは、チャネルパートナーとの良好な関係を維持する能力と、チャネルパートナーが当社のプラットフォームを独自に販売および展開できるようにトレーニングする能力に一部依存します。
また、私たちは信用リスクや流動性リスクにさらされており、パートナーが当社にまったくまたは適時に支払いができなくなったり、支払いたがらなくなったり、当社との関係を終了したり、廃業したりすると、経営成績が損なわれます。このようなリスクを監視し軽減するためのプログラムを実施していますが、これらのプログラムがリスクの軽減に効果的であることを保証することはできません。これらのリスクを適切に管理できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態は損なわれます。パートナーが契約条件に基づいて当社に支払いをしなかった場合、または当社がこれらのパートナーから売掛金を回収できない場合、未払い額を回収できないことと、訴訟を含む契約条件の執行にかかる費用の両方から悪影響を受ける可能性があります。当社のパートナーは、破産保護またはその他の同様の救済を求めて、当社に支払うべき金額を支払わなかったり、その金額の支払いが遅かったりする可能性があり、そのいずれかが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。既存のチャネルパートナーの統合により、さらに影響を受ける可能性があります。このような場合、合併後のより大きな企業との取引により、事業上および運営上の関係全体に変化が生じ、有利な契約条件でそのような関係を維持する能力がより制限される可能性があります。また、統合によって各チャネルパートナーが責任を負う当社の事業の相対的な割合が増加し、前の段落で説明したリスクが拡大する可能性があるため、より限られた数のチャネルパートナーへの依存度が高まる可能性があります。
私たちの事業は、政府機関への販売に一部依存しており、そのような政府機関の契約や財政方針の大幅な変更は、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成長は、政府機関への売上の増加に一部依存します。政府機関からの需要はしばしば予測不可能で、予算の不確実性にも左右されます。私たちは政府部門向けに多額の投資を行ってきましたが、これらの投資が成功するかどうか、または政府部門からの収益を維持または拡大できるかどうかは保証できません。将来的には増加すると予想していますが、政府機関への売上は、私たちの収益のかなりの部分を占めていないし、決して占めないかもしれません。政府機関への販売は、以下のリスクを含め、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある多くの課題やリスクにさらされています。
•政府機関への販売は、競争が激しく、費用も時間もかかるため、多くの場合、売り上げにつながるという保証もなく、多額の初期時間と費用が必要になります。
•当社または当社のプラットフォームに適用される政府の認証、ソフトウェアサプライチェーン、またはソースコードの透明性要件が変更される可能性があり、その場合、改訂された認証を取得するか、その他の新しい要件を満たすまで、政府部門への販売が制限される可能性があります。たとえば、SentinelOneは現在FedRAMPの認可を受けていますが、そのような認証は維持に費用がかかり、厳格なコンプライアンスの対象となります。また、認証を失った場合、政府の顧客への販売が制限されます。
•私たちのプラットフォームに対する政府の需要と支払いは、公共部門の予算サイクルと資金承認の影響を受ける可能性があり、資金の削減や遅延は、政府の閉鎖、政府による債務不履行、戦争、テロ事件、自然災害、公衆衛生上の懸念や伝染病などの突然の、予期せぬ破壊的な出来事の結果として、私たちのプラットフォームに対する公共部門の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。
•政府は政府請負業者の管理プロセスを定期的に調査および監査しており、不利な監査があると、政府がプラットフォームの購入を継続することを拒否し、当社の収益と業績に悪影響を及ぼしたり、調査、監査、またはその他の審査で不適切または違法な活動が明らかになった場合、罰金や民事責任または刑事責任を課す可能性があります。
•政府は、特定の製品を自国またはその他の比較的コストの高い場所でのみ製造、製造、ホスティング、またはアクセスすることを義務付ける場合があります。また、当社は、これらの要件を満たす場所ですべての製品を製造またはホストできない場合があり、政府機関への製品の販売能力に影響を及ぼします。
•ある政府機関が特定の認証や許可を与えることを拒否したり、ある政府機関が当社の製品が一定の基準を満たしていないと決定したりすると、評判を傷つけ、他の政府機関に懸念が生じる可能性があります。
上記のいずれかが発生すると、政府機関が将来当社のソリューションの購入を延期または控えたり、その他の方法で当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの長期的な成功は、一部には、米国外の顧客や現在の顧客へのプラットフォームの販売を拡大できるかどうかにかかっています。さらに、海外事業を拡大すると、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクにさらされます。
私たちは収益のますます多くの部分を米国外で生み出しており、経験が限られている一部の新興市場を含むさまざまな海外で事業活動を行っています。これらの市場では、事業運営上の課題が発展した市場で直面している課題とは大きく異なり、事業慣行により次のような内部統制リスクが生じる可能性があります。
•外貨為替レートの変動により、当社の業績に変動が生じる可能性があります。
•規制要件の新規、または変更
•関税、輸出入の制限、外国投資の制限、制裁、その他の貿易障壁または保護措置。
•プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関して、（特に欧州連合で）ますます厳しくなり、一貫性がない可能性のある多数の法律や規制にさらされている。
•製品およびサービスのローカライズにかかる費用 (データのローカリゼーション要件を含みますが、これらに限定されません)。
•ローカライズされた製品やサービスの受け入れの欠如。
•人材、ソリューション、インフラに多額の投資を、通常は収益創出のかなり前に行う必要がある。
•適切な制度、ポリシー、福利厚生、コンプライアンスプログラムを実施する必要性など、地理的に離れた場所にいる多くの従業員を効率的に管理するうえで内在する課題
•従業員が分散していて離れているため、企業文化を維持するのが難しい。
•海外からの収入、進化する国内外の税務環境、その他の潜在的な税務問題の取り扱い（当社の企業運営構造や会社間の取り決めに関するものを含む）
•当社独自の技術やその他の知的財産の盗難リスクの増大を含む、当社の知的財産の保護が異なっている、または弱い。
•経済の弱さや通貨関連の危機。
•雇用、税金、データプライバシー、腐敗防止、輸出入防止、独占禁止法、データ移転、保管と保護、業界固有の法律や規制（第三者再販業者によるコンプライアンスに関する規則、コンプライアンス問題が発生した場合にそれを特定してタイムリーに対応する能力、および当社と当社が購入および再販する第三者のデータプロバイダーに適用される規制など）を含む、複数の相反する、あいまいな、または進化する政府の法律および規制の遵守シンジケートデータ;
•新しく発展する市場の第三者チャネルパートナーを精査および監視して、当社のブランドと評判と一致する基準を維持していることを確認する。
•一般的に支払いサイクルが長く、売掛金の回収がより困難になります。
•さまざまな文化の販売慣行や顧客の要求に適応する私たちの能力。
•当社にとって新規または発展途上の地域市場における参照顧客やその他のマーケティング資産の不足、および市場創出の取り組みにおけるその他の適応策の特定と実施が遅れていること。
•経験の浅いチャネルパートナーを含む特定の第三者への依存。
•自然災害、戦争行為、テロ、パンデミック（ウクライナでの紛争を含む）
•世界の銀行システムの不安定性。
•企業スパイ、そして
•私たちが事業を行っている国における政情不安や安全保障上のリスク、そして私たちが事業を展開している、または事業を計画している国の政府に対する一般の認識の変化。
私たちは、海外で事業を行う外国子会社のグループを巻き込んだ追加の企業運営再編を随時実施しており、今後も実施していきます。これらの再編を評価する際には、企業法人構造と組織構造とその目的との整合性、グループ構造の運営上および税務上の効率、事業における長期的なキャッシュフローと現金ニーズなど、さまざまな要素を考慮します。このようなリストラは、当社の運営コストを増加させ、効果がなければ、当社の所得税負債と世界の実効税率を引き上げる可能性があります。
私たちは急成長を遂げてきました。将来の成長を効果的に管理しなければ、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは歴史的に急速な成長を遂げてきました。今後も成長を支えるために、組織全体に幅広く投資していくことを期待しています。たとえば、当社の従業員数は、2022年4月30日時点で1,400人以上でしたが、今ではそれ以上に増えました 2,200 2023年4月30日現在の従業員数。 私たちは歴史的に急成長を遂げてきましたが、成長率を維持できないかもしれませんし、成長を支える投資が成功する保証もありません。私たちのビジネスの成長と拡大には、多額の財源と運営資源を投資し、経営陣の継続的な献身が必要です。
さらに、私たちが成長するにつれて、顧客数も大幅に増加し、より複雑なコンピューティング環境でのプラットフォームのより複雑な展開を管理することが増えています。私たちの事業の急速な成長と拡大は、私たちの経営、運営、財務資源に大きな負担をかけています。将来の成長を効果的に管理するためには、情報技術と財務インフラ、運営および管理システムと統制、および人員、資本、プロセスを効率的に管理する能力を継続的に改善および拡大する必要があります。最近のマクロ経済状況の結果として、
2023年6月、私たちは、業務効率と運営コストを改善し、現在のビジネスニーズ、優先事項、および短期的な成長期待に合わせて人員と業務をより適切に調整することを目的としたリストラ計画を承認しました。
急速な成長が続くと、システム、プロセス、統制の改善を効率的またはタイムリーに成功裏に実施または拡大することができなくなる可能性があります。たとえば、私たちが成長するにつれて、システム、プロセス、統制の改善を管理したり、そのような改善を支援するためにライセンスされたサードパーティのソフトウェアに関連したりすることが困難になる可能性があります。私たちが成長するにつれて、既存のシステム、プロセス、統制では、すべてのエラー、省略、または詐欺を防止または検出できなくなる可能性があります。将来の成長により、私たちの組織は引き続き複雑になり、組織全体の効果的な調整が必要になります。将来の成長を効果的に管理できなければ、コスト増加、新規顧客の開拓が困難または遅延し、プラットフォームの需要が減少し、新機能の導入が困難になったり、その他の運用上の困難が発生したり、これらの困難のいずれかが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの販売サイクルは長く、予測がつかない場合があり、販売活動にはかなりの時間と費用が必要です。
特に大規模な組織や政府機関については、プラットフォームの販売サイクルが長く、予測が不可能なため、当社の収益認識を予測することは困難です。たとえば、現在のマクロ経済状況を踏まえると、IT予算に関するコスト意識の高まりが原因で、一部の見込み客の販売サイクルが長期化していることがわかりました。これは最近ますます顕著になっています。お客様は、当社のプラットフォームへの登録を重要な戦略的決定と見なすことが多く、その結果、当社との関係を締結または拡大する前に、プラットフォームの評価、テスト、認定にかなりの時間を費やすことがよくあります。特に大企業や政府機関は、重要な評価プロセスを実施することが多く、それによって販売サイクルがさらに長くなります。
私たちの直販チームは、お客様との関係を発展させ、チャネルパートナーと協力して、アカウント開拓、アカウント調整、販売、全体的な市場開拓に取り組んでいます。私たちは、自分たちの努力が売り上げにつながるという保証もなく、営業活動にかなりの時間とリソースを費やしています。セキュリティソリューションの購入は、予算の制約、複数の承認、予期しない管理、処理、その他の遅延の影響を受けることがよくあります。そのため、売却が完了するかどうか、いつ完了するかを予測することは困難です。長期にわたる販売プロセスにリソースを投資した後に販売を確保する努力が失敗した場合、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のプラットフォームの販売価格が下がったり、販売構成が変わったりして、粗利益が減少し、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームに最適な価格を決定することに関しては、私たちの経験は限られています。エンドポイントセキュリティの市場が成熟したり、新しい競合他社が当社と類似または競合する新しい製品やサービスを導入したりすると、価格を上げたり下げたりして効果的に価格を最適化したり、提示価格で、またはこれまで使用してきたのと同じ価格モデルに基づいて新しい顧客を引き付けたりすることができなくなる可能性があります。さらに、私たちが参加する市場セグメントでは競争が激化し続けており、将来さらに競争が激化し、価格圧力が高まると予想しています。より多様な製品やサービスを提供している大規模な競合他社は、当社と競合する製品やサービスの価格を下げたり、他の製品やサービスとバンドルしたりする可能性があります。これにより、顧客はより大きな値下げや同じ価格帯の追加機能を求めるようになります。その結果、将来、それに応じて価格を上げることなく、価格を引き下げたり、より多くの機能を提供したりする必要が生じる可能性があります。これは、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、サブスクリプション期間中のプラットフォームへのサブスクリプションによる収益を計上しているため、新規事業の低迷や好転が直ちに業績に反映されるわけではありません。
私たちは通常、顧客からの収益をサブスクリプション期間（通常1〜3年）にわたって評価しています。その結果、各期間に報告する収益のかなりの部分は、前の期間に締結した契約に関連する繰延収益の計上によるものです。したがって、ある期間における新規売上または更新の増加または減少は、その期間の収益にすぐには反映されません。ただし、そのような変化は、将来の収益に影響します。したがって、新規売上の低迷または増加、および当社の更新率の変化の可能性による影響は、当社には完全には反映されません
将来の期間までの経営成績。また、売上や更新が著しく悪化し、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすような場合、コスト構造を適時に削減できない場合もあります。
一部の顧客契約では、サービスレベルのコミットメントを提供しています。これらの契約上の約束を果たさない場合、一部返金を義務付けられたり、お客様が契約を解除したりして、当社の事業が損なわれる可能性があります。
一部の顧客契約には、当社のプラットフォームとサポートサービスの可用性に関する仕様を含むサービスレベルのコミットメントが含まれています。当社のインフラストラクチャまたは第三者のホスティングサービスプロバイダーの障害または中断は、当社のプラットフォームのパフォーマンスと顧客へのサービスの可用性に影響を与える可能性があります。定められたサービスレベルの約束を果たせない場合や、長期間にわたってパフォーマンスが低下したり、プラットフォームが利用できなくなったりした場合、影響を受けるお客様にクレジット、一部返金、または解約権を提供する契約上の義務を負うことがあります。現在まで、当社のサービスレベルコミットメントに対する重大な不履行は発生しておらず、現在、そのようなコミットメントに対する連結貸借対照表に重大な負債は発生していません。お客様との契約に基づくサービスレベルの約束を超える業績上の問題やダウンタイムが発生した場合、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業は、当社のソリューションの実際または認識される欠陥、またはお客様や第三者によるそれらの誤用による保証請求、製品の返品、製品の欠陥のリスクにさらされています。また、さまざまな契約の補償条項により、知的財産権の侵害やその他の損失に対して当社が実質的な責任を負う可能性があります。
私たちは、ソリューションのエラーや欠陥に関連する損害について、賠償請求の対象となる場合があります。当社の評判を傷つけたり、プラットフォームに対する市場での受け入れを低下させたりする重大な責任請求やその他の出来事は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼします。通常、当社の販売条件には責任制限条項がありますが、それらは、連邦、州、地方の法律や条例、または米国やその他の国の不利な司法決定に起因する請求から当社を完全または効果的に保護できない場合があります。当社のプラットフォームの販売とサポートには、製造物責任請求のリスクも伴います。私たちは、従業員、顧客、第三者によるプラットフォームへの不正アクセスを制限するために、ポリシーや技術的な管理という形で対策を講じていますが、これらの措置は、当社のプラットフォームを不正アクセスから完全または効果的に保護できない場合があります。
さらに、私たちは通常、第三者の知的財産の侵害に起因する第三者からの請求の結果として被った特定の損失または発生した費用について、取引先の顧客、パートナー、またはその他の第三者に補償を提供します。また、マスターサブスクリプション契約で定義されているように、特定の機密保持違反に対して無制限の責任を負います。また、当社のマスターサブスクリプション契約に特定の違反があった場合の有限責任も負います。これらの契約条項の一部は、該当する契約の終了または満了後も存続します。これまでのところ、このような義務による材料費は発生していません。しかし、私たちが成長し続けるにつれて、記載されている義務に対する当社に対する補償請求が増える可能性があります。
私たちの顧客または私たちが取引する他の第三者が私たちに対して知的財産権やその他の補償請求をした場合、私たちは多額の法的費用を負担し、損害賠償、ライセンス料を支払ったり、第三者の権利を侵害していることが判明した技術の使用をやめなければならない場合があります。また、その技術のライセンスを求める必要があるかもしれません。このようなライセンスは、たとえあったとしても、妥当な条件では入手できない場合があり、当社の運営費が大幅に増加したり、事業活動を制限したり、特定のソリューションや機能を提供する能力を制限したりする可能性があります。また、著作権を侵害しない代替技術の開発を求められる場合もあります。その場合、多大な労力と費用が必要になったり、プラットフォームを変更したりして、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。知的財産であれ、特定の限られた状況であれ、その他の請求であれ、多額の補償義務は、当社の事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。
さらに、当社のプラットフォームは、当社のソリューションへのアクセスを得たお客様やその他の第三者が、当社のプラットフォームが本来意図していた以外の目的で使用することがあります。
当社は、プラットフォームの使用に関連する特定の請求を防ぐために保険に加入していますが、保険の適用範囲が当社に対して請求された請求を十分にカバーできない場合があります。さらに、最終的に不成功に終わった請求であっても、訴訟に資金を費やしたり、経営陣の時間やその他のリソースを浪費したりする可能性があります。
私たちのビジネスと評判を傷つけます。一部のお客様には、特定の条件のもとで限定保証を提供しています。保証請求の是正後に、保険会社が期待していた保険給付を当社に提供しなかったり拒否したりすると、多額の費用を負担したり、保証の提供を中止したりして、評判を傷つけ、顧客を失い、顧客からの賠償請求にさらされ、販売やマーケティング活動に悪影響を及ぼし、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、保証条件では、これらの顧客が保証請求の支払いを米国財務省の外国資産管理局（OFAC）、特別指定国民およびブロック対象者のリストに載っている人、またはその他の方法で米国の制裁の対象となっている人への支払いに使用することは認められていませんが、すべてのお客様が当社の保証条件を遵守したり、当社の保証および適用法に違反して行動を起こさないことを保証することはできません。
主要なビジネス指標やその他の見積もりは、測定上固有の課題があり、当社の事業が発展するにつれて変化する可能性があります。また、これらの指標の実際の不正確さ、または当社が開示する指標の変更により、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、成長傾向の評価、業績の測定、戦略的意思決定を行うために、当社のARR、ARRが100,000ドルの顧客数、NRR、その他の指標などの主要なビジネス指標を定期的に見直しています。これらの主要な指標は社内のデータを使用して計算されたもので、独立した第三者による検証はされていません。これらの数値は、報告時点で適用される測定期間の妥当と思われる推定値に基づいていますが、このような測定には本質的な課題があります。効果的なプロセスとシステムを維持できなければ、主要な指標の計算が不正確になり、それらの不正確さを特定できない可能性があります。私たちはこれらの指標の計算プロセスを定期的に見直し、その精度を向上させるための調整を随時行っています。さらに、主要な指標の基礎となる定義や方法論を定期的に変更することがあります。たとえば、2023年4月30日に終了した四半期に使用量と消費量が減少した結果、消費と使用量に基づく契約のARRの計算方法を、消費と使用量に基づくのではなく、確約された契約額を反映するように変更することにしました。さらに、2023年4月30日に終了した四半期の連結財務諸表の作成に関連するARRの四半期レビューの一環として、特定の契約のARRに関する過去の不正確な点を発見し、修正しました。その結果、当社は2,700万ドル、つまり総ARRの約5％のARRを1回だけ調整しました。これは、2023年4月30日現在のARR総額に反映されています。当社の主要指標が不正確だったり、投資家が当社の主要なビジネス指標やこれらの指標の計算方法論に何らかの変化を認めた場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの人々に関するリスク
私たちは経営陣やその他の主要な従業員に依存しているため、事業を成長させるためには追加の人員が必要になります。主要な従業員を1人以上失ったり、取締役会のメンバーを含む有能な人材を雇用、統合、訓練、管理、維持、動機づけができなかったりすると、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成功は、経営陣のメンバーや組織全体の他の主要な従業員を雇用、統合、訓練、管理、維持、モチベーションを高める能力に一部依存しています。経営陣の主要メンバーや取締役会のメンバーを含む主要人員のほか、一部の主要なマーケティング、営業、財務、サポート、製品開発、人事チーム、技術担当者のいずれかが失われると、当社の業務が中断され、事業成長の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、私たちの技術、プラットフォーム、将来のビジョン、戦略的方向性の発展に欠かせない共同創設者、取締役会会長、社長、最高経営責任者のTomer Weingartenのサービスに大きく依存しています。私たちの経営陣は時折変わってきましたし、将来変わるかもしれません。私たちはそのような移行を慎重に管理するよう努めていますが、そのような変更は制度的知識の喪失につながり、事業に混乱をもたらし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
特にサンフランシスコのベイエリアとイスラエルでは、高度なスキルを持つ人材をめぐる競争が激しく、高度なスキルを持つ人材が必要であり、現在または将来のニーズを満たす資格のある人材の雇用や維持に成功しない可能性があります。より一般的には、テクノロジー業界、より具体的にはサイバーセキュリティ業界も、ソフトウェアや関連サービスの設計、開発、管理において高い経験を持つエンジニアをめぐって、激しく、継続的な競争の対象となっています。また、
私たちが事業を展開している業界では、一般的に従業員の離職率が高いです。私たちは、時々、適切な資格を持つ高度な技能を持つ従業員の雇用と維持が困難であることを経験してきましたが、今後も経験し続けると予想しています。たとえば、近年、グローバル企業や政府に対するサイバーセキュリティ攻撃の結果、サイバーセキュリティ専門家の需要が高まっているため、サイバーセキュリティ業界の専門知識を持つ従業員の採用、雇用、維持はますます困難になっています。現在の予想よりも多くのトレーニングをスタッフに提供する必要があるかもしれません。さらに、労働は、業界の非常に競争の激しい熟練労働者や指導者の市場、コストインフレ、全体的なマクロ経済学、労働力参加率など、私たちの制御が及ばない外部要因の影響を受けます。
2023年6月、私たちはリストラ計画を承認しました。この計画は従業員の約 5% に影響を与えました。この削減は、将来の事業目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。将来的には、資格のある従業員を雇用できなくなり、雇用可能な従業員をうまくトレーニングできなくなる可能性があります。その結果、従業員は私たちが予測したスケジュールどおりに生産性を発揮できなくなるか、まったく生産的にならない可能性があります。さらに、人員削減により、予定していた人員削減を超える人員削減など、当社の日常業務に予期しない結果や中断が生じる可能性があります。
さらに、制限的な移民政策や移民に関する法的または規制上の進展も、既存の人材を維持するだけでなく、新しい人材の誘致と雇用への取り組みにも悪影響を及ぼす可能性があります。米国の移民法や就労許可に関する法律や規制の変更は、政治的勢力や経済活動のレベルによって大きな影響を受ける可能性があります。移民法やビザに関する法律や規制の立法上または行政上の変更により採用プロセスが損なわれる場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、経験豊富な人材を求めて競争している企業の多くは、私たちよりも多くのリソースを持っています。また、競合他社は、経営陣や営業チーム、その他の主要従業員の採用や雇用に成功している可能性があり、適切な後任をタイムリーに、競争力のある条件で、またはまったく見つけることが難しい場合があります。私たちは過去に、そして将来、雇用する従業員が不適切に勧誘された、専有情報やその他の機密情報を漏らした、以前の雇用主がそのような従業員の発明やその他の作業成果物を所有していた、または競業禁止条項や勧誘禁止条項に違反して雇用されたという申し立てを受けることがあります。
さらに、求職者や既存の従業員は、雇用に関連して受け取る株式報奨やその他の報酬の価値を検討することがよくあります。報酬パッケージの認識価値が下がると、スキルの高い従業員を引き付けて維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。新しい人材の誘致に失敗したり、現在の人材を維持してやる気を起こさせたりできなければ、私たちのビジネスと将来の成長見通しは深刻な打撃を受けるでしょう。さらに、競合他社は、経営陣やその他の主要な従業員の採用と雇用に成功している可能性があり、適切な後任をタイムリーに、競争力のある条件で、またはまったく見つけることが難しい場合があります。近年、ハイブリッドワークやリモートワークの利用可能性が高まっているため、従業員や採用候補者をめぐって競争できる企業のプールが広がっています。私たちは主要な従業員と雇用契約を締結していますが、これらの契約は「随意」で成り立っています。つまり、従業員はいつでも当社での雇用を終了することができます。新しい人材の誘致に失敗したり、現在の人材を維持してやる気を起こさせたりできなければ、私たちのビジネスと将来の成長見通しは深刻な打撃を受けるでしょう。
営業担当者を効果的に統合、訓練、管理、維持し、販売とマーケティングの能力を拡大しなければ、顧客基盤を増やしたり、既存の顧客への売り上げを伸ばしたりできない可能性があります。
顧客基盤を拡大し、当社のプラットフォームをより広く市場に採用できるかどうかは、販売およびマーケティング事業を拡大し続ける能力に大きく依存します。私たちは、販売およびマーケティングプログラムに多大なリソースを投入し、より多くの潜在的な顧客をターゲットにするために販売およびマーケティング能力を拡大する予定ですが、追加の顧客を引き付けて維持できるという保証はありません。販売やマーケティングへの投資を効率的に展開する方法が見つからなかったり、販売やマーケティングプログラムが効果的でなかったりすると、当社の事業と経営成績に悪影響が及ぶことになります。
さらに、私たちは営業部隊の拡大を続ける予定で、私たちが必要とするスキルと技術的知識を持つ営業担当者をめぐって激しい競争が繰り広げられています。収益成長を達成できるかどうかは、
その理由の1つは、特に国際市場での成長を支えるのに十分な数の営業担当者の採用、統合、トレーニング、管理、維持が成功したことです。新入社員はかなりのトレーニングを必要とし、生産的になるまでに長い時間がかかる場合があります。最近の採用者および採用予定者は、期待するほど早く生産性が向上しないか、まったく生産性が向上しない可能性があり、当社が事業を行っている、または事業を行う予定の市場では、十分な数の適格な人材を雇用または維持できない場合があります。さらに、ターゲットとする地域市場で国際的な経験、語学力、文化的能力を持つ有能な人材を確保できなければ、私たちの海外進出は遅くなるか、成功しない可能性があります。
十分な数の有能な営業担当者を雇用、統合、訓練、管理、維持できない場合、または採用する営業担当者が新規顧客の獲得や既存の顧客ベースへの売上の増加に失敗した場合、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
質の高いカスタマーサポート組織を維持できなければ、顧客満足度が低下し、顧客との関係が損なわれ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のプラットフォームがお客様のコンピューティング環境に導入されると、お客様はサービスのカスタマイズと最適化を支援し、当社のプラットフォームと高度なサービスの実装と保守に関連する特定の問題を解決するために、当社のテクニカルサポートサービスを利用することになります。お客様のプラットフォーム導入を効果的に支援できなければ、お客様が技術的な問題を迅速に解決できるよう支援したり、効果的な継続的なサポートを提供できなければ、既存のお客様にプラットフォームの一部として追加の製品やサービスを販売する能力に悪影響を及ぼし、潜在的な顧客に対する評判が損なわれる可能性があります。
さらに、私たちの販売プロセスは、製品やビジネスの評判、既存のお客様からの肯定的な推薦、紹介、同業他社とのプロモーションに大きく依存しています。質の高い技術サポートを維持できなかったり、質の高いサポートを維持していないと市場が認識されたりすると、当社の評判、既存および見込み客へのサービスの販売能力、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちの企業文化が私たちの成功に貢献していると信じています。成長してもこの文化を維持できなければ、私たちの文化によって育まれた革新性、創造性、チームワークが失われ、ビジネスが損なわれる可能性があります。
私たちの企業文化は、これまでも、そしてこれからも私たちの成功に大きく貢献すると信じています。私たちが成長し進化するにつれて企業文化を発展させ続けなければ、私たちの成長を支えるために重要だと考えるイノベーション、インクルージョン、創造性、チームワークを促進する能力が損なわれる可能性があります。より複雑な組織構造を導入するにつれて、企業文化の有益な側面を維持することがますます難しくなり、将来の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。また、より包括的で多様な労働力を育成するための対策も講じていますが、それができる保証はありません。
当社の知的財産に関連するリスク
私たちの所有権は行使が難しい場合があり、その場合、他の人が私たちに報酬を支払うことなく私たちのプラットフォームの一部をコピーしたり使用したりする可能性があります。
私たちは主に、特許法、商標法、著作権法、企業秘密法、機密保持契約と契約条項に基づいて技術を保護しています。保留中の出願から有効な特許が発行されない場合があり、いずれの特許について最終的に認められる請求も、当社の技術やプラットフォームを保護するほど広範ではない可能性があります。発行された特許は、異議を申し立てられたり、無効になったり、回避されたりする可能性があり、これらの特許に基づいて付与された権利は、実際には十分な防御的保護や競争上の優位性を当社に提供しない可能性があります。米国での特許出願は通常、出願後少なくとも18か月後まで公開されないか、場合によってはまったく公開されません。また、業界関連の文献における発見の公表は、実際の発見よりも遅れています。保留中の特許出願で主張されている発明を私たちが最初に行ったのか、それとも特許保護を最初に申請したのかは定かではありません。さらに、特許保護を取得するプロセスには費用と時間がかかり、必要または望ましいすべての特許出願を妥当な費用で、またはタイムリーに審査することができない場合があります。さらに、米国の特許法の最近の変更により、特定のソフトウェア特許の有効性が疑問視される可能性があり
特許出願の手続きがより困難になり、費用がかかる可能性があります。このような変更は、当社が発行した特許、特許出願、その他の知的財産の訴訟、有効性、所有権、執行、防御、当社に対して提起された侵害、不正流用、またはその他の知的財産の侵害に関する第三者からの請求の結果、および現在または将来の請求に関連して授与される可能性のある実際の損害賠償または増額された損害賠償（3倍損害を含む）に関する不確実性またはコストとリスクの増加につながる可能性があり、重大な問題が発生する可能性があります当社の事業、経営成績、および財政状態。
当社の所有権を保護するための努力にもかかわらず、権限のない第三者が当社のプラットフォームの一部をコピーしようとしたり、当社が専有と見なす情報を取得して使用したりする可能性があります。私たちは通常、従業員、コンサルタント、ベンダー、顧客と秘密保持契約またはライセンス契約を締結し、通常、当社の専有情報へのアクセスと配布を制限します。ただし、そのような契約は、すべての法域で全部または一部強制力がない場合があり、違反があると当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような違反に対する当社の救済は限られている場合があります。私たちが締結する契約条項は、当社の専有技術または知的財産権の不正使用または開示を防ぐことはできず、当社の専有技術または知的財産権が不正に使用または開示された場合に適切な救済を提供しない場合があります。最後に、当社の専有情報へのアクセスと配布を制限するために講じている措置は、当社の専有技術または知的財産の不正使用または開示を防ぐことができない場合があります。そのため、私たちが講じた措置が当社の技術の不正流用を防ぐことは保証できません。私たちの技術やプラットフォームの不正使用を取り締まることは困難です。さらに、一部の外国の法律は、米国の法律と同じ程度に私たちの所有権を保護していません。また、多くの外国では、これらの法律を米国の政府機関や民間団体ほど熱心に施行していません。たとえば、多くの外国では、政府機関や政府請負業者を含む特定の第三者に対する特許の法的強制力を制限しています。これらの国では、特許によって得られる利益は限定的か、まったくない場合があります。また、当社の製品が販売されている国や、従業員や独立請負業者がいるすべての国では、効果的な企業秘密保護が利用できるとは限りません。企業秘密保護が失われると、機能をコピーすることで、第三者が当社の製品と競争しやすくなる可能性があります。さらに、私たちが事業を展開している国の企業秘密法や雇用法の変更や予想外の解釈により、当社の企業秘密と知的財産権を行使する能力が損なわれる可能性があります。時々、当社の特許やその他の知的財産権の行使、企業秘密の保護、他者の所有権の有効性と範囲の判断、または侵害または無効の請求に対する防御のために、当社による法的措置が必要になる場合があります。このような訴訟は、多額の費用や資源の流用につながり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが所有権（特許権以外で保護されているソフトウェアやプラットフォームの側面を含む）を保護できなければ、プラットフォームやその他の革新的な製品の作成に必要な追加の費用、時間、労力を負担する必要のない他の企業よりも競争上の不利な立場に置かれることになります。さらに、海外での知的財産権を守るために追加のリソースを費やす必要があり、それができないと、事業が損なわれたり、海外展開に悪影響が及ぶ可能性があります。
第三者は、当社のプラットフォームが自社の知的財産権を侵害していると主張し、主張することもあります。これにより、当社に責任が生じたり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
第三者は、当社の現在または将来の製品およびサービスが自社の知的財産権を侵害していると主張しており、将来請求する可能性があります。そのような主張は、当社のチャネルパートナー、アライアンスパートナー、顧客、および当社に対する法的請求につながる可能性があります。これらの請求は、当社のブランドや評判を傷つけ、顧客関係を損ない、当社に損害を与える可能性があります。製品やサービスの数や市場における競争の激化が進み、プラットフォームの機能が他の製品やサービスと重複し、発行されるソフトウェア特許や特許出願の量が増え続けるにつれて、このような請求の数は増加すると予想しています。私たちは通常、顧客とパートナーの契約において、当社のプラットフォームに関連する第三者の知的財産権侵害請求の結果として発生した特定の費用または負債について顧客に補償することに合意しています。当社のプラットフォームでの使用を許可した第三者の技術の結果として何らかの請求が生じた場合、発生した費用やその他の負債を適切な第三者から回収できない場合があります。
現在および潜在的な競合他社を含むソフトウェアおよびテクノロジー業界の企業は、多数の特許、著作権、商標、企業秘密を所有しており、侵害やその他の知的財産権侵害の申し立てに基づいて頻繁に訴訟を起こしています。さらに、これらの企業の多くは、知的財産権の行使と
彼らに対して提起される可能性のある請求を弁護してください。さらに、既存の知的財産保護によって抑止されない特許持株会社、非実務主体、その他の不利な特許所有者は、当社に対して特許請求を申し立てる可能性があります。時々、これらの大手企業の一部を含む第三者から、特許のライセンス供与を求められ、将来、当社、チャネルパートナー、提携パートナー、または顧客に対して、特許、著作権、商標、またはその他の知的財産権を主張する可能性があります。私たちは、他者の知的財産権を不正流用、悪用、または侵害したと主張する通知を受けており、今後受け取る可能性があります。また、市場での認知度が高まるにつれて、知的財産権侵害請求の対象となるリスクが高くなります。2021年5月以降、インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション（IBM）から、IBMが保有する米国特許を侵害しているという連絡を受けました。また、IBMは当社が保有する特定の特許を侵害しているとも主張しています。現在まで、この件に関して訴訟は提起されていません。問題となっている特許を審査した結果、訴訟が開始されないという保証も、そのような訴訟で成功したり、満足のいくビジネス上の解決に達したりするという保証はありませんが、IBMの主張には価値のある抗弁があると考えています。2022年11月、AT&Tから、AT&Tのサービスに統合された当社のプラットフォームが第三者の特許侵害請求の対象となり、AT&Tの補償を求められる可能性があるという連絡を受け取りました。これまでのところ、この件に関して訴訟は提起されていません。問題となっている問題と申し立ての検討と分析に基づいて、私たちは補償請求に激しく異議を唱えています。ただし、訴訟が開始されないという保証も、そのような訴訟が成功する保証も、満足のいくビジネス上の解決に到達するという保証もありません。
当社の技術や事業方法や資産の重要な側面を対象とする、発行済みまたは出願中の特許や商標を含む第三者の知的財産権がある場合があります。また、以前に競合他社や他の第三者と雇用されていたソフトウェアエンジニアやその他の人員を雇用し、それらの担当者が不注意または故意に第三者の専有技術を当社の製品に組み込んだ場合、第三者の知的財産侵害、不正流用、または違反行為にさらされる可能性があります。さらに、貴重な知的財産権や人員を失う可能性があります。主要な人員やその作業成果が失われると、潜在的な製品や機能強化の開発、マーケティング、サポートの能力が妨げられたり、妨げられたりする可能性があり、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。知的財産権の請求は、メリットの有無にかかわらず、非常に時間がかかり、和解や訴訟に費用がかかり、経営陣の注意やその他のリソースがそらされる可能性があります。これらの請求により、当社が特許または著作権を故意に侵害したことが判明した場合、3倍の損害を含む可能性のある重大な損害賠償責任が当社に課せられる可能性があり、そのような請求の結果としてお客様が被った責任について当社が補償する必要がある場合もあります。これらの主張により、第三者の権利を侵害していることが判明したテクノロジーの使用を中止せざるを得なくなる可能性もあります。知的財産のライセンスを求める必要がありますが、それは合理的な条件では入手できない場合もあれば、まったく入手できない場合もあります。たとえライセンスが入手できたとしても、多額のロイヤルティを支払う必要があり、それによって運営費が増える可能性があります。あるいは、侵害のない代替技術の開発を求められることもあり、それには多大な時間、労力、費用がかかり、プラットフォームのパフォーマンスや機能に影響を与える可能性があります。ビジネスのどの面でも使用されている侵害技術に代わる非侵害の代替技術のライセンス供与または開発ができなければ、プラットフォームの販売を制限または停止せざるを得なくなり、効果的な競争ができなくなる可能性があります。これらの結果はいずれも、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは第三者から技術のライセンスを受けていますが、それらのライセンスを維持できないと、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、ソフトウェアを含め、第三者からライセンスを受けたテクノロジーをソリューションに組み込んでおり、将来的には組み込む予定です。第三者から技術をライセンスすると、知的財産権の侵害や脆弱性の対象となるリスクが高まります。これは、とりわけ、そのような技術に関する開発プロセスの可視性が低く、リスクに対する保護に注意が払われているためです。当社のライセンサーが第三者の知的財産権を侵害していない、または侵害しないかどうか、またはライセンサーが、当社がプラットフォームを販売する可能性のあるすべての法域において、ライセンスされた知的財産に対する十分な権利を持っているか、持つ予定があるかどうかは定かではありません。ライセンサーとの契約の中には、便宜上、または期間限定でライセンサーによって終了されるものがあります。第三者がライセンサーまたは当社に対して提起した知的財産権侵害請求のために技術のライセンスを継続できない場合、またはライセンス契約を継続できないか、商業的に合理的な条件で新しいライセンスを締結できない場合、その技術を含む、またはそれに依存するソリューションやサービスを開発および販売する能力が制限され、財務状況、キャッシュフロー、経営成績などの事業が損なわれる可能性があります。さらに、第三者から技術をライセンスすることができない場合、代替技術の取得または開発を余儀なくされることがあります。
商業的に実現可能な方法ではできないか、まったくできない場合があり、品質や性能基準の低い代替技術の使用を要求する場合があります。これにより、新しいまたは競争力のあるソリューションを提供する能力が制限されたり遅れたりして、コストが増加する可能性があります。私たちが頼りにしているサードパーティのソフトウェアは、更新頻度が低かったり、サポートされていなかったり、脆弱性の影響を受けてタイムリーに解決できない場合があり、そのいずれかが当社のソリューションを脆弱性にさらす可能性があります。その結果、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響が及ぶことになります。
私たちの技術の一部には「オープンソース」ソフトウェアが組み込まれているため、プラットフォームの販売能力に悪影響を及ぼし、訴訟の対象となる可能性があります。
当社のプラットフォームにはサードパーティのオープンソースソフトウェアコンポーネントが含まれており、基礎となるオープンソースソフトウェアライセンスの条件に従わないと、製品やサブスクリプションの販売が制限される可能性があります。オープンソースのライセンサーは通常、侵害請求やコードの品質に関する保証やその他の契約上の保護を提供しないため、オープンソースソフトウェアの使用と配布には、サードパーティの商用ソフトウェアの使用と配布よりも大きなリスクが伴います。通常、保守や更新は必要ありません。また、オープンソースソフトウェアを提供するライセンス条件を変更できるからです。適用されるオープンソースライセンスの条件を遵守し、製品が意図しない条件にさらされないようにするために、オープンソースソフトウェアの使用を監視していますが、オープンソースソフトウェアの使用に関連するリスクの多くは排除できず、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちのソリューションで使用されているソースコードが広く入手可能であるため、セキュリティ上の脆弱性にさらされる可能性があります。
一部のオープンソースライセンスには、オープンソースソフトウェアの使用と配布に基づいて作成する改変または派生著作物のソースコードを提供するという要件が含まれています。プロプライエタリソフトウェアとオープンソースソフトウェアを特定の方法で組み合わせて配布した場合、特定のオープンソースライセンスの下で、さらなる変更や再配布の許可を含め、プロプライエタリソフトウェアのソースコードを組み合わせて一般に公開するよう要求されたり、その他の方法でサービスのライセンスが制限されたりする可能性があります。これらはそれぞれ、競合他社や市場への他の参入者に利点をもたらし、ソリューションにセキュリティ上の脆弱性をもたらす可能性があります。私たちのプラットフォームの全部または一部を再設計し、私たちのサービスの価値を下げるか、なくします。これにより、競合他社はより少ない開発労力と時間で同様の製品を作成できるようになり、最終的には当社の売上が失われる可能性があります。
多くのオープンソースライセンスの条項は米国の裁判所で解釈されておらず、これらのライセンスが、そのようなソフトウェアを組み込んだ製品やサブスクリプションの商品化に予期しない条件や制限を課す可能性があると解釈されるリスクがあります。さらに、当社の製品およびサブスクリプションにおけるオープンソースソフトウェアの使用を管理するプロセスが効果的であることを保証することはできません。時々、私たちは、オープンソースソフトウェアまたはそのようなソフトウェア（独自のソースコードを含む場合があります）を使用して開発したオープンソースソフトウェアまたは派生著作物の所有権を主張したり、リリースを要求したり、または該当するオープンソースライセンスの条件の執行を求める第三者からの請求を受けることがあります。これらの請求は、有効性にかかわらず、時間と費用のかかる訴訟につながったり、経営陣の時間と注意を事業開発からそらしたり、顧客補償請求にさらされたり、ソースコードの開示を余儀なくされたりする可能性があります。訴訟は、私たちにとって弁護に費用がかかるか、損害賠償の支払い、不利なライセンスの締結につながるか、当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼしたり、ソリューションを変更するために追加の研究開発リソースを投入する必要が生じて遅延の原因となる可能性があります。
法律および規制事項に関連するリスク
私たちは、政府の輸出入規制、制裁措置、腐敗防止法などの法律や規制の対象となっています。これらの法律や規制により、当社の市場での競争力が損なわれ、適用法を完全に遵守しない場合は責任を問われる可能性があります。
私たちは、政府の輸出入規制を含む法律や規制の対象となっています。これらの法律や規制により、責任を問われたり、市場での競争力が損なわれたりする可能性があります。当社のプラットフォームと関連技術は、米国商務省の輸出管理規則（EAR）を含む米国の輸出規制の対象となっています。また、当社および当社の従業員、代表者、請負業者、代理人、仲介業者、およびその他の第三者も、OFACやその他の米国政府機関が管理するさまざまな経済および貿易制裁規制の対象となります。私たちはプラットフォームに標準の暗号化アルゴリズムを組み込んでいます。これは、基盤となる技術とともに、
ライセンス、ライセンスの例外、またはその他の適切な政府許可など、必要な輸出許可がある場合にのみ米国外に輸出されます。その場合、暗号化登録と分類の要求の提出が必要になる場合があります。また、一部のお客様には、サブスクリプションに加えてランサムウェア保証を提供しており、（当社のランサムウェア保証契約に明記されているとおり）ランサムウェア攻撃の影響を受けた場合、限定的な金銭的支払いという形で補償を提供しています。ただし、保証条件では、OFACの特別指定国民およびブロック対象者のリストに載っている人や、その他の理由でそのような支払いを受けることが禁止されている人への支払いに保証請求の支払いを使用することは許可されていません米国の制裁措置ですが、すべてのお客様が当社の保証条件を遵守するか、当社の保証や適用法に違反する行動をとらないでしょう。さらに、米国の輸出管理法および経済制裁により、特定のハードウェアとソフトウェアの輸出と再輸出、および特定のクラウドベースのソリューションの特定の国、政府、個人への特定の最終用途への提供が禁止されています。一例として、ロシアがウクライナに侵攻した後、米国や他の国々はロシアとベラルーシに対して経済制裁と厳しい輸出管理制限を課しました。米国とその同盟国は、紛争がさらに激化した場合、これらの制裁措置と輸出制限を拡大・強化し、その他の措置を講じることができます。これらの制限は、サービスの販売や現地の開発者の利用など、世界の特定の地域でビジネスを行ったり、特定の個人や団体と取引したりする当社の能力にさらに影響を及ぼします。また、オープンソース、仲介業者、第三者からサイバー脅威に関する情報を収集し、脅威業界の出版物でお客様に提供しています。この情報の収集と配布に関連して適用される法律や規制の順守を円滑に進めるために特定の手続きを実施していますが、これらの手続きが有効であったこと、または当社または当社の管理下にない第三者がこの点に関するすべての法律または規制を遵守したことを保証することはできません。当社の従業員、代表者、請負業者、チャネルパートナー、代理人、仲介業者、またはその他の第三者がこの情報の収集と配布に適用される法律や規制に従わなかった場合も、風評被害、政府による調査、罰則など、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
情報収集の慣行やサービスがそのような法律に違反して提供されないように予防策を講じていますが、私たちの情報収集の慣行やサービスは、過去にそのような法律に違反していた可能性があり、将来的にはそのような法律に違反して提供される可能性があります。当社または当社の従業員、代表者、請負業者、チャネルパートナー、代理人、仲介業者、またはその他の第三者がこれらの法律や規制を遵守しない場合、輸出特権の喪失や罰金など、民事または刑事上の罰則の対象となる可能性があります。また、風評被害や特定の市場へのアクセスの喪失などによって悪影響を受けることもあります。特定の取引に必要なライセンスを含め、必要な許可を取得するには時間がかかり、保証もされず、販売機会が遅れたり失われたりする可能性があります。
さまざまな国が、輸入許可やライセンス要件などを通じて特定の暗号化技術の輸入を規制しており、当社のプラットフォームの配布能力を制限したり、お客様がそれらの国でプラットフォームを実装する能力を制限したりする法律が制定されています。さらに、最近ロシアとベラルーシに課された輸出制限により、これらの地域への暗号化ハードウェア、ソフトウェア、および関連するソースコードと技術の輸出が特に制限されているため、これらの国へのソフトウェアとサービスの提供が制限される可能性があります。当社のプラットフォームの変更または輸出入規制の変更により、国際市場へのプラットフォームの導入が遅れたり、国際事業を行うお客様が当社のプラットフォームをグローバルに展開できなくなったり、場合によっては、特定の国、政府、または個人へのプラットフォームの輸出入がまったく妨げられたりする可能性があります。輸出入規制、経済制裁または関連法の変更、既存の規制の施行または範囲の変更、またはそのような規制の対象となる国、政府、人物、技術の変更により、国際事業を展開する既存または潜在的な顧客による当社のプラットフォームの使用が減少したり、プラットフォームを輸出または販売する能力が低下したりする可能性があります。当社のプラットフォームの利用が減少したり、プラットフォームの輸出や販売の能力が制限されたりすると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法（FCPA）、2010年の英国贈収賄法（贈収賄法）、および米国および当社が活動するその他の国における腐敗防止、制裁、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、および同様の法律の対象となります。積極的に施行され、広く解釈される腐敗防止法と贈収賄防止法は、企業とその従業員、代理人、仲介業者、その他の第三者が、公務員やその他の公衆、場合によっては私的に対して、不適切な支払いやその他の利益を約束、承認、行い、提供することを禁じています
セクター。私たちは、仲介業者、代理店、チャネルパートナーなどの第三者を利用して、米国および海外での事業遂行、プラットフォームへのサブスクリプションの販売、サイバー脅威に関する情報の収集を行っています。当社およびこれらの第三者は、政府機関または国有または関連企業の職員や従業員と直接的または間接的に交流する場合があり、これらの第三者のビジネスパートナーおよび仲介者、当社の従業員、代表者、請負業者、チャネルパートナー、代理人、仲介業者、その他の第三者の腐敗行為またはその他の違法行為について、たとえ当社がそのような活動を明示的に許可していなくても、責任を負う場合があります。当社には、FCPA、贈収賄防止法、その他の腐敗防止、制裁、贈収賄防止、マネーロンダリング防止および類似の法律の遵守に対処するための方針と手続きがありますが、それらが有効であること、または当社の従業員、代表者、請負業者、チャネルパートナー、代理人、仲介業者、その他の第三者全員が、当社の方針や適用法に違反して行動を起こしていない、または講じないことを保証することはできません最終的に責任を問われることになります。政府機関との取引を含め、海外での販売や事業を増やすにつれて、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。これらの法律に違反すると、調査、厳しい刑事または民事制裁、和解、起訴、輸出特権の喪失、米国政府との契約の一時停止または禁止、その他の執行措置、利益の没収、多額の罰金、損害賠償、その他の民事および刑事罰または差し止め命令、内部告発者の苦情、メディアへの不利な報道、その他の結果の対象となる可能性があります。調査、措置、制裁措置は、当社の評判、事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。
適用法に基づいて収集、処理、共有、または保持する個人情報やその他の情報を適切に保護しないと、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、従業員、お客様、お客様の従業員、およびエンドユーザーから個人情報を受け取り、保存し、処理します。この個人情報は、当社の第三者サービスプロバイダーによってホストされています。個人情報やその他の情報の収集、使用、保持、保護、開示、移転、その他の処理には、さまざまな州法、国内法、国際法、規制や業界標準が適用されます。その範囲は変化し、解釈も異なり、国によって一貫性がなかったり、他の規則と矛盾したりする可能性があります。データ保護とプライバシー関連の法律や規制は進化し続けており、その結果、規制当局や公的監視が強化され、執行や制裁のレベルも高まる可能性があります。個人情報やその他の情報に関する法律、規制、業界標準に従わないと、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
これらのさまざまな法律や規制を順守すると、多額の費用を負担したり、ビジネス上の慣行、システム、コンプライアンス手順を変更する必要が生じたりする可能性があります。
米国では、セキュリティ違反通知法や消費者保護法など、個人情報の収集、使用、開示、保護を規定する多数の連邦および州の消費者、プライバシー、データセキュリティに関する法律や規制があります。これらの法律はそれぞれ解釈が異なり、常に進化しています。特に、必ずしもこれらに限定されるわけではありませんが、私たちは以下の対象となる場合があります。
•勧誘を目的とした電話やテキストメッセージの使用に関する未承諾?$#@$およびマーケティング行為の取締法（CAN-SPAM法）および同様の州の消費者保護法。
•消費者のプライバシー権を侵害した、または消費者の個人情報を安全に保つための適切な措置を講じなかったために、不公正な行為または慣行が認められたという連邦取引委員会（FTC）法のセクション5（a）。
•2020年1月1日から施行されたCCPAにより、対象企業に対する新しいデータプライバシー義務が制定され、カリフォルニア州の居住者には、特定の情報開示をオプトアウトしたり、個人情報の使用方法に関する詳細情報を受け取ったりする権利など、新しいプライバシー権が与えられました。CCPAは、違反に対する民事罰と、データ侵害訴訟の増加が予想されるデータ侵害に対する私的訴訟権を規定しています。カリフォルニア州プライバシー権法（CPRA）と呼ばれる投票イニシアチブが2023年1月1日（2022年1月を振り返って）発効し、2023年7月1日に施行が開始されました。これにより、特定の機密個人データに関する消費者の権利を拡大するなど、CCPAが大幅に変更されました。CPRAはまた、CCPAとCPRAを実施および実施する権限が付与される、カリフォルニアプライバシー保護庁と呼ばれる新しい州機関を設立します。CCPAとCPRAを取り巻く潜在的な不確実性により、コンプライアンスコストが増加する可能性があります
と潜在的な責任（特にデータ侵害が発生した場合）、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•他の州では、同じく2023年1月1日に施行されたバージニア州消費者データ保護法、2023年7月1日に施行されるコロラド州プライバシー法、2023年7月1日に施行されるコネチカット州個人データプライバシーおよびオンライン監視法など、CCPAに匹敵する消費者プライバシー法を制定しています。アイオワ州では、1月に発効するアイオワ州消費者データ保護法が制定されました 2025年1月1日、ユタ州はユタ州消費者プライバシー法を制定し、2023年12月31日に発効します。インディアナ州は2026年1月1日に発効するインディアナ州消費者データ保護法を制定し、テネシー州は2024年7月1日に施行されるテネシー州情報保護法を制定しました。また、2023暦年の第1四半期末現在、他の多くの州でも保留中の消費者プライバシー法が検討中であり、制定された場合、コンプライアンスを維持するための追加費用とリソースが必要になります。
状況によっては、自然人の個人データの収集、使用、開示、移転、またはその他の処理をそれぞれ規定するEU一般データ保護規則（GDPR）（2018年に制定され、EEA諸国で施行）、英国一般データ保護規則および2018年英国データ保護法（英国GDPR）の対象となる場合があり、この規則は域外に適用され、面倒な要件を課します例えば、(i) 説明責任と透明性を含む個人データの管理者および処理者について要件、および有効な同意を得るための要件の強化、（ii）新しい製品またはサービスが開発される際にデータ保護を考慮し、処理される個人データの量を制限する義務、（iii）データ主体のデータ保護権を遵守する義務、（iv）個人データ侵害を監督当局に遅滞なく（遅くとも72時間以内に）報告すること。
GDPRを遵守しなければならない企業は、データ保護要件のより強固な規制執行や、違反した場合は最大2,000万ユーロ、または非準拠企業の世界年間収益の4パーセントのいずれか大きい方の罰金が科せられる可能性など、コンプライアンス義務とリスクの増大に直面します。さらに、英国（英国）が欧州連合とEEAから脱退した後、企業はGDPRと英国国内法に組み込まれた英国GDPRの両方を遵守する必要があります。後者の制度では、最大1750万ポンド、つまり世界売上高の4パーセントのいずれか高い方まで、個別に罰金を科すことができます。上記に加えて、GDPRまたは英国GDPRに違反すると、規制当局による調査、評判の低下、データ処理の停止または変更命令、執行通知、および/または評価通知（強制監査用）につながる可能性があります。また、代表訴訟やその他の集団訴訟のような訴訟（個人が損害を被った場合）を含む民事訴訟に直面する可能性があり、多額の補償または損害賠償責任、関連費用、内部資源の流用、風評被害につながる可能性があります。
GDPRと英国のGDPRでは、とりわけ、個人情報をそれぞれEEA外に、欧州委員会または英国のデータ保護規制当局によって適切と見なされた法域（「第三国」とも呼ばれる）にのみ転送することが義務付けられています。したがって、データ転送を正当化するための措置が講じられない限り、適切でないと見なされた法域に個人情報を転送することはできません。スイスも同様の法的慣習に従っています。当社は、第三国へのデータ転送のための適切な個人データ転送メカニズムとして、欧州委員会によって承認された標準契約条項（SCC）の使用に頼っています。ただし、SCCだけでは、CJEUに従って宛先国で適用される法制度をケースバイケースで評価しなければ、特定の状況下で米国または他の第三国に転送されるデータを保護するには十分ではない場合があります。2021年6月28日、欧州委員会は、EEAから英国への個人情報の移転に関する妥当性決定を4年間の廃止条項付きで発表しました。つまり、欧州委員会は、英国が引き続き適切なレベルのデータ保護を確保していると欧州委員会が判断した場合にのみ、見直しと更新を行うということです。特に、欧州委員会は、英国が当時実施されていた保護レベルから逸脱した場合、4年間の妥当性期間内いつでも介入する権利を留保しました。この妥当性に関する決定が欧州委員会によって取り消された場合、EUと英国間のデータ転送にSCCなどの保護措置を実施するか、EUから英国への個人データの適切な転送のための代替ソリューションを見つける必要があります。
一部の国（EEA外を含む）では、データのローカルストレージと処理を義務付ける法律、または同様の要件を検討しているか、可決しました。これらの国で事業を行う場合、製品やサービスの提供にかかるコストと複雑さが増す可能性があります。EEAからデータを転送するために追加の措置を実施する必要がある場合、コンプライアンスコストが増加し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
無数の国際法と米国のプライバシー法とデータ侵害法は一貫しておらず、データ侵害が広範囲に及んだ場合のコンプライアンスは難しく、コストもかかる可能性があります。多くの法域では、法的強制措置やコンプライアンス違反に対する結果も増加しています。政府の規制に加えて、プライバシー擁護団体や業界団体は、法的または契約的に適用される、新しくて異なる自主規制基準を提案することがあります。
監督当局が個人情報の移転（データのエクスポートやSCCを使用できない状況を含む）に関するさらなるガイダンスを発行し続けるため、追加費用、苦情、規制当局の調査、罰金が科せられる可能性があります。それ以外の方法で事業を展開する国や地域間で個人データを転送できない場合、サービスの提供方法に影響を与え、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、EEA、スイス、英国で、これらの管轄区域から送信された個人データを管理するためのシステムを確立する必要が生じ、費用がかかり、他の事業活動から注意をそらす可能性があります。特定の情報の紛失、保持、誤用、プライバシーやデータセキュリティに関する法律や規制の違反の疑い、および関連する請求により、当社は潜在的な責任を負うことになり、データセキュリティやそのような申し立てや請求への対応と弁護に多大なリソースを費やす必要が生じる可能性があります。
また、クッキーと電子マーケティングに関するEUと英国のプライバシー法の変更も受けています。EUと英国では、クッキーまたは同様の技術をユーザーのデバイスに配置したり、ダイレクトな電子マーケティングを行うには、インフォームド・オプトイン同意が必要です。GDPRでは、有効な同意を得るための条件も課しています。たとえば、事前に確認した同意を禁止したり、クッキーや類似の技術の種類ごとに個別の同意を求めることを義務付けたりしています。クッキーと電子マーケティングを管理するePrivacy Regulateの策定を期待していますが、最近の欧州裁判所の判決や規制当局のガイダンスにより、クッキーと追跡技術への関心が高まっています。規制当局が最近のガイダンスの厳格なアプローチを強制し始めると、多額の費用がかかり、大幅なシステム変更が必要になり、マーケティング活動の有効性が制限され、技術担当者の注意がそらされ、マージンに悪影響を及ぼし、コストが増加し、追加責任の対象となる可能性があります。クッキーやそれに類する技術の規制、およびユーザーを特定してターゲティングする可能性のある手段としてのクッキーや同様のオンライントラッキング技術の拒否は、当社のマーケティングやパーソナライズ活動に対するより広範な制限や障害につながり、ユーザーを理解するための取り組みに悪影響を及ぼす可能性があります。カリフォルニア州の新しいCPRA制度でも同様の懸念が起こる可能性があります。
さらに、EUと英国に事業を拡大することで、データ主体を監視していると見なされる可能性があるため、GDPR/英国GDPRの第3（2）条を直接発動させることもあります。サービスの提供のためにお客様に代わって個人データを処理する範囲で、私たちはGDPR/英国GDPR第28条に準拠するデータ処理契約の締結を義務付けられており、将来的にはそうなる可能性があります。
私たちは事業運営に関して多くの第三者に依存しており、その多くは当社に代わって、または下請け業者として個人データを処理しています。適用法で義務付けられている範囲で、セキュリティ評価と詳細なデューデリジェンスを実施し、プロバイダーが当社の指示またはお客様の指示と同等の指示（該当する場合）に従ってのみ個人データを処理する契約上の取り決めを締結し、十分な技術的および組織的なセキュリティ対策を講じていることを確認することで、第三者を利用することに関連するリスクを軽減するよう努めています。これらの契約上の措置、および当社独自のプライバシーおよびセキュリティ関連の保護措置が、第三者による当該情報の処理、保存、送信に関連するリスクから当社を保護するという保証はありません。当社の第三者処理業者によるデータまたはセキュリティ法の違反は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、上記のGDPRおよび英国GDPRに基づく罰金や罰則の対象となる可能性があります。
近年、一部の規制当局は、重要インフラなどの特定の分野を対象に、サイバーセキュリティのライセンス要件や認証制度を提案または導入しています。これらにより、当社または現在または将来の顧客に、データ処理場所、違反通知、およびこれらに限定されない新しい要件を課す可能性があります
セキュリティ基準。このような要件により、多額の組織コストが発生し、新しい市場への参入障壁が高まる可能性があります。上記の米国およびヨーロッパの管轄区域を含む新しい世界データ保護法により、個人情報やその他の機密情報の定義が変更される可能性があり、データの共有を伴う可能性のある戦略的パートナーシップの制限を含め、当社の事業運営または拡大の能力が制限または阻害される可能性があります。特に外国の法域によっては、特定の種類のデータをそれぞれの管轄区域内のサーバーに保持することが義務付けられています。適用される法律、指令、規制に従わなかった場合、罰金などの執行措置や評判の低下を招く可能性があり、そのいずれかが当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
根拠がない場合でも、適用されるプライバシーおよびデータセキュリティに関する法律や規制、当社のプライバシーポリシー、または顧客、ユーザー、その他の第三者に対するプライバシー関連の義務に従わなかったり、不履行であると認識されたり、セキュリティが侵害されたりすると、政府による執行措置、訴訟、または消費者擁護団体などによる当社に対する公式声明につながる可能性があります。ユーザーが私たちへの信頼を失う原因となり、それは不利になります私たちの評判とビジネスへの影響。たとえば、2017年にFTCと合意に達し、当社のプライバシーポリシーの特定の開示に関する調査を解決しました。同意契約では、とりわけ、FTC命令の遵守状況やマーケティング資料での表現に関する情報を提供することが義務付けられています。今後、FTCまたは他の規制当局による調査や法的手続きの対象となる可能性があります。そのため、規制に関する問い合わせにより、当社の方針やビジネス慣行が変更される可能性があります。既存または将来の規制命令または同意判決に違反すると、多額の罰金やその他の罰金が科せられ、当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、規制当局が今後発する命令や規制当局によって開始された執行措置により、多額の費用を負担したり、当社の事業に著しく不利な方法でビジネス慣行を変更する必要が生じる可能性があります。
お客様のデータの使用または開示、またはそのようなデータの使用と開示についてお客様の明示的または黙示的な同意を得る方法、またはこれらの適用法、規制、または業界慣行の州、連邦、および国際的なプライバシー規制当局による解釈と施行方法に関して、適用される法律、規制、または業界慣行に大幅な変更があった場合、当社のサービスや機能を、場合によっては重要な方法で変更する必要が生じる可能性があります。規制執行措置と罰金、および場合によってはお客様が自発的に提供したデータを利用して、新しい製品、サービス、機能を開発する能力を制限します。
サイバーセキュリティ攻撃、フィッシング攻撃、不正アクセス、不正使用、ウイルス、マルウェア、ランサムウェア、サービス拒否、クレデンシャルスタッフィング攻撃、サプライチェーン攻撃、ハッキングまたは同様の侵害に起因するものを含むセキュリティ違反またはインシデントは、個人情報を含む顧客データの損失、業務の中断、重大な是正につながる可能性があります費用、収益の損失、保険料の増加、評判の低下、訴訟、規制調査、またはその他の責任。これらの攻撃は、個々のハッカー、犯罪グループ、国が支援する組織から行われる場合があり、セキュリティ違反やインシデントは、従業員や契約者のミスや不正行為など、他の原因から発生する可能性があります。サイバー脅威は進化し、ますます高度で複雑になり、脅威の検出と適切な防御がますます難しくなっています。サイバーセキュリティ企業として、私たちはこれまでも、そしてこれからも、お客様のエンドポイント、ネットワーク、またはシステムへの入り口としてのセキュリティ機能を回避することを目的とした攻撃で、悪意のある攻撃者から特に標的にされている可能性があります。私たちの業界では、脆弱性や設定ミスを探して悪用するフィッシング攻撃やシステムの不正スキャンが増えています。第三者による措置、従業員または契約者のエラー、製品または当社が依存する第三者の製品の欠陥、脆弱性またはバグ、不正行為またはその他の結果として、当社のセキュリティ対策が破られたり、侵害されたりした場合（個人情報や顧客などの個人情報を含む当社の機密情報への不正アクセスにつながるような違反または妥協を含む）、またはこれらのいずれかが発生したと認識または報告された場合、私たちは損失、侵害、汚職を被る可能性があります。当社または他者の機密情報や個人情報が利用できなくなったり、破壊されたりすると、知的財産保護が失われたり、評判が損なわれたり、事業が悪化したり、請求、規制当局の調査やその他の手続き、補償義務の対象となり、重大な責任を負う可能性があります。セキュリティが不十分だと認識されても、当社の評判を傷つけ、新規顧客を獲得して既存の顧客を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは多額の支出を求められる可能性があります
あらゆるセキュリティインシデントや違反に対処するための資本やその他の資源。セキュリティ違反やインシデントの特定と対応が困難または遅延する可能性があります。
システムやネットワークへの妨害や不正アクセスを得るために使用される技術は常に進化しており、場合によっては、標的に対して発射されるまで特定されないこともあります。当社および第三者のベンダーやサービスプロバイダーは、これらの手法を予測したり、タイムリーに対応したり、適切な予防措置を講じたりできない場合があります。ロシアのウクライナ侵攻に関連する政治的不確実性や軍事行動により、当社および第三者のベンダーやサービスプロバイダーは、サイバーセキュリティ攻撃、フィッシング攻撃、ウイルス、マルウェア、ランサムウェア、ハッキングまたは同様の侵害のリスクが高まっています。これには、当社のシステムや運用、サプライチェーン、および当社の製品やサービスの生産、販売、流通能力に重大な支障をきたす可能性のある攻撃が含まれますロシアやロシアの関連会社からの報復的なサイバーセキュリティ攻撃と同様に米国に拠点を置く企業に反対する俳優。さらに、米国やその他の地域の法律、規制、政府のガイダンス、業界の標準や慣行は、これらの脅威に対抗するために急速に進化しています。当社の製品やサービスに関する規制当局や顧客へのそのような要件に関して、コンプライアンス上の負担が増える可能性があります。また、自社のサプライチェーンの監視と監視に追加の費用が発生する可能性があります。また、私たちやお客様は、セキュリティ対策に関連するコストが増加し、ランサムウェア攻撃などのサイバー攻撃を受けるリスクが高まる可能性があります。当社または当社が依存している第三者のベンダーやサービスプロバイダーが、ランサムウェアやその他のセキュリティ侵害やインシデントなどによるこのような攻撃を受けた場合、システムの中断などにより、当社の業務が妨げられたり中断されたりする可能性があり、そのようなインシデントから生じる可能性のある二次的な契約上、規制上、財務上、評判上の危害が予想されます。
さらに、当社の顧客契約、第三者ベンダーやサービスプロバイダーとの契約、またはその他の契約における責任制限条項が、セキュリティ違反やその他のセキュリティインシデントに関連する特定の請求に関して、法的強制力があるか適切であるか、あるいはその他の方法で当社を責任や損害から保護することを保証することはできません。また、既存の保険が引き続き許容可能な条件で利用できるかどうか、またはセキュリティインシデントや違反に関連する請求をカバーするのに十分な金額で利用できるかどうか、または保険会社が将来の請求について補償を拒否しないかどうかもわかりません。利用可能な保険範囲を超える請求が当社に対して成功した場合、または保険料の引き上げ、多額の控除額または共同保険要件の賦課を含む保険契約の変更が発生した場合、当社の財政状態、経営成績、評判など当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、正確で包括的で、適用される法律、規則、規制、業界標準に準拠したプライバシーポリシーを公開し、目立つように表示するよう努めていますが、当社のプライバシーポリシーや当社の慣行に関するその他の声明が、データのプライバシーとセキュリティに関する請求、手続き、責任、または不利な宣伝から私たちを保護するのに十分であることを保証することはできません。当社の個人情報の使用、収集、開示、その他の処理に関する当社の公式声明が、当社のプライバシーポリシー、当社のウェブサイトで提供される情報、プレスステートメントなどを通じて行われたかどうかにかかわらず、当社の実際の慣行を欺く、不公平、または不当または不当に代表するものであると主張された場合、連邦取引委員会または該当する州検事総長を含む、政府または法的調査または措置の対象となる可能性があります。
当社のコンプライアンスへの取り組みは、世界中のデータプライバシーとセキュリティに関する法律、規則、規制、基準が急速に進化しており、不確実または一貫性のない解釈や執行の対象となる可能性があり、さまざまな法域間で対立する可能性があるという事実により、さらに複雑になっています。当社のプライバシーポリシー、または適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ法、規則、規制、基準、認証、契約上の義務を順守していない、または遵守していないと認識された場合、またはセキュリティ侵害によって個人情報への不正アクセスや不正な紛失、破壊、使用、変更、取得、開示、公開、または転送につながる場合、特定の業務や慣行を変更または中止する必要があり、多額の費用、時間、その他のリソースを費やすことになります、当社に対する訴訟または訴訟、法的責任、政府調査、執行措置、請求、罰金、判決、裁定、罰則、制裁、および費用のかかる訴訟（集団訴訟を含む）。前述のいずれも、当社の評判を傷つけ、経営陣や技術担当者の注意をそらし、事業費を増加させ、製品やサービスの需要に悪影響を及ぼし、最終的には責任の賦課につながる可能性があり、いずれの場合も当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちに悪影響を及ぼす可能性のある訴訟に巻き込まれる可能性があります。
時々、私たちは請求、訴訟、その他の訴訟の対象となります。たとえば、私たちは現在BlackBerry Corpとの訴訟の対象となっています。この訴訟に関する追加情報については、「第1部—法的手続き」というタイトルのセクションを参照してください。結果がどうであれ、法的手続きは、訴訟費用や経営陣の注意と資源の転用により、当社に悪影響を及ぼす可能性があり、多額の費用や負債を負担したり、ブランド認知に悪影響を及ぼしたり、ビジネス慣行の変更を要求したりする可能性があります。訴訟費用と経費の時期を見積もることは難しく、変更される可能性があり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような手続きが1つ以上解決されると、多額の損害、和解費用、罰金、罰金が科せられ、特定の期間における当社の事業、連結財務状態、経営成績またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。これらの手続きにより、風評被害、制裁、同意判決、または当社のビジネス慣行の変更を要求する命令が下される可能性もあります。訴訟には潜在的なリスク、費用、不確実性があるため、価値のある請求や抗弁がある場合でも、和解契約に同意することで紛争を解決することがあります。訴訟は本質的に予測不可能であるため、これらの訴訟のいずれかの結果が、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに重大な悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。これらの結果はいずれも、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
財務および会計事項に関連するリスク
財務および管理システムに対する適切な内部統制の維持を含め、公開企業であることの要件は、多大なコストがかかり、リソースに負担をかけたり、経営陣の注意をそらしたり、経営幹部や資格のある取締役を引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。
公開会社として、私たちは多額の法律、会計、その他の費用を負担し、今後も発生すると予想しています。私たちは、2010年の証券取引法、サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の報告要件、およびニューヨーク証券取引所（NYSE）の該当する上場基準の規則と規制の対象となります。これらの規則や規制の要件により、法律、会計、財務コンプライアンスのコストが引き続き増加し、一部の活動がより困難になり、時間とコストがかかり、人員、システム、リソースに多大な負担がかかると予想されます。
Sarbanes-Oxley法では、とりわけ、財務報告に関する効果的な開示管理と手続き、および内部統制を維持することが義務付けられています。私たちは、財務諸表やSECに提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則やフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、取引法に基づく報告書で開示が義務付けられている情報を蓄積し、当社の主要幹部や財務責任者に伝達できるようにするために、開示管理、財務報告に関する内部統制、およびその他の手続きの開発と改善を続けています。
現在の統制や新たに開発した統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、他の事業を買収する程度では、買収した企業の内部統制システムが十分に強固ではない可能性があり、新たな欠陥を発見する可能性があります。さらに、将来、内部統制の弱点が発見される可能性があります。効果的な統制の策定または維持を怠ったり、その実施または改善において困難に直面したりすると、当社の業績に悪影響を及ぼし、前期の財務諸表が修正され、報告義務を果たせなくなる可能性があります。また、財務報告に対する内部統制の有効性に関する定期的な経営評価や年次独立登録公認会計士事務所の証明報告書の結果に悪影響を及ぼす可能性があります。開示管理や手続き、財務報告に対する内部統制が効果的でないと、投資家は当社が報告した財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の経営陣は、Sarbanes-Oxley法第404条に従い、四半期および年次報告書で財務情報やその他の情報を証明し、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次報告書を提出することを義務付けられています。
さらに、気候変動やその他のESGに焦点を当てた開示に関連するものを含め、コーポレートガバナンスと情報開示に関連する法律、規制、基準の変化により、国民に不確実性が生じています
企業は、法的および財務上のコンプライアンスコストを増やし、一部の活動に時間を費やすようになっています。これらの法律、規制、基準は、多くの場合、具体性がないためにさまざまな解釈の対象となります。その結果、規制機関や統治機関から新しいガイダンスが提供されるにつれて、実際の適用は時間とともに進化する可能性があります。その結果、コンプライアンスに関する不確実性が継続し、開示とガバナンスの慣行の継続的な改訂によって必要となるコストが高くなる可能性があります。私たちは、進化する法律、規制、基準を遵守するためにリソースを投資し続けるつもりです。この投資により、一般管理費が増加し、経営陣の時間と注意が収益創出活動からコンプライアンス活動に転用される可能性があります。新しい法律、規制、基準を遵守するための取り組みが、その適用や慣行に関する曖昧さのために規制機関や統治機関が意図する活動と異なる場合、規制当局は当社に対して法的手続きを開始する可能性があり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、取締役と役員の保険の補償範囲に関して多額の費用を負担しました。将来的には、取締役や役員の賠償責任保険に加入するのがより高価になったり、より困難になったりする可能性があります。また、補償を受けるために補償範囲の縮小を受け入れる必要があったり、大幅に高い費用を負担したりする可能性があります。これらの要因により、取締役会、特に監査委員会や報酬委員会の委員を務める資格のあるメンバー、および資格のある執行役員を引き付けて維持することも難しくなります。
上場企業であること、特に「新興成長企業」ではなくなった今、多大なリソースと経営監督が必要です。その結果、経営陣の注意が他のビジネス上の懸念からそらされ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは追加の納税義務の対象となる可能性があり、米国連邦および世界の所得税改革は私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国では連邦税、州税、地方税、売上税、多くの外国の管轄区域では外国所得税、源泉徴収税、取引税の対象となります。私たちの税務上の位置付けと全世界の所得税引当金を評価するには、重要な判断が必要です。通常の事業過程では、最終的な税務上の決定が不確かな活動や取引がたくさんあります。さらに、米国または当社が事業を展開する他の法域における税法の変更または解釈により、将来の所得税義務が悪影響を受ける可能性があります。
たとえば、一般に2017年の減税および雇用法（税法）（コロナウイルス援助、救済、経済保障法、家族優先コロナウイルス対応法、および米国救済計画法により改正）と呼ばれる米国の税法は、改正された1986年の内国歳入法（または内国歳入法）を大幅に改正し、米国連邦税率を引き下げ、国際事業運営に関する規則を全面的に変更しました。、そして税制上の優遇措置に次のような大幅な追加制限を課すこと利息の控除と純営業損失の繰越額の使用について。2022年8月16日、バイデン大統領は2022年のインフレ削減法（IRA）に署名して法制化しました。IRAには、一部の大企業には15％の法人代替税、2022年12月31日以降に行われる特定の企業株式の買い戻しには1％の物品税など、特定の税制措置が含まれています。現在、IRAのさまざまな条項を評価中ですが、その影響は、たとえあったとしても、当社の経営成績やキャッシュフローにとって重要ではないと予測しています。米国では、議会とバイデン政権は、さまざまな税法改正を行うために、他の法案を引き続き検討しています。これらの提案には、所得税に関する既存の枠組みの変更、納税者が外国税額控除を請求して利用できる能力の制限、新しい種類の非所得税（収入の割合に基づく税金やデジタルサービスに適用される税金など）の追加が含まれる可能性があります。さらに、137の管轄区域からなる経済協力開発機構（OECD）の包括的枠組みが、国際課税規則を改革する二本柱計画に加わりました。第1の柱は、現地にほとんどまたはまったく存在しない国に商品やサービスを販売する対象範囲内の多国籍企業に対する国間の課税権の配分に焦点を当てており、世界の売上高が200億ユーロを超える多国籍企業に適用されることを意図しています。2つ目の柱は、対象となる多国籍企業に適用される最低税率を15％以上に設定することに重点を置いており、グループの年間連結収益が7億5,000万ユーロを超える多国籍企業に適用されることを意図しています。これらの提案の実施については、OECDと各国政府による実質的な作業がまだ完了していませんが、これらの進展に起因する将来の税制改革により、長年の税原則が変更され、実効税率に悪影響を及ぼしたり、現金課税負債が増加したりする可能性があります。
私たちの国際的な事業活動は大規模かつ拡大しているため、私たちの活動に対する課税に対するこのような変更は、海外収益の税務上の扱いに影響を与えたり、世界規模の実効税率を引き上げたり、事業に課される税額を増やしたり、財政状態に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。このような変更は、当社の過去の事業にも遡及的に適用され、その結果、当社の財務諸表に見積もられ記録された金額よりも高い税金が課せられることがあります。
純営業損失の繰越やその他の特定の税属性を使用する当社の能力は限られている場合があります。
2023年1月31日現在、米国連邦および州の純営業損失の繰越額はそれぞれ6億5,110万ドルと3億3,830万ドルで、米国の所得税上の将来の課税所得を相殺できる可能性があります。活用されない場合、連邦純営業損失の繰越は2031年に期限切れになり、州の純営業損失の繰越は2024年に失効し始めます。さらに、2023年1月31日現在、2037年に期限が切れる連邦研究開発クレジットの繰り越額は200万ドル、州の研究開発クレジットの繰越額は200万ドルで、有効期限はありません。また、2023年1月31日現在、海外純営業損失の繰越は2億8,980万ドルで、有効期限はありません。これらの純営業損失と研究開発クレジットの繰越の実現は、将来の収益によって決まるため、既存の繰越の一部が未使用のまま期限切れになり、将来の所得税負債を相殺できなくなるリスクがあり、それが当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、内国歳入法の第382条および第383条に基づき、企業が「所有権の変更」（通常、「5% の株主」が（価値で）50％を超える所有権の変更と過去3年間にわたって（価値で）50％を超える変化を被った場合、その法人は、変更前の純営業損失の繰越や、研究開発クレジットなどの他の変更前の税金属性を、変更後の収入や税金を相殺するために使用できる能力が制限される場合があります。米国の州税法にも同様の規則が適用されます。私たちは、株式の所有権の変化の結果として所有権が変わったことがあり、将来もそうなる可能性があります。その結果、純課税所得を稼いだ場合、変更前の米国純営業損失の繰越額を使って米国連邦課税所得を相殺する能力が制限され、その結果、当社に対する将来の納税義務が増える可能性があります。
過去または将来の売上に関して、追加の売上税、使用税、付加価値税、デジタルサービス税、またはその他の同様の税金を徴収する必要があるか、その他の負債の対象となる可能性があります。これにより、お客様が当社のソリューションに支払う必要のあるコストが増加し、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
特定の法域では当社のサービスには適用されないと聞いているため、販売が行われているすべての法域で売上税や付加価値税などを徴収していません。売上と用途、付加価値、および類似の税法と税率は、管轄区域によって大きく異なります。当社がそのような税金を徴収しない特定の法域では、売上、使用、付加価値、デジタルサービスの追加または新規の課税、またはそのような税が適用されるというその他の徴税義務を当社に課そうとする場合があります。その結果、過去の金額に対して当社またはお客様に対して税額査定、罰金、利息が発生する可能性があり、将来的にそのような税金を徴収する必要がある場合があります。お客様からそのような税金を徴収できなかった場合、そのような費用を負担することになり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、州外の企業に徴税義務を課そうとする法律を検討または採択する米国の州が増えています。米国の1つ以上の州が、現在徴収していないのに税金を徴収すること、または現在税金を徴収している管轄区域でより多くの税金を徴収するよう要求した場合、過去の売上に対する税金、利息や罰金など、多額の負債が発生する可能性があります。さらに、英国やフランスなどの特定の法域では、最近、デジタルサービス税が導入されました。これは通常、それらの管轄区域に居住するユーザーまたは顧客から生み出される総収入に対する税金で、他の管轄区域でも同様の法律が制定されているか、制定を検討しています。米国の州政府、地方政府、またはその他の国または管轄区域が、追加の売上税、使用税、付加価値税、デジタルサービスまたはその他の同様の税金を徴収すべきだった、または徴収すべきであると主張した場合、とりわけ、多額の納税が発生したり、当社に重大な管理上の負担がかかったり、そのような売上税やその他の関連税の増分により潜在的な顧客が当社のプラットフォームへの加入を思いとどまらせたり、その他の方法で当社の事業に損害を与えたりする可能性があります。。
当社の企業構造と会社間の取り決めは、さまざまな法域の税法の対象となり、追加の税金を支払う義務があり、それが当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、国際市場でのビジネスと成長をサポートするために、国際事業とスタッフを拡大しています。私たちは通常、完全子会社を通じて国際事業を行っており、それらの管轄区域での事業運営に基づいて、世界中のさまざまな法域で課税所得の報告が義務付けられているか、義務付けられている場合があります。当社の企業構造と関連する移転価格方針は、国際市場における将来の成長を考慮し、会社間取引に関わるさまざまな主体の機能、リスク、資産を考慮しています。さまざまな法域で支払う税額は、米国を含むさまざまな法域の税法が当社の会社間取引、国際的な事業活動に適用されること、および当社の企業構造や会社間の取り決めに沿った方法で事業を運営できるかどうかによって異なります。さらに、税率の上昇、税法の新規または改正、およびさまざまな管轄区域の税務当局や裁判所による既存の税法や政策の新たな解釈により、当社の全体的な納税義務が増加し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの会社間関係と会社間取引は、私たちが事業を展開しているさまざまな法域の税務当局によって管理される複雑な移転価格規則の対象となります。税法は異なる可能性があります。さまざまな法域で支払う税額は、米国を含むさまざまな法域の税法が当社の会社間取引、国際的な事業活動、税率の変更、新しいまたは改訂された税法、またはさまざまな管轄区域の税務当局や裁判所による既存の税法や政策の解釈に適用されるかどうか、また、当社の企業構造や会社間の取り決めと一致する方法で事業を運営できるかどうかによって異なります。
さまざまな国の税務当局が、例えば、移転価格を目的とした独立企業間基準の適用方法、会社間サービスやその他の会社間取引の移転価格や手数料、または当社の知的財産の評価やグループ内での知的財産の利用方法に関して、意見が相反することは珍しくありません。2022年に、私たちは米国およびイスラエル政府との二国間事前価格契約（APA）の交渉を開始しました。この協定は、グループ企業間の知的財産のグループ間活用に関連する会社間取引のさまざまな移転価格事項を対象としています。APAを取得すれば、将来の事業運営モデルをより予測しやすくなり、関連する税務当局がこれらの契約の範囲内で特定の移転価格調整を行うことができなくなります。これらの移転価格に関する事項は、当社の連結財務諸表にとって重要な場合があります。当社が国際事業を行っているいずれかの管轄区域の税務当局が移転価格への異議申し立てに成功した場合、移転価格調整を反映するために収入の一部または全部を再配分する必要があり、その結果、当社に対する納税義務が増える可能性があります。このような状況で、所得の再配分元の国が再配分に同意しない場合、両国の同じ所得に対して課税対象となり、二重課税になる可能性があります。さらに、関連する税務当局が、特定の法域に帰属する収入と支出に関する当社の決定に同意しない場合があります。当社の税務上および財務上の会計上の立場は妥当であり、当社の税引当金は潜在的な負債をカバーするのに十分であると考えています。また、私たちの仮定、判断、見積もりは妥当であり、これらの会社間取引の移転価格は独立企業間取引に基づくものだと考えています。ただし、関連する税務当局は、これらの移転価格問題や会社間取引に使用される仮定、判断、見積もりを含め、当社の税務上の立場に同意しない場合があります。これらの税務当局のいずれかが、これらの会社間取引の移転価格が独立企業間取引に関する基準を満たしていないと判断し、当社のポジションへの異議申し立てに成功した場合、それに関連する追加の税金、利息、罰金を支払う必要があります。これは、そのために設定された準備金を上回る可能性があり、その結果、実効税率の上昇、キャッシュフローの減少、事業全体の収益性の低下につながる可能性があります。当社の財務諸表には、このような不測の事態に備える十分な準備金が反映されていない可能性があります。
私たちは、現在申告していない法域を含め、さまざまな法域で監査を受けることがあります。そのような管轄区域では、当社に対して新規または追加の税金、売上税、付加価値税が課される場合があります。私たちの税の見積もりは妥当だと考えていますが、税務監査や訴訟の最終決定は、過去の税務規定や見越額とは大きく異なる可能性があり、決定が下される期間における当社の経営成績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
重要な会計方針に関する見積もりや判断が不正確だったり、財務報告の基準や解釈が変わったりした場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は連結財務諸表とそれに付随する注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションで説明されているように、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。これらの見積もりの結果は、資産、負債、資本の帳簿価額、および他の情報源からはすぐにはわからない収益と費用の金額を判断するための基礎となります。連結財務諸表の作成に使用される重要な前提条件と見積もりには、株式ベースの報酬、繰延契約取得費用の給付期間、各履行債務の単独販売価格、長期資産の耐用年数、オペレーティングリース負債に使用される増分借入率、および所得税の会計処理に関連するものが含まれますが、これらに限定されません。前提条件が変更されたり、実際の状況が前提条件と異なる場合、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。その結果、当社の経営成績が業界や金融アナリスト、投資家の予想を下回り、その結果、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
さらに、適用される財務報告基準の遵守状況を定期的に監視し、私たちに関連する新しい声明やその草案を見直しています。新しい基準、既存の基準の変更、およびそれらの解釈の変更により、新しいまたは修正された財務報告基準を反映するために、会計方針の変更、運用方針の変更、新しいまたは既存のシステムの導入または強化を求められる場合があります。または、公表された財務諸表の修正を求められる場合があります。 たとえば、気候関連の開示に関するSECの提案では、新しいまたは修正された財務報告基準を反映するために、会計または運営の方針、プロセス、またはシステムを更新する必要がある場合があります。 このような既存の基準の変更や解釈の変更は、当社の評判、事業、財政状態および利益に悪影響を及ぼしたり、当社の収益および営業利益の目標から不利な逸脱を引き起こしたりして、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは為替レートの変動にさらされており、それが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の販売契約は米ドル建てであるため、当社の収益は外貨リスクの影響を受けません。ただし、米ドル高は、米国外のお客様へのプラットフォームの実質コストを増大させ、プラットフォームの購入が遅れたり、販売サイクルが長くなる可能性があります。米ドルが引き続き上昇した場合、当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、継続的な海外展開、チャネルパートナー、その他のパートナーシップなどを通じて、将来的に海外での売上が増加すると、外貨建ての売上につながり、外貨リスクが高まる可能性があります。
米国外で発生した外貨建ての営業費用は増加しており、外貨為替レートの変動により変動する可能性があります。これらの費用は外貨建てで、外貨為替レートの変動により変動する可能性があります。現在、通貨の変動に伴うリスクをヘッジしていませんが、将来的にはヘッジしたり、他のデリバティブ商品を使用したりする可能性があります。
事業資金を調達し、成長を支援するために追加の資本を必要とする場合があり、そのような資本を創出または取得できない場合、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の成長を支援し、競争力を維持するための新機能やプラットフォームの強化の開発、新しいテクノロジーの取得、インフラの改善などのビジネス上の課題に対応するために、私たちは事業に多額の財政投資を行っており、今後もそのような投資を行う予定です。その結果、これらの投資やその他の事業活動に必要な資金を提供するために、追加の株式または債務融資を行う必要があるかもしれません。株式または転換社債の発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅な希薄化に苦しむ可能性があり、これらの証券はクラスA普通株式の保有者よりも優れた権利、選好、特権を持つ可能性があります。既存の現金および現金同等物は、運転資金および資本支出について予想される現金需要を満たすのに十分であると予想しています
少なくとも今後12か月間。債務融資を通じて追加の資金を調達した場合、私たちにとって有利な条件でそのような資金を調達できない可能性があります。さらに、現在のマクロ環境では、有利な条件で追加の資本を調達することがまったく難しくなっているかもしれません。このような条件には、資金調達活動に従事したり、買収の可能性を含むビジネスチャンスの追求を困難にする制限的な契約が含まれる場合があります。ウクライナでの紛争、インフレ、金利の上昇、銀行システムの不安定性、市場の低迷により、テクノロジー企業の取引価格は非常に変動しやすく、有利な条件で資本にアクセスできなくなったり、まったくなくなったりする可能性があります。さらに、景気後退、不況、またはその他の持続的な不利な市場事象は、当社の事業やクラスA普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。十分な資金調達、または必要なときに満足のいく条件で資金を調達できない場合、事業の成長を引き続き支え、事業上の課題に対応する能力が著しく損なわれ、事業に悪影響が及び、事業の一部または全部を延期、削減、廃止せざるを得なくなる可能性があります。
クラスA普通株式の保有に関するリスク
当社のクラスA普通株式の市場価格は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社のクラスAの普通株価は引き続き変動しやすく、大きく変動する可能性があります。当社のクラスA普通株式の市場価格は、この「リスク要因」のセクションに記載されているものを含め、さまざまな要因に左右されます。その多くは当社の制御が及ばないものであり、当社の業績とは関係がない場合があります。これらの変動により、当社のクラスA普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。クラスA普通株式の市場価格の変動を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれます。
•当社の業績の実際の、または予想される変化または変動
•当社が一般に提供する可能性のある財務予測、これらの予測の変更、またはこれらの予測を満たさなかった場合
•当社または競合他社による新製品、新規または終了した重要な契約、商業関係、買収、または資本契約に関する発表。
•当社または同業界の他の企業が関与する噂や市場投機
•株式市場またはテクノロジー企業の全体的な業績。
•公営で取引可能な当社のクラスA普通株式の数。
•業界アナリストまたは金融アナリストが当社に関する報道を維持できなかった場合、当社をフォローしているアナリストによる財務予測の変更、または当社がこれらの見積もりまたは投資家の期待に応えられなかった場合。
•当社、業界、あるいはその両方が関与する訴訟またはその他の手続き、または規制当局による当社または競合他社の事業に関する調査。
•当社の知的財産権またはソリューション、または第三者の所有権に関する進展または紛争
•当社の事業に適用される新しい法律または規制、または既存の法律または規制の新しい解釈
•当社の経営陣または取締役会の重大な変更。
•銀行業界の不安定性に関連する影響を含むがこれらに限定されない、世界の政治、経済、マクロ経済情勢 [債務上限交渉、]労働力不足、サプライチェーンの混乱、潜在的な景気後退、インフレ、金利の上昇。そして
•ロシアのウクライナ侵攻、武力紛争、テロ事件、またはこれらの出来事への対応など、戦争に起因するものを含むその他の出来事または要因。
さらに、株式市場全般、特にテクノロジー企業の市場では、価格や出来高が極端に変動し、多くの場合、営業とは無関係だったり、不均衡だったりしています。
これらの企業の業績、特にインフレ率の上昇、金利の上昇、労働力不足、国際通貨レートの変動、および現在のウクライナ紛争の影響など、世界的なマクロ経済が不透明な現在の時期における業績。これらの経済的、政治的、規制的、市況は、実際の業績にかかわらず、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、過去には、市場全体と特定の企業の有価証券の市場価格が不安定な時期が続いたため、その企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。証券訴訟が私たちに対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースを事業からそらす可能性があります。これは、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のクラスA普通株式を公開市場で大量に売却したり、それが起こる可能性があると認識したりすると、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
クラスBの普通株式から転換された既存の株主が保有するクラスA普通株式、特に取締役、執行役員、主要株主による売却を含む、かなりの数のクラスA普通株式を公開市場に売却した場合、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識により、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
さらに、2020年10月28日付けの修正および改訂された投資者権利契約に従い、特定の株主は、特定の条件に従い、当該資本株式の公開転売のための登録届出書の提出を当社に要求したり、当社が当社または他の株主に提出する登録届出書に当該株式を含めるよう当社に要求する権利を有します。登録権の有無にかかわらず、追加株式を登録するために提出する登録届出書は、クラスA普通株式の市場価格が下落したり、変動したりする可能性があります。
また、資金調達、買収、投資などに関連して、資本株式または資本株式に転換可能な証券を随時発行することがあります。このような発行を行うと、既存の株主が大幅に希薄化し、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
当社の普通株式の二重クラス構造は、2023年4月30日時点で総計で当社の資本株式の議決権の約82％を保有しているクラスB普通株式の保有者に議決権を集中させる効果があります。これにより、取締役の選任や支配権変更取引の承認など、企業問題に影響を与える能力が制限または排除されます。
私たちのクラスBの普通株式は1株あたり20票、クラスAの普通株式は1株あたり1票です。2023年4月30日現在、当社の発行済みクラスB普通株式の保有者は、発行済資本株式の議決権の約82％を保有しています。当社のクラスB普通株式とクラスA普通株式の議決権率は21対1であるため、当社のクラスB普通株式の保有者は引き続き当社の普通株式の合計議決権の過半数を保有することが予想されます。したがって、(i) その時点で発行されているクラスB普通株式の66 2/3％の保有者の投票によって指定された日付のいずれか早い方まで、当社の株主に提出されるすべての事項を管理することができます。(ii) SECに基づく規則424 (b) (4) に従ってSECに提出した目論見書の日から7年証券法（最終目論見書）、または2028年6月29日、(iii) Tomer Weingartenが保有するクラスB普通株式 (発行済ストックオプションの対象となるクラスB普通株式を含む) の発行済株式数が、Weingarten氏が管理する特定の許可事業体を含め、発行済みのクラスB普通株式数の25％未満となる当社のIPO完了後の最初の日（以下を含む）当社の日付時点でWeingarten氏が当初保有していたクラスB普通株式（発行済ストックオプションの対象となります）最終目論見書、(iv) Weingarten氏が役員、従業員、コンサルタント、または取締役会のメンバーとして当社にサービスを提供しなくなった日付、(v) Weingarten氏が当社の改訂された証明書に定義されている正当な理由により解雇される日の後に取締役会が定めた日付、(v) 当社の取締役会が定めた日付法人設立日、および (vi) 当社の修正後の法人設立証明書に定義されている死亡または障害から12か月後の日付ウェインガルテンさん。このような集中的な統制により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的なすべての売却、またはその他の主要な企業取引など、当面の間企業問題に影響を与える能力が制限または排除されます
株主の承認が必要です。さらに、これにより、お客様が当社の株主として最善の利益になると思われるような、一方的な買収提案や資本募集を防止または阻止することができます。
当社のクラスB普通株式の保有者による将来の譲渡は、不動産計画の目的で行われる特定の譲渡などの限られた例外を除き、通常、それらの株式がクラスAの普通株式に転換されます。クラスBの普通株式をクラスAの普通株式に転換することは、時間の経過とともに、長期的に株式を保有するクラスB普通株式保有者の相対的な議決権を高める効果があります。
当社の普通株式の二重クラス構造は、クラスA普通株式の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの二重クラス構造が、時間の経過とともに、クラスA普通株式の市場価格の低下または変動の激化、不利な宣伝、またはその他の悪影響をもたらすかどうかは予測できません。特定の株価指数プロバイダーは、マルチクラス株式構造の特定の指数への追加を除外または制限しています。さらに、いくつかの株主顧問会社や大規模な機関投資家は、複数のクラス構造の使用に反対しています。その結果、当社の普通株式の二重クラス構造により、当社が特定の指数に含まれる資格を失い、そのような指数が当社を組み入れることを思いとどまらせる可能性があります。ただし、当社の自動解約条項にかかわらず、株主顧問会社が当社のコーポレートガバナンスの慣行について否定的なコメントを掲載したり、その他の方法で当社の資本構造を変更しようとしたりする可能性があります。その結果、大規模な機関投資家がクラスA普通株式を購入しなくなる可能性があります。特定の株価指数から除外されると、当社のクラスA普通株式の需要が減少する可能性があります。当社のコーポレートガバナンス慣行や資本構造に批判的な株主顧問会社や機関投資家による何らかの行動や公表も、当社のクラスA普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
一般的なリスク要因
自然災害、パンデミック、その他の壊滅的な出来事、戦争などの人為的な問題によって事業運営が中断される可能性があり、事業継続計画や災害復旧計画では深刻な災害から十分に保護されない可能性があります。
自然災害やその他の壊滅的な出来事は、当社の事業、国際商取引、世界経済に損害や混乱をもたらし、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。また、火災、電力不足、洪水など、当社の制御が及ばない状況により、当社の事業運営が中断されることがあります。さらに、当社のグローバル事業は、パンデミックや伝染病などの公衆衛生上の危機に関連するリスクにさらされ、事業に悪影響を及ぼし、経営成績を損なう可能性があります。たとえば、戦争行為、武力紛争、テロ、その他の地政学的な不安（ロシアのウクライナ侵攻など）は、当社の事業やパートナーの事業、あるいは経済全体に混乱をもたらす可能性があります。大地震、吹雪、ハリケーンなどの自然災害、または火災、停電、サイバー攻撃、電気通信障害などの壊滅的な出来事が発生した場合、業務を継続できなくなり、システムの中断、評判の悪化、プラットフォーム開発の遅延、長期にわたるサービスの中断、データセキュリティの侵害、重要なデータの損失などに耐える可能性がありますこれは、当社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。気候変動により、このような自然災害の頻度や深刻さが増す可能性があります。たとえば、私たちの本社は、地震、山火事、熱波、干ばつが頻繁に発生するカリフォルニア州にあります。さらに、効果的な災害復旧計画を実施しなかったり、パートナーの災害復旧計画が不十分であることが判明した場合、前述のすべてのリスクはさらに高まります。
環境、社会、ガバナンスの要因に関する当社の業績に対する投資家の期待は、追加費用を課し、私たちを新たなリスクにさらす可能性があります。
特定の規制当局、投資家、従業員、ユーザー、その他の利害関係者から、企業責任、特に米国および国際的に環境、社会、ガバナンス（ESG）に関する事項に注目が集まっています。一部の投資家は、これらの非財務業績要因を投資戦略の指針として使用し、場合によっては、企業責任に関する当社の方針や行動が不十分であると考える場合、当社に投資しないことを選択することがあります。さまざまな関係者が定めたESG基準を満たさない場合、評判が損なわれる可能性があります。
ESGのイニシアチブ、目標、またはコミットメントは、達成が難しいか、実施に費用がかかる可能性があります。競合他社の企業の社会的責任パフォーマンスが当社よりも優れていると認められる場合、潜在的または現在の投資家は、代わりに競合他社に投資することを選択できます。さらに、環境、社会、ガバナンスに関する特定のイニシアチブや目標を伝えた場合、そのようなイニシアチブや目標の達成に失敗したり、失敗したと認識されたり、そのようなイニシアチブや目標の範囲について批判されたりする可能性があります。投資家、従業員、その他の利害関係者の期待に応えられなかったり、イニシアチブが計画どおりに実行されなかったりすると、当社の評判や事業、経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
業界アナリストや財務アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、またはクラスA普通株式に関して不正確または不利な調査を行った場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。
当社のクラスA普通株式の取引市場は、業界または金融アナリストが当社、当社の事業、市場、競合他社について発表する調査やレポートの影響を受ける可能性があります。私たちは、これらのアナリストや、そのレポートに含まれる内容や意見を管理していません。私たちを取り上げているアナリストのいずれかが当社の株価について不正確または不利な意見を述べれば、当社の株価は下落する可能性があります。当社の財務結果が、発表したガイダンスやアナリストや一般投資家の期待を満たさなかったり、大幅に上回ったりした場合、アナリストは当社のクラスA普通株式を格下げしたり、当社に関する不利な調査を発表したりする可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上が当社のクラスA普通株式の取材をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融市場における当社の認知度が低下し、ひいては株価や取引量が減少する可能性があります。
私たちは証券集団訴訟の対象となる可能性があります。
過去には、企業の有価証券の市場価格が不安定な時期を過ごした後、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この種の訴訟が提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用され、当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、取締役および役員の賠償責任保険の費用が大幅に増加すると、将来、取締役および役員の賠償責任保険に加入する費用が高くなる可能性があり、全体的な保険の限度額や補償範囲を低くするか、原告に与えられる多額の弁護費用、和解、損害賠償を賄うために頼りにしていた保険を放棄するか、同じまたは同様の補償を維持するための費用が大幅に高くなる可能性があります。これらの要因により、資格のある執行役員や取締役会のメンバーを引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。
当面の間、配当を支払う予定はありません。その結果、投資収益率を達成できるかどうかは、当社のクラスA普通株式の価格の上昇にかかっています。
私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。現在、利用可能なすべての資金と将来の収益を事業運営に充てる予定であり、近い将来に配当を支払う予定はありません。将来配当を支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、投資家は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後のクラスA普通株式の売却に頼らざるを得ません。
当社の憲章文書やデラウェア州法に基づく規定により、株主にとって有益と思われる当社の買収がより困難になり、現在の経営陣の交代や解任を株主が試みる機会が制限される可能性があります。
改訂された法人設立証明書および修正および改訂された細則の規定は、株主が有利と考える会社の合併、買収、またはその他の支配権の変更を遅延または防止する効果がある場合があります。さらに、取締役会は経営陣のメンバーを任命する責任があるため、これらの規定により、株主が取締役会のメンバーを入れ替えることがより困難になり、株主が現在の経営陣の交代や解任を試みることを妨げたり、妨げたりする可能性があります。とりわけ、当社の改訂された法人設立証明書および改正および改訂された細則には、次のような規定が含まれています。
•当社の取締役会は、任期が3年ずらして3種類の取締役に分類されていることを条件とします。
•取締役会が取締役の人数を設定し、空席や新たに創設された取締役の職を埋めることを許可します。
•改訂された設立証明書および改正および改訂された細則の一部の条項を改正するには、圧倒的多数の投票が必要です。
•取締役会が株主権利制度の実施に使用できる「ブランクチェック」優先株式の発行を承認します。
•特別株主総会を招集できるのは、当社の最高経営責任者または取締役会の過半数のみであることを規定してください。
•株主が特別株主総会を招集できないようにします。
•累積投票は提供しないでください。
•ただし、取締役は「正当な理由がある場合」、株主の3分の2の承認がある場合にのみ解任できることを条件とします。
•当社のクラスB普通株式の保有者は、取締役の選任やその他の重要な企業取引（合併や当社または資産の売却など）を含め、当社の普通株式の発行済株式の過半数よりも大幅に少ない場合でも、株主の承認を必要とする事項の結果を管理できる二重種普通株式構造を規定します。
•書面による同意による株主の行動を禁止します。これにより、株主の行動はすべて株主総会で行う必要があります。
•当社の取締役会が、改正および改訂された細則を制定、変更、または廃止する権限を明示的に与えられていることを条件とします。
•取締役会への選挙候補の指名、または年次株主総会で株主が行動を起こすことができる事項を提案するための事前通知要件を定めます。
さらに、デラウェア州一般会社法（DGCL）の第203条は、当社の支配権の変更を阻止、遅延、または妨げる可能性があります。第203条は、当社と当社の普通株式の15％以上の保有者との間の合併、企業結合、その他の取引に一定の制限を課しています。
修正後の法人設立証明書には、特定の請求に関する独占的な裁判条項が含まれているため、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される場合があります。
当社の改訂された法人設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州裁判所が、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、受託者責任違反を主張する訴訟、DGCL、改訂された法人設立証明書、または当社の修正された会社設立証明書に基づいて生じた当社に対する請求を主張する訴訟の専属的法廷となることを規定していますおよび改訂された細則、または内務原則に基づく当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。
さらに、証券法第22条は、証券法またはそれに基づく規則と規制によって定められた義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄することを定めています。修正後の法人設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、証券法または連邦フォーラム条項に基づいて発生した訴訟原因を主張するあらゆる苦情を解決するための専属的法廷となることを規定しています。連邦フォーラム条項を採用するという私たちの決定は、デラウェア州最高裁判所が、そのような条項はデラウェア州法の下で表面上有効であると判断したことに続くものでした。連邦裁判所または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うという保証や、連邦フォーラム条項が特定のケースで執行されるべきであると決定するという保証はありませんが、連邦フォーラム条項の適用により、証券法によって生じた義務または責任を執行するために株主が提起した訴訟は連邦裁判所に提起する必要があり、州裁判所に提起することはできません。
取引法第27条は、取引法またはそれに基づく規則および規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦専属管轄権を定めています。さらに、連邦フォーラム規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟にも適用されます。したがって、取引法またはそれに基づく規則や規制によって定められた義務または責任を執行するための株主の訴訟は、連邦裁判所に提起されなければなりません。
当社の株主は、連邦証券法およびそれに基づいて公布された規制の遵守を放棄したとはみなされません。
当社の証券を購入、またはその他の方法で取得または保有する個人または団体は、連邦フォーラム条項を含む当社の独占フォーラム条項に通知し、同意したものとみなされます。これらの規定により、当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について、株主が選択した司法場で請求を行うことが制限され、当社および当社の取締役、役員、従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、裁判所が、当社の改訂された法人設立証明書または修正され改訂された細則に含まれるフォーラム条項の選択が訴訟に適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
株式の未登録売却
[なし]。
収益の使用
[なし]。
発行者および関連購入者による株式の購入
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
該当しません。
アイテム 6.展示品
下記の展示品は、この四半期報告書の一部としてForm 10-Qに提出されたものか、参照により本書に組み込まれています。いずれの場合も、以下に示すように。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
示す 番号 | | 文書の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | |
10.1†+ | | 2022年10月7日付けのSentinelOne, Inc.とニコラス・ワーナーとの間のコンサルティングサービス契約 | | | | | | | | | |
10.2†+ | | 2022年10月7日付けのSentinelOne, Inc.とニコラス・ワーナーによる分離およびリリース契約。 | | | | | | | | | |
10.3† | | 2022年8月1日に改正されたSentinelOneグローバル企業キャッシュボーナスプラン | | | | | | | | | |
31.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 | | | | | | | | | |
31.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 | | | | | | | | | |
32.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | | |
| 101.インチ | | インラインXBRLインスタンスドキュメント--XBRLタグはインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません。 | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | | | | | | | | | |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 | | | | | | | | | |
__________________
*本書の別紙32.1および32.2に記載されている証明書は、Form 10-Qのこの四半期報告書に添付されているものとみなされ、取引法第18条の目的で「提出」されたとはみなされず、その他同項の責任の対象となるわけでもなく、証券法または取引法に基づく申告に参照により組み込まれたものとみなされません。
† 管理契約または補償プランを示します。
+ この展示の一部は、規則S-Kの項目601 (b) (10) (iv) に従って編集されています。当社は、請求に応じて、添付書類の未編集のコピーを証券取引委員会に補足的に提供することに同意します。
署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者がこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| | | | | | | | | | | |
| | センチネロン株式会社 |
| | | |
日付:2023年6月1日 | | 作成者: | /s/ デヴィッド・ベルンハルト |
| | | デヴィッド・ベルンハルト |
| | | 最高財務責任者 |
| | | (最高財務責任者) |
| | | |