別紙5.1

		750 E. プラットストリートスイート 900 メリーランド州ボルチモア 21202 410.244.7400 F 410.244.7742 www.venable.com

2023年5月31日

ホストホテルズ＆ リゾーツ株式会社

4747ベセスダアベニュー、スイート1300

ベセスダ、 メリーランド州 20814

Re:

ホストホテルズ＆リゾーツ株式会社

ご列席の皆様:

私たちは、メリーランド州の法人であるHost Hotels & Resorts, Inc.（以下「当社」）のメリーランド州法上の特定の事項に関連して、 件のメリーランド州弁護士を務めてきました。これは、以下に基づき、額面1株あたり0.01ドル（普通株式）の普通株式（株式） （普通株式）の募集および売却に起因するメリーランド州法の特定の事項に関連して、 本書の日付現在の日付の当社とJPモルガン証券合同会社、BofA証券株式会社、ゴールドマンの各社との間で締結された分配契約（ 契約）サックス・アンド・カンパニーLLC、Jefferies LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、Scotia Capital（USA）Inc.、Truist Securities, Inc.、および Wells Fargo Securities, LLCを代理人および/または主体（それぞれ、代理人、およびあわせて、関連する先物購入者（以下 と定義）、先渡売人の代理人として）、およびJPM オルガン・チェース銀行、全米協会、バンク・オブ・アメリカ、N.A.、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、Jefferies LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、ノバスコシア銀行 、トラスト銀行、ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会（それぞれ、先物購入者、および合わせて先物購入者）。株式の募集と売却は、改正された1933年の証券法（1933年法）に基づいて当社が米国 証券取引委員会（「委員会」）に提出したフォームS-3（登録番号333-264313）の登録届出書とそのすべての修正（以下、総称して「登録届出書」）の対象となります。

当社による当社への表明に関連して、また以下に記載する意見の根拠として、以下の文書（以下、総称して「文書」といいます）の原本または 部の写しを当社が満足のいくように確認しました。

1.登録届出書と関連する目論見書は、1933年法に基づいて委員会に送付された形式 に含まれていました。

2.メリーランド州査定税務局 （SDAT）によって認定された会社憲章（以下、憲章）。

3.会社の細則（以下「細則」）。その日付の時点で会社の役員 によって認定されています。

ホストホテルズ＆リゾーツ株式会社

2023年5月31日

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4.会社の取締役会 （取締役会）で採択された決議（以下、「決議」）は、とりわけ、（i）本契約の承認、（ii）株式および普通株式（確認株式）の登録、募集、売却、発行、 に関するもので、次の事項が認定されました会社の役員による本書の日付。

5.契約;

6.先物株式購入取引（先渡）に関連して、当社と該当する先物購入者との間で締結できる 確認書（先渡確認書）。

7.最近の日付で発行された、会社の良好な状態を示すSDATの証明書。

8。本書の日付の時点で、会社の役員が署名した証明書、および

9。ここに記載されている の前提条件、制限および資格を条件として、以下に定める意見を表明するために必要または適切であると当社が判断したその他の文書および事項。

以下に述べる意見を表明するにあたり、以下のことを前提としています。

1.文書を実行する各個人は、その個人に代わって行うか、他の人に代わるかを問わず、法的権限を有します。

2。当事者 (会社以外) に代わって文書を実行する各個人には、その権限が正当に与えられています。

3。文書のいずれかを実行する各当事者（当社を除く）は、当該当事者が署名している各 文書を正当かつ有効に作成および引き渡しており、そこに記載されている当事者の義務は合法、有効かつ拘束力があり、記載されているすべての条件に従って執行可能です。

ホストホテルズ＆リゾーツ株式会社

2023年5月31日

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4.原本として提出された書類はすべて本物です。未執行の草稿として当社に提出されたすべての 文書の形式と内容は、この意見に関連する点で、実行され提出された文書の形式と内容と違いはありません。証明されたコピーまたは写真付きコピーとして提出されたすべての書類は、 元の書類と一致しています。そのような書類の署名はすべて本物です。当社または当社に代わって確認または信頼しているすべての公的記録は、真実かつ完全です。文書 に含まれるすべての表明、保証、声明、および情報は真実かつ完全です。いずれの文書にも、口頭または書面による修正や修正はなく、当事者の作為または不作為などにより、文書のいかなる条項も放棄されていません。

5.株式または確認株式のいずれも、憲章第8条に含まれる譲渡および所有権の制限 に違反して発行または譲渡されることはありません。

6.株式または確認株式の発行時に、発行され発行された普通株式の総数は、憲章に基づいて当社が発行を許可された普通株式の総数を超えないものとします。

7.フォワード（それぞれ、フォワード 契約）に関連して当社とフォワード購入者との間で締結される各確認は、この意見にとって重要な意味でフォワード確認のフォームと違いはありません。

上記の に基づき、ここに記載されている前提条件、制限、および資格を条件として、以下のとおりだと思います。

1.当社は、メリーランド州の法律に基づいて正式に設立され、存在している法人であり、SDATと良好な関係にあります。

2.本契約に基づく当社による株式の発行 および売却、および先渡契約に基づく確認株式の発行と引き渡しは、正式に承認されており、契約の条件に従って会社 が発行および引き渡された場合、該当する先渡契約、登録届出書、決議、および取締役会またはそこで正式に権限を与えられた委員会によって採択されたその他の決議それに関連して、株式と 株は有効に発行され、全額支払われ、評価できません。

前述の意見は メリーランド州の法律に限定されており、連邦法や他の州の法律については何の意見も表明していません。私たちは、 州の証券法を含む連邦または州の税法または証券法、または不正送金に関する連邦法または州法の適用性や効果について意見を述べていません。ここに記載されている事項について、メリーランド州以外の法域の法律が適用されるという範囲で、そのような事項について意見を述べることはありません。ここに記載されている意見は、条件や契約の解釈を変更するための仮釈放証拠の導入を許可する司法上の決定の影響を受けます。

ホストホテルズ＆リゾーツ株式会社

2023年5月31日

ページ 4

ここに記載されている意見は、本書に具体的に記載されている事項に限定されており、明示的に述べられている事項以外に 件の意見を推論することはできません。本書の日付以降に適用法が変更された場合、または本書の日付以降にここに記載されている の見解を変更する可能性のある事実に気付いた場合でも、当社はこの意見を補足する義務を負わないものとします。

この意見は、株式の募集と売却に関する当社の フォーム8-Kの最新報告書（以下「最新報告書」）の別紙として、委員会に提出するためのものです。この報告書は、登録届出書に参照により組み込まれています。私たちは、この意見を現行報告書の別紙として 提出し、当該報告書を参照して法人化することと、そこに当社の名前を使用することに同意します。この同意をしても、私たちは 1933年法第7条で同意が義務付けられている人の範疇に入るとは認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ ヴェナブル法律事務所