EX-1.1

当社は、代理人、転送販売者、および先物購入者に事前に書面で通知することにより、独自の裁量でいつでも本契約を終了することができます。かかる解約は、件の他の当事者に対する一切の責任を負わないものとします。ただし、(A) 保留中の売却に関しては、代理店およびフォワードセラーの報酬に関するものを含め、会社の義務は引き続き完全に効力を有します。および (B) 本契約のセクション3、4 (l)、9、13、15、17の規定はそのような終了にかかわらず、完全な効力を有します。

規約契約に基づいて会社が売却した場合、当該規約契約および本契約に基づく会社の義務は、エージェント、先渡販売者、および先物購入者の書面による事前の同意なしに、会社が解約することはできません。

各エージェント、フォワードセラー、またはフォワード購入者は、当社に事前に書面で通知することにより、いつでも独自の裁量で本契約を終了することができます。また、エージェント、先渡購入者、またはフォワードセラーは、会社に事前に書面で通知することにより、いつでも独自の裁量で本契約を終了することができます。このような解約は、本契約の第3、4 (l)、9、13、15、17条の条が、かかる終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

エキジビション1.1

配布契約

2023年5月31日

JPモルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10282

ジェフリーズ合同会社

520 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

スコシア・キャピタル (米国) 株式会社

250ヴェージーストリート、23番地^赤そして24^番目のフロア

ニューヨーク、ニューヨーク 10281

トライスト証券株式会社

3333 ピーチツリーロード北東、11^番目の床

ジョージア州アトランタ30326

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

500 West 33^赤通り

ニューヨーク、ニューヨーク 10001

フォワードセラーとエージェントとして

JPモルガン・チェース銀行、全米協会

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨークヨーク 10179

A-2-1

バンク・オブ・アメリカ、N.A.

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10282

ジェフリーズ合同会社

520 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

バンク・オブ・ノバ・スコシア

44 キングストリート・ウエスト

トロント、オンタリオ州、カナダ M5H 1H1

トラストバンク

3333 ピーチツリーロード北東、11^番目の床

ジョージア州アトランタ30326

ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会

500 West 33^赤通り

ニューヨーク、ニューヨーク 10001

先渡購入者として

ご列席の皆様:

メリーランド州の法人であるホストホテルズ＆リゾーツ株式会社（以下「当社」）は、JPモルガン証券合同会社、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーとの契約を確認しました。LLC、Jefferies LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、スコシア・キャピタル（米国）株式会社、Truist Securities, Inc.、およびWells Fargo Securities, LLCは、それぞれ規約契約（下記のセクション1（a）で定義されています）に基づく代理人および/またはプリンシパル（それぞれが代理人、または該当する場合はそれぞれ先渡売り手と総称してフォワード売り手、それぞれに関連するそれぞれの先物購入者の代理人として）フォワードヘッジ証券（本契約で定義するとおり）およびJPモルガン・チェース銀行、ナショナル・アソシエーション、バンク・オブ・アメリカ、N.A.、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの募集と売却LLC、Jefferies LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、バンク・オブ・ノバ・スコシア、Truist Bank、Wells Fargo Bank、全米協会（それぞれが先物購入者で、総称して先渡人）、当社または（その代理人として）先渡売り手による随時の募集および販売について

（対応する先物購入者）は、本分配契約（本契約）に下記の条件に記載されている方法および条件に従い、普通株式、1株あたり額面0.01ドル（普通株式）、総販売価格（下記のセクション2（b）で定義されている）が最大60,000,000ドル（最大額）で、株の総額を超えないものとします登録届出書（以下に定義）に基づいて登録された株式。このような株式は、以下、総称して株式と呼ばれ、下記の目論見書に記載されています。

当社は、改正された1933年の証券法、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して法）に基づく当社の株式およびその他の有価証券の登録のための登録届出書をフォームS-3ASR（第333-264313号）（登録届出書）で証券取引委員会（以下、委員会）に提出しました。そのような登録届出書には、募集、売却の条件が定められていますおよび株式の分配計画。会社とその会社に関する追加の情報が含まれていますビジネス。文脈上別段の定めがある場合を除き、本書で使用される登録届出書とは、当該登録届出書が法第11条の目的のために効力を生じた時点で修正された登録届出書を意味し、当該条項は代理人に適用されます。その後、同法に基づく規則415 (a) (5) および (6) に従って当該登録届出書に代わる登録届出書を意味します。(1)）その一部として提出された、またはそこに組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされるすべての書類、および（2) 同法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報。ただし、当該情報は、同法の規則430Bまたは規則430Cに従い、発効時点で登録届出書の一部とみなされます。基本目論見書とは、登録届出書の一部として提出された2022年4月15日付けの目論見書、または該当する場合は、上記の登録届出書の一部を構成する目論見書を、当該目論見書の日付時点で参照により組み込まれた文書を含みます。目論見書補足とは、当社が委員会に提出する、株式に関する最新の目論見書補足です同法に基づく規則424 (b) に従い、初めて使用した日から2営業日以内営業日以内本規約（または法律で義務付けられているより早い時期）に、当社が株式の募集に関連して代理人、先渡売人、および先物購入者に提供した形での株式の公募または売却に関連すること。目論見書とは、目論見書補足（および本契約のセクション4（h）の規定に従って作成された追加の目論見書補足（および追加の目論見書補足）を意味します。そして、規則424 (b) の規定に従って、添付または使用される基本目論見書と一緒に提出しました目論見書補足、自由記述が許可されている目論見書は、本契約のセクション3 (b) に定められた意味を持ちます。後続の8-Kとは、本書の日付以降、当社が取引法 (以下に定義) のセクション13 (a)、13 (c)、14、または 15 (d) に従って委員会に提出したフォーム8-Kの最新報告書を意味しますが、同書に記載された情報は除きます委員会が提出したよりも。ここに記載されている登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書、または自由記述許可目論見書への言及は、特に明記されていない限り、そこに記載されている、参照により組み込まれた文書、または参照により組み込まれるとみなされる文書（組込み文書）を指し、それを含むものとします。文脈上別段の定めがない限り、以下の書類も含まれますこのような法人文書への展示。登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書、目論見書、または許可されたものに関する条件の修正、修正、補足に関する本書中の表記

自由執筆目論見書は、特に明記されていない限り、登録届出書の初期発効日、または基本目論見書、目論見書補足、目論見書、目論見書またはそのような許可された自由執筆の日またはそれ以降に、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づく規則および規制（総称して取引法）に基づく書類の提出を指し、それを含むものとみなされます目論見書は、場合によっては目論見書で、参照により目論見書に組み込まれたものとみなされます。本契約における財務諸表またはその他の情報への言及には、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書、自由記述可能目論見書および類似の参考文献に含まれる、または記載された、個の情報が含まれます。

会社、各代理人、各先渡売り手、および各先渡買主は、以下のように合意します。

1.募集と販売。

(a) 本書に定める表明、保証、契約に基づき、社は、代理人、先渡売人、および先物購入者から合理的に要求されたデューデリジェンス資料および情報（該当する場合）を、代理人、先渡売人、および先物購入者に、人、先渡売人、および先物購入者に提供することを条件とします該当する場合は、デューデリジェンス義務を履行するため、以下で定義する任意の交換営業日（以下に定義）に会社（ただし、必要な成果物および下記のセクション5と6に定めるその他の条件が満たされた場合のみ）、（x）発行（以下に定義）の場合、会社と代理人は、代理人が代理人としてに発行する株式の数、およびそのような配置の方法およびその他の条件について、本契約の第2条に従って契約を締結するものとします。発生（このような取引はそれぞれ代理店取引と呼ばれる）、（y）フォワード（下記と定義）の場合、会社と先物購入者は、本契約の第2条に基づく先渡ヘッジ証券の売却について、実質的に本書の別紙A-2の形で、確認契約（それぞれ確認書と呼びます）を締結するものとする（このような取引はそれぞれ、先渡取引と呼ばれます）。当社は、関連する取引の承認に従い、遅くとも件の先物ヘッジ売却期間の最初の取引日の開始日までに、確認書を作成し、先物購入者に届けるものとします。取引日とは、普通株式が上場または上場されているの主要市場で普通株式が売買される日を意味します。また、当社は、原則として代理人に株式を直接売却することを申し出る場合があります。その場合、両当事者は、本セクション2（g）に従った売却に関連して、実質的に本契約の別紙A-1の形で（追加の引受人が関与する取引に対応するために会社と代理人が合意した変更を含む）、別の契約（それぞれ、規約契約）を締結するものとします。契約（このような取引はそれぞれ、主要取引と呼ばれます）。本契約で用いられるとおり、(i) 期間とは、本契約の日に始まり、(x) 本契約（フォワードヘッジ証券を含む）および条件契約に基づいて売却された株式の総売価が最大金額に等しい日付と、 (y) 第8条、(ii) 交換営業日に基づく本契約の終了日のいずれか早い方に終了する期間とします期間中、取引所の取引日である任意の日を意味します。ただし、取引所での取引がよりも前に終了する予定の日を除きます

平日の通常の締切時間、(iii)「交換」とは、(iv) 当社が件の権利を行使して、先渡を含まず、発行に関連すること、代理人が当該取引案で規定されているとおりに株式を売却することを要求する取引提案書を提出することを選択するたびに意味し、以下の条件に従い本契約の条件、(v)「転送」とは、各取引提案 (変更された取引により修正された) に関するものです。提案書（該当する場合）は、該当する確認書に基づく件の先渡取引に関連すること、および（vi）先渡ヘッジ証券とは、本契約の条件に従って発生した、または発生する可能性のある先渡に関連して先渡売り手が売却したすべての普通株式を意味します。

(b) 以下に定める条件に従い、会社は、本契約に基づいて締結される代理店取引における株式の募集および売却に関連する代理人として、各代理人を任命します。各代理人または先渡売り手は、本契約および該当する取引承認（以下に定義）の条件に従い、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、当該株式または先渡ヘッジ証券を売却します。当社、代理人、先渡売人、先物購入者のいずれも、該当する場合、代理店取引または先渡取引を締結する義務を負わないものとします。会社は代理店を通じて募集および売却する義務を負うものとし、各代理人または各フォワードセラーは、が通常の取引および販売慣行に従い、本書および該当する取引承諾書に規定されているとおり、当該代理店取引または当該先渡取引に関連して該当する代理人または先渡売り手および先渡購入者に取引提案を行った場合にのみ、商業的に合理的な努力を払って株式を発行または売却する義務があります。、該当する場合、およびそれに関連する取引の承認代理店取引またはそのような先渡取引（該当する場合）は、以下のセクション2に記載されているように、該当する代理人または先渡売り手と先渡購入者によって当社に引き渡されました。

(c) 各代理人および各先渡売り手は、代理店取引の代理人として、または任意の先渡取引における関連する先物購入者の代理人として、（i）以下の規則153に従って目論見書の送付の対象となる取引所のメンバー間の通常のブローカー取引による場合を除き、本契約に基づく株式の売却を行わないことをここに誓約し、同意します同法で、同法に基づく規則415 (a) (4) に基づく市場での公募の定義を満たしている、(ii) マーケットメーカーへの、またはマーケットメーカーを通じたもの、(iii)国内の証券取引所またはその施設、全国証券協会の取引施設、代替取引システム、または内のその他の市場で、直接、または経由して店頭販売市場、(v) 私的に交渉された取引、(vi) そのような方法の組み合わせによる売却、または (vii) 会社と該当する代理人または該当する先渡売人が書面で合意する、会社の代理人としての立場で、会社に代わって株式を売却すること

(d) 上記のセクション1 (c) (i) から (vii) に従って代理店取引または先渡取引で株式を売却する場合、該当する代理人または先渡売り手は、取引所の営業日に売却された株式数と、関連する総販売価格および純販売価格（これらの条件はそれぞれ下記のセクション2（b）で定義されています）日後に、当社に書面で確認します。取引所の営業日の直後の取引開始。

(e) 会社が代理店取引または条件契約の条件に従って該当する人の代理人に株式を引き渡す義務を履行しない場合、会社は (i) 該当する代理人とその後継者および譲受人に、かかる債務不履行に起因または結果として生じるすべての損失、請求、損害、の負債および費用を補償し、無害に保つものとします会社が支払い、(ii) そのような不履行にかかわらず、該当する代理人に、それに関連して受ける資格があるはずの手数料を支払います下記のセクション2 (b) に従い、での販売。

(f) 当社は、(i) 代理人またはフォワードセラーが株式の売却に成功するという保証はない、(ii) 該当する代理人または先渡売人の不履行以外の理由で株式を売却しなかった場合、代理人または転送売り手はいずれも当社または他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認め、同意します通常の取引や販売慣行、適用される法律や規制に沿って、商業的に合理的な努力を払って、そのような株式を売却すること本契約および/または確認書の項（該当する場合）に従い、（iii）該当する人の代理人と当社が規約契約で別途合意した場合を除き、代理人は本契約に基づいて元本ベースで株式を購入する義務を負わないものとします。

2.取引の承諾と利用規約。

(a) 当社は、契約期間中に随時（ただし、必要な成果物と、下記のセクション5および6に定めるその他の条件が満たされた後のみ）、代理人（発行の場合）または先渡売り手とそれに対応する先渡購入者（先渡の場合）に、代理店取引または先渡取引（適用）を締結することを提案することができます。特定の交換営業日、または一定期間にわたる交換営業日。代理人または先渡販売者に提案するものとするおよびそれに対応する先物購入者（該当する場合）は、電話または本契約のスケジュールAに記載されている当社の正式な代表者として記載されている個人から電子メールでそのような販売を行い、以下に定める情報（それぞれ「取引提案」）を記載しなければなりません。ただし、先渡取引に関する取引提案は、電話ではなく電子メールでのみ行うことができます。代理人または先渡売り手とそれに対応する先物購入者（該当する場合）がその取引提案の条件に同意する場合、または当社と代理人または先渡売り手と対応する先物購入者が、提案された代理店取引または提案された先渡取引（該当する場合）の修正条件に相互に同意する場合、該当する代理人または先渡売り手とそれに対応する先渡売り手とそれに対応する先渡売り手とそれに対応する先渡売人購入者は、該当する場合、速やかに電子メールで会社に届けるものとしますそのような取引提案または修正された取引提案（該当する場合、当社が当該変更された取引提案に同意するからの確認メール）と、該当する代理人または転送売り手とそれに対応する先渡購入者（該当する場合）を確認する通知（それぞれ、取引承認）により、当該代理店取引またはこのような先渡取引（に該当する場合）は拘束力のある契約となります当社と該当する代理人または先渡売り手とそれに対応する先渡購入者との間（該当する場合）。各取引提案書には、それが発行に関するものか先渡に関するものかを明記し、以下を明記する必要があります。

(i)

当該代理店取引または当該先渡取引の対象となる株式が売却される予定の取引営業日（それぞれ、購入日）。

(ii)

(A) 該当する代理人または先渡売人が売却する株式の最大数、または (B) 当該購入日に、または当該購入日に、または当社と該当する代理人または先渡売り手とそれに対応する先渡購入者との間で別段の合意があったとおり、(B) 該当する代理人または先渡売人が売却する株式の最大金額 (指定金額)、および (B) 関連する取引の承認。

(iii)

当該購入日に当社が株式を売却する意思がある1株あたりの最低価格（ある場合）、またはそのような最低価格が決定される計算式（それぞれ、最低価格）、および

(iv)

先渡に関する取引提案の場合、「ヘッジ完了日」、「先渡手数料率」、「スプレッド」、「最低通知日数」、「最終日」、「先物価格引き下げ日」、「先物価格引き下げ金額」というキャプションの反対側の用語が抜けています（いずれの場合も、確認書で定義されているとおり）。

取引提案書には、本契約に基づく保留中の取引承認（ある場合）および規約契約に従って以前に購入され、購入される予定の株式の総数または総販売価格の合計数または総販売価格に加算された特定の金額（）を記載してはなりません。また、によって株式の総数が最大額を超えるか、随時承認される最低価格よりも低い最低価格を定めることもできません。会社の取締役会、または適用法で認められている場合はと会社憲章と細則、正式に権限を与えられた委員会。該当する代理人または先渡売人が、上記セクション1 (d) に従って売却された株式の数を当社に確認した場合、当社は、売却された株式の総数と総販売価格の合計に関する記録を保持し、その他の方法で登録届出書に基づく売却可能株式の有無を監視し、その総数と総売価を保証する責任を負うものとします。募集および売却は、株式の募集または売却時の価格を超えていませんは、会社の取締役会、または適用法および会社の憲章および付則で認められている場合は、その正式に権限を与えられた委員会によって随時承認される株式の総数と総額および最低価格以上です。当社、代理人、先渡売人、または該当する先物購入者は、電話で相手方に通知（電子メールで速やかに確認）することにより、理由の如何を問わず、代理店取引または先渡取引に基づく株式の募集を一時停止または終了することができます。 提供された, ただし、そのような停止または終了は、影響を及ぼしたり損なったりしないということです

当該通知を行う前に本契約に基づいて売却された株式に関する両当事者のそれぞれの義務、または規約契約または確認書に基づくそれぞれの義務。上記にかかわらず、代理店取引の条件で株式が複数の購入日に売却されることを想定している場合、会社と該当する代理人は、複数の購入日に関して合理的に必要と思われる追加の条件に相互に同意するものとし、そのような追加の条件は、場合によっては、関連する取引承諾書に記載されるか、それによって確認されるものとします。に含まれる他の条件と同じ範囲で拘束力があります。本契約にこれと反対の定めがあっても、各先渡契約の条件に従い、（i）先渡売り手がこの契約に基づく先渡ヘッジ証券を当該先渡契約の条件に従って売却できない場合、または（ii）先物購入者の商業的に合理的な判断により、先物購入者またはその関連会社（x）が商業的に合理的な方法でそのエクスポージャーをヘッジすることができない場合このような状況で先渡取引証券の貸し手から借り入れ可能な普通株式が不足している、または（y）当該先渡取引に基づく最大株式貸付手数料（適用される確認書に定義されている）を超えるエクスポージャーを商業的に回ヘッジするために普通株式を借りる（または借入を維持する）費用が発生するため、先渡売人は商業的に合理的な努力を払う義務があります。は、先物購入者が保有する先渡ヘッジ証券の総数のみを売却します。その関連会社はそのような費用以下で借りています。誤解を避けるために記しておきますが、先渡取引に関連する先渡ヘッジ証券の募集または売却に関する本契約に基づく先渡売人の義務は、関連する先渡契約が有効であり、終了していないことを条件とします。

(b) 取引承諾に基づいて引き渡される株式の購入日は、該当する取引承諾書に記載されるか、のようにそれによって確認されるものとします。当社とフォワードセラーおよびフォワード購入者との間で別段の合意がある場合を除き、フォワードの場合、本契約および先渡契約に従って売却されたフォワードヘッジ証券に対するフォワードセラーの手数料は、フォワードヘッジ証券の出来高加重ヘッジ価格（先物販売価格）の2％を超えない割合とします。会社と代理人の間で別途が合意されている場合を除き、本契約に基づいて代理人を通じて売却された株式に対する代理人の手数料は、当該株式の実際の販売価格（総額代理店販売価格と、該当する場合は先物販売価格を合わせた総販売価格）の2％を超えない割合とします。 提供された, ただし、そのような手数料は、1つまたは複数の代理人が主任を務める場合は適用されません。の場合、そのような手数料または割引は、該当する利用規約に定められるものとします。代理店販売価格から代理店手数料を差し引き、該当する株式のフォワードセラーへの売却に関して政府、規制、または自主規制機関が課す取引手数料、譲渡税、または同様の税金または手数料を差し引いた後、本書ではネットエージェンシー販売価格と呼びます。先物販売価格からフォワードセラーの手数料を差し引き、取引手数料、譲渡税、または同様の税金または手数料を差し引いた後以下の政府、規制、または自主規制機関によって提出されました該当する株式の売却に関しては、を本書ではネット先渡販売価格と呼びます。ネット代理店販売価格またはネット先物販売価格（該当する場合）を、本書ではネット販売価格と呼びます。

(c) 取引承諾に基づき当社が購入時に売却した株式の正味代理店販売価格の支払いは、直ちに利用可能な資金を会社の口座（該当する代理店決済日（以下に定義）の少なくとも1営業日前に代理店に提供する）への電信送金により、当該代理人の口座またはそのような口座に株式を引き渡すものとします。預託信託会社のカストディアンへの入出金による代理人の被指名人System （DWAC）、または当社と当該代理人が合意したその他の配信手段により。このような支払いと引き渡しは、各購入日（それぞれ、代理店決済日）に続く第2取引営業日（またはそのような証券発行の決済のための標準的な業界慣習となるか、会社と該当する代理人が合意したその他の日）の午前10時頃（ニューヨーク時間）に行われるものとします。

(d) 関連する取引承諾書に記載されている、または場合によってはこれによって確認されたとおり、購入日または先物取引に関して当事者が最低価格で合意した場合、代理人または先渡売り手は、該当する場合、当社と当該代理人または先渡売主（該当する場合）別段の合意がない限り、当社に代わって最低価格を下回る株式の売却を行うことはできません。書き込み。

(e) いずれかの当事者が、取引法に基づく規則Mの規則 101 (c) (1) に定められた免除条項が株式に関して満たされていないと信じるに足る理由がある場合、その当事者は速やかに他の当事者に通知し、本契約に基づく株式の売却を行うものとします。取引承諾または条件契約は、各当事者の判断でその条項またはその他の免除条項が満たされるまで停止されます。

(f)

(i) 当社が本契約に基づいて株式の発行および売却を希望するが、本契約のセクション2 (a) にに定められている場合を除き、提示された主要取引の条件を代理人に通知します。代理人が主体となって、提案された条件の受諾を希望する場合（理由の如何を問わず、その単独の裁量で拒否することができます）、または会社との協議の結果、修正された条件の受け入れを希望する場合、会社と代理人は、当該主要取引の条件を定めた規約契約を締結するものとします。

(ii) 規約に定められた条件は、会社と代理人がそれぞれ当該利用規約のすべての条件に同意して当該規約を締結および履行しない限り、会社または代理人を拘束しないものとします。本契約の条件と利用規約の条件の間に矛盾がある場合は、当該利用規約の条件が優先されるものとします。

(g) 主要取引における1人以上の代理人への株式の売却は、それぞれ、本契約および条件契約の条件に従って行われるものとします。条件契約では、該当する代理人への当該株式の売却および当該代理人による購入が規定されます。規約契約には、該当する代理人による当該株式の件の再募集に関する特定の条項が明記されている場合もあります。該当する代理人が何らかの条件契約に基づいて株式を購入することを約束したことは、含まれている会社の表明、保証、合意に基づいてなされたものとみなされ、本契約および当該規約契約に定められた条件に従うものとします。そのような条件契約には、該当する代理人が本契約に従って購入する株式の数または最大金額、当該株式について会社に支払われる価格、株の再募集において該当する代理人と協力して行動する引受人（もしあれば）の権利と債務不履行に関する規定、および日時（それぞれ）を明記するものとするおよび本書では日付を元本決済日と呼びます。また、代理店決済日およびフォワードヘッジ決済日と合わせて (（以下に定義するとおり）、決済日）、および当該株式の引渡場所と支払い。

(h) 適用される件の取引提案（該当する場合は、対応する修正案によって修正される）に別段の定めがない限り、関連する先物販売価格の引き渡しと引き換えに先渡ヘッジ証券の売却の決済は、日（それぞれ、先物ヘッジ決済日）に、先渡売り手と先物購入者が合意した方法で行われます。

(i) 本契約の他の条項にかかわらず、代理人（発行の場合）、またはフォワードセラーと対応する先物購入者（フォワードの場合）、および当社が以下の（i）および（iii）について弁護士と相談した上で具体的に合意した場合を除き、（A）当社は、提供、販売、または引渡を行わないものとします。本契約（代理店取引、先渡取引、元本取引のいずれかを問わず）または先渡契約に基づく株式の募集または売却を依頼し、（B）エージェント、フォワードセラー、フォワード購入者への電話（電子メールで速やかに確認）による通知は、株式の募集または売却に関する指示を取り消すものとし、（C）エージェントおよびフォワードセラーは、株式の募集または売却の義務を負わないものとします。（i）本契約の日付に存在する当社のインサイダー取引ポリシーが適用される期間中、（ii）会社が在籍している、またはそうみなされる可能性のある期間中、その役員または取締役による普通株式の購入または売却を禁止する（iii）重要な非公開情報を所持していること、または（iii）会社が収益、収益、その他の経営成績を含むプレスリリース（収益発表）を発行した日から、またはその他の方法で公に発表する日から、会社がForm 10-Qの四半期報告書またはForm 10-Kに連結財務諸表を含む年次報告書を提出した時点からいつでも保有していること現在、同じ期間、場合によってはそのような対象期間収益のお知らせ。

(j) 当社は、本契約に基づく株式の売却の申し出、購入の勧誘、または売却は、取引所の営業日に、該当する場合、1つの代理人または先渡売人のみによって、またはそれを介して行われることに同意します。

(k) 本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、当社は、販売代理人としての代理人、または先物購入者の代理人としての転送売り手は、通常の取引および販売慣行に従い、任意の株式をある価格で売却するために商業的に合理的な努力を払う義務を負わないものとします

が最低価格よりも低い、または総売上高または純売上高の総額が販売総額または正味価格の合計を超える数値、または場合によっては、時からその時までの間、本契約および条件契約に基づき、いずれの場合も会社の取締役会、または適用法および会社の憲章および付則で認められている場合は、正式に権限を与えられた委員会、または該当する場合、取引所への上場が承認された株式の数を超える数、またはそれを超える数の株式の数または登録届出書に記載されている発行可能な株式の金額、または当社が該当する登録料を支払ったについては、かかる制限の遵守は会社が単独の責任であると本契約の当事者が理解し、合意した場合に限ります。

3.会社の表明、保証、契約。当社は、(i) 本契約の日付、(ii) 当社が取引受理を受け取る各日付（受諾時期）、（iii）会社がを締結して条件契約を締結する各日付、（iv）各販売時点（第3条で定義）について、代理人、先渡売人、および先物購入者に対して表明および保証し、同意します。a)、(v) 各決済日、(vi) 各ブリングダウン納品日 (セクション6 (b) で定義されているとおり)（（i）から（vi）に記載されている各日付は、の表示日）、次のとおりです。

(a) 当社は、同法に基づくフォーム S-3の要件を満たしています。登録届出書は発効しました。登録届出書はその日より前に、同法に基づく規則424 (b) に従って株式に関する目論見書補足を提出したか、提出する予定です。登録届出書 (i) は、同法第405条で定義されている自動棚登録届出書で、本書発行日の3年前までに委員会に提出されました。 (ii) 本契約で検討されている株式の募集と売却は、同法に基づく規則415の要件を満たし、それを満たしています（以下を含むこれに限定されません、規則415 (a) (5) では、登録ステートメントの有効性を停止するストップオーダーは有効ではなく、基本目論見書または目論見書補足の使用を禁止または停止する命令も出されておらず、現在も有効であり、そのような目的または同法第8A条に基づく手続きは、会社が知る限り係属中です委員会によって。当社は、不適格な発行体ではありません。当社は、同法に基づく規則457 (o) に従い、このオファリングの登録料を支払いました。同法に基づく規則Cの規則412に基づく登録届出書または目論見書の一部を構成しないような書類に記載されている記述を除き、(i) 取引法または法律に従って提出され、参照により組み込まれるか、は提出時に提出された、または提出されたときにすべての重要な点で取引法または法律に準拠する予定の目論見書に参照により組み込まれると見なされる各文書、場合によっては、(ii) 登録届出書の各部分には、が効力を生じた、または発効した時点では、何も記載されていませんでした。重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載されていることが必要な、または誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べていないこと、(iii) 登録届出書の各部分は、その部分が発効した時点と、最初に提出、遵守され、修正または補足されると、すべての重要な点において同法、(iv) 目論見書に準拠します当社では、を委員会に提出した日には、次の内容は含まれていませんでした。また、各代表日に修正または補足されるように、次の内容も含みません重要事実に関する虚偽の陳述や、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省いた、誤解を招くようなものではない、(v) その時点で発行された自由記述許可目論見書には、もしあれば、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれず、またに必要な重要な事実を記載していないは

そこに書かれているの記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くものではなく、(vi) 後続の8-Kは、各表明日において、重要な事実に関する虚偽の記述を含まず、また、その記述を行うために必要な重要な事実の記述を省略しないものとし、それがなされた状況に照らして、誤解を招くものではない。 が提供されました,ただし, 登録届出書、目論見書、または自由記述許可目論見書に記載されたか、代理人、先渡売人、先物購入者に関する情報に従って作成され、代理人、先渡売人、または先買人（該当する場合）によって明示的に使用するために当社に書面で提出されたことについて、当社はいかなる表明または保証も行わないこと登録届出書、目論見書、またはそのような自由記述許可の目論見書に (というのもそのような情報はセクション9 (b) で指定された情報のみで構成されていることを理解しました。本書でいう売却時期とは、 (i) 本契約に基づく各株式の募集に関して、代理人またはフォワードセラーが当該株式または先渡ヘッジ証券の売却について投資家と最初に契約した時点 ( 該当する場合)、(ii) 関連する条件契約に基づく各株式の募集に関しては、当該株式の売却時期を意味します。

(b) 本契約の締結前に、当社は、基本目論見書以外に、目論見書（法の意味の範囲内）による株式の募集または売却や、株式の募集または売却に関連する目論見書（法の意味の範囲内）を使用して、直接的または間接的に株式を募集または売却したことはありません。当社は、代理人、先渡売人、および先物購入者の事前の同意を得ない限り、本契約の終了まで、発行者の自由書目論見書（同法第433条で定義されているとおり）を構成する、または自由記述の目論見書（定義どおり）を構成する株式に関するいかなる申し出も行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します自由記述が許可されている目論見書は除きます（同法第405条）。代理人、先渡売人、および先物購入者が同意した株式に関する個の自由記述目論見書（特定の条件契約によりが検討している募集に関連してのみ使用するために当社が作成した自由記述目論見書を含む）は、以下、自由記述許可目論見書と呼ばれます。当社は、重要な点すべてにおいて以下の要件を遵守しており、今後も遵守していきます同法に基づく規則433は、自由記述が許可されている目論見書に適用されます。これには、適時提出することも含めコミッション（必要な場合）、レジェンディングと記録管理。法に基づく規則433 (b) (1) の (i) から (iv) までの1つ以上の副条項に定められた条件が満たされ、本契約で検討されている株式の募集に関する登録届出書には、最初に委員会に提出された目論見書には、同法に基づく規則433の理由以外に、第10条の要件を満たす目論見書が含まれています同法の。当社は、同法に基づく規則164 (f) または (g) により、株式の募集および売却に関連して、自由記述の目論見書を使用する資格を失うことはありません (同法第164条および第433条に基づく規則405に定義されているとおり（同法上、）、当社は、登録声明および本契約で検討されている株式の募集に関して、同法に基づく規則164および433の各適格性決定日に達しておらず、不適格発行者でもなく、当該資格取得日の時点で、また、経験豊富な発行体として有名です（それぞれ同法に基づく規則405で定義されています）。

(c) 組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で（または、そのような文書に関して件の修正が提出された場合は、そのような修正が提出された時点で）、すべての重要な点で法律または取引法の要件（該当する場合）に適合していました。また、そのような書類のいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載が必要な重要な事実を記載していなかったり、その中の記述を、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、それ以上のことを行うために必要契約期間中に件提出され、登録届出書、目論見書、または自由記述許可目論見書に参照により組み込まれた書類は、場合によっては、該当する場合は同法または取引法の要件をすべて満たし、重要な事実に関する虚偽の記述や重要な事実の記載が省略されたりすることはありません。状況に応じて、そこに記載する必要がある、またはの記述をするために必要である誤解を招くようなものではなく、その下で作られました。

(d) 登録届出書、目論見書および自由記述許可目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表は、関連スケジュールおよび注記とともに、すべての重要な点において、該当する場合は同法および取引法の適用要件に準拠しており、記載された日付または期間における当社とその連結子会社の財政状態をあらゆる重要な点で公正に示しています。財務諸表と関連するスケジュールと注記は、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）に従い、開示されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されています。また、登録届出書、目論見書および自由記述許可目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務データは、すべての重要な点において、記載または参照により組み込む必要のある情報を公平に記載しており、そのような財務諸表および帳簿と一致する基準に基づいて作成されていますと会社とその記録連結子会社。その他の財務諸表は、同法に基づく登録届出書および目論見書に記載したり、参照により組み込んだりする必要はありません。登録届出書、目論見書、および自由記述が許可されている目論見書に参照により組み込まれた拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(e) 登録届出書、目論見書および自由記述許可目論見書に情報が記載されている日付以降、（i）当社も連結子会社も、直接的か偶発的かを問わず、社および連結子会社全体にとって重要な、または締結された負債または義務を負っていません。通常の事業過程ではない重要な取引、また時価総額または長期的に大幅な増加はなかった会社の負債または短期債務、および（ii）当社とその連結子会社全体の資産、事業、経営成績、状況（財務またはその他）、事業内容または見通しに、単独または全体として、重大な不利な変化、または重大な不利な変化を伴う進展はなかった。

(f) 会社とその重要な子会社は、規則Cの規則405で定義されているように、それぞれ正式に組織されており、法人（会社および重要な子会社の場合）、有限責任会社（では有限責任会社の重要な子会社の場合）、無制限会社（重要な子会社の場合（会社数に制限はありません）、リミテッド・パートナーシップ（制限のある重要な子会社の場合）パートナーシップ）またはゼネラルパートナーシップ（一般的なパートナーシップである重要な子会社の場合）、それぞれの組織の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にあり（一般的なパートナーシップであるか、グッドスタンディングの概念が適用されない重要な子会社を除く）、現在行われている事業を継続し、記載されているとおりに資産を所有、リース、運営するために必要な権限と権限を有している登録届出書、目論見書、および自由記述が許可されている目論見書ただし、そのような法域で良好な状態が保たれなかった場合でも、単独または全体として重大な悪影響（以下に定義）が発生せず、該当する場合、株式の募集を承認し、本契約および各先渡契約を執行、引き渡し、履行、株式を募集、売却、引き渡すのに必要な権限と権限を有している場合を除きます。また、各会社とその件の重要な補助金も会社は正当な資格を持ち、良好な状態にある（ただし、一般的なパートナーシップである重要な子会社は除く）不動産の運営、所有、リース、または事業遂行にそのような資格が必要である各法域で事業を行う権限を与えられた外国法人（またはその他の法人）としては、その資格を満たさなかったり、良好な状態でない場合でも、単独で、または全体として、物件、事業、業績に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。当社およびその連結の業務、状況（財務またはその他）、事業内容または見通し子会社、全体で見ると（重大な悪影響）。当社と先物購入者（それぞれ先渡契約、および総称して、先渡契約）との間の先渡契約を証明する確認書が発行されている場合、（該当する各先渡契約で定義されている）株式の上限の合計に等しい数の普通株式が正式に承認され、当該先渡契約の決済の目的で発行が留保され、いつでも利用可能になります。先制権または類似の権利がなく、また、先取特権、請求、請求、またはその他の負担はありませんそのような先渡契約の解決。

(g) 当社は、登録届出書、目論見書、および自由記述可能な目論見書に記載されているように、時価総額が承認されています。会社の資本株式の発行済みおよび発行済株式はすべて、正当かつ有効に承認および発行されており、全額支払われて査定対象外であり、目論見書に記載されているの説明に準拠しています。各重要な子会社の資本株式またはその他の所有権の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、そのような重要な子会社の資本株式またはその他の所有権はすべて、直接または子会社を通じて、会社が所有しています（いずれの場合も、Host Hotels & Resorts, L.P. のパートナーシップ持分の約1％を除く）。br} さまざまな無関係のリミテッド・パートナーが保有するデラウェア・リミテッド・パートナーシップ（「運営パートナーシップ」）は、終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書（、2022年12月31日）に記載されています。当社が子会社を通じて所有する資本株式はすべて、全額支払われて査定不能であり（ただし、ノバスコシア州の法律に基づいて設立または合併された重要な子会社の資本金は、会社法（ノバスコシア州）第135条に従って査定可能）で、担保権なしで無料で所有されます。住宅ローン、質権、請求、先取特権、または債務引当（それぞれ、先取特権）。

(h) 当社は、本契約、先渡契約、および条件契約（該当する場合）を履行および履行し、本契約およびに規定されている株式および確認株式の発行、売却、引き渡し、および本契約による正当かつ適切な承認、履行、引き渡しに必要なすべての措置を含む、本契約または本契約に基づく義務を履行する全権限、権限および権限を有します契約、およびそれによる本契約で検討され、それによって検討された取引の完了は、正当かつ有効に行われました取られた（または、転送契約または条件契約の場合、そのような措置は正当かつ有効に承認されたことになります）。本契約は当社によって正式に承認、実行、履行されており、すべての先渡契約および条件契約は社によって正式に承認、実行、および履行されたことになります。

(i) 本契約に基づく、または条件契約に基づいて当社が提供および売却する株式は、正式かつ有効に承認されており、本契約または規約契約に規定されている支払いに基づいて提供および引き渡された場合、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、は査定対象外であり、普通株式の発行には先制権または類似の権利は適用されず、以下に準拠しますその説明は目論見書に記載されています。目論見書にに記載されている場合を除き、当社が直接的または間接的に所有する当社子会社の資本金またはその他の所有権を購入または取得する資格を与える未払いのサブスクリプション、権利、新株予約権、オプション、コール、転換社債、売却契約、または先取特権はありません。当該先渡契約の条件に従って先物購入者が支払う必要のある対価の支払いに対して、当社が先物購入者に提供、売却、および/または引き渡した場合、当該先渡契約に従って募集および引き渡される普通株式（確認株式）は、有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、質権または先取特権が免除されます。抵当、担保権、またはその他の請求。目論見書に記載されている内容に準じます。このような確認株式の発行には、会社の証券保有者の先制権、転売権、先制拒否権、またはその他の同様の権利の対象にはなりません。

(j) 当社もその連結子会社も、それぞれの財産またはその一部に影響を及ぼすゾーニングの変更やゾーニングの変更や、その財産またはその一部に関する地方自治体、州、連邦の法、規則、規制への違反で、これまで修復されていない、またはに重大な悪影響を及ぼす可能性がある、または再発する可能性のあるものについて、政府当局から非難の通知を受けていません重大な悪影響があると予想されるが、当社もその連結子会社もいずれも人の財産のいずれかが脅かされているような非難やゾーニングの変更、または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される違反について知っています。当社もその連結子会社も、それぞれの組織文書（以下に定義）に違反しておらず、債券、手形またはその他の負債の証拠、または当社またはその連結子会社が当事者であるか、他の契約書、抵当、信託証書、その他の契約、リース、その他の証書の履行を怠っていませんそれらのうちのどれかがバインドされているか、または当社またはその連結子会社の財産または資産のいずれかの対象となっています。ただし、そのようなものは除きます重大な悪影響をもたらさず、も本契約の履行または本契約で検討されている取引に重大かつ不利な影響を与えることが合理的に予想されない違反または債務不履行です。本書でいう組織文書とは、(i) 法人、その憲章および付則、(ii) 有限責任会社または一般合同組合、そのパートナーシップ契約およびパートナーシップ証明書 (または類似の文書)、(iii) 有限責任会社、その有限責任会社契約および有限責任会社の証明書（または類似の文書）、および（iv）その他に関するものを意味します。エンティティ、それに類似した組織文書。

(k) 本契約の締結と引き渡し、また譲渡契約または条件契約の履行、株式の発行と売却、本契約、先渡契約および条件契約の履行、および本契約で予定されている取引の完了によって、 (i) 会社または連結補助金のそれぞれの組織文書に違反することはありません。(ii) 条件を満たすと、(以下に定義される) いずれかの承認 (以下に定義) が一時停止、終了、または取り消されます会社またはその連結子会社、またはそのような承認（セクション3（s）で定義されている）の保有者の権利のその他の損害。ただし、重大な悪影響がなく、また本契約の完了または本契約で検討されている取引に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。（iii）債務不履行を構成するか、債務の加速を引き起こす場合債券、手形、社債に関する先取特権の賦課または創設（または作成または課す義務）に基づく、またはそれらの結果として生じること負債、または当社またはその連結子会社が当事者であるである、または会社またはいずれかの連結子会社の財産が対象となるか、または対象となる可能性がある、または当社またはその連結子会社の財産が株式に関する先取特権を除き、または対象となる可能性のある契約、抵当、信託証書、その他の契約または証書に関するその他の証拠本契約の履行または本契約で検討されている取引に重大かつ不利な影響を与えると合理的に予想される効果もも、または (iv）当社または当社に適用される連結子会社、またはそれぞれの財産のいずれかについて管轄権を有する裁判所または政府機関または機関の法令、命令、規則、または規制に違反すること。ただし、重大な悪影響がない場合や、本契約または取引の完了に重大かつ不利な影響を与えることが合理的に予想されない場合を除きますここで考えました。

(l) を登録届出書、目論見書および自由記述許可目論見書に記載されている場合を除き、会社またはその連結子会社、またはそれぞれの財産に対して係属中または国内外の裁判所、政府機関または団体による訴訟、訴訟、手続きはありません。また、単独または全体として重大な不利益をもたらす可能性のある訴訟、訴訟、手続きはありません効果、または本契約または取引の件の履行に重要かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの本契約では、当社が知る限り、そのような手続きを企図したり、脅迫したりすることはありません。登録届出書、目論見書、および自由記述許可目論見書にその日付の時点で重要事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載に必要な重要な事実の記載が省略されたりすることを防ぐために、登録明細書、目論見書、および自由記述許可目論見書に記載する必要のある性質の契約書や文書は、それぞれの状況に照らしてはなりません作られたもので、誤解を招くものではなく、そのように説明されていません。

(m) 当社の知る限り、当社とその連結子会社、またはその他の適切な法人の特定の財務諸表（該当する場合）を認証しているKPMG LLPおよびその他の独立登録公認会計士は、同法およびそれに基づく委員会および公開会社会計監視委員会の規則および規制における独立公認会計士です。

(n) 当社とその連結子会社はそれぞれ、目論見書に所有またはリースされていると記載されているすべての財産および資産について、すべての先取特権がなく、市場性のある有価な所有権または有効で強制力のある賃貸借地権を持っています。ただし、登録届出書、目論見書、および自由記述許可の目論見書（以下を含む）に記載されている先取特権は除きます。財務諸表とその注記（そこに含まれている、または参照により組み込まれている）、または重大な悪影響をもたらさない先取特権。

(o) 1999年1月1日以降、当社は、改正された1986年の内国歳入法第856条以降に基づくREITとしての資格と課税対象となるような方法で組織化され、運営されており、現在も組織化され、運営されており、運営を継続する予定です。

(p) 当社は、改正された1940年の投資会社法で定義されている投資会社ではなく、株式および確認株式の募集と売却、および件の収益の申請を実施した後は、改正された1940年の投資会社法で定義されている投資会社として登録する必要がなくなります。

(q) 当社とその重要な子会社が提出する必要のある重要な納税申告書はすべて提出されているか、または有効に延長されています。社の知る限り、そのような申告書はすべて真実、完全、かつすべての重要な点で正確です。当社の知る限り、当社およびその重要な子会社から支払われるべきすべての重要な税金は、 (i) 罰金や利子なしで現在支払われているもの、(ii) 誠意を持って適切な手続きによって争われた、または争われる予定であり、(i) と (ii) の両方の条項の場合、に十分な準備金が設定されているもの以外に支払われています。GAAPに基づく当社とその連結子会社の帳簿と記録。会社またはその重要な子会社の重要な税金に関する不足評価や調整案は保留中でも、進行中でも、会社の知る限りでは脅かされていません。本契約において、税金および税金とは、すべての連邦、州、地方および外国の所得税、および類似の性質のその他の査定（直接課されるか源泉徴収によって課されるかを問わない）を意味するものとします。これには利息、税金の追加、またはそれらに適用される罰金が含まれます。

(r) (i) 当社とその連結子会社はそれぞれ、資産と資産の所有、リース、ライセンス、使用、および以下の方法で事業を行うために必要または要求されるすべての証明書、命令、許可、ライセンス、その他の許可、または件の承認 (それぞれ、承認) を取得しており、すべての申告と提出を行っています登録届出書、目論見書、自由記述が可能な目論見書に記載されているもの、およびそのような許可はすべて完全に効力を有しますおよび効力。ただし、の取得、申請、または有効性を維持させなかった場合でも、単独または全体として重大な悪影響が生じない場合で、(ii) 当社も連結子会社も、承認の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受けていない場合を除きます。ただし、不利な決定、判決、またはこの発見は、重大な悪影響をもたらすでしょう。

登録届出書、目論見書および自由記述が許可されている目論見書に記載されている場合を除き、または単独または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除き、当社もその連結子会社も、その事業に適用される環境、安全、または同様の法律または規制に違反していません

人の健康と安全、環境、または有害物質や廃棄物、汚染物質、汚染物質（環境法）の保護に関するもので、適用される環境法で義務付けられているの許可、ライセンス、その他の承認がないか、そのような許可、ライセンス、承認の条件に違反しています。

(t) 当社もその連結子会社も、過去5年間、複数雇用者プラン（ERISAのセクション4001（a）（3）で定義されている）を含むがこれに限定されない、ERISAの対象となる従業員福利厚生制度（ERISAのセクション4001（a）（3）で定義されている）に対して、件を直接的または間接的に後援、維持、または拠出していません。

(u) 当社とその連結子会社は、（取引法に基づく規則13a-15（e）でと定義されている）開示管理および手続の効果的なシステムを維持しています。これは、取引法に基づいて会社が提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、管理や手続きを含め、委員会の規則や書式で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証することを目的としています。そのような情報が蓄積され、会社に確実に伝達されるように設計されています必要な開示について適時に決定できるように、を適切に管理しています。当社とその連結子会社は、取引法に基づく規則13a-15 (e) で義務付けられている開示管理と手続きの有効性について評価を実施しました。

(v) 当社とその連結子会社は、財務報告の信頼性と財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために、取引法の要件に準拠し、の最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、または監督の下、財務報告の信頼性と財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計された、財務報告に関する内部統制システム（取引法規則13a-15（f）で定義されているとおり）を維持しています。GAAPに基づくの外部目的。これには以下が含まれますこれらに限定されない、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、 (ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成と資産の説明責任の維持のために必要に応じて取引が記録されること、(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的なまたは特定の権限に従ってのみ許可されること、(iv) 記録された説明責任を合理的に保証するのに十分な内部会計管理資産は妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点があれば適切な措置が取られます。登録明細書、目論見書、自由記述許可目論見書に開示されている場合を除き、当社は財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることを認識していません。

(w) 当社、その連結子会社、または当社が知る限り、当社または連結子会社の取締役、役員、代理人または従業員のいずれも、該当する範囲で、(i) 改正された1977年の海外腐敗行為防止法およびその下にある規則や規制（FCPA）には、郵便物、または州際通商の手段や手段を不正に使用することが含まれますが、これらに限定されませんFCPAまたは（ii）英国に違反して、外国の公務員（FCPAで定義されているとおり）、外国の政党、その公務員、または外国の政治公職の候補者への金銭またはその他の財産、贈与、贈与の約束、または価値のあるものの譲渡の承認、支払い、支払いの承認、または

2010年贈収賄法。ただし、いずれの場合も、単独で、または全体として重大な悪影響をもたらさない違反は除きます。

(x) 当社とその連結子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法、該当するすべての管轄区域のマネーロンダリング法、その下にある規則および規制、および何らかの政府によって発行、管理、または施行された関連または同様の規則、規制、またはガイドラインの財務記録管理および報告要件に従い、常に実行されてきました代理人（総称して、マネーロンダリング法）。ただし、それ以外の場合を除きます単独でも、まとめても、重大な悪影響をもたらさないコンプライアンス。マネーロンダリング法に関して、裁判所、政府機関、当局、機関、団体、または当社または連結子会社が関与する仲裁人による、またはそれらに対するマネーロンダリング法に関する訴訟、訴訟または手続きは、係属中ではなく、当社の知る限りでは脅迫されていません。

(y) 会社、その連結子会社、または当社が知る限り、当社または連結子会社の取締役、役員、代理人、従業員のいずれも、（A）現在、米国政府によって管理または実施されている制裁の対象または対象にはなっていません（A）米国財務省を含むがこれに限定されない外国資産管理、国連安全保障理事会理事会、欧州連合、および陛下財務省（総称して制裁措置）または(B) 包括的な貿易制裁の対象となる国または地域（制裁対象国国）に所在する、組織された、または居住している。当社は、直接的または間接的に、株式の売却による収益を、連結子会社、合弁事業パートナー、その他の個人に貸与、寄付、またはその他の方法で資金提供することはありません。また、資金提供の時点で、制裁対象国で、または違反につながるその他の方法で、個人との活動やビジネスに資金を提供したりすることはありません。すべての人（引受人、顧問、投資家、その他の立場を問わず、取引にに参加している人を含む）制裁。

(z) 当社は、本契約または本契約に基づく取引に関連して、ブローカー、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザー、またはその他の同様の手数料、手数料、手数料に対して（直接または間接的に）負担しておらず、また負担することもありません。

(aa) 2011年3月17日付けの当社とManchester Grand Hotel, L.P. との登録権契約（これらの権利により、登録届書に記載される権利はありません）、会社と、その人に有価証券に関する同法に基づく登録届出書の提出を要求する権利を付与する者との間には、契約、合意、または了解はありません。会社、またはいずれかの方法で登録された株式にそのような有価証券を含めるよう会社に要求すること登録届出書。

(bb) 当社も当社の子会社または関連会社も、当社または社の子会社または関連会社は、株式の売却または再販を促進するために株式の価格を安定化または操作するように設計された、またはもたらすと合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていません。

(cc) いずれかの当事者が本契約のセクション2 (e) に従って要求される通知を相手方当事者に提出した場合を除き、普通株式は取引法に基づく規則Mの規則101の要件を除き、同契約の規則101 (c) (1) により取引されている証券です。

(dd) 株式の募集や売却、または本契約で企図されている取引の完了には、裁判所、政府機関、団体の同意、承認、承認、命令、登録または同意は必要ありません。ただし、同法に基づく株式の登録と、同法で義務付けられている同意、承認、承認、承認、登録、資格は除きます。株式の発行、募集、売却に関連する証券取引法、および適用される州法および外国の証券法。

(ee) 普通株式は、すべての重要な点において、登録届出書、目論見書、および自由記述が可能な目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる資本株式の説明に記載されている説明に従います。

(ff) 当社とその連結子会社は、当社とその連結子会社が使用するデータ、情報、および機能の処理、保存、維持、運用に使用されるすべての重要なコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データベース、ウェブサイト、および機器（「会社のITシステム」）を所有しているか、それらにアクセスして使用する有効な権利を持っています。会社のIT システムは、（i）現在行われている当社とその連結子会社の運営に適しており、それらに関連して必要とされるすべての重要な点で運用および機能しています。（ii）当社の知る限り、には、ウイルス、バックドア、トロイの木馬、時限爆弾、ワーム、ドロップデッドデバイス、または使用を中断するように設計されたその他のソフトウェアまたはハードウェアコンポーネントが含まれていません。当社またはその子会社のソフトウェア素材への無許可のアクセスを許可したり、ソフトウェア素材を無効化したり、損傷や消去を行ったりします。(i) と (ii) の場合を除いて、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されません。当社とその連結子会社は、すべての重要な点において、適用される規制基準および慣習的な業界慣行と一致する、商業的に妥当なバックアップ、セキュリティ、および災害復旧技術を導入しています。当社が知る限り、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される方法で、会社のITシステムの完全性またはセキュリティを侵害または侵害した第三者はいません。当社は、第三者の事業者および管理者が使用するコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データベース、ウェブサイト、および機器について、本セクション3（ff）では一切の表明を行いません。

4.会社の特定の契約。当社は、各代理人、先渡売り手、先渡購入者と合意します。

(a) 株式の募集または売却に関連して（物理的に、または法律に基づく規則172または類似の規則に従って）目論見書の提出が必要な限り、自由記述許可目論見書を使用または提出する前、および登録簿の修正または補足（株式以外の有価証券の件の募集のみに関連する修正または補足を除く）を使用または提出する前に声明、目論見書、または自由記述が許可されている目論見書（いずれの場合も、理由を除く）

（法人化文書）の提出、委員会に提出する前、またはそのような自由記述許可の目論見書、修正または補足を使用する前の妥当な期間内に、各代理人、先渡売人、および先物購入者に、そのような自由記述許可目論見書、修正または補足のコピーを提出すること。当社は、そのような自由記述許可目論見書またはそのような修正案を使用または提出しませんまたは各エージェント、先渡売り手、または先渡購入者が合理的に異議を唱える補足。ただし、当社はこの限りではありません。弁護士は、そのような文書の使用または提出は法律で義務付けられていると当社に助言しました。当社は、会社の弁護士が、そのような文書の使用または提出が法律で義務付けられていると当社に通知した場合を除き、各代理人、先渡売人、または先物購入者が合理的に異議を唱える自由記述許可の目論見書または提案、修正または補足を使用または提出しません。

(b) 目論見書、各目論見書補足、および目論見書のその他の修正または補足を、同法に基づく規則424 (b) (8) は参照せず)、同法第433条で義務付けられている範囲で、自由記述許可目論見書を提出し、の写しを提出すること目論見書、各目論見書補足、目論見書および自由記述が許可されている各目論見書のその他の修正または補足（以前に委員会に提出または提出されていない範囲で）電子データ収集、分析および検索システムまたは後継システム（総称してEDGAR）を各エージェント、転送販売者、および先物購入者に、申請日に.pdf形式の電子メールで、代理人、先渡販売者、および先物購入者が指定する電子メールアカウントに電子メールで送信し、代理人、転送販売者、または先物購入者の要求に応じて、目論見書のコピーも提出する目論見書、各目論見書補足、その他の修正または補足、およびそれぞれの自由記述可能目論見書売買が行われた取引所、または当該取引所または市場の規則または規制で義務付けられている市場。

(c) 募集またはの売却に関連して目論見書の送付が必要な限り、（物理的にか、同法に基づく規則または類似の規則に従うかを問わず）目論見書の送付が必要な限り、取引法第13条 (a)、第13条 (c)、第14条、または第15条 (d) に従って会社が委員会に提出する必要のあるすべての報告および正式な委任状または情報陳述書を適時に提出すること。株式について、および同じ期間に、会社が通知を受け取ったら速やかに、各代理人、先渡売人、先物購入者に通知する（i）登録届出書の修正が提出されたとき、が有効になったとき、または目論見書または自由記述許可目論見書または修正された目論見書の補足が委員会に提出されたとき、(ii) 委員会による停止命令、または株式に関する目論見書の使用停止または手続きの開始または脅迫を禁止する命令の発行そのために、同法第8A条に従い、(iii) 会社によるフォームS-3ASRの使用に対する委員会による異議がある場合同法に基づく規則401 (g) (2)、(iv) 任意の管轄区域における株式の募集または売却の資格の一時停止、またはそのような目的のための手続の開始または脅迫、(v) 登録届出書の修正または目論見書の修正または補足を求める委員会からの要求（いずれの場合も組み込まれた書類を含む）そこを参照して）または追加情報については、（vi）目論見書または自由執筆許可の対象となった出来事の発生についてその時修正または補足された目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載する必要がある、または作成に必要な重要な事実の記載が省略されていたりします

そこに記載されているの記述は、目論見書またはそのような自由記述許可の目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くものではない。(vii) 登録届出書の使用または発効後の修正に対する委員会の異議の通知を当社が受領したこと。

(d) そのようなストップオーダー、またはそのような目論見書の使用を禁止または停止する命令、そのような資格の一時停止、または同法に基づく規則401 (g) (2) に基づく異議の通知が出された場合、商業的に合理的な努力を速やかに講じて撤回を求めること。

(e) 代理人、先渡売人、先物購入者が、該当する場合、株式の株の分配に必要な期間、当該資格を合理的に指定し、有効な状態を維持することができる州またはその他の管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づく株式の募集および売却の資格取得に協力すること。 提供された当社は、外国法人としての資格、有価証券のディーラーになったり、そのような州またはその他の管轄区域の法律に基づく課税対象になったり、手続きの提供に同意したりする必要はないこと（株式の募集および売却に関する手続きの提供は除く）。また、代理人、転送売主、および先物購入者に、当社が受領したことを速やかに通知すること任意の管轄区域における株式の売却資格の一時停止または開始に関する通知そのような目的のためのあらゆる手続きの。

(f) 目論見書と目論見書補足（または、登録声明の発効日後に会社が修正または補足を行った場合は、修正または補足された目論見書または目論見書補足、およびそこに参照により組み込まれた文書）および各自由記述可能な目論見書のコピーをできるだけ多く無料で提供すること各代理人として、先渡売り手および先渡買主は、目論見書の送付期間中、合理的に要求することができますは（物理的に、または法に基づく規則172または同様の規則の遵守によるものかを問わず）必要です。本契約が有効である限り、当社は、同法第10（a）（3）条の要件を遵守するために必要な、登録届出書、目論見書、または自由記述許可の目論見書に対する修正を速やかに作成し、提出します。

(g) 期間中、各代理人、先渡売主および先物購入者に、(i) 当社が株主に送付する、または随時公開または公表する報告書またはその他の通信の写し、(ii) Form 10-K、10-Q、8-Kで委員会に提出されたすべての年次報告書、四半期報告書、最新報告書、または同様の形式で提供または利用できるようにすること委員会が指定し、契約期間中に随時、各エージェント、先渡販売者、先物購入者にその他のものを提供することができます。各代理人、先渡売人、先買主が会社またはその連結子会社に関して合理的に要求できる情報は、いずれの場合も、そのような報告、連絡、文書、または情報が入手可能になり次第、または該当する場合は各代理人、先渡売人、先買人の要求に応じて速やかに。 提供された,ただし、当社は、EDGARに提出された、または当社のインターネットWebサイトに掲載されている文書を、代理人、転送売主、および先物購入者に提供する義務を負わないということです。

(h) 契約期間中のいつでも、何らかの事象が発生した場合、または件の結果として、代理人、転送売主、先物購入者の弁護士、または会社の弁護士の合理的な意見に基づき、目論見書または自由記述許可目論見書をとしてさらに修正または補足する必要がある場合または、そのような自由記述が許可されている目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていないか、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていたり、目論見書またはそのような自由記述許可目論見書が購入者に届けられた時点の状況に照らして、または人の弁護士の合理的な意見では、登録届出書、目論見書、または自由記述が許可されている目論見書の要件を満たすために修正または補足する必要がある場合、項の記述が誤解を招かないようにするために必要です法律は、会社の弁護士がそのような決定の場合、速やかに通達し、承認されるものとしますエージェント、フォワードセラー、フォワードバイヤーに、エージェントとしてフォワードセラーとして株式を購入するオファーの勧誘をやめるよう書面で伝えます（また、その旨が通知された場合、エージェントまたはフォワードセラーは、該当する場合、可能な限り速やかにそのようなオファーの勧誘をやめるものとします）。いずれの場合も、当社が修正または補足を決定した場合登録届出書、目論見書、または自由記述が許可されている目論見書は、速やかに代理人に通知し、書面で確認する必要があります。先渡売り手と先買者と当社は、上記の第4 (a) 項に従い、法律、取引法、またはその他の方法に基づく書類の提出により、当該虚偽記載または脱落を修正するため、または登録届出書、目論見書、またはそのような自由記述許可目論見書を順守させるために必要な修正または補足書を速やかに作成し、委員会に提出します。このような要件があれば、 提供された,ただし、同じ期間に、代理人、先渡売人、または先物購入者が株式の取引に関する目論見書を提出する必要がある場合、当社は可能な限り速やかにそのような修正または補足を作成して委員会に提出するものとします。

(i) 一般的に証券保有者に対し、下記の各会計四半期のの初日から16か月以内に、（法律に基づく第11（a）条および同条に基づいて公布された委員会規則158条の規定に準拠した形式の）損益計算書を、件の場合は遅くとも登録届出書の各発効日（当該規則158で定義されているとおり）に続く次の会計四半期の初日株式の売却のたびに。

(j) 株式の売却および確認書の決済による純収益を、目論見書補足に記載されている方法で、「収益の使用」に充当すること。

(k) 株の売却または転売を促進するために、会社の有価証券の価格の安定化または操作を目的とした、または構成する、または構成すると合理的に予想される行為を、直接的または間接的に件または連結子会社に講じさせないこと。 提供された本書のいかなる規定も、当社が取引法に基づく報告書の提出または提出、または通常の業務過程におけるプレスリリースの発行を妨げるものではないということです。

(l) 会社と代理人、転送売主、または先買者との間で別段の合意がある場合を除き、(i) 登録届出書、目論見書、自由記述可能目論見書、およびそれらの修正または補足の作成と提出、ならびに代理店へのそれぞれのコピーの印刷と提供に関連するすべての費用、費用、手数料、税金を支払うこと先渡販売者と先物購入者、およびディーラーへ（郵送費と送料を含む）、（ii）の登録、申し出、配送株式、 (iii) セクション4 (e) に従って合意された州またはその他の管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づく株式の募集および売却の資格（出願手数料、合理的な弁護士費用、およびそれに関連する代理人、先渡売人、先物購入者への弁護士の支払いを含む）、およびブルースカイ調査のコピーの印刷と提供代理人には、(iv) 取引所への株式の上場と証券取引法に基づくその登録、(v) 審査申請、および金融業界規制当局による株式の公募（出願手数料、合理的な弁護士費用、およびそれに関連する代理人、先渡売人、先物購入者への弁護士の支払いを含む）、（vi）当社および当社の独立登録公認会計士事務所への弁護士費用および支払い、（vii）業績の確認本契約および契約に基づく当社のその他の義務、(viii) 文書化された自己負担額本契約の当事者が合意したエージェント、フォワードセラー、およびフォワード購入者の費用。これには、本契約の成立および本契約で予定されている取引に関連する継続的なサービス、および（ix）本契約および本契約に基づく当社のその他の義務の履行に関連する、エージェント、フォワードセラー、およびフォワード購入者への弁護士の合理的な費用および支払いが含まれます。規約合意。上記のに加えて、本契約期間中、当社は、第6条 (b)、第6条 (c)、第6条 (d) に従って提出された意見、書面、証明書、および本契約当事者が合意した関連事項のデューデリジェンス審査および審査のために、代理人、先渡売人、および先物購入者の弁護士費用を四半期ごとに支払うものとします。 提供された それを,当社と別段の合意がある場合を除き、代理人、先渡売人、および先渡購入者は、それらによる株式または確認株式の再販にかかる譲渡および類似の税金、株式の売却およびマーケティングに関連する費用および費用、および上記で特に規定されていない代理人、転送売主および先渡購入者の訴訟費用について責任を負うものとします。 提供された,さらに、エージェント、フォワードセラー、およびフォワード購入者は、当社がエージェント、フォワードセラー、およびフォワード購入者に、当社がエージェント、フォワードセラーおよびフォワード購入者に取引提案書を引き渡さないことを通知した四半期について、デリジェンスを行ってはならず、当社はエージェントに弁護士費用を支払う義務はないということです。

(m) 当社は、登録届出書、目論見書、自由記述許可目論見書、およびそれらの修正または補足を除き、株の募集および売却に関連する募集資料を配布しません。

(n) 代理人、先渡売人、および先物購入者の書面による同意なしに、当社は株式、普通株式（本契約に基づく株式を除く）に転換可能または交換可能な証券、ワラント、または株を購入または取得する権利の売却、売却、売買契約、売却オプションの付与、またはその他の処分の申し出は、直接的または間接的に行いません。取引提案が行われる日の直前の最初の（1）交換営業日から始まる期間中

は、該当する場合、本契約に基づいて代理人または先渡売り手と先物購入者に引き渡され、当該取引提案に従って売却された株式について、決済日の翌日の最初の（1）取引営業日に終了します。 提供された, ただし、会社による (i) 普通株式、従業員または取締役のストックオプション、インセンティブまたは福利厚生制度、株式購入または所有制度、または配当再投資計画に基づくオプションまたはその他の株式報奨の行使により発行される普通株式または普通株式の株を購入するオプションについては、そのような制限は必要ないということです (ただし、プランの制限を超える権利放棄の対象となる株は除きます) 当社の（株式購入計画）では、（ii）有価証券の転換またはワラントの行使時に発行される普通株式、当社の委員会への提出書類に開示されているオプションまたはその他の権利、および (iii) 他の人の事業、資産、または有価証券の買収に関連して対価として発行可能な普通株式。

(o) 当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、が同法第433条に従って委員会に提出されていない各自由執筆許可目論見書のコピーを保管します。

(p) 当社は、取引所の規則で義務付けられている範囲で、株式と確認株式を取引所に上場させるために、商業的に合理的な努力をします。

(q) 会社は、本契約、先渡契約、または条件契約に従って株式の売却が行われるのと同時に、代理人、先渡売人、または先物購入者がそれぞれの口座とそれぞれの顧客の口座を所有し、同時に代理人、先渡売人、または先物購入者のために普通株式を取引する先物購入者に同意します。

5.契約の締結。本契約に基づくエージェント、フォワードセラー、およびフォワード購入者の義務は、本契約の締結日（実行日）に関連する以下の条件を満たすことを条件とします。

(a)

当社は、会社の秘書または次官補が署名し、実行日 (x) の日付が付けられた件の証明書を代理人、転送売主、および先物購入者に交付するものとする。この証明書には、本契約および転送契約の履行および履行および履行を許可する社の取締役会が正式に採択した決議の真実かつ完全な写しであることを証明するものとする本契約および任意の先渡契約によって完了した取引（本契約を含みますが、そうでないものも含みます）制限として、本契約（および任意の先渡契約）に基づく普通株式（br}）の発行。この承認は、当該証明書の発行日時点で完全に効力を有し、（y）会社のために、または会社を代表して本契約を締結した各人の役職、職位、正当な権限、および標本署名（標本）を証明および証明すること。

(b)

会社は、会社の副社長または上級副社長と、会社の最高財務責任者が署名した役員証明書を代理人、先物売り手、および先物購入者に交付するものとする

会社は、実行日にそれぞれの立場で署名し、本契約に含まれる当社の表明と保証が真実かつ正確であること、および会社が履行日以前に履行すべき本契約に基づくすべての義務を重要な点において履行したこと、および本契約の第4 (a) 項に記載されている事項について、実質的に別紙の形で履行したことを確認して B がここに;

(c)

会社の弁護士であるLatham & Watkins LLP（Latham）は、法的意見と否定的な保証書を含む1つまたは複数の書簡を、実行日付けで代理人、先渡売人、および先物購入者に宛てた1つまたは複数の書簡を、本契約の別紙C-1の形で代理人に届けるものとします。

(d)

メリーランド州の当社の弁護士であるVenable LLP（Venable）は、代理人、先渡売人、および先物購入者に、執行日付けの代理人、先渡売人、および先物購入者に宛てた意見書を、実質的に別紙の C-2 の形式で届けるものとします。

(e)

当社の特別税理士であるHogan Lovells US LLP（Hogan）は、実行日付、代理人、先渡売人、および先物購入者に宛てた意見書を、実質的に別紙の C-3の形式で、代理人、先渡売人、および先物購入者に届けるものとします。

(f)

エージェントの弁護士であるSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（Skadden）は、エージェント、フォワードセラー、およびフォワード購入者に、法的意見と否定的な保証書を含む1つまたは複数の手紙を、実行日付けで、エージェント、フォワードセラー、およびフォワード購入者に宛てた、合理的に満足のいく形式と内容で届けるものとします工場から代理人、先渡販売者、先物購入者へ。

(g)

KPMG LLPは、エージェント、フォワードセラー、およびフォワード購入者に、エージェント、フォワードセラー、およびフォワード購入者が満足できる形式と内容で、実行日付けの会計士コンフォートレターをエージェント、フォワードセラー、およびフォワード購入者に届けるものとします。

(h)

当社は、本契約のセクション4 (l) に記載されている費用を、エージェント、フォワードセラー、フォワード購入者、またはエージェント、フォワードセラー、フォワード購入者の弁護士が指定した口座に、そのような書類の受領後速やかに書面で支払うものとします。

6.会社の追加規約。会社はさらに、エージェント、フォワードセラー、フォワード購入者と以下の契約を結び、合意します。

(a) 当社が行った各取引提案のうち、代理人または先渡売り手とそれに対応する先物購入者（該当する場合）が取引受諾および契約の各締結および引き渡しにより承諾した

または先渡契約は、（i）本契約に含まれる当社の表明、保証、および契約が、受諾時または当該条件契約または先渡契約の日付において真実かつ正確であることを確認すること、および（ii）当該表明、保証、および合意が、該当する販売時および決済日に真実かつ正確であることを約束するものとみなされます。はそれぞれの時点で行われていますが（ただし、そのような表明、保証、および合意は、登録届出書、目論見書、または自由記述が可能な目論見書（場合によっては、当該取引受諾時または契約時の時点）に合わせて修正および補足されたもの。

(b) (i) 登録届出書、目論見書、または自由記述が許可されている目論見書が修正または補足されるたびに（本第6条 (b) の末尾に明記されている場合を除き、組み込まれた書類を提出することを含む）、(ii) 規約契約に基づく元本決済日、または (iii) 代理人の場合は転送人売り手または先物購入者は、合理的に以下を要求しなければなりません。 提供された代理人、先渡売人、および先物購入者は、当社が株式を売却していない、または売却する予定がない期間（上記 (i)、(ii) および (iii) で言及されている各日付、破棄の開始日）には、そのような件の要求を行わないものとします。会社は、その時点で、当該売却開始日の後に社が選択します。引き渡し日（以下に定義）の日付で日付が付けられ、が代理人、転送売り手、および先物購入者に提供される予定の証明書可能な限り早く、いかなる場合でも該当するブリングダウン開始日（それぞれがブリングダウン納品日）の3営業日以内、または元本決済日の場合は、本書のセクション5 (a) および5 (b) で言及されている証明書と同じ期間で、登録届出書、目論見書に関連するように必要に応じて修正された、元本決済日日に日付を記入して引き渡すその証明書の送付時期に合わせて補足された、またはそのような証明書の代わりに修正された、自由記述が許可されている目論見書証明書、本契約のセクション5 (a) および5 (b) に記載されている証明書に含まれる記述が代理人、転送売り手および先物購入者は、引き渡し日の時点で、あたかもその日付で作成されたかのように真実かつ正確です (ただし、そのような記述は、登録届出書、目論見書、または件の自由記述に関するものとみなされます) 目論見書（証明書の交付時期に合わせて修正および補足されたもの）; 提供された, ただし、フォーム8-Kの最新報告書の提出は、上記の (i) 項に基づく解約の開始日とはみなされないということです。ただし、(A) (x) フォーム8-Kの最新報告書が、取引受理が拘束力を持ち、がその使用を一時停止していない（およびそこに記載されている株式の決済前に）、または関連する目論見書のいずれかを提出した場合を除きます。株式の引き渡しは、同法（物理的に行われるか、同法に基づく規則172または類似の規則に従うかを問わず）または当該最新報告書に基づいて引き渡される必要がありますフォーム8-Kは、契約締結日から関連する決済日を含む任意の時点で提出され、(y) エージェント、フォワード売り手、および先物購入者が、フォーム8-Kの最新レポートまたは (B) フォーム8-Kの最新レポートで報告された1つまたは複数の事象に基づいて、その日付をブリングダウンのトリガー日と見なすよう合理的に要求しています。フォーム8-Kの最新レポートにはカプセルの財務情報が含まれています過去または暫定財務諸表、裏付けとなるスケジュール、またはその他の財務データ（フォーム8の最新レポートを含む）Kまたはその一部、または委員会規則S-Kの項目2.02に基づく取引法に基づいて提出されたものとみなされます。そして 提供された,さらに、その登録届出書の修正または補足、または

登録届出書に基づく他の有価証券の募集に関する目論見書は、ブリングダウンの開始日にはなりません。上記にかかわらず、が本セクション6 (b) に基づく証明書を提出する要件は、取引提案が保留されていない時点で発生した場合、が本契約に基づいて取引提案を提出した日 (その暦四半期についてはブリングダウン納品日とみなされます) と次に発生するブリングダウントリガーのいずれか早い方まで継続されます。日付; 提供された つまり、当社が当該権利放棄を根拠として、該当する代理人、先渡売人、または先物購入者に本第6条 (b) に基づく証明書を提供しなかった場合に、当社が後日株を売却することを決定した場合、当社は、取引提案書を提出するか、該当する代理人が株式を売却する前に、該当する代理人、先渡売人、または先物購入者に以下の証明書を提供するものとします本契約のセクション5（a）と5（b）には、それぞれ取引提案の日付が記載されています。

(c) 放棄が適用されない第6条 (b) 項のに従って証明書を交付する義務がある各納品日、当社は、代理人、先渡売人、および先物購入者が別段の合意をしない限り、代理人、先渡売人、および先物購入者に書面による意見と、そのような意見に含まれていない場合は、提出させるものとします。、会社の弁護士であるレイサムからの否定的な保証書、（B）メリーランド州ヴェナブルの会社への意見書き、（C）書面会社の特別な税理士であるHoganの意見、および (D) 代理人への弁護士であるSkaddenの書面による意見、およびそのような意見に含まれていない場合は否定的な保証書。それぞれが該当するブリングダウン納品日の時点で、またはの場合は、その元本決済日に納品された、紹介された意見書や書簡と同じ趣旨のもの該当する場合は、本書のセクション5 (b) に記載しますが、登録届出書、目論見書、または任意の「無料」に関連するように、必要に応じて修正しましたそのような意見や書簡の提出時に修正および補足された目論見書を書く、またはそのような意見や手紙の代わりに、そのような弁護士はそれぞれエージェント、フォワードセラー、および先物購入者に、エージェント、フォワードセラー、およびフォワード購入者がセクション5 (b) で言及されている弁護士の意見と書簡を頼りにできるという趣旨の手紙を提出しなければなりません、該当する場合、代理人、先渡売人、および先物購入者に、あたかもその日付が次の日付であるかのように提供されます信頼を認める書簡（ただし、そのような最後の意見およびそのような弁護士の手紙の記述は、信頼を許可する書簡の送達時に修正および補足された登録届出書、目論見書、または自由記述許可目論見書に関するものとみなされます）。

(d) 当社が本契約の第6 (b) 項に従って証明書を交付する義務があるが、権利放棄が適用されない各納品日は、代理人、先渡売人、および先物購入者が別段の合意をしない限り、KPMG LLP（または後継の監査会社）に代理人、先渡売人、および先渡件の購入者に提出させるものとします該当するブリングダウン納品日に日付を記入して配達されたコンフォートレター、またはご本人決済日の場合は、そのご本人に日付を記入して配達されたコンフォートレター本契約のセクション5 (g) で言及されている文字と同じ条件で、登録届出書、目論見書、または当該書簡の日付に合わせて修正および補足された自由記述許可目論見書に関連するように修正された日付。登録届出書の場合、目論見書または自由記述許可目論見書には、いずれかの事業体の財務諸表が含まれるか、参照により組み込まれるものとしますまたはビジネス（以外）

（当社とその連結子会社の連結財務諸表）、当社は、代理人、先渡売人、または先物購入者から合理的に要求された場合、独立公認会計士事務所に、該当するブリングダウン納品日、またはプリンシパルの場合はに日付を記入して送付するコンフォートレターを代理人、先渡売人、先物購入者に提出させるものとしますエージェント、フォワードセラーなどの事項を扱った、その主要決済日に日付が付けられ、引き渡された決済日先物購入者は合理的に要求することができます。

(e) (i) 登録届出書の有効性を停止する命令は有効ではなく、そのような目的のため、または同法第8A条に基づく手続は、委員会によって脅かされる前に、または会社の知る限りでは保留中ではないものとします。目論見書および自由記述許可の目論見書は、法に基づいて委員会に適時に提出されているものとします（自由記述が許可されている場合）目論見書、規則433（同法に基づく）で義務付けられている範囲で。委員会からの追加情報の要求はすべて代理人、先渡売主、および先物購入者の満足のいく範囲で遵守し、会社が代理人または先渡売り手およびそれに対応する先物購入者に取引提案書を提出した時点で、いかなる法域でも募集または売却のための株式の募集資格の一時停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫が行われず、効力を有するものとします。該当する場合、または代理人または先渡売り手とそれに対応する先渡購入者が（該当する場合） a を引き渡した時点会社への取引の受理、および (ii) 登録届出書、目論見書、または自由記述が許可されている目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、そこに記載する必要のある重要な事実や記述に必要な重要な事実の記載を省略してはなりません。これは、それらが行われた状況に照らして、会社が代理人またはフォワードに取引提案書を提出する時点で誤解を招くようなものであってはなりません売り手とそれに対応する先物購入者（該当する場合）、または代理人または先送人売り手とそれに対応する先物購入者は、該当する場合、取引承認を会社に届けます。

(f) 当社は、本契約または規約契約で検討されている取引に関連して、エージェント、フォワードセラー、先買者、またはそれぞれの弁護士から随時要求される合理的なデューデリジェンス審査に合理的に協力するものとする。(i) 各購入予定日の開始時および関連する規約契約または主体に関する売却時を含みますが、これらに限定されません。決済日、情報の提供、適切な書類および適切な執行役員の提供当社の、および KPMG LLP（または後継の監査法人）の代表者（および、登録届出書、目論見書または自由記述許可目論見書には、任意の事業体または企業の財務諸表（当社とその連結子会社の連結財務諸表を除く）、監査または審査を行った独立会計士の代表者を含めるか、参照により組み込むものとしますの代表者とのデリジェンス事項の最新情報については、財務諸表など）代理人、先渡売人、先物購入者、および（ii）代理人、先渡売人、先物購入者は、情報の提供、および当社およびKPMG LLP（または承継監査法人）の代表者（および、登録届出書の場合、目論見書、または自由記述が許可されている目論見書）の提供、情報の提供、件の書類の提供を合理的に要求することができます。当社は、財務情報を参照により含めるか、組み込むものとします

任意の事業体または企業の声明（当社とその連結子会社の連結財務諸表を除く）、（当該財務諸表を監査またはレビューした独立公認会計士）の代表者、代理人、先物購入者の代表者およびそれぞれの弁護士との1回以上のデューデリジェンスセッションを行います。

(g) 当社は、Form 10-Qの四半期報告書とForm 10-Kの年次報告書、および代理人、先渡売り手または先物購入者から合理的に要求された場合は、当社が随時委員会に提出する目論見書の補足として、本契約、先渡契約、および条件契約に基づいて売却された株式の数を開示するものとし、株式の売却による当社への総収入と純収入、およびに基づく株式の売却に関して当社が支払った報酬当該四半期における本契約、またはForm 10-Kの年次報告書の場合は、当該年次報告書の対象となる会計年度および当該会計年度の第4四半期中の本契約。

(h) 当社は、そこに明記されている売却期間（以下に定義）が、本契約に基づいて引き渡された取引提案（該当する場合は、変更された取引提案によって修正される）で指定された売却期間の全部またはが重複する可能性がある場合、取引提案書を引き渡さないものとします。ただし、以前に提出されたすべての取引提案に基づいて売却される株式がすべて売却された場合を除きます。販売期間が指定されている場合、当社は取引提案書を引き渡さないものとしますその内容は、（定義されているとおり）アンワインド期間（定義されているとおり）の全部または一部と重複する可能性があります社と先物購入者または代替の先物購入者との間で締結された確認書に基づく（該当する確認書）に記載されています。売却期間とは、任意のフォワードヘッジ売却期間（以下に定義）または発行売却期間（以下に定義）を意味します。フォワードヘッジ売却期間とは、該当する取引提案（該当する場合は、変更された取引提案により修正された）で指定された日付、または当該日付が取引日でない場合は、その日の次の取引日に日から始まり、先渡売り手が該当する先渡取引に関連して先渡ヘッジ証券の売却を完了したはずの最終取引日またはそれ以前の日に終わる連続取引日のことです。; 提供されたつまり、フォワードヘッジ売却期間 (x) の予定終了前に、確認書または (y) 破産申請 (確認書で定義されているとおり) に基づき、先物購入者が予定取引日を早期解約日 (それぞれ ) として指定できるような事象が発生した場合、フォワードヘッジ売却期間は、先渡取引日とします売り手または先物購入者は、そのような事態に気づいたら、最初にそのようなことが起こった時点で直ちに解約してください。その時点で有効なフォワードヘッジ売却期間は、本契約の第8項に基づく本契約の終了時に直ちに終了します。発行売却期間とは、該当する取引提案書で指定された日付（が適用される場合は、修正された取引提案により修正）に指定された日付、またはその日付が取引日でない場合は、その日の次の取引日から始まり、当該取引提案に関連する該当する代理店決済日に終わる連続取引日の期間を意味します。

上記のセクション6（b）から6（d）で言及されているすべての意見、書面、その他の文書は、代理人、先渡販売者、および先物購入者にとってかなり満足のいく形式と内容でなければなりません。エージェント、フォワードセラー、フォワードバイヤーが提供します

上記のセクション6 (b) から6 (d) で言及されている意見書、書面、その他の文書を求める際に、状況に応じて合理的に実行可能な範囲で、(口頭による場合もあり、その場合はその後合理的に実行可能な範囲で速やかに電子メールで確認される) 会社です。

7.エージェントとフォワードセラーの義務の条件。代理店ベースで株式の購入を勧誘したり、取引承諾に基づいて何らかの措置を講じたり、規約契約に従って株式を購入したりする各代理人および各先渡売人の義務は、以下の条件を満たすことを条件とします。

(a) 受理時、購入日および関連する売却時および代理店決済日に取引所での取引が開始された時、または規約契約に基づく主体取引については、会社による規約契約の締結および引き渡し時、および関連する売却時および元本決済日：

(i)

ここに記載されている会社側の表明、保証、および契約は、あらゆる点で真実であり、正しいものとします。

(ii)

当社は、本契約および/または条件契約または先渡契約に基づく契約およびその他の義務を、場合によってはすべての重要な点で履行および遵守したものとします。

(iii)

代理店取引の場合、受理時から代理店決済日まで、または条件契約に基づく主要取引の場合は、会社による条件契約の締結および引き渡しの時点から元本決済日まで、取引所での普通株式の取引は停止されていないものとします。

(iv)

本契約の第3 (e) 項に記載されている種類の事象または条件は、自由記述許可の目論見書 (修正または補足を除く) または目論見書 (修正または補足を除く) に記載されておらず、その影響が代理人、フォワードセラーおよびフォワードセラーおよびフォワードの判断ではとなり、本契約の第3 (e) 項に記載されている種類の事象または条件は発生していない、または存在しないものとします。購入者は、該当する場合、株式の募集、売却、または引き渡しを進めることが現実的でない、またはお勧めできないと伝えています本契約、条件契約、先渡契約、自由記述許可目論見書、目論見書および目論見書で検討されている条件およびでの該当する決済日。

(v)

当該受諾時以降、または主要取引の場合、件の適用条件契約の締結後、(A) 当社または運営パートナーシップのどちらかのムーディーズ投資家が保証する債務証券または優先株式に付与された格付けの格付けは行われていないものとします。

サービス株式会社（ムーディーズ）またはスタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービス（S＆P）、（B）ムーディーズもS&Pも、会社または運営パートナーシップの債務証券または優先株式の格付けについて、監視または審査を受けている、または格付けに関する見通しを変更したことを公に発表してはなりません（ただしというポジティブな意味を持つ発表は除きます）いずれの場合も、関連する販売時期以前に発行された自由記述許可目論見書に記載されていない場合（アップグレード可能）。

(vi)

取引承諾に基づく、または条件契約または確認株式に基づいて発行される株式は、該当する場合は、取引所の規則で義務付けられている範囲で、発行通知のみを条件として、取引所への上場が承認されているものとします。

(七)

(A) 該当する決済日の時点で株式の発行または売却を妨げるような措置は講じられておらず、また、連邦、州、外国の政府または規制当局によって制定され、採択されたり、されたりしていないこと。(B) 関連する和解時点で、連邦、州、または外国の裁判所からの差し止め命令または命令は出されていないものとする日付、株式の発行または売却を防止してください。

(八)

(A) 登録届出書の有効性を停止する命令は有効ではなく、そのような目的または同法第8A条に基づく手続は、委員会が脅迫する前または会社の知る限り保留中ではなく、同法に基づく規則 401 (g) (2) に基づく登録届出書の使用に対する委員会の異議の通知も受領していないものとします会社; (B) 目論見書と各自由記述許可目論見書は、同法に基づいて委員会に適時に提出されているものとします (もしあれば)自由記述の許可（同法第433条で義務付けられている範囲で、）、（C）追加情報を求める委員会からのすべての要求は、代理人、先渡売人、および先物購入者の満足のいくように処理されているものとする。（D）いかなる法域においても、募集または売却のための株式の資格の一時停止は行わず、手続きの開始または脅迫も行わないことそのような目的のいずれかのために、すでに発生し、有効であるものとします。登録届出書、目論見書、または自由記述許可目論見書には、重要事実に関する虚偽の記述を含めたり、そこに記載する必要がある、または記述に必要な重要な事実の記載を省略してはなりません。代理人または先渡売り手とそれに対応する先渡購入者（該当する場合）が引き渡した時点で誤解を招くものであってはなりません。) 会社への取引の承認、または会社と代理人が条件契約を締結します。の場合も同様です。

(ミックス)

登録届出書、目論見書、または自由記述可能な目論見書に対して、代理人、先渡売人、および先物購入者が書面で合理的に異議を唱えたはずの修正または補足は提出されていないものとします。

(b) 引き渡し日、または元本決済日の場合はその元本決済日に、代理人、先渡売主、および先物購入者は、役員の証書、意見、弁護士の否定的保証書、慰安状、およびセクション6 (b) から6 (d) に規定されているその他の書類を受け取っているはずです。本第7条または本契約の他の条項に限定されないように、また本契約の当事者は、代理店、先渡売人、および先物購入者による書面による別段の合意がない限り、代理店ベースで株の購入を勧誘したり、取引承諾に基づいて何らかの措置を講じたりする代理人の義務および転送売主の義務（もしあれば）は、その期間中に停止されることに同意します。開始日とには、ブリングダウンのトリガー日時と、エージェント、フォワードセラー、フォワードバイヤーは、前文に記載されている書類を受け取っているはずです。

終了。

(ii)

エージェントが規約契約に基づいて購入した場合、当該規約契約に基づくエージェントの義務は、条件契約の締結時または登録届出書、目論見書、および自由記述許可の目論見書（i）取引に情報が記載されているそれぞれの日付以降であれば、元本決済日の前または元本決済日の任意の時点で、エージェントによって解除されることを条件とします。通常、The Nasdaq Stock Market LLCに対して、またはNasdaq Stock Market LLCによって、停止または実質的に制限されているものとします。(ii) いずれかの取引当社またはその連結子会社が発行または保証する有価証券は、いかなる取引所または取引においても、停止されているものとします店頭販売市場、(iii) 商業銀行業務の一般的なモラトリアムが連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されていること、または (iv) 米国州内外で、敵対行為の発生または激化、金融市場の変化、または何らかの災害や危機が発生したこと。ただし、この条項に記載されている事象や状況に限り、代理店の判決で適用されます。は、重要かつ不利であり、条件で株式の募集、売却、または引き渡しを進めることが現実的または望ましくない目論見書またはそのような条件契約で検討されている方法で。代理人または代理人が本第8条 (b) (ii) に従って義務を終了することを選択した場合、当社には速やかに書面で通知されるものとします。

(d) 本契約は、(A) 上記の第8 (a) 項、第8 (b) 項、または第8 (c) 項に基づく本契約の終了、または当事者間の相互の書面による合意による本契約の終了、(B) 本契約および諸条件契約の条件に従って株の上限額が売却された日付、および (C) その日付の3周年のうち最も早い時期まで完全に効力を有します本契約の、いずれの場合も、本契約の第3、4 (l)、9、13、 15、および17条の規定は、それにもかかわらず引き続き完全に効力を有するものとしますこのような解約です。

(e) 本契約の終了は、その終了通知で指定された日に発効します。 提供されたただし、上記にかかわらず、当該解約は、代理人、先渡売人、先物購入者、または当社が当該通知を受領した日の営業終了日、または第8 (a) 条または第8 (b) 条に従って義務付けられる後日の営業終了まで有効ではないものとします。株式売却の決済日より前に解約が行われた場合、その売却は本契約第2項の規定に従って決済されるものとします。

9.補償と貢献。

(a) 当社は、(i) 株式の募集または売却に関与する各代理人、先渡購入者、およびそれぞれの関連会社（この用語は法律第501 (b) 条で定義されています）、(ii) 代理人、先渡売人、および先物購入者を管理する各人（もしあれば）を補償し、損害を被らないようにすることに同意します同法第15条または取引法第20条のの意味に該当する者（本項（ii）で言及されている人物のいずれかを以下、支配者と呼びます）、および（iii））訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求に関連して発生したあらゆる損失、請求、損害および負債（訴訟や手続、または主張された請求に関連して発生する合理的な自己負担の法的費用およびその他の費用を含むがこれらに限定されない）から、最大限の合法的な範囲で、代理人、先渡売人、先物購入者の役員および取締役）、（i）登録に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述の疑いから生じる、またはそれに基づくもの声明（またはその修正）、またはそこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載するための省略または省略の疑いにより、誤解を招くものではなく、（ii）目論見書（またはその修正または補足）、自由記述が許可されている目論見書（または（その修正または補足）、同法または規則433（d）に基づいて提出された、または提出が義務付けられたの発行者情報、またはで定義されているロードショー法（ロードショー）に基づく規則433（h）、またはにその記述を行うために必要な重要な事実を記載する省略または省略の疑いにより、いずれの場合も、誤解を招くことはありません。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、それらから生じる、またはに基づく場合は除きますエージェント、フォワードセラー、またはフォワード購入者に関する情報に基づいて、またそれに沿って行われた虚偽の記述または脱落、または虚偽の記述または脱落、または虚偽の記述または脱落該当します。該当する場合、エージェント、フォワードセラー、またはフォワード購入者から、そこで使用するために明示的に社に書面で提供されました。ただし、エージェント、フォワードセラー、またはフォワード購入者が提供するそのような情報は、該当する場合、以下の (b) 項に記載されている情報のみで構成されていると理解され、合意されています。

(b) 各エージェントとフォワードセラーは、上記 (a) 項に定める補償と同じ範囲で、会社とその取締役、役員、および会社と人の役員および取締役を（法律第15条または取引法第20条の意味の範囲内で）支配する各個人（もしあれば）を補償し、無害に保つことに同意します。虚偽の記述、の脱落、または虚偽の記述または不作為の疑いから、またはそれに基づいて生じる損失、請求、損害、または責任について登録届出書（またはその修正）、目論見書（あるいはその修正または補足）、自由記述許可の目論見書に明示的に使用するために、代理人、転送売り手または先物購入者から書面で当社に提供された代理人、先渡売人、または先物購入者（該当する場合）に関する情報に基づいて、またそれに従って私たち（またはの修正や補足）またはロードショー。そのような情報は提供されていないと理解され、合意された時点でです。

(c) 上記の第9 (a) 項または第9 (b) 項に従って補償を求めることができる人物に対して訴訟、訴訟、手続き (政府または規制当局の調査を含む)、請求または要求が提起された場合、その人 (被補償者) は当該補償を求めることができる相手に速やかに通知しなければなりません ((補償者) を書面で; 提供された補償者に通知しなかったからといって、被補償者が本第9条に基づいて負う可能性のある責任から免除されることはないということです。ただし、そのような不履行によって（実質的な権利または防御の没収により）重大な不利益が生じた場合を除きます。 提供された, さらに、被補償者に通知しなかったからといって、本第9条に基づく場合を除き、被補償者に対するいかなる責任も免除されないということです。被補償者に対してそのような訴訟が提起または主張され、が補償者にその旨を通知した場合、被補償者は、被補償者が人を代表する弁護士を雇うものとする（被補償者の同意なしに、被補償者の弁護士になることはできない）。被補償者および本第9条に基づく補償を受ける資格があり、当該手続において被補償者が指定するその他の者は、合理的かつ文書化された手数料を支払うものとします。そのような手続きに関連する弁護士の費用（発生した場合）。かかる手続きにおいて、被補償者は自ら弁護士を雇う権利を有するものとしますが、かかる弁護士の合理的かつ文書化された費用は、(i) 補償者と被補償者が反対の書面で相互に合意した場合を除きます。(ii) 補償者が妥当な期間内に不服を申し立てた場合を除きます。被補償者が合理的に満足できる弁護士を雇うこと。(iii) 被補償者は、法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けているものとする補償者が利用できるものと異なる、またはそれに加えて、または（iv）そのような手続における指定された当事者（実施された当事者を含む）には、被補償者と被補償者の両方が含まれており、両当事者の利害関係が実際または潜在的に異なるため、同じ弁護士による両当事者の代理は不適切です。補償者は、同じ法域での手続きまたは関連手続に関連して、(A) 代理人、先渡売人、または先物購入者、およびそれぞれの関連会社、取締役、役員、およびそれらの管理者（存在する場合）に対して、（現地の弁護士に加えて）複数の独立した会社にかかる合理的かつ文書化された手数料および費用について、責任を負わないことが理解され、合意されています。または (B) 当社、その取締役、登録届書に署名した役員、および管理者（もしあれば）場合によっては、そのような合理的な手数料や経費はすべて、発生時に支払われるか、払い戻されます。エージェント、フォワードセラーまたはフォワード購入者、およびそれぞれの関連会社、取締役、役員、およびそれらの管理者（存在する場合）は、エージェント、フォワードセラー、またはフォワード購入者によって書面で指定されるものとし、当社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および管理者（ある場合）に関する個別の事務所は、書面で指定されるものとします。会社によって。補償者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解についての責任を負わないものとします。ただし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償者は被補償者に、そのような和解または判決を理由とする損失または責任に対してに補償することに同意します。被補償者は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性があり、本契約に基づいて補償を求めることができた、または求めることができた、保留中または脅迫された訴訟について、和解を行わないものとします。ただし、かかる和解 (x) に、被補償者の無条件釈放が含まれる場合を除きます。そして当該被補償者が当該手続の対象となる請求に対するすべての責任から合理的に満足できる内容、および (y)過失、過失、責任、またはによって、または被補償者に代わって行動しなかったことについての記述や容認は含めないでください。

(d) 上記の第9 (a) 項および第9 (b) 項に規定された補償が、被補償者には利用できないか、そこに記載されている損失、請求、損害、または負債に関して不十分な場合、当該条項に基づく各補償者は、本項に基づく被補償者を補償する代わりに、支払額または支払額をに拠出するものとするそのような損失、請求、損害、または負債の結果として、(i) 会社が受けた相対的な利益を反映する適切な割合で、当該被補償者が負担することになりますそして、代理人、本契約および任意の条件契約に基づく株式の募集から、(ii) 第 (i) 項に規定された配分が適用される法で認められていない場合は、(i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、会社の相対的な過失を反映する適切な割合で、、先渡売り手または先物購入者、一方では、代理人、先渡売り手、または先物購入者（該当する場合）、他方では、声明またはそのような損失、請求、損害、または負債につながった不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。当社が受け取る相対的な利益は、一方ではエージェント、フォワードセラー、またはフォワード購入者（該当する場合）が、本契約および契約に基づく株の売却から当社が受け取った純収入（費用を差し引く前）、およびエージェントが受け取った割引と手数料の合計とそれぞれの割合と同じとみなされます。それに関連する先渡売り手は、当該株式の総売価額、およびについては、総販売価格を負担します先物購入者、該当する先渡契約に基づいて当該先物購入者が受け取ったスプレッド（確認書で定義されている）の合計で、関連する株式借入費用またはその他の費用または先物購入者または先渡売人が実際に負担した費用を差し引いたもの。（また、前述の目的上、当社は、任意の先渡ヘッジ証券の売却による純収益を同額受け取ったものとみなされます。関連するフォワードの全額を現物決済した時点でが受け取ったはずの収益に契約。ただし、当該確認株式について先物購入者が当社に支払う合計金額が、（先渡売主を通じて当該有価証券を売却したことにより先物購入者が受け取った純収益の総額）と等しいと仮定します。一方では会社と、該当する場合は、代理人、転送売り手、または先物購入者の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽であるとされる陳述か、重要な事実を述べる省略または省略の疑いが、会社から提供された情報に関連するか、一方では代理人によって提供された情報に関連するかを参照して判断されるものとします。一方、先渡販売者または先物購入者（該当する場合）、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセスおよびそのような記述や省略を修正または防止する機会。

(e) 当社と代理人、先渡販売者と先物購入者は、本第9条に基づく拠出が日割り配分、または上記の第9 (d) 条で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記のセクション9 (d) で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、当該被補償者がそのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して合理的に負担した、合理的かつ文書化された法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。それにかかわらず

本第9条の規定は、いかなる場合でも、エージェントまたはフォワードセラーが受け取る割引額と手数料の合計（該当する場合）、または該当する先渡契約に基づいて該当する先物購入者が受け取ったスプレッド（その条件は確認書で定義されています）の総額（当該期間は確認書で定義されています）、関連する株の借入費用を差し引いた金額を超える金額を拠出する必要はありません。以下に関連して、先渡購入者または先渡販売者が実際に負担したその他の費用または費用本契約および条件契約に基づく株式の募集は、該当する場合、代理人、先渡売人、または先物購入者が、そのような虚偽または虚偽ではないとされる陳述または脱落、または不作為の申し立てを理由に支払う必要があった損害賠償額を超えています。詐欺的不実表示の罪を犯した者は（、同法第11（f）条の意味の範囲内で）、そのような不正不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。

(f) 本第9条に規定されている救済は排他的なものではなく、法律上または衡平法上、被補償者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。

10.通知。本契約および規約契約に基づくすべての通知およびその他の通信は、書面によるものとし、郵送または送信され、標準的な通信方法で確認されれば、正式に行われたものとみなされます。(1) 代理店およびフォワードセラーへの場合は、(A) J.P. Morgan Securities LLC、マディソンアベニュー383、6^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10179、サンジート・デワル（ファクシミリ：(212) 622-8783、電子メール：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com）、(B) BofA証券株式会社、ニューヨーク、ワンブライアントパーク、ニューヨーク 10036、ATM執行にご注意ください (電子メール:dg.atm@ execution@bofa.com); (C) ゴールドマンサックスアンドカンパニー株式会社LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク、10282、登録部（ファックス：(212) 902-9316）、(D) Jefferies LLC、ニューヨーク州ニューヨークマディソンアベニュー520号 10022、法務部長に連絡（ファックス： 646-619-4436);(E) モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、1585 Broadway、ニューヨーク、ニューヨーク 10036、エクイティ・シンジケートデスクに注目。(F) スコシア・キャピタル (米国) 社、250 Vesey Street、24^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10281、エクイティ・キャピタル・マーケッツの注意事項（電子メール： us.ecm@scotiabank.com または us.legal@scotiabank.com）、(G) トゥリスト証券株式会社、北東ピーチツリー・ロード3333号、11^番目のフロア、ジョージア州アトランタ30326、エクイティ・キャピタル・マーケッツ（電子メール：dl.atm.offering@truist.com）、および（H）ウェルズ・ファーゴ証券合同会社、500 West 33^赤ストリート、ニューヨーク、ニューヨーク 10001、エクイティ・シンジケート部（ファクシミリ：(212) 214-5918）と、スカッデン、アルプス、スレート、ミーガー・アンド・フロム法律事務所（通知とはみなされません）、ニューヨーク10001のワン・マンハッタン・ウェストに、マイケル・J・ザイデルに宛ててください（電子メール： michael.zeidel@skadden.com) (2) 先物購入者への場合は、(A) JPモルガン・チェース銀行、全米協会、ニューヨーク州マディソンアベニュー383号、ニューヨーク州10179号、EDGマーケティングサポート、 (電子メール:edg_notices@jpmorgan.com; edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com)、サンジート・デワルの注意を引くためのコピー付き、(電子メール:sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com); (B) バンク・オブ・アメリカ、N.A.、ワン・ブライアント・パーク、8.^番目のフロリダ州、ニューヨーク、ニューヨーク 10036、ストラテジック・エクイティ・ソリューションズ・グループ（電話：(646) 855-6770、電子メール：dg.issuer_derivatives_notices@bofa.com）、 (C) ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーに連絡してください。LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク、10282、マイケル・ヴォリスとライアン・カン、注意：エクイティ・キャピタル・マーケッツ、（電話：（212）902-4895、ファックス：（212）291-5027、電子メール：michael.voris@gs.com;

ryan.cunn@gs.com) と gs-reecm@ny.email.gs.com とにコピーを添えてeq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com;(D) Jefferies LLC、520 マディソン・アベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク 10022、ストラテジック・エクイティ・トランザクション・グループ (電子メール:SETG-US@jefferies.com と CorpEqDeriv@jefferies.com)、(E) モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーにご連絡ください。合同会社、1585ブロードウェイ、6^番目のフロア、ニューヨーク、10036。マネージングディレクターのジョン・シーラント (電話:(212) 761-3778、電子メール:Jon.Sierant@morganstanley.com) とマネージングディレクターのアンソニー・シシア (電話:(212) 537-1630、電子メール: Anthony.Cicia@morganstanley.com)、(F) バンク・オブ・ノバ・スコシア、キングストリート西44番地、カナダ、オンタリオ州 1H1H、スコシア・キャピタル（米国）社内、250 Vesey Street、24^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク York 10281、米国株式デリバティブの注意点として、(電子メール:bahar.lorenzo@scotiabank.com; john.kelly@scotiabank.com; 電話:(212) 225-5230; (212) 225-6664)、コピーをに BNSEquityConfirmations@scotiabank.com; (G) トラストバンク、北東ピーチツリーロード3333号、11^番目のFloor、ジョージア州アトランタ 30326、エクイティ・キャピタル・マーケッツの注目、マネージング・ディレクターのマイケルコリンズ（電話：(404) 698-1101、電子メール：michael.collins@truist.com）、および（H）ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会、500 West 33^赤 Street、ニューヨーク、ニューヨーク 10001、エクイティ・シンジケート部（ファクシミリ：(212) 214-5918、電子メール：corporatederivativenotifications@wellsfargo.com）に、スカッデン、アルプス、スレート、ミーガー・アンド・フロム法律事務所、ワン・マンハッタン・ウェスト、ニューヨーク、ニューヨーク 10001へのコピー（通知とはみなされない）、マイケルの注意を引いてください。J. Zeidel（電子メール：michael.zeidel@skadden.com）および（3）が当社宛の場合は、メリーランド州ベセスダアベニュー4747番地、スイート1300、ホストホテルズ＆リゾーツ社に配達または送付すれば、あらゆる点でで十分です。エグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者のスーラヴ・ゴーシュ（電子メール：Sourav.Ghosh@hosthotels.com）に、その写しを添えて（通知にはなりません）、20004年、ワシントンDC 11thストリート555番地スイート1000にあるLatham & Watkins LLPに、ジェイソン・リクト（電子メール：jason.licht@lw.com）とジュリア・トンプソン（julia.thompson@lw.com）にご注意ください。

11.受託者関係はありません。当社は、エージェント、フォワードセラー、および先物購入者のそれぞれが、本契約で検討されている株式の募集、先渡契約、および条件契約（募集条件の決定に関連するものを含む）に関して、当社の独立企業間契約上の相手方の立場でのみ行動しており、ファイナンシャルアドバイザーや受託者または代理人として行動していないことを認め、同意します。会社またはその他の人。本書で検討されている株式の募集に関連する代理人、先渡売人、または先渡購入者の活動は、Best Interestの規制により小売顧客と見なされる法人または自然人に関する推薦または投資助言にはなりません。さらに、エージェント、フォワードセラー、およびフォワード購入者は、いかなる法域における法律、税金、投資、会計、または規制事項について当社や他の人物にも助言していません。当社は、そのような事項について人のアドバイザーと相談し、本契約で検討されている取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとし、代理人、先渡売人、および先物購入者は、これに関して当社に対しての責任または義務を負わないものとします。会社の代理人、フォワードセラー、またはフォワード購入者によるレビュー、本契約で検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、エージェント、フォワードセラー、またはフォワード購入者の利益のためにのみ行われ、会社を代表して行われるものではありません。

12.株式分割の調整。両当事者は、本契約、取引提案、および取引承認に含まれるすべての株関連の数値は、株式に関して行われる株式分割を考慮して調整されることを認め、同意します。

13.米国の特別決議制度の承認。

(a) 代理人、先渡売人、または先物購入者が米国特別決議制度に基づく手続の対象となった場合、当該代理人、当該先渡売り手または先渡購入者からの本契約の譲渡、および本契約または本契約に基づく利子および義務は、譲渡が米国の特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。このような利益と義務は、米国または米国の州の法律に準拠していました。

(b) 代理人、対象事業体、または当該代理人のBHC法関連会社である先渡売り手または先渡購入者が、米国特別解決制度の対象となる場合、当該代理人、当該先渡売人、または当該先渡購入者に対して行使できる本契約に基づく債務不履行権は、の範囲を超えて行使することが認められません本契約が米国の法律に準拠する場合、このようなデフォルト権は米国特別解決制度のもとで行使される可能性があります米国または米国の州。

本第13条で使用されているように、BHC法関連会社という用語は12 U.S.C. § 1841 (k) にあるアフィリエイトという用語の意味を持ち、に従って解釈されるものとします。(i) 対象事業体とは、12 C.F.R. § 252.82 (b)、(ii) aで定義され、それに従って解釈される対象事業体を指します。その用語の対象銀行は、12 CFR § 47.3 (b) または (iii) で定義され、それに従って解釈されます。対象となるFSIは、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。デフォルト権はその用語に割り当てられた意味は、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1であり、それに従って解釈されるものとします。米国特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

14。準拠法、建設。

(a) 本契約、規約契約、および本契約または利用規約契約（それぞれ「請求」）に関連して、または何らかの形でに関連するあらゆる種類または性質の請求、反訴または紛争は、直接的または間接的に、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(b) 本契約および利用規約のセクション見出しは、参照の便宜上、挿入されたものであり、本契約または規約契約の部分ではありません。

15。契約の恩恵を受ける資格のある人。本契約および規約契約は、それぞれ本契約およびその当事者、それぞれの後継者、ならびに本契約第9条で言及されている役員、取締役、関連会社、支配者の利益となり、拘束力を有するものとします。この契約または規約契約のいかなる内容も、本契約、そのような規約契約、または本契約に含まれる条項に基づく、またはそれらに関連する法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されないものとします。エージェントまたはフォワードセラーから、またはエージェントまたはフォワードセラーを通じて株式を購入した人は、購入の理由だけで後継者とはみなされません。

16。カウンターパート。本契約および利用規約契約は、2つ以上の方法で締結され、ファックスまたは電子形式で配信される場合があります。それぞれが原本とみなされますが、すべてが同じ契約を構成します。カウンターパーツは、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦 ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法の対象となる電子署名を含む）で配送できます。例:、（www.docusign.com）またはその他の送信方法、およびそれによって配信された通信手段は、正式に、有効に配信されたものとみなされ、あらゆる目的で有効かつ有効であるものとします。

17。サバイバル。本契約または規約契約に含まれる、または会社、代理人、フォワード売り手、先物購入者のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証および契約は、本契約または規約契約に基づいて引き渡された証明書に基づいて会社、代理人、フォワード売り手、先物購入者が作成したものは、引渡後も存続するものとします。株式の支払いと先渡契約の解決、およびは引き続き完全に効力を有するものとします本契約、先渡契約、条件契約の終了、または当社、代理人、転送売主、または先物購入者によって、またはこれらに代わって行われた調査の終了にかかわらず。

18。特定の定義用語。本契約では、別段の定めがない限り、アフィリエイトという用語は法律に基づく規則405に定める意味を持ちます。営業日という用語は、ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の日を意味し、子会社という用語は、同法に基づく規則405に定められた意味を持ちます。

19。修正または権利放棄。本契約または規約契約の条項の修正または放棄、またはそれらからの離脱に対する同意または承認は、いかなる場合でも有効ではないものとします。ただし、その内容が書面で本契約またはその当事者によって署名された場合を除きます。

20。見出し。ここに記載されている見出しは、あくまで参考用であり、本契約の一部となることを意図したものではなく、また本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。

[署名ページフォロー]

前述の内容が当社と本契約当事者との間の理解を正しく示している場合は、その旨を下の欄にその旨を明記してください。この場合、この書簡と本契約の各当事者の同意は、会社と本契約の当事者間の拘束力のある合意を構成するものとします。


本当にあなたのものよ

ホストホテルズ＆リゾーツ株式会社

作成者:		/s/ スーラヴ・ゴーシュ
名前:		スーラブ・ゴーシュ
タイトル:		エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび最高財務責任者

[ホスト署名ページから配信契約へ]

受け入れられ、現在同意しています

上記で最初に書かれた日付:


代理人およびフォワードセラーとして（該当する場合）		先物購入者として

J.P.モルガン証券合同会社		JPモルガン・チェース・バンク、全国協会

作成者:	/s/ サンジート・デワル	作成者:	/s/ サンジート・デワル
名前:	サンジート・ディール	名前:	サンジート・ディール
タイトル:	マネージング・ディレクター	タイトル:	マネージング・ディレクター

BofA証券株式会社		バンク・オブ・アメリカ、N.A.

作成者:	/s/ ジェフ・ホロウィッツ	作成者:	/s/ 半田ローハン
名前:	ジェフ・ホロウィッツ	名前:	半田露伴さん
タイトル:	REGLインベストメント・バンキングのグローバルヘッド	タイトル:	マネージング・ディレクター

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

作成者:	/s/ ライアン・カン	作成者:	/s/ ライアン・カン
名前:	ライアン・カン	名前:	ライアン・カン
タイトル:	マネージング・ディレクター	タイトル:	マネージング・ディレクター

ジェフリーズ合同会社		ジェフリーズ合同会社

作成者:	/s/ マイケル・マーラー	作成者:	/s/ マイケル・マーラー
名前:	マイケル・マーラー	名前:	マイケル・マーラー
タイトル:	マネージング・ディレクター	タイトル:	マネージング・ディレクター

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC		モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

作成者:	/s/ エリック・ローゼンブラム	作成者:	/s/ エレン・ワインスタイン
名前:	エリック・ローゼンブラム	名前:	エレン・ワインスタイン
タイトル:	エグゼクティブディレクター	タイトル:	マネージング・ディレクター

スコシアキャピタル (米国) 株式会社		バンク・オブ・ノバ・スコシア

作成者:	/s/ ティム・マン	作成者:	/s/ マイケル・カラン
名前:	ティム・マン	名前:	マイケル・カラン
タイトル:	マネージング・ディレクター	タイトル:	マネージングディレクター、米国FICC所長

トライスト証券株式会社		信託銀行

作成者:	/s/ マイケル・コリンズ	作成者:	/s/ マイケル・コリンズ
名前:	マイケル・コリンズ	名前:	マイケル・コリンズ
タイトル:	マネージング・ディレクター	タイトル:	マネージング・ディレクター

[ホスト署名ページから配信契約へ]



ウェルズ・ファーゴ証券合同会社		ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会

作成者:	/s/ エリザベス・アルバレス	作成者:	/s/ エリザベス・アルバレス
名前:	エリザベス・アルバレス	名前:	エリザベス・アルバレス
タイトル:	マネージング・ディレクター	タイトル:	マネージング・ディレクター

[ホスト署名ページから配信契約へ]

スケジュール A

認定企業代表者

ジェームズ F. リソレオ、社長兼最高経営責任者

執行副社長兼最高財務責任者、スーラヴ・ゴーシュ

ディーン・ブランド、戦略・分析担当上級副社長兼財務担当

別紙A-1

ホストホテルズ＆リゾーツ株式会社普通株式

規約合意

_____________, 20__

[銀行名と住所]

上記の受取人へ

メリーランド州の法人、Host Hotels & Resorts, Inc.（以下「当社」）は、本規約および2023年5月31日付けの当社と当社間の配布契約（配布契約）に記載されている条件に従い、 [エージェント名]（エージェント）およびそこに記載されている他の販売代理店は、本書の別表に記載されている証券（購入した証券）を発行してエージェントに売却します。以下に別段の定義がない限り、配布契約で定義されている用語は、本契約で使用された場合と同じ意味を持つものとします。

配信契約の各条項は、会社の代理人としての有価証券購入の申し出を勧誘することとは特に関係のないものですが、本書にはその全体が参照により組み込まれており、かかる条項が本書に完全に記載されているのと同じ程度で、本利用規約の一部とみなされます。そこに記載されている表明、の保証、および契約はそれぞれ、本利用規約の日付および本契約別表に定められた決済日の時点で成立したものとみなされます。

購入有価証券に関する登録届出書の修正または目論見書の補足（場合によってはそれまで形式）を証券取引委員会に提出することが提案されています。

本契約および本契約に参照により組み込まれている配布契約に定められた条件と条件に従い、当社は代理人に発行および売却することに同意し、代理人は、本契約書に記載されている時点および場所および購入価格で当社から購入することに同意します。

分配契約または本規約契約の条項にかかわらず、当社は、本規約契約に従って購入有価証券の売却が行われるのと同時に、エージェントがエージェント自身の口座および顧客の口座のために普通株式を取引することに同意します。

[署名ページが続きます]

A-1-1

上記の内容がお客様の理解に沿う場合は、本契約の個の相手方に署名して返送してください。その場合、本利用規約は、本契約に参照により組み込まれた配布契約の条項を含め、代理店と会社の間の拘束力のある契約となります。


ホストホテルズアンドリゾーツ株式会社

作成者:
		名前:
		タイトル:


上記で最初に書いた日付の時点で、受理され同意されました：

[エージェント名]

作成者:
		名前:
		タイトル:

A-1-2

契約書のスケジュール

購入した有価証券のタイトル:

普通株式、額面価額は1株あたり0.01ドル

購入した有価証券の株式数：

[ • ]シェア

公開時の初期価格:

$[ • ]一株当たり

エージェントが支払うべき購入価格：

$[ • ]一株当たり

購入代金の支払い方法と指定資金：

[同日にの資金を、当社が指定した銀行口座への電信送金で。]

配送方法:

[購入価格のの支払いと引き換えに、DWAC経由で預託信託会社の代理人口座、または代理人の被指名人の口座に。]

決済日:

[ • ], 20[ • ]

クロージング場所:

[ • ]

納品する書類:

分配契約でに言及されている以下の書類は、購入有価証券のクロージングの条件として、決済日に引き渡されるものとします（どの書類は決済日現在の日付で、件の自由記述許可目論見書と、登録届出書、目論見書、自由執筆許可目論見書、およびそれらを参照して組み込まれた文書の修正または補足を含むように適切に更新されるものとします）。

(1)

セクション5 (a) で言及されている秘書証明書。

(2)

セクション5 (b) で言及されている役員証明書。

(3)

セクション5 (c) で言及されている、会社の弁護士である Latham & Watkins LLPの、法的意見と否定的な保証書を含む1つまたは複数の手紙。

(4)

セクション5 (d) で言及されている、メリーランド州の当社弁護士であるVenable LLPの意見書。

A-1-3

(5)

セクション5 (e) で言及されている、当社の特別税理士であるHogan Lovells US LLPの意見書

(6)

代理人の弁護士であるSkadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLPの、第5条 (f) で言及されている、法的意見と否定的な保証書を含む1つまたは複数の手紙。

(7)

セクション5 (g) で言及されている、KPMG LLP（または後継監査法人）の会計士コンフォートレター。

[ロックアップ:]

[ • ]

販売時期: [ • ][午前/午後](ニューヨーク市時間) オン [ • ], 20[ • ]

販売時期情報:

•

上記の購入有価証券の株式数

•

上記の公開時の初期価格

•

[その他]

A-1-4

別紙A-2

ATM転送確認の形式

日付: [•]

に:	ホストホテルズ＆リゾーツ株式会社

4747ベセスダアベニュー

スイート 1300 ベセスダ

メリーランド州 20814

注意：スーラヴ・ゴーシュ

から: [ディーラー]

ご列席の皆様:

このレター契約の目的は、間で締結された取引の条件を確認することです。 [ディーラー] (“ディーラー）とメリーランド州の企業であるホストホテルズ＆リゾーツ株式会社（取引相手）、下記の取引日に（トランザクション)。この契約書は、以下に定めるISDA 2002基本契約に記載されている確認書を構成します。

2002年のISDA株式デリバティブの定義に含まれる定義と規定（株式の定義）、国際スワップデリバティブ協会が発行した通り。（石田) は、この確認書に組み込まれています。

これにより、各当事者は、相手方が実質的な金融取引を行った、または行わないこと、および本確認書に記載されている条件に基づくへの取引の締結に関連して、その他の重要な措置を講じたことをに通知し、各当事者は承認します。

この確認書と価格補足は、本契約に基づき、実質的に本書の附属書A の形式で送付されます（価格補足）この確認書が関係する取引の条件に関するディーラーと取引相手との完全かつ拘束力のある合意の証拠。この確認書は、ディーラーと取引相手との間で締結された登録先渡取引に関するその他の確認書と一緒に (それぞれ、追加の確認）は、ISDA 2002基本契約（合意）ディーラーと取引相手が（スケジュールなしで）そのような形で契約を締結したかのように、（i）本確認書に記載されている選択と（ii）の選択により、（a）本契約のセクション5（a）（vi）のクロスデフォルト条項が、（a）セクション5（a）（vi）（1）から削除されたかのように、契約第5条（a）（vi）（1）からその語句、または申告された時点で有効になるという語句が削除されたかのように本契約、(b) ディーラーに関する基準額は、 [株主][メンバー]エクイティの [ディーラー][[•] (“ディーラーの親会社”)]; (c) 本契約の第5条 (a) (vi) の末尾にの文言が追加されました。上記にかかわらず、(x) 債務不履行がの管理上または運用上の性質の誤りまたは省略のみによって生じた場合、本契約の (2) 項に基づく債務不履行は、債務不履行事由とはみなされません。(y) 当事者が次の場合に支払いを行うための資金が利用可能であった場合期限; と (z)

A-2-1

の支払いは、当事者が支払い不履行の書面による通知を受領してから2営業日以内に行われます。(d) 特定債務という用語は、本契約の第14条に明記されているの意味でした。ただし、この条件には、当事者の銀行業務の通常の過程で受領する預金に関する義務は含まれません。契約、本確認書、価格補足、および株式の定義に矛盾がある場合は、取引の目的に示された優先順位に従って以下が優先されます。(i) 価格補足、(ii) 本確認書、 (iii) 株式の定義、(iv) 契約。両当事者は、この確認書に関連する取引および追加確認書が関連する取引（もしあれば、それぞれ）に合意します。追加取引)、いかなる取引も本契約の対象とはなりません。株式の定義上、本取引は株式先渡取引です。

2.	この確認書に関連する特定の取引の条件は次のとおりです。


一般規約:

取引日:		[•], 202[•]

発効日:		株式が売却された取引日またはその後の最初の日 [エージェント]、そのような立場でディーラーのフォワードセラーを務めています（エージェント)、2023年5月31日付けの日付の株式分配契約に従い、随時修正される可能性がありますが、取引相手、ディーラー、代理人およびその他の当事者の間で（株式分配契約)、解決しました。

売り手:		取引相手

バイヤー:		ディーラー

株式:		Counterpartyの普通株式、額面価格は1株あたり0.01米ドル（ティッカーシンボル：HST）

株式数:		株式分配契約に基づく取引提案または修正取引提案に明記されているとおり（配置通知) 取引に関して取引相手からディーラーに引き渡されました。ただし、提供すると、ディーラーが、商業的に合理的な判断により、（エージェントを通じて）市場の流動性条件および/または株式分配契約第2条の規定に照らして、その株の株式に商業的に合理的なヘッジポジションを確立することができないとディーラーが判断した場合、株式数は、実際に先渡代理人を通じて売却された株式の総数と等しくなりますディーラーの売り手（に関連して

A-2-2


		取引日からヘッジ完了日までの期間における、株式分配契約に基づく商業的に合理的なヘッジポジション（ヘッジポジション）の確立。提供されたしかし、さらにつまり、各決済日に、その日に決済された株式の数だけ株式数が減るということです。

ヘッジ完了日:		(i) 取引相手が書面でヘッジ完了日として指定した日付、(ii) 任意の決済日、(iii) のうち最も早い日 [日付]。ヘッジ完了日の直後に、ディーラーは取引相手に対し、ヘッジ完了日現在の株式数を明記した価格補足を提出します（当初の株式数）および初期先物価格。すべて本契約の条件に従って決定されます。

初期先物価格:		(a) 1から先渡手数料率を引いたものと、(b) 株式分配契約（エージェントが実勢市場価格を反映した商業的に合理的な方法で当該株式を売却したと仮定します）に従ってディーラーの先物売り手となるエージェントを通じて株式が売却されたときの出来高加重平均価格の積で、商業的に合理的な方法で、(x) そのような期間中の毎日を振り返る計算エージェント期間：1とその日の日次レートの合計に、その日の時点でのその時点での最初の先渡価格を掛け、(y) 当時の初期先物価格から、ヘッジ完了日またはそれ以前に発生する各先物価格引き下げ日の関連する先物価格引き下げ額を差し引きます。

フォワードコミッションのパーセンテージ:		[ • ]%

先物価格:		(a) ヘッジ完了日の当初の先物価格、および

		(b) その後各暦日に、(i) 暦日の直前の時点の先物価格に (ii) 1とその日の日次レートを掛けたもの。ただし、各先物価格引き下げ日に、その日に有効な先物価格は、その日に有効なから、その先物価格引き下げ日の先物価格引き下げ額を引いたものになります。

A-2-3



デイリーレート:		任意の日について、(i) (A) その日のオーバーナイト銀行レートから (B) スプレッドを引き、(ii) 365で割った値です。

夜間銀行レート:		どの日でも、その日のオーバーナイト銀行資金調達金利というキャプションの反対側に記載されているレート。そのレートはブルームバーグ・スクリーン（OBFR01）に表示されます。、または任意の後続ページ; 提供された当該ページに特定の日のレートが表示されない場合、レートが表示される直前の日のレートがその日に使用されるものとします。

スプレッド:		[•]ベーシスポイント

前払い:		該当なし

変動義務:		該当なし

先物価格引き下げ日:		スケジュールIに記載されているとおり

先物価格引き下げ金額:		それぞれの先物価格引き下げ日について、スケジュールIのその日付の反対側に記載されている先物価格引き下げ額は

交換:		ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

関連取引所:		すべての取引所

クリアランスシステム:		預託信託会社

証券法:		改正された1933年の証券法

取引法:		改正された1934年の証券取引法

市場混乱イベント:		株式の定義のセクション6.3 (a) は、最初の文全体を次のように置き換えて修正します。市場混乱事象とは、株式または指数に関して、(i) 取引の中断、(ii) 為替の中断、(iii) 早期閉鎖、(iv) 規制上の混乱 (いずれの場合も、計算エージェントが商取引において判断する) の発生または存在を意味しますは重要ですが、理にかなった判断です。

早期閉鎖:		株式の定義のセクション6.3 (d) は、4行目の「予定締切時間」という用語に続く残りの条項を削除することによって修正されます。

A-2-4


規制上の混乱:		ディーラーが、弁護士の助言に基づいて、取引に類似するの性質と種類の取引に一般的に適用され、ディーラーが誠意を持って採用した（そのような方針または手続きが法律で課されているか、ディーラーが自発的に採用したかにかかわらず）法的、規制上、または自主規制上の要件、または関連する方針と手続きに関して、ディーラーが市場を控えたり縮小したりすることが望ましいと判断した場合本取引に関連する活動。

決済:

決済通貨:		米ドル（すべての金額は、計算エージェントによって誠意を持って商業的に合理的な方法で決済通貨に換算されるものとします）

決済日:		発効日の後で、最終日を含む任意の取引予定日、つまり次のいずれかです。

		(a) 相手方が指定した決済日書面による通知により (a和解通知) 該当する場合、決済通知の要件を満たし、(i) 当該決済日の予定取引日より少なくとも2日前（現物決済が適用される場合はが最終日）、(ii) 最低通知要件の当該決済日の数日前（現金決済または純株式決済が適用される場合は最終日）までにディーラーに引き渡されるもの。提供されたつまり、ディーラーが、上記に指定された決済日の2日以上前の取引予定日までに、アンワインド期間中に決済される株式数の部分に関する商業的に合理的なヘッジを完全に解除する場合、ディーラーは、取引相手への書面による通知により、その2日前までの予定取引日を決済日として指定することができます。または

		(b) 下記の第7 (g) 項の解約決済規定に従い、ディーラーが決済日として指定した日。

		提供されたその日にまだ決済日が指定されていない株式の数がゼロより大きい場合、最終日は決済日になります。さらに、提供すると、それは、少なくともの出現に続くのです

A-2-5



		アンワインド期間中に連続して5日間の中断日が続いている間、ディーラーは、当該アンワインド期間中にディーラーがアンワインド購入価格を決定した決済株の部分（存在する場合）について、次の予定取引日を決済日として指定することができます。当該決済株式の残りの部分に関するアンワインド期間は、次の取引所で再開されるものと理解されています営業日ということは、全体として混乱した日ではありません。

通知の最低要件日数:		[•]取引予定日

最終日付:		[•], 202[•]（または、その日が取引予定日でない場合は、次の取引予定日）

決済株式:		(a) 最終日以外の決済日については、該当する和解通知で相手方がそのように指定した、または下記の第7 (g) 項の解約条項に従ってディーラーが指定した株式の数株、該当する場合提供されたそのように指定された決済株は、相手方による指定の場合、（i）その時点での株式数を超えてはならず、（ii）少なくとも100,000株とその時点での株式数のいずれか少ない方に等しく、いずれの場合も株数は決済保留中の株式を考慮して決定されます。

		(b) 最終日の決済日に関しては、株式数はその時点の株式数と同じです。

		いずれの場合も、保留中の決済を考慮して株式数を決定します株式。

決済方法の選択:		決済通知の要件を満たす和解通知に記載されている相手方の選択による現物決済、現金決済、または純株式決済。提供されたその現物決済は、(i) 決済方法が適切に選択されていない場合、(ii) ディーラーが誠意を持って商業的に合理的な裁量により、アンワインド期間の終了までに商業的に合理的なヘッジをアンワインドすることができない決済株式に適用されます（アンワインド期間が重複する追加取引を考慮に入れる）

A-2-6


		(該当する追加確認書で定義されているとおり) (A) ディーラーの合理的な裁量により、弁護士の助言に基づき、取引法上の規則10b-18で規定されているセーフハーバーの資格要件と一致する方法で (ルール 10b-18）または（B）商業的に合理的な判断では、解約期間中の取引所の営業日に株式に十分な流動性がなかったため、（iii）解約決済日（下記の第7（g）項の終了決済で定義されているとおり）、（iv）場合は、UN期間中のいずれかの取引所の営業日における取引所での1株あたりの取引価格ウィンドピリオドが当初の先渡価格の 50% 未満、または (v) 最終日が決済日日の場合、有効期間以外の場合当該決済日に関する和解通知、さらに、提供すると、つまり、上記の (ii) 項に基づいて現物決済が適用される場合、ディーラーは該当する決済日の少なくとも2日前に取引相手に書面で通知しなければなりません。

決済通知の要件:		本契約の他の規定にかかわらず、取引相手が送付した現金決済または純株式決済を指定した和解通知は、決済日の設定には有効ではなく、または現金決済または純株式決済を要求するものでもありません。ただし、取引相手が、当該決済通知の日付時点で取引相手が署名した、(x) の項 (i) に記載されている条項を含む表明書を、当該決済通知とともにディーラーに引き渡さない限り下記の第7 (e) 項にある取引相手の表明と合意および（y）取引相手もその子会社も申請していないという取引相手からの表明、および取引の最終行使および和解、キャンセルまたは早期終了後も取引の未払いの部分が残っていない最初の日から日以内に、ローン、ローン保証、直接ローンを申請する必要があります（この用語はコロナウイルス援助、救済、経済保障法で定義されています）CARES 法)) またはその他の投資、または何らかのプログラムやファシリティに基づく金銭的援助や救済を受けること (まとめて財務アシスタンス）（I）（I）は、（取引日に存在しているか、その後制定、採択または改正されたかを問わず）適用法（または適用法、またはAに関する規制、ガイダンス、解釈、またはその他の宣言を含むがこれらに限定されない）に基づいて制定されている

A-2-7


		そのような財政援助の条件として、取引相手が名の発行者の株式を買い戻していない、または買い戻さないこと、および条件で指定された日付の時点で資本分配を行っていないことを証明、証明、証明、または保証しない、または同意しない、または同意しないという要件を遵守すること資本配分、または (Y) を行います。取引条件により取引相手がいずれかに該当する場合財政援助の申請、受領、または留保のいずれかの条件を満たさない状況（総称して制限付き財務支援ただし、（x）制限付き財政援助の申請は、取引条件によって相手方がそのような助言を受けた日時点のプログラムまたは施設の条件に基づいて、または（y）ディーラーへの証拠の引き渡し後に、取引条件によって当該財政援助の申請、受領、または保持の条件を満たさないと決定された（x）国内在住の外部弁護士の助言に基づいて行われた（または行われる）場合は除きますそのようなプログラムまたは施設を管轄する政府当局からのその他のガイダンス取引は、そのようなプログラムまたはファシリティのもとで許可されます（取引を具体的に参照するか、取引に関連するすべての点で取引の特性を備えた取引を一般的に参照してください）。

物理決済:		現物決済が適用される場合、取引相手は、その決済日の決済株式数に等しい数の株式を清算システムを通じてディーラーに引き渡すものとし、ディーラーは取引相手に対し、取引相手が指定した口座への即時利用可能な資金を電信送金振込で、当該決済日の現物決済金額と同額を、引渡対支払方式で支払うものとします。いずれかの決済日に、取引相手が本契約に基づいてディーラーに引き渡す株式がそのように引き渡されなかった場合（繰延株式また、先物価格引き下げ日は、当該決済日から当該株式が実際にディーラーに引き渡された日までの期間に発生します。この場合、繰延株式に関してディーラーが取引相手に支払うべき現物決済金額の部分を、当該先物価格引き下げ日の先物価格引き下げ額に繰延数を掛けた金額だけ減額されるものとします株式。

A-2-8


現物決済額:		現物決済が適用される決済日については、(a) 当該決済日に有効な先物価格に (b) 当該決済日の決済株を掛けたものに等しい金額です。

現金決済:		現金決済が適用される決済日に、現金決済金額が正の数であれば、ディーラーは取引相手に現金決済金額を支払います。現金決済金額がマイナスの数値の場合、取引相手は現金決済金額の絶対値をディーラーに支払います。そのような金額は、その決済日に、すぐに利用可能な資金の電信送金によって支払われるものとします。

現金決済額:		計算エージェントによって決定された金額は、次の値に等しくなります。

		(a) (i) (A) 該当するアンワインド期間中の各日の先物価格の加重平均 ( 項 (B) と同じ基準) (後述の項 (b) で説明される、当該アンワインド期間中に発生する先物価格引き下げ日に先物価格を引き下げないことを前提として計算) から、取引に関連する商業的に妥当な手数料を差し引いたもの商業的に妥当なヘッジポジションの回収に関連して株式を購入し、決済株式1株を買い戻します。ただし、USD 0.02から（B）を引いた額です加重平均価格 (アンワインド購入価格) ディーラーは、アンワインド期間中に株式を購入して、アンワインド期間中に決済される株式数の割合に対するヘッジを緩和します（疑いを避けるため、中断された日の購入も含みます）。ただし、ディーラーが商業的に合理的なヘッジポジションを持ち、の実勢市場価格を反映した価格で商業的に合理的な方法で株式を購入していると仮定します株式（純株式決済が適用される場合に引き渡される、または受領される予定の株式を考慮に入れる）、および制限事項本契約に基づいて合意した規則10b-18に、に、該当する決済日の決済株式を (ii) 掛けたものを差し引いた値

		(b) (i) 当該アンワインド期間中に発生した先物価格引き下げ日の先物価格引き下げ額と、(ii) 当該決済日の決済株式のうち、ディーラーがヘッジを巻き戻していない（ディーラーが商業的に妥当なヘッジポジションを持ち、が商業的に合理的な方法でヘッジポジションをアンワインドしたと仮定します）の積です。これには、のこのような先物価格引き下げ日。

A-2-9



純株式決済:		純株式決済が適用される決済日に、現金決済金額が (i) 正の数の場合、ディーラーは純株式決済株式と同じ数、または (ii) 負の数の株式を取引相手に引き渡さなければなりません。取引相手は、純株式決済株式と同数の株式をディーラーに引き渡すものとします。提供されたつまり、ディーラーが合理的に判断して、ネットシェア決済株式を相手方に引き渡す必要があると判断した場合、ディーラーは当該純株式決済株式の一部を、該当する決済日の1日以上前に引き渡すことを選択できます。

純株式決済株式:		決済日については、現金決済金額の絶対値をアンワインド購入価格で割り、その計算によって端数のになった場合は株式数を切り上げたものです。

リラックス期間:		取引相手が決済日に関して現金決済または純株式決済を有効的に選択した日の翌日の最初の取引営業日から、その決済日の日前の予定取引日の第2取引日までの期間。下記の第7 (g) 項に記載されている解約手続きを条件とします。

配信失敗:		ディーラーが本契約に基づいて株式を引き渡す必要がある場合に適用され、それ以外の場合は適用されません。

株式上限:		本確認書の他の規定にかかわらず、いかなる場合でも、取引相手は、現物決済、純株式決済、または私募による決済のいずれの場合でも、決済日にディーラーに引き渡す必要はありません。（i）当初の株式数の1.5倍を超える株式数を、本確認書または株式の定義に従って随時調整されます。（ii）当該決済日より前に取引相手が本契約に基づいてディーラーに引き渡した株式の総数。

調整:

A-2-10


調整方法:		計算エージェントの調整。株式定義のセクション11.2 (e) は、その条項 (iii) と (v) を削除することによって修正されます。誤解を避けるために言っておきますが、現金配当の申告または支払いは調整の可能性のある事象にはなりません。

追加調整:		ディーラーが商業的に合理的に判断した場合、ディーラー（またはディーラーの関連会社）への株式ローン手数料で、関連する株式貸し手がディーラーまたは関連会社に支払う金利部分を除きます（）株式ローン手数料)、何よりも [10]取引予定日の連続期間において、商業的に合理的な方法でヘッジする株式の数に等しい数の株式を借りた場合、その取引に対するエクスポージャーはの加重平均レートを超えます [•]年間、計算エージェントは先渡価格を引き下げ、株式ローン手数料が次の加重平均レートを超えた金額をディーラーに補償します [•]その期間中年あたりのベーシスポイント数。計算エージェントは、先物価格にそのような調整を加える前に、取引相手に通知しなければなりません。

特別イベント:		株式定義第12条に含まれる適用規定の代わりに、（誤解を避けるために言っておきますが、合併事由、公開買付け、国有化、社の破産、上場廃止、または法律の変更を含む）の結果は、それぞれ第7（f）項および第7（g）項の「加速事象」および「解約の解決」という見出しの下に明記されているとおりになります。本書または株式の定義にと反対の定めがあっても、下記の第7 (f) (iv) 項で明示的に言及されている場合を除き、追加の中断事象は適用されません。株式の定義のセクション12.1 (d) にある公開買付けの定義は、10% を 15% に置き換えることで修正されます。

配当:		取引日の後のいずれかの日に、取引相手が (i) 任意の現金配当 (臨時配当を除く) の現金配当 (特別配当を除く) の株式の既存の保有者への分配、発行、または配当を宣言しても、調整は行われないものとします (取引日はの目的のための先物価格引き下げ日)。次の先物価格引き下げ日を除く条項（i）のみ）は、1株当たりベースではスケジュール I、(ii) スピンオフまたはその他の類似の取引の結果として取引相手が（直接的または間接的に）取得または所有する別の発行者の株式資本または証券、または（iii）その他の種類の証券（株式を除く）、権利またはワラント、またはその他の資産（現金またはその他の対価）で支払う（現金またはその他の対価）、ディーラーが決定した実勢市場価格。

A-2-11



ノンリライアンス:		該当する

契約と承認:

ヘッジ活動について		該当する

その他の謝辞:		該当する

転送:		本契約または本契約にこれと矛盾する定めがあっても、ディーラーは本取引に基づくディーラーのすべての権利、所有権と利益、権限、義務、特権および救済措置の全部またはを、(A) ディーラーの関連会社に譲渡、移転、譲渡することができます。[親]、本契約に基づく義務はディーラーによって完全かつ無条件に保証されます[またはディーラーの親会社]、または (B) ディーラーのその他の関連会社[親]長期発行体の格付けがディーラーの信用格付けと同等か高い[またはディーラーの親会社]取引相手の同意なしに譲渡した時点で、提供されたつまり、(i) そのような譲渡または譲渡の時点で、取引相手は、または移転、指定、または委任の結果として、いつでも (A) ディーラーまたは当該譲受人、譲受人、または被指名人にを超える金額の支払い（現物支払いを含む）を要求されるとは合理的に予想されないでしょう取引相手は、そのような譲渡、移転、指定、または委任がない場合はディーラーへの支払い、または（B）その後支払い（現物支払いを含む）を受け取るために、ディーラーに支払う必要があったでしょう相手方が追加の金額を支払う必要のない税金を控除または源泉徴収した結果、当該譲渡または譲渡の直前に取引相手が受け取った金額よりも少ない金額の譲渡または移転、(ii) 当該譲渡または移転の前に、ディーラーが譲受人、譲受人、または被指名人を発生させたものとするそのような受取人の税務上の表示を行い、取引相手から許可を得て合理的に要求される税務書類を提出する人譲渡が本項の (i) 項の要件を満たしていると判断する相手方は、いつでも、ディーラー、譲受人、譲受人、その他の権利、所有権、および利子、権限、義務、特権および救済の受領者は、支払いに関して、米国内国歳入庁フォームW-9またはW-8ECI、またはそれらの後継を提出する資格があります。本契約に基づく配送。

A-2-12



ヘッジパーティー:		該当するすべての特別イベントについて、ディーラー。

3.計算エージェント:		誠意を持って商業的に合理的な方法で判断、決定、計算を行うディーラー。提供されたつまり、ディーラーが唯一の債務不履行当事者である本契約のセクション5 (a) (vii) に記載されているタイプの債務不履行事由の発生後および継続中に、計算エージェントが本契約に基づく計算、調整、決定を適時に行わなかった場合、または本契約に基づく計算エージェントの義務を履行できず、そのような不履行が5回も続くということです。取引相手が計算担当者に当該不履行を通知した翌営業日、取引相手はには、全国的に認められた第三者ディーラーを指定する権利があります店頭販売企業株式デリバティブは、債務不履行事由が発生した日に開始し、当該債務不履行事由に関して早期解約日に終了する期間に、計算エージェントとして作用します。本契約に基づく計算エージェントによる決定または計算の後、カウンターパーティからの書面による要求に応じて、計算エージェントは、当該リクエストの際にカウンターパーティから提供された電子メールアドレスに、当該決定または計算の基礎を合理的に詳細に記載したレポート（財務データの保存と操作に一般的に使用されるファイル形式）を電子メールで、取引相手に電子メールで（ただし、いかなる場合でも予定取引日5日以内に）提供しなければなりません。そのような決定（または計算）を行う際に使用される推定、それは計算エージェントは、そのような決定または計算に使用した専有または機密モデル、またはその他の専有情報または機密情報を開示する義務を負わないことを理解した上で。

4.アカウントの詳細:

(a) ディーラーへの株式引き渡しの口座：		家具付き

(b) 相手方への株式引き渡しの口座：		家具付き

(c) 取引相手への支払い用口座：		個別の補償を受けるか、各決済日より前に確認した電話で相談する

(d) ディーラーへの支払い用口座：		個別の補償を受けるか、各決済日より前に確認した電話で相談する

A-2-13

オフィス:

取引相手方の事務所は、該当しません、取引相手は複数の支店を持つ当事者ではありません

取引を担当するディーラーの事務所は： [•]

6.	通知:この確認の目的:

(a) 取引相手への通知または連絡の宛先

ホストホテルズ＆リゾーツ株式会社

4747ベセスダアベニュー

スイート 1300番

メリーランド州ベセスダ20814

注意：Sourav Ghosh、執行副社長、最高財務責任者

電話:(240) 744-5267

電子メール:Sourav.Ghosh@hosthotels.com

(b) ディーラーへの通知または連絡の宛先：

[•]

その他の規定:

(a) 有効性の条件。本取引は、取引日または取引日以降、株式分配契約に基づくヘッジ完了日またはそれ以前にディーラーの先渡売り手としてを務める代理人が株式を売却した場合にのみ有効となります。株式分配契約に基づく株式の売却に先立って株式分配契約が終了した場合、当事者は、当該日またはそれ以前の表明または契約違反に関する場合を除き、本取引に関連してこれ以上の義務を負わないものとします。誤解を避けるために言っておきますが、株式分配契約がヘッジ完了日より前に終了した場合でも、取引日以降および終了前にディーラーの先渡売り手を務めるエージェントによって売却された株式については、取引はそのまま有効です。

(b) 株式分配契約の表明、保証、契約。取引日、およびディーラーまたはその関連会社が本取引のヘッジに関連する目論見書に従って売却を行う各日に、取引相手は、株式分配契約に含まれるすべての表明と保証を繰り返し、その日付時点で再確認します。取引相手は、あたかもそのような契約がディーラーに有利に結ばれたかのように、株式分配契約に含まれる契約に従うことに同意します。

A-2-14

(c) 通訳レター。取引相手は、2003年10月9日に証券取引委員会の職員からゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーに送られた解釈書に従って取引が成立していることに同意し、 (は通訳レター) そしては、解釈書に従って取引を行うためにディーラーから合理的に要求されたすべての措置を講じ、いかなる措置も講じないことに同意します。上記を制限することなく、カウンターパーティは、自分も関連するの購入者（規則Mで定義されているとおり）でもないことに同意します。規制 M）（証券取引法に基づいて公布）は、規則Mで定義されている制限期間中に、株式に転換可能な、または交換可能または行使可能な株式または証券に、直接的または間接的にの入札、購入、または購入を促そうとします。さらに、取引相手は、がフォームS-3で株式の一次募集を行う資格があることを表明します。株式分配契約で検討されている募集は、証券法に基づく規則415に準拠しており、株式はレギュレーションMの規則101 (c) (1) で定義されているとおりに活発に取引されている

(d) 株式に関する契約との了解事項。

(i) 取引相手は、本契約に基づいてディーラーに引き渡される株式について、（両当事者間で別段の合意がない限り）新たに発行され、引き渡された時点で、正式かつ有効な形で承認、発行および未払い、全額支払われ、査定不能で、先取特権、手数料、請求、またはその他の債務がなく、先制措置などの対象ではないことに同意し、承認します。権利および発行により、取引所への上場または見積が認められるものとします。

(ii) 取引相手は、ディーラー（またはディーラーの関連会社）が、登録届出書に従って第三者の証券貸し手から借りた株式またはその他の株式を売却することにより、本取引へのエクスポージャーをヘッジすること、および解釈書の条件に従い、取引相手がディーラー（またはその関連会社）に引き渡した、質入れまたは貸与した最初の株式数までの株式を売却することに同意し、承認します本取引に関連する（ディーラー）は、ディーラー（またはディーラーの関連会社）が、それ以上手続きをせずに証券会社に返還するために利用することができます。証券ローンがディーラーによるものかディーラーの関連会社によるものかに関係なく、証券法に基づく登録またはその他の制限は、それらの証券貸し手の手に委ねられます。したがって、下記の第7 (h) 項に従い、取引相手は、最終決済日またはそれ以前にディーラー（またはディーラーの関連会社）に引渡し、質入れする、、または貸付する株式には限定的な説明は付かず、当該株式はクリアランスシステムの設備を通じて預け入れられ、引き渡しが行われることに同意します。

A-2-15

(iii) 相手方はこれに同意し、取引に基づく決済のみを目的として、先制権または類似の権利がなく、先取特権、請求、請求その他の債務もなく、少なくとも株式上限と同等の権限を有するが未発行の株式を留保しており、は常に利用可能な状態を維持することを認めます。

(iv) 私募手続に定める以下の規定が適用されない限り、ディーラーは、本契約に基づいて取引相手から引き渡された株式を証券貸し手に返還し、ディーラーまたはディーラーの関連会社がディーラーのエクスポージャーに関連するヘッジ活動を行う過程でディーラーまたはディーラーの関連会社が作成した未処理の有価証券ローンをクローズするために証券貸し手に返還することに同意します。

(v) 本取引の現金決済または純株式決済に関連する入札および株式の購入に関連して、ディーラーは、規則10b-18で規定されているセーフハーバーの要件と一致する方法で、規則10b-18で規定されているセーフハーバーの要件と一致する方法で、誠意を持って活動を行うか、関連会社に活動を行わせるものとします。あたかもそのような規定がそのような購入および追加取引に基づく類似の購入に適用されるかのように口座該当する証券取引委員会であればどれでも、訴訟書簡はありません適切です。

(e) カウンターパーティの追加表明と契約。相手方は以下のことを表明、保証、同意します。

(i) 取引相手は、取引日にディーラーに対し、現金決済またはネット株式決済が適用されることを取引相手がディーラーに通知した日に、(A) 取引相手が相手方または株式に関する重要な非公開情報を知らない、(B) 証券法、取引法、またはその他の適用される証券法に基づく提出が義務付けられている各申告書が提出済みであること、、この表明の日付の時点で、全体として考えると（最新の申告書は以前の提出書類に含まれていた一貫性のない記述を修正すること）、そこに含まれる重要な事実を虚偽表示したり、そこに記載する必要のある重要な事実を省いたり、そこに記載する必要のある重要な事実を省略したりしないこと（誤解を招くものではない）、（C）相手方は本確認書を締結しておらず、本契約に基づいて実際のものまたは見かけ上のものを作成するための選択も行っていない。株式（または株式に転換可能または交換可能な証券）の取引活動、または株式の上げ下げまたはそれ以外の方法で、株式（または株式に転換可能または交換可能な証券）の価格を操作したり、その他の方法で取引法に違反して個にしたりします。本書に定めるその他の要件に加えて、取引相手は、弁護士の助言に基づくディーラーの合理的判断において、当該和解またはディーラー関連の市場活動により、当該日付に関する適用される連邦法または州法または規制に違反することになるとディーラーから通知された場合、決済日を指定しないこと、または事前の指定を適切に取り消しまたは変更しないことに同意します。米国連邦証券法。

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(ii) 取引相手が現金決済または純株式決済のいずれかを回選択した後、任意のアンワインド期間中のディーラーによる株式の購入は、取引法で定められた操作および欺瞞的な手段の禁止事項に準拠し、この確認書はそのような要件に準拠していると解釈されるというのが意図しています。取引相手は、(i) 解除期間中、取引相手は、本確認書に関連してディーラー（またはその代理人または関連会社）による株式の件の購入をどのように、いつ、または実施するかどうかに影響を与えないこと、および（ii）取引相手が本契約および本確認書を誠実に締結しており、連邦証券法の遵守を回避する計画や計画の一環としてではなく、誠実に本契約と本確認書を締結していることを認めます。、これに限定されません、取引法に基づく規則10b-5。取引相手は、解約期間中、取引に関するヘッジや取引に直接関与するディーラー（またはその代理人または関連会社）の従業員（規則10b5-1に基づくその用語の意味の範囲内で）重要な非公開情報を、直接または間接的に（規則10b5-1に基づくその用語の意味の範囲内で）伝達してはならないというディーラーとの合意に達します。さらに、相手方（1）は、本取引に関連してに対応する取引またはヘッジ取引を締結または変更しておらず、締結または変更してはならないことを表明し、（2）本確認書および契約に関して誠実に行動することに同意します。

(iii) 取引相手は、いずれかのアンワインド期間の初日の少なくとも1日前に、規則10b-18に従って購入した株の総数をディーラーに通知しなければなりません週に 1 回取引相手またはその関連購入者による、またはいずれかに対する規則10b-18 (b) (4) に含まれるブロック例外が、アンワインド期間の最初の4週目となる暦週と、アンワインド期間の最初の日目となる暦週における、カウンターパーティまたはその関連購入者によるブロック例外 (ルール10b-18の購入”, “ブロックと提携購入者それぞれです (規則10b-18で定義されているとおりに使用されています)。

(iv) いずれかの解除期間中、相手方は、(i) 相手方との資本増強を伴う合併、買収、またはそれに類する取引の公表（証券法に基づく規則165 (f) で定義されている）を行う日、または開設に先立って合理的に予想される日に、株式の取引開始前にディーラーに通知しなければならない。（対価が現金のみで評価期間がないような取引は除く）、 (ii) そのような場合は、速やかにディーラーに通知してくださいそのような発表が行われたことを告知し、(iii) (A) 当該の取引の発表日の3か月前の、取引相手の1日の平均Rule10b-18購入（規則10b-18で定義されている）、および（B）ルールに従って実施された取引相手の一括購入（規則10b-18で定義されている）を示す発表情報が行われた後、速やかにディーラーに届ける 10b-18 (b) (4) 当該取引の発表日の前の3ヶ月間か月間。さらに、取引相手は、当該取引の完了と対象株主による議決権の完了について、早急にディーラーに通知しなければなりません。

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(v) 取引相手もその関連購入者（規則10b-18のの意味の範囲内）も、本確認書に基づき、他の当事者との契約に基づき、何らかの措置（取引相手またはその関連会社による直接購入、または相手方またはその関連会社とのデリバティブ取引に対する当事者による購入を含むがこれらに限定されない）をとったり、講じたりしてはならない。それ以外の場合、その取引相手が、現金に関連してディーラーまたはその系列会社による株式の購入を引き起こすと合理的に考える場合ルール10b-18で規定されているセーフハーバーの要件を満たさない取引の決済または純株式決済は、あたかも前述の件の購入がすべて相手方によって行われたものとして決定されます。

(vi) 取引相手は、いずれの場合も、（規則Mで定義されている）制限期間（規則Mで定義されている）制限期間を設ける原因となる規則Mの規則101（b）および102（b）に定められた例外の要件を分配会議以外に（規則Mで定義されている）分配を行わないものとします。

(vii) 取引相手は、改正された1940年の投資会社法で定義されているため、本契約で検討されている件の取引を実施した後は、投資会社として登録する必要はありません。

(viii) 取引相手は、本取引または本契約条件の履行の結果として破産していないし、取引相手が破産したとみなされることもありません。

(ix) 株式定義のセクション13.1の一般性を制限することなく、カウンターパーティは、ASCトピック260、 1株当たり利益、ASCトピック815、デリバティブとヘッジ、またはASCトピック480「差別的負債」などの会計基準に基づく取引の取り扱いについて、ディーラーがいかなる表明や保証、立場や意見も表明していないことを認めています株式とASC 815-40、社の自己資本（または後継発行の取引明細書）またはFASBによるデリバティブおよびヘッジ契約から負債・株式プロジェクト。

(x) 取引相手は、本契約に基づくディーラーのいかなる義務も預金保険の恩恵を受ける資格がなく、そのような義務はディーラーの関連会社や政府機関によって保証されないことを理解しています。

(xi) 取引相手が実際に知っている限り、ディーラーまたはその関連会社が以外の（定義は問わない）株式を所有または保有している結果として、株式に適用される連邦、州、または地方（米国以外の管轄区域を含む）の法律、規則、規制、または規制命令によって、報告、同意、登録、またはその他の要件（個人または団体からの事前の承認を得る必要を含みますが、これらに限定されません）は発生しません。取引法に基づく第13条と第16条、または改正される可能性のある相手方複合憲章の第VIII条と随時補足されます（憲章”); 提供された取引相手は、金融機関またはブローカー・ディーラーであるという理由だけで、ディーラーまたはその関連会社による株式の所有に一般的に適用されるそのような要件について、も保証もしません。

A-2-18

(xii) 相手方による本確認書の執行、引き渡し、履行および件の取引（決済日の株式の発行および引き渡しを含むがこれに限定されない）の完了（i）を除き、国内外の裁判所または政府機関への登録、資格、命令、または法令の提出、承認、承認、同意、ライセンス、件の登録、資格、命令、または法令の提出、または必要でもない証券法に基づいて取得されたもの、および（ii）州証券法法で取得が義務付けられている場合があります。

(xiii) 取引相手は、(i) 本取引を締結することのメリットとリスクを評価できるような財務および業務に関する知識と経験があり、(ii) 本取引に関連して自社の法律、財務、会計、税務のアドバイザーと相談したことがあり、(iii) 善意の事業目的で取引を締結している。

(xiv) 取引相手は、がデフォルト事象、デフォルトの可能性事象、または潜在的な調整事象を構成する事象の発生を知った時点で、次の取引予定日までにディーラーに通知します。

(xv) ディーラーまたはその関連会社が名義人または受託者としての立場のみで保有する相手方の普通株式の所有権は、ディーラーによる所有とはみなされず、ディーラーはいずれの場合も、第8条の目的上、当該ポジションの受益的または建設的な所有者とはみなされず、また扱われないものとします。憲章。その8.2.4項の目的を除きます。

(xvi) カウンターパーティは、(i) 一般的な投資リスクと証券または有価証券を含む特定の取引や投資戦略の両方について、独立して投資リスクを評価することができ、(ii) ブローカーディーラーに書面で別段の通知がない限り、任意のブローカー・ディーラーまたはその関係者の推奨を評価する際に独立した判断を下します。(iii) 現在、総資産が5,000万米ドル以上ですここの日付。

(f) アクセラレーションイベント。以下の各事象はアクセラレーションイベント”:

(i) 株式借入イベント。ディーラーの商業的に妥当な判断では、ディーラー（またはディーラーの関連会社）（A）は、証券貸し手による借り入れ可能な株式が不足しているため、本取引に基づくエクスポージャーを商業的に合理的な方法でヘッジすることはできません。または（B）本取引に基づくエクスポージャーを商業的に合理的な方法でヘッジするために、株式を借りる（またはの借入を維持する）ために株式ローン手数料が発生するそれは料金よりも高いです（株式ローン手数料の上限) と等しい [•]年間のベーシスポイント（それぞれ、株式借用イベント”);

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(ii) 配当金とその他の分配金。取引日の日後の任意の日に、取引相手は、（A）任意の現金配当（特別配当を除く）の配当金の分配、発行、または配当を宣言します。ただし、任意の先物価格引き下げ日から日を含むすべての現金配当の範囲内で、（ii）項の目的上、取引日は先物価格引き下げ日です。) から、ただしただし、次の先物価格引き下げ日が、1株あたりの先物価格引き下げ日を超えています別表Iの当該期間の初日の反対側に記載されている金額、(B) 特別配当、(C) スピンオフまたはその他の同様の取引の結果として取引相手が（直接的または間接的に）取得または所有する株資本またはその他の証券、または（D）その他の種類の証券（株式を除く）、権利またはワラント、またはその他の資産（支払いの場合）ディーラーが商業的に合理的な方法で決定した実勢市場価格よりも低い（現金またはその他の対価）。並外れた配当ディーラーの商業的に合理的に判断すると、（1）発行者が過去4四半期にわたって当該株式の配当または分配を以前に申告または支払ったことがない時点での株式に対して申告された配当または分配である株式について、発行者が申告した配当または分配（通常の現金配当ではない）、（2）発行者による支払いまたは分配を意味します発行者が特別配当または特別配当または分配になると発表した株式保有者へ、(3) 支払い発行者が、発行者の資本金および剰余金、または (4) その条件または表明された意図により、発行者の通常の運営過程または通常の配当方針または慣行の範囲外の、株式に対するその他の特別な配当または分配金。

(iii) ISDAの終了。ディーラーまたは取引相手は、本契約の第6項に従って早期解約日を指定する権利を有します。その場合、本契約に別段の定めがある場合や、本契約の第5条 (a) (i) に基づく債務不履行事由による場合を除き、本契約の第6項に規定されている項の規定が適用されるものとします。

(iv) その他のISDAイベント。合併事由、公開買付け、国有化、倒産、上場廃止、またはヘッジングの中断や法改正の発生に関する発表日は日です。 提供された 上場廃止の場合、株式定義のセクション12.6 (a) (iii) の規定に加えて、取引所が米国にあり、株式がニューヨーク証券取引所、NASDAQグローバルセレクトマーケット、NASDAQグローバルマーケットのいずれにも直ちに再上場、再取引、または再上場されない場合も、上場廃止となります。それぞれの後継者）; さらに、提供すると、 (i) 株式定義のセクション12.9 (a) (ii) に規定されている法改正の定義は、(A) その3行目の解釈を正式または非公式な解釈の語句または告知または声明に置き換え、(B) その第 (X) 項の「取引」という単語の直後に、ディーラーが検討している方法でその語句を追加することによって修正されます取引日と (ii) 取引するかどうかに関する件の決定

A-2-20

(A) 適用法または規制（税法を含むがこれに限定されない）の採択または変更、または（B）適用法または規制（税務当局がとる措置を含む）の管轄権を有する裁判所、裁判所、または規制当局による正式または非公式の解釈の公布、変更、発表、または声明の公布、変更、発表、または声明の公布、変更、発表、または陳述は、以下のとおりです。a 法の変更は、2010年のウォール街透明性と説明責任に関する法律の第739条を考慮せずに行われるものとします (ウスター）または取引日日以降に制定された法律における同様の規定、または

(v) オーナーシップイベント。ディーラーの善意の判断では、その日の株式額がその日の効力発生後の限度額（該当する場合）を超えています（それぞれオーナーシップイベント)。本条項 (v) の目的上、株式金額どの日でも、ディーラーとその所有権がディーラー（ディーラーまたはそのような人）の所有権と合算される株式の数です。ディーラーパーソン）何らかの理由で、または取引日以降に株式の所有権に適用される法律、規則、規制、規制命令、または取引相手構成文書（適用規定）、所有している、受益的に所有している、建設的に所有、管理、議決権を有している、またはディーラーが合理的な裁量で決定した、適用条項に基づく関連する所有権の定義を満たしている。は事後有効限度額(x) 報告義務、登録義務（いずれの場合も、取引日に有効な取引法に基づくフォーム13F、スケジュール13D、またはスケジュール13Gの提出要件を除く）、またはディーラー人のその他の要件（個人または団体からの事前の承認の取得を含む）を生じる、または該当する契約に基づくディーラー人に悪影響を及ぼす可能性のある株式の最小数を意味しますディーラーの合理的な裁量により決定された規定、発行済株式数の (y) 1.0％を引いたもの。

(g) 契約解除の和解。何らかの加速事象が発生した場合、ディーラーはに対し、少なくとも1回の予定取引日の通知をもって、当該発生後の予定取引日を本契約に基づく決済日として指定する権利を有するものとします (a解約決済日) どの物理決済にが適用されるか、その解約決済日に関連する決済株式数を選択するには、 提供された (i) 所有権イベントに起因する加速事象の場合、ディーラーがそのように指定した決済株式の数は、株式金額を効力発生後の限度額を合理的に下回るために必要な株式数を超えてはならず、(ii) 株式借入イベントから生じる加速事象の場合、ディーラーが指定する決済株式の数は、そのような株式借入イベントはどこに存在しますか。前文に従ってディーラーが解約決済日を指定したのに、相手方が期限までにその解約決済日に関連する決済株を引き渡さなかった場合、または取引に関して自己の管理下にある義務を履行しなかった場合、取引相手に対する債務不履行事由となり、本契約項が適用されるものとします。現金決済またはネットシェア決済が適用される多数の決済株式に関するアンワインド期間中に加速事象が発生した場合、その加速事象に関連する解約決済日に、にかかわらず

A-2-21

相手方による別の選択、現金決済、またはネット株式決済は、当該アンワインド期間に関連する決済株式のうち、ディーラーがヘッジを巻き戻し（ディーラーが商業的に合理的なヘッジを持ち、商業的に合理的な方法でヘッジを巻き戻したと仮定します）、現物決済は（x）当該決済株式の残り（もしあれば）に適用されるものとします。 (y) 当該解約決済日に関してディーラーが指定した決済株式。取引相手が実物決済が適用される決済日を指定した後で、関連する株がディーラーに引き渡される前に加速イベントが発生した場合、ディーラーは本契約の最初の文に従って当該決済日を取り消し、当該株式に関する解約決済日を指定する権利を有するものとします。上記のにかかわらず、国有化または合併の場合、関連する決済日の時点で、株式が現金またはその他の財産、または現金またはその他の財産を受け取る権利に変更された場合、計算エージェントは、株式の性質がそのような場合に株主が受け取るものと一致するように、そのような変化を考慮して適切と判断した株式の性質を調整します。ディーラーが、第7 (f) (ii) 項に記載されている種類の超過配当によって引き起こされた加速イベントの結果として日を指定した場合、そのような超過配当の金額を考慮して本契約の条件を調整しないものとします。

(h) 私募手続き。法律の変更、証券取引委員会やそのスタッフの方針の変更により、相手方が上記「株式に関する契約および承認」の (ii) 項の規定に従えない場合、またはが、その他の理由で、取引相手がディーラーに引き渡す株式は、そのサブパラグラフに記載されているように、ディーラーまたはその関連会社が証券貸し手に自由に返却することはできないと合理的意見で判断しました (ii) またはその他の方法で規則144で定義されている制限付有価証券を構成する場合証券法、そしてそのような株式の引き渡し（制限付き株式) は、ディーラーが放棄しない限り、下記のとおり施行されるものとします。

(i) 取引相手がこの条項に従って株の制限付株式を引き渡した場合 (i) (a)私募決済）の場合、取引相手による制限付株式の引き渡しは、ディーラーに合理的に受け入れられる制限付株式に関して、実質的に同規模の株式を私募する際の慣習的な私募手続きに従って行われるものとします。 提供された その取引相手は、選挙日に株の取引相手がディーラー（またはディーラーが指定した関連会社）への売却に関する証券法第4（a）（2）条に基づく免除、または第4条（a）に基づく免除のいずれかを利用できなくなるような措置を講じた、または講じさせた場合、私募和解を選択することはできません。ディーラー（またはディーラーのそのような関連会社）による制限付株式の転売に関する証券法第4条（a）（3）、および取引相手が譲渡を怠った場合制限付株式私募決済に関してが期限切れまたはその他の方法で管理下にある義務を履行しなかった場合、取引相手に対する債務不履行事由となり、本契約の第6条が適用されるものとします。当該制限付株式の私募による決済には、慣習的な表明、契約、ブルースカイおよびその他の政府への提出書類および/または登録、ディーラーへの補償が含まれるものとします

A-2-22

ディリジェンス権（ディーラーまたはディーラーによる制限付株式の指定購入者用）、意見書と証明書、およびほぼ同じ規模の株式の私募契約で慣習的なその他の文書、すべてディーラーに合理的に受け入れられるもの。私募決済の場合、ディーラーは誠実な裁量により、本契約に基づいてディーラーに引き渡される制限付株式の金額を商業的に合理的な方法で調整するものとします。これは、当該制限付株式はディーラーが証券貸し手に自由に返還することはできず、制限付株式の流動性不足を反映してディーラーが割引価格で売却することのみが可能であるという事実を反映しています。契約または本確認書にかかわらず、当該制限付株式の引き渡し日は、本条項 (i) に従って引き渡される制限付株式の数をディーラーが取引相手に通知した後のクリアランスシステム営業日とします。誤解を避けるために記すと、譲渡制限付株式の引き渡し期限は前の文のとおりであり、それ以外の方法で適用される日付には期限がないものとします。

(ii) 取引相手が本取引に関して制限付株式を引き渡した場合、取引相手は、(A) 当該の株はディーラーとその関連会社によって、またディーラーとその関連会社との間で譲渡できること、および (B) 証券法に基づく規則144 (d) の意味における最低保有期間が経過した後に、取引相手は、以下の事項を速やかに削除するか、株の譲渡代理人に削除させることに同意しますディーラー（またはディーラーの関連会社）が取引相手または売り手の譲渡代理人に引き渡す際の当該株式からの譲渡制限証券法第144条に基づく制限付有価証券の再販に関連して、ディーラーまたはその関連会社が慣習的に送付する代表状書類。それぞれ証明書、同意、合意、弁護士の意見、通知またはその他の文書、譲渡税印紙、その他の金額の支払い、またはディーラー（またはディーラーの関連会社）によるその他の措置について、追加の要件はありません。

(i) 損害賠償。取引相手は、ディーラーとその関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、人の従業員、代理人、支配者（ディーラーおよびそのような各関連会社または個人は補償対象者）本確認書または本契約で相手方が行った契約または表明の違反に起因または関連して、被補償当事者が被った、または件被ったすべての損失、請求、損害および負債に対して、被補償者に件の合理的な費用（合理的な法的費用を含む）をすべて払い戻します。係属中または脅迫されている請求、または訴訟の調査、準備、または弁護に関連して発生する手数料および費用そこから生じる手続き。ただし、被補償者が当事者であるかでないかを問わず、ただし、ディーラーの過失、詐欺、悪意および/または故意の違法行為、または本確認書または契約に含まれるディーラーの表明または契約の違反に起因すると管轄裁判所による上訴不可の最終判決で決定された範囲を除きます。上記の規定は、取引の終了または完了後も存続します。

A-2-23

(j) 陪審員による裁判の放棄。取引相手とディーラーは、取引または本契約の交渉、履行、執行におけるディーラーまたはその関連会社の行為に起因または関連する訴訟、手続き、または反訴の（契約、不法行為、その他に基づくかを問いません）において、陪審員による裁判を受けるすべての権利を（自身に代わって、また適用法で認められる範囲で、株主に代わって）取り返しのつかない形で放棄します。。

(k) 準拠法/裁判管轄。この確認書と、この確認書に基づく、またはそれに関連して生じる請求、論争、または紛争は、抵触法の規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。本契約の両当事者は、本契約に関連するすべての事項について、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州南部地区裁判所の専属管轄権に取消不能な形で服従し、これらの裁判所に裁判地を設けることに対する異議や、これらの裁判所に関して不都合な法廷を求める請求を放棄します。

(l) ディーラーによる指定。本確認書には、ディーラーが取引相手との間で株式またはその他の有価証券を購入、売却、受領、または引き渡すことを要求する、または許可するその他の規定にかかわらず、ディーラーは当該株式またはその他の有価証券の購入、売却、受領、引き渡し、またはその他の方法でディーラーの義務を履行する関連会社を指定することができ、被指名人はそのような義務を引き受けることができます。ディーラーは、そのような履行の範囲でのみ、相手方に対する義務を履行するものとする。

(m) 破産申請。本契約または株式の定義にこれと矛盾する定めがあっても、発行者に関する破産申請または破産法に基づくその他の手続により、取引はその日に自動的に終了し、本確認書の一方の当事者が他方当事者に対してさらに責任を負うことはありません（ただし、この確認書に基づく当事者（当該破産申請またはその他の手続の日付より前）、理解されれば取引は、発行者による株の発行に関する契約です。

(n) 情報開示。本取引に関する協議の開始日から、ディーラーと取引相手の各従業員、代表者、その他の代理人は、本取引の税務上の扱いや税制、およびそのような税制や税制に関連するあらゆる種類のすべての資料（意見やその他の税務分析を含む）を、いかなる種類でも制限なくすべての人に開示することができます。

(o) 延長する権利。ディーラーは、弁護士の助言に基づいて、ディーラーが本契約に基づくヘッジ活動に関連する株式の購入を、ディーラーが相手方当事者または取引相手の関連購入者であった場合と同じ方法で実施できるようにするために、当該延長が合理的に必要または適切であると判断した場合、関連する決済株式の一部または全部について、決済日またはその他の評価日または引渡日を延期することができますが適用される法的および規制上の要件を順守しています。

A-2-24

(p) 相手方の自社株買い。取引相手は、購入直後に発行済株式の割合がそれ以上になる場合、直接的または間接的に株を買い戻さないことに同意します [4.5]%。は発行済株式の割合任意の日の分数（1）は、その分子が取引の株式数と未払いの追加取引に基づく株式数（該当する追加確認書で定義されています）の合計であり、（2）はその日の発行済株式数です。

(q) の受益所有権の制限。本契約の他の規定にかかわらず、ディーラーは本契約に基づいて株式を取得する権利を有しないものとし、ディーラーは本契約に基づく株式の受領後、(i) 株式の引き渡しを行うことはできません (いずれの場合も、決済日または終了決済日の株式の購入件、私募決済などに関連するかどうかにかかわらず)。金額はの効力発生後の限度額を超えます。(ii) ディーラーと各個人との株式の集計の対象となります取引法第13条または第16条に基づくディーラー、およびそれに基づいて公布された規則（取引法に基づく規則13d-5 (b) (1) の意味の範囲内でグループを形成できるすべての人を含む）（総称して、ディーラーグループ）は、（証券取引法の第13条または第16条、およびそれに基づいて公布された規則の目的で定義されているという用語です）を直接的または間接的に受益的に所有する [4.9]当時発行された株式の％（基準株式数)、(iii) ディーラーは、取引相手の発行済み普通株式数の5％以上、または取引相手の発行済み議決権の5％以上を保有することになります（交換限度額）または（iv）そのような買収により、修正・補足されたカウンターパーティ総合憲章のVIIIに定められた所有権または移転に関する制限に違反することになります（取引相手の株式所有制限)。本契約に基づくとされるものは無効となり、(i) 株式金額が効力発生後の限度額を超える場合、(ii) ディーラーグループが直接的または間接的に閾値株式数を超えるを有益に所有する場合、(iii) ディーラーが交換限度額を超えるものを直接的または間接的に保有する場合、または (iv) このような引き渡しは、取引相手の株式所有制限に違反することになります。本規定の結果、本条項に基づいてディーラーに支払うべき引き渡しの全部または一部が行われない場合でも、取引相手のそのような引き渡しを行う義務は消滅しないものとし、取引相手は、取引相手に対し、その引渡後、(i) 株式の金額が効力発生後の限度額を超えないこと、(ii) ディーラーグループが直接的または間接的に株式を所有することはないので、基準額を超える株式を有益に所有する、（iii）ディーラーは直接的または間接的に交換限度額を超えて保有することはなく、（iv）そのような引き渡しによって取引相手の株式所有権の制限に違反することもありません。

また、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、直前の項の結果として、本契約に基づいてディーラーに支払うべき引渡の全部または一部が行われなかった場合、ディーラーは当該株式について、直前に基づいて取引相手がディーラーに引き渡した株式の数に相当する金額を2回以上取引相手に支払うことを許可されるものとします。段落。

A-2-25

ディーラーは、取引日の時点で、ディーラーが本契約に基づいて最大数の株式を受け取った場合、（i）現物決済が適用され、（ii）本契約に基づく株式の引き渡しには制限がなく、（iii）株式数が（a）配置通知で指定されている数、または（b）配置通知に特定の金額を割った数であることを前提として、表明および保証しますプレースメント通知の送付時点で最後に報告された株式の終値、次にカウンターパーティ株式本契約に基づいてディーラーが受け取ることができる株式の数を制限するため、所有権の制限は適用されません。

(r) 商品交換法。ディーラーと取引相手はそれぞれ、自分が改正された米国商品取引法のセクション1a（18）で定義されている適格な契約参加者であることに同意し、表明します（CEA）、本契約および本取引は、当事者による個別の交渉の対象であり、CEAのセクション1a（51）で定義されている取引ファシリティで締結または取引されていません。

(s) 破産ステータス。上記の第7 (m) 項に従い、ディーラーは、本確認書が、取引相手の米国破産手続における相手方の普通株主の請求よりも優先される、本契約で予定されている取引に関する権利をディーラーに伝えることを意図したものではないことを認め、同意します。 提供された, ただしまた、本書のいかなる規定も、取引相手が本確認書および本契約に関する義務および契約に違反した場合に、ディーラーの救済を求める権利を制限するものとはみなされないこと、および 提供された, さらに、本書のいかなる規定も、取引以外の取引に関するディーラーの権利を制限するものではなく、また制限するものとみなされないということです。

(t) 担保や相続はありません。本契約の第6条 (f)、本契約のその他の規定、またはこれと反対の当事者間のその他の合意にかかわらず、本契約に基づく取引相手の義務はいかなる担保によっても担保されません。本取引に関する義務は、本契約、本確認書、両当事者間のその他の合意に基づく、法律の運用またはその他の方法により、当事者の他の義務と相殺してはなりません。また、当事者のその他の義務は、本契約、本確認書、本契約書に基づくかどうかにかかわらず、本取引に関する義務と相殺されないものとします。法律の有無にかかわらず、各当事者はかかる相殺の権利を放棄します。ただし、本取引および本契約が適用されるすべての追加取引に基づいて支払われる金額に関する相殺のみが認められるものとします。

(u) 税金に関する事項。

(i) 支払人の納税申告書。本契約のセクション3 (e) の目的上、ディーラーと取引相手はそれぞれ以下の表明を行います。関連する政府歳入当局の慣行により改正された適用法により、関連する管轄区域の適用法により、（本契約の第9（h）条に基づく利息または本契約に基づいて支払われる金額から税金の控除または源泉徴収を行うことは義務付けられていませんこれは、米国連邦所得税の観点から、（米国連邦所得税上の）相手方に支払う利息と見なすことができます合意。がこの表現を行うにあたり、（A）相手方が行った表現の正確さにかかっている場合があります

A-2-26

本契約のセクション3 (f) によると、(B) 本契約のセクション4 (a) (i) またはセクション4 (a) (iii) に含まれる契約の満足、および本契約のセクション4 (a) (i) またはセクション4 (a) (iii) に従って相手方から提供された文書の正確性と有効性、および (C) 契約の充足本契約の第4 (d) 項に含まれる相手方。ただし、上記 (B) 項に依拠し、相手方がフォームや書類を届けなかった場合は、この表現の違反にはなりません本契約のの法的または商業的地位に重大な損害を与えるという理由により、本契約の第4 (a) (iii) 項に基づきます。

(ii) 受取人の税務上の表示。契約のセクション3 (f) の目的上：

(1) ディーラーは次のような表現をします。

[(i) これは、アメリカの法律に基づいて組織され、存在している全国的な銀行協会です。(ii) 米国財務省規則のセクション1.6049-4 (c) (1) (ii) に基づく免除受領者です。(iii) 米国連邦所得税を目的とする米国人 (その用語は米国財務省規則のセクション1.1441-4 (a) (3) (ii) で使用されています) です。]²

(2) 相手方は以下の表明を行います。

米国連邦所得税を目的とする米国人（その用語は米国財務省規則のセクション 1.1441-4 (a) (3) (ii) で使用されています）です。

これは、米国連邦所得税を目的とした不動産投資信託で、州の法律に基づいて組織されており、米国財務省規則のセクション1.6049-4 (c) (1) (ii) (J) に基づく免除受領者です。

(iii) 米国外国口座税務コンプライアンス法に基づき、米国以外の取引相手への支払いに課される源泉徴収税。本確認書の第7 (u) 項で使用されている税金と、本契約の第14条で定義されているの補償対象税金には、FATCA源泉徴収税は含まれないものとします。誤解を避けるために説明すると、FATCAの源泉徴収税は、本契約のセクション2 (d) の目的上、適用法により控除または源泉徴収が義務付けられている税金です。

“コード が改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

²	NTD: 受取人の税務担当者を提供するディーラー

A-2-27

“FATCA源泉徴収税本規範の第1471条から第1474条に従って課または徴収される米国連邦源泉徴収税、現在または将来の規制やその正式な解釈、本規範の第1471 (b) 条に従って締結された契約、または本規範の当該条項の実施に関連して締結された政府間協定に従って採択された財政または規制上の法律、規則または慣行を意味します。

(iv) 871 (m) プロトコル。本取引に関する本契約のどちらかの当事者が、2015年11月2日にISDAによって発行され、www.isda.orgで入手可能なISDA 2015セクション871 (m) 議定書の遵守当事者ではない場合に限ります。随時修正、補足、置換、または置き換えが行われる場合があります (871 (m) プロトコル）、両当事者は、871 (m) 議定書の添付に含まれる規定および修正が、あたかも本契約に完全に記載されているかのように、本取引に関する契約に組み込まれ、適用されることに同意します。当事者はさらに、本取引に関する当該条項および修正を本契約に適用する目的でのみ、871 (m) 議定書の各対象基本契約への言及は件取引に関する本契約への言及とみなされ、871 (m) 議定書における実施日への言及は、取引の取引日への言及とみなされることに同意します。念のために言っておきますが、本条項と、本取引に関する両当事者間の他の契約に含まれる条項との間に何らかの矛盾がある場合は、当該他の契約が871 (m) 議定書の添付の規定に明示的に優先しない限り、この条項が優先されます。

(v) 税務書類。本契約のセクション4 (a) (i) および4 (a) (ii) の目的上、取引相手は、有効かつ正式に執行された米国内国歳入庁フォームW-9またはその後継書を、正確かつ合理的に形式で記入し、特に (i) の日付またはそれ以前にCコーポレーションのボックスにチェックを入れた状態で、ディーラーに提供するものとするこの確認書の執行、(ii) ディーラーからの合理的な要求に応じて速やかに、(iii) 取引相手が以前に提供した納税申告書が次のようになったことを知った時点で速やかに不正確、または間違っています。

本契約のセクション4 (a) (i) および4 (a) (ii) の項の目的で、ディーラーは取引相手に対し、正確かつ合理的に受け入れられる方法で記入された、有効かつ正式に締結された米国内国歳入庁フォームW-9またはW-8ECI、またはその後継のフォームを、取引相手に提供するものとする。特に、3行目または 4行目の C CorporationまたはCorporationのチェックボックスにチェックが入っている状態でそれぞれ、(i) 本確認書の締結日またはそれ以前に、(ii) 取引相手から合理的な要求があった場合は速やかに、(iii) そのような納税形態があることを知り次第速やかに以前にディーラーから提供されていたものがが不正確または正しくなくなっています。

(vi) 税金の控除または源泉徴収。本契約のセクション2 (d) (i)、2 (d) (i) (4)、2 (d) (1)、および税金の定義は、それぞれ「支払済、支払いまたは支払い」という言葉を「支払いまたは配達」、「支払いまたは配達」、「支払いまたは配達」または「支払いまたは配達」に置き換えることによって修正されます。

A-2-28

(v) 2010年のウォール街透明性と説明責任に関する法律。当事者は、(i) WSTAAの第739条、(ii) 取引日以降に制定された法律、または公布された規則または規制に含まれる同様の法的確実性規定、(iii) WSTAAまたはWSTAAに基づく規制の制定、(iv) WSTAAに基づく要件、または (v) 改正のいずれにも同意しません。WSTAAが作成したことは、解約事由、不可抗力に起因して、この確認書または本契約（該当する場合）を解約、再交渉、変更、修正、または補足するいずれかの当事者の権利を制限するか、その他の方法で損なうものとします、本確認書、株式の定義、または本契約に基づく違法性、費用の増加、規制の変更、または同様の事象（加速イベントから生じる権利を含むが、にはこれらに限定されない）。

(w) その他のフォワード/ディーラー。ディーラーは、カウンターパーティが株式について実質的に類似した先渡取引を1つ以上締結した、または将来締結する可能性があることを認めています（それぞれ、その他の転送まとめるとその他のフォワード）1つ以上の他のディーラーと。ディーラーと取引相手は、相手方が現金決済または純株式決済が適用される1つ以上のその他の先渡について決済日を指定した場合、とそれに伴うその他の先渡の巻き戻し期間が、取引の巻き戻し期間と任意の期間一致することに同意します（重複解除期間）、取引相手は、最初の予定取引日の重複アンワインド期間の開始の少なくとも1日前に件の予定取引日と、当該オーバーラップアンワインド期間の長さをディーラーに通知するものとし、ディーラーは、取引に関して商業的に合理的な方法でを巻き戻すために株式を購入できるのは、当該オーバーラップ・アンワインド期間中の交互の取引日に限られます。が通知したオーバーラップアンワインド期間の第1、2、3、またはそれ以降の予定取引日取引相手ごとに、重複解除期間の少なくとも1日前に予定取引日を交互にしてください（疑いを避けるため、予定取引日を交互に繰り返すことで、他に{ br} ディーラーが1人しかいない場合は別の予定取引日に、他にディーラーが2つある場合は3日に1回の予定取引日など）。

(x) 現金の配達。の疑義を避けるために、この確認書のいかなる内容も、取引日に有効なASC 815-40（旧EITF 00-19）により契約の株の区分に対して必要な現金決済が許可されている場合を除き、取引の決済に関して取引相手に現金の引き渡しを要求するものと解釈されないものとします（取引相手がそう選択した場合を含みますが、これらに限定されません）現金の引き渡しをする、またはそのような和解に関して株式の引き渡しを適時に選択できなかった）。誤解を避けるために言っておきますが、前の文は (i) 本契約第7 (i) 項、または (ii) 本確認書に違反した結果として取引相手が支払うことができるの損害を制限するものと解釈されないものとします。

(y) カウンターパート。

(i) カウンターパーツは、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法、例えばDocuSignやAdobeSignの対象となる電子署名を含む）で配送することができます（そのような署名、電子署名)) または他の送信方法とそれに対応するもの

A-2-29

配信されたは、正当かつ有効に納品されたものとみなされ、あらゆる目的で有効かつ有効であるものとします。本確認書または本確認書に関連するその他の証明書、契約、または文書にある「執行」、「署名」、「署名」、「」のような言葉には、電子署名が含まれるものとします。ただし、電子通知がこの確認書または契約で明示的に禁止されている場合を除きます。

(ii) 本契約にこれと異なる定めがある場合でも、いずれの当事者も、本確認書に基づく債務不履行または解約事由に関する通知を相手方の当事者にに送付することができます。

[(z) 米国の滞在規定。QFC宿泊規則が本契約に適用される範囲で、両当事者は (i) 本書の日付より前に両当事者が2018年のISDA米国決議滞在議定書を順守していた場合に限り、 (i) に同意します (プロトコル）、議定書の条件はこの確認書に組み込まれ、その一部を形成します。そのため、この確認書は議定書対象契約とみなされ、各当事者は議定書に基づいて適用される規制対象事業体および/または遵守当事者と同じ地位を有するものとみなされます。（ii）本契約締結日より前に、両当事者が別の契約を締結し、その効力は資格を修正することです QFC滞在規則（）の要件に準拠する両者間の金融契約二国間協定）、二国間協定の条件は本確認書に組み込まれ、その一部を形成し、各当事者は、二国間協定に基づいて適用される対象事業体または取引相手法人（またはその他の類似の用語）の地位を有するものとみなされます。または（iii）項（i）および（ii）項が適用されない場合は、第1項と第2項の条件および関連する定義条件（総称して 二国間規約）は、2018年11月2日にISDAが発行した「フルレングス・オムニバス（米国のG-SIBと企業グループ間用）」と題された二国間テンプレートの形式（現在、2018 ISDA米国決議滞留議定書のページ（www.isda.orgで入手可能で、そのコピーはリクエストに応じて入手可能）。その効果は、当事者間の適格金融契約をに準拠するように修正することです QFC宿泊規則の要件により、本確認書に組み込まれ、その一部となります。そのため、本確認書は対象契約とみなされると、ディーラーは対象法人とみなされ、取引相手は取引相手法人とみなされます。この確認日以降、本契約当事者の両当事者が議定書の遵守当事者となった場合、議定書の条件が本項のの条件に取って代わります。この確認書と議定書、二国間協定、または二国間規約（それぞれ、QFCの宿泊規約)、該当する場合、QFCの宿泊規約が優先されます。この段落で定義なしに使用されている用語は、QFC宿泊規則に基づいてその意味が付けられているものとします。この段落の目的上、本確認書への言及には、両当事者間で入力された、または一方が他方に提供した関連するクレジットの強化が含まれます。さらに、両当事者は、本項の条件が関連するすべての対象アフィリエイトクレジットの強化に組み込まれ、ディーラーへの言及はすべて対象アフィリエイトサポートプロバイダーへの言及に置き換えられることに同意します。

A-2-30

“QFCの宿泊規則12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7、12 C.F.R. 47.1-8で成文化された規制を意味します。これらの規則には、限られた例外を除き、明確な承認が必要ですステイアンドトランスファー連邦預金保険法に基づく連邦預金保険公社とドッドフランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のタイトルIIに基づく秩序清算局の権限、および関連会社の特定の破産手続への参入に直接的または間接的に関連するデフォルト権の無効化、および対象となる関連会社の譲渡に関する制限 ]

(単3形) [もしあれば、ディーラーの定型文を挿入してください].

[署名ページが続きます]

A-22-31

ここに記載されている条件に従うことに同意することを確認して、その目的で同封されているこの確認書のコピーに記入し、当社に返送してください。


誠意をこめて、

[ディーラー]

作成者:
		名前:
		タイトル:

上記で最初に書いた日付の時点で確認済み：


ホストホテルズ＆リゾーツ株式会社

作成者:
		名前:
		タイトル:

A-2-32

スケジュール I


先物価格削減日	先物価格リダクション金額
取引日	USD	0.000
[•]	USD	[	•]
[•]	USD	[	•]
最終日付	USD	0.000

A-2-33

附属書A

価格補足

日付:

[•]

に:	ホストホテルズ＆リゾーツ株式会社

4747ベセスダアベニュー

スイート 1300番

メリーランド州ベセスダ20814

注意：スーラヴ・ゴーシュ

から: [ディーラー]

この価格補足は、日付の登録先渡取引で検討されている価格補足です [•]( 確認) ホストホテルズ＆リゾーツ社と [ディーラー].

本書で特に定義されていない用語は、確認書に記載されているの意味を持つものとします。

確認書に記載されているすべての目的で、

(a) ヘッジ完了日は [•];

(b) 株式数は [•]、確認書の条件に従ってさらに調整される場合があります。そして


本当にあなたのものよ

[ディーラー]

作成者:
名前:
タイトル:

A-2-34

上記で最初に書いた日付の時点で確認済み：


ホストホテルズ＆リゾーツ株式会社

作成者:
		名前:
		タイトル:

A-2-35

別紙B

役員証明書

[•], 20[•]

は、メリーランド州の法人、ホストホテルズ＆リゾーツ株式会社（以下「当社」）、JPモルガン証券 LLC、BofA証券株式会社、ゴールドマンサックス株式会社との間で、2023年5月31日付けの配布契約（以下「配布契約」）に言及しています。LLC、Jefferies LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、スコシア・キャピタル（米国）株式会社、トゥリスト証券株式会社、ウェルズ・ファーゴ証券合同会社（販売代理店およびフォワードセラー）、JPモルガンチェース銀行、ナショナル・アソシエーション、バンク・オブ・アメリカ、N.A.、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、Jefferies LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、バンク・オブ・ノバ・スコシア、トラスト銀行、ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会を先物購入者としています。本書で定義なしに使用されている大文字の用語は、配布契約でその用語に与えられたそれぞれの意味を持つものとします。

の署名者、 [ • ]そして [ • ]、これにより、彼らが社のそれぞれ正式に選出され代理を務める執行副社長、最高財務責任者、上級副社長およびコーポレートコントローラーであることを証明します。さらに、合理的な調査の結果、本書の日付の時点で、彼らの知る限りでは、次のことを証明します。

配信契約に含まれる当社のの表明と保証は、本契約の日付時点で、あたかも本契約の日付および日付の時点で真実かつ正確です。

当社は、実行日またはそれ以前に履行される配信契約に基づくすべての義務を、すべての重要な点で履行しました。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、Latham & Watkins LLP、Venable LLPは、配信契約に基づくこれらの企業の意見に関連して、この役員証書を信頼する権利があります。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

B-1

その証として、以下の署名者は、上記で最初に書いた日付の時点で、会社の執行副社長兼最高財務責任者の立場で名でこの役員証書を正式に発行しました。


作成者:
名前:
タイトル:		執行副社長兼最高財務責任者

その証として、以下の署名者は、上記で最初に書かれた日付の時点で、会社の上級副社長兼コーポレートコントローラーの立場で、この役員証書を正式に発行しました。


作成者:
名前:
タイトル:		上席副社長兼コーポレートコントローラー

B-2