S-3ASR

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このフォームに登録されている有価証券のうち、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外の、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集の追加有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じサービスの以前に有効だった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正書で、証券法に基づく規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。証券取引法規則12b-2の大規模加速申告者、加速申告者、小規模報告会社企業、新興成長企業の定義を参照してください。:

新興成長企業の場合、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された財務会計基準の新規または改訂版への準拠のために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

有価証券は、随時指定された代理人を通じて、投資家に直接売却することも、引受会社やディーラーに売却することもできます。分配計画を参照してください。この目論見書が送付される有価証券の売却に引受人が関与している場合、引受人の名前と適用される手数料または割引は、該当する目論見書補足に記載されます。売却により受け取ると予想される純収入も、該当する目論見書補足に記載されます。

当社の債務証券への投資にはリスクが伴います。添付の目論見書補足または当社が参照により組み込む文書に記載されているリスク要因を考慮する必要があります。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の募集や売却に使用することはできません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年6月1日です。


	ページ
この目論見書について		1
追加情報を確認できる場所		1
参照による特定の文書の組み込み		1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		2
ザ・カンパニー		2
リスク要因		3
収益の使用		3
債務証券の説明		3
配布計画		11
法務事項		12
エキスパート		12

-i-

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の本棚登録届出書の一部です。棚登録書を使用することで、いつでも随時、1つ以上の商品で負債証券を売却することができます。登録届出書の添付書類には、この目論見書に要約した特定の契約やその他の重要な文書の件の全文が含まれています。これらの要約には、当社が提供する債務証券を購入するかどうかを決定する上で重要と思われる情報がすべて含まれていない場合があるため、これらの書類の全文を確認する必要があります。登録届出書と展示品は、「追加情報の入手先」という見出しの下に表示されているように、SECから入手できます。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の概要が記載されているだけです。債務証券を売却するたびに、それらの債務証券の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があるため、矛盾する範囲で、この目論見書の情報は、該当する目論見書補足の情報に置き換えられます。この目論見書と目論見書補足の両方を、以下のという見出しの下に記載されている追加情報と一緒に読んでください。追加情報が記載されています。

私たちは、オファーが許可されていない法域では、これらの債務証券のオファーは行っていません。この目論見書または目論見書補足の情報が、文書表面の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

この目論見書では、文脈に別段の定めがない限り、コストコ、当社、私たち、および私たちは、コストコホールセールコーポレーション（およびその子会社）への言及があります。

追加情報を見つけることができる場所

私たちは、年次、四半期、最新の報告書やその他の情報をSECに提出します。これらのレポートやその他の情報は、当社のウェブサイトから無料で入手することもできます。 http://www.costco.com。これらのレポートやその他の情報は、当社がSECに電子的に提出したもので、SECのWebサイトで入手できます。 www.sec.gov.

参照による特定の文書の組み込み

SECは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、 SECに提出した別の文書を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出した情報は、この情報よりも自動的に更新され、優先されます。当社は、下記の書類と、改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類を参照して組み込み、すべての有価証券（いずれの場合も、SECの規則に従って提出されていないと見なされる書類または情報を除く）を売却するまで続きます。

•

2022年8月28日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書 ;

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2022年11月20日、2023年2月12日、2023年5月7日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書、および

•

フォーム8-Kの最新報告書は、2022年10月12日、2022年11月9日、2023年1月19日、2023年1月25日、2023年4月19日に提出されました。

-1-

これらの申告書のコピーは、ワシントン州イサクア市レイクドライブ999番地、ワシントン98027番地、電話 (425) 313-8100、投資家向け広報部に連絡するか、当社のウェブサイトから無料で入手できます。www.コストコドットコム。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部を構成するものではありません。

この目論見書、補足目論見書、または価格補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。他の情報を提供することを誰にも許可していません。オファーが許可されていない法域では、これらの有価証券のオファーは行っていません。この目論見書、付随する目論見書補足、または参照により組み込まれた文書の情報は、文書の前面の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書と参照により組み込まれた文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの目的のために、将来の見通しに関する記述とは、当社が将来発生すると予想または予測する活動、出来事、状況、または進展に関する記述であり、純売上の増加、同等の売上の変化、新規開設による既存拠点の共食い、価格または手数料の変更、収益実績、1株当たり利益、株式報酬費用、倉庫の開設と閉鎖、資本支出などに関連する場合があります。特定の会計基準を採用することの効果、将来の財務報告、資金調達、マージン、投資資本利益率、戦略的方向性、経費管理、会員更新率、買い物の頻度、訴訟、および当社の製品とサービスに対する需要。将来の見通しに関する記述には、「期待」、「信じる」、「続く」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「」「意図」、「可能性が高い」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「予測」、「探る」、「すべき」、「ターゲット」、「する」、または同様の表現と、それらの用語の否定語が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できる場合があります。このような将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の出来事、結果、または業績がそのような記述で示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、為替レート、インフレまたはデフレなどの国内外の経済状況、競争と規制の影響、金融市場市場、消費者および中小企業の支出パターンと債務水準の不確実性、会員または企業情報のセキュリティまたはプライバシーの侵害、不動産の取得、開発、所有または使用に影響を及ぼす状況、資本支出、ベンダーの行動が含まれますが、これらに限定されません。従業員に関連する費用の上昇（一般的には健康を含む）医療費）、エネルギーや特定の商品、地政学的状況（関税やウクライナ紛争を含む）、財務報告、気候変動に関連する規制やその他の影響、公衆衛生関連要因、その他の要因に対する効果的な内部統制を維持する能力、Form 10-Kの最新の年次報告書の第1部項目Aと、Form 10-Qの四半期報告書の「リスク要因」セクションに記載されているその他の要因については、SECにに提出する報告書に随時掲載されます。将来の見通しに関する記述は、その作成日時点のものであり、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を更新することを約束しません。

会社

コストコは、幅広い商品カテゴリーで限られた数のナショナルブランドおよび厳選されたのプライベートブランド製品を低価格で会員に提供することで、販売量が増え、在庫回転が速くなるというコンセプトに基づいて会員制倉庫を運営しています。大量購入、効率的な流通、飾り気のないセルフサービスの倉庫施設での商品の取り扱いの削減によって達成される運営効率と組み合わせると、これらの量と売上高により、コストコは他のほとんどの小売業者よりも大幅に低い粗利益（純売上高から商品コストを差し引いたもの）で収益を上げることができます。

2023年5月7日の時点で、コストコは世界中で852の倉庫を運営していました。そのうち586は米国（米国）に46州、ワシントンD.C.、プエルトリコに、107か所、メキシコに40か所、日本32か所、英国（英国）に29か所あります。

-2-

韓国18人、台湾14人、オーストラリア14人、スペイン4人、中国3人、フランス2人、アイスランド、ニュージーランド、スウェーデンに各1人。当社は、米国、カナダ、英国、メキシコ、韓国、台湾、日本、オーストラリアで件の電子商取引ウェブサイトを運営しています。

当社の主任執行機関は、ワシントン州イサクアのレイクドライブ999番地にあります。電話番号は (425) 313-8100です。

リスク要因

債務証券への投資にはリスクが伴います。債務証券への投資を決定する前に、目論見書補足の「リスク要因」と題されたセクション、この目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれた文書に記載されているリスクに記載されているリスク、およびこの目論見書と該当する目論見書補足に記載されているその他の情報を慎重に検討する必要があります。これらのセクションや文書に記載されている各リスクは、当社の事業、財政状態、経営成績と見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、お客様の投資が失われる可能性があります。他に知られていない、または重要ではないと判断したその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績と見通しを損なう可能性があります。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は債務証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的の例としては、運転資金の追加、既存の負債の返済、普通株式の買戻し、倉庫、製造、流通施設の拡張などがあります。

債務証券の説明

以下の債務証券の説明は、目論見書補足がに関連する可能性のある債務証券の重要な条件と条項を定めています。目論見書補足で提供される債務証券（募集債務証券）の特定の条件と、これらの一般規定が募集債務証券に適用される範囲（ある場合）は、募集債務証券に関する目論見書補足に記載されています。したがって、特定の債務証券の発行条件の説明については、それに関連する目論見書補足と次のの説明の両方を参照する必要があります。

負債証券は私たちの一般的な義務になります。債務証券は、2002年3月20日付けの日付の第1補足契約に基づき、コストコと全米協会米国銀行信託会社の受託者との間で、2001年10月26日付けのシニア債務証券契約への補足として、コストコと受託者との間で交付されます。義歯としての精神義歯。

インデンチャーの厳選された条項を以下にまとめました。インデンチャーは、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として参照により組み込まれています。重要な条項については、インデンチャーを読んでください。したがって、以下の要約は、契約書の規定を参考にすると全体的に見なされます。特に明記されていない限り、この要約で使用されている大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。

-3-

インデンチャーは、インデンチャーに基づいて発行できる債務証券の元本総額を制限せず、債務証券は1回以上のシリーズで随時を発行できることを規定しています。インデンチャーは、その他の負債や債務有価証券の金額を制限しません。

目論見書補足にと別段の定めがない限り、負債証券は当社の無担保債務となります。負債証券は、当社の他のすべての無担保および劣後債務と同等になります。

債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式（登録証券）で発行することも、1つ以上のグローバル証券（それぞれグローバル証券）の形で発行することもできます。記帳型証券である登録有価証券は、登録グローバル証券として発行されます。目論見書補足に別段の定めがない限り、負債証券は登録された証券のみとなります。債務証券は、目論見書補足に別段の定めがない限り、登録有価証券の場合は1,000ドルまたはその整数倍単位で発行されます。

それによって提供される特定の債務証券に関する目論見書補足には、募集債務証券の以下の条件が記載されています。

(1)

募集債務証券のタイトル。

(2)

募集債務証券が発行される元本の割合。

(3)

募集債務証券の元本総額に対する任意の制限。

(4)

募集債務証券が満期を迎える日付、およびその日に支払われる元本の分割払いの金額または金額。

(5)

募集債務証券に利息がかかる年ごとの金利または金利（固定または変動の場合があります）、または利息が発生する金利と利息が発生する日付（ある場合）を決定する方法です。

(6)

募集債務証券の利息（ある場合）が支払われる日付、および支払日の通常の基準日。

(7)

シンキングファンドの条件と、シンキングファンドまたは類似の条項に基づいて募集債務証券を償還または購入する当社の義務（もしあれば）

(8)

募集債務有価証券の満期の加速の申告時に支払われる募集債務証券の元本の割合。

(9)

募集債務証券が、仮発行のグローバル形式を含め、クーポンなしで登録された形式で発行されるかどうか、また、募集債務証券が別の形態で発行された募集債務証券と交換できる状況（もしあれば）。

(10)

募集債務証券の全部または一部を1つ以上のグローバル証券の形で発行するかどうか、もしそうなら、グローバル証券またはグローバル証券の預託機関の身元。

(11)

源泉徴収または控除が必要な税金、査定またはその他の政府費用に関して、米国人ではない募集債務証券の保有者に追加の金額を支払うかどうか、またどのような状況で支払うか、また支払う場合は、追加の金額を支払う代わりに償還するオプションがあるかどうか。

(12)

受託者の企業信託事務所のほかに、または代わりに募集債務証券の元本、保険料、利息が支払われる場所（もしあれば）。

(13)

シリーズの債務証券に関する元本、プレミアム、または利息の金額が、インデックスまたは計算式に基づいて決定できる場合、これらの金額はどのように決定されます。

-4-

単一シリーズの債務証券は、さまざまな時期に異なる満期日と元本返済条項で発行される場合があり、利息が異なる場合もあれば、額面以上で発行されたり、当初発行された割引価格で発行されたり、その他の点で異なる場合があります。すべてインデンチャーに規定されているとおりです。額面以上または当初発行された割引価格で発行された債務証券の目論見書補足には、該当する重要な連邦所得税の影響およびその他の特別な考慮事項が記載されています。

交換、登録、譲渡

募集債務証券のいずれかのシリーズの登録証券（記帳証券を除く）は、同じシリーズの他の登録有価証券と、異なる承認額面の元本総額および期間と同等の他の登録有価証券と交換できます。

債務証券は上記のように交換のために提示することができ、登録証券（記帳有価証券を除く）は、譲渡登録（譲渡の形式が正式に承認されている）として、証券登録局の事務所、または当社が指定する一連の債務証券および目論見書補足に記載された譲渡代理人の事務所に提示することができます。送金にサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府手数料は支払う必要があります。このような譲渡または交換は、申請者の所有権と身元の書類に満足して、セキュリティレジストラまたは譲渡代理人（場合によっては）が行なわれます。目論見書の補足が、シリーズの債務証券に関して当社が最初に指定した譲渡代理人（証券登録機関に加えて）を指す場合、当社はいつでもそのような譲渡代理人の指定を取り消すか、そのような譲渡代理人が活動する場所の変更を承認することができます。ただし、あるシリーズの債務証券が登録証券としてのみ発行可能な場合は、このようなシリーズの場合は、各支払い場所に振替エージェントを配置してください。当社は、あらゆる種類の債務証券に関して、いつでも追加の譲渡代理人を指定することができます。

一部を償還する場合、当社は次のことを要求されません。

•

償還対象とするそのシリーズの債務証券の選択の15日前から営業開始日から始まり、登録有価証券としてのみ発行可能な場合は、関連する償還通知の郵送日に終了する期間に、いずれかのシリーズの債務証券の発行、移転、または交換を行います。

•

償還を求められた登録証券またはその一部の譲渡を登録または交換します。ただし、登録証券の一部が償還される未償還部分は除きます。

グローバル証券の取引所、登録、譲渡に関する制限については、グローバル証券を参照してください。

支払いおよび支払いエージェント

目論見書補足に別段の定めがない限り、登録有価証券の元本（および保険料がある場合）と利息（ある場合）の支払いは、支払代理人または支払担当者の事務所で米ドルで行われます。

-5-

当社が随時指定する代理人。ただし、当社の選択により、利息の支払いは、資格のある人の住所に郵送される小切手で行うことができます。その住所は証券登録簿に記載されます。目論見書補足に別段の定めがない限り、登録有価証券の利息の分割払いの支払いは、その利息の通常基準日の営業終了時に、登録証券を名義で登録した本人に支払われます。

目論見書補足に別段の定めがない限り、登録有価証券としてのみ発行可能な募集債務証券に関する支払いの支払いについては、受託者の企業信託事務所が当社の唯一の支払い代理人として指定されます。米国外の支払代理人、および当社が募集債務証券について最初に指定した米国内のその他の支払代理人は、目論見書補足に記載されます。当社は、いつでも、追加の支払代理人を指定したり、支払代理人の指定を取り消したり、支払代理人の業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、あるシリーズの債務証券が登録有価証券としてのみ発行可能な場合は、そのシリーズの各支払場所に支払代理人を配置する必要があります。

元本、保険料、または利息が支払期日になってから2年後に未請求のままである債務証券またはクーポンの元本（および保険料がある場合）または利息（ある場合）または利息（ある場合）または利息を支払うために当社が支払代理人に支払ったすべての金銭は、当社に返済され、かかる債務証券またはクーポンの保有者は、その後、その支払いを当社のみに依頼することになります。

グローバル証券

シリーズの負債証券は、そのシリーズに関する目論見書補足に記載されている米国に所在する預託機関（米国預託機関）または米国外の普通預託機関（a 普通預託機関）に、またはそれに代わって1つまたは複数のグローバル証券として発行される1つまたは複数のグローバル証券として発行される場合があります。グローバル証券は、登録された形で、一時的または確定的な形で発行されます。

シリーズの任意の債務証券に関する預託契約の具体的な条件は、シリーズに関する目論見書補足に記載されます。以下の規定は、米国預託機関または普通預託機関とのすべての預託契約に適用されると予想しています。

ブックエントリー証券

目論見書補足に別段の定めがない限り、米国預託機関に、または米国預託機関に代わって預け入れられるグローバル証券によって代表される債務証券は、預託機関またはその候補者の名前で登録されたグローバル証券によって代表されます。登録済みのグローバル証券が枚発行されると、米国グローバル証券預託機関は、記帳登録および振替システムにより、グローバル証券に代表される債務証券のそれぞれの元本を、預金機関またはその候補者（参加者）に口座を持つ機関の口座に入金します。入金する口座は、債務証券の引受人または代理人が指定するか、債務証券が当社から直接提供および販売される場合は当社が指定するものとします。グローバル証券の受益権の所有権は、参加者または参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。グローバル証券の受益権の所有権はに表示され、その所有権の移転は、米国預託機関またはグローバル証券の候補者、または参加者または参加者が保有する人が管理する記録を通じてのみ行われます。管轄区域の法律では、特定の有価証券購入者が有価証券を確定的な形で物理的に引き渡すことが義務付けられています。これらの制限や法律は、グローバル証券の受益権を移転する能力を損なう可能性があります。

登録された形のグローバル証券の米国預託機関またはその候補者がグローバル証券の登録所有者である限り、預託機関または候補者は、場合によっては、債務証券を管理する契約に基づき、あらゆる目的でグローバル証券が代表する債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に定める場合を除き、これらのグローバル証券の受益権の所有者には資格がありません

-6-

グローバル証券に代表されるシリーズの債務証券を自分の名前で登録してもらうことは、シリーズの債務証券を確定的な形で受け取ることも、物理的に受け取る資格もないため、契約上の所有者または保有者とは見なされません。

米国預託機関またはその候補者の名義で登録または保有する債務証券の元本（およびプレミアムがある場合）と利息（ある場合）の支払いは、場合によっては、債務証券を代表するグローバル証券の登録所有者または保有者である米国預託機関またはその候補者に対して行われます。当社も、受託者も、支払代理人も、債務証券の証券登録機関も、グローバル証券の受益所有権に関連する記録または支払いのいかなる側面についても、または受益所有権に関する記録の維持、監督、またはレビューについても、一切の責任を負いません。

一連の債務証券の米国預託機関は、グローバル証券の元本（およびプレミアムがある場合はその利息）または利息の支払いを受領した時点で、支払いの支払日に、預託機関の記録に記載されているグローバル証券の元本におけるそれぞれの受益権に従って、参加者の口座に入金することを期待しています。また、参加者による参加者によるグローバル証券の受益権所有者への支払いは、ストリートネームで登録された顧客の口座に保有されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って行われ、参加者の責任となることを期待しています。

グローバル証券は、丸ごと債務証券と交換されない限り、グローバル証券全体をグローバル証券の候補者に、または預託機関の候補者が預託機関または預託機関の別の名候補者、または預託機関、または預託機関の後継者の候補者または候補者に譲渡しない限り、譲渡することはできません。後継者の。登録形態の債務証券の米国預託機関が、いつでも預託機関としての継続を望まない、または継続できない場合で、90日以内に後任の預託機関が当社によって任命されない場合、当社は、債務証券を代表するグローバル証券またはグローバル証券と引き換えに、正式な登録形態の債務証券を発行します。さらに、当社は、いつでも、また独自の裁量により、1つ以上のグローバル証券に代表される登録形式の債務証券を保有しないことを決定することができ、その場合、グローバル証券または債務証券を代表するグローバル証券と引き換えに、正式な登録形式で債務証券を発行します。この場合、グローバル証券の受益権の所有者は、受益権と元本が等しいグローバル証券に代表されるシリーズの債務証券を確定形式で現物で引き渡す権利があり、受益権の所有者名義で債務証券を登録してもらうことができます。

制限条項の欠如

私たちは、配当金の支払い、あらゆる種類の負債やその他の義務の発生、引き受けや責任、または目的を問わず、私たちの財産に対する先取特権の作成について、インデンチャーによって制限されていません。インデンチャーでは、財務上の{ br} 比率を維持したり、特定のレベルの純資産や流動性を維持したりする必要はありません。インデンチャーには、当社が関与する高レバレッジ取引が発生した場合に、保有者に債務証券保護を提供する条項は含まれていません。

合併と統合

契約書では、は、未払いの債務証券の保有者の同意なしに、他の企業と合併したり、他の企業と合併したり、当社の財産や資産を実質的に完全に他の人に譲渡またはリースしたり、法人の当社への合併を許可したりできることを規定しています。

•

承継者は、国内の任意の管轄区域の法律に基づいて設立された法人です。

•

承継人は、当社以外の場合、契約に基づく当社の義務およびそれに基づく債務証券を引き受けます。

-7-

契約書では、前項に従ってに従って当社の財産と資産が実質的に全体として統合、合併、譲渡またはリースされた場合、統合によって設立された、当社が合併した、または譲渡またはリースが行われた後継法人が、あたかも後継法人が当社と同じ名前でと名付けられた場合と同じ効力で、当社の代わりに使用されるものと規定しています。その後、当社はインデンチャーと債務証券のすべての義務と契約の履行と遵守から解放されます。これには、その時点で未払いのすべての債務の元本（およびある場合はプレミアム）と利息（ある場合）の支払い義務が含まれますが、これらに限定されません。その後、当社は清算および解散される可能性があります。

満足と退院

目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、以下の条件が満たされた時点で、一連の未払いの債務証券に基づく債務から免除されます。

•

私たちは、受託者に、再投資を考慮せずに個の所定の一定の収入とともに米国政府の債務を受託者に取り返しのつかない形で預け入れました。または、（受託者に提出された独立公認会計士の書面による意見では）上記の組み合わせで、（受託者に提出された独立公認会計士の意見では）元本（および保険料、ある場合は保険料）の全額を支払って返済するのに十分であるかのいずれかを、取り返しのつかない形で受託者に預け入れました。シリーズの未払債務証券の記載満期または償還日に対する利息（ある場合）

•

シリーズの未払いの債務証券について、支払うべきその他の金額をすべて支払ったか、支払わせました。

•

受託者は、前記のすべての条件が遵守されたことを記載した役員証書と弁護士意見書を受け取りました。そして

•

受託者は、（a）シリーズについてを付けて契約に基づく義務を履行するオプションを行使した結果、シリーズの債務証券の保有者は、連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識しないという趣旨の米国内国歳入庁サービスから、当社および受託者に宛てられた判決を受けており、同額の連邦所得税の対象となりますそのような入出金が行われなかった場合と同じ方法で、同じ時期に、または (b)法律の変更に基づく、上記 (a) 項に記載されている判決と同じ趣旨の税理士の意見。

上記に記載されている方法で債務を履行した場合、当該シリーズの債務証券の譲渡および交換の登録に関する義務、および預金資金からシリーズの債務証券の元本（および割増金、ある場合はプレミアム）および利息（ある場合）の支払いを受ける権利を除き、当社は契約に基づくすべての義務を履行したものとみなされます。

インデンチャーの変更

インデンチャーは、当社およびそれに基づく受託者が、とりわけ契約の追加、デフォルト事由の追加、債務不履行事由の追加、債務証券の形式または条件の確立、またはインデンチャーのあいまいさや矛盾の是正、またはその他の条項の作成などの目的で、債務証券の保有者の同意なしに補足インデンチャーを締結できることを規定しています。ただしいかなる重要な点においても、一連の債務証券の保有者の利益に悪影響を及ぼすことはありません。

インデンチャーには、影響を受けるすべてのシリーズ（1つのクラスとして作用する）の未払いの債務証券の元本の過半数の保有者の同意を得て、当社が執行することを許可する条項が含まれています

-8-

補足インデンチャーに条項を追加したり、そのシリーズの債務証券の保有者の権利を変更したり、インデンチャーの条項を変更したりすること。ただし、補足インデンチャーは、影響を受けるすべての未払いの債務証券の保有者の同意なしに、とりわけ以下のことを行うことはできません。

(1)

いずれかの負債証券の元本または利息の分割払いの満期を変更してください。

(2)

その元本（またはその保険料）または利率（もしあれば）を減らしてください。

(3)

満期がになったときに支払われるオリジナル発行割引有価証券の元本の額を減らしてください。

(4)

そのような契約で義務付けられている場所と目的で事務所または機関を維持する義務を変更してください。

(5)

該当する満期日日以降に、そのような支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を損なうこと。

(6)

いずれかのシリーズの未払いの債務有価証券の元本に占める割合を減らします。そのような補足契約や、インデンチャーの特定の条項または特定の債務不履行に対する遵守の放棄には人の同意が必要です。または

(7)

特定の例外を除いて、特定の債務不履行事由の放棄に関する規定および前述の条項のいずれかを変更すること。

デフォルトのイベント

一連の債務証券に関する債務不履行事由は（特定のシリーズに適用されないか、特定のシリーズに関して変更または削除されている場合を除く）は、各インデンチャーで次のように定義されています。

•

支払い期限後30日間、一連の債務証券の利息を支払わなかった場合。

•

一連の債務証券の元本（または保険料がある場合はプレミアム）を期日時に支払わなかった。

•

一連の債務証券に適用されるその他の契約を、契約書で定められた方法で履行しなかったという書面による通知を受け取ってから90日間、日間、履行しなかった場合。

•

コストコホールセールコーポレーションまたは連結子会社の債務が未払いの住宅ローン、インデンチャー（インデンチャーを含む）、またはその他の商品に基づく債務不履行の場合、債務不履行により元本総額25,000,000ドルを超える債務が加速され、その後30日以内にが取り消されたり、当該債務が返済されたりしないものとします通知;

•

倒産、倒産、または組織再編の特定の出来事。そして

•

一連の債務証券に規定されているその他の債務不履行事象。

連結子会社は、契約書において、事業のかなりの部分を取引しない、またはが米国またはカナダ以外で運営資産のかなりの部分を定期的に維持しているすべての子会社と定義されています。ただし、(a) 買収または組織化の日より前に、は取締役会または取締役会の執行委員会の決議により分類されているものとします非連結子会社としてのコストコホールセール・コーポレーションコストコホールセールコーポレーションの取締役会または取締役会の執行委員会が決議により当該子会社を連結子会社、および (b) 非連結子会社の子会社として再分類しない限り。ただし、非連結子会社は連結子会社の直接的または間接的な後継者にはならないものとします。

-9-

債務不履行事由が発生し、それが継続している場合、その受託者またはシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上ある保有者のいずれかが、すべての発行済み手形の元本を直ちに支払期日とする旨を宣言することができます。

契約書では、いずれかのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の過半数以上の保有者が、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済のための手続きを行う時間、方法、場所、または受託者に付与された信託または権限を行使する場所を指示できることを規定しています。ただし、

•

そのような指示はいかなる法の支配や契約とも矛盾してはなりません。

•

受託者は、その指示と矛盾しない、適切と思われるその他の行動をとることができます。そして

•

受託者は、そのように指示された行為が、そのような方向に進んでいない当該シリーズの債券の保有者にとって不当に不利益をもたらすと判断してはなりません。

インデンチャーは、いずれかのシリーズの未払債務証券の元本の過半数の保有者が、当該シリーズのすべての未払債務証券の保有者に代わって、当該インデンチャーに基づく過去の債務不履行を放棄できることを規定しています。ただし、いずれかのシリーズの元本（またはプレミアムがある場合）または利息（ある場合）の支払いの不履行（1）は除きます当該シリーズの負債証券のうち、または (2) 当該契約の契約または条項に関するものは、そのようなの条件の下でインデンチャーは、それによって影響を受ける当該シリーズのすべての発行済み債務証券の保有者の同意なしに変更または修正することはできません。

インデンチャーには、それに基づく受託者が一連の債務不履行事由における受託者の義務に従い、必要な注意を払って行動し、当該シリーズの債務有価証券の保有者から補償を受けることを条件として、負債証券の保有者の要求に応じてインデンチャーに基づく権利または権限を行使する前に、そのシリーズの債務証券の保有者から補償を受ける権利を与える条項が含まれています。そのようなシリーズです。

契約書では、受託者は、一連の債務証券に関する債務不履行が発生してから90日以内に、その一連の債務証券の保有者に、未解決かつ放棄されていない債務不履行をすべて通知することを規定しています。ただし、ただし、元本（または保険料、ある場合はプレミアム）または利息の支払不履行の場合を除きますまたは、当該シリーズのいずれかの負債証券に関するシンキングファンドの分割払いは、それが誠意によるものであれば、受託者は通知を差し控えることによって保護されます通知の源泉徴収は、当該シリーズの債務証券保有者の利害関係にあると判断し、さらに、契約に基づく当社の契約の履行に関する債務不履行事由が発生してから少なくとも30日後までは通知を行わないものとします。ただし、元本（またはプレミアムがある場合）、利息、または減価償却の支払い以外の当該シリーズのいずれかの債務証券に関する資金分割払い。本規定の目的上、「デフォルト」という用語のみ、とは、当該シリーズの債務証券に関して、あるいはその通知または期間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事由となるすべての事象を意味します。

私たちは毎年、契約に基づくすべての条件と契約の遵守に関する証明書を受託者に提出する必要があります。

通知

登録有価証券保有者への通知は、証券登録簿に記載されている名義人の住所に郵送されます。

タイトル

私たち、適切な受託者、および当社または受託者の代理人は、登録証券（グローバル登録形式の登録有価証券を含む）の登録所有者を（かどうかにかかわらず）その絶対所有者とみなすことができます。

-10-

有価証券の購入の申し出は、当社直接、または当社が指定する代理人が随時求めることがあります。この目論見書が送付されている債務証券の募集または売却に関与する、証券法で定義されている引受人とみなされる代理人の名前が付けられ、当社が代理人に支払う手数料は、有価証券の募集に関する目論見書補足に記載されます。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、どの代理人も、任命期間中は最善を尽くして行動します。

この目論見書が送付されている有価証券の売却にディーラーを利用した場合、私たちは元本としてその証券をディーラーに売却します。ディーラー（その用語は証券法で定義されている引受人とみなされます）は、再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に転売することができます。ディーラー取引は、証券取引所に上場していない証券を含め、特定の証券でが行われることがあります。

件の売却に引受人が利用された場合、当社は引受会社への売却時に引受会社と引受契約を締結し、引受人の名前は該当する目論見書補足に記載されます。引受人は、この目論見書の対象となる有価証券を一般に公開するために使用します。引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人はシリーズの証券を購入した場合、それをすべて購入する義務があります。

引受人、ディーラー、代理人、その他の個人は、当社とを締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償、またはそれらに関して求められる支払いに関する拠出を受ける権利がある場合があります。引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務において当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることができます。

-11-

該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、債務証券は証券取引所に上場される予定はなく、引受人またはディーラーには債務証券の市場開拓義務はありません。債務証券の取引の活動や流動性を予測することはできません。

法律問題

この目論見書に記載されている債務証券の合法性は、Perkins Coie LLPに引き継がれます。有価証券が引受募集で分配される場合、特定の法的事項は、関連する目論見書補足に記載されている弁護士によって引受人に引き継がれます。

専門家

2022年8月28日および2021年8月29日現在、および2022年8月28日、2021年8月29日、および 2020年8月30日に終了した52週間の各期間のコストコホールセール・コーポレーションの連結財務諸表、および2022年8月28日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、KPMG法律事務所の報告に基づき、参照により本書に組み込まれています。独立した登録公認会計士事務所。本書では参照により設立され、会計の専門家としての当該事務所の権限に基づき監査。

-12-

ワシントン州の法律では、法人の取締役は、取締役であるためにその取締役が当事者となったの手続きを全面的に弁護するために発生した合理的な費用について、個人的に責任を負わないと定められています。ワシントン州の法律ではさらに、取締役が取締役であることを理由として、自分が当事者である訴訟で発生した責任について以下の条件で補償されることが規定されています。

•

監督は誠実に行動しました。

•

取締役は、取締役の公的な立場での行為の場合、自分の行為が企業の最善の利益になるか、それ以外の場合はすべて、自分の行為が企業の最善の利益に反するものではないと合理的に信じていました。

•

刑事訴訟の場合、局長には自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

ただし、取締役は通常、補償を受けることはできません。

•

取締役が法人に対して責任を負うと判断された、法人による、または法人の権利に基づく訴訟に関連して

•

取締役が不適切な個人的給付を受ける責任があると判断されたその他の手続きに関連して、

•

故意の違法行為や法律違反を故意に含む取締役の作為または不作為の場合。または

•

株主への違法な分配について。

改正された当社の定款と改正された細則では、法律で認められる最大限の範囲で取締役に補償することを規定しています。改正された当社の細則では、次の条件で保険の確保も許可されています

II-1

ワシントン州事業会社法でそのような費用、負債、または損失の補償が認められているかどうかにかかわらず、役員または取締役が当社に代わり行う会社の経費。ワシントン州事業会社法でそのような費用、負債、または損失の補償が認められているかどうかは関係ありません。

私たちは、ワシントン州法で認められている最大限の範囲で、当社の取締役と一部の役員に補償する契約を締結しました。これらの契約は、とりわけ、個々の当事者が理由によりなされた請求に関連して件支払う義務が生じた損失、請求、損害、の負債または費用（弁護士費用、判決、罰金、罰金、和解、その他の費用を含む）について、当社が取締役および特定の役員を補償することを規定しています会社の取締役、役員、従業員、または代理人としての彼または彼女の行動（他の人のためにそのような役職を務めている間に取られた行為を含む）会社のリクエストに応じた企業。また、名の取締役および役員賠償責任保険も加入しています。

改正された当社の定款や改正された細則、および当社が取締役や役員と締結する補償契約の補償規定は、証券法に基づいて生じる責任について取締役および役員に補償できる範囲が十分に広い場合があります。

本書の別紙として提出された、または参照により本書に組み込まれる引受契約には、引受人が当社、当社の取締役、特定の役員、その他の人物への補償に同意するか、または当社が引受人とその代理人に補償することに同意する条項が含まれている、または含まれる予定です。

証券法に基づく負債の補償に関する当社の取り組みについては、項目17を参照しています。

アイテム 16.

展示品


示す番号		説明

1.1†		債務証券に関する引受契約の形式。

4.1†		シニア債務担保の形式。

4.2		2001年10月26日付けのコストコホールセール・コーポレーションと全米銀行信託会社との間の受託者としての優先債務証券契約の形式（2001年10月23日に提出されたフォームS-3、ファイル番号333-72122にある当社の登録届出書の別紙4.2および4.3を参照して組み込まれています）。

4.3		2002年3月20日付けのコストコホールセール・コーポレーションと全米銀行信託会社の受託者としての最初の補足契約（2002年3月25日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙 4.1および4.2を参照して組み込まれています）。

4.4		修正された登録者の定款です（2022年10月5日に提出されたForm 10-Kの当社の年次報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。

4.5		修正された登録者の細則（2022年6月2日に提出されたForm 10-Qの当社の四半期報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています）。

4.6		登録者は、要求に応じて、登録者とその連結子会社の長期債務証書の保有者の権利を定義するすべての文書の写しを提出します。

5.1		登録されている証券の合法性に関するPerkins Coie LLPの意見。

23.1		独立登録公認会計事務所であるKPMG LLPの同意。

23.2		パーキンス・コイ法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。

II-2

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の最新の修正）以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、（提供された有価証券の総額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、合計で取引量の変化があった場合、規則424（b）に従って証券取引委員会に提出される目論見書の形で反映される場合があります。価格は、次の計算で示される件の最大募集価格から20パーセントしか変化していないことに相当します。有効な登録届出書の登録料表。

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重大な変更を登録届書に含めること。

ただし、提供されています(a) (1) (i)、(1) (ii)、(a) (ii)、(a) (iii) は、これらの段落による効力発生後の修正に含める必要のある情報が、証券取引所の第13条または第15条 (d) に従って登録者が証券取引委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。登録届出書に参照によりを組み込んだり、登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書の形態に含まれている1934年の法律。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供された有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集が最初のものとみなされること 正真正銘のその提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部および登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされるものとする。

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) に従って行われた募集に関する登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、(b) (7) に従ってを提出する必要があります。

II-3

または (x) は、1933年の証券法第10 (a) 条で義務付けられている情報を提供するために、当該形式の目論見書が有効になってから初めて使用された日、または目論見書に記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日付のいずれか早い方の日付のいずれか早い方の日付の一部として登録届出書に含まれるものとみなされます。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人である者の責任の観点から、その日付は、その目論見書が関係する登録届書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。 ただし、提供されています、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書で作成された記述は、その発効日より前に売買契約を結んだ購入者に関しては、その一部であった登録届出書または目論見書に記載されたの記述に優先または変更されないということです発効日の直前に作成された登録届出書、またはそのような書類で作成されたもの。

(5) それは、1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の最初の分配における購入者に対する責任を判断する目的で、

登録者は、この登録明細書に基づく登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下のいずれかの手段により有価証券が購入者に提供または売却された場合、登録者は購入者への売主となり、当該購入者への有価証券の募集または売却とみなされることを約束します。

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関する登録者の暫定目論見書または目論見書 ;

(ii) によって、または登録者に代わって作成された、または登録者が使用または紹介した募集に関する自由記述の目論見書。

(iii) 登録者または登録者によって、または登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含むに関連するその他の自由書目論見書の部分、および

(iv) 登録者が購入者に対して行ったオファリングのオファーであるその他の通信。

(b) 1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、 1934年の証券取引法第13 (a) 条または第15 (d) 条に基づく登録者の年次報告書の提出 (および該当する場合は、1934年の証券取引法第15 (d) 条に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書) をに組み込むこと登録届出書は、そこで提供される有価証券およびそれにおける当該有価証券の募集に関する新しい登録届出書とみなされます。時間は、最初に提供された正真正銘の時間とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて発生した負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に認められる限り、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は法で定められている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に通知されています可能。そのような負債（件の訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償請求が、当該取締役、役員、または支配者によって、登録される有価証券に関連して主張された場合、登録者は、その弁護士の意見によらない限り問題は支配的な判例によって解決されました。その場合は、適切な管轄裁判所に質問を提出してくださいそれによる補償は、同法で定められている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定によって決定されます。

II-4

証券法の要件に従い、登録者は、自分がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年6月1日日に、ワシントン州イサクア市で、正式に権限を与えられた以下の署名者にこの登録届出書に署名させたことを証明します。


コストコホールセールコーポレーション

作成者:		/S/W.Cレイグ Jエリネック
名前:		W・クレイグ・ジェリネク
タイトル:		最高経営責任者

委任状

以下に署名されている登録者の役員と理事はそれぞれ、リチャード・A・ガランティとジョン・サリバンを構成し、任命します。それぞれが、それぞれ真実かつ合法的に構成され、任命されます。実は、弁護士、彼または彼女は、あらゆる立場で、本登録届出書および証券法規則462 (b) に基づいて提出された新規登録届出書およびその改正案の修正 (効力発生後の件の修正を含む) に署名し、添付書類およびそれに関連するその他の書類を証券取引委員会に提出し、すべてを承認して確認することとはいえ実は、弁護士、または彼または彼女の代理人は、本書のにより、そうしたり、そうさせたりすることができます。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が名で指定された日付で署名しています。


署名	タイトル	日付

/S/W.Cレイグ Jエリネック W・クレイグ・ジェリネク	最高経営責任者兼取締役（最高経営責任者）	2023年6月1日

/S/ Hハミルトンイー・ジェイエイムズハミルトン・E・ジェームズ	取締役会の議長	2023年6月1日

/S/ Rリチャード A. Gアランティリチャード・A・ガランティ	執行副社長、最高財務責任者兼取締役（プリンシパル・ファイナンシャルオフィサー）	2023年6月1日

/S/ Dアニエルエムエーイネスダニエル・M・ハインズ	上席副社長兼コーポレートコントローラー（主任会計責任者）	2023年6月1日

/S/ Rオン M. Vアクリスロン・M・バクリス	社長、最高執行責任者兼取締役	2023年6月1日

/S/ Sスーザンエルディーネッカースーザン・L・デッカー	ディレクター	2023年6月1日

/S/ KケネスD. Dケンマンケネス・D・デンマン	ディレクター	2023年6月1日

II-5


署名	タイトル	日付

/S/ SサラミスターJユーウェルサラ・M・R・ジュエル	ディレクター	2023年6月1日

チャールズ・T・マンガー	ディレクター

/S/ JジェフリーS.Rアイクスジェフリー・S・レイクス	ディレクター	2023年6月1日

/S/ JジョンW.Sタントンジョン・W・スタントン	ディレクター	2023年6月1日

/S/ Mメアリー A遺伝子 Wワイルダーラッターメアリー・アグネス・ワイルダーロッター	ディレクター	2023年6月1日

II-6


	金額支払い予定
SEC 登録料	$	*
ブルースカイの費用		**
FINRAの申請手数料		**
移管手数料と登録手数料		**
印刷コスト		**
弁護士費用と経費		**
受託者手数料および経費		**
会計経費		**
その他の費用		**

合計	$	**


示す番号		説明

24.1		委任状 (II-5ページを参照)。

25.1		受託者の資格に関する声明。

107		出願手数料表

アクセラレーテッド・ファイラー