規則424 (b) (2) に従って提出
登録番号 333-263192
目論見書補足
2023年5月30日
(2022年3月2日付けの目論見書へ)
米国 2,750,000,000ドル
AT&T株式会社
27億5,000,000,000米ドル 5.400% 2034年満期グローバルノート
2023年8月15日から、毎年2月15日と8月15日に、2034年満期の 5.400% グローバルノート (以下、ノート) に 利息を支払います。ノートは2034年2月15日に満期を迎えます。
当社は、本目論見書補足のS-5ページから始まる手形オプション償還の説明 に記載されている価格と時期で、いつでも手形の一部または全部を償還することができます。紙幣は最低2,000ドル、その後は1,000ドルの整数倍で発行されます。
本ノートに投資する前に を考慮すべき要素については、本書に参照により組み込まれている、フォーム10-Kの年次報告書の8ページから始まるリスク ファクターを参照してください。
証券取引委員会も他の規制機関も、これらの有価証券を承認したり 不承認になったり、この目論見書補足や付随する目論見書の正確性や妥当性について伝えたりしていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。
あたり注記 | 合計 | |||||||
新規株式公開価格 |
99.671 | % | $ | 2,740,952,500 | ||||
引受割引 |
0.400 | % | $ | 11,000,000 | ||||
経費を差し引く前の当社への収入 (1) |
99.271 | % | $ | 2,729,952,500 |
(1) | 引受人は、一部の費用を私たちに払い戻すことに同意しました。アンダーライティングを参照してください。 |
上記の新規株式公開価格には、未収利息は含まれていません。債券の利息は、2023年6月2日から発生します。
引受人は、2023年6月2日にニューヨークのニューヨークでの支払いに対して、クリアストリーム・バンキング社やユーロクリア銀行SA/NVなどの参加者の口座に対して、 預託信託会社の施設を通じてのみ、記帳形式で手形を引き渡す予定です。
ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー
ビー・エヌ・ピー・パリバ | J・P・モルガン | サンタンデル | TD 証券 | |||
BofA証券 | シティグループ | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC | モルガン・スタンレー | |||
RBC キャピタル・マーケッツ | ウェルズ・ファーゴ証券 |
上級共同管理者
BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社 | CIBCキャピタル・マーケッツ | リージョンズ証券合同会社 | スタンダードチャータード銀行 | |||
トラスト証券 | ユー・エス・バンコープ |
共同管理者
キャッスルオーク証券, L.P. | ドレクセル・ハミルトン | ループ・キャピタル・マーケッツ | MFR証券株式会社 | |||
アメリカン・リベット証券 | アプト・パートナーズ合同会社 | C・L・キング・アンド・アソシエイツ | ロバーツ&ライアン |
私たちは、他の人に に別の情報を提供することを許可していませんし、引受会社も許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供したとしても、他の人が提供する可能性のある他の情報について私たちは責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たちは、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ているわけではなく、 引受人もそうではありません。この目論見書補足とそれに付随する目論見書に記載されている情報、および が以前に証券取引委員会に提出して参照により組み込んだ情報は、それぞれの日付時点で正確であると想定してください。当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは、 その日付以降に変化した可能性があります。
紙幣は、米国、カナダ、ヨーロッパ、アジア、およびそのような申し出を行うことが合法であるその他の法域で、世界中で販売されています。
EEAの個人投資家への販売の禁止本紙幣は を欧州経済領域(EEA)の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU(改正されたMiFID II)の第4(1)条第(11)項で定義されている個人顧客、(ii)指令(EU)2016/97(改正後、保険 流通指令)の意味の範囲内の顧客を意味します。MiFID IIの第4(1)条の(10)項で定義されているプロのクライアントには該当しません。または(iii)規則(EU)2017/1129(改正、 目論見書規則)で定義されている適格投資家でもありません。したがって、債券の募集または売却、またはEEA内の個人投資家への提供について、規則(EU)第1286/2014号(改正されたPRIIP規則)で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、債券の提供または売却、またはEEA内の個人投資家への提供は、PRIIP規則の下では違法となる可能性があります。
英国の個人投資家への販売の禁止本紙幣は、英国(英国)の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で を提供することを意図したものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この目的のために、個人投資家とは、(i)2018年の欧州連合(離脱)法(EUWA)により英国の国内法の一部となる規則(EU)第2017/565号の第2条(8)で定義されている 小売顧客のうちの1人(または複数)、(ii) The Financialの規定の意味における顧客のことです。2000年のサービスおよび市場法(改正後、FSMA)および指令(EU)2016/97を実施するためにFSMA(FSMA)に基づいて制定された規則または規制。ただし、その顧客は、プロのクライアントとしては認められません。EUWAにより英国の国内法の一部となるため、規則(EU)第600/2014号の第2(1)条の (8)項で定義されています。または(iii)EUWA(英国目論見書規則)により により国内法の一部となるため、規則(EU)2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではないと定義されています。そのため、 債券の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることについて、EUWA(英国PRIIP規則)により国内法の一部となる規則(EU)第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、英国の個人投資家が債券を提供または売却したり、その他の方法で入手できるようにすることは、 UK PRIIでは違法となる可能性があります。PS規制。
ここに記載されている他の制限に限定されず、この目論見書補足は、 (1) 英国以外の人、(2) 金融サービス市場法 2000 (金融促進) 命令 (以下「命令」) 第19条 (5) の投資専門家の定義に該当する投資に関連する事項に関する専門的経験を有する者、または (3) 富裕層企業および法律の対象となる可能性のあるその他の人物のみを対象としています命令の第49条 (2) (a) から (d) までの範囲内で、十分に連絡してください (そのような人全員を合わせて)は を関係者と呼びます)。ここに記載されている他の制限に限定されず、この目論見書補足に関連する投資または投資活動は、 人の関係者のみが利用でき、 人の関係者とのみが行います。関係者ではない人は、この目論見書の補足やその内容のいずれかを頼りに行動したり、頼ったりしてはいけません。
S-i
この目論見書 補足に含まれる情報と、添付の目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある場合、他方ではこの目論見書補足に含まれる情報が優先されます。この目論見書補足の記述が、参照により組み込んだ文書の の記述と矛盾する場合は、新しい文書の記述のみを検討してください。
この目論見書の補足では、私たち、私たちとAT&Tは、AT&T Inc. とその の連結子会社を指します。
S-II
目次
目論見書補足
ページ | ||||
ノート・オファリングの概要 |
S-1 | |||
収益の使用 |
S-3 | |||
時価総額 |
S-4 | |||
ノートの説明 |
S-5 | |||
米国の税務上の考慮事項 |
S-13 | |||
引受け |
S-18 | |||
有価証券の有効性 |
S-24 |
目論見書
ページ | ||||
エーティー・アンド・ティー説明 |
1 | |||
収益の使用 |
1 | |||
当社が発行する可能性のある有価証券の概要 |
1 | |||
当社が提供する可能性のある債務証券の説明 |
2 | |||
当社が提供する可能性のある優先株式の説明 |
15 | |||
当社が提供する可能性のある預託株式の説明 |
16 | |||
当社が提供する可能性のある普通株式の説明 |
19 | |||
配布計画 |
22 | |||
有価証券の有効性 |
23 | |||
エキスパート |
23 | |||
参照により組み込まれた文書 |
24 | |||
詳細情報を確認できる場所 |
24 |
S-III
ノート・オファリングの概要
発行者 |
エーティー・アンド・ティー |
発行済証券 |
2034年満期の 5.400% グローバルノート(ノート)の元本総額は27億5,000,000,000米ドルです。 |
満期日 |
2034年2月15日、正午に。 |
金利 |
この債券には、2023年6月2日から年率5.400%の利息がかかります。 |
債券の利息は、半年ごとに2回均等に延滞して支払われます。 |
利息支払い日 |
2023年8月15日から始まる、毎年2月15日と8月15日。 |
オプションの引き換え |
2033年11月15日より前のいつでも、手形の全部または一部を、少なくとも5日前から40日前に通知して、 (i) 償還する予定の債券の元本の 100% または (ii) 残りの予定株の現在価値の合計のいずれか大きい方に等しい金額の全体または一部を償還することができます。財務省金利に30ベーシスポイントを足したレートで、半年ごと(30日の12か月で構成される360日と仮定)に、償還日に割引された支払い、AT&Tによる計算。 2033年11月15日以降、債券の全部または一部は、当社の選択により、いつでも、40日以内に通知して、償還される手形の元本 額の 100% に相当する償還価格で償還することができます。いずれの場合も、未払いの利息は償還日に支払われますが、償還日は除きます。 |
ノートの説明オプション償還をご覧ください。 |
紙幣は、特定の税務上の出来事に関連して、当社の判断で引き換えることもできます。税務上の事由による手形の償還の説明を参照してください。 |
マーケット |
紙幣は、米国、カナダ、ヨーロッパ、アジアなど、そのような申し出をすることが合法であるその他の法域で売りに出されています。アンダーライティングを参照してください。 |
リストなし |
この紙幣は、組織された取引所や市場に上場されていません。 |
形式と和解 |
本債券は、1枚以上の完全登録グローバルノートの形で発行され、預託機関として知られている預託信託 会社に、またはそれに代わって預け入れられ、DTCの候補者であるCede & Co. の名前で登録されます。グローバルノートの受益権は、 名の受益者に代わって活動する金融機関の記帳口座を通じて支払われます |
S-1
はDTCの直接的および間接的な参加者としてです。投資家は、ユーロクリア・システム(米国外)の運営者であるDTC(米国)、Clearstream Banking S.A.、Euroclear Bank SA/NV、 を通じてグローバルノートの持分を保有することも、これらのシステムに参加している組織を通じて間接的に保有することもできます。一方ではDTC参加者を介して直接または を保有し、他方ではClearstream LuxembourgまたはEuroclear参加者を介して直接的または間接的に保有する者間の市場間送金は、米国預託機関による関連する国際 決済システムに代わってDTC規則に従って行われます。 |
準拠法 |
ノートはニューヨーク州の法律に準拠します。 |
S-2
収益の使用
手形発行によるAT&Tへの純収入は、引受割引と 件の推定募集費用を差し引いた後、引受人からの償還額を差し引いた後、約2,729,952,500ドルになります。この募集による純収入は、当社が発行する2024年満期変動金利グローバル債券(変動金利2024年債券)の未払い総額7億5,000,000,000ドルのすべての早期償還(ノート償還)と、2024年満期までに未払いの0.900%グローバルノート(0.900%2024年債券)を手元現金とともに返済する予定です。発売日。
変動金利2024年債は、2024年3月25日に満期を迎え、複合SOFR(当該変動金利2024年債に適用される 契約で定義されている)に年間64ベーシスポイントを加えた金利で支払われます。0.900% の2024年債は、2024年3月25日に満期を迎え、年率0.900%相当の利息がかかります。
この目論見書補足は、上記の一連の債券の償還通知にはなりません。
S-3
時価総額
次の表は、2023年3月31日現在のAT&Tの時価総額を示したもので、(A) $27.500,000,000ドルの債券の発行と、上記の「手形の償還を含む収益の使用」に記載されている純収益の適用、および (B) 32.5億ドル ( 5月を基準とした約35.5億275,000ドル) の発行のみを反映するように調整されています 2023年11月11日、AT&Tの2025年満期グローバルノート3.550%、2031年満期グローバルノート3.950%、2034年満期グローバルノート4.300%の為替レート。AT&Tの総資本は、負債(長期債務と1年以内に満期を迎える債務)と株主資本で構成されています。
2023年3月31日現在 | ||||||||
実績 | として 調整済み |
|||||||
(未監査) (百万単位) |
||||||||
長期債務 |
$ | 123,727 | $ | 129,278 | ||||
1年以内に満期を迎える債務 (1) |
13,757 | 13,757 | ||||||
株主資本: |
||||||||
優先株式(額面1ドル、承認済みは1,000,000,000ドル) |
||||||||
シリーズA(発行済み株式48,000株) |
| | ||||||
シリーズB(発行済み株式2万株) |
| | ||||||
シリーズC(発行済株式70,000株) |
| | ||||||
普通株式(額面1ドル、承認済14,000,000,000株:発行済7,620,748,598株) |
7,621 | 7,621 | ||||||
追加払込資本 |
120,774 | 120,774 | ||||||
利益剰余金 (赤字) |
(15,187 | ) | (15,187 | ) | ||||
自己株式(原価471,514,050株) |
(16,166 | ) | (16,166 | ) | ||||
その他の調整 (2) |
11,304 | 11,304 | ||||||
株主資本 |
$ | 108,346 | $ | 108,346 | ||||
|
|
|
|
|||||
総時価総額 |
$ | 245,830 | $ | 251,381 | ||||
|
|
|
|
(1) | 1年以内に満期を迎える負債は、長期債務とコマーシャルペーパーの現在の部分と、その他の 短期借入で構成されます。 |
(2) | 2023年4月に発行されたTelco LLCの転換不可能な累積優先持分52.5億ドルを除きます。 |
S-4
ノートの説明
以下の債券の一般条件の説明は、添付の目論見書の「当社が提供する可能性のある債務 証券の説明」の記述と併せて読んでください。この要約が、添付の目論見書にある当社が発行する可能性のある有価証券の概要と何らかの形で異なる場合は、この要約を参考にしてください。
将軍
本債券は、添付の目論見書の「提供する可能性のある債務証券の説明」に記載されているとおり、2013年5月15日付けの 当社の契約に基づいて発行され、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー(N.A.)が受託者を務めます。その紙幣は当社の 件の無担保かつ劣後関係のない債務となり、次の順位は パリパッサス 当社の契約に基づいて発行されたその他すべての負債とともに。ノートはインデンチャーのもとで1つのシリーズを構成します。その後、手形は完全に登録された形式のみで、 最低額は2,000ドル、整数倍は1,000ドルで発行されます。
下記の形式とタイトルに記載されている限られた状況 において、確定手形を発行することがあります。当社が確定手形を発行した場合、手形の元本と利息は下記の方法で支払われ、手形の譲渡は登録可能になり、当社の手形は 同じ条件と条項の付いた手形と交換できます。当社の債券の支払い代理人であり登録機関であるニューヨークメロン信託会社(N.A.)の事務所(現在16番地トラビス通り601番地にあります)フロア、テキサス州ヒューストン 77002。 ただし、満期利息または償還時の利息以外の利息の支払いは、該当する利息支払日に対応する通常の 基準日の営業終了時に、証券登録簿に記載されている利息を受け取る資格のある人の住所に郵送される小切手で行うことができます。それにもかかわらず、(1)当社の債券の保有者である預金者、または(2)確定的な形の手形の元本総額が500万ドルを超える保有者は、 支払代理人に対し、満期時または償還時に支払われるべき利息以外の利息を、その保有者が管理する米国の口座に電信送金し、適切な金額を送金するよう要求することができます。 電信送金の指示。ただし、支払担当者が該当する利息支払日の10日前までに指示書を受け取る必要があります。満期時または償還時に手形に米ドルで支払われる元本と利息は、支払い代理人の事務所に手形を提示した上で、すぐに利用可能な資金の電信送金によって 支払われます。
ノートでは、営業日とはニューヨーク市での営業日を意味します。
ザ・ノート
この目論見書補足で提供される手形は、当初は元本総額27億5,000,000,000ドルに制限され、年率5.400%の利息 がかかります。当社は、2023年8月15日から始まる毎年2月15日と8月15日に、それぞれの利息支払日の15日前の営業終了時に手形が登録された名義の人に延滞利息を支払います。ノートは2034年2月15日に満期を迎えます。
オプションの引き換え
本債券は、2033年11月15日より前であればいつでも、当社の選択により、いつでも、随時 償還対象の債券保有者の登録住所に郵送(またはDTC手続きに従って送付)して、少なくとも5日間、40日以内に償還することができます。償還価格は当社が を計算し、(1) 償還される債券の元本の 100%、または (2) 償還日までに差し引かれた残りの予定支払額(以下に定義)の現在価値の合計額を、 年ごと(30 日の 12 か月で構成される)年に 計算します(1)財務省金利(以下に定義)に30ベーシスポイントを加えたものに等しい。 (1) と (2) の各項の場合、未払いの利息は、
S-5
引き換え日を除く。2033年11月15日以降はいつでも、当社の選択により、債券の全部または一部を、少なくとも5日間、40日以内のいつでも、償還する債券の各保有者の登録住所に郵送(またはDTC手続きに従って送信)して、元本の100%に等しい償還価格で償還することができます。 償還される手形の金額。未払いの利息は、償還日に支払われますが、償還日は除きます。
財務省 レート つまり、社債の償還日に関して、比較対象財務省発行の価格(元本に対するパーセンテージで表される)が、その償還日の比較可能な財務価格と等しいと仮定して、(日数ベースで)満期までの半年ごとの等価利回りまたは補間(日数ベース)に等しい年率です。AT&TまたはAT&Tが任命した独立投資銀行家。
同等の財務省発行物 独立投資 銀行家によって、償還される債券の残りの期間(満期が2033年11月15日に達したと仮定)と同等の実際の満期または補間後の満期を持つものとして選択された米国財務省証券または証券を意味し、選定時および 慣習的な金融慣行に従って、同等の社債の新規発行の価格設定に利用されますノートの残りの期間までの満期(ノートが2033年11月15日に満期になったと仮定します)。
独立投資銀行家 AT&Tが任命したリファレンス・トレジャリー・ディーラーの1人を意味します。
同等の財務価格 つまり、本債券の償還日について、(1)当該参照トレジャリー・ディーラーの見積もりの最高値と最低額を除いた当該償還日の基準 トレジャリー・ディーラーの見積もりの平均値、または(2)AT&Tがそのような参照トレジャリー・ディーラーの見積もりを3つ未満で取得した場合は、そのようなすべての見積もりの平均を意味します。
参考資料:トレジャリー・ディーラーの名言 つまり、各リファレンス・トレジャリー・ディーラーおよびノートの任意の 償還日について、AT&Tが決定した、そのリファレンス トレジャリー・ディーラーが前の3営業日の午後3時30分にAT&Tに書面で提示した、比較可能な財務省発行の買値と売値の平均(いずれの場合も元本のパーセンテージで表される)そのような償還日。
リファレンストレジャリー ディーラー BNPパリバ証券株式会社、JPモルガン証券LLC、サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC、TD証券(米国)LLC、およびそれぞれの関連会社、およびAT&Tの選択により、米国における主要な米国政府証券ディーラーである他の国内で認められている投資 銀行会社(それぞれプライマリートレジャリー・ディーラー)を意味します。ただし、前述のいずれかの場合はプライマリー・トレジャリー・ディーラーではなくなり、AT&Tは 別のプライマリー・トレジャリー・ディーラーの代わりになります。
残りの予定支払い 償還される各手形について、関連する償還日以降、2033年11月15日に満期となる当該手形の元本と利息の残りの予定支払い額を意味します(償還日時点で発生した利息の支払いの 分は含まれません)。その償還日が手形に関する利息支払日でない場合、債券の次の利息支払予定額は、償還日までに手形に生じた利息の 額だけ減額されます。
償還日以降、償還価格と未収利息の支払いを怠らない限り、 紙幣または償還を求められた手形の一部に利息が発生しなくなります。償還日またはそれ以前に、当社は、その日に償還される債券の償還価格と未収利息を に支払うのに十分な金額を支払代理人または受託者に預けます。
償還または通知には、当社の裁量により、 に1つ以上の先行条件が適用される場合があり、当社の裁量により、償還日は、そのような条件の一部またはすべてが先行する時期まで延期されることがあります
S-6
は、当社の裁量で が満たされる(または当社が放棄する)か、償還日が来ない場合があります。また、当社の裁量に含まれる前述の条件がすべて満たされていない(または当社が放棄した)場合、そのような通知は取り消されます。
一部償還の場合、償還する債券の選択は、DTCの適用手続きに従って 内に行われます。
フォームとタイトル
本債券は、1枚以上の完全登録グローバルノートの形で発行され、その預託機関 信託会社(DTC)に寄託され、DTCの候補者であるCede & Co. の名前で登録されます。グローバルノートの受益権は、DTCの直接的または間接的な参加者として に代わって行動する金融機関の記帳口座を通じて支払われます。投資家は、DTC(米国)、Clearstream Banking S.A.(Clearstream Luxembourg)、またはユーロクリア・システムの運営者であるEuroclear Bank SA/NV(米国外)のいずれかを通じて、グローバルノートの持分を保有することも、これらのシステムに参加している組織を通じて間接的に保有することもできます。Clearstream LuxembourgとEuroclearは、参加者に代わって、Clearstream Luxembourgsの顧客の証券口座とそれぞれの預託機関の帳簿にあるEurocleararsの名前を通じて参加者に代わって持分を保有します。 は、DTCの帳簿にあるそれぞれの米国預託機関名義で顧客の証券口座の持分を保有します。シティバンク(N.A.)はクリアストリーム・ルクセンブルクの米国預託機関となり、JPモルガン・チェース銀行(N.A.)はユーロクリアの米国預託機関となります。下記の場合を除き、債券は確定的な形では発行できません。一部の州の法律では、特定の証券購入者が有価証券を 確定的な形で現物で引き渡すことを義務付けています。これらの制限や法律は、グローバルノートの受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。
預託機関またはその候補者がグローバルノートの登録所有者である限り、預託者またはその候補者は、インデンチャーに基づくあらゆる目的で、グローバルノートに代表されるノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。以下の に規定されている場合を除き、グローバルノートの受益権者の所有者は、グローバルノートで表されるノートを自分の名前で登録してもらう権利はなく、確定形式 でノートを受け取ることも受け取る資格もありません。また、インデンチャーに基づくその所有者または保有者とは見なされません。
に登録された債券の元本と利息の支払い預託機関またはその候補者の名前は、預託機関またはその候補者(場合によってはグローバルノートの登録所有者)に行われます。私たち、受託者、支払代理人、または債券登録機関のいずれも、グローバルノートの受益権に関する記録または支払いのいかなる側面についても、またはこれらの受益権に関する記録の維持、監督、または確認について、 の責任または義務を一切負いません。
債券の預託機関またはその候補者は、元本または利息の支払いを受領した時点で、預託機関またはその候補者の記録に示されているように、グローバルノートの元本におけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを 人の参加者の口座に入金する予定です。また、これらの参加者を通じて保有するグローバルノートの受益権所有者への 参加者による支払いは、現在の顧客の口座のために無記名形式で またはストリートネームで登録されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に基づいて管理され、これらの参加者の責任となると予想しています。
預託者がいつでも グローバルノートの預託機関としての継続を希望しない、または継続できず、90日以内に後任の預託者が当社によって任命されない場合、当社はグローバルノートと引き換えに正式な形でノートを発行します。また、グローバルノートに代表されるノートに関して債務不履行事象が発生し、その修正も免除もされなかった場合は、グローバルノートと引き換えに 確定形のノートを発行します。さらに、当社は、いつでも独自の裁量により、メモの提示を 行わないことを決定することができます
S-7
はグローバルノートで、その場合、グローバルノートと引き換えに正式な形でノートを発行します。このような場合、グローバルノートの受益権の所有者は、 グローバルノートに代表されるノートを、その受益権と同額の元本で物理的に引き渡し、その名前で登録される権利があります。そのようにして確定的な形で発行される手形は、当社が特に指定しない限り、最低2,000ドル、その後は1,000ドルの整数倍で登録された状態で発行されます。当社の正式な手形は、ニューヨーク ニューヨーク事務所の登録機関に提示して登録してもらうことができ、所有者または書面で正式に権限を与えられた弁護士、または当社または所有者が正式に執行した受託者が満足できる形式の書面または譲渡証書、または書面で正式に権限を与えられた弁護士 が添付する必要があります。確定手形の交換または登録または譲渡に関連して課される税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求することがあります。
清算システム
など。 預託機関は、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織、連邦準備制度 制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算会社、および証券取引法第17A条の規定に従って登録された清算機関です。預託機関は、参加者から預け入れられた証券 を保有し、参加者の口座に電子コンピューターによる記帳変更を行うことで、そのような有価証券の参加者間の取引の決済を容易にします。これにより、証券証明書を 物理的に移動する必要がなくなります。預託者の参加者には、証券ブローカーやディーラー(引受人を含む)、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれており、そのうちの一部(またはその代理人)が預託機関を所有しています。預金者の記帳システムには、参加者を介して清算するか、参加者との親権関係を維持している銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、 を直接的または間接的に利用することもできます。
預託機関によると、預託機関に関する前述の情報は、情報提供のみを目的として金融界に提供されたものであり、いかなる種類の表明、保証、または契約の変更を目的としたものではありません。
クリアストリーム・ルクセンブルグ。Clearstream Luxembourgは、ルクセンブルクの法律に基づき の専門預託機関として法人化されていることを推奨しています。クリアストリーム・ルクセンブルクは、参加組織の有価証券を保有しており、クリアストリーム・ルクセンブルク参加者の 口座への電子記帳による変更により、クリアストリーム・ルクセンブルク参加者間の証券取引の清算と決済を円滑に行っています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリーム・ルクセンブルクは、クリアストリーム・ルクセンブルクの参加者に、とりわけ、国際的に取引されている有価証券の保管、 管理、清算と決済、証券の貸借に関するサービスを提供しています。クリアストリーム・ルクセンブルクは、いくつかの国の国内市場と交流しています。専門預託機関として、クリアストリーム・ルクセンブルクは ルクセンブルク金融研究所の規制の対象となっています。Clearstream Luxembourgの参加者は、引受会社、証券ブローカーおよびディーラー、銀行、信託会社、清算会社、清算 会社、その他の特定の組織を含む、世界中で認められている金融機関であり、引受人も含まれる場合があります。Clearstream Luxembourgへの間接アクセスは、Clearstream Luxembourg参加者と直接的または間接的に清算関係にある、またはClearstream Luxembourg参加者と清算関係 関係を維持している銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、他の企業も利用できます。
クリアストリーム・ルクセンブルクを通じて受益的に保有されている 手形に関する分配金は、クリアストリーム・ルクセンブルクの米国預託機関が受領する範囲で、その規則と手続きに従い、クリアストリーム・ルクセンブルク参加者の現金口座に入金されます。
ユーロクリア。Euroclearは、参加者の有価証券を保有し、Euroclear参加者間の 件の取引の清算と決済を電子書籍同時配信を通じて決済するために1968年に設立されたと伝えています。
S-8
支払いに対して することで、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金の同時振替ができないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸借や国内市場との連携など、他にもさまざまな サービスを提供しています。ユーロクリア・システムは、ユーロクリア・クリアランス・システム・パブリック・リミテッド・カンパニー(ECSPLC)が所有し、ユーロクリアの運営者としてベルギー王国の法律に基づいて設立された銀行である Euroclear Bank SA/NVによるライセンス契約により運営されています。
Euroclear 運営者は、参加組織の有価証券および記帳持分を保有し、Euroclear参加者間、およびEuroclear参加者と特定の他の証券仲介業者の口座への電子記帳変更を通じて、証券取引の清算と決済を円滑にします。
Euroclearのオペレーターは、ユーロクリアの参加者に、とりわけ保管、管理、清算と決済、 証券の貸付と借入、および関連サービスを提供します。
ユーロクリアの非参加者は、ユーロクリアの直接参加者、または証券の記帳持分を保有する他の証券仲介業者とユーロクリアの運営者の間に位置する1つ以上の証券仲介業者 を通じて、 を保有し、証券の記帳持分を譲渡することができます。
Euroclearのオペレーターは、 ベルギー銀行財務委員会とベルギー国立銀行によって規制および審査されています。
Euroclearオペレーターの証券清算口座および現金口座には、Euroclearの使用に関する利用規約、Euroclearシステムの関連する運用手続き、および適用されるベルギー法(総称して「規約」および「 」条件と呼びます)が適用されます。この条件は、Euroclear内での手形と現金の送金、Euroclearからの手形と現金の引き出し、および支払いの受領に適用されますユーロクリアの紙幣に。Euroclearのすべての紙幣は、特定の証券清算口座への特定の証明書の帰属なしに、ファンジブル ベースで保有されています。ユーロクリアの運営者は、ユーロクリアの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、ユーロクリアの参加者を介して 名を持つ人物に関する記録や関係はありません。
ユーロクリアを通じて受益的に保有されている債券に関する分配金は、ユーロクリアの米国預託機関が受領する範囲で、契約条件に従い ユーロクリア参加者の現金口座に入金されます。
グローバルな通関手続きと決済手続き
ノートの初期決済は、同日の米ドル資金で行われます。
DTC参加者間の流通市場取引は、DTCの規則に従って通常の方法で行われます。Clearstream Luxembourg参加者および/またはEuroclear参加者の間の流通市場取引 は、Clearstream LuxembourgとEuroclearの適用規則と運用手順に従って通常の方法で行われ、従来のユーロ債に適用される 手続きを使用して決済されます。
一方ではDTC 参加者を通じて直接的または間接的に保有し、他方ではClearstream LuxembourgまたはEuroclear参加者を介して直接的または間接的に保有する者間の市場間送金は、関連する国際決済システムに代わって、DTC規則に従い、 の米国預託機関によって行われます。ただし、市場をまたがる取引では、取引相手がそのルールと手続きに従い、定められた 期限(ヨーロッパ時間)内に、そのシステムで関連する国際決済システムに指示を届ける必要があります。関連する国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、DTCで証券を引き渡すか、 受領することにより、米国預託機関に指示を出して、取引に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。Clearstream Luxembourgの参加者とEuroclearの参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示を届けることはできません。
S-9
タイムゾーンの違いにより、DTC参加者との取引の結果としてClearstream Luxembourgまたは Euroclearで受領した手形のクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、日付はDTC決済日の翌営業日となります。 処理中に決済されたこれらのクレジットまたは手形内の取引は、その営業日に、関連するClearstream LuxembourgまたはEuroclear参加者に報告されます。Clearstream Luxembourg 参加者またはEuroclear参加者がDTC参加者に手形を売却した結果、Clearstream LuxembourgまたはEuroclearで受領した現金は、DTC決済日に有価で受領されますが、関連するClearstream LuxembourgまたはEuroclearの現金口座では、DTCでの 決済の翌営業日以降にのみ、関連するClearstream LuxembourgまたはEuroclearの現金口座で受領されます。
DTC、Clearstream Luxembourg、Euroclearは、DTC、Clearstream Luxembourg、およびEuroclearの参加者間での債券の移転を円滑に進めるため、 のために前述の手続きに従うことが予想されますが、これらの手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。
追加金額の支払い
当社は、 項目に定める例外および制限を条件として、当社または当社の支払代理人が米国外国人である個人に対して手形の元本と利息を純額支払うために必要な追加金額を手形に追加の利息として支払います。その額は、米国またはその行政区画または課税当局の現在または将来の税金、査定または政府費用を差し引いた後です。 の支払いに対して源泉徴収によって課される金額は、その金額を下回ることはありません源泉徴収や控除は必要なかった手形に関して支払われました。ここでいう米国外国人とは、米国連邦所得税 の観点から、外国法人、非居住外国人個人、外国の不動産または信託の非居住外国人受託者、または外国のパートナーである人を意味し、そのメンバーは、米国連邦所得税の観点から、外国法人、非居住外国人個人、または非居住外国人です。 外国の不動産または信託の受託者。
追加金額を支払う当社の義務は適用されません。
(1) 受益者、受益者、受託者、決済者、 受益者または受益者の構成員(受益者が不動産、信託、またはパートナーシップ、または受託者が管理する財産または信託に対する権限を有する者の場合)という理由だけで課せられる税金、査定または政府の費用に対して:
(a) 米国で取引や事業を行っている、または従事していた、米国に恒久的な事業所を持っている、または持っていた、または 米国またはその政治的行政区画や税務当局などと現在または以前の関係があった。
(b) 米国の市民または居住者である、または米国の居住者または居住者として扱われていた。
(c) 米国に関して の外国または国内の個人持株会社、受動的な外国投資会社、支配下にある外国法人であるか、または米国連邦所得税を回避するために累積収益を上げている法人であるか、またはそうだった。
(d) は か、改正された1986年の内国歳入法(コード)のセクション881(c)(3)(A)に記載されている利息を受け取っている銀行でしたか。または
(e) 議決権を有するAT&Tの全種類の株式の合計議決権の10%以上を実際に所有している、または建設的に所有していた。
(2) 手形またはその一部の唯一の受益者ではない保有者、または受託者または パートナーシップではない所有者に。ただし、受益者、受益者、または決済者が
S-10
受益者、またはパートナーシップのメンバーは、そのような受益者、受益者、入植者、または会員が支払いの 受益分または分配分を直接受け取っていたら、追加の金額の支払いを受ける資格はありませんでした。
(3) 法令、米国財務省の規制、または適用される所得税条約により遵守が義務付けられている場合、受益者またはその他の人が、手形の保有者または 受益者の国籍、居住地、身分証明書、または米国とのつながりに関する証明、身分証明書、または情報報告の要件に従わなかったために課せられた、または源泉徴収される税金、査定または政府からの請求のみに免除の前提条件として米国が締約国であるのはどれですかそのような税金、 査定またはその他の政府費用。
(4) AT&Tまたは支払い代理人による支払いからの控除または 源泉徴収以外で課される税金、査定、または政府の費用に。
(5) 法律、規制、行政上または司法上の解釈の変更のみのために課せられたまたは源泉徴収される税金、査定または政府からの請求に対して、支払い期日または正式に規定された日のいずれか遅い日以降に発表または発効する
(6) 財産税、相続税、贈与税、売上税、物品税、譲渡税、資産税、個人財産税、または同様の税金、査定または政府の 手数料へ。
(7) 税金、査定、その他の政府費用に対して、支払代理人(条件には当社も含まれる場合があります)は、手形の元本または利息の 件の支払いから源泉徴収を差し控える必要があります。または
(8) 上記の項目を任意に組み合わせた場合。
さらに、手形に支払われる金額は、本規範の第1471条から第1474条に従って課されるまたは義務付けられる控除額または ドルの源泉徴収、現在または将来の規制またはその公式な解釈、本規範の第1471 (b) 条に従って締結された契約、または締結された政府間協定に従って採択された財政法または 規制法、規則、慣行を差し引いて支払われます本規範の当該条項の実施に関連して、追加の金額を支払う必要はありません控除または源泉徴収のいずれかの の口座。
ノートは、いずれの場合も、適用される税金、財政、その他の法律や規制、行政または 司法上の解釈の対象となります。この「追加金額の支払い」と「税務上の事由による償還」の見出しに特に明記されている場合を除き、政府、行政区画、税務当局によって課される税金、査定、または政府費用について を付けて支払いを行う必要はありません。
手形の条件に 本債券に関する金額が言及されている場合、本条項に基づいて支払われる可能性のある追加の金額も指しているものとみなされます。
税務イベントでの償還
(a) 米国(またはそれに基づいて公布された の規制または判決)(またはその下で公布された の規制または判決)、または何らかの変更、修正の結果として、本書の「追加金額の支払い」という見出しの下にある手形に対して追加の金額を支払う義務が生じた場合、または今後支払う義務が生じる場合そのような の法律、規制、または判決の適用または解釈に関する公式な立場で、変更または修正が発表された、または今後発表される発効日は、2023年5月30日以降、または (b) 米国の税務当局が2023年5月30日以降に、当社または当社の関連会社に対する の有無にかかわらず、実質的な措置をとります
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当社がそのような追加金額を支払う、または支払うことを要求される確率。その場合、当社は、当社の選択により、利息支払日の5日以上40暦日以上前の通知日に、元本の 100% に相当する償還価格で、手形の一部ではなく全部を償還することができます。ただし、償還予定日は除きます。償還。上記の (b) に基づく償還はできません。ただし、米国の税務当局がとった行為により、本書の「追加金額の支払い」の見出しに記載されている の追加金額を支払うか、支払うことを義務付けられる可能性がかなり高くなり、正式に権限を与えられた役員が署名した証明書を受託者に引き渡したものとする、そのような意見に基づいて、私たちは 社債の条件に従って債券を償還する権利があると述べています。
さらなる問題
当社は、随時、債券保有者への通知または同意なしに、あらゆる点で、または発行日より前に発生する利息の支払い、またはそれらの追加手形の発行日後の最初の利息の支払いを除いて、あらゆる点で、手形と同等かつ格付けの取れる追加の手形を作成して発行することがあります。それ以降の紙幣は、その紙幣と同じ ステータスや償還などの条件が付き、米国連邦所得税の目的でその紙幣の代替となります。それ以上のノートは、取締役会の決議、 インデンチャーの補足、またはインデンチャーに基づく役員証明書に基づいて発行されるものとします。
通知
債券保有者への通知は、その時点から 時まで有効な適用方針に従い、預託者にのみ行われます。
処方期間
グローバルノートの元本または利息の支払いのために受託者または支払代理人に預け入れた、元本および利息の支払期限日から2年間請求されないままである金額 は、適用される未請求財産法の強制条項で別段の定めがない限り、当社の要求に応じて当社に返済されます。それ以降は、未請求財産法の強制条項で別段の定めがない限り、グローバルノートの保有者は 名義人が当社からのみ徴収できる支払いを求めることができるようになります。
準拠法
注記はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。
S-12
米国の税務上の考慮事項
このセクションでは、当社が提供している債券を所有することによる米国連邦所得税の重大な影響について説明します。オファリングで手形を取得し、その手形を税務上の資本資産として保有している場合にのみ に適用されます。この議論では、米国連邦所得税のみを対象としており、外国税、州税、地方税の影響、相続税および贈与税の影響、純投資収益に対するメディケア拠出税に基づいて生じる税務上の影響、または代替の最低税など、 個人の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある税上の影響については説明しません。
本条は、お客様が以下のような特別規則の対象となる保有者クラスの会員には適用されません。
| 有価証券のディーラー、 |
| を使用することを選択した証券トレーダー時価総額保有する有価証券の会計処理方法、 |
| 銀行、 |
| 生命保険会社、 |
| 非課税組織、 |
| ヘッジ型または金利リスクに対するヘッジ型の紙幣を所有している人、 |
| 税務上のストラドル取引または転換取引の一環として手形を所有している人 |
| 税務上のウォッシュセールの一環として紙幣を購入または販売する人のことです。 |
| 米国の元市民または居住者、または |
| 課税上の機能通貨が米ドルではない米国の保有者(定義は後述)。 |
このセクションは、本規範、その立法経緯、本規範に基づく既存および提案された規制、公開されている 件の判決および裁判所の決定に基づいており、すべて現在施行されています。これらの法律は、場合によっては遡及的に変更されることがあります。
パートナーシップ(米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体を含む)が債券を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の扱いは通常、パートナーのステータスと のパートナーシップの税務上の扱いによって異なります。債券を保有するパートナーシップのパートナーは、債券への投資に対する米国連邦所得税の取り扱いについて、税理士に相談する必要があります。
特定の状況において、本規範およびその他の課税管轄区域の法律に基づき、これらの紙幣を所有することによる影響については、税理士に相談してください。
米国保有者
このサブセクションでは、米国の所有者に対する米国連邦所得税の影響について説明します。あなたが 人が手形の受益者で、米国連邦所得税の観点から見ると、次のとおりであれば、あなたは米国の保有者です。
| 米国の市民または居住者、 |
| 国内法人、 |
| 出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産、または |
| 信託とは、米国の裁判所が信託管理を一次監督でき、1人または 人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を与えられている場合です。 |
S-13
あなたが米国の保有者でない場合、このサブセクションはあなたには適用されないので、 以下の「米国以外の保有者」を参照してください。
利息の支払い。税務上の会計方法に応じて、利息を受け取った時点または利息が発生した時点で、手形の利息に対して経常利益として 課税されます。
紙幣の購入、売却、廃棄。手形に含まれる課税基準は、通常、その費用です。通常、手形の売却または消却による キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、未払利息(利息 支払いの利息)に起因する金額を除き、売却または除却時に実現する金額(利息 支払いの利息として扱われます)と、手形の課税基準との差額と等しくなります。米国法人の非法人保有者のキャピタル?$#@$ンは、通常、保有期間が1年を超える場合、優遇税率で課税されます。
米国以外の保有者
このサブセクションでは、米国以外の 保有者に対する米国連邦所得税の影響について説明します。あなたが手形の受益者であり、米国連邦所得税の観点から、あなたが米国以外の所有者であれば、
| 非居住者の外国人 |
| 外国法人、または |
| いずれの場合も、手形からの収入または利益に対する純利益ベースの米国連邦所得税の対象とならない不動産または信託。 |
あなたが米国の所有者であれば、このサブセクションはあなたには適用されません。
利息の支払い。下記の予備源泉徴収とFATCAの説明を条件として、お客様が手形の 非米国保有者の場合、支払われた手形の利息は、以下の場合、源泉徴収税を含む米国連邦所得税が免除されます。
1. あなたは、議決権のある当社株式の全種類の議決権の合計の10%以上を実際に、または建設的に所有しているわけではありません。
2. あなたは、株式所有を通じて当社と関係のある支配下の外国法人ではなく、
3. ノートの利息は、お客様の米国での取引または事業の実施と実質的に関連していない(また、 適用される所得税条約で義務付けられている場合は、お客様が保有する米国の恒久的施設に帰属するものではない)、および:
a. あなたは に内国歳入庁フォームW-8BENまたは内国歳入庁フォームを提出しました W-8ベン-Eまたは、偽証罪に問われることを承知の上で、米国人ではないことを証明できる 形式の代替書式。
b. 米国外の口座(通常、お客様が米国外の任意の場所にある銀行または 他の金融機関で管理している口座)で支払われた場合、お客様は、米国連邦所得税目的の支払いの受益者として、また米国以外の個人としての身元と地位を証明する書類を米国支払人に提出したことになります。
c. 米国の支払人が、以下のように主張する者から 源泉徴収証明書(適切な内国歳入庁フォームW-8または適切な代替フォームに記載)を受け取りました。
i. 源泉徴収を行う外国の提携会社(一般的には、内国歳入庁と がパートナーへの分配と保証された支払いに関して源泉徴収の主な責任を負う契約を締結した外国の合意)。
S-14
ii. 適格な仲介者(一般的には 米国以外の金融機関または清算機関、または内国歳入庁との源泉徴収契約の当事者である米国の金融機関または清算機関の米国以外の支店または事務所)、または
iii. 米国以外の銀行または米国以外の保険会社の米国支店、および源泉徴収外国パートナーシップ、適格仲介機関、または米国支店が、支払いを米国財務省規制(または、米国連邦所得税の観点から、米国連邦所得税の観点から 内の手形の支払いの受益所有者)への支払いとして処理するための頼りとなる 書類を受け取りました(または内国歳入庁との契約に基づく、資格のある仲介業者の場合)。
d. 米国の支払人は、通常の取引または業務過程で 人の顧客の有価証券を保有する証券清算機関、銀行、またはその他の金融機関から明細書を受け取ったとき。
i. 偽証罪の罰則に基づき、内国歳入庁フォームW-8BENまたは内国歳入庁フォームを米国の支払人に証明すること W-8ベン-Eまたは、そちらか、それとあなたとの間の類似の金融機関によって、受け入れ可能な代替フォーム があなたから届きました。そして
ii. 内国歳入庁フォームW-8BENまたは内国歳入庁フォームのコピーが添付されています W-8ベン-Eまたは受け入れ可能な代替フォーム、または
e. それ以外の場合、米国の支払人は、米国財務省の規則に従い、米国連邦所得税の観点から、手形の支払いの受益者である非米国人への支払いと同様に処理するための根拠となる書類を所持しています。
紙幣の売却、交換、その他の処分。お客様が 紙幣の米国以外の保有者である場合、通常、当該手形の売却、交換、またはその他の処分により得られる利益に対する米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、以下の場合を除きます。
| 利益は、事実上、お客様の米国での取引または事業活動に関連しています(適用される所得税条約で義務付けられている場合は、お客様が保有する米国の恒久的施設に帰属します)。または |
| あなたは個人で、課税年度中に183日以上米国に滞在し、その間に利益が実現し、その他の条件があります。 |
FATCA 源泉徴収
あなたまたはそのような人が特定の情報報告要件に従わない場合、あなたまたは特定の外国の金融機関、 投資ファンド、およびあなたに代わって支払いを受けるその他の米国以外の人々への特定の支払いに 30% の源泉徴収税(FATCA源泉徴収)が課されることがあります。お客様がFATCAの情報報告要件の対象であってそれを遵守しなかった場合、またはこれらの要件を満たさない米国以外の人(外国の銀行やブローカーなど)を通じて当該手形を保有している場合(そうでなければあなたへの支払いがFATCAの源泉徴収の対象にならなかったとしても)、 票に関して受け取る利息の支払いは、この源泉徴収の影響を受ける可能性があります。関連する米国法やFATCAの源泉徴収に関するその他の 公式ガイダンスについては、所属する税理士に相談する必要があります。
FATCAの源泉徴収に関して追加の金額を支払うことはないので、この源泉徴収 が適用される場合、手形に関して受け取っていたはずの金額よりも大幅に少ない金額を受け取ることになります。状況によっては、この源泉徴収の一部または全部について、返金または控除を受ける資格がある場合があります。 ただし、そのような源泉徴収の払い戻しを受ける資格がある場合でも、必要な手続きが面倒で、源泉徴収された金額の受領が大幅に遅れる可能性があります。
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バックアップ源泉徴収と情報報告
米国保有者
一般的に、 お客様が米国法人の非法人保有者の場合、当社と他の支払人は、手形の元本と利息のすべての支払いを内国歳入庁に報告する必要があります。さらに、当社およびその他の支払人は、米国内で満期前に手形を売却した代金の支払いを内国歳入庁に報告する必要があります。さらに、正確な納税者番号を提供しなかった場合、または(利息の支払いの場合)連邦所得税申告書に記載する必要のある利息と配当をすべて報告しなかったことが内国歳入庁から通知された場合、予備源泉徴収が適用されます。
米国以外の保有者
一般に、お客様が米国以外の保有者の場合、上記の「米国以外の外国人保有者」に記載されている認証要件が 満たされているか、その他の方法で免除を設定していれば、当社および その他の支払者による元本または利息の支払いは、予備源泉徴収および情報報告の対象にはなりません。ただし、当社およびその他の支払者は、支払いが でなくても、内国歳入庁手形フォーム1042-Sに利息の支払いを報告する必要があります。それ以外の場合は、情報報告要件の対象となります。さらに、証券会社の米国事務所で行われた手形の売却による収益の支払いは、以下の条件を満たしていれば、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。
| 支払人または仲介業者は、あなたが米国人であることを実際には知らず、知る理由もなく、あなたは が支払人または仲介者に以下を提供しました: |
1. 適切な内国歳入庁フォーム W-8、または偽証罪に問われることを承知の上で、米国人ではないことを証明できる代替フォーム、または
2. 米国財務省の規制に従い、米国以外の 人に支払われたものとして処理するための参考となるその他の書類、または
| そうしないと、免除を設定することになります。 |
免除を設定せず、ブローカーがあなたの米国人以外の身分に関する十分な書類を所持していない場合、支払いは情報報告と予備源泉徴収の対象となることがあります。ただし、ブローカーがあなたが米国人であることを実際に知っている場合を除き、 人が管理するオフショア口座への支払いには、予備源泉徴収は適用されません。
一般的に、ブローカーの外国事務所で行われた 紙幣の売却による収益の支払いは、情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、ブローカーの外国事務所で行われる売却は、次の場合に情報報告と予備源泉徴収の対象となります。
| 収益は、あなたが米国で管理する口座に振り込まれます。 |
| 収益の支払いまたは売却の確認書は、米国の住所、または 宛てに郵送されます |
| この売却には、米国財務省の規則に規定されているように、米国と何らかの特定の関係があります。 |
いずれの場合も、ブローカーがあなたが米国人であることを知るための実際の知識や理由がなく、上記の書類要件(ブローカーの米国事務所で行われる債券の売却に関するもの)が満たされているか、その他の方法で免除を設定した場合を除きます。
さらに、ブローカーの外国事務所で行われた手形の売却による収益の支払いは、ブローカーが以下の場合、報告情報 の対象となります。
| 米国の人、 |
S-16
| 米国の税務上の管理下にある外国法人、 |
| 総収入の50%以上が、特定の3年間の米国での取引または事業の実施と実質的に関連している外国人、または |
| 外国のパートナーシップ(課税年度中の任意の時期であれば): |
1. 1人以上のパートナーは、米国財務省の規則で定義されている米国人で、合計でパートナーシップの収入または資本持分の50% 以上を保有している、または
2. そのような外国のパートナーは、米国での取引 または事業の実施に従事しています。ただし、ブローカーがあなたが米国人であることを実際に知らない、または知る理由がなく、上記の書類要件(ブローカーの米国事務所で行われる債券の売却に関するもの)が 満たされているか、その他の方法で免除を設定している場合を除きます。予備源泉徴収は、販売が情報報告の対象であり、ブローカーがあなたが米国人であることを実際に知っている場合に適用されます。
S-17
引受け
当社と下記の募集の引受人は、本債券に関する引受契約を締結しました。特定の 条件に従い、各引受会社は、次の表に示す債券の元本を購入することに、共同ではなく個別に合意しています。BNPパリバ証券株式会社、JPモルガン証券合同会社、サンタンデールUSキャピタル・マーケッツLLC、TD 証券(米国)LLCが引受人の代表者です。
引受人 |
元本金額ノートの | |||
BNPパリバ証券株式会社 |
$ | 268,125,000 | ||
J.P.モルガン証券合同会社 |
$ | 268,125,000 | ||
サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC |
$ | 268,125,000 | ||
TD 証券 (米国) LLC |
$ | 268,125,000 | ||
BofA証券株式会社 |
$ | 151,250,000 | ||
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 |
$ | 151,250,000 | ||
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC |
$ | 151,250,000 | ||
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC |
$ | 151,250,000 | ||
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 151,250,000 | ||
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 |
$ | 151,250,000 | ||
BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 104,500,000 | ||
CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション |
$ | 104,500,000 | ||
リージョンズ証券合同会社 |
$ | 104,500,000 | ||
スタンダードチャータード銀行 |
$ | 104,500,000 | ||
トライスト証券株式会社 |
$ | 104,500,000 | ||
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 |
$ | 104,500,000 | ||
キャッスルオーク証券, L.P. |
$ | 22,000,000 | ||
ドレクセル・ハミルトン合同会社 |
$ | 22,000,000 | ||
ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 22,000,000 | ||
MFR証券株式会社 |
$ | 22,000,000 | ||
アメリベット証券株式会社 |
$ | 13,750,000 | ||
アプト・パートナーズ合同会社 |
$ | 13,750,000 | ||
C・L・キング・アンド・アソシエイツ株式会社 |
$ | 13,750,000 | ||
ロバーツ・アンド・ライアン株式会社 |
$ | 13,750,000 | ||
|
|
|||
合計 |
$ | 2,750,000,000 | ||
|
|
引受人は、提供されている手形があれば、それをすべて受け取って支払うことに同意しています。
引受人が一般に販売する手形は、当初、この 目論見書補足の表紙に記載されている新規株式公開価格で提供されます。引受人が証券業者に売却した手形は、債券の元本(以下の表を参照)の新規公募価格から割引価格で売却することができます。そのような証券ディーラーは、引受人から購入した手形を他の特定のブローカーまたはディーラーに、債券の元本(以下の表を参照)の新規株式公開価格から割引して 再販することができます。
シリーズ |
への割引 証券ディーラー |
ディスカウント その他へブローカーや ディーラー |
||||||
メモ |
0.200 | % | 0.150 | % |
すべての債券が新規株式公開価格で売却されない場合、引受人は募集 価格やその他の売却条件を変更することができます。引受人による手形の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。
S-18
次の表は、この募集に関連して当社が引受人に支払う引受割引を示しています (手形の元本に対するパーセンテージで表されます)。
ディスカウント支払い者 AT&T |
||||
1ノートあたり |
0.400 | % |
ノートは、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。私たちは、証券取引所への手形の 上場を申請したり、自動ディーラー見積システムへの債券の掲載を申請したりするつもりはありません。引受会社から、募集完了後に債券に市場参入する可能性があるとアドバイスされました。ただし、 にはその義務はなく、市場形成活動を予告なしにいつでも中止することができます。債券の取引市場の流動性や、債券の活発な公開市場が発展することを保証することはできません。 紙幣の活発な公開取引市場が発展しない場合、債券の市場価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。債券が取引される場合、 の実勢金利、類似証券の市場、当社の経営成績と財務状況、一般的な経済状況、その他の要因に応じて、新規株式公開価格から割引価格で取引される場合があります。
手形の引き渡しは、この目論見書補足の 表紙の最後の段落で指定されている日付、つまり手形の価格設定日の翌3営業日に、その支払いに対して行われる予定です。
本募集に関連して、引受人は公開市場で手形を売買することができます。これらの取引には、空売り、取引の安定化、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受人がオファリングで購入する必要のある数よりも多くの債券を 売却することです。安定化取引とは、募集の進行中に 紙幣の市場価格の下落を防止または遅らせる目的で行われる特定の入札または購入です。
引受人はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受人が、安定化取引または空売取引において、その引受会社によって、または当該引受人の口座のために売却された手形を代理人が買い戻したために、引受人が受けた引受割引の一部を 償還した場合に発生します。
引受人によるこれらの活動は、債券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、 紙幣の価格は、公開市場に出回っている可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。ただし、当社も引受会社も、上記 に記載されている取引が債券の価格に及ぼす可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明も予測も行いません。また、これらの活動が開始された場合、引受人は予告なしにいつでも中止することがあります。これらの取引は、以下で行われる可能性があります 店頭販売市場か否か
これらの紙幣は、適用法に従い、米国 および米国以外の法域で売りに出されています。
米国に登録された ブローカーディーラーではない引受人が米国での債券の売却を希望する範囲で、適用される米国証券法および規制に従い、1つ以上の米国登録ブローカーディーラーを通じて行います。
各引受人は、引受人の知る限り適用法および規制を遵守することになる場合を除き、手形を直接的または間接的に提供、売却、引渡したり、この 目論見書補足または付随する目論見書または債券に関連するその他の募集資料をいかなる管轄区域からも配布しないことに同意しています。引受契約に定められている場合を除き、当社に何らかの義務を課します。
カナダでの債券の分配は、私募のみで行われます。ただし、以下のいずれかの州の証券規制当局に 目論見書を作成して提出する必要はありません
S-19
ノートの 回の配布が行われました。カナダでの募集はすべて、この目論見書補足に添付され組み込まれた別のカナダの募集覚書を通じて行われます。
各引受会社は、EEA内の個人投資家に債券の募出、売却、その他の方法で提供しておらず、今後も提供、売却、または その他の方法で提供しないことを表明し、同意しています。本規定の目的上:
(a) | 個人投資家という表現は、次のいずれか(または複数)の個人を意味します。 |
(i) | MiFID IIの第4条 (1) の (11) 項で定義されている小売業のお客様。 |
(ii) | 保険配給指令の意味の範囲内の顧客。ただし、その顧客が MiFID II 第 4 条 (1) の (10) 項で定義されている専門顧客としての資格を有さない場合、または |
(iii) | 目論見書規則で定義されている適格投資家ではない。そして |
(b) | エクスプレッションオファーには、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件および提供されるノートに関する十分な 情報を、あらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。 |
この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、 EEAのいずれかの加盟国における債券の募集は、目論見書規則に基づく手形の募集に関する目論見書の発行要件の免除に基づいて作成されています。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、 目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。
各引受会社は、英国の個人投資家にノートの提供、売却、その他の方法で提供しておらず、 本紙幣の提供、売却、その他の方法での提供も行わないことを表明し、同意しています。本規定の目的上:
(a) | 個人投資家という表現は、次のいずれか(または複数)の個人を意味します。 |
(i) | EUWAにより英国の国内法の一部となる規則(EU)第2017/565号の第2条の(8)項で定義されている小売顧客、または |
(ii) | EUWAにより英国の国内法の一部となる規制(EU)第600/2014号の第2(1)条の第2(1)項で定義されているとおり、 指令(EU)2016/97を実施するためにFSMAの規定およびFSMAに基づいて制定された規則または規制の意味の範囲内の顧客、または |
(iii) | 英国目論見書規則第2条に定義されている適格投資家ではありません。そして |
(b) | オファーという表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供されるノートに関する十分な 情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。 |
この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国での債券の募集は、英国目論見書規則に基づく手形の募集に関する目論見書の発行要件の免除に従い 行われることを前提として作成されています。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国目論見書 規則の目論見書ではありません。
各引受人は、(i) 手形の発行または売却に関連して受け取った投資活動 (FSMA第21条の意味の範囲内) への招待状または勧誘を、(FSMA第21条の意味の範囲内で) 伝達したか、伝えさせるだけであることを表明し、同意しました。 FSMAの第21 (1) 条がATに適用されない状況では (ii) &T Inc.、および (ii) 以下の注記に関連してFSMAが行ったことに関して、FSMAの適用されるすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。 英国から、またはその他の関係する地域。
S-20
本紙幣は、主体か代理人かを問わず、または香港の会社条例(第32章)の意味において一般への申し出とならない状況では、株式または社債の売買を通常の事業とする人以外のいかなる書類によっても提供または売却することはできません。また、香港にかかわらず、紙幣に関する広告、 招待状、または書類は発行できません。他の場所で、香港の一般市民を対象としている、または香港の一般市民がアクセスまたは読む可能性が高いもの(許可されている場合を除く)香港の証券先物条例 (第571章)およびそれに基づいて定められた規則の意味の範囲内で、香港以外の人のみ、またはプロの投資家にのみ処分される、または処分される予定の手形については、香港の 証券法に基づいてそうすること。
この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、イスラエル証券法(5728-1968)(証券法)に基づく の目論見書にはならず、イスラエル証券当局に提出も承認もされていません。イスラエルでは、この目論見書補足とそれに付随する目論見書は のみに配布され、その対象のみを対象としています。ノートの募集は、(i) 証券法に基づく限られた数の人々、および (ii) 証券法の第1補遺(補遺)、 に記載されている投資家(主に信託基金、積立基金への共同投資で構成されています)にのみ向けられています、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社、ベンチャーキャピタルファンド、 エンティティ株式が5,000万NISを超え、適格な個人が(随時修正される場合があります)補遺で定義されているとおり、総称して適格投資家と呼ばれます(いずれの場合も、 人の自己口座、または補遺で認められている場合は、補遺に記載されている投資家である顧客の口座のために購入します)。適格投資家は、補遺の範囲内であることの確認書を提出する必要があります。 はその意味を認識し、それに同意します。
手形は日本の証券取引法 に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。各引受人とその関連会社は、手形を日本国内または日本在住者、または 人に、直接的または間接的に、日本または日本の居住者に、または日本国内のいずれかの居住者に提供または売却しておらず、提供または販売しないことを表明し、同意しています。日本。ただし、同法に基づいて適用される証券取引法の登録要件の免除に基づく場合を除き、かつ遵守している場合を除きます。その他の 件の日本の関連法規制も併せて掲載しています。
紙幣は、大韓民国の適用法および規制( 金融投資サービスおよび資本市場法、外国為替取引法および法令を含むがこれらに限定されない)に基づく場合を除き、直接的または間接的に、大韓民国または大韓民国の居住者に対して、直接的または間接的に再提供または再販を目的として 人に提供、販売、引き渡したり、提供または販売したりすることはできません。その下に。この債券は、韓国での公募用に韓国金融委員会に登録されておらず、今後も登録されません。さらに、債券の購入者が債券の購入に関連して適用されるすべての規制要件(外国為替取引法およびその下位法令に基づく政府 承認要件を含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、手形を大韓民国の居住者に転売することはできません。
この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書 補足および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、証券第274条に基づく機関投資家以外のシンガポールの個人に、直接的か間接的かを問わず、回覧または配布したり、 購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。先物法、シンガポール第289章 ( SFA)、(ii) 関係者またはそれに準ずる任意の個人へセクション257 (1A) に従い、SFAのセクション275に規定されている条件に従い、(iii) その他のSFAの該当する条項の条件 に従って下さい。
債券が第275条に基づいて購読または購入された関係者、すなわち(a)投資を行うことを唯一の事業とし、その全株式資本をそれぞれが認定投資家である1人以上の個人が所有する法人、または(b) 信託
S-21
(受託者が認定投資家ではない場合)で、各受益者が認定投資家であり、各受益者が認定投資家である場合、その法人の株式、社債、株式および社債単位 、またはその信託の受益者の権利と持分は、その法人またはその信託が第275条に基づく債券を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、(1)SFA第274条に基づく機関投資家 投資家、関係者、または第275 (1A) 条に基づく任意の個人に、SFAの第275条に規定されている条件、(2) 譲渡の対価が考慮されない場合、または(3)法の運用による条件。
のセクション309B (1) (a) および309B (1) (c) に基づく義務の目的のみを目的として、当社は、手形が所定の資本市場商品 (証券先物(資本市場商品) 規則で定義されている)および除外投資商品であると判断し、(SFAのセクション309Aで定義されている)すべての関係者に通知します。(MAS通知SFA 04-N12:投資商品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N16:投資商品に関する 勧告に関する通知で定義されているとおり)。
この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、債券の購入または投資の オファーまたは勧誘を目的としたものではありません。スイス金融サービス法(FinSA)の意味の範囲内で、手形をスイスで直接的または間接的に公募することはできません。また、スイスの取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引について、手形を許可する申請は行われておらず、今後も行われません。この目論見書補足、添付の目論見書、またはノート に関連するその他の募集またはマーケティング資料のいずれも、FinSAに基づく目論見書を構成しません。また、この目論見書補足、添付の目論見書、またはノートに関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりすることはできません 。
本紙幣は、関連する証券法および規制に基づき、 台湾の金融監督委員会および/または台湾のその他の規制当局に登録または提出または承認されたことはなく、今後も行われません。公募を通じて、または台湾証券取引法の の意味または登録、提出を必要とする関連法規の範囲内で公開を構成する可能性のある状況では、台湾国内で売却、発行、または提供することはできません。台湾金融監督委員会の承認および/または台湾のその他の規制当局。台湾の個人または法人 は、台湾で紙幣を提供または販売する権限を与えられていません。
本紙幣は、アラブ首長国連邦(およびドバイ国際金融センター およびアブダビグローバルマーケット)の有価証券の発行、募集、売却に関する法律に基づく場合を除き、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターまたはアブダビグローバルマーケットを含む)で公募、販売、 宣伝または宣伝されたことはなく、現在も行われていません。さらに、この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、アラブ首長国連邦( ドバイ国際金融センターとアブダビグローバルマーケットを含む)における有価証券の公募を構成するものではなく、公募を意図したものでもありません。目論見書補足とそれに付随する目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行 エミレーツ中央銀行、証券商品局、ドバイ金融サービス監督局、またはアブダビ・グローバル市場金融サービス規制局(FSRA)による承認も提出もされていません。
引受割引を除く募集費用およびその他の費用の合計に占める当社の割合は、約 $1,300,000になると推定しています。引受人は、本募集に関連してこれらの費用を払い戻すことに同意しました。
私たちは、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について、 社の引受会社に補償することに合意しました。
の引受会社とそれぞれの関連会社は、当社のためにさまざまなファイナンシャルアドバイザリー、投資銀行業務、信託サービスを随時行っており、将来行う可能性があります。これらのサービスに対して、慣習的な手数料と 費用を受け取った、または受け取る予定です。
S-22
さらに、通常の事業活動の中で、引受人と の関連会社は、さまざまな投資を行ったり保有したり、自己口座や顧客の口座のために、負債や株式(または関連するデリバティブ証券)や金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することがあります。 このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の有価証券および/または商品が含まれる場合があります。当社と貸付関係にある一部の引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、定期的にヘッジを行っています。また、その の引受会社またはその関連会社は、当社への信用エクスポージャーをヘッジする場合があります。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券(本書で提供される可能性のある債券を含む)のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することにより、このようなエクスポージャーをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提示される ノートの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受人とその関連会社は、そのような有価証券または金融商品に関する投資推奨を行ったり、独立した調査見解を公表または表明したり、そのような有価証券や金融商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、取得を顧客に推奨したりすることもあります。
一部の引受人は(直接または特定の関連会社を通じて )AT&Tおよび/または1つ以上の子会社が発行するシニアノートの保有者であり、上記の の収益の使用で説明したように、いずれの場合も本募集からの収益を使用して償還または返済します。
S-23
有価証券の有効性
AT&Tの副社長補佐兼シニア・リーガル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリーであるブライアン・ハフ氏が、手形の有効性 を当社に引き継いでいます。私たちは、ニューヨーク州ニューヨークのSidley Austin LLPから米国証券に関する助言を受けています。ニューヨーク州ニューヨークのSullivan & Cromwell LLPは、ノートの有効性を引受人に引き継いでいます。Sullivan & Cromwell LLPは、当社のために法務サービスを行うことがあります。
S-24
エーティー・アンド・ティー
シニア・デット証券
劣後債証券
優先株式
預託証券
一般的な 株
エーティー・アンド・ティー.(AT&T)は随時、優先債務証券、劣後債券、優先株式 株を、個別に、または預託株式で代表されるもの、および普通株式の売却を申し出ることがあります。優先債務証券、劣後債務証券、および優先株式は、 社の普通株または優先株式、または1つ以上の他の企業の負債または株式証券に転換可能で、行使可能または交換可能です。当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しており、銘柄Tで取引されています。
当社は、これらの有価証券を、1つ以上の引受人、ディーラー、代理人に、または1人以上の引受人、ディーラーおよび代理人を通じて、または購入者に直接提供および販売することがあります。 種類は、継続的または遅延的に行われます。この目論見書の対象となる有価証券の処分方法の詳細については、分配計画を参照してください。
この目論見書には、これらの有価証券に適用される一般的な条件の一部と、それらが提供される一般的な方法が記載されています。 募集される有価証券の具体的な条件と具体的な提供方法は、この目論見書の補足に記載されます。目論見書補足では、この 目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもあります。この目論見書は、該当する募集の方法と条件を説明する目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却に使用することはできません。
投資判断を下す前に、この目論見書と該当する目論見書補足を、本書およびそこに参考文献 で組み込まれている書類をよくお読みください。
証券取引委員会も州証券委員会 委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。
2022年3月1日付けの目論見書。
目次
ページ | ||||
エーティー・アンド・ティー説明 |
1 | |||
収益の使用 |
1 | |||
当社が発行する可能性のある有価証券の概要 |
1 | |||
当社が提供する可能性のある債務証券の説明 |
2 | |||
当社が提供する可能性のある優先株式の説明 |
15 | |||
当社が提供する可能性のある預託株式の説明 |
16 | |||
当社が提供する可能性のある普通株式の説明 |
19 | |||
配布計画 |
22 | |||
有価証券の有効性 |
23 | |||
エキスパート |
23 | |||
参照により組み込まれた文書 |
24 | |||
詳細情報を確認できる場所 |
24 |
エーティー・アンド・ティー説明
エーティー・アンド・ティー.(AT&T、当社または当社)は、電気通信、メディア、 テクノロジーサービスの世界的大手プロバイダーです。私たちが提供するサービスや製品は市場によって異なり、さまざまな地域のさまざまな技術プラットフォームを利用しています。私たちは1983年にデラウェア州の法律に基づいて設立され、主要な執行機関をテキサス州ダラスのS. Acard通り208、75202(電話番号 (210) 821-4105)に置いています。私たちはwww.att.comでインターネットウェブサイトを運営しています。このウェブサイトのアドレスは情報提供のみを目的としており、 本ドキュメントへのアクティブなリンクやウェブサイトの情報を組み込むことを意図したものではありません。
私たちは、コミュニケーション、ワーナーメディア、ラテンアメリカの3つの 報告対象セグメントで事業を管理しています。コミュニケーション部門は、米国に所在する企業や消費者、および世界中の企業にサービスを提供しています。通信セグメントには、モビリティ、ビジネスワイヤライン、コンシューマワイヤラインの各事業 ユニットが含まれています。ワーナーメディア部門は、長編映画、テレビ、ゲーム、その他のコンテンツをさまざまな物理的およびデジタル形式で世界中で開発、制作、配信しています。ワーナーメディアのコンテンツは 基本的なネットワークを通じて配信されています。 ダイレクト・トゥ・コンシューマー(DTC) または演劇、テレビコンテンツ、ゲームのライセンス。2021年5月17日、特定の例外を条件として、 のワーナーメディアセグメントをディスカバリー社の子会社と統合する契約を締結しました。中南米セグメントは、メキシコでワイヤレスサービスと機器を提供しています。
収益の使用
目論見書補足に特に明記されていない限り、当社は有価証券の売却による収益を、とりわけ一般的な 企業目的のための資金の提供に使用します。
当社が発行する可能性のある有価証券の概要
この目論見書は、随時以下の内容を提供するために使用することがあります。
| シニア・デット証券。これらの債務証券は、AT&Tの優先株式、 預託株式、普通株式、または第三者発行者の株式に転換または交換できます。それらは無担保となり、当社の他のすべての劣後および無担保債務と同等になります。 |
| 劣後債証券。これらの債務証券は、AT&Tの優先株式、預託株式、普通株式、または第三者発行者の株式に転換または交換できます。それらは無担保となり、現在および将来のすべての優先債務の支払い権が劣後することになります。 |
| 優先株式、額面価格は1株あたり1.00ドルです。優先株は、預託株式、AT&Tの普通株式、第三者発行者の株式を含む シリーズの優先株に転換または交換できます。配当、清算、償還、議決権 の権利が異なるさまざまなシリーズの優先株を提供できます。 |
| 預託株式。優先株の 株の一部に相当する預託株式を発行することもできます。 |
| 普通株式、額面価格は1株あたり1.00ドルです。 |
第三者発行者の有価証券と交換可能な有価証券の場合、該当する目論見書補足により、 この発行者、その有価証券の条件、およびそれらが記載されている文書に関する詳細情報が得られます。当社の証券には米ドル建ての証券が含まれますが、 ユーロを含む他の通貨で証券を発行することもできます。
該当する目論見書補足には、これらの 証券の具体的な種類、金額、価格、および詳細な条件が記載されています。該当する目論見書補足には、該当する場合、当該目論見書 補足の対象となる証券に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項および証券取引所への上場に関する情報も含まれる場合があります。
当社が提供する可能性のある債務証券の説明
米国連邦法により、公募される会社のすべての債券および手形について義務付けられているように、当社の優先債務証券と劣後 債務証券(総称して債務証券)は、それぞれインデンチャーと呼ばれる2つの別々の書類によって管理されます。各インデンチャーは、当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー(N.A.)( 全国銀行協会)との間で、お客様の受託者としての役割を果たす契約です。受託者には主に2つの役割があります。
| 第一に、私たちが債務不履行に陥った場合、受託者は私たちに対してあなたの権利を行使することができます。受託者があなたに代わって行動する の範囲にはいくつかの制限があります。これについては、後述の「債務不履行および債務不履行事由が発生した場合の関連事項の救済」で説明します。 |
| 次に、受託者は、お客様に利息の支払い、 の有価証券を新規購入者に譲渡し、通知を送付するなどの管理業務を当社に代わって行います。目論見書補足に別段の記載がない限り、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. がこれらの管理業務を行います。 |
私たちは、該当する契約に基づいて、希望するだけ異なる一連の有価証券を発行することができます。このセクションでは、すべてのシリーズに共通する有価証券 の条件をまとめています。劣後契約に含まれる劣後条項を除いて、これらの契約は実質的に類似しています。シリーズのほとんどの金銭的条件やその他の特定の条件は、この目論見書の前に添付される 該当する目論見書補足に記載されています。これらの条件は、ここに記載されている条件とは異なる場合があります。目論見書の補足には、債務証券が連邦所得税に及ぼす特別な影響も記載されている場合があります。
このセクションは要約に過ぎません
この セクションと目論見書補足には、社債と債務証券のすべての重要な条件がまとめられています。ただし、契約書や債務証券のあらゆる側面を説明しているわけではありません。
契約書とそれに関連する書類(債務証券を含む)には、本セクション に記載されている事項の全文と目論見書の補足が含まれています。インデンチャーと債務証券はニューヨーク州の法律に準拠します。契約書の写しは、当社の登録届出書の一部として証券取引委員会(SEC)に提出されています。コピーの入手方法については、以下の で詳細を確認できる場所を参照してください。以下の説明のセクションの参照先は、インデンチャーに関するものです。
債務証券の法的所有権
私たち は、登録された形で、または1つ以上のグローバル証券の形で債務証券を発行できます。当社または当社の代理人が管理する帳簿に自分の名前で債務証券を登録している人を、それらの債務証券の 名義の保有者と呼びます。これらの人は債務証券の法的保有者です。私たちは、自分の名前で登録されていない債務証券の受益権を他者を通じて間接的に所有している人を、それらの債務証券の 間接保有者と呼びます。後述するように、間接保有者は法的保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された債券の投資家は間接保有者となります。
ブックエントリーホルダー
当社は、該当する目論見書補足に明記されているとおり、記帳形式でのみ債務証券を発行することができます。つまり、債務証券 は、預金者の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって、それを預託機関として保有する金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券で代表される可能性があるということです。これらの 参加機関は、今度は自社または顧客に代わって債務証券の受益権を保有します。
-2-
登録された債務証券については、債務証券の名前で を登録している人だけが、該当する契約に基づいてその債務証券の保有者として認められます。グローバル形式で発行された債務証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されたグローバル証券の形で発行されます。したがって、グローバル形式で発行された 証券については、預託者だけを債務証券の保有者として認識し、債務証券の支払いはすべて預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを 参加者に渡し、参加者は受益者である顧客に支払いを渡します。預託機関とその参加者は、互いに、または顧客と締結した契約に基づいて取引を行います。債務証券の条件では、そうする義務はありません
その結果、記帳証券の投資家は債務証券を直接所有することはなくなります。代わりに、 預金者の記帳システムに参加している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、または参加者を通じて持分を保有しているグローバル証券の受益権を所有することになります。債務証券 がグローバルな形で発行されている限り、投資家は債務証券の保有者ではなく間接的な保有者となります。
ストリートネームホルダー
将来、グローバル証券を解約するか、最初に 非グローバル形式で債務証券を発行する可能性があります。このような場合、投資家は自分の名前で債務証券を保有するか、ストリートネームで保有するかを選択できます。投資家がストリートネームで保有する債務証券は、 投資家が選択した銀行、ブローカー、その他の金融機関の名前で登録され、投資家はその機関で保有する口座を通じて、それらの債務証券の受益権のみを保有することになります。
ストリートネームで保有されている債務証券については、 名で債務証券が登録されている中継銀行、ブローカー、その他の金融機関のみをそれらの債務証券の保有者として認識し、それらの債務証券の支払いをすべて行います。これらの機関は、受け取った支払いを有益な 所有者である顧客に譲渡しますが、それは顧客契約でそうすることに同意するか、法的に義務付けられている場合に限られます。債務証券の条件ではそうする義務はありません。ストリートネームで債務証券を保有する投資家は、 それらの債券の保有者ではなく、間接的な保有者となります。
リーガルホルダー
私たちの義務、および受託者、および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、債務証券の合法的な 名義人にのみ適用されます。私たちは、ストリートネームやその他の間接的な手段でグローバル証券の受益権を保有する投資家に対して、義務を負いません。これは、投資家が の債務証券の間接保有者になることを選択したか、当社が債務証券をグローバル形式でのみ発行しているために選択の余地がないかにかかわらず当てはまります。
たとえば、いったん支払いを行うか、 が所有者に通知した場合、たとえその保有者が預託者または顧客との契約に基づき、または法律により、間接保有者にそれを渡すよう義務付けられていても、 そうしない場合でも、支払いまたは通知に対してそれ以上の責任を負いません。同様に、適用されるインデンチャーを修正したり、債務不履行の結果や 該当するインデンチャーの特定の条項を遵守する義務を免除したりするなど、何らかの目的で保有者の承認を得たい場合、債務証券の間接保有者ではなく、保有者にのみ承認を求めます。所有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、所有者次第です。
あなたを指すとき、この目論見書に記載されている債務証券に投資する人のことです。その人がその債務証券の保有者であろうと、 間接保有者のみであろうと。私たちがあなたの債務証券を指すとき、あなたが直接的または間接的に持分を保有している債務証券を意味します。
-3-
間接保有者に関する特別な考慮事項
銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、記帳形式またはストリートネームで債務証券を保有している場合は、 自分の機関に問い合わせて、次のことを確認してください。
| 有価証券の支払いおよび通知の処理方法 |
| 手数料を課すのか、料金を課すのか。 |
| 必要に応じて、所有者の同意を求める要求をどのように処理するか |
| 将来 保有者になることができるように、自分の名前で登録された債務証券を送付するようにITに指示できるかどうか、またどのように指示できますか。 |
| 債務不履行やその他の事由により、保有者が自分の利益を守るために行動する必要が生じた場合、債務証券に基づく権利の行使方法、および |
| 債務証券が記帳形式の場合、預金者の規則と手続きがこれらの にどのように影響するかが重要です。 |
グローバルセキュリティとは?
グローバル証券とは、1つ以上の債務証券を表し、預託機関が保有する証券です。一般的に、同じグローバル証券で表されるすべての債務証券 の条件は同じです。
記帳形式で発行された各債務証券は、当社が選択した金融機関またはその候補者の名前で預金および登録した グローバル証券で表されます。この目的で選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。 該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、DTCとして知られるニューヨーク州ニューヨークの預託信託会社が、記帳形式で発行されるすべての債務証券の預託機関となります。
グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託者 預託機関以外の名義で譲渡または登録することはできません。このような状況については、以下の「グローバル証券が終了する特別な状況」で説明します。これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者、 がグローバル証券に代表されるすべての債務証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、またはその他の金融機関の口座 を使用して保有する必要があります。これらの金融機関は、預金機関またはその他の金融機関に口座を開設しています。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、債務証券の保有者ではなく、 グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。
特定の債務証券の目論見書補足 に、その債務証券がグローバル形式でのみ発行されると記載されている場合、グローバル証券が終了しない限り、債務証券は常にグローバル証券で発行されます。これが発生する可能性のある状況を以下に説明します 「グローバル証券が終了する特別な状況」を参照してください。解約が発生した場合、別の記帳決済システムを通じて債務証券を発行するか、いずれかの記帳決済システムを通じて債務証券を保有しなくなる と判断することがあります。
グローバル証券に関する特別な考慮事項
間接保有者として、グローバル証券に関連する投資家の権利は、投資家 金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちはこの種の投資家を債務証券の保有者とは見なさず、代わりにグローバル証券を保有する預託機関とだけ取引します。
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債務証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。
| 投資家は、以下に説明する特別な状況を除き、債務証券を自分の名前で登録させたり、債務証券の持分に関する非グローバル証明書を取得したりすることはできません。 |
| 投資家は間接保有者となり、上記の「債務有価証券の法的所有権」で説明したように、借金 証券の支払いと債務証券に関する法的権利の保護について、自分の銀行または仲介業者に問い合わせる必要があります。 |
| 投資家は、一部の保険会社やその他の 機関に、借金証券の持分を売却できない場合があります。これらの機関は、記帳しない形で有価証券を所有することが法律で義務付けられています。 |
| 担保が有効であるためには、債務証券を表す 証明書を質権の貸し手またはその他の受益者に届けなければならない場合、投資家はグローバル証券への持分を質入れできないことがあります。 |
| 預託機関の方針は、支払い、送金、交換 、および投資家のグローバル証券への関心に関連するその他の事項に適用されます。私たちと受託者は、預託者の行為やグローバル証券の所有権の記録について、いかなる責任も負いません。また、私たちと 受託者は、預託機関をいかなる方法でも監督しません。 |
| 預託機関は、記帳システム内の グローバル証券の持分を売買する人に、すぐに利用できる資金を使用するよう要求する場合があります(DTCはそうすることを理解しています)。また、ブローカーや銀行もそうするように要求する場合があります。 |
| 預金者の記帳システムに参加し、投資家が を通じてグローバル証券の持分を保有している金融機関は、支払い、通知、および債務証券に関連するその他の事項に影響する独自の方針を定めている場合もあります。投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介機関が存在する可能性があります。私たち は、これらの仲介者の行動を監視しておらず、責任を負いません。 |
グローバルセキュリティが終了する特別な状況
以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバル証券は終了し、グローバル証券の持分 はそれらの利益を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは、投資家次第です。投資家は、自分の銀行またはブローカーに相談して、 証券の持分を自分の名前で譲渡して、直接保有者になる方法を調べる必要があります。上記では、「Debt 証券の法的所有権」で保有者とストリートネーム投資家の権利について説明しました。
グローバルセキュリティは、以下の特別な状況が発生すると終了します。
| 預託機関から そのグローバルセキュリティのための預託者としての存続を望まない、できない、またはもはや資格がないと当社から通知され、当社が90日以内に預託機関として活動する他の機関を任命しない場合 |
| そのグローバルセキュリティを終了したいと受託者に通知した場合、または |
| そのグローバル証券に代表される債務証券に関して債務不履行事由が発生し、 が救済または免除されなかった場合。デフォルトについては、後で「デフォルトと関連事項」で説明します。 |
目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定シリーズの有価証券にのみ適用されるグローバル証券を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が終了した場合、最初の直接保有者となる機関の名前を決定する責任は、当社でも受託者でもなく、預託機関 です。 (セクション2.08 (f) と (g))
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このセクションの残りの部分では、直接保有者を意味し、 番地名やその他の証券の間接保有者(当社がグローバル証券として発行する有価証券の保有者を含む)を意味しません。間接保有者は、前述の「債務証券の法的所有権」というタイトルの項目を読んでください。
このセクションの残りの部分の概要
このセクションの残りの部分では、次のことを要約します。
| その他の仕組み お客様が の所有権を譲渡する方法や支払いを行う場所など、通常の状況における有価証券に関連するものです。 |
| 複数の条件下でのあなたの権利 特別な状況、たとえば、私たちが別の会社と合併した場合や、証券の期間を 変更したい場合などです。 |
| 私たちが債務不履行に陥った場合のあなたの権利 または他の財政難を経験しました。 |
その他のメカニクス
フォーム、 交換と転送
有価証券が発行されます:
| 完全に登録された形式で、または上記のグローバル有価証券として、そして |
| 1,000ドルの偶数倍もの金額で (セクション2.02 (a) (8)) ただし、ただし、 証券は、その証券が上場または取引されている証券取引所から要求された場合、または当社が別途決定する場合に、最低2,000ドル、その後1,000ドルの整数倍で発行されるということです。 |
元本の合計額が変更されない限り、有価証券をより小額の(ただし、その証券に適用される最低額の 額よりも小さい金額にはできない)分割することも、より大きな額面のより少ない証券にまとめることもできます。これは交換と呼ばれます。(セクション2.08 (a))
証券はレジストラの事務所で交換または譲渡できます。登録機関は、 名義の有価証券の登録、有価証券の譲渡と交換、および登録保有者名簿の管理を行う当社の代理人としての役割を果たします。支払い代理人は、有価証券の利息、元本、その他の金額の支払い、および 証券の交換を代行します。私たちは、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. をレジストラと支払い代理人の役割を果たすよう任命しました。私たちはこれらの予定を別の団体に変更するか、自分で行うことがあります。 (セクション2.08 (b))
受託者が受け入れられる追加の登録機関または支払い代理人を指定することができます。その名前は、目論見書補足に記載されます。私たち は、特定のレジストラまたは支払い代理人の指定を取り消すことがあります。また、レジストラや支払い代行人が担当する事務所の変更を承認することもあります。ニューヨーク市 のマンハッタン区にレジストラと支払い代行事務所を置く必要があります。当社がレジストラまたは支払い代理人を置いていない場合は、いつでも受託者がそのように行動します。 (セクション 2.04)
交換や送金には手数料はかかりません。有価証券の譲渡または交換に手数料を支払う必要はありませんが、 交換または譲渡に関連する税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。譲渡または交換は、レジストラがお客様の所有権証明書に満足した場合にのみ行われます。 (セクション2.08)
特定の時期には、証券を譲渡または交換できないことがあります。当社が有価証券のいずれかのシリーズ、または シリーズの一部を償還する場合、これらの有価証券の譲渡または交換を禁止することがあります。当社は、 名簿の保有者を凍結して郵送の準備をするために、償還通知を郵送する日の15日前から郵送日に終了する期間にこれを行うことがあります。私たちもそうかもしれません
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は、償還対象として選択された有価証券の譲渡または交換の登録を拒否しています。ただし、 の一部償還中の証券の未償還部分の譲渡および交換を引き続き許可します。 (セクション2.08 (d))
紛失または破損した証明書の交換
切断された証明書またはクーポンを受託者に持参した場合、切断された のものと引き換えに、新しい証明書またはクーポンを発行します。受託者には、そのために満たさなければならない追加要件がある場合があることに注意してください。 (セクション2.09)
証明書やクーポンが紛失した、完全に破棄された、または誤って持ち去られたとあなたが 主張した場合、受託者の要件を満たしていれば、受託者はあなたに代わりの証明書またはクーポンを提供します。また、お客様の証明書やクーポンの交換により当社が被る可能性のある損失から当社を守るために、 妥当な担保または補償を提供するようお客様に求める場合があります。また、証券の交換にかかる費用を請求する場合もあります。 (セクション2.09)
支払いおよび支払いエージェント
お客様が登録機関の記録に記載されている直接の保有者であれば、利息の支払期日の 日前の特定の日の営業終了時に登録機関の記録に記載されている直接の保有者に利息を支払います。利息支払期日に証券を所有しなくなった場合でも同様です。その特定の日、通常は利息の支払期限の約2週間前を基準日と呼び、 目論見書補足に記載されています。 (セクション 2.05) 有価証券を売買する保有者は、当社が利息期間のすべての利息を 基準日に登録保有者に支払うという事実を補償する方法を両者間で検討しなければなりません。最も一般的な方法は、証券の販売価格を調整して、買い手と売り手の間で利息が均等に配分されることです。この日割り計算された利息額は、未収利息と呼ばれます。
有価証券にかかる利息、元本、その他の金銭を、ニューヨーク市の受託者の企業信託事務所で支払います。その オフィスは現在、ニューヨーク市グリニッジストリート240番地にあるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A. にあります。注意:企業信託管理局。 の支払いをそのオフィスで受け取る、またはそこから送金してもらうように手配する必要があります。また、小切手を郵送して利息を支払うこともできます。 (セクション 2.05)
ストリートネームやその他の間接所有者は、 の支払いの受け取り方法について、銀行またはブローカーに相談する必要があります。
また、追加の支払いオフィスを手配したり、これらのオフィスをキャンセルまたは変更したりする場合があります( 管財人企業信託事務所の利用を含みます)。これらのオフィスは支払い代行と呼ばれます。また、独自の支払い代理人として行動することもあります。特定の証券シリーズの支払代理人を変更する場合は、お客様に通知しなければなりません。 (セクション 2.04)
通知
私たちと受託者は、受託者 の記録に記載されている住所を使用して、直接保有者にのみ有価証券に関する通知を送ります。上記にかかわらず、国際証券の保有者に何らかの事象の通知またはその他の通信を行う場合、預託機関またはその被指名人からの の常設指示に従って、預託機関(またはその被指名人)に(預託機関で認められている慣行に従った電子メールを含む)に行えば十分です。(セクション10.02)
誰が支払い代理人を務めるかにかかわらず、請求されていない支払い代理人に送金する金額はすべて、私たちの要求に応じて、直接所有者に支払われるべき金額の2年後の終わりに に返済されます。その2年間を過ぎると、あなたは私たちだけに支払いを求めることができ、受託者、他の支払い代理人などには頼めません。 (セクション 8.03)
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私たちの契約の対象となる特別な状況
合併および類似の取引
私たちは通常、他の会社と統合または合併することが認められています。また、実質的にすべての資産を 別の会社に売却することも許可されています。ただし、以下の条件がすべて満たされない限り、これらの措置をとることはできません。
| 私たちが合併して消滅したり、資産を売却したりした場合、合併または売却先の会社は、外国の法律に基づいて組織されていない可能性があります 。米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立された法人でなければなりません。 |
| 私たちが合併または売却する会社は、当社の債務証券について法的責任を負うことに同意しなければなりません。 |
| 合併、資産の売却、またはその他の取引によって有価証券のデフォルトが発生してはなりません。また、合併やその他の取引によってデフォルトが是正される場合を除き、 が既に債務不履行に陥ってはなりません。このデフォルトなしテストの目的上、デフォルトには、発生したが解決されなかったデフォルトイベントが含まれます。 は以下の「デフォルトと関連事項」のデフォルトイベント「デフォルト事象とは?」で説明されています。この目的のデフォルトには、 がデフォルト通知を出す、またはデフォルトが一定期間存在しなければならないという要件を無視した場合に、デフォルトとなるすべての事象も含まれます。 (セクション 5.01) |
さらに、前述の条件のいずれにも従わずに、他の会社の資産を実質的にすべて購入することがあります。
契約上の権利の変更と放棄
特定の状況下では、契約や有価証券を変更することができます。変更には、影響を受ける各 証券保有者の承認が必要なものもあれば、多数決による承認が必要なものもあります。また、まったく承認を必要としない変更もあります。 (セクション 9.01-9.06)
お客様の承認が必要な変更。まず、あなたの特別な承認なしに証券を変更することはできません。以下の は、これらの種類の変更のリストです。
| 該当する インデンチャーの権利放棄または修正に同意しなければならない証券保有者の割合を減らすため。 |
| 証券の利率を下げたり、利息の支払い時期を変更したりするため。 |
| 有価証券に支払うべき元本を減らすこと、または証券の固定満期を変更すること。 |
| 担保の元本または利息の支払いの不履行を免除すること。 |
| 証券の支払い通貨を変更すること。ただし、証券が の存在しない通貨での支払いを規定している場合を除きます。 |
| 転換可能または交換可能な有価証券の場合、 がお客様の利益に不利となるような転換権または交換権を変更すること。 |
| 過半数の投票により既存の債務不履行を放棄する保有者の権利を変更すること。 |
| 債務不履行後にお客様に支払われる元本または利息の額を減らすため、またはお客様の転換権または 交換権を変更するため、または支払いを訴える権利を損なうため。 |
| この変更リストに、あなたの特別な承認が必要な変更を加えるには (セクション 9.02 (a)); と |
| 劣後契約のいずれかの条項を、その時点で未払いの優先債務保有者の優位 位に悪影響を及ぼすような方法で変更すること。 (劣後義歯、セクション 9.08) |
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過半数の投票を必要とする変更。インデンチャーと 証券の変更の2つ目のタイプは、影響を受ける特定のシリーズの元本の過半数を所有する証券保有者による賛成票を必要とする種類の変更です。次の段落に記載されている場合を除き、ほとんどの変更はこのカテゴリに分類されます。既存の債務不履行に対する権利放棄を得るには、同じ 票が必要です。ただし、支払い不履行に対するお客様の個別の同意を得ない限り、支払い不履行に対する権利放棄は得られません。 (セクション 9.02 (a))
変更はあなたの承認を必要としません。3番目のタイプの変更は、証券保有者による投票を必要としません。このタイプには、 など、あいまいな契約条件の明確化、有価証券を米ドルで支払うための変更(記載されている金額が存在しない場合)、および有価証券の保有者に重大な悪影響を与えないその他の変更が含まれます。 (セクション 9.01)
投票に関する詳細.投票時には、以下のルールに基づいて、有価証券にいくらの 元本を割り当てるかを決定します。
| 当初発行された割引有価証券については、デフォルトにより有価証券の満期がその日に繰り上げられた場合に、 議決日に支払期日が支払われるはずの元本を使用します。 |
| 1つ以上の外貨または通貨単位建ての有価証券については、これらの証券の最初の発行日に決定された米ドル 相当額を使用します。 |
有価証券は 未払いとは見なされないため、支払いまたは償還のためにお客様にお金を預けたり、信託に預けたりした場合、議決権の対象にはなりません。当社または当社の関連会社が証券を保有しているからといって、未払いの証券がなくなることはありません。 (セクション 2.10)
当社は通常、契約に基づいて議決権またはその他の措置を講じる資格のある 発行済み有価証券の保有者を決定する目的で、いつでも基準日を設定することができます。しかし、契約書では基準日を確定する義務は一切ありません。 シリーズの保有者による投票またはその他の措置の基準日を設定した場合、その投票または行動は、基準日にそのシリーズの発行済み有価証券を保有している人だけが行うことができ、基準日から90日以内に行う必要があります。 (セクション9.02 (b))
ストリートネームで保有している保有者や、グローバル証券として発行された有価証券の保有者を含むその他の間接保有者は、当社がインデンチャーや有価証券を変更したり、権利放棄を要求したりした場合に、承認がどのように付与または拒否されるかについて、銀行またはブローカーに相談する必要があります。
私たちの義務の履行
受託者にお客様のために預金をし、その他の特定の条件が満たされていれば、当社はシリーズの有価証券に関する支払いやその他の義務を完全に 免除することができます。預金は、お客様およびその他すべての有価証券の直接保有者の利益のために信託で保管されなければならず、金銭と、 種類の期日に有価証券の利息、元本、その他の支払いを行うのに十分な現金を生み出す米国政府または米国政府機関の紙幣または債券を組み合わせたものでなければなりません。
ただし、これらの有価証券および目論見書補足の条件に 記載されていない限り、転換可能証券または交換可能証券に基づく義務を履行することはできません。
上記のように当社が全額返済した場合、 証券の返済は信託預金のみに頼らざるを得なくなります。万が一不足しても、私たちに返済を求めることはできませんでした。逆に、信託預金は、破産または破産した場合、貸し手 や他の債権者の請求から保護される可能性が高くなります。
私たちは、受託者に預け入れた米国政府の債務、またはこれらの義務で受け取った元本と利息に対して課される税金、手数料、その他の費用 について、受託者とあなたに補償します。 (セクション8.01-8.04)
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償還
私たちはあなたの有価証券を償還することを選ぶかもしれません
お客様の有価証券を通常の満期前に完済できる場合があります。お客様の特定の有価証券に関して当社がこの権利を有する場合、 の権利は目論見書補足に記載されます。また、この権利を行使できる時期と、お客様の有価証券を償還するために支払う必要がある金額も明記されています。
当社がお客様の有価証券を償還することを選択した場合、償還の30日前までに、または目論見書補足に記載されている日数以上前に、書面で通知を送付します。また、上記の 追加メカニズムフォーム、交換、譲渡に記載されているように、償還の対象となる証券の交換や譲渡ができない場合があります。 (第3条)
資産の先取特権
インデンチャーは、私たちや子会社の資産を質入れしたり、その他の方法で担保したりすることを制限しません。
デフォルトおよび関連事項
他の債権者と比較したランキング
有価証券は、私たちの財産や資産によって担保されていません。したがって、あなたが有価証券を所有しているということは、あなたが私たちの無担保の 債権者の一人であることを意味します。優先債務証券は、当社の他の債務に劣後するものではないため、当社の他のすべての無担保および劣後債務と同等にランクされます。劣後債務証券は 優先負債に劣後関係にあり、劣後契約に含まれる条件では支払権が下位になり、後述の 劣後債に記載されているように、当社のシニア負債の全額を前払いすることが条件となります。上記のいずれかにかかわらず、各契約に基づく受託者は、債務不履行後の担保者への支払いに先立って、管理サービスの支払いを受ける権利を有します。
デフォルトのイベント
このサブセクションの後半で説明するように、債務不履行事象が発生して修復されない場合、あなたには特別な権利があります。
債務不履行事象とは? 一連の証券に関するデフォルト事象という用語は、次のいずれかを意味します。
| 支払期日になっても証券の利息が支払われず、90日以内にこのデフォルトが解消されることはありません。 |
| 証券の満期時または償還時に支払われるべき元本の支払いは行っていません。 |
| 私たちは、特定の証券シリーズまたは 補足契約に関する他の契約のいずれにも従わず、受託者または保有者からシリーズの元本の 25% の債務不履行の通知を受けた後、90日以内に債務不履行を是正しません。 |
| 破産を申請するか、破産、破産、または組織再編のその他の事由が発生しました。 |
| 目論見書補足に記載されているその他の債務不履行事由が発生します。 |
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債務不履行事象が発生した場合の救済策
債務不履行事由が発生した場合、あなたと受託者は以下の救済措置を受けることができます。
加速。債務不履行事由が発生し、解消または免除されなかった場合、受託者または影響を受けるシリーズの有価証券の元本 25% の保有者は、そのシリーズのすべての有価証券の元本全額および未払利息を直ちに支払うことを申告することができます。債務不履行のすべての事由が解消または免除された場合、影響を受けるシリーズの有価証券の元本の少なくとも過半数の保有者は、満期短縮を取り消すことができます 。 (セクション 6.02)
受託者の特別な義務。債務不履行事由が発生した場合、受託者はいくつかの特別な義務を負うことになります。その場合、 受託者は、適用される契約に基づく権利と権限を行使する義務があり、その際、賢明な人がその場合に自分の業務を遂行するのと同じ程度の注意と技能を行う義務があります。 (セクション7.01)
受託者のその他の救済策。債務不履行事由が発生した場合、受託者は 債務不履行になった元本と利息を回収し、訴訟を起こすことを含め、有価証券および該当する契約の他の条項を執行するために、可能な限りの救済を求める権限を与えられています。 (セクション6.03)
過半数保有者は、受託者に自分の利益を守るための行動を取るよう指示することができます。受託者は、所有者が受託者に経費および責任からの合理的な保護を提供しない限り、所有者の要求に応じて、適用される契約に基づくいかなる措置も 取る必要はありません。これは補償と呼ばれます。受託者に合理的に満足できる補償 が提供された場合、関連する一連の債務証券の元本の過半数の保有者は、 受託者が利用できる救済を求める訴訟またはその他の正式な法的措置を行う時期、方法、場所を指示することができます。これらの過半数保有者は、受託者に対し、適用される契約に基づいて他の訴訟を行うよう指示することもできます。 (セクション 6.05)
受託者が行動を起こさなかった場合に取ることができる個々の措置。受託者を介さずに自分で訴訟や その他の正式な法的措置を提起したり、その他の措置を講じて証券に関する権利を行使したり、利益を保護したりする前に、次のことを行う必要があります。
| 債務不履行事象が発生し、未解決のままであることを受託者に書面で通知しなければなりません。 |
| 関連シリーズのすべての発行済み有価証券の元本の25%の保有者は、債務不履行を理由として受託者に措置を取るよう書面で要求し、その措置をとる費用およびその他の負債について、受託者に合理的に満足のいく補償を提供しなければなりません。 |
| 受託者は、上記の通知と補償の申し出を受け取ってから60日間、行動を起こさなかったに違いありません。 |
| 60日間の期間中、そのシリーズの有価証券の元本の過半数 の保有者は、受託者に要求と矛盾する指示を与えることはありません。 (セクション 6.06) |
ただし、あなたは、支払期限 日以降に自分の担保に支払うべき金銭の支払いについて、いつでも個別の訴訟を起こす権利があります。 (セクション6.07)
債務不履行の放棄
関連する一連の債務証券の元本の過半数の保有者は、関連する一連の債務 証券のデフォルトを放棄することができます。これが発生した場合、デフォルトは発生しなかったかのように扱われます。ただし、あなたの個別の承認なしに、誰もあなたの債務担保の支払い不履行を放棄することはできません。 (セクション 6.04)
債務不履行に関する情報は、毎年受託者に提供します
毎年、私たちは受託者に、当社の役員の知る限り当社が契約契約とそれに基づくすべての有価証券を順守していることを証明する書面、または債務不履行を明記した書面による陳述書を提出します。 (セクション4.03)
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受託者は、源泉徴収通知がお客様の利益になると判断した場合、 の支払不履行を除き、未解決の不履行に関する通知を差し控えることができます。 (セクション7.05)
ストリート の名前を保有している保有者やその他の間接的な保有者は、受託者への通知または指示の方法、または受託者への要求の方法、および加速宣言の作成または取り消しの方法について、銀行またはブローカーに相談する必要があります。
オリジナル発行割引証券
の負債証券は、当初発行の割引証券として発行される場合があり、元本から大幅に割引して募集および売却されます。上記の債務不履行事由が発生した場合の債務不履行および関連事項の救済で説明したように、受託者が債務不履行事由が発生し、継続した後に 期限の短縮を宣言した場合にのみ、割引額を支払わなければなりません。
転換社債証券の転換
お客様の負債証券は、優先株または普通株式を表す預託株式を含む当社の優先株に転換できる場合もあれば、 目論見書補足に明記されていれば、別の発行者の株式と交換できる場合もあります。お客様の債務証券が転換可能または交換可能である場合、目論見書補足には、転換または 交換が必須であるかについての規定が含まれます。お客様の選択により、それとも当社の選択で。目論見書の補足には、転換または交換の際に受け取る普通株式またはその他の有価証券の数の調整に関する規定も含まれます。 に加えて、目論見書補足には、転換価格または交換価格、およびこの価格を調整するためのメカニズムが含まれます。交換可能な債務証券の場合、目論見書補足には、 の発行者に関する情報、つまりその情報がどこにあるかが記載されます。
交換または換算 の価格を調整できない場合があります
目論見書補足に明記されていない限り、当社は、お客様の負債 証券の交換価格または転換価格を、お客様の有価証券の利息またはお客様が受け取る新しい有価証券に支払われる配当金と調整しません。ただし、利息の支払いの通常の基準日と次の 利息支払い日の間に証券を転換または交換する場合は、次の利息支払日に有価証券に支払われる利息と同等の資金を含める必要があります。優先株式、預託株式、普通株式 株の一部を発行する必要はありませんが、目論見書補足に特に明記しない限り、以下に基づいて計算された現金調整金を支払います。
| 優先株または預託株式に転換可能な債務証券については、 シリーズの優先株式の清算優先権。 |
| 普通株式の場合、普通株式の時価と |
| 交換可能な債務証券の場合、有価証券を交換する有価証券の時価です。 |
受託者について
私たちは、受託者との通常の業務過程において銀行関係を維持しています。受託者は、 の特定の子会社との契約に基づく受託者でもあります。
従属
特定シリーズの劣後債務証券に適用される目論見書補足に別段の記載がない限り、以下の 劣後条項が劣後債務証券に適用されます。
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劣後債務証券は無担保となり、支払い権が当社の既存および将来のすべての優先債務に劣後することになります。その結果、清算、解散、破産、または組織再編の際に債権者に分配された場合、劣後債務 証券の元本と利息の支払いは、劣後契約に規定されている範囲で、当社のすべての優先債務の前払いに優先されます。それ以外は、 劣後債務証券の元本と利息の支払い義務には影響しません。
優先債務に関する支払いが債務不履行に陥ったとき、または優先債務のいずれかの債務不履行により、適用される 猶予期間を超えて優先債務の満期が加速した場合、または当社の債務不履行に関して司法手続きが係属中である場合には、劣後債務 証券の元本または利息の支払いを行うことはできません当社のシニア債務について、債務不履行の通知を受け取りました。債務不履行が解消されたとき、または 免除されたときに、劣後債務証券の支払いを再開することができます。ただし、劣後契約の劣後条項によりその時点でそれが許可される場合は。当社がすべての優先債務を全額支払った後でも、劣後債務証券の保有者は、劣後債務証券の全額が支払われるまで、劣後債務証券の保有者に支払われる分配額について、当社の優先債務の 名義人の権利に代位されます。
劣後規定により、いずれかのシリーズの劣後債の支払期日時に支払いを行うことができなくても、期日までに支払いを行わなければ、そのシリーズに基づく債務不履行になります。つまり、劣後契約に基づく受託者とそのシリーズの保有者は、当社に対して訴訟を起こすことができますが、 優先債務保有者の請求が完全に満たされるまで、金銭を受け取ることはできません。
現金、有価証券、その他の財産を問わず、該当する受託者を含む劣後債務証券の保有者が、適用される 年契約のいずれかの条件に違反して、当社のすべての優先債務が全額支払われる前に、現金、有価証券、その他の財産を問わず、劣後債または有価証券による支払いまたは分配または担保を受け取った場合、その支払いまたは分配または担保はその時点で、当社の優先債務の保有者の利益となる信託であり、支払われるか、引き渡されて譲渡されなければなりません。未払いのすべてのシニア債務の全額を支払うのに必要な範囲で、未払いのすべてのシニア債務の支払いを申請するために、それらの保有者の間でその時点で存在していた優先順位に従って未払いのもの。
破産、管財人、後見制度、組織再編、債務の再調整、 資産・負債の整理または同様の手続き、または当社全体の清算または清算または清算(自発的か非自発的かを問わず)の際に、債権者への資産の支払いまたは分配を行う場合、すべての優先債務証券の保有者はまず 件の支払いを受ける権利があります未払いの劣後債務証券の保有者は、その前に、元本または保険料(ある場合)、または未払いの劣後債務証券の利息。
当社が優先債務について支払うべき金額を全額支払った後、劣後債務証券の保有者は、発行された場合、 と劣後債務証券と同等の順位にある当社の債務の保有者を合わせて、劣後債務証券およびその他の債務に対する未払いの金額を残りの資産から支払う権利があります。
この劣後関係により、当社が破産した場合、優先債務の保有者および一部の一般債権者は、優先債務証券の保有者を含む他の債権者よりも多く受け取ることができ、劣後債務証券の保有者は受け取る金額が少なくなる可能性があります。この劣後関係は、 劣後債による債務不履行事由の発生を防ぐものではありません。 (劣後義歯、第11条)
シニア負債とは、劣後契約では、 元本、プレミアム、もしあれば、未払利息(破産または当社に関する再編の申立ての提出時または提出後に発生する利息を含む)、 の手数料、手数料、
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費用、償還、補償義務、および一般的に説明する債務の種類に基づく、または一般的に説明する債務の種類に関連して支払われるその他すべての金額:
(1) | 借りたお金に対する借金。 |
(2) | 債券、手形、社債、または類似の証券(購入金債務を含む)によって証明される債務(購入金債務を含む)は、購入、合併、統合、その他の方法によるかを問わず、 件の事業、資材またはサービスの取得に関連して通常の業務過程で生み出された、または引き受けた買掛金またはその他の債務は含まれません。 |
(3) | 債務とは、偶発的か否かを問わず、銀行からの承認または当社の義務を保証するために発行された銀行信用状の結果として生じる直接的または間接的な債務です。 |
(4) | 前項 (1) から (3) に記載されている他者の債務のうち、当社が何らかの方法で を保証している、またはその他の責任を負っている、または偶発的であるか否かを問わず、購入契約を通じて実質的に保証している債務 |
(5) | の財産に存在する抵当権、質権、先取特権、手数料、担保権によって担保された債務。 |
(6) | ファイナンスリース として貸借対照表に反映されている不動産のリースに基づく借手としての義務 (ただし、上記にかかわらず、会計基準 法化トピック842(または同様の結果または効果を持つその他の会計基準法化)を施行する前に、一般に認められている会計原則に従って決定されたオペレーティングリースとして分類されていたリースは、いかなる場合でもありません、または一般に認められている会計原則への修正または解釈上の変更本書の日付以降は ファイナンスリースとみなされます); |
(7) | 前項 (1) から (6) のいずれかに記載されている種類の の負債の延期、修正、更新、延長、追加、変更、または払い戻し。 |
(8) | 証券契約や 外貨交換契約やデリバティブ商品などの金融商品の条件に基づいて支払いを行う当社の義務。 |
ただし、提供されています、つまり、私たちの の負債を計算する際、以下の場合は特定の負債が除外されます。
| 満期日またはそれ前に、当社は、債務の支払期日が来た時点でその債務の支払い、償還、または履行に必要な金額の現金(または、そのような債務を生み出す手段で許可されている場合は 債務の証拠)を預託機関に預け入れました。そのように預け入れられた金額は、当社の資産の計算には含まれません。 |
| 私たちは、預託機関に信託 に十分な金額を預け入れたことを証明する役員証明書を受託者に届けました。 |
シニア債務には以下は含まれません。
| 上記 (1) から (6) で言及されている債務。その債務を証明する証書または 書において、その負債が当社の劣後債務証券よりも支払い権において優れていないか、劣後債務証券と同等でないことが条件となります。 |
| 当社の劣後債証券。 (劣後義歯、セクション 1.01) |
契約に基づいて発生する可能性のあるシニア負債またはその他の負債の金額に制限はありません。
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当社が提供する可能性のある優先株式の説明
以下は、適用される目論見書補足で開示される価格設定および関連条件以外の優先株式の重要な条件を簡単にまとめたものです。当社が提供する優先株式シリーズの特定の条件をお読みください。その条件については、そのシリーズに関連する該当する目論見書補足に詳しく記載されています。該当する目論見書 の補足には、以下に要約されている条件のいずれかが提供されている一連の優先株に適用されないかどうかも記載されています。また、優先株の各シリーズについて、シリーズの特定の 条件を含む指定証明書を登録届出書の添付書類として提出するか、優先株を発行する前に参照により組み込みます。
ジェネラル
私たちは、1株あたり額面1.00ドルで、最大10,000,000株の優先株を発行する権限があります。この目論見書の日付の時点で、 シリーズA優先株式が48,000株、シリーズB優先株式が20,000株、シリーズC優先株式が70,000株の発行済みでした。更新した法人設立証明書に基づき、 名の取締役会は、1つ以上のシリーズで優先株式を追加発行する権限を与えられています。一連の優先株を設定するには、取締役会が以下の条件を設定しなければなりません。
| シリーズに含まれる株式数。 |
| シリーズの株式の名称、権限、選好、権利。 |
| シリーズの資格、制限または制約、および |
| 各シリーズ間のばらつきは、もしあれば。 |
一連の優先株式を発行する前に、当社の取締役会は、シリーズを優先株式のシリーズ として作成および指定する決議を採択します。株主はこれらの決議を承認する必要はありません。
目論見書補足に含まれる条件
目論見書補足には、一連の優先株式の配当、清算、償還、議決権が含まれます。目論見書 の補足には、一連の優先株式の以下の条件が記載されています。
| 優先株式の名称と1株あたりの表示価値、および募集株式数。 |
| 1株あたりの清算優先額。 |
| 優先株を発行するときの新規株式公開価格。 |
| 配当率または計算方法、配当金の支払い日、および配当 が累積し始める日付。 |
| 償還または減債基金の規定。 |
| あらゆる転換権または交換権。 |
| 下記の「預託証券 株の説明」に記載されているように、当社が預託株式の提供を選択したかどうか、および |
| 追加の議決権、配当、清算、償還、シンキングファンド、その他の権利または制限。 |
先制権なし
優先株の保有者には、追加株式を購入する先制権はありません。優先株は、発行時に全額支払われ 株となり、査定対象外となります。額面価格も清算優先権も、優先株が発行日以降に実際に取引される価格を示すことはできません。該当する目論見書補足には、一連の優先株式の購入と所有による 件の米国連邦所得税の影響の一部が記載されています。
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当社が提供する可能性のある預託株式の説明
私たちは、預託証書で証明された預託株式を提供する場合があります。各預託証書は、預託機関に発行され預け入れられた特定の シリーズの優先株式の一部にすぎません。各預託株式が占める優先株式の割合は、それらの預託株式に関連する該当する目論見書補足に記載されます。この目論見書の日付 の時点で、発行された預託株式は48,000,000,000株あり、それぞれがシリーズA優先株式の1,000分の1の持分に相当し、発行された預託株式は7,000,000,000株で、それぞれがシリーズC優先株式の1,000分の1の持分に相当します。
該当する目論見書 補足に、優先株式の各シリーズの譲渡代理人を記載します。
預託株式の説明
以下は、添付の目論見書補足に開示されている価格および関連条件以外の 、預金契約、預託証書の重要な条項を簡単にまとめたものです。当社が提供する預託株式と預託証券の特定の条件をお読みください。また、 シリーズの優先株に関する預金契約と、目論見書補足にある預金契約の詳細な説明も読むべきです。目論見書の補足には、以下に要約する一般規定のいずれかが、提供されている の預託株式または預託証券に適用されないかどうかも記載されています。
将軍
私たちは、当社と優先株式預託機関として選択する銀行または信託会社との間の預金契約 の規定に従って、預託株式に代表される任意のシリーズの優先株式を預けます。預託機関は、米国に本社を置き、資本金と余剰を合わせた金額が少なくとも5,000,000ドルでなければなりません。 株の預託株式の各所有者は、預託株式に代表される優先株式の該当する割合に比例して、原となる優先株式のすべての権利と優先権を受ける権利があります。これらの権利には、配当権、議決権、 償還権、転換権、清算権が含まれます。寄託機関は、私たちが預託機関に届け、お客様に提供しなければならないすべての報告書と通信を送ります。
以下は、預金契約の概要です。より詳細な情報については、契約全体と預託証書 の領収書をお読みください。これらのコピーの入手方法については、以下の「詳細情報の入手先」に記載されています。
預託証券
預託株式は、預金契約に基づいて発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、該当する目論見書補足の条件に従って、優先株の端数株を購入する人に 分配されます。預金契約書と預託証書は、この目論見書の一部である 登録届出書の添付書類として提出するか、参照して登録届出書に組み込むかのどちらかです。
正式な刻印された預託証書(証明書)を準備している間に、預託機関に仮預託証書 の発行を指示することがあります。これにより、お客様は最終預託証書のすべての権利を受けることができ、実質的に同じ形式になります。預託機関は、不当な遅延なく最終預託証書を作成し、お客様の一時預託証書の を最終預託証書に交換する費用を支払います。
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優先株式の撤回
預託機関の企業信託事務所に預託証券を引き渡した後に、一連の優先株式の全株式数と、それらの預託機関 の領収書に代表される金銭またはその他の財産を受け取ることができます。優先株式の一部は発行されません。引き渡す預託株式が、 が引き出したい優先株式の全株式数を表す預託株式の数を超える場合、預託機関は同時に、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書をあなたに届けます。一度優先 株を引き出すと、預託株式を受け取るために預金契約に基づいてその優先株を再預けることはできません。引き出された優先株の 株の公開取引市場が開かれるとは考えていません。
配当金およびその他の配分
預託機関は、受け取った優先株の現金配当またはその他の現金分配金を、手数料 と費用を差し引いた後、あなたに支払うことに同意しました。これらの分配金は、所有している預託株式の数に比例して受け取ることになります。預託機関は、米ドルとセントの全額のみを分配します。預託機関は、預託株式の記録保持者への分配のために受け取った次の 額に、分配されなかった端数セントを加算します。
現金以外の 分配の場合、預託機関は、その権利を有する預託株式の記録保持者に資産を分配します。ただし、預託機関がそのような分配を行うことが不可能であると判断した場合を除きます。その場合、預託機関は、当社の 承認を得て、不動産を売却し、売却による純収入を保有者に分配することができます。
預託株式の償還
預託株式に代表される一連の優先株を償還した場合、必要な収益を預託機関に寄付します。その後、 預託機関は、当社から受け取った資金を使って預託株式を優先株に償還します。預託機関は、償還予定の 日の30日以上前または60日前までに、預金口座に記載されている所有者の住所に償還する預託株式を記録保持者に通知します。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式の該当するシリーズ について1株あたりに支払われる償還価格の該当する端数に等しくなります。預託機関が保有する優先株式を償還するたびに、預託機関は同じ日に優先株式に相当する預託株式を償還します。 シリーズのすべての預託株式よりも少ない場合、預託株式は預託機関が決定するときに、ロット単位または比例配分方式で選択されます。
償還予定日 を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行済みとはみなされなくなります。したがって、寄託株式の保有者としてのあなたの権利はすべて消滅します。ただし、償還時に 支払われる現金と、償還時に受け取ることができた金銭やその他の財産を受け取る権利は残ります。
優先株の議決権
どうやって投票するの? 寄託機関は、今後の投票についてあなたに通知し、あなたがその時点で の記録保持者である場合は、議決権行使資料をお客様に届けるよう手配します。あなたが預託株式の保有者であるかどうかを判断するための基準日は、優先株式の基準日と同じです。受け取る資料には、(1) 議決権行使に提出される事項と、(2) 特定の日に、預託証券の基礎となる株式への議決権行使をあなたの指示どおりに預託機関に指示する方法が記載されています。指示が有効であるためには、寄託者は指定された 日またはそれ以前に指示書を受け取る必要があります。預託機関は、可能な限り、あなたの指示どおりに株式に議決権を行使しようとします。私たちは、預託者があなたの指示どおりに投票できるように、寄託者から依頼されたことは何でもすることに同意します。あなたが預託機関に自分の株式の投票方法 を指示しない場合、預託機関はその株式の議決権を棄権します。
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変換または交換
優先株を他の有価証券に転換したり、別の会社の証券と交換したりするとどうなりますか? 預託機関 は、預託証券の基礎となる優先株が転換または交換されるのと同じ日に、すべての預託株式を転換または交換します。預託機関がそのためには、優先株式、普通株式 、または優先株に転換または交換される予定のその他の有価証券を預ける必要があります。
預託株式1株あたりの交換レートまたは転換レート は、次のようになります。
| 優先株の1株あたりの交換レートまたは転換率に、1株の預託株式で表される優先株の1株の割合を掛けたものです。 |
| もっと 預託株式に代表されるすべての金銭およびその他の財産、および |
| を含む 取引所または 転換日に優先株に発生し、まだ支払われていない配当に対して当社が支払ったすべての金額。 |
以下は、 覚えておくべき変換と交換の条件です。
預託株式自体は、他の発行者の他の優先株式、普通株式、 証券、または当社の他の証券や財産に転換または交換することはできません。それでも、該当する目論見書補足にそのように明記されていれば、預託証券に代表される優先株式を当社の優先株式または普通株式の他の株式に転換するか、優先株を別の発行者の有価証券と交換するよう当社に指示するよう預託機関に求める書面により、預託証券を預託機関に引き渡すことができます。あなたにこの権利があれば、 優先株の引き渡しと同じ手順で、優先株の転換または交換を行うことに合意しました。預託証券 の領収書に記載されている預託株式の一部のみを転換する場合、転換または交換しない預託株式に対して新しい預託証券が発行されます。
預金契約の修正と終了
預金契約はどのように修正できますか? 当社は、お客様の同意なしに、預金契約と 預託証書の形式を修正することについて、預託機関と合意することがあります。ただし、改正によって手数料や手数料が追加または増額されたり、保有者の重要な権利が損なわれたりした場合、影響を受ける預託株式の少なくとも過半数の保有者の承認があって初めて有効になります。修正が有効になり、預託証を引き続き保管した場合、修正に同意したものとみなされ、修正された預金契約に拘束されます。
預金契約はどのようにして終了できますか? 預金契約は、次の場合に自動的に終了します。
| すべての発行済預託株式は償還されました。 |
| 優先株式の各株が普通株式に転換または交換された、または |
| 当社の清算、解散、または清算に関連して、 本の預託株式の保有者に優先株式に関する最終分配が行われました。 |
また、 は希望する時にいつでも預金契約を終了することができます。その場合、預託機関は解約日の30日前までに解約を通知します。預託証券を預託機関に引き渡すと、預託証券の基礎となる一連の優先株式の全株式または端数が 送られてきます。
預託手数料と費用
私たちは、預託契約の存在に関連するすべての送金およびその他の税金と政府費用を支払います。私たち は、優先株の初回入金の預託手数料を支払い、
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どんな償還でも。その他の送金やその他の税金や政府手数料、および預金契約に明示的に記載されている料金は、あなたの口座に支払うことになります。
預託証書保有者に対する当社の義務と責任の制限
預金契約は、お客様に対する当社の義務と預託者の義務を明示的に制限しています。また、当社の責任と預託機関の 責任も制限されます。私たちと預託機関:
| 預金契約に具体的に定められた措置を誠実に講じる義務があるだけです。 |
| 法律または当社の制御が及ばない状況により、預金契約に基づく義務の履行が妨げられたり遅れたりしても、私たちのどちらかが責任を負いません。 |
| 私たちのどちらかが預金契約で認められている裁量権を行使しても責任を負いません。 |
| あなたが満足のいく補償を提供しない限り、あなたまたは他の当事者に代わって、預託証書または 預金契約に関連する訴訟またはその他の手続きに関与する義務はありません。 |
| 弁護士や会計士の書面による助言、および が本物で、適切な当事者によって署名または提示されたと私たちが誠実に信じる文書に頼ることができます。 |
預金契約では、私たちと預託者は、特定の状況下でお互いに補償することに合意します 。
預託者の辞任と解除
預託機関は、その選任を当社に通知することにより、いつでも辞任することができます。また、預託機関はいつでも削除することができます。 の辞任または解任は、当社が後任の預託者を任命し、その預託者がその任命を受け入れた時点で有効になります。辞任または解任の通知が届いてから60日以内に後任の預託者を任命しなければならず、新しい預託者は 米国に本社を置き、資本金と余剰の合計が5,000,000,000ドル以上の銀行または信託会社でなければなりません。
当社が提供する可能性のある普通株式の説明
当社の授権株式資本は14,010,000,000株で構成されており、そのうち14,000,000,000,000株は 株あたり額面1.00ドルの普通株式です。2021年12月31日現在、7,141,063,893株の普通株式が発行されています。普通株式はニューヨーク証券取引所にT記号で上場されています。
以下は、お客様にとって重要な、当社の修正後の法人設立証明書と細則の規定を簡単にまとめたものです。 書類は両方とも、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として参照により組み込まれており、以下の「詳細情報の入手先」の説明に従って入手できます。
修正後の法人設立証明書と細則の条項の一部は、 非友好的な公開買付けや、当社の支配権を獲得するためのその他の努力を思いとどまらせる傾向があることに注意してください。同時に、これらの規定は、経営と企業方針の継続性を確保し、支配権や当社との企業結合を求めるすべての人が、その時点で選出された取締役会が受け入れられる条件で 交渉するよう促す傾向があります。
将軍
普通株式の発行済み株式はすべてであり、発行された普通株式は全額支払われ、査定対象外となります。
私たちは通常、実際の株券を発行しません。代わりに、お客様の株式所有の証拠は、当社の企業記録にのみ記録します。 ただし、ご要望があれば、現物株券を発行します。
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普通株式の保有者には、転換権、償還、先制的または累積的な 議決権はありません。当社の解散、清算または清算の場合、普通株主は、当社の負債 証券の保有者を含むすべての債権者に全額支払いが行われ、優先株式保有者の清算優先権が満たされた後に残っている資産を比例配分します。
普通株式 の譲渡代理人は、コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A.、私書箱505005、ケンタッキー州ルイビル40233です。
配当金
普通株主は、法的に配当可能な資金 から配当が取締役会によって宣言された場合、配当に平等に参加する権利があります。
議決権
普通株式の各保有者は、普通株主が議決するすべての事項について、1株につき1票を投じる権利があります。
取締役の選出
普通株式の保有者は、取締役の選任で得票数を積み上げることはできません。取締役の選挙では、各取締役は、その理事選挙に関して投じられた票の過半数の投票によって 選ばれなければなりません。取締役候補者が選出されず、候補者が現職の取締役である場合、現職の取締役は、取締役会の承認を条件として、速やかに 取締役会に辞表を提出しなければなりません。取締役会のコーポレートガバナンスおよび指名委員会(コーポレートガバナンスおよび指名委員会)は、提案された辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の措置を講じるべきかについて、 人の取締役会に勧告します。取締役会は、コーポレートガバナンス委員会と指名委員会 委員会の勧告を考慮して、応募された辞任に基づいて行動し、選挙結果の証明日から90日以内に、応募された辞任に関する決定とその根拠を(プレスリリース、SECへの提出、またはその他の広く普及した通信手段により)公表します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は勧告を行う際に、取締役会は決定を下す際に、適切で関連性があると考える要素やその他の情報をそれぞれ検討することができます。選出されなかったために辞任を申し出た現職の取締役は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の推薦や 人の取締役会の辞任に関する決定には参加しません。
の時点で、投票が行われる予定の会議の基準日の10日前という日に、理事として適切に指名された人の数が、選出される理事の数を超える場合、取締役は投じられた票の多数によって選出されるものとします。
取締役の選任では、投じられる票の過半数は、 人の取締役の選挙に賛成票を投じた株式の数が、その取締役の選挙に反対票を投じた数を超えることを意味する。
その他の事項
上記の取締役の選任を除き、その他の事項はすべて投票の過半数によって決定されます。ただし、 法または提案された訴訟の法人設立証明書で別段の定めがある場合を除きます。
このため、投じられる票の過半数は、ある事項に投票された株式の数が、その案件に対して投じられた票の数を超えることを意味する。
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定足数
定足数を構成するには、会議に議決権を有する株式の少なくとも40%が直接または代理で出席しなければなりません。
取締役会
私たちの細則には、 すべての取締役は毎年再選に立候補することが義務付けられています。私たちの取締役会のどの会議でも、取締役の総数の過半数が定足数を構成します。
株主総会を伴わない行動
また、当社の 修正後の法人設立証明書では、発行済株式の総数の少なくとも3分の2を占める株主が、株主総会を開かずに の訴訟について書面による同意に署名する必要があります。
事前通知細則
当社の細則では、 取締役選挙の候補者の推薦または株主総会に提出する新規事業に関する株主提案に関する事前通知手続きを定めています。これらの手続きでは、そのような株主提案の通知は、アクションがとられる会議の前に、AT&T事務局長に書面で適時に提出しなければならないと規定されています。通常、適時通知を受けるには、前年の年次総会の記念日の90日以上120日前までに、当社の主要事務局で通知を受け取る必要があります。通知には、細則で指定されている特定の 情報が含まれている必要があります。
プロキシアクセス
当社の細則では、過去3年間にわたって 株の発行済普通株式の 3% 以上の適格所有権を継続して保有している株主または最大20人の株主のグループが、年次株主総会の委任状に最大数人の取締役候補者を含めることを認めています。当社の細則の 代理アクセス条項に基づいて許可される株主候補者の最大数は、指名通知が提出される最終日のAT&Tの取締役総数の2人、または20%のいずれか大きい方です。
当社の定款の委任状に基づく指名の通知は、前年の年次株主総会の委任勧誘状を郵送した日の150日前から、遅くとも120日前までに、AT&T事務局でAT&T事務局に提出しなければなりません。通知には、細則で指定されている特定の情報 を含める必要があります。
デラウェア州一般会社法第203条
また、デラウェア州の一般会社法第203条の対象となります。第203条では、株主が利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と(第203条で定義されている)あらゆる企業結合(第203条で定義されているとおり)を 行うことを禁じています。
| その日より前に、当社の取締役会は、企業結合または株主が 人が利害関係株主になった取引のいずれかを承認します。 |
| 取引が完了して株主が利害関係株主になった時点で、 人の利害関係株主は発行済議決権株式の少なくとも85%を所有しています(一部の例外はありますが)。または |
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| 企業結合は、当社の取締役会によって承認され、関心のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3%の議決により(書面による同意ではなく)承認されます。 |
第203条の目的上、利害関係のある株主とは、議決権に基づいて、当社の発行済み議決権株式の15%以上を受益的に所有する法人または個人、およびそのような団体または個人によって と提携しているか、 を管理または管理する法人または個人として定義されます。
企業結合には、合併、資産売却、および株主に 件の金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。第203条は、当社に関する合併またはその他の買収または支配権の変更の試みを禁止または延期する可能性があり、したがって、株主が保有する株式が市場価格 を上回る可能性のある試みを思いとどまらせる可能性があります。
そのような規定は、敵対的買収を阻止したり、 の経営陣や当社の支配権の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。
配布計画
私たちは、証券を購入者に直接、代理店、ディーラー、引受会社を通じて、またはこれらの売却方法のいずれかを組み合わせて販売することがあります。
有価証券の分配は、売買時の実勢市場価格、これらの実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で、 が変更される可能性のある固定価格または価格で、1回以上の取引で随時行われることがあります。
有価証券は、当社によって、または以前に当社から証券を取得した1つ以上の子会社、他の 子会社から、第三者から、または公開市場で売却される場合があります。そのような子会社はすべて、1933年の証券法に基づく引受人とみなされます。
エージェントを通じて
当社および当社が指定する代理店 は、有価証券の購入の申し出を勧誘することがあります。有価証券の分配に参加する代理人は、1933年の証券法に基づく引受人とみなされます。有価証券の 株の分配に参加する代理人の名前を挙げ、その代理人に支払う手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。適用される目論見書補足に別段の記載がない限り、どの代理人も任命期間中は最善を尽くして行動します。
ディーラーへ
有価証券は元本としてディーラーに売却されることがあります。その後、ディーラーは再販時に が決定したさまざまな価格で証券を一般に転売することができます。ディーラーは、1933年の証券法に基づく引受人とみなされる場合があります。
引受人の皆様へ
有価証券は1人以上の引受人に売却されることもあり、売却時に引受契約を締結します。 引受人の名前は目論見書補足に記載され、引受人は証券を再販するために使用されます。
転換可能、償還可能、交換可能な有価証券
第三者証券への転換可能、償還可能、または交換可能な債務証券または優先株式を提供する場合、 は該当する目論見書補足に以下を明記します。
| 第三者。 |
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| 提供されている第三者証券。 |
| 1934年の証券取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第14条 (d) 条に基づき、第三者の最終会計年度末以降に第三者が提出したすべての書類。ただし、その第三者が証券取引法の定期報告要件の対象となる場合に限ります。 |
| 第三者の有価証券の説明を含む文書。 |
補償
当社は、引受人、ディーラー、代理人、および有価証券の分配に参加するその他の人物と 補償契約を締結することがあります。これらの人物は、一部の民事責任について当社から補償を受ける権利があります。補償は、1933年の証券法に基づく の負債を対象としています。
遅延配達の手配
当社は、引受人、ディーラー、または当社の代理人として活動するその他の者に、当社から 証券を購入する提案を多数の機関から求めることを許可する場合があります。その意向は、該当する目論見書補足に記載します。これらの購入の契約では、将来の 1 つまたは複数の日付での支払いと配達が規定されています。これらの機関には、商業銀行や 貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善団体などが含まれており、当社の承認が必要です。これらの契約に基づく購入者の義務は、次の場合を除いて無条件です。
| 引渡時点で、有価証券の購入は購入者の 管轄の法律で禁止されていないものとします。そして |
| 有価証券が引受会社にも売却される場合は、売れなかった有価証券を引き受会社に売らなければなりません。 |
引受人、ディーラー、その他の人は、これらの契約の の有効性または履行について一切の責任を負いません。
有価証券の有効性
目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書で提供される有価証券の有効期間は、AT&T Services, Inc. の上級副社長補佐兼秘書であるトロイ・ハッチ氏が に、引受人、ディーラー、代理人には、場合によってはニューヨーク、ニューヨークのSullivan & Cromwell LLPが引き継ぎます。 2022年3月1日現在、ハッチ氏はAT&Tの発行済み株式の1%未満しか所有していません。サリバン&クロムウェル法律事務所は、AT&Tのために法務サービスを随時行っています。
エキスパート
2021年12月31日に終了した年度のAT&Tの年次報告書(Form 10-K)に記載されているAT&Tの連結財務諸表、および2021年12月31日現在のAT&Tの財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所のErnst & Young LLPの報告書に記載されているとおり、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられた 件の報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。
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参照により組み込まれた文書
SECでは、SECに提出した情報を参照して組み込むことができます。これにより、これらの提出書類を参照して、重要な 情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報はすべてこの目論見書の一部とみなされ、この目論見書の日付以降にSECに提出した情報は自動的に更新され、 がこの情報に優先します。当社は、SECに提出された以下の書類および情報を参照により組み込みます(いずれの場合も、SECの規則に従って提出されなかったと見なされる文書または情報は除きます)。
| 2021年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書(フォーム 10-K)。 |
| 2022年1月26日 (提出され、提供されていない品目のみ)と2022年2月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。 |
| 登録届出書の最初の効力発生後の修正の日以降 日以降、その修正が有効になる前に、取引法の第13(a)条または第15(d)条に従って当社がSECに提出するその他の報告書。 |
| 本目論見書の発行日以降、募集の終了前に、取引法第13条 (a)、第13条 (c)、第14条または第15条 (d) 項に従って当社がSECに提出する書類 この目論見書の記述が、参照により組み込んだ文書の記述と矛盾する場合は、 より新しい文書の記述のみを検討してください。 |
Form 8-Kの最新報告書またはその添付物に含まれる情報が、SECに提出されたのではなく、SECに提出されたものである限り、そのような情報または別紙は、この目論見書に参照により具体的に組み込まれることはありません。
私たちは、この目論見書が送付された受益者を含む各人に、書面 または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の文書の一部またはすべての写しを無償で提供します。ただし、それらの 文書に参照により具体的に組み込まれている場合を除きます。リクエストは、(210) 821-4105までお電話いただくか、AT&Tまで書面でお問い合わせください。注意:テキサス州ダラスサウスアカードストリート208番地ワン AT&Tプラザの株主サービス。
この目論見書で私たち、私たちと言うときは、AT&T Inc. とその連結された 子会社を指します。
詳細情報を確認できる場所
1933年の証券法で義務付けられているように、この目論見書に記載されている有価証券に関する登録届出書を SECに提出しました。この目論見書は、追加情報を含む登録届出書の一部です。
私たちは、年次、四半期ごと、最新の 報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これらのSECの提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov から一般に公開されています。これらの申告書は、当社のウェブサイト http://www.att.com でも一般に公開されているか、当社のウェブサイトからもアクセスできます。当社の企業ウェブサイトまたは当社が管理するその他のウェブサイトに含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、ここに参照して組み込まれるわけではなく、この目論見書や この目論見書が属する登録届出書の一部でもありません。これらのレポートやその他の情報は、SECが管理するウェブサイトで無料で閲覧することもできます。このサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。
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米国 2,750,000,000ドル
AT&T株式会社
27億5,000,000,000米ドル 5.400% 2034年満期グローバルノート
目論見書 補足
2023年5月30日
ジョイント ブックランニングマネージャー
ビー・エヌ・ピー・パリバ | J・P・モルガン | サンタンデル | TD 証券 | |||
BofA証券 | シティグループ | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC | モルガン・スタンレー | |||
RBC キャピタル・マーケッツ | ウェルズ・ファーゴ証券 |
上級共同管理者
BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社 | CIBCキャピタル・マーケッツ | リージョンズ証券合同会社 | スタンダードチャータード銀行 | |||
トラスト証券 | ユー・エス・バンコープ |
共同管理者
キャッスルオーク証券, L.P. | ドレクセル・ハミルトン | ループ・キャピタル・マーケッツ | MFR証券株式会社 | |||
アメリカン・リベット証券 | アプト・パートナーズ合同会社 | C・L・キング・アンド・アソシエイツ | ロバーツ&ライアン |