エキシビション10.1

2023年5月26日

ジョン・ヴァン・スコーター

Re: 最高経営責任者への任命

親愛なるジョン:

2023年6月14日（実際に雇用された最初の 日、以下「発効日」）から、ソリッドパワー株式会社（以下「親会社」）の社長 兼最高経営責任者（「親会社」）の役職として、ソリッドパワーオペレーティング株式会社（以下「当社」）でのフルタイムの 雇用職を提供できることを大変嬉しく思います。

1.タイトル; ポジション。発効日をもって、あなたは親会社の社長兼最高経営責任者として雇用されます。あなたは を親会社の取締役会（以下「取締役会」）に報告し、その役職 で慣習的な義務と責任、および取締役会によって合理的に割り当てられたその他の関連職務を遂行します。さらに、あなたは取締役会に任命されるものとし、その任命 は発効日をもって発効します。

2.ロケーション。 コロラド州ルイビルにある親会社の事務所で職務を遂行します。ただし、会社が合理的に要求し、職務を遂行するために必要な場合 渡航を条件とします。 2023年8月15日までに、またはその後できるだけ早くデンバー大都市圏に転居する必要があります。

3. の基本給与。あなたの年間基本給は538,000ドル（「給与」）で、適用される源泉徴収を条件として、会社の通常の給与計算慣行に従って支払われます。あなたの給与は、 取締役会の人事報酬委員会（以下「委員会」）が独自の裁量で随時見直し、調整することがあります。

4.年間 ボーナス。目標とする年間現金賞与は給与の100％で、最大で給与の200％の機会が与えられます。これは、委員会が独自の裁量で定めた業績目標（「年間賞与」）の達成に基づいて 獲得できます。また、そのような業績目標が達成された場合に限り、年間賞与は翌年に支払われ、 の支払いは可能な限り早く行われます年間 賞与が関係する会計年度の監査済み財務諸表を取締役会が承認した後、適用される源泉徴収。委員会で別段の決定がない限り、年間賞与は 支払日まで雇用され続けることが条件となります。年間ボーナスの機会と適用される利用規約は、委員会が独自の裁量で随時調整することがあります。2023暦年の場合、あなたの年間賞与は、獲得した範囲で、発効日から始まる年のうち2023年に支払われた実際の給与を反映して、 が日割り計算されます。

5.エクイティ アワード。親会社 が随時実施している計画や取り決めに従い、あなたはストックオプションやその他の株式報奨を受ける資格があります。委員会は、その時点 から随時有効となる可能性のある該当するプランまたは取り決めの条件に従って、当該株式 報奨を授与するかどうか、およびそのような報奨の条件を独自の裁量で決定します。発効日時点で、目標付与日の総額が4,500,000ドルの初回株式報奨を受け取ることになります。その50％ は時間ベースの制限付株式ユニットとして付与され、50％はストックオプション（ ）の形で付与されます。 は、 改正後の1986年の内国歳入法第422条で認められている最大額までのインセンティブストックオプションとなります。目標値は、親会社が他の従業員に対して使用している標準的な換算方法 に基づいて、付与時に株式数に転換されます。最初の株式報奨は、親会社の 2021年株式インセンティブプランの契約条件と、それに基づいて使用される標準的な形式のアワード契約の対象となります。各賞は、 の継続雇用を条件として、4年間にわたって権利が確定します。25% は助成日の1周年に授与され、残りはその後の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に、四半期ごとに12回 回に分けて権利が確定します。オプションの行使価格は、付与日の親株の終値と同じで、親会社の2021年株式インセンティブプランの第15条および親会社が使用する標準的な 形式のオプション契約に従い、付与日から10年後、または 以前、または雇用終了後に失効します。

6.株式 の所有権。あなたは親会社の株式所有ガイドライン（「ガイドライン」）の対象となります。現在 では、ガイドラインで定義されているように、給与の5倍に相当する親会社の普通株式を保有することが義務付けられています。発効日から5年以内に この要件を満たさなければなりません。ガイドラインの条件に従い、この所有要件 が満たされるまで、源泉徴収 および行使価格または購入価格（該当する場合）の支払い後、権利確定または行使可能な株式報奨の対象となる株式の正味数の50％を保有する必要があります。

7.移転 のメリット。当社は、ニュージャージー州の個人住宅 を売却するための妥当な仲介手数料やその他の直接取引費用、および のデンバー大都市圏への移転に関連して、お客様と近親者の通常の家庭用品を移転するための妥当な費用を、適用される源泉徴収税の対象となります。さらに、当社は、あなたとあなたの直近の 家族の住居探しと中間生活費を賄うために、適用される源泉徴収を条件として、75,000ドルの1回限りの引っ越し 手当を提供します。

8.従業員 福利厚生。あなたは、適用される契約条件に従い、会社の有給休暇ポリシーを含め、 年ごとに会社が従業員のために定めた福利厚生プランやプログラムに参加する資格があります。当社は、随時有効な当社の経費精算方針の条件に従い、本契約に基づく職務の遂行を促進するため、または関連して発生した合理的な旅費またはその他の費用を 人に払い戻します。 当社は、従業員に提供する福利厚生制度、プログラム、取り決め、および方針をいつでも変更、修正、停止、または終了する権利を留保します。

9.退職金—変更なし が支配下にあります。親会社の役員支配権変更および退職金制度の条件に従い、その条件（「退職金制度」）に従って から随時修正される場合があるため、会社が 「理由」（死亡または障害を除く）なしに雇用を終了するか、あなたが「正当な理由」で辞職した場合（ 支配権の変更に関連する場合を除く）（そのような条件は（退職金制度）で定義されています。その後、親会社とその関連会社に有利な一般的な権利放棄と請求の免除をあなたが実行し、取り消さないことを条件とします。 、あなたには以下の権利があります。

10.退職金—支配権の変更 。退職金制度の条件に従い、（死亡または障害による を除く）理由なく会社によって、またはあなたが（死亡または障害による）正当な理由で雇用を終了した場合、いずれの場合も、支配権の変更の3か月以内、または 支配権の変更後12か月以内（そのような条件は退職金制度で定義されています）、第9条に記載されている退職手当の代わりに親会社とその関連会社に有利な一般的な権利放棄と請求の解除の実行と取り消し不履行の場合、あなたは 以下の支払いを受け取ることになりますとメリット:

11. 税の源泉徴収。本契約に基づいて行われるすべての支払いには、適用される源泉徴収税または適用法に基づいて源泉徴収が義務付けられているその他の費用 が適用されるものとします。

12. の機密情報、発明の譲渡、仲裁合意。本契約の締結に関連して、あなたは 本書の添付1として添付されている秘密情報、発明譲渡および仲裁契約（ 「CIIA」）を締結することに同意します。

13.自由 雇用。本契約は、あなたが会社または会社の親会社、子会社、 または関連会社で一定期間雇用し続ける権利を意味するものではありません。当社での雇用は、適用法で定義されているとおり、現在も、今後も任意です。この 契約とその条項は、適用法で認められる範囲で、理由の有無にかかわらず、いつでも、あなたまたは会社があなたと会社との 雇用関係を終了する権利を妨害したり、制限したりすることはありません。理由の如何を問わず、当社およびその関連会社での雇用が終了すると、取締役会から別段の要請がない限り、親会社、会社、およびそれらの関連会社の取締役会、委員会、その他の役職 をすべて辞任することに同意したことになります。

14。クローバック。 本契約に基づいて支払われた金額は、親会社の証券が上場している国内証券取引所または協会（ドッド・フランク・ウォールストリート）の上場 基準に基づくかどうかにかかわらず、親 またはその関連会社が採用した、将来採用する、または法律で採用が義務付けられているクローバックまたは回収ポリシーに従って回収の対象となります 改革および消費者保護法および/またはその他の適用法。

15。セクション409A。 本契約は、改正された1986年の内国歳入法（ 「法」）のセクション409Aの要件に準拠することを目的としており、そのような意図のもと一貫して解釈および解釈されるものとします。また、本 契約に基づくお客様への支払いは、財務省規則§1.409A-1 (b) (9) (iii) に基づく分離 給与免除、または財務省規則 §1.409A-1 (b) (4) に基づく短期繰延のいずれかにより、本規範第409A条から可能な限り免除されることを意図しています。この目的のために、各支払いは、財務省規則§1.409A-2 (b) (2) の意味における「個別に特定された」金額を構成するものとします。本契約の条件により、本規範の第409A 条に基づく税金または罰金（「409A 罰金」）が適用される場合、お客様と当社は、かかる409Aの罰則を可能な限り回避するために、本契約の条件を修正するよう熱心に協力しなければなりません 。ただし、発生した409Aの罰金 について当社は一切責任を負わないものとします本契約に基づいて支払われる金額に関連して。本契約に基づく金額が、お客様の「雇用の終了」に関連して 支払われる場合、その条件は、本規範の第409A条の意味における、お客様の「サービスからの分離」を指すものとみなされます。 本契約の他の規定にかかわらず、退職した日の時点で、本規範のセクション409Aで定義されている「特定の 従業員」である場合、(i) お客様に支払われる金額 が、 コードのセクション409Aの意味における非適格繰延報酬の支払いとなる範囲で、(ii) サービスからの離職および（iii）本契約の条件に基づく場合、 離職の6か月記念日より前に支払う必要があります。このような支払いは、次の日まで延期されます(a) 離職6ヶ月記念日の次の最初の 営業日と、(b) 死亡日のいずれか早いほうの日付になります。本契約またはその他の方法に基づいてお客様に支払われる返金 は、該当する経費精算方針に基づいて当社が合理的に要求するすべての経費報告書 を提出することを条件とし、当該方針に従ってお客様に支払われるものとします。ただし、いかなる場合でも お客様が払い戻しを受けた暦年の翌暦年の最終日より遅れて支払われることはありません。可能な経費。ある暦年中に償還または提供される現物給付の対象となる 費用の金額は、他の暦年の償還または提供される現物給付の対象となる費用 の金額には影響しないものとします。本契約またはその他の方法に基づく払い戻しまたは現物給付 を受ける権利は、清算または他の給付との交換の対象にはなりません。

16。その他。 本契約は、CIIAおよび退職金制度とともに、雇用に関する重要な条件に関するあなたと親会社、会社、および その関連会社との間の完全な合意を構成し、あなたと親会社、会社とその関連会社との間の以前のすべての交渉、 表明または合意に優先し、取って代わります。 条件と前述の書類の条件の間に矛盾や不一致がある場合は、(a) この 契約、(b) CIIA、(c) 退職金制度の優先順位の高い順に解決されるものとします。本契約はコロラド州の法律に準拠しますが、 法の抵触条項は関係ありません。本契約は、（あなた自身以外の）会社の正式に権限を与えられた 人の役員とあなたが署名した書面による合意によってのみ変更できます。

[署名ページが続きます]

現在の雇用条件を確認するには、指定されたスペースに署名して日付を記入し、本契約を下の署名者に返送してください。

ページに オファーレターに署名

添付ファイル1

機密情報、発明の譲渡 、仲裁合意

添付を参照してください。

コロラド州の従業員への通知

競業避止要件の

この は、Coloに従ってあなたに通知するためのものです。Rev. Stat.§ 8-2-113によると、添付の機密 情報、発明譲渡および仲裁契約（以下「契約」）には、 が競争しないという契約が含まれており、これにより、ソリッドパワーオペレーティング株式会社 （以下「当社」）での雇用から離れた後の雇用の選択肢が制限される可能性があります。

契約 の第7条には、競争しないという契約の条件が含まれています。添付されているのは契約書の写しです。

従業員への謝辞:

これは、 契約書の写しを受け取り、会社の申し出を受け入れる前に確認する機会を与えられたことを認めるためです。

には競争しないという契約が含まれており、 Solid Power Operating, Inc. での雇用から離れた後の雇用の選択肢が制限される可能性があることを理解しています。そのような規約を読み、理解し、遵守するのは私の責任であることを認めます。

ソリッドパワー株式会社

機密情報、

発明の譲渡と仲裁合意

は、Solid Power Operating, Inc.、その親会社、子会社、関連会社、前任者、後継者 または譲受人（総称して「会社」）での雇用条件であり、会社での雇用または継続的な雇用 、および会社から現在および今後支払われる報酬の受領を考慮して、この機密 情報の以下の規定に同意します、発明譲渡および仲裁合意（以下「契約」）：

1.自由 雇用。会社での雇用期間は不特定で、「随意」 雇用を構成していることを理解し、認めています。また、これと反対の表明は無許可であり、会社の役員（私以外）が書面で入手し、 の署名がない限り、有効ではないことも理解しています。この雇用関係は、 の有無にかかわらず、または正当な理由の有無にかかわらず、会社または私の選択により、通知の有無にかかわらず、いつでも終了できることを認めます。

2. の機密情報。会社に雇用されている間、 の技術情報、顧客情報、見込み客情報、財務情報、または会社独自の機密情報にアクセスし、受け取り、学び、開発、および/または考案することができ、この情報は 会社の事業を保護し、市場における競争力を維持するために厳重に秘密にしておく必要があることを理解しています。 この情報は、会社の既存および潜在的な競合他社にとって有用です。期間は無期限です。したがって、私は は、会社での雇用中および雇用後は、極秘に保持し、会社の機密情報を（雇用中の会社の利益を除いて）使用したり、（会社の取締役会（「取締役会」）の書面による許可なしに、個人、企業、法人に開示したりしないことに同意します。在職中に会社の機密情報を 回不正に使用または開示すると、即時 解雇を含む懲戒処分、および会社による法的措置につながる可能性があることを理解しています。

3.発明。 すみやかに会社に書面ですべて開示し、会社の唯一の権利と利益のために信託を保有し、 それにより、以前の発明を除くすべての発明に対する私の権利、所有権、持分をすべて会社またはその被指名人に譲渡することに同意します。 別紙Aに記載されているリストは、私のもので、会社が提案する事業、製品、研究開発に関するもので、会社に譲渡されていない、 件の先行発明をすべて記載したリストです。または 項目に記載がない場合は、そのような先行発明はないことを表明します。

4.補償。 会社との報酬について口頭で合意することはなく、すべての報酬（株式の付与を含む） は取締役会またはその委員会の承認が必要であることを理解しています。

5. のその他の利用規約。大文字で表記された用語はすべて、別紙B に添付されている追加の雇用条件（「追加規約」）で定義されている意味を持ちます。追加契約条件を見直しました（そしてアドバイザーと 確認する機会がありました）、すべての点でそれらに従うことに同意しました。

展示物 A

以前の発明のリスト

と原作の作品

[なし]

別紙B

追加の雇用条件

1. の機密情報と企業秘密。

A. 会社の機密情報。「会社 機密情報」とは、一般には知られておらず、その事業に関連して が使用、開発、または取得する情報を意味することを理解しています。これには、私または会社に在籍中にアクセスした に関する情報、観察、データが含まれますが、これらに限定されません（i）会社の事業や事務、（ii）製品、または サービスに関する情報、観察、データが含まれますが、これらに限定されません。組織の製品またはサービスのロードマップ、(iii) 収益、コスト、価格構造、(iv) 設計、 (v) 分析、(vi) を含みます) 図面、写真および報告書、(vii) オペレーティングシステム、アプリケーション およびプログラムリストを含むコンピューターソフトウェア、(viii) フローチャート、マニュアルおよび文書、(ix) データベース、(x) 会計およびビジネス方法、 (xi) 発明、デバイス、新規開発、方法およびプロセス、特許性があるか否か、 を実務に還元するかどうか、(xii) 顧客およびクライアントと顧客またはクライアントのリスト、(xiii) 顧客の好みと連絡先情報、 (xiv) 他の従業員の個人情報 (以下を含むがこれらに限定されない)には、技能、業績、規律、報酬）、 （xv）その他の著作権で保護されている作品、（xvi）すべての制作方法、プロセス、技術、企業秘密、および（xvii）すべての類似の および関連情報（形式を問わず）。会社の機密情報は、情報の個別の 部分が個別に公開されているからといって、公開されたとはみなされません。ただし、そのような情報を構成する重要な特徴がすべて組み合わせて公開されている場合に限ります。さらに、会社の機密情報には、仕事やその他の方法で得たものに関係なく、私の一般的な の訓練、知識、スキル、または経験から得られる情報、または私や他の人の不法行為（または不作為）なしに に知られ、一般に公開されたもの、または関係する項目、または改善点や新品に関して守秘義務を負っていた他の人の不法行為（または不作為）なしに一般に公開された 項目のいずれからもたらされる情報は含まれないことも理解していますそのバージョン。会社と私の間では、すべての会社 の機密情報は、会社とその譲受人の唯一かつ排他的な財産であることを認めます。

B. 会社の企業秘密。「企業秘密」には、会社の固体電池および関連する製品設計、材料、配合および製造プロセス、 試験プロセス、製品の保管と取り扱い方法、パッケージ、特定の顧客要件、対象市場、現在または将来の パートナー、ベンダーまたは顧客、開発計画、製品性能または安全基準に関する情報が含まれますが、これらに限定されないことを理解しています。

C. 元雇用者情報。私は、会社での雇用中に、元または兼任の雇用主またはその他の個人または団体の専有情報（ソフトウェア、ソースコード、オブジェクトコード、開発、技術、発明、プロセス、 技術、デザイン、図面を含むがこれらに限定されない）または企業秘密を不適切に使用または開示しないこと、また 未公開の文書を会社の敷地内に持ち込まないことに同意します。そのような雇用主、個人、または団体に属する専有情報 がその雇用主から書面による同意がない限り、個人または団体。

D. 第三者情報。当社は、第三者から 件の機密情報または専有情報を受け取っており、今後も受け取る予定であることを認識しています。ただし、当該情報の機密性を維持し、特定の限られた目的にのみ使用するという会社側の義務が課せられます。私は、そのような機密情報または専有情報をすべて極秘に保持し、個人、企業、法人に開示したり、会社のために仕事を遂行するために必要な場合を除き、そのような第三者との会社との契約に従い、 通りに使用したりしないことに同意します。

E. EUの個人データ。会社での雇用中、欧州連合諸国の会社の従業員、請負業者、第三者労働者に関する個人を特定できる情報 にアクセスできる場合があります（総称して「EU個人データ」）。 EUの個人データにアクセスするのは、正当かつ必要なビジネス上の理由がある場合のみです。さらに、 EU個人データの機密性を厳重に維持することに同意します。

F. 機密情報の例外。本契約のいかなる内容も、(i) 適用される労働法で保護されている雇用条件、賃金、労働条件について話し合う従業員としての私の権利を制限または制限すること、および (ii) 会社の営業秘密を開示することに対する責任の免除を何らかの形で制限または制限することを意図していないことは理解しています。 (ii) 関連する部分を規定しています。、次の通り：

「(b) 企業秘密の政府または裁判所への機密開示に対する 責任の免除。

(1) 免疫。 (A) 連邦、州、または地方自治体の役人に直接的または間接的に、 または弁護士に秘密にされ、(ii) 法律違反の疑いを報告または調査する目的のみを目的とした営業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づいて個人は刑事責任または民事責任を負わないものとします。訴訟またはその他の手続きで提出された訴状またはその他の文書で を作成しました。ただし、そのような提出が封印された場合です。

(2) 報復防止訴訟における 営業秘密情報の使用。 件の法律違反の疑いを報告したために雇用主からの報復訴訟を提起した個人は、（A）企業秘密を封印して含む文書を提出し、（B）裁判所命令に基づく場合を除き、その企業秘密を 件の裁判手続に開示し、その企業秘密情報を 裁判手続に使用することができます。」

2.発明。

A. 保有およびライセンスされた発明。ここに別紙Aとして、 に、私または第三者（元 雇用者など）が所有する、会社に雇用される前に私が作成、考案、または最初に実用化したすべての発明、考案、改良、および企業秘密（総称して「先行発明」と呼びます）を記載したリストを添付しました。会社の実際のまたは提案されている事業、製品、または研究開発に関するもので、本契約に基づき当社に 譲渡されていないもの、または、そのようなリストが添付されていない場合はそのような先行発明は存在しないことを表しています。そのような先行発明を 開示することで以前の秘密保持契約に違反することになる場合、私はそのような以前の の発明を別紙Aに記載すべきではなく、そのような発明の大まかな名前、 が所属する当事者のリスト、およびそのような発明に関する完全な開示がその理由で行われていないという事実のみを開示することを理解しています。そのために別紙A にスペースが設けられています。会社での雇用過程で、私が所有している、または私が関心を持っている以前の発明を会社の製品、材料、プロセス、機械 またはサービスに組み込む場合、私はここに会社に、非独占的でロイヤリティフリーの、 全額支払済み、取消不能な、永久の、世界規模のライセンス（複数のサブライセンス権を含む）を付与します (許諾者) は、そのような先行発明の一部として 個の作成、作成、修正、派生的著作物の作成、使用、開示、複製、配布、販売の申し出、販売、輸入、その他の方法で利用することそのような製品、材料、プロセス、機械またはサービスの、またはそれに関連して、またそれらに関連する方法 を実践すること。上記にかかわらず、会社の事前の書面による同意なしに、以前の発明 を会社の製品、材料、プロセス、機械、またはサービスに組み込んだり、組み込むことを許可したりしないことに同意します。

B. 発明の譲渡。私は速やかに会社にすべての情報を書面で開示し、 のために会社の唯一の権利と利益を信託し、これにより、すべての発明、原作者、開発、コンセプト、改良、デザイン、マスク作品、プロトタイプ、モデル、材料、 の発見に関するすべての権利、権原および持分を会社またはその被指名人に譲渡することに同意しますアイデア、プロセス、公式、データ、ノウハウ、技術、商標、または企業秘密（著作権法または類似の法律に基づいて特許性または登録可能かどうか） 下記のセクション2.Fに規定されている場合を除き、私が会社に在籍している全期間、本契約の履行 の前か後かを問わず、単独または共同で考案したり、開発または実用化したり、 を開発または実用化させたりすることができます。さらに、 は、私が会社で雇用されている 期間中（本契約の締結前か後かを問わず）に私が（単独で、または他の人と共同で）作成し、著作権 によって保護されているすべての原作作品が、米国著作権法で定義されている「賃貸用作品」であることを認めます。さらに、本契約に基づく著作権 の譲渡には、父性、完全性、開示および撤回に関するすべての権利、および として「著作者人格権」と呼ばれる、または と呼ばれるその他の権利（総称して「著作者人格権」）が含まれます。適用法により当該著作者人格権を譲渡できない範囲で 、著作者人格権が存在するさまざまな国の法律で以下が認められている範囲で、私は 本契約により、当該著作者人格権を放棄し、そのような同意がない場合に当該著作者人格権を侵害する会社の行為に同意します。 会社からの要求に応じて、そのような権利放棄や同意を随時確認します。 私が単独で、または他の人と共同で開発した発明を商品化または販売するかどうかの決定は、会社の独自の裁量で 、会社の利益のみを目的としており、そのような発明を商品化または販売するための会社の 努力の結果として、ロイヤリティやその他の対価は私に支払われないことを理解し、同意します。

C. 米国に与えられた発明。私は、会社と 米国またはその機関との契約により、すべての発明に関するすべての権利、権原および利益 を米国政府に譲渡することに同意します。

D. 記録の保守。私は、会社での雇用期間中、私が（単独で、または他の人と共同で）行ったすべての発明について、適切で最新、正確かつ本物の書面による記録を保持し、維持することに同意します。記録は、メモ、 スケッチ、図面、電子ファイル、レポート、または会社が指定するその他の形式の形式になります。記録は常に に利用可能であり、今後も会社の唯一の財産です。

E. 特許と著作権の登録。私は、会社またはその被指名人が、発明に関するすべての関連情報とデータの会社への開示、すべての申請、仕様、 誓約、譲渡、その他すべての手段の実行を含む、あらゆる国における発明に関する会社の権利とそれに関連する権利を確保するために、会社またはその被指名人があらゆる適切な方法で支援することに同意します。 そのような権利の申請、登録、取得、維持、防御、行使、および譲渡のために適切または必要であるとみなすものとします会社、その承継人、譲渡、候補者に、当該発明に関する唯一の 権、独占権、権原および利益、およびそれに関連する権利を伝え、かかる発明に関連する訴訟またはその他の手続きで証言します。さらに、私の執行義務または執行義務にも同意します。 私の権限の範囲内であれば、そのような文書または書類は、本契約の終了後も継続されるものとします。精神的または肉体的に私の署名を確保できないために会社 があらゆる発明に関する私の署名を確保できない場合（ 、そのような発明を対象とする米国または外国の特許または著作権登録の出願または出願の追求を含むがこれらに限定されない）、 、私はここに会社とその正式に権限を与えられた役員および代理人を私の代理人および弁護士として取り返しのつかない形で指定し、任命します。、 私に代わって行動し、書類や誓約書を執筆、提出、その他合法的に認められているすべての行為を行いますそのような発明には、私が実行したのと同じ法的効力と効力を持つ を尊重します.

F. 任務の例外。会社への発明の譲渡を義務付ける本契約の規定は、会社の設備、備品、設備 または企業秘密情報を使用せずに、完全に自分の時間だけで開発した発明には適用されないことを理解しています。ただし、(i) そのような発明の構想時または実務への還元時 に関連する発明、または実際に発生した、または明らかに予想される発明は除きます会社の研究または開発、または (ii) 私が会社のために行った仕事の結果 。本セクション2.Fの 基準を満たし、別紙Aに開示されていないと思われる発明については、速やかに書面で会社に通知します。

G. 会社に情報を提供し続ける義務。会社での雇用期間中、私が単独で、または他の人と共同で作成、考案、または実践に移したすべての発明を、速やかに にすべて書面で開示します。 また、私または私に代わって提出されたすべての特許出願は、会社での雇用期間中 およびその後の1年間、速やかに会社に開示します。このような開示のたびに、上記のセクション2.Fに基づく保護の対象となると思われる発明について、 書面で会社に通知し、その時点で、その信念を立証するのに必要なすべての証拠を書面で会社 に提供します。当社は、本契約 に従って会社に書面で開示された、上記のセクション2.Fの規定に基づく保護の対象となる発明に関する機密情報を秘密に保持し、いかなる目的でも使用したり、 私の同意なしに第三者に開示したりすることはありません。上記のセクション2.Fに基づく保護を完全に受けていない発明については、機密性 を保持します。

3. 雇用の相反しています。

A. 現在の義務。 私は、会社での の雇用期間中、会社が現在関与している事業に直接関係する、または関与するために具体的かつ実質的な措置を講じた の雇用、職業、コンサルティング関係、または約束に従事したり、引き受けたりしないことに同意します。また、会社に対する私の義務 と矛盾するその他の活動にも従事しないことに同意します。

B. 以前の関係。セクション3.Aに限定することなく、私は、本契約に基づく会社に対する私の義務や 雇用されて会社に雇用されているサービスを遂行する能力と矛盾する他の個人や団体との契約、関係 、または約束を結んでいないことを表明します。さらに、以前の雇用主や他の団体と秘密保持契約 または同様の種類の契約を締結した場合、 の条件が適用法の下で合法である範囲で、そのような契約の条件に従うことにも同意します。私は、（自分のコンピューター、携帯電話、電子機器、書類の検索 を含む）入念な調査を行った後、 が所有していたすべての財産と機密情報を以前のすべての雇用主に返却したことを表明し、保証します。さらに、私は 私との契約に基づく義務違反の結果生じたすべての判決、 判決、和解、およびそれらのいずれかが被ったすべての損失について、当社、その取締役、役員、代理人、従業員、投資家、 株主、管理者、関連会社、部門、子会社、前任者および後継企業、譲受人を全額補償することに同意しますは、私に拘束される当事者または義務、およびそのような訴訟において原告が勝訴当事者である場合は、合理的な弁護士費用および費用（禁止されている場合を除く）法律により。

4. 社の書類を返却します。理由の如何を問わず で会社を辞める際には、会社が所有するすべてのデバイス と機器（コンピューター、ハンドヘルド電子機器、電話機器、その他の電子機器、 、およびそれらに関連するその他の機器を含む）、記録、データ、を会社に引き渡す（そして自分の所有、再作成、または他の誰にも引き渡さない）ことに同意します。メモ、レポート、提案、リスト、書簡、仕様書、図面、 設計図、スケッチ、資料、電子メール、Excelスプレッドシート、パワーポイントプレゼンテーション、エンジニアリングノート、会社のクレジットカード、その他の 文書や財産、または私が会社 での雇用により作成した、または会社、その承継者または譲受人に属する前述のアイテムの複製（ セクション2.Dに従って管理されている記録を含みますが、これらに限定されません）。このすべての書類の返却義務には、個人の電子メールアカウント、コンピューター、パーソナルデジタルアシスタント、メモリースティック、USBデバイス、クラウド コンピューティングソフトウェア、またはその他の電子デバイスまたはメディア（総称して「デバイスとメディア」）に存在する、紙または電子形式で保管されている書類のコピーが含まれますが、これらに限定されません。そのような の書類を会社に返却したら、 社の機密情報を含むそのような文書をすべてデバイスとメディアから完全に削除することに同意します。雇用が終了した場合、別紙Cとして添付されている「解約 証明書」に署名して提出することに同意します。また、この セクション4を遵守していることを確認するために、退職面接を受けることにも同意します。

5.終了 証明書. 会社の での雇用から離れたら、別紙Cとして添付されている 「解雇証明書」に直ちに署名して会社に届けることに同意します。また、会社での雇用終了後1年間、自宅と会社の住所を会社に連絡して、本契約で定められた継続的な義務について 私に連絡できるようにすることにも同意します。

6.新しい雇用者の通知 。私が会社を辞める場合、 会社が新しい雇用主に本契約に基づく義務について通知することに同意します。

7.競業避止 および従業員契約の勧誘禁止。

A. 営業秘密の保護。私の立場が高額な報酬を受けており、会社の機密情報と企業秘密にアクセスできることに同意します。また、本契約 は、下記の期間および場所における会社の営業秘密を保護するために狭義に調整されたものであることに同意します。

B. 契約.

(i) 非競争。 適用法で認められる最大限の範囲で、また会社の企業秘密を保護するために、 雇用中および理由の如何を問わず会社での雇用終了直後の24か月間（ 「制限期間」）、対象地域（以下に定義）の所有権、 の管理、運営、資金調達、または管理に参加しないことに同意しますまたは、個人、法人、 企業、またはそれらと競合する他の団体に雇用されたり、相談したり、その他の方法でサービスを提供したりします硫化物固体二次電池に関連する製品 およびサービス（以下「事業」）の設計、開発、製造、製造、マーケティング、販売を行う会社。ただし、私の参加、雇用、 相談、またはサービスの提供が、会社の事業と競合しない範囲でのみ行われている場合を除きます。

会社の事業は世界規模であり、競合他社は米国全土とさまざまな海外に拠点を置いていることを認め、 にも同意します。本契約の目的上、「対象地域」とは全世界を意味しますが、会社の企業秘密を合理的に保護するには、それに対応する広い地理的範囲が必要だということに 同意します。

(ii) お客様の非勧誘 件。適用法で認められる最大限の範囲で、また会社の企業秘密を保護するために、私は に、制限期間中、会社の実際の顧客 や、私が働いた、またはその他の方法で実質的な接触があったベンダーに、会社との取引の中止、会社との取引量を減らすよう、直接的または間接的に勧誘しないことに同意します。または、会社の 事業と競合する製品やサービスを購入するため。

(iii) 従業員への勧誘 件。適用法で認められる最大限の範囲で、私は が、制限期間中、会社の従業員、請負業者、コンサルタント に、会社との関係を終了させたり、私や他の第三者にコンサルタントとして雇用または雇用されたりするよう促したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、奨励したりしないことに同意します。

C. 執行。本第7条のいずれかの条項に違反した場合、 社および/またはそれぞれの後継者が取り返しのつかない損害を被ることになるので、本契約またはその他の条件に基づいて当社が講じることができる他の救済措置に加えて、会社は特定の履行を含むがこれに限定されない、一時的な救済を受ける権利があることに同意します。差し止め命令と、 がそのような違反を犯したり継続したりすることを制限する仮的かつ恒久的な差し止め命令による救済本第7条は、管轄裁判所によって決定されることがあります。制限期間 は、私が本第7条のいずれかの規定に違反した期間と同じ期間だけ延長されます。

D. さらに 謝辞。会社の営業秘密やその他の機密情報 、専有情報、営業権、顧客関係の価値は計り知れません。また、会社に対する私の立場の性質上、会社がそのような情報を私に開示する必要があることも理解し、同意します。さらに、当社とその の関連会社は、世界的に、そして対象地域全体で事業に従事しており、事業は非常に競争が激しいことも認めています。さらに は、当社が制限期間 期間中もグローバルかつ対象地域全体で事業に従事し続ける予定であることを認めます。さらに、私による事業との競争は、事業に重大な損害を与え、会社が所有する の営業権を損なう可能性があることも認識しています。また、本第7条の規約は、（i）地理的範囲、 活動の期間と範囲、および（ii）会社の営業秘密、営業権、顧客関係、および安定した 人の労働力やその他の合理的な競争力を保護するための合理的かつ必要なものであることに同意します。会社の事業上の利益。すべて管轄裁判所によって決定されます。

E. 節約。 本第7条に含まれる契約は、郡、市、州、国、その他の政治的区画ごとに1つずつ、 個の個別の契約として解釈されることに同意します。地理的な範囲を除き、そのような個別の契約 は、それ以外は条件が同一とみなされます。本第7条の規定が適用法で認められる最大限の範囲で施行されることは、当事者の希望と意図です。本第7条のいずれかの条項またはそのような規定 の一部が、何らかの状況下で管轄権の仲裁人または裁判所によって無効または法的強制力がないと判断された場合、(i) その 条項またはその一部は、そのような状況および管轄区域において、適用法に準拠するように有効かつ執行可能となるように修正されるものとします。可能な限り最大限可能。(ii) そのような状況および管轄区域における当該条項またはその一部の無効または執行不能 その他の状況またはその他の法域における 当該条項またはその一部の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。(iii) 当該条項またはその一部の無効性または執行不能 は、当該条項の残りの部分の有効性または執行可能性、または本第7条の他の条項の有効性または 法的強制力に影響を与えないものとします。本第7条の各条項は、本第7条の他のすべての条項 と分離可能であり、本第7条の各条項の各部分は、当該条項の他のすべての部分から分離できます。

この セクション7のいかなる内容も、制限期間中および制限期間後に本契約に基づく私の継続義務（ セクション1に基づく私の義務を含みますが、これらに限定されません）に影響を与えないことに同意します。

8.中傷の禁止。 会社とその役員、取締役、従業員、株主、投資家、代理人を、 や彼らのビジネス、ビジネスの評判、または個人的な評判に害を及ぼす可能性のある方法で中傷しないことに同意します。

9. 保護されている活動は禁止されていません。会社とあなたは、本契約のいかなる規定も、証券取引所 委員会、雇用機会均等委員会、労働安全衛生局を含む連邦、州、または地方政府の機関または委員会が実施する調査または委員会に対して請求または苦情を申し立てたり、その他の方法で連絡したり、協力したり、参加したりすることを制限または禁止していないことを認め、同意します。および以下を含む全国労働関係 委員会（「政府機関」） に通知したり、会社から許可を得たりせずに、法律で認められている文書やその他の情報を開示すること。さらに、本契約のいかなる内容も、雇用条件、賃金、労働条件について話し合う従業員の の権利を制限したり、適用法で保護されているセクシャルハラスメントや違法または違法または違法な可能性のある行為に関する情報を従業員が開示する権利を否定したりすることを意図していません。さらに、会社の弁護士と依頼人の特権通信や弁護士業務の成果を開示することは許可されていないことをご理解ください。

10.私の画像の を使ってください。私は、会社での雇用中に 人によって、または会社を代表して撮影された私の画像を、商用または非商業的な資料や販促資料として使用することを会社に許可します。 には、会社のウェブサイト、公開書類、プレゼンテーション、看板、広告などが含まれますが、これらに限定されません。そのような使用に対して追加の報酬を 受け取ることはないと理解しています。これにより、私の画像の使用に関連して会社と会社を代表して働いている人を釈放します。

10.ビジネス行動と倫理のコード 。会社の インサイダーの取引方針や別紙Dとして添付されているビジネス行動規範や倫理規範など、会社のすべての方針をこまめに遵守することに同意します。これらの規範は、私の雇用中に随時 改訂される可能性があります。

11.表現。 本契約の条件を履行するために必要な正式な誓いを立てるか、適切な書類を確認することに同意します。私は、 人が本契約のすべての条件を履行したからといって、会社に雇用される前に meが秘密に、または信託で取得した専有情報を秘密にしておくという契約に違反しないことを表明します。私は、本契約と矛盾する口頭または書面による合意をまだ締結しておらず、今後も締結しないことをここに表明および保証します。

12.監査. 私は、会社の業務を遂行するために使用されるコンピューター、テクノロジーシステム、電子メール、携帯機器、電話 、または文書のプライバシーについて合理的に期待していないことを認めます。そのため、当社は、 デバイス上でソフトウェアを会社のソフトウェアライセンスポリシーに従って使用するライセンスを取得していることを確認するため、会社のポリシーを遵守していることを確認するため、およびその他の ビジネス関連の目的のために、会社独自の裁量により、私に通知することなく およびシステムをすべて監査および検索する権利を有します。ライセンスされていない、無許可の 、または準拠していないアプリケーションを会社の技術システムに追加することは許可されていないことを理解しています。また、ライセンスされていないソフトウェアを会社の技術システムに にコピーしたり、ライセンスされていないソフトウェアやウェブサイトを使用したりすることは控えます。会社の文書や、雇用に関連してアクセスできるインターネット、電子メール、電話、テクノロジーシステム の使用に関する会社のポリシーを順守することが私の責任であることを理解しています。

13.仲裁 と衡平法上の救済。

A. 仲裁。私は 社に雇用されていること、すべての雇用関連紛争を仲裁するという会社の約束、および現在および将来、会社が私に支払った報酬、昇給およびその他の給付金の受領を考慮して、会社および会社の従業員、役員、取締役、株主、または福利厚生制度とのすべての論争、請求、紛争に同意します。 ar 会社での雇用または会社での雇用の終了から、またはそれに関連して、または結果として生じること。 これに対する違反を含みます。契約は、連邦仲裁法 (9 U.S.C. § 1) に基づく拘束力のある仲裁の対象となります シーケンスを設定してください。 (「よくある質問」)。FAAは、本 セクション13の法的強制力、適用性、解釈、実施、および仲裁の実施および仲裁裁定の執行または上訴に関連するすべての手続き上の問題について規定するものとします。 私が仲裁することに同意し、それによって陪審裁判を受ける権利を放棄することに同意した紛争には、 地方、州、または連邦法に基づく法的請求が含まれます。これには、1964年の公民権法のタイトルVII、1990年の米国障害者法、1967年の雇用における年齢差別法、高齢労働者給付保護法、Sarsに基づく請求が含まれますが、これらに限定されません Banes-Oxley 法、労働者調整および再訓練通知法、コロラド州差別禁止法、コロラド州雇用保護および民事 権行使法、コロラド州賃金請求法、コロラド州労働者の最低賃金法、家族および医療休暇法、嫌がらせ、差別、報復、不当解雇に関する請求 、および法的または慣習法上の請求。さらに、 この仲裁契約は、 私の会社での雇用に起因する、関連する、または結果として生じた、会社と私とのあらゆる紛争にも適用されることを理解しています。

B. プロシージャ。すべての仲裁は、司法仲裁調停サービス株式会社 （「JAMS」）が、その雇用仲裁規則および手続き（「JAMS規則」）に従って管理することに同意します。私は 同意します。仲裁人は、仲裁聴聞会の前に、略式判決および/または裁定の申立や、却下の申立てや異議申し立てを含め、仲裁の当事者が提起したすべての申立てを決定する権限を有するものとします。また、仲裁人が が、仲裁の で勝訴した当事者への弁護士費用を含め、適用法に基づいて利用可能なあらゆる救済を裁定する権限を持つことにも同意します。さらに、いずれかの当事者が実勢当事者の弁護士費用および費用を負担する法的請求で勝訴した場合、 仲裁人は、適用される 法に準拠する方法で、勝訴当事者に妥当な費用を裁定することができます（場合によっては裁定しなければなりません）。当社は、仲裁人またはJAMSが請求する申立料、管理費、または聴聞料のすべてを支払うことを理解しています。ただし、 は、裁判所に訴状を提出した場合に支払った金額の申立費用と同額の申立費用を支払うことになります。JAMSの規則は で見て確認することができます。http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitrationこれらの規則にアクセスできない場合、 は会社の人事担当者に連絡し、JAMS規則のハードコピーまたは電子コピーを提供してくれることを認めます。 仲裁はコロラド州デンバー、または会社 と私が相互に合意した他の場所で行われることに同意します。事実と法律の本質的な認定を含め、仲裁人の決定は書面で行われることに同意します。

C. 独占フォーラム。仲裁は、私と会社の間の紛争を解決するための唯一かつ排他的かつ最終的な場となります。 私も会社も、仲裁の対象となる請求に関して訴訟を起こすことはできません。審査裁判所は、連邦航空局（9 U.S.C. §§ 1-16）に定められた基準に従ってのみ、仲裁裁定を確認、訂正、または取り消すことができます。

D. 差止命令による救済の有無。すべての紛争を最終的かつ拘束力のある 仲裁に付託するという両当事者の合意にかかわらず、いずれの当事者も、仲裁で求められた救済が 仲裁手続の係属中に発生する可能性のある暫定的な損害によって無効にならないように、差止命令による衡平法上の救済 を求める訴訟を管轄裁判所に提起することができます。

E. 行政救済。本契約は、雇用に関する法律の施行または管理を行う権限を有する地方、州、または連邦の行政機関または政府機関（ 雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、または労働者災害補償 控訴委員会を含むがこれらに限定されない）に対して 行政請求を行うことを禁じていないことを理解しています。さらに、裁判所に請求 を提出するための前提条件として、適時に行政請求または苦情を提出しなければならない場合は、本契約に基づく仲裁に請求を提出する前に同じことをしなければなりません。ただし、本契約により、 meはそのような請求に関して訴訟を起こすことができなくなります。したがって、訴える権利書または同様の行政上の決定を受け取った後でも、私 は会社に対する請求を仲裁しなければなりません。

F. 仲裁条項の分離性。本契約の第13.D条、および/または請求を個人ベースでのみ提起することを要求する本契約 のその他の条項が、特定の請求に関して無効または法的強制力がないと判断された場合、 その請求は仲裁ではなく管轄裁判所で解決されるものとします。ただし、その場合でも、 本契約は他のすべての請求についても完全に法的強制力を有し、個別に仲裁で解決する必要があります。本契約に別段の定めがある 、および本契約の第14.C項で説明されているように、本契約の他の条項の全部または一部が が無効または法的強制力がないと判断された場合でも、そのような裁定は残りの契約 の有効性に影響を与えません。 は引き続き完全に効力を有します。

G. 契約の自発的性質。私は、本契約を自発的に履行していることを認め、同意します。また、会社や他の誰かからの強要や不当な影響もありません。さらに、私は本契約を注意深く読んだこと、そして本契約の条件、結果、拘束力を理解し、 本契約を完全に理解するために必要な質問をしてきたことも認め、同意します。 私は陪審裁判を受ける権利を放棄します。 最後に、本契約に署名する前に、自分が選んだ弁護士に助言を求める機会を与えられたことにも同意します。

14。一般的な 条項。

A. 準拠法、個人管轄権への同意。FAAが適用される本契約の第13条を除き、本契約はコロラド州の法律に準拠します。ただし、コロラド州以外の法域の法律の適用につながる可能性のある法の選択に関する規則や原則には の効力はありません。 本契約に基づいて訴訟が認められる範囲で、会社が私に対して提起した訴訟について、コロラド州に所在する 州および連邦裁判所の対人管轄権に明示的に同意します。

B. 契約全体。本契約は、本契約に添付されている付属品および私と の間で締結された書面によるオファーレターとともに、本契約の主題に関する会社と私との間の完全な合意と理解を規定し、 以前のすべての話し合いまたは表明に優先します。これには、書面または口頭を問わず、面接または 移転交渉中に行われた表明が含まれますが、これらに限定されません。本契約の変更または修正、または 本契約に基づく権利の放棄は、理事会の承認がない限り有効ではありません。その後の変更、または私の職務、給与、または報酬の変更 は、本契約の有効性や範囲には影響しません。

C. 可分性。第13.F項に規定されている場合を除き、本契約のいずれかの条項が、 管轄裁判所によって、全部または一部が無効、違法、または執行不能であると判断された場合でも、その他のすべての条項は、 のように、無効、違法、または執行不能な条項が本契約の一部ではない場合と同様に、引き続き完全に効力を有します。本契約のいずれかの条項が、当事者を管轄する裁判所または仲裁人によって範囲が広すぎる または無効と判断された場合、その条項は、適用法に従って両当事者の当初の意図を可能な限り反映するように修正することができます 。

D. 承継者および譲受人。本契約は、私の相続人、執行者、譲受人、管理者、その他の法定代理人を拘束し、会社、後継者、および譲受人の利益になります。明示的に記載されている場合を除き、本契約には意図された第三者受益者は存在しません 。

E. 権利放棄。 本契約のいずれかの条項の違反に対するいずれかの当事者の権利放棄は、他の またはその後の違反に対する権利放棄とはみなされません。

F. サバイバーシップ。 本契約の当事者の権利と義務は、私の会社での雇用が終了した後も存続します。

別紙C

ソリッド・パワー・オペレーティング・株式会社

終了証明書

この は、親会社であるSolid Power Operating, Inc. に帰属する機器、記録、データ、メモ、レポート、提案、 リスト、書簡、仕様、図面、設計図、スケッチ、材料、機器、その他の文書、財産、または複製 を私が所有していないか、返却を怠っていないことを証明するためのものです。子会社、関連会社、承継者、または 名の譲受人（総称して「会社」）。

さらに、私が署名した会社の機密情報、発明の譲渡、 仲裁契約（「秘密保持契約」）のすべての条件を遵守していることを証明します。これには、その契約の対象となる私が（単独で、または他者と共同で）考案または作成した発明 およびオリジナルの著作物（そこで定義されている）の報告も含まれます。

さらに、機密保持契約 に従い、会社の営業秘密（秘密保持契約で定義されている）、機密の の知識、データ、または製品、プロセス、ノウハウ、設計、方式、開発に関するその他の専有情報を含む、すべての会社の機密情報（この用語は秘密保持契約で と定義されています）を秘密として保持することにも同意します の実験的作品、コンピュータープログラム、データベース、その他のオリジナル作品、顧客リスト、事業計画、会社またはその従業員、顧客、コンサルタント、ライセンシーのいずれかの事業に関する財務情報またはその他の 主題。

会社の の仕事を辞めた後、私は に_______________________という立場で雇用されます。

展示物 D

ソリッドパワー株式会社

ビジネス行動規範と倫理規範

[https://ir.solidpowerbattery.com/corporate-governance/documents-charters で入手可能です]