別紙 10.4

フレッシュヴァインワイン、 INC. 制限付株式ユニット契約

(従業員 昇進助成金)

2023年5月25日（「付与日」）に発効したこの制限付株式単位 契約（以下「契約」）は、ネバダ州の法人である Fresh Vine Wine, Inc.（以下「当社」）とHitesh Dheri（「従業員」）との間のものです。

バックグラウンド

A. 会社は、特定の重要な従業員を引き付け、定着させ、やる気を起こさせることを目的としたさまざまな経済的インセンティブ（「インセンティブ」）を提供することにより、株主価値を高め、会社の利益を促進するために、Fresh Vine Wine, Inc.2021株式インセンティブプラン（「プラン」）を採用しています（同じ）は、 の条件に従って随時修正されます、「プラン」）を採用しています。コンサルタント と会社の取締役。

B. 会社は、ニューヨーク証券取引所アメリカンLLC会社ガイド（以下「誘致助成金」）のセクション711（a）に従って、会社に就職する従業員への誘因資料として、制限付株式ユニットを従業員に付与する予定です。

C. 会社は、誘因助成金はプラン外で付与され、本プランの株式準備金を減らすことはないと考えていますが、それ以外の場合、 誘致助成金は、あたかも本プランに基づいて付与されたかのように本プランの条件に従うものとします。

D. 当社の取締役会（「取締役会」）の 独立報酬委員会（「委員会」）、 、および/または当社の独立取締役の少なくとも過半数は、従業員との本契約の締結が、本プランが採択された記載された目的と一致すると考え、誘因助成金を承認しました。

E. 会社は従業員に制限付株式を付与したいと考えており、従業員は、本プランおよび本プランに定められた条件 に基づいて、当該制限付株式を受け入れたいと考えています。ただし、本プランの第5条に含まれる制限は適用されません。

F. 本契約の 条項は、補償の「短期延期」として が改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション409Aの要件から免除されることを意図しています。コードセクション409Aおよびそれに基づいて発行される財務省規則 は、本契約では「セクション409A」と呼ばれます。

合意

さて、したがって、ここに含まれる前提と相互の契約を考慮して、本契約の当事者は以下のように合意します。

1。制限付株式ユニットの の付与。以下のセクション2を条件として、当社は、記載価値が63,575ドル（「記載価値」）に等しい制限付株式単位（総称して 「単位」）を従業員に付与します。これらの単位は、 記載価値またはその一部を受け取る権利を表し、直近の終値で評価された会社の普通株式（「株式」） の支払い可能な株式 に従い、本契約およびプランの条件と規定（以下に含まれる制限を除く）に従う権利確定日（本書で定義されているとおり）の会社の普通株式プランのセクション5。 は適用されません。使用されているがここで定義されていない大文字の用語は、本プランで定義されている意味を持ちます。

2。 の権利確定とユニットの没収。

(a) 一般的に。 本書に別段の定めがある場合を除き、従業員は、業績目標の の達成に基づいてユニットの記載価値の全部または一部を権利確定するものとします。取締役会（またはその報酬委員会）によって決定され、従業員に伝達され、フォーム10-Kによる会社の2023会計年度の年次報告書（「Ve」）の提出日時点で、別紙Aに 添付されます。 日付」)。ただし、従業員が権利確定日まで会社に継続的に雇用されている場合に限ります。別紙Aに定められた業績目標を達成できなかったり、 人が権利確定日までに会社に継続雇用されなくなった結果、権利確定日に権利が確定しない ユニットの記載価額は、直ちに没収されます。

(b) 没収。 前述の権利確定スケジュールにかかわらず、従業員が権利確定日の前に（理由の如何を問わず、または 理由もなく、従業員でなくなるのが従業員の自発的か非自発的かを問わず）、当該権利確定日に権利確定が予定されていたユニットの記載価値は権利確定されず、自動的に没収されるものとします。ted、および ユニットのそのような権利が確定していない部分に対する従業員の権利はすべて終了します。

3。フォーム と支払い時期。各権利確定日の後、かつ、遅くとも30日 日以内に、会社は既得ユニットの記載価額を従業員（または該当する場合はその財産）に支払うものとします。以下のセクション 5（源泉徴収について）に従い、既得ユニットの表示価値は、権利確定日の会社の普通株式の終値（「決済価格」）で評価された会社の普通株式 に決済されます。会社 は、従業員を満足させるために第5条に従って会社に株式を源泉徴収させるという従業員の選択を条件として、株式数が既得単位の記載価値の数を決済価格で割ったものに等しいことを証明する1つ以上の証明書を従業員名義で発行します（または、当該株式を会社またはその譲渡代理人の帳簿 の帳簿記入フォームに登録します）。源泉徴収税の支払い義務。既得ユニットに関して発行される端数株式は、 最も近い全株式に切り上げなければなりません。当社が本契約の対象となる既得ユニットに関して株式を発行する義務を負う場合はいつでも、当該ユニットに関する従業員の当該発行権以外のすべての権利は終了し、それ以上の効力はないものとし、当該ユニット（その記載価値を含む）は取り消されるものとします。

4。いいえ 雇用または企業資産の継続権。株主としての権利はありません。本契約に含まれるいかなる内容も、従業員に一定期間会社での雇用を継続する権利、または現在の またはその他の報酬率を継続する権利を付与するものとはみなされません。また、本契約は、従業員、従業員の受益者、またはその他の 人に、会社の資産におけるあらゆる種類の株式または利益を与えたり、あらゆる種類の信託を創設したりするものと解釈されないものとします。または会社とそのような個人との間の 種類の信頼関係。従業員は、ユニットの基礎となる株式に関して株主の権利を一切持たないものとします。ただし、ユニットが当該株式の発行によって権利が確定し、決済されるまでは。

5。税金の源泉徴収 。ユニットの権利確定時に普通株式を受領したことが、連邦または州の 所得税の目的で従業員に収入をもたらす限り、従業員は、当該受領時に、適用される税法または規制に基づく源泉徴収義務を果たすために会社が に要求する金額を会社に引き渡すものとし、従業員がそうしなかった場合、会社は 本プランで許可されている措置を講じることを選択できます。。上記にかかわらず、従業員は、本プランに従って、取引時に徴収される必要のある源泉徴収税の最低額まで 価値の会社の普通株式を、他の方法で発行可能な株式から源泉徴収させることを選択することにより、この義務の全部または 部分を履行することを選択できます。

6。調整。 発行済普通株式または会社の資本構成に変更が加えられた場合、必要に応じて、ユニットは 調整されるか、本プランのセクション10.6で検討されている方法で解約されるものとします。

7。 単位または株式への権利の譲渡はありません。従業員も受益者も、本プランで許可されている限られた範囲を除き、本契約に基づいてユニットを譲渡、質入、またはその他の方法で譲渡する権利、または現金または普通株式を受け取る権利を有しないものとします。従業員の債権者（または受益者）は、本契約に基づいてユニットまたは現金または普通株式を受け取る権利を差し押さえたり、その他の方法で添付したりする権利を一切持たないものとします。債権者による譲渡、質入、その他の譲渡が試みられた場合、または 件の差し押さえまたは差し押さえが試みられた場合、当社は本契約に基づくその他の責任を負わないものとします。

8。証券 法律事項。従業員は、株式が1933年の証券法またはどの州のブルースカイ法（総称して「証券法」）にもとづいて登録されていない可能性があることを認めます。そのような株式がそのように登録されていない場合、従業員は を認め、会社が証券法に基づいて株式を登録する義務も、後日株式の処分を希望する場合にもそのような登録の免除に従うことを支援する義務はないことを理解しています。従業員は、その時点で証券法に基づいて登録されていない場合、株式には譲渡可能性を制限する慣習的な1933年法の制限付き凡例が付けられることを認めています。

9。従業員 の表現。従業員は、本契約で検討されている取引について、連邦、 州、および地方の税務上の影響について、従業員が自分の税理士とともに検討したことをここに表明し、保証します。従業員はそのようなアドバイザーのみに頼っており、 会社やその代理人の声明や表現には頼っていません。従業員は、本契約で検討されている取引の結果として自分に生じる可能性のある納税義務について、自分の責任を単独で負うことを理解しています。

10。 プラン; 管理。ユニットには、あたかもこの誘因助成金が本プランに基づいて付与されたかのように、プランの条件（本プランのセクション5に含まれる制限を除く。 は適用されません）に準拠します。その条件は、参照により本プランに組み込まれています。 本プランによって留保されるすべての事項およびそれに関する取締役会および/または委員会の の決定について、取締役会および/または委員会が単独かつ完全な裁量権を有するものとし、本契約は最終的であり、従業員を拘束するものとします。本契約と本プランの条件が矛盾する場合、本プランの規定が優先し、 優先されるものとします。本契約の締結により、従業員はプランのコピーの受領を承認します。

11。将軍。

(a) 本契約に基づいて当社に提出する必要のある 通知は、書面で行い、当社の主要な本社にある の最高財務責任者に宛てて送付するものとします。本契約に基づいて従業員に送付する必要のある通知は、 書面で行い、会社の記録に記載されている従業員の住所の従業員に宛てて送付するものとします。いずれの当事者も、随時、書面（または当社が承認したその他の方法）で 別の住所を指定することができます。

(b) 本 契約は、第409A条またはそれに基づく免除事項を遵守することを目的としており、第409A条に基づく追加の税金や罰金を回避するための要件と一致する方法で解釈および解釈されるものとします。上記にかかわらず、会社 は、本契約に基づいて提供される支払いおよび特典が第409A条に準拠していることを表明しません。また、 会社は、第409A条に従わなかったために被付与者が負担する可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用の全部または一部について責任を負わないものとします。

(c) この 契約は、会社と従業員が締結した書面による合意によってのみ修正できます。

(d) 本 契約および本プランは、本契約の対象となる事項に関して本契約当事者間でなされた完全な合意を具体化したものです。本契約 は、本契約の第11 (c) 項に従う場合を除き、変更されないものとします。

(e) 本契約で明示または黙示されていること は、本契約に基づく、または本契約に基づく権利または利益を 以外の個人、企業、または企業に付与または与えることを意図したものではなく、またそう解釈されないものとします。

(f) 本契約の各 当事者は、本契約の目的を達成するために必要または望ましいと思われる追加の書類を提出することに同意します。

(g) 本 契約は任意の数の対応物で締結することができ、それぞれがオリジナルとみなされますが、そのすべては を構成しますが、同じ契約の中で1つであるものとします。妥当な画像スキャン技術（またはDocuSign技術）を利用したファクシミリまたはその他の電子送信手段 による署名ページの送信は、手動で実行された本契約の対応物 の配信と同じくらい効果的です。

(h) 両当事者が、本契約または本契約に基づく両当事者のそれぞれの権利と義務（ ）に起因または関連して紛争が発生した場合、両当事者は以下の方法で当該紛争を解決します。(i) いずれの当事者も、その通知が によって検討されている紛争解決メカニズムを開始する問題の簡単な説明を記載した書面による紛争 通知を他者に送付することができます。} 本第11 (h); (ii) 条第11条 (h) 項に記載されている通知の送付後30日間、両当事者は は、この問題（法廷を除く）を、当時存在していた米国仲裁協会（「AAA」）の 規則（以下「規則」）に従って、ミネソタ州における最終的かつ拘束力のある仲裁に付託します。ただし、仲裁人が下した裁定 に基づく判決は、それを管轄するどの裁判所でも下すことができます。ただし、あらゆる論争に適用される法律は は、抵触法の原則にかかわらず、ネバダ州の法律です。本契約に基づく仲裁では、 (1) 開示が認められ、規則が適用されるものとし、(2) 裁定または決定は、 会社と従業員の相互合意により任命される単一の仲裁人によって行われるものとします。単一仲裁人の選定により仲裁手続の開始後30日以内に、紛争の対象となる当事者が合意に至らなかった場合、単一仲裁人は、規則に従ってAAAによって 任命されるものとします。単一の仲裁人の選定が完了した時点で、裁定または決定 は30日以内に下されるものとします。仲裁人がこのサブセクションの期限を守らなかったとしても、裁定に異議を申し立てる根拠にはなりません。仲裁人は、いずれの当事者にも懲罰的損害賠償を与える権限はありません。各当事者は 自身の費用を負担しますが、両当事者は仲裁人の費用を均等に分担します。仲裁人は、敗訴した当事者が勝訴した当事者に支払う弁護士費用およびその他の関連費用を裁定することを選択できます。本契約は執行可能であり、仲裁 の裁定は最終的かつ不服とし、これに関する判決は管轄権を有する任意の裁判所に下すことができます。

本契約 の当事者は、本契約、関連文書、または本 契約に基づいて確立された関係に起因する、関連する、または関連するあらゆる事項（不法行為、契約、その他を問わず） に直接的または間接的に関与する司法手続における陪審員による裁判を放棄します。

(i) 本 契約は、その解釈と効力において、抵触法の原則に関係なく、ネバダ州の法律に準拠するものとします。ただし、会社の設立管轄がネバダ州以外の管轄区域である場合、本契約 は、その矛盾に関係なく、代わりに会社の設立管轄権の法律に準拠するものとします。法律上の原則。 本契約に関連する訴訟の裁判地は、ミネソタ州ミネアポリスに所在する連邦裁判所または州裁判所とし、各当事者はその裁判地 に提出するものとします。

署名ページは次のとおりです。

その証拠に、両当事者は本制限付株式ユニット契約を締結し、上記 に最初に記載された日付をもって発効します。

署名ページ — 制限付株式購入 契約

別紙A

に

譲渡制限付株式ユニット契約

業績に基づく権利確定に関する追加条項