エキシビション10.3

フレッシュヴァインワイン株式会社

ストックオプション契約

(従業員誘致助成金)

この株式 オプション契約（以下「本契約」）は、2023年5月25日付けで、ネバダ州の法人であるFresh Vine Wine（ Inc.）とHitesh Dheri（以下「従業員」）との間で締結されます。

バックグラウンド

A. 会社は、特定の重要な従業員を引き付け、定着させ、やる気を起こさせることを目的としたさまざまな経済的インセンティブ（「インセンティブ」）を提供することにより、株主価値を高め、会社の利益を促進するために、Fresh Vine Wine, Inc.2021株式インセンティブプラン（「プラン」）を採用しています（同じ）は、 の条件に従って随時修正されます。コンサルタント および当社の取締役。この株式に基づき、1株あたり額面0.001ドルの当社の普通株式（以下「普通株式」） が留保されています発行。

B. 会社は、ニューヨーク証券取引所アメリカンLLC会社ガイド（「誘致助成金」）のセクション711（a）の に従って、会社に就職する従業員への誘因材料としてストックオプションを従業員に付与する予定です。

C. 会社は、誘因助成金はプラン外で付与され、本プランの株式準備金を減らすことはないと考えていますが、それ以外の場合、 誘致助成金は、あたかも本プランに基づいて付与されたかのように本プランの条件に従うものとします。

D. 当社の取締役会（「取締役会」）の 独立報酬委員会（「委員会」）、 、および/または当社の独立取締役の少なくとも過半数は、従業員との本契約の締結が、本プランが採択された記載された目的と一致すると考え、誘因助成金を承認しました。

E. 会社は従業員にストックオプションを付与したいと考えており、従業員は、本プランおよび本プランに に定められた条件に基づいて、当該ストックオプションを受け入れたいと考えています。ただし、本プランの第5条に含まれる制限は適用されません。

合意

さて、したがって、ここに含まれる前提と相互の契約を考慮して、本契約の当事者は以下のように合意します。

1。参照による の法人化。その写しが従業員に届けられた本プランの条件（本プランの第5条に含まれる制限を除き、適用されません）は、 本契約に組み込まれ、 完全に記載されているかのように参照により本契約の一部となります。本契約の条項と本プランの規定（本プランの第5条に含まれる制限 は適用されません）との間に矛盾または矛盾がある場合、プランの条項が優先され、優先されるものとします。

2。オプション、購入価格の を付与します。本契約および本プランの条件（本プランの セクション5に含まれる制限は適用されません）に従い、当社は従業員に、合計50万（500,000）株の普通株式（以下「株式」）の全部または一部を購入する権利とオプション（以下「オプション」） を付与します。 あたりの購入価格で株式は1.00ドルで、その価格は、付与日における当社の 普通株式の公正市場価値の少なくとも100％となることを意図しています（以下に従って決定されます）そのような公正市場価値を計算するための会社の手順）。

3。 の行使とオプションの権利確定。オプションは、オプションの全部または一部が従業員に帰属する範囲でのみ行使できるものとします。 本第3条に定めるとおり、株式が従業員に権利確定する各日付を、本明細書では「権利確定日」と呼びます。 第4項に規定されている場合を除き、オプションは2024年5月25日（付与日の1周年）に従業員に帰属し、125,000株に関して行使可能になり、オプションの残高は従業員に帰属し、以下の権利確定日に可能な限り同額の36か月の 分割払いで行使可能になります。

4。会社との関係の終了 。従業員が権利確定日の前に（理由の如何を問わず、または理由のない 、従業員としての地位の停止が従業員の自発的であるか非自発的であるかにかかわらず）会社への雇用を停止する場合、権利確定日に権利が確定される予定だったオプションの 部分は権利が確定せず、従業員のそのような権利が未確定の 部分に対してもすべて権利が確定しないものとします。オプションは終了します。

5。オプションの用語 。本契約に別段の定めがある場合を除き、オプションは本 契約の日から5年間行使できるものとします。ただし、従業員が会社に雇用されなくなった場合（理由の如何を問わず、 、従業員でなくなることが従業員の自発的か非自発的かを問わず）、従業員またはその法定代理人 は解約日から90日、またはそれより早い場合は上記のオプションの有効期限日に、 次のいずれかを行使してくださいオプション。90日の期間の満了時、またはそれ以前の場合は上記の オプションの有効期限時に、オプションは終了し、無効になります。

6。オプション保有者の権利 。オプションの保有者である従業員は、オプションの全部または一部が期日の 行使されたときに、当該株式に関する1つ以上の証明書が本人に引き渡される（または、該当する場合、株式が 会社の企業記録に簿記として記録されている）場合を除いて、オプションの対象となる株式 に関する株主の権利を一切持たないものとします。本契約に含まれるいかなる内容も、従業員に 期間を問わず会社での雇用を継続する権利、または現在の報酬またはその他の報酬率を継続する権利を付与するものとはみなされません。また、本契約は 従業員、従業員の受益者、またはその他の個人に会社の資産におけるあらゆる種類の持分または利益を与えたり、あらゆる種類の信託を創設したりするものと解釈されないものとします。会社とそのような人との間のあらゆる種類の信頼関係。

7。譲渡可能性。 オプションは、プランで許可されている範囲を除き、譲渡できません。

8。証券 法律事項。従業員は、オプションの行使時に受け取る株式が、1933年の証券法またはどの州のブルースカイ法（総称して「証券法」）にも登録されていない可能性があることを認めます。そのような株式 がそのように登録されていない場合、従業員は、会社が証券 法に基づき、自分が受け取った株式を登録する義務、または後日 株式の処分を希望した場合にそのような登録の免除に従うことを支援する義務がないことを認め、理解します。従業員は、証券法に基づいて登録されていない場合、株式 には譲渡可能性を制限する慣習的な1933年法の制限付き凡例が付けられることを認めています。

9。従業員 の表現。従業員は、本契約で検討されている取引について、連邦、 州、および地方の税務上の影響について、従業員が自分の税理士とともに検討したことをここに表明し、保証します。従業員はそのようなアドバイザーのみに頼っており、 会社やその代理人の声明や表現には頼っていません。従業員は、本契約で検討されている取引の結果として自分に生じる可能性のある納税義務について、自分の責任を単独で負うことを理解しています。オプションが行使された場合、 は投資目的で行使され、行使時に受領される株式の売却または分配を目的としたものではありません。

10。将軍。

(a) 本契約に基づいて に当社に送付する必要がある通知は、書面で行われ、当社の主要企業事務所の の最高財務責任者に宛てて送付されるものとします。本契約に基づいて従業員に送付する必要のある通知はすべて書面 で行い、会社の記録に示されている従業員の住所の従業員に宛てて送付するものとします。いずれの当事者も、書面（または当社が承認したその他の方法）で、別の住所 を随時指定できます。

(b) 本契約 は、会社と従業員が締結した書面による合意によってのみ修正できます。

(c) 本契約 およびプラン（本プランの第5条に含まれる制限を除き、適用されません）は、本契約の対象となる事項に関して 両当事者間で締結された完全な合意を具体化するものであり、本 契約の第10（b）項に基づく場合を除き、変更されないものとします。

(d) 本契約 の明示または黙示のいかなる内容も、本契約の 当事者以外の個人、企業、または法人に、本契約に基づく、または本契約に基づく権利または利益を付与または与えることを意図したものではなく、またそう解釈されないものとします。

(e) の各当事者は、本契約の目的を達成するために必要または望ましいと思われる追加の書類を提出することに同意します。

(f) 本契約 は任意の数の対応物で締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、そのすべてが同じ契約の のみを構成するものとします。妥当な画像スキャン技術（またはDocuSign技術）を利用したファクシミリまたはその他の電子送信手段 による署名ページの送信は、手動で実行された本契約の対応物 の配信と同じくらい効果的です。

(g) 両当事者が、本契約または本契約に基づく両当事者のそれぞれの権利と義務に起因または関連して紛争が発生した場合、 当事者は以下の方法で当該紛争を解決します。(i) いずれの当事者も、当該通知によって本契約で検討されている紛争解決メカニズムが開始される問題の簡単な説明を記載した書面による紛争通知 を他方当事者に送付することができます br} セクション10（g）;（ii）上記のセクション10（g）に記載されている通知の送付後30日間、当事者は は、この問題（法廷を除く）を、当時存在していた米国仲裁協会（「AAA」）の 規則（以下「規則」）に従って、ミネソタ州における最終的かつ拘束力のある仲裁に付託します。ただし、仲裁人が下した裁定 に基づく判決は、それを管轄するどの裁判所でも下すことができます。ただし、あらゆる論争に適用される法律は は、抵触法の原則にかかわらず、ネバダ州の法律です。本契約に基づく仲裁では、 (1) 開示が許可され、規則が適用されるものとし、(2) 裁定または決定は、 会社と従業員の相互合意により任命される単一の仲裁人によって行われるものとします。単一仲裁人の選定後、仲裁手続の開始後30日以内に、紛争の対象となる当事者が に同意しなかった場合、単一仲裁人 は規則に従ってAAAによって任命されるものとします。単一の仲裁人の選定が完了した時点で、30日以内に裁定または 決定が下されるものとします。仲裁人がこのサブセクションの期限を守らなかったとしても、 は裁定に異議を申し立てる根拠にはなりません。仲裁人は、いずれの当事者にも懲罰的損害賠償を与える権限はありません。各当事者 はそれぞれの費用を負担しますが、両当事者は仲裁人の費用を均等に分担します。仲裁人は、敗訴した当事者が勝訴した当事者に支払う弁護士費用およびその他の関連費用を裁定することを選択できます。本契約は執行可能であり、仲裁 の裁定は最終的かつ不服とし、これに関する判決は管轄権を有する任意の裁判所に下すことができます。

本契約 の当事者は、本契約、関連文書、または本 契約に基づいて確立された関係に起因する、関連する、または関連するあらゆる事項（不法行為、契約、その他を問わず） に直接的または間接的に関与する司法手続における陪審員による裁判を放棄します。

(h) 本契約、 の解釈および効力は、抵触法の原則に関係なく、ネバダ州の法律に準拠するものとします。 ただし、会社の設立管轄がネバダ州以外の管轄区域である場合、本契約は 代わりに、その矛盾に関係なく、会社の設立管轄権の法律に準拠するものとします。法の原則。本契約に関連する訴訟の 裁判地は、ミネソタ州ミネアポリスに所在する連邦裁判所または州裁判所とし、各当事者はこれを裁判地 とします。

署名ページが続きます。

その証として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付をもって本契約を締結しています。

署名ページ — ストックオプション契約