エキシビション 10.2

フレッシュ ヴァインワイン株式会社
譲渡制限付株式契約

(従業員誘致助成金)

この制限付株式契約（以下「本契約」）は、2023年5月25日付けで、ネバダ州の法人 のフレッシュ・ヴァイン・ワイン社（以下「当社」）とヒテシュ・デリ（以下「従業員」）との間で発効します。

バックグラウンド

A. 会社は、特定の重要な従業員を引き付け、定着させ、やる気を起こさせることを目的としたさまざまな経済的インセンティブ（「インセンティブ」）を提供することにより、株主価値を高め、会社の利益を促進するために、Fresh Vine Wine, Inc.2021株式インセンティブプラン（「プラン」）を採用しています（同じ）は、 の条件に従って随時修正されます、「プラン」）を採用しています。コンサルタント と会社の取締役。

B. 会社は、ニューヨーク証券取引所アメリカンLLC会社ガイド（「誘致助成金」）のセクション711（a）に従い、 会社に就職する従業員への誘因資料として、制限付株式を従業員に付与する予定です。

C. 会社は、誘因助成金はプラン外で付与され、本プランの株式準備金を減らすことはないと考えていますが、それ以外の場合、 誘致助成金は、あたかも本プランに基づいて付与されたかのように本プランの条件に従うものとします。

D. 当社の取締役会（「取締役会」）の 独立報酬委員会（「委員会」）、 、および/または当社の独立取締役の少なくとも過半数は、従業員との本契約の締結が、本プランが採択された記載された目的と一致すると考え、誘因助成金を承認しました。

E. 会社は従業員に制限付株式を付与したいと考えており、従業員は、本プランおよび本プランに定められた条件 に基づいて、当該制限付株式を受け入れたいと考えています。ただし、本プランの第5条に含まれる制限は適用されません。

合意

さて、したがって、ここに含まれる前提と相互の契約を考慮して、本契約の当事者は以下のように合意します。

1。株式の を付与します。本契約および本プランの条件および規定に従い、当社は従業員に当社の普通株式1996千4百63株（196,463株）を付与します。額面価格は1株あたり0.001ドルです（このような株式は以下「株式」と呼びます）。本契約の締結時に、株式は会社の帳簿 に登録され、会社は譲渡代理人および普通株式の登録機関に、株式を証明する1つ以上の従業員名義の証明書（それぞれ「株券」）を発行させるものとします。従業員はその後すぐに、本契約の 第4項に従って本契約および本プランに定められた制限が失効するまで、会社が保有する各株式 証書を会社（および会社が要求する場合は、会社が定める形式で空欄で正式に承認された株価）に を預けるものとします。株券には、実質的に次の形式の凡例が記載されている必要があります。

この証明書 およびそれに代表される普通株式の譲渡可能性は、Fresh Vine Wine, Inc.（以下「当社」）の2021年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）の に含まれる条件（没収条件を含む）と、登録所有者と会社の間で 締結された契約に従うものとします。プランと契約書のコピーは、 社の秘書室に保存されています。

会社の選定では、株式に対する に関する制限が解除されるまで、制限付株式の凡例（および対応する譲渡停止指示）に従って、株式を帳簿記入形式で 保有することができます。

2。従業員の権利 。本契約の締結と株式の発行により、従業員は 株に関する株主となり、株式に関する株主のすべての権利（株式の議決権および株式に関して支払われたすべての配当およびその他の分配金を受け取る権利を含む）を有するものとします。ただし, ただし, 株には、本契約の第3項に定める制限が適用されるということです。

前の 段落にかかわらず、取締役会または委員会は、その裁量により、本契約の第3項に規定された制限の対象となる株式について に発行された株式配当または株式分割を差し控えるよう当社に指示することができます。これらの株式配当 または分割も、本契約の第3項に規定されている制限の対象となります。

3。制限事項。 従業員は、プランに定められた制限（プランのセクション5に含まれる制限は適用されません。 は適用されません）に加えて、本契約の第4項に基づく制限の失効前に常に次のことに同意します。

(a) 従業員 は、株式を売却、譲渡、質入したり、担保したり、その他の方法で担保したりしてはなりません。

(b) 従業員が（理由の如何を問わず、また従業員またはコンサルタントをやめることが従業員の自発的か非自発的かを問わず）会社への雇用またはコンサルタントとしての雇用をやめた場合、従業員は、本書の第4項および第5項に従い、対価なしに、すべての株式を没収し、会社に譲渡するものとします。引き続き、この第3項に記載された制限 の対象となります。

4。制限の消失 。プランのセクション10.13に従い、また従業員 と会社との間の書面による合意に別段の定めがある場合を除き、第3項に定める制限は、以下のスケジュールに定める株式に関して失効するものとします。

本契約の第3項に定める制限がいずれかの株式に関して失効し、当該株式が に権利が確定し、本プランに規定されている場合を除き、すべての制限が解除された 日以降、当社は、当該制限に関連して会社の帳簿および株券に記載されている制限表記 をすべて削除するものとします。

5。 雇用または企業資産を継続する権利はありません。本契約に含まれるいかなる内容も、従業員に一定期間会社での雇用を継続する権利、または現在またはその他の報酬率 の報酬を継続する権利を付与するものとはみなされません。また、本契約は、従業員、従業員の受益者、その他の個人に、会社の資産におけるあらゆる種類の資本 または持分を与えたり、あらゆる種類の信託を創設したりするものと解釈されないものとします。または 会社とそのような人物との間のあらゆる種類の信頼関係。

6。税金の源泉徴収 。株式の受領またはそれに関する制限の解除により、連邦 または州の所得税上の目的で従業員が収入を得る限り、従業員は、かかる受領時または失効時に、適用される税法または規則に基づく源泉徴収義務を履行するために会社が必要とする金額の の金額を会社に引き渡すものとし、従業員が そうしなかった場合、会社は、本プランで許可されている措置を取ることを選択できます。上記にかかわらず、従業員は、プランに従って、取引時に徴収する必要のある最低源泉徴収税額を上限として の価値を持つ普通株式を没収し、会社に株式から源泉徴収させることにより、この 義務の全部または一部を履行することができます。

7。セクション 83 (b) 選挙。従業員は、自分の連邦、州、地方、または外国の納税義務 、および株式取引の結果として生じる可能性のあるその他の税務上の影響について、従業員が責任を負うことを理解しています。従業員は、そのようなすべての税務問題に関して、従業員の税理士の決定 または従業員自身の判断のみに頼るものとし、会社またはその代理人による陳述または表明には頼らないものとします。従業員は、 が改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第83条が、株式に対する制限が失効した日現在の株式に対して支払われた金額と株式の公正市場価値との差額を通常利益として課税することを理解しています。従業員は、買収日から30日以内に内国歳入庁に本規範のセクション 83（b）に基づいて選択を行うことで、株式の制限が満了または満了する時期ではなく、株式の受領時に 時に課税を受けることを選択できることを理解しています。従業員が行動規範の セクション83（b）に基づいて選挙を行う場合、その選挙には該当する財務省規則で要求されるすべての情報が含まれるものとし、従業員 は、内国歳入庁に選挙を提出すると同時に、その選挙の写しを会社に提出するものとします。従業員 は、従業員が会社またはその代表者に従業員に代わって選挙を行うよう要求した場合でも、本規範の第83 (B) 条に基づいて適時に選挙を行うのは従業員自身の責任であり、会社ではないことを認めます。

8。証券 法律事項。従業員は、株式が1933年の証券法またはどの州のブルースカイ法（総称して「証券法」）にもとづいて登録されていない可能性があることを認めます。そのような株式がそのように登録されていない場合、従業員は を認め、会社が証券法に基づいて株式を登録する義務も、後日株式の処分を希望する場合にもそのような登録の免除に従うことを支援する義務はないことを理解しています。従業員は、その時点で証券法に基づいて登録されていない場合、株式には譲渡可能性を制限する慣習的な1933年法の制限付き凡例が付けられることを認めています。

9。従業員 の表現。従業員は、本契約で検討されている取引について、連邦、 州、および地方の税務上の影響について、従業員が自分の税理士とともに検討したことをここに表明し、保証します。従業員はそのようなアドバイザーのみに頼っており、 会社やその代理人の声明や表現には頼っていません。従業員は、本契約で検討されている取引の結果として自分に生じる可能性のある納税義務について、自分の責任を単独で負うことを理解しています。

10。 プラン; 管理。株式は、あたかもこの誘致助成金が本プランに基づいて付与されたかのように、本プランの条件（本プランのセクション5に含まれる制限を除く、 ）に準拠します。その条件は、参照により本プランに組み込まれています。 本プランによって留保されるすべての事項およびそれに関する取締役会および/または委員会の の決定について、取締役会および/または委員会が単独かつ完全な裁量権を有するものとし、本契約は最終的であり、従業員を拘束するものとします。本契約と本プランの条件が矛盾する場合、本プランの規定が優先し、 優先されるものとします。本契約の締結により、従業員はプランのコピーの受領を承認します。

11。将軍。

(a) 本契約に基づいて当社に提出する必要のある 通知は、書面で行い、当社の主要な本社にある の最高財務責任者に宛てて送付するものとします。本契約に基づいて従業員に送付する必要のある通知は、 書面で行い、会社の記録に記載されている従業員の住所の従業員に宛てて送付するものとします。いずれの当事者も、随時、書面（または当社が承認したその他の方法）で 別の住所を指定することができます。

(b) この 契約は、会社と従業員が締結した書面による合意によってのみ修正できます。

(c) 本 契約およびプラン（本プランの第5条に含まれる制限を除き、適用されません）は、本契約の対象となる事項に関して本契約の当事者間でなされた合意全体を具体化し、本契約の第10（b） 項に従わない限り変更されないものとします。

(d) 本契約で明示または黙示されていること は、本契約に基づく、または本契約に基づく権利または利益を 以外の個人、企業、または企業に付与または与えることを意図したものではなく、またそう解釈されないものとします。

(e) 本契約の各 当事者は、本契約の目的を達成するために必要または望ましいと思われる追加の書類を提出することに同意します。

(f) 本 契約は任意の数の対応物で締結することができ、それぞれがオリジナルとみなされますが、そのすべては を構成しますが、同じ契約の中で1つであるものとします。妥当な画像スキャン技術（またはDocuSign技術）を利用したファクシミリまたはその他の電子送信手段 による署名ページの送信は、手動で実行された本契約の対応物 の配信と同じくらい効果的です。

(g) 両当事者が、本契約または本契約に基づく両当事者のそれぞれの権利と義務（ ）に起因または関連して紛争が発生した場合、両当事者は以下の方法で当該紛争を解決します。(i) いずれの当事者も、その通知が によって検討されている紛争解決メカニズムを開始する問題の簡単な説明を記載した書面による紛争 通知を他者に送付することができます。} 本第10 (g); (ii) 条第10条 (g) に記載されている通知が届いてから30日以内に、両当事者は は、この問題（法廷を除く）を、当時存在していた米国仲裁協会（「AAA」）の 規則（以下「規則」）に従って、ミネソタ州における最終的かつ拘束力のある仲裁に付託します。ただし、仲裁人が下した裁定 に基づく判決は、それを管轄するどの裁判所でも下すことができます。ただし、あらゆる論争に適用される法律は は、抵触法の原則にかかわらず、ネバダ州の法律です。本契約に基づく仲裁では、 (1) 開示が認められ、規則が適用されるものとし、(2) 裁定または決定は、 会社と従業員の相互合意により任命される単一の仲裁人によって行われるものとします。単一仲裁人の選定により仲裁手続の開始後30日以内に、紛争の対象となる当事者が合意に至らなかった場合、単一仲裁人は、規則に従ってAAAによって 任命されるものとします。単一の仲裁人の選定が完了した時点で、裁定または決定 は30日以内に下されるものとします。仲裁人がこのサブセクションの期限を守らなかったとしても、裁定に異議を申し立てる根拠にはなりません。仲裁人は、いずれの当事者にも懲罰的損害賠償を与える権限はありません。各当事者は 自身の費用を負担しますが、両当事者は仲裁人の費用を均等に分担します。仲裁人は、敗訴した当事者が勝訴した当事者に支払う弁護士費用およびその他の関連費用を裁定することを選択できます。本契約は執行可能であり、仲裁 の裁定は最終的かつ不服とし、これに関する判決は管轄権を有する任意の裁判所に下すことができます。

本契約の当事者は、本契約、関連文書、または本契約に基づいて確立された関係から、関連する、または関連するあらゆる事項（不法行為、契約、その他を問わず）が直接的または間接的に関与する司法手続において、陪審員による裁判を放棄します。

(h) 本 契約は、その解釈と効力において、抵触法の原則に関係なく、ネバダ州の法律に準拠するものとします。ただし、会社の設立管轄がネバダ州以外の管轄区域である場合、本契約 は、その矛盾に関係なく、代わりに会社の設立管轄権の法律に準拠するものとします。法律上の原則。 本契約に関連する訴訟の裁判地は、ミネソタ州ミネアポリスに所在する連邦裁判所または州裁判所とし、各当事者はその裁判地 に提出するものとします。

署名ページは次のとおりです。

その証拠に、両当事者は本制限付株式契約を締結し、上記の最初の日付をもって発効します。

署名ページ — 譲渡制限付株式契約