別紙 10.1

雇用契約

雇用契約（「契約」）は、2023年5月25日（「発効 日」）に、ネバダ州の法人であるFresh Vine Wine, Inc.（以下「当社」）とHitesh Dheri（「従業員」） （以下、会社と従業員を個別に「当事者」と呼び、まとめて「」と呼びます）との間で締結され、発効します。パーティー」)。

一方、当社は が本契約の条件に従って従業員を雇用または雇用し続けることを望んでいます。また、雇用終了中および雇用終了後の従業員による会社の顧客および従業員への不当な勧誘から合理的な保護 を得て、不当な競争や機密のビジネスおよび技術情報の使用から身を守りたいと考えています。

一方、従業員は 報酬と引き換えに会社にサービスを提供することを望んでおり、本書に含まれるさまざまな契約 の恩恵を会社に喜んで与えます。

さて、 したがって、前述の事実を考慮して、ここに記載されている相互契約、およびその他の有益で価値のある対価として これらの受領および十分性が確認された上で、本契約の当事者は、法的拘束を受けることを意図して、以下のことに合意します。

1。雇用。 会社は、最高財務責任者および秘書の地位に従業員を雇用することに同意し、従業員は本契約のすべての条件に従い、そのような 人の雇用を受け入れます。本 契約に基づく従業員の雇用期間中、従業員は誠実かつ能力を最大限に発揮して会社に奉仕し、職務上および職業上の時間、エネルギー、知識、技能、勤勉さのすべてを職務の遂行に捧げるものとします。従業員は、会社の業務や事務に関連して、慣習的に従業員の立場に付随し、会社の最高経営責任者（「CEO」）または会社の取締役会（「取締役会」）によって合理的に割り当てられたり、従業員に委任されたりするようなサービスや義務を果たすものとします。従業員は、CEO と取締役会の指示のもとでそのような職務を遂行し、その報告をするものとし、会社の合理的な方針と手続きに従うものとします。本書 に基づいて従業員が果たすべき義務は、主に会社を代表して随時開設される会社の事務所、または会社が合理的に指定するその他の場所で遂行されるものとします。CEOまたは取締役会の事前の書面による承認を得て、業務上および職業上の時間、エネルギー、知識、スキル、勤勉を会社での職務の遂行に充てるという従業員の義務にかかわらず、従業員は1つ以上の公的機関または民間団体の独立取締役を務めることができます。 そのようなサービスが第7条に定める制限条項に違反しない場合に限ります。本契約、そのような事業体は会社と競合するものではなく、そのようなサービスは従業員の職務を妨げるものではないということです会社と一緒に。

2。雇用期間 。会社と従業員は、本契約、および本契約に基づく当社での従業員の雇用は、 発効日に開始され、無期限であり、第5条（「雇用 期間」）に従って終了するまで継続することに同意します。本契約のいかなる内容も、従業員と 会社との間の随意雇用関係を変更したり、変更したりすることを意図したものではありません。会社と従業員の間の随意雇用 関係を変更できるのは、従業員と会社を代表するマネージャーまたは役員が署名した書面による合意だけです。

3。給与 と福利厚生。

(a) 給与。 雇用期間中、会社は従業員に300,000ドル（総額）の年間基本給（「給与」）から、適用される所得税およびその他の法的に義務付けられている源泉徴収、および従業員が自発的に書面で承認した法的に認められた控除 を差し引いた金額を支払います。雇用期間の最初の12か月間に、給与の3分の2、つまり200,000ドル は現金で支払われ、会社の通常の給与慣行に従って分割払いで支払われるものとします。残りの100,000ドルの 現金給与の代わりに、会社は、以下のセクション3（c）（i）の に従って、制限付株式の誘因報奨金を従業員に付与します。会社は従業員の給与を少なくとも毎年見直し、その審査の際に独自の裁量で の給与を調整することがあります。ただし、会社は、従業員の同意なしに、雇用期間中の従業員の給与を30万ドル（300,000ドル）未満に引き下げてはなりません。雇用期間の最初の12か月後に、 会社と従業員は、給与のうち現金で支払われる部分と、その代わりに制限付株式で支払われる部分 株で支払われる部分を確認し、その割合を調整することに相互に同意する場合があります。

(b) パフォーマンス ボーナス。雇用期間中、従業員は、2024年から始まる雇用期間中の各暦年について、取締役会（またはその報酬委員会）によって決定された従業員の業績に基づいて、給与に加えて という形の年間業績ベースのインセンティブ報酬を受け取る資格があります。ボーナスの目標額 は、従業員の給与の35パーセント（35％）（ボーナスが獲得される一部の年に比例配分）、 、および取締役会（またはその報酬委員会）が取締役会（またはその報酬委員会）が決定する業績目標に対する従業員の満足度に基づいて各年に支払われる実際の賞与額 に等しくなければなりません。と が従業員に伝わりました。各年の業績目標の達成は、該当する業績年度（「権利確定 日付」）のフォーム10-Kで会社の年次報告書を提出した時点で、取締役会（またはその報酬委員会 ）によって決定されるものとします。ボーナスは、獲得した場合、その決定後速やかに一括で支払われます。ただし、従業員 がその日に会社に雇用されている場合に限ります。ボーナスは、現金と、権利確定日の会社の普通株式の終値 で評価された、当社の2021年株式インセンティブプラン（または後継プラン）（「株式インセンティブプラン」）から発行された普通株式の組み合わせで支払われます。会社と従業員が相互に合意していない限り、ボーナスの現金部分 は、ボーナス全額の支払いの結果として徴収される必要がある連邦および州の源泉徴収税の最低額 に等しい金額になります。 エクイティ・インセンティブ・プランに基づいて発行用に留保されている株式が十分なく、本来は株式で支払われるボーナス支払いに対応できない場合、当社はそのようなボーナス支払いを現金で支払います。取締役会の単独の裁量により、従業員は会社を代表して行う業績 および/または会社の業績に基づいて、追加のボーナス（それぞれ「任意ボーナス」）を受け取ることができます。任意ボーナス（もしあれば）は、一括払い または分割払いのいずれかで、取締役会が独自の裁量で決定する金額と方法で支払われるものとします。

(c) 株式 誘致賞。発効日に、当社は、当社に就職する従業員に対する誘因として、以下の株式優遇措置を従業員に付与します。

(i) 制限付き 株特典。会社は従業員に、 の公正市場価値が100,000ドル（付与日の会社の普通株式 の最新の終値に基づく公正市場価値に基づく）の制限付株式（「制限付株式」）を多数付与します。これらの制限付株式は、譲渡および没収の制限の対象となり、譲渡および没収の制限は、可能な限りほぼ同じ金額の 回の分割払いで失効する予定です。付与日の3か月、6か月、9か月、12か月の記念日。 は、従業員が会社で継続して雇用されていることを条件とします。従業員は、源泉徴収税額と同額の株式を没収し、 会社に源泉徴収させることで、制限の解除の結果として徴収する必要のある連邦所得源泉徴収税および州所得源泉徴収税を会社に支払う義務を果たすことができます。制限付株式は 株式インセンティブプランとは別に付与されますが、本条項に含まれる制限付株式関連の規定を組み込んだ 制限付株式契約に別段の定めがある場合を除き、株式インセンティブプランに含まれる条件が適用されます。この契約は、付与の条件として従業員が 締結するものとします。

(ii) 会社は、従業員に会社の普通株式の50万（500,000） 株を、発効日の 社の普通株式の公正市場価値（会社の の最新の終値に基づく公正市場価値）のいずれか多い方の行使価格で購入するための誘因ストックオプション（「ストックオプション」）を付与します。交付日の普通株式）。従業員が会社で引き続き雇用されていることを条件として、ストックオプションは付与日の1周年に125,000株の普通株式に権利が確定し、その後、13日から可能な限りほぼ同じ金額（約10,416株）で36か月の分割払い（約10,416株）で権利が確定します。^番目の助成日 の1ヶ月の記念日、そしてその後は毎月の記念日に続きます。ストックオプションは株式インセンティブプランとは別に付与されますが、 は株式インセンティブプランに含まれる条件に従います。ただし、 には本条項に含まれるストックオプション関連の条項が組み込まれるというストックオプション契約に別段の定めがあり、その契約は付与の 条件として従業員が締結するものとします。

(iii) 会社は、制限付株式単位（「RSU」）の形で従業員に株式インセンティブ報奨を付与します。RSUの目標支払い額は従業員の給与の35％（35％）（わかりやすく言うと、35％は105,000ドル）ですが、 は従業員が会社に雇用されている2023年の一部を比例配分しています。実際に支払われるRSU報奨金の金額は、取締役会（またはその報酬委員会）の裁量により、2023年の業績目標に対する従業員の満足度に基づいて決定され、取締役会（またはその報酬委員会）によって決定され、従業員に伝達されます。業績 目標の達成は、取締役会（またはその報酬委員会）が2023会計年度の会社の年次報告書を Form 10-Kに提出した時点で決定し、RSUは、獲得した場合、その範囲で、当該決定後速やかに一括で支払われます。 従業員がその日に会社に雇用されている場合に限ります。RSUは、支払日に会社の普通株式の最新の終値で評価された会社の普通株式 株で決済されます。ただし、その従業員 は、RSU報奨の全額を決済した結果、徴収する必要のある連邦および州の源泉徴収税 を会社に支払う義務を会社に果たす権利があります。 その源泉徴収 税額と等しい値。RSUは株式インセンティブプランとは別に付与されますが、本条項に含まれるRSU関連の規定 を組み込んだ制限付株式ユニット契約に別段の定めがある場合を除き、エクイティ インセンティブプランに含まれる条件が適用されます。この契約は、付与の条件として従業員が締結するものとします。

制限付株式、 ストックオプション、および制限付株式単位の付与は、ニューヨーク証券取引所のアメリカンLLC会社ガイドのセクション711（a）に従って、会社に就職する従業員に対する誘因材料として従業員に付与されます。それぞれの付与は、会社の独立した 報酬委員会または当社の独立取締役の過半数によって承認されるものとします。

(d) 従業員 の福利厚生。従業員は、適用されるプランとポリシーに基づいて、会社が 人の正社員に通常提供する通常および慣習的な福利厚生と特典を受ける権利があります。従業員は、随時有効な会社の方針に従って、雇用期間 中に標準有給休暇を取得しなければなりません。

(e) 経費。 会社は、職務の遂行に関連して発生した合理的かつ必要な経費 を、当該費用を規定する会社の書面による方針と手続きに従って、当該費用に対する適切なバウチャー を提示した上で従業員に払い戻すものとします。

(f) 源泉徴収。 当社は、本契約に基づいて従業員に支払われるすべての金額から、適用されるすべての連邦、州、地方の税金、社会保障、および法律で義務付けられているその他の金額を源泉徴収するものとします。普通株式の権利確定または受領（ ）には、制限付株式の権利確定または会社による賞与の支払い、またはRSU の普通株式の決済に関連するものが含まれますが、これに限定されません。これにより、連邦または州の所得税の目的で従業員に収入がもたらされる範囲で、従業員は 該当する源泉徴収税を会社に支払うものとします。従業員は、会社が当該株式の発行条件として従業員から当該金額 を徴収する権利を有することを認め、同意します。本書に別段の定めがある場合を除き、取締役会（またはその報酬委員会）が独自の裁量で許可した場合に限り、従業員は、本来であれば従業員に発行可能な普通株式、すなわち源泉徴収税の最低額までの価値を有する普通株式 株を会社に源泉徴収させることを選定（以下「選挙」）することにより、この義務の全部または一部を履行することができます（以下「選挙」）。取引時に回収する必要があります。理事会 （またはその報酬委員会）は、いかなる選挙にも反対することができます。

4。従業員による の表明と保証。従業員は、この 契約の履行または履行、および本契約に基づく従業員の義務およびその他の義務の従業員による履行が、法令、 法、決定若しくは裁定に違反せず、または違反しないこと、または（直ちに、 ）に基づく契約または義務（即時、 ）と矛盾したり、違反したりしないことを会社に表明し、保証します。）従業員が 当事者である、または従業員が拘束されている、以前の雇用契約、契約、またはその他の文書。

5.雇用の終了。

(a) 従業員 および会社は、従業員の雇用は任意であり、従業員または会社のいずれかが、理由の有無にかかわらず、事前の通知なしにいつでも、従業員の の雇用を終了できることに同意します。従業員の雇用が終了した場合、 会社は、（i）解雇前に発生した未払いの給与を会社の次の定給日に支払うものとし、 （ii）雇用終了が発生する年の前年に獲得した未払いのボーナス額を従業員に支払うものとします。また、会社は、会社の経費精算慣行の要件に従い、 に従業員が雇用終了日またはそれ以前に会社を代表して負担し、 経費報告書に報告され、適切に文書化された妥当な 事業費を従業員に払い戻すものとします。

(b) 任意雇用関係にかかわらず、(i) 本契約に基づく従業員の雇用が、(A)「原因」（以下に定義）、または（B）従業員の死亡または「障害」 （以下に定義）の結果としての 、または（ii）従業員が「良好」を理由に自発的に会社での雇用を終了した場合理由」（下記 で定義します）。ただし、従業員がその解約後も本契約に基づく義務を引き続き履行するか、またはその他の守秘義務のもとで、 勧誘禁止および/または非勧誘および/または非勧誘および/または非勧誘および/または非勧誘および/または非勧誘および/または非勧誘および/または非勧誘および/または非勧誘および/または非勧誘および/または非勧誘および/または非勧誘および/または非勧誘および/または不履行従業員が当事者である、または当事者となる可能性のある会社との競争契約。従業員は、雇用終了後6ヶ月以上（ 「退職期間」）、セクション3（a）に規定されている給与支払いを継続して受け取る権利を有するものとします。この給与は、退職期間に比例して支払われます（「退職給付」）。 従業員が1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく集団医療保険の受給資格があり、継続することを選択した場合、従業員は従業員の費用負担で加入できます。正当な理由で辞任する場合、(i) 従業員は、申し立てられた正当な理由となる条件が最初に存在してから60日以内に、合理的な通知と申し立てられる正当な理由の詳細を記載した書面による通知を会社に提出しなければなりません。(ii) 会社は、その通知を受けてから30日以内に そのような正当な理由を是正し、(iii) そのような辞任を実際に行うものとします。正当な理由となる条件 が最初に存在してから2年以内に発生します。

(c) 株式報奨の付与に関する契約に別段の定めがない限り、支配権の変更（以下に定義 ）が発生すると、制限付株式報奨の一部およびすべての株式に対する制限は直ちに失効します。（y）任意の 企業の下で従業員に付与された未払いの未払いのストックオプション、制限付株式ユニット、株式評価権、およびその他の株式に基づく報酬権利確定要件の対象となる株式インセンティブプランは、直ちに全額行使可能となり、(z) すべての 業績単位およびその他の業績連動型株式インセンティブは、その目標水準の 100% で獲得されたものとみなされます。本契約の の目的上、「支配権の変更」とは、（i）本契約の日付以降、いずれかの者（改正後の1934年の証券取引法のセクション13（d）および14（d）（2）で定義されています）が、1回の取引 または一連の関連取引において、直接的または間接的に を超える会社の有価証券を取得することを意味します。その人（または彼、彼女、またはその関連会社）が、その時点で発行されていた有価証券の議決権の合計の パーセント（50％）以上を所有していない場合本契約締結日の議決権、または（ii）当社による将来の処分（直接的か間接的かを問わず、 資産または株式の売却、合併、連結その他による）または一連の関連取引（いずれの場合も、（i）会社の住所を変更することのみを目的として行われる合併を除く）、 br}（ii）会社が株式を売却する通常の過程での資金調達活動、または（iii）その直後に個人または 事業体への譲渡譲渡は、第409A条（以下に定義）に基づいて公布された財務省規則のセクション1.409A-3（i）（5）（vii）（B）の意味）の範囲内で、譲渡前に会社を支配していた個人または団体によって管理されている、または管理されています。

(d) 上記にかかわらず、従業員は、(i) 従業員が、解雇の効力発生日から30日以内に、合理的かつ慣習的な形式による書面による一般解除（以下「解除」）を締結し、当社に引き渡した場合にのみ、 従業員が、法律で認められる最大限の範囲で、会社から解放した場合に限り、退職給付を受ける資格があります。そして、従業員の雇用または雇用終了に関連する、またはそれらから生じる会社に対するすべての請求（ただし、以下に起因する請求を除く） リリース、および (ii) 該当する取り消し期間内に、当該リリースを取り消したり取り消したりしません。従業員は、解雇手当を受けるすべての権利を 没収します。ただし、上記の30期間（ ）内に適時に署名され、提出された場合、または従業員が該当する取り消し期間または取り消し期間内に、免除（またはその一部）を取り消すか取り消した場合を除きます。

(e) 退職給付は、解雇に適用される解約期間 の満了後の最初の給与計算日（その期間の満了は「退職金有効日」と呼ばれます）に従業員に支払われるものとします。ただし、 ただし、 ただし、 従業員の解雇の発効日から最新の退職金有効日 までの期間（その従業員を想定）解約の発効日から30日後にリリースを実行して会社に引き渡します） は2つの部分に分かれています暦年の早い時期に退職給付が開始されることはありません。退職金有効日の後の最初の給与日より前の期間に が支払われるはずだった退職給付は、 退職金有効日以降の会社の最初の通常の給与計算日まで延期され、その給与日に支払われる分割払い に含まれます。

(f) 本契約の の目的上、以下の事象が「原因」となります。

(i) 従業員の 件の有罪判決または重罪を構成する犯罪に関する嘆願（そのような有罪判決が控訴保留中であるかどうかは関係ありません）。

(ii) 従業員の 会社に対する従業員の不正行為または不正流用（会社 財産の盗難または横領を含むがこれに限定されない）、または会社またはその業務に関してかなり重大な性質のその他の不正行為。

(iii) 従業員の 常習的な中毒、薬物使用、または化学物質乱用。中毒、使用、乱用 が雇用義務の遂行能力に悪影響を及ぼす。

(iv) 従業員の作為または不作為、会社の財政状態またはビジネス上の評判に重大な損害をもたらし、かつ従業員の許しがたい違法行為または許しがたい怠慢から生じたもの。ただし、そのような作為または不作為とその結果生じた傷害を特定する書面による通知を10日前までに受けており、かつそのような傷害が起こり得る場合 が解決された場合、従業員はそのような書面による通知を受け取ってから10日以内にそのような障害を解決しませんでした。

(v) 従業員が 従業員と当事者である会社との秘密保持、勧誘禁止、および/または競業避止契約の違反。

(vi) 従業員による、あらゆる重要な点で会社に悪影響を及ぼす書面による会社方針への違反。ただし、当該違反とその結果生じる悪影響を特定する書面による通知が従業員に10日前になっていて、かつ、そのような悪影響が解消できる場合、従業員はそのような書面による通知を受け取ってから10日以内にその悪影響を是正しなかった場合。または

(vii) 従業員が、合理的な雇用義務の遂行、または会社 の経営陣からの合理的な書面による指示に従わなかったこと、または継続的に、繰り返し、または故意に怠ったこと。ただし、その障害の原因となった事象を明記した書面による通知が従業員に届いており、その失敗が解決できる場合、従業員はそのような失敗の受領後10日以内にそのような失敗を是正しなかった場合に限ります。 書面による通知。

(g) 本契約の の目的上、「正当な理由」とは次のことを意味します。

(i) 当社による本契約の 違反。解決可能な場合は、当該違反の申し立ての詳細を記載した書面で に通知してから30日以内に是正されなかった場合。

(ii) 当該セクションに違反して、セクション3 (a) に定める適用額を下回る従業員の給与の減額。または

(iii) 従業員の立場と矛盾する職務を 従業員に割り当てること、または従業員の権限、責任、地位、役職、役職を縮小すること。

ただし、 ただし、従業員が、正当な理由となる条件が最初に存在してから60日以内にセクション5（b）（ii） に従ってそのような正当な理由を会社に通知し、会社がそのような正当な理由を受領してから30日以内にその正当な理由を是正しなかった場合を除き、いかなる行為も正当な理由とはみなされません。

(h) 本契約の 目的上、「障害」とは、従業員が病気、怪我、または身体的または精神的な性質のその他の状態（ ）により、合理的な配慮の有無にかかわらず、本契約に基づく雇用において必要な 機能を果たせないと取締役会が判断した期間を、12か月間で合計90日間とします。そのような決定は取締役会が誠意を持って行うものとし、その決定は決定的かつ拘束力を持つものとします。わかりやすく言うと、従業員の 雇用の本質的な機能には、特に 本契約のセクション1に基づく従業員の義務の一貫した履行が含まれますが、これらに限定されません。

(i) セクション 280G。会社の支配権の変更後、従業員の雇用解約（以下「支払い」）によって従業員が受け取る可能性のある支払いまたは給付（以下「支払い」）は、（i）改正された1986年の内国歳入法のセクション280G、およびそれに基づく規制 およびそれに基づくガイダンスの意味における「パラシュート支払い」を構成します（「コード」）と（ii）ですが、この文では、コードのセクション 4999によって課される物品税（「物品税」）の対象となると、その支払いは次のように減額されます。減額された金額。「控除 金額」は、(A) 支払いのどの部分も物品税の対象とならないような支払いの最大部分、または (B) 適用される連邦、州、地方の雇用税、所得税をすべて考慮した上で、(A) と (B) に基づく で決定された金額のうち、支払いの合計額を含む最大の部分です。、および物品税 （すべて適用される最高限界税率で計算）により、従業員は税引き後ベースで、支払いのうち 多い金額の領収書になります支払いの全部または一部が消費税の対象となる場合がありますが。支払いが減額額と同額になるように「パラシュート決済」を構成する 給付の減額が必要な場合は、現金支払いの減額、発行済株式報奨の早期権利確定取り消し、 従業員給付の減額の順で減額が行われます。未払いの株式報奨の権利確定を早める必要がある場合、 の権利確定は、従業員の発行済み株式報奨の付与日の逆の順序で行われるものとします。本セクション5（i）に従って行われるすべての計算および決定 は、 会社が任命した独立した会計事務所またはコンサルティング会社、または独立した税務弁護士（以下「税務顧問」）が行います。その決定は、すべての 目的において会社と従業員に決定的な拘束力を持つものとします。セクション5（i）で要求される計算と決定を行うにあたり、税理士は、本規範の第280G条および本規範の第4999条の適用に関する合理的な 誠実な仮定と概算に頼ることがあります。

(j) 取締役会の辞任 。従業員の死亡以外の理由で会社での雇用が終了した時点で、 従業員が取締役を務める会社の取締役、または会社の子会社または関連会社の取締役を務めている場合、従業員は 会社からの要請に応じて、直ちに会社およびそのような子会社および関連会社の取締役を辞任します。要求されたにもかかわらずそのような辞任 が受理されなかった場合、従業員は、本第5条 (j) が、追加の措置なしに の自発的かつ取消不能な辞任となることに同意します。

6。機密 情報。

(a) 従業員が会社に雇用されている過程で、従業員は機密情報 （以下に定義）を学んでおり、今後も学習し続ける予定です。また、会社とその関連会社に代わって機密情報を作成してきましたが、今後も作成していきます。 従業員は、従業員が 雇用または当社またはその関連会社とのその他の関係によって取得した機密情報を第三者に使用または開示しないことに同意します（適用法で義務付けられている場合、または会社に対する従業員の通常の義務と責任の適切な遂行のために必要な場合を除きます）。従業員は、解雇の理由にかかわらず、従業員の雇用が終了した後も この制限が引き続き適用されることに同意します。誤解を避けるために記すと、(i) 本契約に含まれる内容は、 政府機関または団体に関連する事項について、従業員が政府機関または団体と連絡を取ること、または政府機関または団体の職員または職員と連絡をとることに制限、制限、またはその他の方法で影響を与えることはありません。(ii) 従業員は、連邦政府または団体の下で刑事上または民事上の責任を負わないものとします。連邦、州、または地方自治体の役人に企業秘密（y）を秘密裏に開示するための州の企業秘密 法、または間接的に、 または弁護士に、または訴訟やその他の手続きにおいて封印されて提出された訴状またはその他の文書 の (z) を報告または調査する目的のみを目的としています。ただし、この責任の免除にもかかわらず、 従業員が不正な手段で企業秘密に不法にアクセスした場合、 の従業員が責任を負うことがあります。

(b) 会社 またはその関連会社の、現在またはその他を問わず、事業に関連する の文書、記録、ファイル、およびその全部または一部のコピー（以下「文書」）は、従業員が作成したかどうかにかかわらず、 の唯一の独占的財産です。従業員は、すべての書類を保管し、従業員の雇用が終了する 時、または取締役会またはその被指名人が指定する早い時期に、その時点で従業員が所有または管理していたすべての書類を会社に引き渡すことに同意します。従業員はまた、従業員の雇用 の終了時、または取締役会またはその被指名人が指定する早い時期または時期に、従業員が会社または関連会社のコンピューター機器、ネットワーク またはシステムでパスワードで保護されている情報にアクセスする、またはアクセスを支援するために必要または望ましいすべてのパスワードを会社に開示することに同意します。

(c) 本契約の の目的上、「機密情報」とは、一般に公開されていない、当社およびその関連会社 のすべての情報を指します。機密情報には、明示または黙示を問わず、開示されないことを理解した上で、当社またはその関連会社 が第三者から受け取った情報も含まれます。機密情報には 情報は含まれません。(i) 従業員が本契約 または従業員と当社またはその関連会社との間のその他の契約に基づく義務に違反した場合を除き、パブリックドメインになる情報。(ii) 従業員が雇用中に開示する前に 非機密保持で保有していた情報、(iii) 第三者から秘密を守って正当に受領した情報 当事者が、会社に対する法的、契約上、または受託者上の義務によりそのような情報を開示することを禁止されていません。（iv) 会社の許可により 公開が承認されたもの。または (v) 従業員が証明できるものは、 機密情報を参照せずに従業員が独自に開発したものです。

7。制限された アクティビティ。

(a) が会社に雇用され、従業員の会社での雇用が何らかの理由（「制限期間」）で終了する期間（「制限期間」）は、従業員が会社の事前の書面による 承認を受けない限り、直接的または間接的に、自分の利益または他の個人、パートナーシップ、会社、法人、 の利益のために終了することはありません。または他の事業組織では、以下のいずれかの行為（「制限されている活動」）を行ってください。

(i) 会社の顧客、サプライヤー、またはその他の取引関係者に、(i) 当社との取引を中止するか、(ii) 会社の競合他社との取引を行うよう誘導する、 勧誘する、勧誘または勧誘を試みる。または

(ii) 従業員自身のアカウントか、他の個人や団体のアカウントかを問わず、会社のサービスを遂行するために雇用されている、またはその他の方法で従事している人（コンサルタント、独立した営業担当者または組織を含む）と との会社との関係を 妨害すること。

前述の規約は、雇用期間中に、米国および当社が事業を行うその他の国または米国領土における従業員の活動を対象とします。

従業員が本第7条の制限条項のいずれかに違反した場合、制限期間は、その違反期間の 期間に等しい期間延長されます。

(b) 従業員 は、会社またはその関連会社、またはその役員、取締役、従業員、 人の株主、代理人、または製品を否定的なコメントやその他の方法で中傷しないことに同意します。法的手続き、政府が必要とする証言または書類、または行政手続き、仲裁手続き（そのような手続きに関連する証言を含む）に対する真実の陳述によって上記に違反してはなりません。

8。知的財産 。

(a) 従業員 は、すべての知的財産を会社に迅速かつ完全に開示しなければなりません。従業員は、本契約により、およびすべての知的財産に関するすべての権利、権原、および利益を会社 に譲渡し、譲渡することに同意します。従業員は、国内外の特許、著作権、またはその他の所有権について 出願を実行し、また、 に知的財産を譲渡すること（または会社が別途指示した場合）、および会社が特許、著作権 またはその他の権利を行使することを許可するために会社が要求するその他の行為（ をさらに保証または確認するための書類の執行および引き渡しを含むがこれに限定されない）を行うことに同意します。知的財産の所有権。従業員は、これらの義務の履行に費やした時間について、会社またはその関連会社に請求しません。従業員が雇用中に作成したすべての著作権の対象となる作品は、「 Made for Hire」と見なされ、作成された時点では会社が独占的に所有するものとします。

(b) 本契約の の目的上、「知的財産」とは、通常の営業時間中または業務時間外を問わず、従業員が（単独で、または他者と一緒に）考案、製造、作成、開発、方法、プロセス、 構成、作品、概念およびアイデア（特許性があるか、著作権で保護されていないか、企業秘密を構成するかどうかにかかわらず）を意味します。 従業員が（単独で、または他者と一緒に）考案、製造、作成、開発し、 実行に移したものを指します。} 従業員の雇用期間中に、会社 またはその関連会社のいずれかの事業に関連する会社（またはその関連会社）の施設または、当社またはその関連会社の将来の活動、または従業員が 社またはその関連会社のために行った作業、または機密情報、または当社または 系列会社の機器や設備を利用する作業の結果として生じた活動に対して。

(c) 前述の にかかわらず、ミネソタ州に準じます。統計です。第181.78条では、知的財産には 会社の設備、消耗品、施設、または企業秘密の情報が使用されておらず、完全に従業員の都合で開発され、かつ（a）会社の事業に直接関係しない、または（ii）会社の の実際の研究または明らかに予想される研究に関連しない発明が含まれないことをここに通知します。開発、または（b）これは、従業員が会社のために行った作業の結果ではありません。

9。回収。 従業員は、会社が従業員に支払い、授与、または付与した賞与、インセンティブ、または株式ベースの報酬（以下「報酬」）の全部または一部を会社に払い戻すことに同意します。取締役会が、(a) 支払い、授与 、または権利確定が、後に重要な財務上の対象となった特定の財務結果の達成を前提としていると判断した場合、 } 修正通知、および (b) 詐欺または不正行為に従事した従業員が、そのために全体的または部分的に重要な財務上の修正が必要になった、 と (c) a 以下支払い、裁定、または権利確定は、修正された財務結果に基づいて行われたはずです。このような場合、従業員は に、以前に支払われた、授与された、または権利確定された アワードを、修正された財務結果に基づいて発生するはずの低いアワードを上回る金額を（取締役会が決定した方法で）払い戻すことに同意します。ただし、支払い、報酬、または権利確定が払い戻しの対象となる場合、払い戻しは必要ありません。本 に基づく支払いは、該当する復職が開示される日の3年以上前に行われました。さらに、本契約、または会社のその他の契約、プラン、または取り決めに従って従業員に支払われるアワードまたはその他の報酬（ ）は、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条に基づいて適用される範囲で（それ以外の場合は 免除されません）、また取締役会の方針と手続きに従って、会社による返済 または回収（クローバック）の対象となります。その委員会（）は、適用法（2010年のドッド・フランク法の第954条を含む）を施行するために を含むものを随時採択することがあります、株式市場または交換規則や規制、会計 、税務上の規則や規制。

10。雑多です。

(a) 改正。 本契約は、両当事者が署名した書面でのみ修正できます。

(b) 契約全体。従業員が当事者である、または当事者となる可能性のある 企業との秘密保持、勧誘禁止、競争禁止、および/または所有権に関する契約を除き、本契約は、それぞれの主題に関する に関する当事者の最終的かつ完全な合意を規定し、以前のすべての理解および合意に優先します。

(c) 拘束力のある 契約。本契約は、従業員、会社、およびそれぞれの承継人、譲受人、相続人、執行者 および受益者を拘束します。ただし, その従業員は、自分のサービスがユニークで個人的なものであることを認め、したがって は、本契約に基づく自分の権利を譲渡したり、職務を委任したりする権利がないことを理解し、同意します。

(d) 建設の規則 。本契約のセクションの見出しは便宜上提供されているだけで、その構成 や解釈には影響しません。「セクション」または「セクション」への言及はすべて、本契約の の対応するセクションを指します。本契約で使用されるすべての単語は、状況に応じて性別または数が異なると解釈されます。 で特に明記されていない限り、「含む」という言葉は前述の言葉や用語を制限するものではありません。

(e) 通知。 本契約に規定される通知はすべて書面で行い、個人で配達するか、信頼できる夜間宅配便 サービス（料金前払い）で送付するか、書留郵便または証明付きの米国郵便（郵便料金前払い）で送付するか、電子メールで下記の住所の 宛てに配達する必要があります。

または他の住所、または受取人の 人の注意により、送付当事者への事前の書面による通知によって指定しています。本契約 に基づく通知は、（a）実際の受領日、または（b）（i）（i）預入営業日の1営業日後に 国内で認められた翌日配達（運賃前払い）、または（ii）書留郵便または書留郵便による配達の場合、 に預けてから3営業日後に行われたものとみなされます。

(f) 違反に対する権利放棄 。いずれかの当事者による本契約のいずれかの条項の遵守に対する権利放棄は、本契約の他の条項の放棄、または当該当事者によるその後の本契約の条項の違反とはみなされないものとし、 解釈されないものとします。

(g) セクション 409A。両当事者の意図は、本契約に基づく支払いと給付が コードのセクション409A（「セクション409A」）に準拠または免除されることです。したがって、許可される最大限の範囲で、本契約は に準拠または免除されていると解釈されるものとします。第409A条の適用上、本契約で使用される「雇用の終了」（またはその趣旨の他の 語）は、 第409A条で定義されている「離職」を意味すると解釈されるものとします。第409A条で認められている最大限の範囲で、本契約に基づいて支払われる現金退職金およびその他の給付は、 条409Aに基づく短期繰延免除およびTreasに基づく「離職手当例外」 の要件を満たすことを目的としています。例。§1.409A-1 (b) (9) (iii)。トレアを塗る目的で。Reg. § 1.409a-l (b) (4)（または後継規定）、 従業員への一連の支払いの各支払いは、個別の支払いとみなされます。従業員の雇用終了時に支払われる現金支払いまたは継続給付 が、第409A条に従う資格のない繰延報酬である限り、第409A条で義務付けられている の範囲でのみ、そのような支払いまたは継続給付は、 離職日から6か月後の日付まで開始されないものとし、以前に予定されていた支払いは一括払いで行われるものとします（その日に）利息）。上記にかかわらず、当社は、本契約に基づいて提供される支払いおよび特典が第409A 条に準拠していることを表明しません。また、当社は、第409A条に従わなかったために従業員が負担する可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用の全部または一部について責任を負わないものとします。

(h) さらなる 保証。各当事者は、それ以上の検討なしに、本契約の目的と意図を実行するために 合理的に必要となる可能性のある追加文書を作成するものとします。

(i) 可分性。 本契約の1つ以上の条項（またはその一部）が、何らかの理由で 管轄裁判所による最終決定により、何らかの点で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような無効、違法性、または執行不能 は本契約のその他の条項（または条項の一部）に影響を与えないものとし、その内容は無効です、違法または執行不能な規定 は、有効で合法的かつ法的強制力があり、 の意図を最もよく表す条項に置き換えられたものとみなされますパーティーへ。

(j) 仲裁。 本契約または本契約に基づく両当事者のそれぞれの権利と義務 に起因または関連して紛争が発生した場合、両当事者は以下の方法で当該紛争を解決します。(i) いずれの当事者も、本条で検討されている 紛争解決メカニズムを開始する問題の簡単な説明を記載した書面の 紛争通知をいつでも他者に送付することができます。10 (j); (ii) 上記の第10 (j) 条に記載されている通知が送付されてから30日以内に、当事者は は、この問題（法廷を除く）を、当時存在していた米国仲裁協会（「AAA」）の 規則（以下「規則」）に従って、ミネソタ州における最終的かつ拘束力のある仲裁に付託します。ただし、仲裁人が下した裁定 に基づく判決は、それを管轄するどの裁判所でも下すことができます。ただし、紛争に適用される法律は とします。は、抵触法の原則にかかわらず、ミネソタ州の法律です。本契約に基づく仲裁では、 (1) 開示が認められ、規則が適用されるものとし、(2) 裁定または決定は、 会社と従業員の相互合意により任命される単一の仲裁人によって行われるものとします。単一仲裁人の選定にともない、仲裁手続の開始後30日以内に 紛争の対象となる当事者が合意に至らなかった場合、単一仲裁人は、規則に従ってAAAによって 任命されるものとします。単一の仲裁人の選定が完了した時点で、裁定または決定 は30日以内に下されるものとします。仲裁人がこのサブセクションの期限を守らなかったとしても、裁定に異議を申し立てる根拠にはなりません。仲裁人は、いずれの当事者にも懲罰的損害賠償を与える権限はありません。各当事者は 自身の費用を負担しますが、両当事者は仲裁人の費用を均等に分担します。仲裁人は、敗訴した当事者が勝訴した当事者に支払う弁護士費用およびその他の関連費用を裁定することを選択できます。本契約は執行可能であり、仲裁 の裁定は最終的かつ不服とし、これに関する判決は管轄権を有する任意の裁判所に下すことができます。本条 10 (j) のいかなる規定も、本契約の第6条、第7条および第8条に基づく従業員の義務を、第10 (m) 条に定める特定の の執行を管轄権を有する裁判所において制限するものではありません。

(k) 法律と裁判地の選択 。会社と従業員はミネソタ州で本契約を締結しました。本契約は、抵触法の規定を除き、ミネソタ州の法律に従って解釈、施行、および解釈され、準拠されるものとします。 本契約に起因する論争または請求に関して、当社および従業員は、本契約の構築、解釈、または執行に起因するあらゆる訴訟において、ミネソタ州ヘネピン郡地方裁判所を専属的裁判地および管轄裁判所 とし、ミネソタ州法に基づく手続きに従うことに同意します。上記にかかわらず、従業員が主に に居住し、カリフォルニア州に勤務している限り、本第11条（k）は、(i) カリフォルニア州外で発生した請求を従業員に裁定するよう要求したり、(ii) カリフォルニア州で生じた 紛争に関して、カリフォルニア州法の実質的な保護を従業員から奪ったりしないものとします。カリフォルニア州。

(l) 条項の存続期間 。本契約の他の規定にかかわらず、本契約のセクション6、7、8、9に基づく両当事者のそれぞれの権利と義務、および従業員が当事者である、または当事者になる可能性のある会社 との秘密保持、非勧誘、競争、および/または所有権に関する契約は、理由の如何を問わず、本契約の終了または満了、または従業員の 雇用の終了後も存続します。

(m) 救済策。 従業員は、本契約の第6条、第7条および/または第8条に違反すると会社に取り返しのつかない損害を与える可能性があること、および そのような違反に対する法的救済策が不十分であることを認めます。したがって、本契約の違反によって被った損害を含む、法律によって与えられるその他の救済に加えて、実際の損害の証明を必要とせずに、当社は特定の執行によって本契約のセクション6、7、8を施行する権利を有します。これには、特に の停止、または違反の防止、違反の脅威に対する一時的かつ恒久的な差し止め命令が含まれます。、または本契約の違反が予想される場合、 損害賠償と差止命令の両方が適切な救済手段であり、そうではないというのが両当事者の理解です代替療法として検討する必要があります。当社の現在および将来のすべての子会社 およびその他の関連会社は、本契約に基づく当社の権利の第三者受益者を対象としています。また、会社 は、本契約の違反、予想される違反、または違反の恐れがある場合に、その訴訟において、会社の弁護士費用および費用を従業員から回収する権利があり、その場合は会社が実質的に優先されます。

(n) 雇用 は保証されません。本契約にも本契約に基づいて講じられる措置も、本契約で明示的に規定されている場合を除き、従業員に会社の従業員として留まる権利を与えるとはみなされません。

(o) 対応物。 本契約は任意の数の対応物で締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、そのすべてが ですが、同一の契約を構成するものとします。

署名ページが続きます。

その証人として、両当事者は上記の発効日に発効する雇用契約を締結しています。