米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日（ 件の最も早いイベントの報告日）：2023年5月25日

フレッシュ ヴァインワイン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

505ハイウェイ169ノース、 スイート 255

プリマス、 MN 55441

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

(855) 766-9463

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

該当なし

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長 企業なのか、1934年の証券取引法 法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 3.02 株式 証券の未登録売却。

このレポートの の項目5.02に含まれる情報は、参照によりここに組み込まれています。

2023年4月27日、フレッシュ・ヴァイン・ワイン社（ 「当社」）は、フォーム8-K（「2023年4月27日フォーム8-K」）に最新の報告書を提出し、特に 会社が会社の最高経営責任者であるロジャー・コクロフトと雇用契約を締結したことを開示しました。 雇用契約に基づき、当社はコクロフト氏に（i）本来なら現金で支払われるはずだった給与の一部 の代わりに463,917株の制限付株式の誘因報酬、（ii）権利確定を条件として、1株あたり1.00ドルで行使可能な1,000,000株のストックオプション報酬、および（iii）株式決済による業績ベースの制限付株式ユニットを付与しました。2023年4月27日のフォーム8-Kに記載されている の目標支払い額は、154,726ドルです。

2023年5月11日、当社は 営業およびマーケティング担当副社長と雇用契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、従業員に （i）本来なら現金で支払われるはずだった給与の一部の代わりに、380,952株の制限付株式の誘因報酬、 、および（ii）支払いが目標となる株式決済型の業績連動制限付株式を付与しました。金額は89,753ドルに相当します。

本報告書の項目5.02で開示されているように、2023年5月25日、当社はHitesh Dheriと雇用契約を締結しました。この契約に基づき、当社はDheri氏（i） に、そうでなければ現金で支払われるはずだった給与の一部、 （ii）500,000株のストックオプションの代わりに、196,463株の制限付株式の誘因報奨金を付与しました。権利確定を条件として、1株あたり1.00ドルで行使可能な報酬、および（iii）次の項目5.02に記載されているように、目標支払い額が63,575ドルである株式決済済みの業績ベースの 制限付株式ユニットこのレポート。

上記の制限付株式、ストックオプション 、および制限付株式ユニットの授与は、ニューヨーク証券取引所アメリカンLLC会社ガイド のセクション711（a）に従って、会社に就職する受給者に対する誘因材料として、当社の2021年株式インセンティブプラン とは別に行われたもので、改正された1933年の証券法には登録されていません。このような発行は、公開買付け および制限付株式の売却には公募は含まれなかったという当社の合理的な信念に基づいて、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に規定されている登録免除 に基づいて行われました。

項目5.02 取締役または主要役員の退任、 取締役の選出、主要役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め。

2023年5月25日より、当社の取締役会（ 「取締役会」）は、キース・ジョンソンの後任として、ヒテシュ・デリを最高財務責任者兼会社の秘書に任命しました。 この職務では、Dheri氏が会社の最高財務会計責任者を務めます。

この任命に関連して、当社は2023年5月25日にDheri氏と雇用契約を締結しました。無期限の雇用契約に基づき、Dheri氏は 年間基本給30万ドルを受け取る権利があり、2024年から始まる年間現金ボーナス（以下「ボーナス」）を受け取る資格があります。 の目標金額は基本給の35％です。毎年支払われる実際の賞与額は、取締役会（または その報酬委員会）が決定する業績目標の達成度に基づいて、取締役会（またはその報酬委員会）によって 決定されます。各年の業績目標の達成は、該当する業績年度（「権利確定 日付」）の会社の年次報告書をフォーム10-Kで提出した時点で取締役会（またはその報酬 委員会）によって決定されます。ボーナスは、その日に従業員がまだ会社に雇用されていることを条件として、決定後速やかに一括で支払われます。ボーナスは、現金と、当社の 2021株式インセンティブプラン（以下「株式インセンティブプラン」）から発行された普通株式の組み合わせで、権利確定日の の会社の普通株式の終値で支払われます。別段の合意がない限り、ボーナスの現金部分は、ボーナス全額の支払いから生じる 所得源泉徴収税の最低額になります。エクイティ インセンティブプラン（または後継プラン）に基づいて発行可能な株式が十分なく、本来は株式で支払われるボーナス支払いに対応できない場合、当社はそのようなボーナス支払いを 現金で支払います。Dheri氏はまた、会社を代表しての業績および/または会社の業績に基づいて、取締役会またはその 委員会によって決定される金額と時期に追加の裁量ボーナスを受け取る資格があり、適用されるプランや方針に基づいて会社が正社員に通常提供する標準福利厚生 に参加する資格があります。

雇用期間の最初の12か月間、 Dheri氏の給与のうち200,000ドルは、会社の通常の給与慣行に従って現金分割払いで支払われます。残りの100,000ドルの現金 給与の代わりに、会社はDheri氏に雇用開始時に196,463株の制限付株式 （「制限付株式」）の誘因報奨を与えました。譲渡制限付株式報奨には、譲渡および没収 の制限があります。これらの制限は、継続雇用を条件として、付与日の3、6、9、12か月の記念日に可能な限り同じ金額で4回に分けて失効する予定です。Dheri氏は、源泉徴収税額と等しい価値を持つ株式を没収することにより、報奨の 権利確定時に源泉徴収義務を履行することを選択できます。

また、雇用開始時に、Dheri氏は（i） に500,000株のストックオプション特典（「ストックオプション」）と（ii）制限付株式ユニット特典（「RSU」）を授与されました。 ストックオプションの行使価格は1株あたり1.00ドルで、継続雇用を条件として、付与日の1周年記念日に 125,000株に対して権利が確定し、その後、付与日の13か月目に始まり、継続的に できるだけ同じ金額（約10,416株）で36回の分割払いで権利が確定する予定です。その後、1ヶ月の記念日ごとに に。RSUの目標支払い額は63,575ドルで、これはDheri氏の の給与の35％（つまり105,000ドル）に相当しますが、彼が会社に雇用される2023年の一部を比例配分しています。実際に支払われるRSU 報奨金の金額は、取締役会（またはその報酬委員会）が決定する2023年の業績目標の達成度に基づいて、取締役会（またはその報酬委員会）の裁量により決定されます。業績目標 の達成は、2023会計年度の会社の年次報告書をForm 10-K に提出した時点で取締役会（またはその報酬委員会）によって決定されます。RSUは、獲得した場合、その範囲で、その決定後速やかに一括で支払われます。 デリ氏が引き続き会社に雇用されている場合に限ります。RSUは、支払日の会社の普通株式の最新の終値で 評価された会社の普通株式で決済されます。ただし、デリ氏は、源泉徴収税と同額の株式を会社に源泉徴収させることで、報奨の権利確定時に 源泉徴収義務を果たすために を選択できます。

制限付株式報酬、ストックオプション、および RSUの付与は、ニューヨーク証券取引所アメリカンLLC会社ガイド のセクション711（a）に従って、会社に就職するデリ氏への誘因として、当社の2021年株式インセンティブプラン（「株式インセンティブプラン」）とは別に行われ、それぞれが会社の独立報酬委員会によって承認されました。制限付株式付与 プランとは別に付与されますが、制限付株式付与、ストックオプション、およびRSUは、株式インセンティブプランに含まれる条件に従うものとします。ただし、かかる報奨に適用される契約（それぞれ「制限付株式契約」、「ストックオプション契約」 、および「RSU契約」）で別段の定めがあります。

彼の雇用契約では、Dheri氏の雇用が、理由（雇用契約で定義されているとおり）以外の理由で会社によって 終了された場合、またはDheri氏が正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で会社の従業員 として辞任した場合、リリース契約に署名し、取り消していない限り、 彼は次の形式で退職金を受け取る権利があります。6か月にわたる継続基本給のさらに、支配権の変更（雇用契約で定義されているとおり）が発生すると、未確定のすべての未確定株式ベースのインセンティブ報酬 の権利確定が加速します。雇用契約には、会社がDheri氏が内国歳入法第280G条に基づく物品税の支払いを避けるために必要な範囲で、支配権変更取引時に受けることができる支払いを減らすことを許可する条項が含まれています。ただし、税引き後、そのような支払いの全額を受け取り、支払うべき物品税を支払うほうがよい場合を除きます。

Dheri氏の雇用契約には、慣習的な守秘義務 と知的財産規約、およびDheri氏が雇用終了後1年間、当社の従業員、コンサルタント、顧客、サプライヤー、またはその他の取引関係に 勧誘しないことを規定する勧誘禁止の制限が含まれています。

49歳のDheri氏は、複雑で急成長している環境で財務チームを率いる実績のある幹部です。入社する前は、Dheri氏は2021年から2023年までバイオテクノロジー業界の多国籍企業のIPOチームを率いるコンサルタントを務めていました。2019年4月から2020年5月まで、デリ氏は自閉症スペクトラム障害と診断された子供たちに応用行動分析（ABA）療法を提供するプライベートエクイティ所有の会社、 の財務担当副社長を務めました。 2015年11月から2019年2月まで、Dheri氏はSunLink Corporationのコーポレートコントローラーを務めました。SunLink Corporationは、商業および公益事業規模の設備向けに固定傾斜システムや追跡システムを含む再生可能な エネルギーソリューションを提供する民間企業です。以前、Dheri氏はLiveOps Inc.、CRC Health Corporation、Globalstar、 Inc.、PricewaterhouseCoopersLLPなど、ハイテクおよびヘルスケア業界の複数の企業で財務 職を歴任していました。Dheri氏はラトガーズ大学で理学士号を取得し、ニューヨーク州で公認会計士の資格を取得しています。

彼が会社の役員に任命されたことに関連して、 社はDheri氏と取締役および役員を対象とした当社の標準形式の補償契約（「補償 契約」）を締結しました。補償契約は、会社の 定款および細則に既に含まれている補償条項を明確化および補足するものであり、一般に、会社は、特定の例外を除いて、適用法で認められる最大限の範囲で、取締役および役員を、取締役としての職務に関連して実際に発生した費用、判決、罰金、およびその他の金額に対して補償することを規定しています。または役員に加えて、経費と拠出金の前払いの権利も規定します。

前述のDheri氏と当社との雇用契約、制限付株式契約、ストックオプション契約、およびRSU契約の概要は、あらゆる点で契約 そのものによって適格です。そのコピーは、それぞれ別紙10.1、10.2、10.3、10.4として本レポートに添付され、本書の参照 に組み込まれています。前述の補償契約の要約は、あらゆる点で当該契約の形式に従う資格があります。 は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書 の別紙10.12として組み込まれています。

項目9.01財務諸表および 展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

展示索引