米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

有価証券第14 (a) 条に基づく委任勧誘状 1934年の取引法（改正番号）

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出

該当するボックスにチェックを入れてください。
	暫定委任勧誘状
	機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
	正式な委任勧誘状
	決定版追加資料
	§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

アンテロ・リソース・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の名前)

(委任勧誘状を提出する人の名前 (登録者以外 の場合)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：
	手数料は不要です
	事前資料と一緒に支払った料金
	取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。

2023年5月30日から、アンテロ・リソース社 コーポレーションは特定の株主に以下の連絡を送りました。

株主の皆様

2023年6月6日に開催される2023年定時株主総会で検討される各提案について、あなたの支持をお願いする手紙を書いています。特に、当社の役員報酬プログラムを評価する際に他の要素を検討し、Say on Payの提案（提案3）に賛成票を投じてください。

創業以来、Anteroの報酬 の哲学は、優れた業績 と成長の達成を支援したいという意欲のある個人の採用と維持に重点を置いてきました。私たちは、役員に固定報酬、時間ベースの報酬、および 業績ベースの報酬という競争力のある組み合わせを提供することで、優秀な人材を引き付け、維持することを目指しています。当社の業績連動報酬プログラムは、株主の利益向上と価値創造の促進に重点を置いています。 2022年の報酬哲学と慣行により、指名された執行役員の給与と会社 の業績との強固な整合性が促進されたと考えています。これには、過去3年間の給与と業績の不一致の是正も含まれます。

業績を促進する インセンティブを提供する2022年の報酬プログラムに加えて、指名された執行役員に対する2022年の報酬は、2020年、2021年、2022年の給与 と業績の不一致を是正するのに役立ちました。2022年10月、Anteroの報酬委員会は、独立した 人の報酬コンサルタントと経営陣の支援を受けて、（i）2020年と2021年のAnteroの株主還元総額と、（ii）2020年、2021年、2022年にそれぞれAnteroの最高経営責任者に支払われた報酬総額 を検討しました（最後の金額は、委員会による審査時点で予定されていた現金報酬 と4月の株式交付金に基づいています）)。次に、Anteroの報酬委員会は、これらの数値を、2023年の委任勧誘状に含まれる会社の同業他社グループ（「ピアグループ」）の同じデータポイントの中央値と比較しました。 以下からわかるように、Anteroの並外れた業績と、同じ期間に最高経営責任者が受け取った報酬の中央値以下 との間には、懸念すべき相違点がありました。

上記の表の に含まれるピアグループの中央値は、2021年、2022年、2023年にそれぞれ に提出された2020年、2021年、2022年の報酬を報告する委任勧誘状の要約報酬表に報告された報酬総額から導き出されました。2022年10月にAnteroの報酬委員会 がレビューしたデータには、当時入手できなかった2022年の報酬の推定値が含まれていました。上の表に含まれるAnteroのCEOの報酬総額 には、Anteroの報酬委員会が10月に特別賞を授与する動機となった給与の相違を説明するために、2022年10月に授与された株式交付金は含まれていません。他の指名執行役員とピアグループの他の指名執行役員の 報酬の関係は、方向的には と同じです。

私たちの最高経営責任者の報酬 とピアグループの他のメンバーの最高経営責任者との関係。

2022年10月にこのデータを検討した結果、 報酬委員会は、給与と業績の不一致 の是正として、指名された執行役員に追加の長期インセンティブ賞（「10月の報酬」）を授与しました。当社は、2019年12月31日から 2022年12月31日までの間に、長期債務を約26億ドル削減しました。これは会社の財務の安定に影響を与える重要な要因であり、Anteroの報酬委員会もこれを決定に考慮しました。 10月のアワードの半分は譲渡制限付株式として付与され、2022年10月15日の最初の3周年に権利が確定します。10月のアワードの残りの半分はパフォーマンス・シェア・ユニットとして授与されました。その50％は の絶対TSRに基づいて権利が確定し、50％はEBITDAXに対する純負債の比率に基づいて権利が確定します。

以下に示すように、 2022年10月の助成金を組み込んだ後でも、Anteroの最高経営責任者の目標報酬総額は、この期間にAnteroが同業他社を大幅に上回ったにもかかわらず、 年間にわたって同業他社の中央値を下回っていました。

上記のように、Anteroは、2022年の指名執行役員報酬は、3年間で同業他社グループを大幅に上回りながら、指名された 名の執行役員に低水準の報酬を支払うことによって生じた不一致を適切に是正し、経営陣が引き続き優れた業績を追求し、すべての株主に価値を創造するよう奨励すると考えています。

最終的には、2022年に下された報酬決定 は、成果報酬型の文化を維持し、報酬計画を長期的に当社の事業 戦略を支えるという当社の目標を達成したと考えています。会社の財務実績は、報酬プログラムの有効性を反映していると考えています。

前述の理由と、2023年の委任勧誘状に記載されている理由 により、Say on Payの提案（提案3）に「賛成」票を投じることをお勧めします。

質問がある場合、または のSay on Payの提案について会社と話し合いたい場合は、マイケル・ケネディ（303）357-7310まで遠慮なく連絡してください。 質問がある場合、または投票に関する一般的な支援が必要な場合は、当社の代理弁護士であるマッケンジー・パートナーズ株式会社（212）929-5500または proxy@mackenziepartners.com までご連絡ください。