元金総額150，000，000ドル、元金総額5.20%の2027年満期の転換可能優先債券(“債券”)を発売します。また、引受業者に選択権を付与し、本募集説明書の付録の日から30日以内に行使可能であり、元金総額22，500，000ドルに達する手形を追加購入し、超過配給にのみ使用することができる

私たちは手形の利息を支払い、年利は5.20%で、2023年12月15日から半年ごとに支払い、毎年6月15日と12月15日に滞納する。事前に買い戻し、償還、転換しない限り、これらの手形は2027年6月15日に満期になる。

手形所持者は、満期直前の第2の予定取引日の取引が終了するまで、いつでも両替手形を選択することができる。手形変換の際には、1株当たり0.0001ドル(私たちの“普通株”)を、転換率に等しい現金とともに、どの断片的な株式の代わりに、1，000ドルごとに転換した手形元金に渡す。初期交換株価は1，000ドルあたり債券元金376.6478株であり、1株約2.66ドルの初期交換株価に相当し、本目論見付録のように調整される可能性がある。“完全に根本的な変化”(本募集説明書増刊によって定義されるような)が発生した場合、特定の場合、特定の期間内に変換率を向上させる

手形は、2025年6月20日以降の任意の時間に、部分的に償還するのではなく、私たちの選択権ですべて償還され、現金償還価格は、償還すべき手形の元金に等しく、償還日(償還日を含まないが)の課税および未払い利息(ある場合)に加えられるが、我々の普通株の最終報告の1株当たり販売価格が(1)少なくとも20取引日の各取引日に換算価格の130%を超え、連続するか否かにかかわらず、償還通知が発行される直前の取引日が終了する30取引日以内(前の取引日を含む)であることを前提とする。及び(2)当社が通知日の前取引日を発行する。また、償還手形は根本的な変化を構成し、場合によっては転換率を向上させることが要求されるだろう。

もし満期日までの任意の時間に“根本的な変動”(本募集説明書の付録で定義されているように)が発生した場合、手形保持者は、本募集説明書の付録に記載されている以外に、手形を現金で買い戻し価格で手形を買い戻すように要求することができ、買い戻し価格は、購入すべき手形の本金額に等しく、基本的に変更された買い戻し日の課税および未払い利息(ある場合)を加えることができる

手形は私たちの一般的な無担保債務であり、支払権は、私たちが明確に手形に従属しているすべての債務よりも優先されるだろう；私たちが2023年に満了した5.00%の転換可能優先手形(私たちの“2023年手形”)、2023年満期の4.00%の転換可能チケット(私たちの“HTI転換可能手形”)および2024年満期の5.25%の転換可能優先手形(私たちの“2024年手形”)を含む4.00%の転換可能なチケットと並んで、このような債務を保証する資産の価値については、実際には私たちの任意の保証債務レベルが私たちの保証債務を下回っている。そして、我々の子会社のすべての債務および他の負債(貿易売掛金を含む)よりも構造的に優先する。

債券は現在公開市場がありませんし、どの証券取引所に債券を看板に上場したり、いかなる取引業者間見積システムでのオファーを申請するつもりもありません。私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“TLRY”です。2023年5月25日、私たちの普通株の最終報告価格は1株2.36ドルです。

今回の発行と同時に、単独の目論見書付録と添付の目論見書により、売却株主は38，500，000株までの私たちの普通株を提供し、彼らはJefferies LLCの関連会社からこれらの株式を借り入れる予定でこれらの株式を借り入れ、Jefferies LLCは株式借り手として株式を借入してくれます。借入株式が今回の取引に関連して発行された新規発行株式であり、上記株式貸借計画が満了又は早期終了した場合には、吾等は在庫株形式で保有する。株式を売却した株主は、借入した株を売却し、それによって生じた空手形を利用して手形への投資の初期ヘッジを確立することを予想している。株式を売却する株主は、株式借入者又はその関連会社が借入した株式を時々異なる価格で売却することにより、このような取引を行うことができる。株を売却した株主は、借り入れ株を売却するすべての純収益を獲得し、これらの収益は一切受けないが、新規発行株1株当たり0.0001ドルの一度の象徴的費用を株式借り手から得る。同時借入株式の発行は今回の発行終了を条件とする.

このような手形に投資することは危険がある。S-9ページから始まる“リスク要因”を見てください。

米国証券取引委員会または任意の国または外国証券委員会または規制機関は、手形を変換する際に発行可能な手形または普通株式(ある場合)を承認していないか、または本募集定款の増刊または添付の基本入札定款の十分性または正確性に基づいて通過することができる。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

2023年5月31日頃に預託信託会社の施設を通じて簿記形式で手形を交付する予定です

本募集説明書の補充日は2023年5月25日です。

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回の手形発売の具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付されている基本入札説明書と、参照により本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報とを補完して更新したものである。第2部分は付随するBASE募集仕様書であり，より多くの一般的な情報を提供している.一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。本明細書の付録に含まれる情報と、添付された基本入札説明書と、または本明細書の付録の日付の前に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報との間に衝突がある場合、あなたは、本募集説明書の付録の情報に依存すべきであるが、一方の文書中の任意の陳述が、別のより新しい日付の文書中の陳述と一致しない場合−例えば、添付の基本入札明細書に参照によって組み込まれた文書−より新しい日付を有する文書中の陳述が、より早い陳述に修正または置換される。

私たちはまた、任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担する目的を含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

吾ら或いは引受業者はいずれも本募集定款増刊、添付基本募集定款又は吾等或いは吾等を代表して作成したもの又は吾等が閣下に提出した任意の自由執筆募集定款に掲載されているか、又は参考方式で本募集定款に組み込まれた資料以外のいかなる資料を提供することを許可していない。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本入札明細書の付録または添付の基礎入札説明書に含まれる情報、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、本入札明細書の付録および添付の基礎入札説明書の交付時間または我々の手形の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付まで正確である。投資決定を下す際には、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書に記載されているすべての資料を読み、考慮しなければならない。また、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用による統合”と題された部分および添付の基本募集説明書の“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの情報を引用して統合することができる”というタイトルの部分で推奨されている文書の情報を読んで考慮しなければなりません。

私たちは、手形の売却と売却を許可する管轄区域でのみ手形を売却し、手形の購入見積もりを求めている。ある司法管轄区域内で、本募集説明書の副刊及び添付の基本的な目論見書及び債券の発行は法律によって制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録と添付の基本的な目論見書を持っている人は自分に知らせ、この発行手形及びアメリカ国外で本募集説明書の付録と付属の基本募集説明書を配布することに関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書の付録及び添付の基礎募集説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも売却又は招待してはならない。本募集説明書の付録及び添付の基礎募集説明書によって提供される任意の証券の要約を購入することを招待するが、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である

本明細書の付録に記載されている“Tilray”、“会社”、“私たち”および“私たち”は、文意が別に言及されているまたは別の規定がある以外に、Tilray Brands，Inc.およびその子会社を意味する。本募集説明書の増刊に登場するTilray、私たちのロゴ及び私たちの他の登録或いは普通法商標、商号或いはサービスマークは私たちの所有になります。便宜上、本入札明細書の付録に記載されている商標および商品名は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含み、または記号を有さない場合があるが、このような参照は、適用許可者によるこれらの商標および商品名の権利を適用法に基づいて最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。本募集説明書の付録に別の説明がない限り、私たちは、任意の他の会社と関係があるか、または任意の他の会社によって裏書きまたは賛助されていることを示唆するために、他の会社の商号または商標を使用または展示することを意図していない。

手形に投資し、手形変換後に発行可能な任意の普通株は高度なリスクと関連がある。これらの手形に投資することを決定する前に、私たちの2022 Form 10-K、2023 Form 10-Q、および本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書に含まれるまたは組み込まれた他の情報の“リスク要因”および“財務状況および経営結果に対する管理層の議論および分析”に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。私たちは今知らないか、今重要ではないかもしれない他のリスクと不確定要素もまた私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのすべてのリスクは、私たちの業務、運営、財務状況、財務結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。手形転換時に、手形と発行可能な普通株の取引価格が低下する可能性があり、全部あるいは一部の投資を損失する可能性があります。

上記の報告および任意の後続文書に記載されている我々に関連するリスクに加えて、以下のリスクは、手形投資および手形変換後に発行可能な任意の普通株式に関連するリスクを含むこのようなリスクを修正または補完する

手形は私たちの一般的な無担保債務であり、支払権において手形に明確に従属している私たちのすべての債務よりも優先されるだろう。私たちの2023年手形、私たちのHTI転換可能手形、そして私たちの2024年手形を含む、私たちがこのように従属していないすべての債務とは、このような債務の資産価値を確保する上で、実際には私たちの任意の保証債務の後にある。さらに、私たちのどの付属会社も手形を保証しないので、手形は構造的にすべての既存および未来の債務および他の負債に従属し、貿易支払い、および(私たちがこれらの債務の所有者でなければ)私たちの子会社の優先持分(あれば)に従属するだろう。2023年2月28日現在、総合ベースで、617.6，000，000ドルの未償還債務元金総額があり、そのうち168.5，000，000ドルの元金総額が保証債務であり、我々の子会社には313.4，000，000ドルの他の負債(貿易支払い、賃貸負債、または対価格および繰延税金負債を含むが、公認会計基準に基づいてこのような子会社の資産負債表に反映される必要がない会社間債務および負債は含まれていません)、これらの手形は構造的に従属的です。手形の発行(引受業者が追加手形を購入するオプションを行使しないと仮定する)と“収益の使用”で述べた収益を使用すると，2023年2月28日現在の我々の総合債務総額の元金は632.6ドルとなる.2023年手形と2024年手形を管理する契約は、私たちまたは私たちの子会社が発生する可能性のある債務金額を制限しません。

私たちに関連する破産、清算、解散、再編、または同様の手続きが発生した場合、私たちの任意の保証債務の所有者は、その債務を保証する資産に対して直接訴訟を行うことができる。したがって、これらの資産は、保証債務がなければ、まず全額弁済されなければ、私たちの無担保債務(手形を含む)での未返済金額を返済することができないだろう。残りの資産は、あれば、手形を含む優先無担保債務の所持者に比例して割り当てられる。その時満期になったすべての金額を支払うのに十分な資産がないかもしれない。

私たちの任意の子会社に破産、清算、解散、再編または同様の手続きが発生した場合、その子会社の直接または間接普通株式所有者(および手形を含む対応する私たちの債務の所有者)として、貿易債権者および優先持分所有者を含む当該子会社債権者の優先債権に制限される。私たちはその子会社から手形項目の満期金額を返済するためにどんな金額も受け取っていないかもしれない。

私たちは子会社を通じて一部の業務を展開しています。したがって、私たちが手形の満期金額を支払う能力は、私たちの子会社のキャッシュフローと私たちに割り当てられる能力に部分的に依存するだろう。私たちのどの子会社も手形の保証を提供したり、他の義務を負わなかった。しかも、私たちのどの子会社も私たちに支払う義務がありません。私たちへのいかなる支払いも私たちの支払いにかかっています

うちの子会社の収益や財務状況や各種業務について考えています。法律、契約、または他の制限はまた、私たちの子会社が私たちに配当金を支払ったり、分配、ローン、または立て替えをする能力を制限する可能性があります。このような理由で、私たちは私たちの子会社のいかなる資産やキャッシュフローも手形を支払うことができないかもしれない。

2023年2月28日現在、連結ベースで617.6ドルの未返済債務元金総額があります。今回の発行により，1.5億ドルの元本債務が発生する(あるいは，引受業者が追加手形購入の選択権を十分に行使すれば1.725億ドルとなる).私たちはまた未来の資金調達需要を満たすために追加的な債務を発生するかもしれない。私たちの現在と未来の負債レベルは、私たちの証券保有者と私たちの業務、経営結果、財務状況に大きなマイナス影響を与えるかもしれません

私たちの業務は十分な資金を生産しないかもしれません。そうでなければ、手形と2022年手形を含む私たちの債務下の満期金額を支払うために十分な現金備蓄を維持できないかもしれません。将来的に現金需要が増加するかもしれません。さらに、私たちの既存債務と将来発生する可能性のある債務に関する協定は、私たちが業務を経営し、資本を調達し、または他の債務を支払う能力を制限する金融と他の制限的な契約を含む可能性がある。もし私たちがこのような条約を遵守できなかったり、期限が切れた時に私たちの債務を返済できなかったら、私たちはその債務の下で約束を破って、それはまたその債務と私たちの他の債務を直ちに全部返済することを招く可能性がある

本目論見付録に記載した有限例外を除いて，手形所持者は，基本変動後に現金で手形を買い戻すことを要求することができ，買い戻し価格は一般に手形を買い戻す元本金額に等しく，応算と未払い利息(あれば)を加えることができる.手形の説明を参照してください-基本的な変動は手形所有者が私たちに手形の買い戻しを要求することを許可します。私たちは十分な利用可能な現金を持っていないかもしれないし、私たちが手形の買い戻しを要求された時に融資を受けることができるかもしれない。さらに、適用される法律、規制機関、そして私たちの将来の債務を管理する協定は、私たちの手形を買い戻す能力を制限するかもしれない。当方が必要な場合にチケットを買い戻すことができなかったことは，本契約項での違約行為を構成する.契約下の違約や根本的な変化自体も、我々の他の債務を管理することによる合意違約を招く可能性があり、その他の債務は直ちに全額弁済される可能性がある。私たちは他の債務と手形項目のすべての満期金額を返済するのに十分な資金がないかもしれない。私たちの2023年紙幣と私たちの2024年紙幣を管理する契約には類似した条項が含まれています

いくつかのイベントのチケット換算率を調整します

“付記-転換権-転換率調整説明”を参照されたい。第三者入札要約または普通株式の発行(または行使可能または普通株に変換可能な証券)のような他のイベントの転換率を調整する必要はなく、これらのイベントは、手形および我々の普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。手形所持者や手形や我々普通株の対象株式の取引価格に悪影響を与える事件が発生する可能性があるが，これは転換率の調整にはつながらない.

2023年紙幣、2024年紙幣、そしてここで発行される紙幣の契約を管理する条項は、私たちが追加債務を発生させる能力を制限せず、私たちの既存と未来の債務を確保したり、現在の債務を再融資したりする。私たちの債務の大幅な増加は、2023年手形、HTI変換可能手形、および2024年手形を含む、ここで提供される手形または私たちの他の債務に対する私たちの支払い能力を弱めるかもしれない。

もし限られた状況でなければ、“根本的な変化”と呼ばれるいくつかの会社の事件が発生した場合、あなたは現金と交換するためにあなたの手形の買い戻しを要求する権利があるだろう。“手形説明-基本変動許容手形所有者は私たちに手形の買い戻しを要求する”を参照してください。しかしながら、“根本的変更”の定義は、特定の会社イベントに限定され、当社の財務状況または手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性のあるすべてのイベントは含まれていない。例えば、私たちが行っているレバレッジ資本の再編、再融資、再編、あるいは買収は、私たちの買い戻し手形を必要とする根本的な変化を構成しないかもしれない。それにもかかわらず、これらの事件は私たちの負債額を著しく増加させ、私たちの信用格付けを損なうか、あるいは私たちの資本構造と手形の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

企業に何らかの“根本的な変化”を構成する事件が発生すれば，場合によっては転化率を一時的に向上させることになる。“付記説明--転換権--徹底した根本的な変化に関する転換率の向上”を参照。転換率の増加幅は、抜本的な根本的な変化が発効する日と適用される“株価”に依存する。割引率向上の目的は，チケット保持者が根本的な変化により損失したチケットオプション価値を補償することであるが，この増加は近似値にすぎず，チケット保持者のオプション価値損失を補償するのに不十分である可能性がある.また、適用される“株価”が1株25.00ドルより高いか、1株当たり2.36ドル以下であれば(場合によっては)根本的な変化のために転換率を向上させることはない。また、これらの規定により、これらの規定に基づいて換算率を1，000ドル当たり元本債券の株式を超える額に引き上げることはありませんが、調整される可能性があります。

さらに、完全に根本的な変化の定義は特定の特定の取引に限定される。したがって，契約の完全な根本的な変更条項はチケット保持者を保護しない

手形オプション価値を大幅に低下させる他の取引が可能だ。例えば、収益が不安定な子会社や業務部門の剥離や売却、あるいは私たちの業務ラインの変化は、転換率の一時的な向上を招く根本的な変化を招くことなく、我々の普通株の取引特徴に著しく影響を与え、手形のオプション価値を低下させる可能性がある。

また，抜本的な変更に関する転換率向上の義務は罰と見なすことができ，この場合，実行可能性は合理性と公平救済の一般的な原則に支配される。

このような手形は新しい証券カテゴリーであり、現在はまだ市場がない。私たちは手形をどの証券取引所に上場するか、あるいは任意の取引業者間見積システムでの見積もりを申請するつもりはありません。引受業者はすでに私たちに通知して、彼らは手形で市をすることを意図しているが、引受業者はこのようにする義務はなく、また別途通知する必要はなく、いつでも市活動を中止することができる。したがって，活発な手形市場は決して発展しない可能性があり，発展しても維持できない可能性がある.手形の取引市場が活発に発展または維持できない場合、手形の市場価格および流動性は悪影響を受け、手形所有者は所要時間や価格でその手形を売却できず、さらには売ることができない可能性がある。

取引市場の流動性(あれば)と手形の将来の取引価格は多くの要素に依存し、その中には、私たちの普通株の取引価格と変動性、当時の金利、私たちの配当収益率、財務状況、競争相手に対する経営業績、業務、見通しと信用品質、証券のような市場と全体の証券市場が含まれる。その中の多くの要素は私たちがコントロールできることではない。歴史的に見ると、転債市場はずっと安定していない。市場の変動は手形市場を深刻に損害する可能性があり、私たちの財務状況、運営結果、業務、将来性或いは信用品質にかかわらず。

普通株の取引価格は手形の取引価格に大きな影響を与え、手形取引価格の変動は転換不可能証券の予想よりも大きくなる可能性があると予想される。私たちの普通株の取引価格は、本節の他の部分で説明または言及された要素や“前向きな陳述に関する特別な説明”などのタイトル下の要素に従って変動し続ける可能性があり、その多くの要素は私たちが制御できるものではない。

また、金融市場の状況や現行金利の変化は手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、当時の金利は過去に変動し、将来も変動する可能性があり、当時の金利上昇は手形の取引価格を下げることが予想される。特に，最近では短期·長期金利の予想上昇が懸念されており，一部の原因は予想されるインフレ上昇であり，これらの懸念が正しいことが証明されれば，手形の取引価格は大幅に低下する可能性がある。

将来、私たちは普通株または株式リンク証券の追加株式を売却して資金を調達するかもしれない。さらに、私たちは、株式インセンティブおよび引受証の行使または帰属(場合によっては)発行、ならびに手形、2023年手形、HTI変換可能手形、および2024年手形変換時に発行するための相当数の普通株式を予約している。手形を管理する契約は、私たちが将来より多くの普通株や株式フック証券を発行する能力を制限することはありません。私たちの2023年手形と2024年手形を管理する契約も、将来的により多くの普通株や株式フック証券を発行する能力を制限することはありません。将来の発行規模やそれらが私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することはできません(あれば)。大量の普通株または株式リンク証券を発行して販売するか、またはそのような発行および売却が発生する可能性があると考え、手形の取引価格および我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、追加株式または株式連結証券を売却することで資金を調達する能力を弱める。また、私たちは普通株を発行することで、手形所有者を含め、既存の普通株株主の所有権利益を希釈し、彼らは手形を転換する際に私たちの普通株の株式を獲得した。

今回の発行と同時に、単独の目論見書付録と添付の目論見書により、売却株主は38，500，000株までの私たちの普通株式を提供し、彼らは貸借手配によりJefferies LLCの関連会社からこの株を借り入れ、Jefferies LLCは株式借り手としてこれらの株式を借り入れます。株式を売却した株主は、借入した株を売却し、それによって生じた空手形を利用して手形への投資の初期ヘッジを確立することを予想している。株式を売却する株主は、株式借入者又はその関連会社が借入した株式を時々異なる価格で売却することにより、このような取引を行うことができる。株を売却した株主は、借り入れ株を売却するすべての純収益を獲得し、これらの収益は一切受けないが、新規発行株1株当たり0.0001ドルの一度の象徴的費用を株式借り手から得る。吾等と株式借入者との間の株式貸借契約によると、株式借入者は、借入株式について吾等が作成した任意の現金配当金又は割り当てられた配当金総額に相当する現金を吾等に支払うことに同意している。

すべての借入株式(または同じ株式、または場合によっては、その現金価値)は、手形の満期日または前後に吾などに返還されなければならない、またはより早い場合には、すべての手形が償還、買い戻し、転換または他の価値買収によって流通を停止した日または前後(または場合によっては他の場合より早い)に吾等に返還されなければならない。“株式貸出契約説明書”を参照されたい。これらのスケジュールの存在、売却手形に関連する私たちの普通株の空売り、またはそのような空売り操作の解除は、私たちの普通株の市場価格が、これらのスケジュールの期間内にこれらの手配がない場合を下回る可能性があり、これは、私たちの普通株が市場で取引する流通株数の増加またはその他の影響によるものである。

株式貸出手配および同時発売で株式を借り入れた普通株を売却する淡倉は、空売り普通株を透過することを含む手形所持者によるヘッジを容易にするために株式借り手が使用することが期待される。同時発売で販売される借入株式は、手形項目のリスクを対衝突させるために、手形所有者が時々必要とする株式数よりも多いか、またはそれ以下である可能性がある。手形所持者はそのヘッジを調整するために私たちの普通株のどの株を買ったり売ったりしても、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性があります。

同時発売中に売却された借入株式の金額(あるいは場合によっては、その現金価値)は、株式貸出手配がその条項の満期や早期終了時に吾を返還しなければならないなど、現行の有効な公認会計原則に基づいて、吾等の1株当たりの利益や損失を計算及び報告することについては、借入株式は既発行株式とはみなされないと信じている。将来の会計基準が変化すれば、借りた株を流通株と見なして、1株当たりの収益や損失を計算する必要があるかもしれません。私たちが報告した収益や1株当たりの純損失は減少し、これは私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性があります。

多くの債務ツールには、借り手の活動や業務を制限するための規定が盛り込まれており、満期時に借主が関連する債務を返済する能力を保護することを目的としている。これらの規定には、財務および経営契約、および借り手またはその任意の付属会社に対する配当金の支払い、債務の発生または証券の発行または買い戻しの制限が含まれる。手形の契約には、このようなチノや制限は含まれていないか、または経営陣が適切だと思う方法で業務を経営する能力に他の方法で意味のある制限を加えることになる。したがって、手形への投資は、これらのすべてのタイプの契約および制限を含むツールへの投資のように保護されないかもしれない

契約はできない

したがって、手形への投資は、これらのすべてのタイプの契約および制限を含むツールへの投資のように保護されないかもしれない。さらに、この契約は、私たちの根本的な変化に関連してチケット所有者を保護するための契約または他の条項を含まないが、“チケット説明-基本的な変化は、チケット保持者がチケットの買い戻しを要求することを可能にする”、“チケット説明-変換権-完全な根本的な変化に関連する変換率の増加”に記載されている範囲は除外される。および“手形説明-合併、合併および売却資産”。したがって、手形の下でのあなたの権利は、任意の根本的な変化が発生したときに重大な悪影響を受ける可能性がありますか、または私たちまたは私たちの子会社が何らかの行動をとる場合、私たちが手形で違約する可能性を増加させるか、またはそのような違約の任意の時に得られる可能性のある回復を減少させるかもしれません。

今回発行された投資家の債券の潜在的購入者を含め、多くの債券の投資家は、転換可能な債券セットの採用戦略を求めることが予想される。この戦略によると、投資家は通常、一定数の普通株を空売りし、時間の経過とともに彼らの空手形を調整しながら手形を保有し続ける。投資家もこのようなタイプの戦略を実施して、私たちの普通株を空にした株を代替または補充するために、私たちの普通株をスワップ取引することができる。

米国証券取引委員会などの規制部門は、様々なルールを実施し、何らかの行動をとっており、将来的には追加のルールや他の行動をとる可能性があり、株式証券(私たちの普通株を含む)に関する空売り活動に従事している人に影響を与える可能性がある。これらの規則と行動には、“米国証券取引委員会規制条例”第201条、米国金融業監督局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)と全国証券取引所で採用された“上昇停止板”計画、特定の市場下落後一定期間内に証券取引を停止するための全市場ヒューズメカニズムの実施、2010年ドッド·フランク改革ウォールストリート改革と消費者保護法案に要求されるいくつかの規制改革が含まれる。投資家が私たちの普通株を空売りしたり、私たちの普通株を株式交換することを制限する政府や監督管理行動は、手形の取引価格と市場の流動性を低く抑えることが可能だ。

また、私たち普通株の市場流動性や他の市場状況は悪化する可能性があり、これは空売り取引に関連する貸し出し可能な株式数を減少または完全に除去し、手形投資家と私たちの普通株について株式交換を希望する取引相手数を減少または完全に除去する可能性がある。これらと他の市場事件は、転換可能な手形セット戦略を実施するコストを尻込みさせるか、または実行不可能になる可能性がある。今回発行された投資家や変換可能な手形セット戦略を採用する手形を求める潜在的な買手がビジネス条項やまったくそうできなければ，手形の取引価格や市場の流動性が大幅に低下する可能性がある.

私たちは現金配当金の支払いを含めて、特定の事件に対して手形の転換率を調整するつもりだ。もし私たちが普通株主の課税配当金(例えば現金配当金)で転換率を調整した場合、アメリカ連邦所得税の目的で、あなたは現金を受け取ることなく、私たちの収益と利益に相当する課税配当金を受け取ったとみなされるかもしれません。また調整(または調整)しなければ

十分に)私たちの比例権益を増加させるイベントが発生した後の転換率は、課税対象とみなされる配当金を受信したと見なすことができます。根本的な変化が発生すれば、場合によっては、このような根本的な変化に関連するチケットの変換率を向上させることになる。このような増加はまた配当金として米国連邦所得税の分配を支払う必要があると見なすことができる。もしあなたが“重要な米国連邦所得税考慮事項”に定義されているように非米国所有者である場合、配当とみなされる任意の配当金は、30%の税率または適用条約に規定されたより低い税率で米国連邦源泉徴収税を支払うことができ、この税率は、非米国所有者が所有している手形または私たちの普通株の支払いから控除または相殺することができ、または任意の後続販売された任意の収益から控除または相殺することができる。チケット(手形のログアウトを含む)または普通株式は、非米国所有者または非米国所有者の他の基金または資産交換によって、または他の方法で処理される。米国国税局は、配布された金額と時間、源泉徴収義務者の義務、発行者の届出と通知義務に関連する提案された法規を発表し、通過すれば、このような配布された手形所持者とみなされる米国連邦所得税待遇に影響を与える可能性がある。“付記説明-転換権-転換率調整”と“重要な米国連邦所得税考慮事項”を参照してください

私たちはどんな評価機関にもこのような手形を評価させるつもりはない。しかし、1つ以上の格付け機関が手形を格付けし、投資家の予想を下回る格付けを与えたり、将来的に彼らの格付けを低下させたりすれば、私たちの普通株式と手形の取引価格は大幅に低下する可能性がある。

しかも、私たちの信頼に対する市場の見方は手形の取引価格に直接影響を与えるだろう。したがって、格付け機関が私たちの未来の任意の債務を格付けしたり、格付けを引き下げたり撤回したり、あるいは私たちを信用観察リストに入れたりすれば、債券の取引価格が低下する可能性がある。

契約のいくつかの条項は第三者が私たちをもっと難しくまたは高価に買収することを可能にするかもしれない。たとえば，接収が根本的な変化を構成すると，チケット保持者は現金で彼らのチケットを買い戻すことを要求する権利がある.また，買収が徹底した根本的な変化を構成すれば，買収に関するチケット保持者の転換率の向上が要求される可能性がある.いずれの場合も、および他の場合、手形および契約下での私たちの義務は、私たちの買収コストを増加させるか、または他の方法で第三者による私たちの既存の管理層の買収を阻止したり、手形所有者または私たちの普通株式所有者が有利と思われる可能性のある取引に含まれたりする可能性があります。

私どもの経営陣は、今回発売された純収益を使用して手形買い戻し取引を完了するか否かを決定する幅広い裁量権を有しており、当該等の収益の適用に対する我々の経営陣の判断に依存します。彼らは今回発行されたこのような収益を投資価値を増加させる方法で使用しないかもしれない。“収益の使用”を参照してください

場合によっては、私たちは一部の手形ではなく、2025年6月20日以降にすべてを償還する権利があるだろう。“説明付記-オプション償還”を参照されたい。もし私たちがあなたの手形を償還するなら、あなたは私たちの普通株取引価格の将来の潜在的な値上がりから利益を得る資格がなく、あなたは優遇された金利で償還した所得を比較投資に再投資することができないかもしれません

我々は最初に，DTC世代の著名人であるCEDE&Co.の名義で登録された1枚以上の“グローバル手形”の形で手形を発行する.グローバル紙幣の実益権益はDTC保存の記録に表示され、グローバル紙幣の移転はDTC保存の記録のみで行われる。ごく少数の場合を除いて、私たちは保証書手形を発行しないだろう。“付記説明--帳簿分録、決済、決済”を参照してください。したがって、世界的なチケットで実益権益を持っている場合、あなたはチケットの所有者または所有者とみなされません。逆に、

DTCまたはその指定者はチケットの唯一の所有者になるだろう。グローバル手形の元金、利息、その他の金額は支払代理人に支払われ、後者はお金をDTCに送金する。私たちはDTCがその後、これらの支払いをグローバルチケット入金資本を持つDTC参加者アカウントにクレジットし、これらの参加者は間接DTC参加者のお金をクレジットすることを期待する。その名義で証明書紙幣を登録した者とは異なり、グローバル紙幣の実益権益の所有者は、我々の同意の求め又は手形所持者の免除請求又は他の行動に応じて行動する直接的な権利を持たないであろう。逆に、これらの実益所有者は、DTCまたはDTC参加者から適切な依頼書を受信した場合にのみそうすることができる。これらの依頼書を付与する適用手続きは、全世界の手形の実益権益所有者が任意の要求された行動についてタイムリーに投票できるようにするのに十分ではないかもしれない。また，紙幣に関する通知や他の通信(任意の償還通知を含む)はDTCに送られる.DTCはDTC参加者に任意のこのような通信を転送することが予想され，DTC参加者は間接DTC参加者にこのような通信を転送するが，このような通信をタイムリーに受信することは保証されない

手形所有者は、一般に、私たちの普通株式に関連する任意の権利(投票権および私たちの普通株式の任意の配当または他の分配を受け入れる権利を含む)を享受する権利を有していない。しかし、手形所有者は、手形の取引価格が私たちの普通株の市場価格に依存し、手形を転換する際に私たちの普通株の株式を受け取る程度に依存する限り、私たちの普通株のすべての変化に影響を受けるだろう。例えば、私たちが株主の承認を必要とする修正案を私たちの定款文書に提出した場合、手形所有者は、この修正案が私たちの普通株式の権力、優先権、または特殊な権利のいかなる変化にも影響を受けるにもかかわらず、修正案に投票する権利がないだろう。

今回の定価発売と同時に，吾らは2023年手形の若干の所持者および2024年手形の若干の所持者とそれぞれ個人協議取引を行い，2023年手形および2024年手形の元金総額約1，250万ドルおよび約1.257億ドルの現金で2024年手形元金総額約1.225億ドルを約1，260万ドル現金で買い戻し，それぞれこのような2023年手形および2024年手形の課税および未払い利息(それぞれ“手形買い戻し”および総称して“手形買い戻し”と呼ぶ)を含む

今回の定価発売と同時に，吾らは2023年手形の若干の所持者および2024年手形の若干の所持者とそれぞれ個人協議取引を行い，2023年手形および2024年手形の元金総額約1，250万ドルおよび約1.257億ドルの現金で2024年手形元金総額約1.225億ドルを約1，260万ドル現金で買い戻し，それぞれこのような2023年手形および2024年手形の課税および未払い利息(それぞれ“手形買い戻し”および総称して“手形買い戻し”と呼ぶ)を含む。私たちは、2023年手形のいくつかの所有者と2024年手形のいくつかの所有者が、私たちと交渉した取引で彼らの2023年手形または2024年手形(場合によっては)を売却することに同意し、手形の定価と同時にまたは直後に、私たちの普通株式と様々な派生商品を締結または解除し、および/または市場で私たちの普通株の株を購入することができると予想する。これらの保有者が購入した普通株数は、私たち普通株の歴史的平均日取引量に比べてかなりのものかもしれません。また、手形の一部の購入者は、私たちの普通株を空売りすることによって、または私たちの普通株について空由来頭寸を確立することができ、両方の場合、発売と関連があると予想している。2023年の手形所有者および2024年の手形所有者およびここで発売された手形の購入者による上述した市場活動の純影響は、我々の普通株式の市場価格および/または手形の市場価格を増加(または減少させる)または減少させる可能性があり、手形の予備転換価格に影響を与える可能性があるが、これらの市場活動の幅または手形の市場価格または自社普通株の市場価格に及ぼすそれらの全体的な影響を予測することはできない

本募集説明書の付録及び添付の基本的な株式募集説明書のいくつかの陳述は、本明細書及びその中に組み込まれた文書を参照することにより、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)及び改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の意味による前向き情報又は前向き陳述を構成しており、これらの情報又は前向き陳述は、これらの条項及び他の適用法により作成された安全港のカバーを目的としている。このような展望的な陳述はこの警告声明によって明確に制限されている。前向き陳述の目的は、現在の経営陣の将来への期待や計画に関する情報を提供することであり、このような陳述は他の目的に適用されない可能性があることに注意してください。これらの陳述は、当社の運営、業務、財務状況、予想財務結果、業績、見通し、機会、優先順位、目標、目標、持続的目標、戦略、展望に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない。前向き表現は、一般に、“予想”、“意図”、“予想”、“信じ”、“想定”、“予見”、“予測”、“未来”、“可能”、“可能”、“潜在”、“推定”、“プロジェクト”、“目標”、“計画”、“求める”、“努力”、“将”、“可能”、“および”べき“、および同様の表現を使用するが、これらのすべての前向き表現がこれらの識別可能な語を含むわけではない。展望性陳述は、未来の事件に対する管理職の現在の信念を反映し、管理層が現在獲得可能な情報に基づいて、管理層のその経験、傾向に対する見方、現在の状況と予想発展の合理的な仮定、推定、内部と外部分析と意見、及び管理層がこのような陳述を行う日に関連すると考えている他の要素を含む。展望的な陳述は重大な既知と未知の危険と不確実性と関連がある。多くの要素は実際の結果、業績或いは成果を未来のいかなる展望性陳述と大きく異なることを招く可能性がある。私たちの見積もり、信念、仮説自体は、未来の事件に関する重大なビジネス、経済、競争、その他の不確実性や意外な事件の影響を受けるため、変化する可能性がある。私たちはこのような推定、信念、そして仮定が正しいことが証明されることを保証できない。

本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書に含まれる任意の情報または陳述は、本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することを含み、歴史的事実の陳述でない場合、以下の態様を含むが、これらに限定されない前向きな陳述と見なすことができる

本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって、固有のリスクを受けることを含む、本明細書の付録および添付の基本的な株式募集説明書に含まれる前向き記述

実際の結果は、予想された結果とは大きく異なる不確実性および他の要因または仮定をもたらす可能性がある。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。結果が現在の予想および信念とは異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

読者に注意してください。前に列挙された要素は詳細ではありません。私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクおよび不確実性は、実際の結果またはイベントをもたらす可能性があり、本明細書に含まれる前向き陳述に表現されている結果またはイベントとは大きく異なる。

これらおよび我々の運営または財務結果に影響を与える可能性のある他の要因に関するより多くの情報は、適用可能な証券監督機関に提出された報告書に含まれ、EDGAR(www.sec.gov)によって取得することができる。これらのリスクおよび他の要因も、我々の最新のForm 10-K年次報告(改訂された)において“リスク要因”と題する節でより詳細に議論され、その後、米国証券取引委員会に提出された文書および引用および本募集説明書の補編および添付された基本入札説明書の他の文書に反映される任意のこれらのリスクおよび他の要因の修正が行われる。

本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書に含まれる前向きな説明は、本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって、本警告声明によって明確に完全に制限されることを含む。私たちはいかなる前向き声明や情報に明示的または暗示的な結果や事件が現実になることを保証することはできないので、読者にこれらの前向き声明に過度に依存しないように注意し、それらは適用声明を含む文書日付までの私たちの期待のみを反映している。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。閣下は、本募集説明書の付録、添付された目論見書、および米国証券取引委員会に提出された引用的に本明細書に組み込まれた文書、および特定の発売のための任意の無料で書かれた目論見書を完全に読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないことを理解しなければならない。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する.

引受業者の割引と手数料および私たちが見積もった発行費用を差し引いた後、今回の発行による純収益は約1兆448億ドル(引受業者が超過配給選択権を十分に行使すれば、約1兆666億ドル)と予想される

今回発売された純収益のうち約1.383億ドルを手形買い戻し取引に資金を提供する予定であることは“発売--同時に手形買い戻し取引を行う”と述べている。私たちは純収益の残りを一般会社用途に使うつもりです。2023年の手形金利は5.00%、2023年10月1日に満期、2024年の手形の金利は5.25%、2024年6月1日に満期となる。

一部の引受業者またはその関連会社は、私たちが買い戻しに同意した未償還2023年手形および2024年手形の一部を持っている可能性があり、したがって、私たちの2023年手形および2024年手形のいずれかのこのような買い戻しに関連する今回の発行純収益の一部を受け取る可能性がある。

今回発行された純収益のいずれかの部分が最終的に使用される前に、これらの純収益を、1940年に改正された“投資会社法”による登録免除を維持できるように、短期および中期、利息、投資級証券、政府証券を含む様々な保本投資に投資する予定である。したがって、私たちはこのような純収益に対する広範囲な使用自由裁量を維持するつもりだ。

次の表に2023年2月28日までの現金および現金等価物と資本化状況を示す

閣下はこの資料を当社の財務諸表及び関連付記と一緒に読んで、参考にし、本募集説明書の付録に組み入れなければなりません。我々の米国証券取引委員会報告書および他の情報のより詳細な情報をどのように取得するかについては、本募集説明書付録の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する部分を読むべきである

当社は1つの契約と補充契約(総称して“契約”)で手形を発行し、各契約は吾らと受託者(“受託者”)であるノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyが発行し、今回発売された初歩的な終了日から発効する。

以下に付記と契約のいくつかの規定の要約を示す.これはただの要約であり、完全ではない。本要約ではなく、本要約ではなく、チケット保持者としての権利を定義しているので、契約およびチケットを推薦することによって、この要約を限定する。“他の情報を見つけることができます”というタイトルが提供されているような添付の形態を含む契約のコピーを提供します

また、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によると、契約及び手形は、契約及び手形の一部として含まれるいくつかの条項が含まれるものとみなされる。

本要約で用いられるいくつかの用語は，タイトル“-定義”の下で定義されている本要約で用いられる他のタームのいくつかは契約で定義されている

本“手形説明”部分は、“債務証券説明”というタイトルに添付されている基本入札説明書における情報を補完し、これと一致しない場合には、添付の基本入札説明書の情報に代わるものである

本節で言及した“私たち”、“私たち”および“私たち”は、そのどの子会社でもなく、Tilray Brands，Inc.のみを指す。本節で言及する任意の“手形”は、文意が他に言及されていることに加えて、手形の任意の許可額面を意味する。

これらの注釈は

この契約にはいかなる財務的契約も含まれず、私たちまたは私たちの子会社が追加債務を負担すること、配当金を支払うこと、またはいかなる証券を発行または買い戻すことも制限されないだろう。しかしある程度は

以下のタイトル“-転換権-根本的な変化に関連する転換率の増加”、“-根本的な変化は、手形保持者が手形の買い戻しを要求することを可能にする”および“-合併、合併、および資産売却”であり、この契約は、私たちの高レバレッジ取引に関連する、または私たちの資本再編、買収、高レバレッジ取引、または私たちの再構成に関連して私たちの信用格付けを低下させるための他の条項を含まないだろう。

いかなる手形保持者の同意もなく、吾等は、契約に基づいて、私たちが発行したチケットと同じ条項で追加チケットを発行することができる(ただし、利息計算を開始した日およびそのような追加チケットの最初の支払日のようないくつかの異なる点を除く)。しかしながら、連邦所得税または連邦証券法の目的で、そのような追加チケットは、別個のCUSIP番号によって識別されなければならないか、またはそれらが代替できない場合、非CUSIP番号によって識別され、契約に従って発行された他のチケットと共に識別されなければならない

私たちは債券をどの証券取引所にも上場するつもりはなく、どの取引業者間自動見積システムにも組み込むつもりはありません。

明らかな誤りがない場合には，登録者の帳簿にその名義でチケットを登録した人は，すべての目的でそのチケットの所持者とみなされ，登録されたチケット所有者のみである(DTCで所持しているチケットについては，最初はDTCの代名人，CEDE&Co.)となる.手形所持者として契約の下で権利を享受する.

適用される法律によると、私たちまたは私たちの子会社は、非公開または公開入札または交換要約、現金決済スワップ、または他の現金による派生商品の決済にかかわらず、公開市場または他の方法で手形を買い戻すことができる

再発行または再販売の場合、私たちは、私たちが再発行または再販売時に制限された証券を構成しない限り、私たちが再発行、再販売、保有または返却するために、法的に許容される範囲内で、私たちが再発行、再販売、または所有または返却することができる任意の手形(根本的な変化に応じて買い戻しされた手形を除く)を使用することができる。吾等が買い戻す可能性のある任意の当該等の手形は、契約項の下のすべての目的について、未償還手形とみなされる(ただし、吾等、吾等の任意の付属会社又は当社の任意の付属会社が当該等の手形を所有している場合は、必要な元金総額の手形所持者が当該契約に基づいて任意の指示、同意、免除又はその他の行動をとることに同意したか否かを判断する場合を除く)、及び吾等が当該手形を受託者に解約するまで及び、受託者が吾等の書面命令を受けた後、このように返還された手形をすべてキャンセルする。

付記については、添付の基本入札説明書における“債務証券説明--支払いおよび支払いエージェント”と題する情報の代わりに“-手形の支払い”と題する以下の説明がある

私たちは電信為替を通じて即時に資金で支払うことができます(または支払い代理人に支払いを促す)任意の世界的な手形の元金と利息を支払います。私たちは、証明された手形の元金および利息を以下のように支払う(または支払代理人に支払うように促す)

タイムリーにするために、上記第1の要点で述べた書面請求は、以下の日付の“営業終了時間”よりも遅くない必要がある(定義は、以下の“定義”参照)：(1)支払利子日が満了した任意の利息について、すなわち、正常に記録された日付の直前の日、および(2)任意の他の支払いについて、すなわち、そのような支払いが満了した日の直前の15暦の日付である。

手形の支払い期日が“営業日”でない場合(以下“定義”節を参照)、等支払いは次の営業日に支払うことができ、等支払いは関連遅延による利息を発生させない。先に述べた限りでは、適用される支払場所が法律または行政命令によって許可されているか、または閉鎖または閉鎖を要求されている日は、“営業日”ではないとみなされる

私たちはアメリカ大陸に1つ以上の事務所或いは機関を設置して、そこで手形を提示して譲渡登録或いは両替、支払いと転換を行うことができて、私たちはそれぞれこれを“登録業者”、“支払い代理店”、“両替代理店”と呼ぶ。我々は，受託者を初期登録者，支払いエージェント，両替エージェントに指定し，受託者の米国の事務所を手形提示支払い場所として指定した.しかし、吾らは登録所、支払代理人、両替代理人を変更することができ、吾等または私たちの任意の付属会社は、事前に手形所持者に通知する必要はなく、その支店を選択することができる(ただし、任意のグローバル手形の登録所、支払代理人、または両替代理人は、常に預金管理プログラムに従ってその身で支店を行う資格がある者でなければならない)

付記については、本節では、添付の基本的な目論見書における“債務証券説明--形式、取引、譲渡”と題する情報の代わりに“-譲渡と取引”と題する説明を行う

手形所持者は，契約書に基づいて登録官事務室でその手形を譲渡または交換することができる.吾ら、受託者及び登録官は、手形所持者に適切な裏書き又は譲渡文書の交付を要求することができ、また、吾等又は他の者は、当該譲渡又は交換が証券法の適用に適合するか否かを判定するために合理的に必要な証明書又は他の文書又は証拠を交換することができる。さらに、当行、受託者及び登録処長は、交換、償還、又は買い戻しを要求する任意の手形の譲渡又は交換を拒否することができる。

私たちは受託者がアメリカの指定会社信託事務所を譲渡登録または両替のための手形を提出する場所として指定しました。しかし、私たちは事前にチケット所持者に通知することなく、登録係を自分で交換したり、登録員に務めたりすることができる

手形の現金利息年率は5.20%で、2023年12月15日から半年ごとに支払い、毎年6月15日と12月15日に1回支払い、前年の6月1日と12月1日の取引終了時に記録されている手形所持者にそれぞれ支払われる。利息は、利息が支払われたか、または手形について適切に準備された最後の日(または利息が支払われていない場合、または適切に準備されている場合、手形の最初の発行日を含む)から次の支払日(ただし、その日を含まない)まで計算される。利息は1年360日をもとに計算され、その中には12カ月30日が含まれており、一部の月については、30日月の実際の経過日数から利息が計算される。

上記付記に記載された利息に加えて、以下のタイトル“-違約イベント-いくつかの報告違約の唯一の救済方法としての特別利息”の下に記載されている場合、付記は特別利息を生成する。文意が他に指摘されていることを除いて、本募集説明書内の手形の利息に対するすべての引き出し法は、手形に対応する任意の特別な利息および違約利息(以下“違約事件-違約利息”に記載されるように)を含む。

手形は私たちの一般的な無担保債務になります

当該契約は、担保された債務を含む本業が追加の債務を招くことを禁止することはなく、当該債務の担保の価値を保証する範囲内で、当該債務は実際に手形よりも優先される、または

支払い権利で手形と同等の債務を支払う。この契約はまた私たちの子会社が任意の追加債務や他の債務を負担することを禁止しないだろうし、これらの債務や債務は構造的に手形の下での私たちの義務よりも優先されるだろう。

私たちが破産、清算、再編成、または他の清算の場合、私たちはすべての債務が最初に全額返済されない限り、どんな債務の資産も手形の下で支払うことができないことを保証する。私たちはあなたにその時の未返済手形の満期金額を支払うのに十分な残存資産がないかもしれないことをお知らせします。もし私たちの任意の子会社が破産、清算、再編または他の方法で清算された場合、私たちはその子会社の普通株式所有者、及び手形保持者として、当該子会社の債権者の後に、当該子会社の貿易債権者、及び(我々が当該子会社の所有者でない場合)当該子会社の優先持分所有者を含むことになる。たとえ私たちが任意の付属会社の債権者であっても、私たちの債権者としての権利は、実際には、当該付属会社の資産上の任意の担保権益の後に、当該等資産の価値の範囲内であり、当該付属会社が私たちが保有する債務弁済権利に優先する任意の債務の後に優先される。

私たちの子会社は手形に基づいて何の義務も負わないだろう。私たちの子会社が私たちに配当金を支払うか、または他のお金を支払う能力は、会社法および他の法律、ならびに私たちの子会社が加入する可能性のある合意によって制限されています。したがって、私たちは手形を支払うことができるように、私たちの子会社のキャッシュフローや資産を得ることができないかもしれない。

2023年2月28日現在、総合ベースで、617.6，000，000ドルの未償還債務元金総額があり、そのうち168.5，000，000ドルの元金総額が保証債務であり、我々の子会社には313.4，000，000ドルの他の負債(貿易支払い、賃貸負債、または対価格および繰延税金負債を含むが、公認会計基準に基づいてこのような子会社の資産負債表に反映される必要がない会社間債務および負債は含まれていません)、これらの手形は構造的に従属的です。手形の発行(引受業者が追加手形を購入するオプションを行使しないと仮定する)と“収益の使用”で述べた収益を使用すると、2023年2月28日現在の我々の総合債務総額の元金は6.326億ドルとなる。

私たちは2025年6月20日までのいつでも私たちが選択した手形を償還しないかもしれない。契約条項に該当する場合、吾らは、2025年6月20日またはその直後および満期直前の第2の“予定取引日”(定義は以下“定義”参照)またはそれ以前の償還日を選択し、現金と交換するために、すべての手形を償還する権利がある。ただし、普通株式1株当たりの“最終報告販売価格”(タイトル“-定義”の下の定義)は、“変換価格”(タイトル“-定義”の定義)の130%を超える場合のみである：(I)関連償還通知を発行した日(関連償還通知が発行された日の直前の取引日を含む)が終了した30の連続取引日のうち、少なくとも20個の“取引日”(タイトル“-定義”の下の定義)における各取引日；及び(Ii)は，直前に当該通知日の前の取引日を通知する.さらに、償還チケットは、“完全に根本的な変化”(以下のタイトル“定義”で説明されるように)を構成し、場合によっては変換率を向上させることが要求されるであろう。

償還日は、私たちが選択した営業日で、60日を超えず、30日以上となります。関連する償還通知を送った日の後、以下のようになります

償還を要求された手形のいずれかの償還価格は、その手形の元本金額に、手形の償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息および未償還利息を加算するものとなる。しかしながら、償還日が定期記録日の後であり、次の支払日または前にある場合、(I)定期記録日の営業時間が終了したとき、償還等があるにもかかわらず、手形の所有者は、支払日の当日または前に手形の未払い利息を受け取る権利があるが、支払日を含まない。(Ii)償還価格は、償還日を含まないが、償還日を含まない手形を含まないであろう。

私たちは各手形所有者に償還通知を出し、償還価格と償還日を含む契約に記載されているいくつかの資料を通知します。

償還を要求された紙幣は、支払代理人(証明書のある紙幣のような)に渡されなければならないか、または“預け入れ手続き”(以下のタイトル“-定義”を参照)に従わなければならず、これらの紙幣の所有者は償還価格を得る権利がある。

上記のような逆の規定があっても、手形の元金は加速されており(ただし、償還日に上記関連償還価格および関連利息を支払うことができなかったため)、その加速は償還日または前に撤回されておらず、当社はいかなる手形も償還しないであろう。

手形(または指定された額面手形の任意の部分)は、手形保持者の選択権に応じて普通株式(適用すれば、任意の断片的な株式の代わりに現金とともに)に変換することができ、初期為替レートは、1，000ドル当たり手形元本376.6478株(初期両替価格が1株当たり約2.66ドルに相当する)である

手形所持者は，満期直前の2番目の予定取引日の取引が終了するまでそのチケットを選択変換することができる.しかしながら、いずれかの手形の償還を要求する場合、その手形の所有者は、その手形の償還価格を契約に従って支払うことができない限り、償還日の前の営業日の営業終了直後にチケットを変換してはならない。

吾らは、変換されている手形の任意の計算及び未払い利息を計上するために換算率を調整しないであろうが、以下に述べる以外に、吾らは転換して満期になった代償について、吾等が当該手形を支払う元金及び未払い利息(あればある)を完全に履行及び履行する責任とみなされる。したがって、以下に説明することに加えて、変換チケットの任意の計算および未払い利息は、ログアウト、終了、または没収されるのではなく、全額支払いされたものとみなされるであろう

上記のいずれかの逆の規定があるが、チケットの変換日が通常の記録日付の後であり、次の支払日の前にある場合、：

しかし、この手形所持者はこのような現金を渡す必要はありません

したがって，疑問を免除するために，すべてのチケット所持者が満期日直前の正常記録日，前段項目で述べた任意の償還日および任意の基本変動買い戻し日の取引終了時に，満期日または他の適用利息支払日に満了した全数利息支払いを受け取り，そのチケットがその定期記録日に変更されたか否かにかかわらず変換される.

世界の手形の実益権益を転換するためには、その実益権益のすべての人が必要である

実物手形の全部または一部を両替するには、その手形の所持者は：

手形は“営業時間”(定義は以下“定義”参照)後および営業日(営業日)終了前にのみ両替できます。

変換後に発行された任意の普通株の任意の書類、印紙または類似発行または譲渡税または税金を支払いますが、変換手形所持者が手形所有者以外の名前でその株を登録することを要求しているため、支払うべき税金や税金は除外されます。

上記の変換チケットの要求を満たす最初の営業日を“変換日”と呼ぶ

チケット所持者がチケットについて“基本変動買い戻し通知”(以下の定義“-基本変動許容チケット所持者がチケットの買い戻しを要求している”と定義する)を効率的に提出した場合、(I)この通知が以下の手順で撤回されない限り、および(Ii)吾らは、そのチケットの支払いに関する基本的な変動買い戻し価格を変更できない。

変換後、1，000ドルごとに変換された手形元本ごとに、変換率に相当するいくつかの普通株式を所持者に交付し、関連する変換日(またはこの変換日が取引日でなければ、直前の取引日)に最終報告された販売価格に応じて、変換時に発行可能な普通株式のどの断片的な株式でもなく、現金とともに支払う。吾らは、関連変換日直後の第2の営業日に変換に関する満期対価格を渡す

チケット保持者が変換日に1枚以上のチケットを変換した場合、そのような変換の満了対価格(任意のグローバルチケットについては、ホストプロセスが許可および実行可能な範囲内で)は、そのチケット保持者が変換日に変換したチケットの元本総額に基づいて計算される。

任意の手形変換時に、その名義で任意の普通株を発行する者は、転換日取引終了時に当該株式の記録保持者とみなされる。

変換率は、以下に説明するイベントに対して調整される。しかしながら、各チケット所有者が私たちの普通株式の所有者と同じ時間および同じ条件で参加し、以下のようにするだけで、これらのイベントの転換率(株式分割または合併または入札または交換要約を除く)を調整する必要はない

チケット保持者として、取引またはイベントにおいてチケット保持者のチケットを変換する必要はなく、(I)関連記録日に有効な為替レートを乗算することと、(Ii)そのチケット所有者がその日付に保有するチケット元金総額(千計)との積に相当する普通株式を有するように、チケット保持者が所有するように。

その中で：

本項(1)に記載のタイプの任意の配当金、割り当て、株式分割、または株式組み合わせが発表または発表されていないが、そのように支払われていない場合、転換率は再調整され、当社の“取締役会”(以下“定義”参照)が、これらの配当金を支払わないか、または割り当てまたは実施することを決定した日から発効し、これらの配当金、割り当て、株式分割、または株式組み合わせが発表または公告されていない場合に発効する転換率に調整される。

その中で：

当該等権利、選択権又は株式承認証を行使する方式は、(Y)割当日直前の取引日(前取引日を含む)までの連続10取引日まで、当社普通株が最後に公表した1株当たり販売価格の平均値である。

このような権利、オプションまたは株式承認証がこのように割り当てられていない範囲内では、変換率は、その時点で発効された変換率に再調整され、そのような割り当てを増加させる変換率は、実際に割り当てられた権利、オプション、または株式承認証に基づくのみである。また、当普通株式の株式が当該等権利、オプション又は株式承認証(当該等の権利、オプション又は株式承認証により行使されていないことを含む)の満了後も交付されていない場合、株式交換比率は、その等分配の換算率が当該等の権利、株式購入又は承認証を行使する際に実際に交付された普通株式数のみで計算される。

本項については、任意の権利、オプション又は株式証所有者が1株価格で自社普通株株式を引受又は購入する権利があるか否かを決定する際には、当該等の権利、オプション又は株式証明を行使するために支払わなければならない総価格を考慮し、当該等の権利、オプション又は承認株式証を行使するために支払わなければならない総価格を考慮しなければならない。当該等の権利、オプション又は株式証の株式販売価格については、当該会社等の権利、オプション又は株式承認証を行使するために支払わなければならない任意の金を考慮しなければならない。対価格の価値は、現金でなければ、私たちが誠実に決定するだろう。

次に，以下の式により換算率を増加させる

その中で：

しかしながら、FMVがSP以上である場合、上述した換算率の調整の代わりに、各チケット所有者は、記録日に保持されている1，000ドル当たりのチケットの元本金額を取得し、私たちの普通株式の所有者と同じ時間および同じ条件であり、そのチケットを変換する必要はなく、そのチケット保持者は、その記録日にチケット保持者が受信すべき株式の額および種類、債務証拠、資産、財産、権利、オプションまたは株式証明を受信する。この記録日が発効する換算率の普通株式数に相当する.

このような割り当てがそのように支払いまたは行われていない場合、変換率は、実際に行われたまたは支払いの割り当てのみに基づいて調整される場合、その時点で発効した変換率に再調整されるであろう。

その中で：

逆の規定があっても、手形の株式交換日が分割の分割推定値期間内に発生した場合、株式交換に関する支払コストを特定するだけで、分割の配当金日から株式交換日までの期間内の取引日からなるとみなされる。

本項(3)(B)項に記載の任意の配当金又は割り当てが発表されているが行われていないか又は支払われていない範囲内では、変換率は、実際に行われた配当又は割り当てのみに基づいて調整された場合、その時点で発効した転換率に再調整されるであろう。

その中で：

しかしながら、DがSP以上である場合、上述した換算率の調整の代わりに、各チケット所有者は、記録日に所持している1，000ドル当たりのチケット元金金額を取得し、私たちの普通株式所有者と同じ時間および同じ条件で、そのチケットを変換する必要はなく、そのチケット保持者がその記録日に有効な為替レートに相当する普通株式の数を有する場合、そのチケット所有者は受信する現金額である。配当金または割り当てが宣言されているが、行われていないか、または支払われていない限り、換算率は、その時点で発効した換算率に再調整され、関連調整は、実際に行われたか、または支払われた配当金または割り当てのみに基づいて行われる。

その中で：

ただし、いずれの場合も、転換率は、本項(5)項に記載の規定により下方修正されてはならないが、それに続く第(5)項に規定する範囲内では除外される。手形の両替日が当該等の入札や交換要約の買収/交換要約推定期間内に発生した場合であっても、両替に関する満期対価を特定するためにのみ、当該買収/交換要約推定期間は、満期直後の取引日から当該両替日までの取引日からなるとみなされる。当該等の買収要約又は交換要約が公表されているが履行されていない場合(適用法律により当該等の買収要約又は交換要約を完了できないことを含む)、又は当該等の買収要約又は交換要約中の任意の普通株株式の購入又は交換が撤回された場合、換算率はその時点で発効した換算率に再調整され、関連調整があれば、当該等の買収要約又は交換要約においてのみ普通株株式(有)を実際に購入又は交換することによってのみ撤回ではない。

変換率の調整は要求されないが、上記または以下のタイトル“-根本的な変更に関連する変換率の向上”に記載されている者は除外される。上記の規定を制限することなく、以下の理由で換算率を調整する必要はない

上記の条項によって要求される換算率の調整が換算率の変化を1%未満にもたらす場合、上記とは逆であっても、私たちが選択した場合にこのような調整を延期して繰越することができるが、このようなすべての繰延調整は、以下の場合において最も早く発生しなければならない：(I)このようなすべての繰延調整が換算率の少なくとも1%の合計変化をもたらす場合、(Ii)任意のチケットの変換日；(Iii)根本的な変化または全体的な根本的な変化が発生する日；そして(Iv)私たちが手形を償還した日。以上のような調整を延期する能力を“延期例外”と呼ぶ

上述したタイトル“-変換率調整--一般的に”による変換率の任意の調整が発効した後、我々は、(I)調整された取引または他のイベントの簡単な説明と、(Ii)調整直後に発効する変換率と、(Iii)調整の発効時間とを含む通知をチケット保持者、受託者、および変換エージェントに直ちに送信する。

法律および適用される証券取引所規則が許容される範囲内で、以下の場合、私たちは時々換算率を向上させることができる：(I)私たちの取締役会が、そのような増加が私たちの最適な利益に適合すると判断した場合、またはそのような増加は、私たちの普通株式の任意の配当または分配(または株式を取得する権利)または任意の同様の事件によって私たちの普通株式所有者に徴収される任意の所得税または私たちの普通株を購入する権利を回避または減少させることができ、(Ii)このような増加した有効期間は少なくとも20営業日である。そして(Iii)この期間内に，この増加は撤回できない.

手形の所有者または実益所有者は、場合によっては、私たちの普通株の現金分配または配当を含み、転換率の調整または調整が発生していないために米国連邦所得税を納付しなければならない分配を受けたとみなされる可能性がある。手形変換、買い戻し、償還、または満期時には、適用される源泉徴収税(予備源泉徴収税を含む)を利息および支払いから源泉徴収することができる。さらに、任意の源泉徴収税(予備源泉徴収税を含む)が所有者を代表して、または利益を得るすべての人によって支払われた場合、これらの源泉徴収税は、手形に関連する現金または普通株式の支払い(または場合によっては、私たちの普通株式の任意の支払い)、またはその所有者または利益を受けるすべての人が受信した販売収益または他の資金または資産によって相殺される可能性がある。米国連邦所得税の換算率調整に対する処理方法の検討については、“米国連邦所得税考慮事項”を参照されたい

逆の規定があっても

則吾らは、当該等株式交換目的のみのために当該株式交換日に当該等調整を実施し、疑問を生じないように、当該等株式は当該等活動に参加する権利がない。この場合、吾等が他の理由で当該等両替所の満期対価を交付しなければならない日が当該等調整金額の最初の日よりも早く設定されていれば、吾等はその最初の日後の第2の営業日に当該等両替を決済するのに遅延する。

もし私たちの普通株式の任意の株式が任意の手形変換時に発行され、変換時に、私たちが実際に任意の株主権利計画を持っている場合、その手形の所有者は、変換時に支払われるべき他の代価を交付しながら、これらの権利が当時私たちの普通株式から分離されていない限り、その株主権利計画に規定された権利を得る権利があり、この場合にのみ、換算率は規定に基づいて調整される

上記(3)(A)段落“変換率調整--一般的に”のタイトルで説明された割り当ては、分割時に、私たちの普通株式のすべての所有者にこの均等な割り当てを行ったようなものであるが、このような権利の満了、終了、または償還された場合には、上述したように再調整されなければならない。私たちは現在有効な株主権利計画を持っていない。

完全に根本的な変更が発生し、チケットの変換日が関連する“完全根本変更変換期間”(以下のタイトル“-定義”で定義されるように)発生した場合、以下の規定に適合する場合、この等変換に適用される換算率は、以下の表に列挙された包括的基本変更の“包括的基本変更発効日”(タイトル“-定義”で定義される)および“株価”(タイトル“-定義”で定義される)に対応するいくつかの株式(“追加株式”)を増加させる(以下に説明するように補間される)

この重大な根本的変更の発効日または株価が上の表に記載されていない場合、：

いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いずれの場合も、転換率は1，000ドル当たりの手形元金金額が423.7288株を超える私たちの普通株式の金額に増加することはなく、この金額の調整方法は、上記の見出し“-転換率調整--一般”の規定に基づいて調整する必要があるのと同じ時間と同じイベントと同じである

以下の見出し“定義”の下の“完全基本変動転換期”の定義で述べるように，チケットの転換日が我々の償還手形償還による完全基本変動および別の完全基本変動に関する完全基本変動転換期間内に発生する場合には，その両替についてのみ，このような両替日は，比較的早い完全基本変動発効日に関する重大な基本変動期間にのみ発生するとみなされる.この場合、このような変換については、より遅い完全基本変更発効日を有する完全根本的な変更は発生しないとみなされる。

上の表の1行目(すなわち列見出し)における株価は同じように調整されるとともに，同じイベントに対して変換価格が調整され，その結果，タイトル“-変換率”で上記の規定を実行して調整される

調整--大体そうだ。上の表中の追加株式数は同じ方式で調整されるとともに，同じイベントに対して換算率は上記見出し“-換算率調整-一般”の規定に従って調整される

その定義(I)項に基づいて重大な基本変更が発生した場合には、吾等は、当該重大基本変更発効日直後の次の営業日よりも迅速かつ任意の場合に、当該重大基本変更の発生及び当該重大基本変更発効日を手形所持者に通知する。第(Ii)項の定義に基づいて、上記タイトル“-オプション償還”で後述するように、第(Ii)項による根本的な変更に関する通知を提供する

我々が上述したように根本的な根本的な変更に関する転換率を向上させる義務は罰と見なすことができ，この場合，その実行可能性は合理性と公平救済の一般的な原則に支配される.

もし次のようなことが起こったら：

したがって、我々の普通株は、他の証券、現金または他の財産に変換されるか、または他の証券、現金または他の財産を受信する権利、または前述の任意の組み合わせ(このようなイベント、“普通株変動イベント”およびそのような他の証券、現金または財産、“参照財産”、ならびに私たちの普通株式の株式所有者が当該普通株変動イベントによって受け取る権利がある額および種類の参照財産)に変換される(いかなる証券または他の財産の一部の発行または交付のいずれも実施されない)。“参考財産単位”)では、逆の規定があるにもかかわらず、

参照財産が1つ以上の対価格から構成され、任意の形態の株主選択に部分的に基づいて決定される場合、参照財産単位の構成は、私たちの普通株式保有者が1株当たり実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされる。我々は，関連決定を行った後，実行可能な範囲内でチケット保持者，受託者および両替エージェントにその重み付き平均をできるだけ早く通知する.

私たちは、その条項が本“普通株変動事件の影響”というタイトルに記載されている規定と一致しない限り、いかなる普通株変動事件の側にもならない。

普通株変動事件の発効時または以前に、吾ら及び当該普通株変動事件の結果、存続又は譲受人(例えば、吾等)(“相続人”)は、署名して受託者に補充証書を交付して、上記条文を実行し、手形所持者の経済的利益を維持するために適切な他の条文を吾等が合理的に決定する他の条文を掲載している。このような参照財産の全部または一部が任意の株式または他の証券を含む場合、このような補充契約は、適用される範囲内で、その後の変換率の調整を上記の規定と一致するように規定するであろう。さらに、参照財産の全部または一部が相続人以外の人の株式または他の証券または資産(現金または現金等価物を除く)の株式を含む場合、他の人も補充契約書に署名し、補充契約書は、手形保持者の経済的利益を維持するために適切な追加条項を含むことになる。

各普通株変動イベントの発効日より遅くなく，吾らはチケット保持者，受託者および変換エージェントがそのような普通株変動イベントを通知し，イベントプロファイル，発効日およびチケット変換権の期待変動プロファイルを含む.

契約要求吾等が複数日以内に最終報告された販売価格の平均値またはその任意の関数(株価の計算または換算率の調整を含む)を計算する場合、吾らは、上記(1)段落“-変換権-変換率調整-一般”タイトルの下での変換率の任意の調整、またはそのような変換率の調整を必要とする任意のイベント(そのイベントの記録日または発効日(場合によって決まる))に基づいて、その平均を計算する期間内の任意の時間に、これらの計算を比例的に調整する。

基本的に変化が生じた場合、各チケット保持者は、現金と交換するために、我々が選択した日付(“基本変化買い戻し日”)で現金と交換する権利を有する(“基本変化買い戻し権利”)は、以下に説明するように、関連する基本的な変化通知を送信した日後に35営業日以上20営業日以下でなければならない。

買い戻しを行う手形の買い戻し価格(“基本変動買い戻し価格”)は，その手形の元本金額にその手形の計上すべき利息と未払い利息を加えたものであるが，基本利息は含まれていない

買い戻し日を変更する。しかしながら、基本変動買い戻し日が定期記録日の後であり、次の支払日または前にある場合、(I)定期記録日時の営業時間が終了したとき、チケットの所有者は、その支払日の当日または前(私などの選択時)にチケットの未払い利息を受け取る権利があるが、その支払日は含まれていない；および(Ii)基本変動買い戻し価格は、チケットの課税利息および未払い利息を含まないが、基本変動買い戻し日は含まれない。

たとえ上述したように、手形の元本が加速したような逆の規定があっても、この加速は、基本変動買い戻し日またはそれ以前に撤回されていない(私が基本変動買い戻し日に関連する基本的な変動買い戻し価格および任意の関連権益を滞納することによって加速されない限り)、私などはいかなる手形も買い戻すことができない。

二十日あるいは前に^{これは…。}本行は，重大な変更発効日後のカレンダー日に，チケット所持者および受託者ごとにその重大な変更に関する通知を発行し，買い戻し日の基本変更，買い戻し価格の基本変更およびチケット所持者がチケットを入札購入するために従う手順を含む契約に掲載されているいくつかの資料を掲載している.

チケットの基本変動買い戻し権利を行使するためには，チケット保持者は，基本変動買い戻し日の直前の営業日の営業終了直前(または法律が要求可能な比較的後時間)に，通知(“基本変動買い戻し通知”)を支払エージェントに送付しなければならない，あるいはグローバルチケットに属する場合は，保管人の手続きに従う.

根本的な変更買い戻し通知は、買い戻す任意の実物チケットの証明書番号を含む契約に記載されているいくつかの情報を含まなければならない、またはグローバルチケットである場合には、ホストプログラムを遵守しなければならない。

手形について基本変動買い戻し通知を提出した手形所持者は，基本変動買い戻し日の1営業日前の営業終了直前のいつでも，支払エージェントに撤回通知を渡すことで通知を撤回することができる.出金通知には，引渡し通知に係る任意の実物紙幣の証明書番号，あるいは他の面でグローバル紙幣の保管プログラムを遵守しなければならない契約に記載されているいくつかの情報が含まれていなければならない.

買い戻すためのチケットは，支払エージェントに渡さなければならない(証明書のあるチケットであれば)，あるいは預金プログラム(グローバルチケットに対して)を守らなければならず，これらのチケットの所持者は，根本的に変化する買い戻し価格を受け取る権利がある.

上記には、(I)1人以上の第三者が買戻し要約や入札チケットの買い戻しを行い、当該等の買い戻し要約や入札チケットを買い戻す方法が吾等が直接行う場合、吾等は、吾等が上記条文に基づいてチケットを買い戻す責任を履行するものとみなされ、(Ii)当該等の第三者又は当該等の者によって購入されたいずれかの手形の実益権益所有者は、当該所有者が当該手形を購入したときに受信したよりも少ない金額を受け取ることはない(源泉徴収又は類似税項による)という逆の規定があるにもかかわらず。

逆の場合があっても、以下の場合には、第(Ii)(2)条(または第(I)条(第(Ii)(2)条に従って発生する根本的な変化も構成する上記の根本的な変化通知を送信することは要求されない)、または任意のチケットの買い戻しまたは買い戻しを提案する

上記の規定に基づき，いかなるチケットの買い戻しも提案しない根本的な変化を“免除の根本的な変化”と呼ぶ

基本変更後の買い戻しに関するすべての連邦·州証券法律(取引所法案下の要約買収規則を遵守し、適用範囲内に任意の必要なスケジュールを提出することを含む)をすべての実質的な面で遵守し、上記のような買い戻しを許可する。しかし，手形の初回発行日以降に採択された任意の証券法律や法規の規定が，吾などが根本的に変化した場合の手形購入義務に関する契約の規定と衝突すれば，その等に適用される証券法律や法規を遵守し，このような衝突により当該契約条項の下での我々の義務に違反しているとみなされることはない.

付記については、添付の基本目論見書における“債務証券説明--合併、合併または売却”の下の資料の代わりに“-合併、合併および売却”と題する以下の説明がある

私たちは、私たちまたは私たちの子会社と合併したり、合併したり、または(私たちの1つまたは複数の子会社を通じて直接または間接的に)一度または一連の取引で私たちと私たちの子会社の全部またはほとんどの資産を一つの全体として別の人に譲渡することはありません(“業務合併事件”)

上記の規定に適合する企業合併活動が発効した場合、相続人会社(我々でなければ)は、吾等の契約や手形の下でのすべての権利や権力を継承して行使することができ、リースの場合を除いて、前身会社は契約や手形の下での義務を解除される。

上記には逆の規定があるにもかかわらず、上記の条文は、吾等と吾等のいずれかまたは複数の“全資付属会社”(定義は以下“定義”参照)との間に、合併や合併によって発生するいかなる資産移転にも適用されないであろう。

“業務合併事件”の定義には、“すべてまたは実質的にすべて”の当社および当社子会社の資産の言及が含まれています。適用される法律によると、“全部または基本的にすべて”という言葉には適切な既定定義がない。したがって、上記の規定が当社及びその付属会社の全資産よりも少ない売却、リース又は譲渡に適用されるか否かには、不確実性がある可能性がある。

付記については、付随する基本目論見書に“債務証券説明--契約下の違約事件”と題された情報の代わりに“-違約事件”という見出しの説明がある

“違約事件”とは、次のような状況の1つである

一方、上記のいずれの場合も、受託者が吾等に書面通知を出してから30日以内、又は当時未返済手形元金総額の最低25%を保有していた所持者が吾等に書面通知を出してから30日以内に、上記加速支払が撤回又はキャンセルされていないか、又は上記借金又は借金が訂正又は猶予されていないか、又は当該等の債権が弁済又は全部弁済されていない場合、及び

上記(9)項に記載の違約事件(私たちの重要な付属会社だけではない)が発生した場合、すべての未償還手形の元本金額及びすべての未払い利息は、さらなる行動や通知を必要とすることなく、直ちに満期となり、支払うべきである

人です。違約事件(前文(9)項に記載の違約事件を除く)が発生して継続している場合、以下の見出し“-ある報告違約の唯一の救済方法である特別利息”を除いて、受託者又は当時の未償還手形元金総額の少なくとも25%の手形所持者は、吾等及び受託者に通知を行うことができ、すべての当時未償還手形の元金金額及びすべての未払い利息が直ちに満期及び対応することを宣言することができる。

以下の場合、当時の未償還手形元本総額の多数を占める手形所有者は、すべての手形所有者が任意の手形を撤回したことを代表して、その結果を加速させることができる：(I)撤回は、司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決または法令と衝突しないか、(Ii)すべての既存の違約事件(手形の加速によって満了した未支払元金または利息を除く)は、救済または免除された。(Iii)受託者が上記の失責により招いたすべての費用及び支出(その大弁護士の費用を含む)は支払わなければならない。このような撤回は後続の違約やそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えない。

加速されたときに支払手形の金額の任意の部分が、(手形の価値を埋め込まれた権証または他の方法に割り当てることによって)支払われていない利息とみなされる場合、裁判所は、そのような部分のいずれも取り戻すことを許可しないことができる。

上記(1)、(2)、(4)又は(6)項に基づいて発生した違約事件(第6項についてのみ、各影響を受けた手形所持者の同意なしに修正できない条約下の違約によるものであり)、このような違約事件を引き起こす可能性のある違約は、各影響を受けた手形所持者が同意した場合にのみ放棄することができる。いかなる他の違約または違約事件も、当時の未償還手形元金総額が多数を占める手形所持者がすべての手形所持者を代表して放棄することができる。

違約や違約事件が発生した場合、吾らの高級職員(例えば契約で定義されている)は、違約または違約事件が発生したことを知ってから30日以内に、吾らは受託者に通知し、列明吾らは当該違約または違約事件についてどのような行動をとるかを提案しているが、当該違約または違約事件が救済された場合、吾等は当該通知を交付する必要はない。また、各財政年度終了後120日以内に、その署名者が契約項目のいずれかの違約または違約事件を知っているか否かを証明する証明書を受託者に提供しなければならず、(1)前年に発生し、(2)先に述べた適用通知要求に基づいて受託者に通知していない。もし失責或いは失責事件が発生し、しかもまだ持続している場合、受託者の責任高級者は実際に失責或いは失責事件を知っている場合、受託者は必ず失責或いは失責事件の発生後90日以内に当該失責或いは失責事件を手形所持者に通知しなければならず、もし受託者がその失責或いは失責事件を当時知らなかった場合、受託者の責任高級者がその失責或いは失責事件を実際に知った後に迅速に通知しなければならない(どうしても30日以内に)当該失責或いは失責事件を通知しなければならない。しかしながら、任意の手形の元本または利息の支払いにおいて無責任または失責事件が発生しない限り、受託者は、その通知を差し押さえることが手形保持者の利益に適合することを心から決定した場合、その期間内に、受託者はその通知を発行しなくてもよい

以下の権利を除いて、手形所持者は、証明書または手形について何らかの救済を求めてはならない

しかしながら、逆の規定があるにもかかわらず、第4段落“-修正および改訂”のタイトルに記載された規定を制限することなく、各手形所有者の同意を得ず、各手形所有者は、それぞれの満期日または後に元金または償還価格、手形の基本的な変化買い戻し価格、利息または変換後に満期の対価格の支払いまたは交付を受け取る権利、またはそれぞれの満期日または後に、そのような支払いまたは交付のいずれかを強制的に実行する権利を訴訟を提起し、所持者の同意なしに損害または影響を受けることはない。

当時の未償還手形元金総額の過半数を占める手形所持者は、受託者が獲得可能な任意の救済又は行使のために、受託者に付与された信託又は権力を行使するために、任意の法的手続きを行う時間、方法及び場所を指示することができる。しかしながら、受託者は、法律、契約書または手形に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または契約に適合する条項の下で、受託者は、他の手形所有者の権利を過度に損害する可能性があると考え、または受託者に法的責任を負わせる可能性のある任意の指示を提供することができるが、受託者がこのような指示に従うことによって受託者が被る可能性のある損失、法的責任、または支出を補うために、受託者に満足できる保証および補償を提供する場合は例外である。

満期未支払手形のいずれかを支払う場合は，手形に記載されている利息に相当する年利率で利息を計算する。

上記とは逆の規定があるにもかかわらず、吾等は、上記(6)項、任意の違約事件(“違約報告事件”)は、吾等が下記“-取引法報告”項に記載の義務(信託契約法第314(A)(1)条に負う義務を含む)に基づいて生じる唯一の救済方法を選択することができ、違約事件が発生したことを報告し、継続している最初の365日の各カレンダー日毎に、完全に特別利息の累積からなる。もし吾らが上記の選択を行った場合、(I)手形は、関連する責任報告事件が発生して継続しているか、または吾らが満期になったときに任意の累算および特別利息を支払うことができなかった366番目の暦の日から(この日を含む)、および(Ii)(X)および(Y)当該等の免責事象の治癒または免除日(より早い者を基準とする)からの任意の手形の特別利息の生成を停止する。

手形に累算すべき任意の特別利息は、その手形の明利息と同じ日付および方法で支払わなければならず、年利率は累算すべき特別利息の最初の180日目の元金の0.25%に等しくなり、その後181日目から累算すべき特別利息の365日目まで、年間利息率はその手形元金の0.50%に等しい。しかしながら、いずれの場合も、特別な利息が発生するイベントまたは場合にかかわらず、年利率が0.50%を超える手形は、どの日においても特別な利息は発生しない。疑問を生じないように、引受為替手形から発生する任意の特別利息は、当該引受票に積算すべき既定利息以外の追加利息となる。

上述したような選択をして特別な利息を支払うためには、違約イベントが最初に発生した日付を毎回報告する前に、手形所持者および受託者に選択に関する通知を提供しなければならない。その他の事項に加えて，特別利息が発生した期間と金利，手形が違約事件の報告により発行が加速された場合について簡単に説明する。

付記については、本節では、添付の基本募集説明書における“債務証券説明--契約改正；免除”というタイトルの情報の代わりに“-修正と修正”と題する説明を行う

当時未償還手形元金総額の過半数の所持者の同意を得て、吾等及び受託者は当該証書又は当該等の手形を改訂又は補充することができ、又は当該証書又は当該等の手形に従ういかなる条文を放棄することができる。しかしながら、影響を受けた各チケット所有者の同意を得ず、契約またはチケットを修正または補完してはならない、または契約またはチケットの任意の規定を放棄してはならない：

疑問を生じないために、上記の最初の4つの要点によれば、各影響を受けた手形保持者の同意なしに、任意の契約または手形の改訂または補充、または契約または手形の任意の条文を放棄し、任意の手形の満期費用金額またはカテゴリ(利息支払日、償還日、基本的に変動した買い戻し日または満期日または両替時または他の日にかかわらず)、または日付(S)または時間(誰が適用されるかに応じて決定される)を変更することはできない。

上述したような逆の規定があっても、吾らおよび受託者は、いかなる手形所有者の同意もなく、契約書または手形を修正または補充することができる

取引法第13条(A)又は15(D)条によれば，吾等が米国証券取引委員会に提出又は提出しなければならないすべての報告の写しは，吾等が報告の提出又は提供を要求された日から15日以内(取引法に規定するすべての適用猶予期間が発効した後)受託者に送信される。しかし、私たちは、米国証券取引委員会の機密処理を受信したり、誠実に求めている場合、拒絶されていない場合、受託者にいかなる材料も送信する必要はありません。EDGARシステム(またはその任意の継承者)を介して米国証券取引委員会に提出または提出された任意の報告は、EDGARシステム(または継承者)を介してこのようにアーカイブまたは提供されたときにチケット保持者に送信されたとみなされるであろう。受託者がそのような文書が提出されたかどうかを決定する責任がないことは言うまでもない。この契約に基づいて受託者に報告、資料及び文書を渡すのは参考にしかならないが、このような資料及び受託者の前述の事項に対する受領書は、その中に記載されているいかなる資料の推定通知を構成するものではなく、その中に記載されている資料(私たちが当該チノの下のいかなるチノ(受託者は完全に上級者に依存する権利を有する証明書を含む)によって決定された推定通知も構成されていない

信託契約法314(A)(1)条に規定するその他の義務も遵守する。

受託者は、条約または米国証券取引委員会に提出された任意の報告または他の文書に対する私たちの遵守状況を継続的または他の方法で監視または確認する義務がない

付記については、本節では、添付の基本目論見書における“債務証券説明-弁済”というタイトルの情報の代わりに“-弁済”というタイトルの説明を行う

契約条項の規定の下で、吾等はすべての未償還手形を受託者に交付してログアウトし、又はすべての未償還手形が満期及び対処した場合(両替時を含む場合、当該等の両替期限の対価が規定されている場合を含む)、かつ吾等は引渡し不能に受託者に十分な現金又はその他の対価を手形所持者に交付し、手形項の下ですべての満期及び対応する金及び契約項の下のすべての債務を償還するために、吾等の契約下で手形に対する責任(受託者のいくつかの生存権利及び吾等の手形に対する責任を除く)が解除される。

契約には別の規定があるほか、吾らは最終報告の販売価格、手形の計算利息、手形の任意の満期特別利息および換算率を含む契約または手形に必要なすべての計算を担当する。私たちはすべての計算を誠実に行い、明らかな誤りがなければ、私たちの計算は最終的であり、すべてのチケット所有者に拘束力を持つだろう。我々は，受託者と変換エージェントに我々の計算明細書を提供し，受託者と変換エージェントは最終的にその明細書に依存できるはずであり，書面で要求すれば，その明細書ごとのコピーを迅速にどのチケット保持者にも送信する.受託者や変換エージェントは，契約項下のいかなる計算に対しても何の責任も負わない

付記については、本節では、添付の基本募集説明書における“債務証券説明-受託者に関する情報”の情報の代わりに、“受託者”と題する説明を行う

契約項の下の受託者はComputerShare Trust Company，N.A.である.受託者は，本募集説明書の付録や関連文書に記載されている情報の正確性や完全性については一切責任を負わない.受託者とその共同経営会社は過去に正常な業務過程で吾などに銀行やその他のサービスを提供していたが、将来的には時々私などにサービスを提供する可能性もある。受託者は本募集説明書の補充文書の作成に参与しておらず、本募集説明書に記載されている資料の正確性或いは有効性についていかなる陳述或いは保証を行っていない

我々は，すべての通知や通信を契約に基づいて書面で一等郵送，書留または返送要求方式でチケット保持者に送信するか，翌日届くことを保証する隔夜航空便でチケット保持者がチケット登録簿に表示されているそれぞれの住所に送信する.しかしながら、グローバルなチケットについては、ホストポリシーおよびプログラムに従ってチケット保持者に通知または通信を送信することが許可されており、このようにして送信された通知および通信は、そのようなチケット保持者に書面で正しく送信されるものとみなされる。

私たちの過去、現在、または将来の取締役として、私たちの上級管理者、従業員、会社登録者、または株主は、契約または手形の下での私たちのいかなる義務または根拠、そのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。任意のチケットを受け取ることによって、各チケット所有者は、そのようなすべての責任を免除および免除するとみなされ、このような免除および免除は、チケット発行の対価の一部である。

付記の場合、以下の見出しは“-法律を適用する；陪審裁判を放棄する”という説明は、添付されている基本的な目論見書の“債務証券-適用法律説明”の下の情報に代わる

この契約および手形、および当該契約またはそのような手形によって引き起こされる、またはその契約または手形に関連する任意の申立、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって制限され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。契約は、吾らおよび受託者は、適用される法律の許容の最大限内に、契約、手形または契約または手形によって予期される取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審員によって裁判される権利を放棄すると規定される。

契約または契約によって行われる取引によって引き起こされる、または基づく法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ばれる)で提起することができ、各々は、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができない任意の訴訟、訴訟、または法律手続きにおいてみなされる。任意の法律手続文書、伝票、通知又は文書を郵送方式(任意の適用法規又は裁判所規則が許容される範囲内)で、契約書に規定されている当社の住所、すなわち、いずれかの裁判所に提出された任意の当該等の訴訟、訴訟又は法律手続を効果的に法的手続文書に送達する。私たち一人一人、受託者、および各手形保持者(任意の手形を受け取ることによって)は、指定された裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対するいかなる反対も撤回および無条件に放棄することができないとみなされ、抗弁しないこと、またはそのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことに抵抗しないことに同意することができる。

“連属会社”は，証券法第144条に規定する意味を持ち，我々が初めて手形を発行した日から施行される

“取締役会”とは、我々の取締役会またはその取締役会が当該取締役会を代表して行動することを正式に許可する委員会を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律または行政命令の許可またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求する任意の日以外の日を意味する。

誰の“株式”とは、その人の株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、承認株式証またはオプション、参加または他の等価物を意味するが、そのような株式に変換可能な債務証券は含まれていない。

“閉店”とはニューヨーク時間の午後5時のことです。

“転換価格”とは、いつまでも、(1)1，000ドルを(2)当時有効な転換率で割った金額を指す。

“転換率”とは、最初は1，000ドル当たりの手形元金に376.6478株の私たちの普通株があることを意味し、この金額は上記の“-転換権”のタイトルで述べたように調整される可能性がある。本入札説明書の副刊が、ある特定の日付の換算率を言及し、その日付の具体的な時間が記載されていない場合、このような言及は、その日の取引終了直後の換算率とみなされる。

保管プログラム“とは、グローバル紙幣またはその中の任意の実益権益に関連する任意の変換、譲渡、交換、または取引について、保管者がそのような変換、譲渡、交換または取引に適用されるルールおよびプログラムを意味する。

“DTC”とは、預託信託会社を意味する。

配当日“とは、当社の普通株の発行、配当または分配について、当社の普通株式が通常の方法で取引所または市場取引が適用される第1の取引日に適用されることを意味するが、そのような発行、配当または分配(関連証券取引所に要求される満期手形または同様の手配を含む)を受け取る権利はない。疑問を生じないように，当社の普通株については，適用される取引所や市場で独立した株式記号やCUSIP番号で行われる任意の代替取引慣行は，“通常方式”とはみなされない。

“取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。

“根本的変化”とは、次のいずれかのイベントを意味する

しかしながら、上記(Ii)項に記載された取引またはイベントは、我々の普通株式所有者が受信した取引またはイベントに関連する対価(断片的な株式の現金支払いまたは異なる政見者による権利を含まない)のうちの少なくとも90%が、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバル精選市場(またはそれぞれの継承者)の上場またはオファーを含む普通株(普通株を表す預託証明書を含まない)、またはその取引またはイベントに関連する発行または交換時にそのような普通株であることを前提としている。一方，この取引やイベントは普通株変動イベントを構成し，その参考性質はこの対価格から構成される.上記の“根本的変更”の定義については、上記第(I)項及び第(Ii)項に記載された任意の取引又はイベント(上記(Ii)項のダンテを考慮しない)は、上記第(Ii)項のただし書(当該等のただし本の規定を受けなければならない)に基づいて発生するものとみなされる。

この定義については、一人が“実益所有者”であるか否か、株式が“実益所有”であるか否か、及び実益所有の割合は、“取引法”第13 d−3条の規定により決定されるが、上記(I)項のダンテに制限されなければならない

“手形所持者”と“手形所持者”とは，その名義で手形を手形登録簿に登録する者をいう。

当社の普通株のいずれかの取引日における“最終報告販売価格”とは、当該取引日における普通株の終値(又は、終値販売価格が報告されていない場合、前回買入れ価格と最終販売価格の平均値、又は、両方が1つ以上であれば、前回買取価格と最終売値の平均値)であり、当該価格とは、米国主要国又は地域証券取引所の総合取引において報告された1株当たりの終値であり、その後、当取引所に上場する。我々の普通株がこの取引日に米国国または地域証券取引所に上場していない場合、最終報告の販売価格は、取引日に我々の普通株の場外取引市場での最後のオファー、すなわち場外取引市場グループまたは同様の機関が報告した1株当たりのオファーとなる。もし私たちの普通株がこの取引日にそのようなオファーがなければ、最終報告の販売価格は、私たちが選択した少なくとも3つの国が認可した独立投資銀行(引受業者を含む場合がある)の各取引日の最終購入価格の中点と私たちの普通株の最終価格の平均値となる。最後に報告される販売価格“は、棚卸し後取引または通常取引期間以外の他の取引は考慮されないであろう。

“抜本的根本的変更”とは、(I)根本的変更(緊結第(Iv)項ただし書の発効後に決定されるが、当該定義第(Ii)(2)項のダンベントリを考慮しない)又は(Ii)上記見出しの規定に基づいて任意の償還通知を発行する−選択的償還をいう

“抜本的変革転換期”の意味は以下の通り

しかしながら、チケットの変換日が、“完全基本変更”の定義(I)項に従って発生する完全基本変更の変換期間と、その定義(Ii)項の償還による完全基本変更の完全基本変更の変換期間とに発生した場合、このような変換についてのみ、(X)このような変換日は、より早い完全基本変更有効日を有する完全基本変更の変換期間内にのみ発生するとみなされる。また，(Y)重大な根本変更発効日以降の重大な根本変更は発生していないとみなされる.

“完全基本変更発効日”とは、(I)定義第(I)項に基づく包括的基本変更について、当該基本変更が発生又は発効した日を意味し、(Ii)第(Ii)項に定義された包括的基本変更については、適用される“償還通知日”(以下のように定義される)。

任意の日付について、“市場中断事件”とは、その日までの予定終値までの30分以内に、米国主要国または地域証券取引所または我々普通株上場取引の他の市場において、我々普通株または我々普通株に関連する任意のオプション、契約または先物契約の取引(価格変動が関連取引所によって許容される制限またはその他の理由を超えるため)が発生するか、または任意の実質的な一時停止または制限が存在することを意味する

“期日”とは2027年6月15日のことです。

“営業時間”とは、ニューヨーク市時間の午前9時を指す。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社(またはそのシリーズ)、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府または他の機関、またはその政治的分岐を意味する。有限責任会社、有限責任組合または信託会社の任意の部門またはシリーズは、単独の“人”を構成する

“償還通知日”とは、償還については、吾等が上記“-オプション償還”というタイトルの規定に基づいて関連償還通知を発行した日をいう

“予定取引日”とは、われわれの普通株がその後、米国主要国または地域証券取引所に上場する任意の取引日を意味し、われわれの普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場していなかった場合、われわれの普通株がその後他の主要市場で取引される任意の取引日を意味する。もし私たちの普通株がこのように上場や取引されていない場合、“予定取引日”とは営業日を指す。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

誰の“重大な付属会社”とは、その人を構成する任意の付属会社、またはその人の“重要な付属会社”を構成する任意の付属会社(取引法下のS-X規則第1-02(W)条で定義されるような)を意味する。ただし、ある子会社が規則1-02(W)において“重大子会社”が第1項(Iii)第2項の基準を規定しているが、第(1)(I)項又は第(1)(Ii)項(又は上記条項の対応する後続条項)の基準を満たしていない場合は、当該子会社は、確定日前の最後に完了した会計年度の所得税前の継続経営収入が20，000，000ドルを超えない限り、当該子会社が当該人の重要子会社ではないとみなす

“株価”は、いかなる重大な根本的な変化に対しても、(I)私たちの普通株式の保有者がこのような重大な根本的な変化の中で、彼らの普通株式が対価格として現金のみを獲得し、この完全な根本的な変化が“根本的な変化”の定義第(Ii)項に基づいている場合、株価は、その重大な根本的な変化において我々の普通株が1株当たり支払う現金金額である。(Ii)他のすべての場合において、株価は、根本的変更発効日の直前の5取引日(根本的変更発効日の直後を含む)までの連続する5取引日以内に最終報告された普通株1株当たり販売価格の平均値である。

“付属会社”とは、(I)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合または有限責任会社を除く)の総投票権の50%以上(いかなる意外な状況の発生も考慮しないが、投票権を効率的に移転する任意の投票協定または株主合意の発効後)が、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社によって直接または間接的に所有または制御されることを意味する。および(Ii)任意の組合または有限責任会社であり、(X)当該組合または有限責任会社の50%を超える資本勘定、分配権、持分および投票権権益、または一般および有限責任組合権益(特定者の適用に応じて)は、会員制、通常の組合、特別組合または有限責任会社の権益または他の形態で所有または制御されるか否かにかかわらず、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。および(Y)当該人またはその任意の1つまたは複数の他の付属会社は、当該共同会社または有限責任会社の持株一般パートナーであるか、または他の方法で当該組合会社または有限責任会社を制御する。

“取引日”とは、以下のいずれかの日を意味する：(I)普通株の取引は、通常、我々の普通株が上場する米国主要国または地域証券取引所で行われ、我々の普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場していなかった場合、我々の普通株がその後に取引された主要な他の市場で取引され、(Ii)“市場混乱事件”はない(上記“-定義”の節で定義されている)。もし私たちの普通株がこのように上場や取引されていなければ、“取引日”とは営業日のことです。

完全資本付属会社“とは、当該者の任意の付属会社を意味し、そのすべての発行された株式または他の所有権権益(董事合資格株式を除く)は、その者またはその者の1つまたは複数の完全所有付属会社によって所有される。

手形は最初にDTC世代著名人CEDEE&Co.名義で登録された手形1枚または複数枚の形で発行され，利子手形(“グローバル手形”)を含まず，DTCの受託者として受託者に保管される.

DTCにアカウントを持っている人(“DTC参加者”)またはDTC参加者によって権益を持っている人のみが、グローバルチケットに実益権益を持つことができる。DTCに基づいて作成されたプログラムは

世界的な手形のすべての権利はDTCの運営と手続きによって制限されるだろう。したがって、もしあなたがチケットに関連する任意の権利を行使することを望むなら、あなたはこのような操作と手続きを守るのに十分な時間を残さなければならない。DTCの操作とプログラムはDTCによって制御され，随時変更可能である.私たち、受託者、またはどんな引受業者(または私たちまたは彼らの代理人)も、これらの操作や手続きに責任を負いません。

DTCが私たちに提供した意見は

DTCを設立する目的は、その参加者のために証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿を変更することによって、その参加者間の証券取引の清算および決済を容易にすることである。DTCの参加者には、証券ブローカーおよびトレーダー(引受業者を含む)、銀行および信託会社、決済会社、および他の組織が含まれる。銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社のような他の“間接参加者”は、DTC参加者を介して直接または間接的に清算するか、またはDTC参加者とホスト関係を維持するDTCの入金システムを間接的に使用することもできる。DTC参加者でないチケット購入者は、DTC参加者またはDTCの間接参加者実益を介して、DTCによって所有されているか、またはDTCを表す証券を所有することしかできない。

DTCまたはその代名人がグローバル紙幣の登録所有者である限り、DTCまたはその代名人は、当該グローバル紙幣に代表される紙幣の唯一の所有者または所有者とみなされ、契約項の下のすべての目的である。以下の規定を除いて、世界の手形の実益権益の所有者：

したがって、グローバルチケットにおいて実益権益を有する各投資家は、DTCのプログラムに依存しなければならない(投資家がDTCの参加者または間接参加者でない場合、チケット所有者が契約下の任意の権利を行使するために、DTC参加者のプログラムに依存しなければならない。投資家は、参加者を介してその権利を所有しなければならない)。

任意のグローバル紙幣の支払いはDTC指定のグローバル紙幣の登録所有者に支払われる。吾ら及び受託者(又は吾等又はその代理人)は一切責任又は責任がなく、全世界手形の実益権益所有者にいかなる金を支払うこともなく、DTCの当該等の権益に関するいかなる記録又は当該等の権益によって支払われたいかなる金についても、又はDTCが当該等の権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査するかについて、いかなる責任又は責任を負うこともない。DTC参加者および間接参加者の全世界手形実益権益所有者への支払いは、長期的な指示および業界慣行によって管轄され、これらの参加者または間接参加者およびDTCによって担当される。

DTC参加者間の振込はDTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます。

慣例によると、世界の紙幣は次のような場合にのみ、1枚以上の実物紙幣に両替することができる

今回の発売と同時に、我々の普通株最大38，500，000株は、単独の目論見書付録と添付の入札説明書を介して、リストに記載されている売却株主から提供され、Jefferies LLCの連属会社から借り入れ予定であり、Jefferies LLCは株式借り手として株式を借り入れてくれる。借入した株式はこの貸借計画を促進するために私たちによって発行された。借入株式が今回の取引に関連して発行された新規発行株式であり、株式貸出予定が満了したり、早期終了したりした場合には、吾等は在庫株形式で保有する。本募集説明書の付録日までに、この株式貸借計画に関連して発行可能な最高株式数を計上すると、656，357，031株の発行済み株式と発行済み株式があります。株式借入者、その共同経営会社又は吾等は、引受業者又はその任意の共同経営会社が売却株主として指定されていない限り、株式の発行又は売却からいかなる収益も得られない。

本募集説明書増刊により発売された手形の購入が潜在投資家に魅力的になるように、吾らは株式借入者に借入株式を提供することに同意しており、借入株式も上記のように売却された株主に借入株式を提供する。売却株主が手形の発売と同時にまたは直後に売却する借用株式については、株式借り手との株式貸借スケジュールは、今回の発売終了日から手形満期日または前後に終了するか、または早い場合には、すべての手形が償還、買い戻し、転換または他の価値買収によって流通を停止する日(または場合によっては早い)当日または前後(“融資利用可能期間”)に提供される。

株式借入者と締結された株式貸借契約項の下での株式ローンは終了し、同時発売されたチケットが完了していない場合や、その株式貸借契約のローン利用可能期間が終了した場合や、以下の場合には、借入した株式を吾に返還しなければならないなど、

株式を借り入れた保有者は、私たちの株主投票に提出されたすべての事項について投票する権利があり、私たちが支払うか、または行う可能性のある普通株式流通株の任意の配当金または他の分配を得る権利がある。しかし、株式貸借契約によると、株式借入者は同意した

株式を売却した株主は、借り入れた株を売却し、それによって生じた空手形を利用して、それぞれの手形への投資について初歩的なヘッジファンドを構築することを予想している。株式を売却する株主は、手形発行と同時に又は直後に空売りして借入した株式数を売却することができる。株式貸出契約によると、売却株主が借り入れることができる株式の総数は最大3850万株。株式を売却する株主は、Jefferies LLCまたはその共同会社を介して時々異なる価格で借入株式を売却して、そのような取引を行うことができ、Jefferies LLCまたはその共同会社は、株式を売却する株主および/またはJefferies LLCから代理または依頼者として販売された借入株式の購入者から、割引、特典、または手数料の形態で補償を受けることができる。また、株式借入者は、借入株式を発行して私等に象徴的な費用を支払うことに同意している。株式貸借契約の存在と同時に発売された手形に関する私たち普通株の空売りは私たちの

株式貸出契約期間内に、普通株の価格はこのような合意がなければ下回ることになる。“リスク要因--発行と手形に関する追加リスク--私たちの普通株の将来の販売は、同時発行時に空貸しすることが予想される株や、公開市場で株式に関連した証券を空にすることで、私たちの普通株の市場価格を低下させ、手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている。しかし、吾らは、関連募集規約の付録及び付随する入札規約に基づいて吾等より他の方法で得られたより優遇条項の発売及び売却手形の発売を促進するために、株式貸借契約を締結することが吾等の最適な利益に合致することを決定した。同時借入株式の発行は今回の発行終了を条件とする.

以下は、手形の購入、所有権、転換および処分、および手形転換時に発行可能な普通株の任意の株式の保有および処分に関する重大な米国連邦所得税考慮事項の概要であるが、すべての潜在的な米国連邦所得税に関する完全な分析ではなく、いかなる州、地方、代替最低税法、相続法、贈与法、または非米国税法の影響も言及されていない。本要約は、“規則”の条項、それが発表された財務省条例およびその司法および行政解釈に基づいており、各条項は本要約が発行された日に発効し、これらの条項はすべて変化する可能性があり、追跡力を有する可能性があり、異なる解釈を受ける可能性があり、これらはすべて米国連邦所得税の考慮要因が以下に述べるものと異なる可能性がある。以下の検討事項については、米国国税局(“国税局”)は何の裁決も下しておらず、何の裁決もないと予想される。以下の議論は米国国税局または裁判所に対して拘束力がない。したがって、国税局が手形の購入、所有権、転換または処置、および手形転換時に発行可能な普通株のいかなる株式の税務結果に対しても異なる立場を取らないことを保証することはできず、いかなる立場も継続しない保証はない

本議論は、投資家に関連する米国連邦所得税のすべての態様(代替最低税を含む)が、手形所有者または私たちの普通株式所有者の特定の事実または状況に関連する可能性のある米国連邦所得税考慮要因、または米国連邦所得税法に従って特殊な待遇を受けている所持者に関連する任意の考慮要因に関連していない

なお、本議論は、元の発行価格および“発行価格”(一般に大量の債券が現金で公衆に販売される第1価格を意味し、債券会社、ブローカーまたは引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似者または組織の販売を除く)に限定され、債券を守則第1221条に示す資本資産として保有する者(一般に投資のために保有される財産)を含む

組合員が転換後に発行可能な普通株債券または株を持っている場合、パートナーの納税待遇は通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。私たちの普通株式手形またはこのような株式を持っている組合員のパートナーは、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

手形を購入する潜在的投資家は、彼らの具体的な状況に応じて、私たちの普通株の手形または株が彼らにもたらした特定の米国連邦所得税の結果、および任意の州、地方、外国または他の税法(贈与法および遺産税法、および任意の適用される税金条約を含む)によって彼らに生じた結果について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

本議論において、“米国保有者”とは、手形を変換する際に受信した手形または我々普通株の株式の実益所有者を指し、米国連邦所得税については、手形は以下のいずれかである

本議論では，チケットの発行が元の発行割引の最低金額を下回ると仮定する.したがって、米国の保有者の米国連邦所得税に関する会計方法によると、手形に規定されている利息の支払いは、一般にこのような支払いを受けた場合に一般的な収入として米国の保有者に納税される

しかしながら、手形の元本金額が発行価格の少なくとも1つの最低限を超えた場合、適用される財務省法規によれば、米国の所有者は、この収入に起因する現金支払いを受け取る前に、利息複利に基づく不変収益率方法に従って、元金金額が発行価格を超えた部分を収入に計上し、元の発行割引として要求されるであろう

“手形説明-違約事件”というタイトルで述べられているように、場合によっては、私たちはチケットに追加の利息を支払う必要があるかもしれない。私たちは、私たちが追加利息の支払いを要求される可能性は低いと考え、あるいはそのような追加利息を支払う必要がある場合、これは付随的な金額になると考え、そのような追加支払いの可能性が低いと予想されるので、手形は支払債務ツールとみなされてはならない、または支払債務ツールとみなされてはならないという立場を取るつもりである。このような地位が尊重されると仮定すると、米国所有者に支払われる任意の追加の利息は、受信または計時されるべき追加の一般収入として納税され、これは、米国所有者が米国連邦所得税の目的のために会計処理を行う方法である。米国の保有者が適切な方法で米国国税局にそれが異なる立場をとっていることを米国国税局に開示しない限り、私たちの立場は米国保有者に拘束力がある。しかし、国税局は私たちの立場とは逆の立場をとるかもしれませんが、これは追加的な利息として受け取った収入の時間と性質に重大で不利な影響を与える可能性があります。さらに、タイトル“手形説明-変換権-完全な変更によって換算率を向上させる”および“手形説明−利息全額支払い”に記載されているように、いくつかの手形を両替した後、吾らは、いくつかの場合に追加の株式または現金を支払うことができる。このような支払い、特に利息全額支払いを処理する上で関連権力が不足しているため、財務省の支払債務ツールに関する条例の適用性は不確定である。疑問がないわけではないが、これらの手形は、これらの追加の株式や現金が支払われる可能性があるので、これらの手形は、場合によってはその手形を転換している所有者にのみ支払われるため、換算率の変化が最適であるとみなされる立場をとるつもりである。米国国税局が私たちの立場に挑戦し、手形を支払債務ツールと見なすことに成功した場合、米国の保有者は、米国の保有者の会計方法にかかわらず、米国の保有者の会計方法にかかわらず、手形を売却、交換、廃棄または償還する際に確認された任意の収益を、資本収益(転換時に達成されたすべての収益を含む。たとえ米国の保有者が私たちの普通株式を受け取ったとしても、資本収益を含む)ではなく、一般収入とみなされるであろう。場合によっては、このような追加支払いは、追加株式の形態で支払われる場合、“-建設的分配”に記載されているように配当課税とみなされる可能性がある

本願明細書によれば、米国の保有者がその元本金額よりも低い価格で証券保有者から手形を購入した米国の保有者は、その手形を“市場割引”で買収したと見なすことができる。De Minimisの例外を除いて，手形の“市場割引”は，その手形が購入直後に出現した元本が米国所有者の調整後の税ベースの額を超えていることに等しい.

米国の保有者が市場割引で手形を取得し、課税収入に市場割引を計上することを選択していない場合、米国の保有者は、一般に、販売、交換、償還、または他の課税処置で確認された任意の収益を一般的な収入とみなすことが要求されるが、販売、交換、償還、または他の課税処置時の手形の課税市場割引を制限とする。さらに、ある他の課税されない取引では、このような米国の保有者は、その米国の所有者がその公平な市場価値でチケットを売るように、手形を処理する際に計算すべき市場割引を収入に計上することを要求される可能性がある

米国の保有者が市場割引で手形を取得し、その計算すべき収入の中で市場割引を含むことを選択しない場合、手形の満了または課税処置まで、購入または携帯手形によって生成または維持される任意の債務の全部または一部を差し引く利息支出を延期する必要がある場合がある。

米国の保有者は、手形の残り期間内に計算すべきであるので、現在のベースで市場割引を収益に計上することができる(授業に応じた差借款法または一定収益率法)。一旦選択がなされると、その選択は、その選択が適用される最初の納税年度または後に取得されたすべての市場割引義務に適用され、米国国税局の同意を得ずに撤回されてはならない。米国の保有者がこのような選択をした場合、上記の規則は、計算すべき市場割引範囲内で手形上で実現される収益を一般収入と見なし、何らかの利息控除の延期を要求することには適用されない。市場割引規則は複雑で、アメリカ債券保有者はこれらの規則の手形への投資における応用及び現在の基礎の上で市場割引を収入に入れる選択について彼ら自身の税務顧問に相談し、手形を普通株株に変換した後の市場割引規則の応用を含むべきである。

一般に、市場割引価格で買収された手形を普通株株に変換する場合、従来収入に含まれていなかった市場割引(変換の結果として含む)は、交換手形のために受信した普通株に繰り越す。転換時に受信した普通株式のいずれかの市場割引は、普通株式(転換に応じて普通株とみなされる断片的株式を含む)を売却または処分する際に通常収入として納税される。市場割引で得られた手形を持っているアメリカの保有者は、彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、手形を現金と普通株に変換することが彼らに与える特殊な税収結果を知るべきだ。

米国の保有者が購入した手形の金額が、買収日後の手形上の利息支払い(通常は手形の元本金額)を除くすべての支払金額の合計よりも大きい場合、米国の保有者は、通常、“償却可能な債券割増”で手形を買収したとみなされる。手形上の任意の償却可能な債券割増の金額を決定するために、手形の購入価格は、手形変換機能の購入価格部分に起因することができる金額を減算する。一般に、手形の償却可能な債券割増は、(I)米国の保有者が手形を購入した直後に手形内の調整税ベースから手形変換機能の価値を減算することを(Ii)手形元金の超過(あれば)で割ることに等しい。

米国の保有者は、一定の収益率方法を使用して手形の残り期間内にこのプレミアムを償却することを選択することができる。米国の保有者は、通常、計算すべき期間に割り当てられる償却可能な債券プレミアムを使用して、規定された利息を相殺することができ、そうでなければ、米国の保有者が米国連邦所得税の目的のために会計する通常の方法によれば、計算すべき期間の手形の収入には他の規定された利息が含まれなければならない。一旦償却債券割増の選択がなされると、その選択が適用される納税年度開始時までに保有されている、またはその後に当該米国所有者によって獲得されたすべての債務に適用され、米国国税局の同意を得ずに撤回されてはならない。

次の“手形転換”の節に規定する場合を除き、米国の手形所有者は、一般に手形の売却、交換又はその他の課税処分の収益又は損失を確認しなければならず、売却、交換又は他の課税処分時に実現される金額との差額(任意の課税に等しいが未払いの利息に等しい金額を減算し、当該利子収入は上記議論の利子収入として納税すべきであるが、含まれていない

米国保有者の収入)と米国保有者調整後の米国連邦所得税基数。アメリカの手形を持っている人が手形の中で調整した税金ベースは通常その手形のコストです。米国の所有者が手形を課税処分する際に現金になる金額には、任意の現金の金額と、その手形のために受け取った任意の他の財産の公平な市場価値が含まれる。そのような収益や損失は一般的に資本収益または損失だ。手形の売却、交換、償還、または他の課税処分時に、米国の保有者が1年を超える手形を保有する場合、このような収益または損失は、通常、長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような収益や損失は短期資本収益または損失になるだろう。非会社米国保有者(個人を含む)が1年以上保有する資本資産から得た資本収益は現在、減税を受ける資格がある。資本損失の控除は“規則”によって制限される

米国の保有者は、一般に、小刻みな株式の代わりに現金(この断片的な株式を受信したとみなされ、“-売却、交換、または他の課税手形処理”の節で説明した販売で販売される)が受信されない限り、私たちの普通株のみの収益または損失を確認しないのが一般的である(これは、上記“-利息支払い”の節で説明したように納税するが、収入には含まれない)

タイトル“手形説明-利息全額支払い”に記載されているように、米国の所有者は、現金または株の形態で支払い可能な手形変換に関連する追加金額を受け取る可能性がある。もしこれらの追加金額が現金の形で支払われれば、アメリカの保有者はこの転換時に現金と私たちの普通株の株の組み合わせを得ることができる。米国の保有者は、変換時に現金と我々の普通株を手形と交換した場合、収益を確認するが、損失は含まれておらず、金額は受信した普通株および現金の公平な市場価値の超過部分(計算すべき利息金額を除く。上述したように、計算すべき利息の金額は、以前に収入に含まれていない範囲内にある)が米国保有者の税ベースを超えるが、このような収益は、このような現金を受信したときにのみ確認される(計算すべき利息または断片的な株式として受信された現金は含まれない)

米国の保有者が変換時に受け取った普通株の株式(米国の保有者が受信したとみなされる任意の断片的な株式を含むが、課税利息に起因することができる普通株は含まれておらず、その納税基礎はその公正な市場価値に等しい)は、変換後の手形中の課税基礎に等しく、受け取った任意の現金の金額(断片的な株式の代わりに受信された現金と、計算された利息に起因することができる現金)を減算し、確認された収益金額(断片的株式を除く)を加える。転換中に受け取った普通株に対する米国保有者の保有期間には、米国保有者が手形を保有している期間が含まれるが、利息に関連する任意の普通株の保有期間は、受領日の翌日から開始される

転換中に受信した普通株式に対する米国保有者の保有期間は、米国保有者が手形を保有している期間を含むが、計算すべき利息に関連する任意の受信した普通株の保有期間は、受信日の翌日から開始される

抜本的な根本的な変化により換算率が向上した額をどのように扱うかについては税務ルールが不明である。計算すべき利息(上述した)を除いて、当該金額の残高を追加利息とするつもりはありません。したがって、私たちはあなたの税務コンサルタントにこのような支払いの潜在的な税務処理について相談することを強く提案します

手形の変換率は、いくつかの現金配当金を支払う際を含む場合によって調整されるであろう。“規則”第305条(C)によれば、我々の資産または収益における米国所有者の割合権益を増加させる調整(または調整できない)を有する場合があり、場合によっては分配とみなされる可能性がある。しかし，計算率の真の合理的な調整式による何らかの調整は，希釈手形の実益所有者の権益を防止する効果があれば，一般に分配を招くとはみなされない。手形に提供されるいくつかの可能な転換率調整(私たちの普通株式所有者に現金配当金を支払うことを含むが、これらに限定されない)は、真の合理的な調整式に適合しないであろう。このような調整が行われれば

この調整により、米国所有者は、現金や財産を何も受け取っていなくても、分配を受けたとみなされる可能性がある。また、米国保有者の比例利益を増加させる事件が発生した後、転換率を調整できなかった(または十分に調整した)転換率は課税配当金とみなされる可能性がある。チケット換算率の他の増加(完全な基本的な変更に関連する換算率調整を含む、またはいくつかの変換時に利息として全額支払いとしてそのチケットを変換する所有者に追加株式を支払う)は、場合に応じて割り当てとみなされる可能性がある。配当金、資本収益、または資本収益は、規則下の利益および利益規則(以下“-普通株”で説明するような)に従って配当金、資本収益または資本収益として課税される。しかし、米国個人株主に支払われた建設的配当金が、より低い適用長期資本利益税を享受する資格があるかどうか、あるいは米国会社の株主がこのような建設的配当金について配当金控除を要求する権利があるかどうかは不明である。会社の実益すべての人がこのような建設的な配当について配当金を受け取る控除を要求する権利があるかどうかもわかりません。一般に、このような建設的な分配が配当とみなされる限り、米国の保有者の手形上での調整後の納税基盤は増加する。

私たちは現在、私たちのウェブサイトで配布とみなされている任意の金額を報告したり、アメリカ国税局と免除情報報告を受けていない手形所持者に報告することを要求されています。提案された条例は，分配とみなされる額と時間，控除義務者の義務と発行者のこのような分配とみなされる届出と通知義務に関連する。提案通りに採用すると，条例は一般に，(1)偽分配の金額は，換算率調整直後の株式取得権の公平な市場価値の未調整株式購入権に対する公平な市場価値の超過である，(2)偽分配は，手形条項に応じて調整された日と，偽分配の現金や財産の実際の分配日の両方に発生する早い日である，(3)何らかの限られた例外を除いて，源泉徴収義務者は，偽分配に任意の適用の源泉徴収を加えなければならず，関連する現金支払いがなければ，私たちは、源泉徴収義務相殺手形の支払い(または場合によっては、私たちの普通株式の任意の支払い)、または投資家が受信した販売収益または他の資金または資産、および(Iv)私たちのウェブサイト上で、または米国国税局およびすべてのチケット所有者(そうでなければ、情報報告を免れる手形保持者を含む)に、配布されたとみなされる任意の金額を報告しなければならないかもしれない。最終条例は、通過の日または後に発生した分配に有効であるとみなされるが、場合によっては、チケットの利益を受けるすべての人および源泉徴収義務者は、その日までにこれらの規定に依存することができる。

私たちの普通株への分配は、もしあれば、通常普通配当収入としてアメリカの保有者の収入に計上し、私たちが現在あるいは累積している収益と利益を限度とします。しかし、個人米国保有者にとって、一定の保有期間や他の要求を満たしていれば、現在、このような配当金は通常、より低い適用長期資本利益税で課税されている。私たちの現在と累積された収益と利益を超える分配は、私たちの普通株における米国保有者の納税基礎範囲内の資本返還とみなされ、その後、このような普通株の資本収益を売却または交換するものとみなされる。米国会社の保有者に対しては、受け取った配当金は受信した配当金控除を受ける資格がある可能性があるが、適用の制限を受けている

私たちの普通株を売却または交換する場合、または他の課税処置(いくつかの償還を含む)を行う場合、米国の保有者は、一般に、(I)このような課税処置によって受信された任意の財産の現金金額と公平な市場価値と(Ii)米国所有者の私たちの普通株における納税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失を確認する。もし米国の保有者が課税処分時に私たちの普通株の保有期間が1年を超えた場合、このような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。“規則”によると、資本損失の控除額は一定の制限を受けている

個人、遺産または信託に属するいくつかの米国所有者は、売却、交換、償還、退職、または他の課税処分手形および私たちの普通株に利息および配当金、資本収益などの追加の3.8%の税金を支払うことを要求されるだろう

一般に、情報申告要求は、手形の利子支払いおよび普通株の配当(配当とみなされる手形の推定配分を含む)、および

米国の保有者が会社のような免除受給者でない限り、手形または私たちの普通株式を売却または処分する。米国の所有者が正しい納税者識別コードを提供し、いくつかの認証手順を遵守することができなかった場合、または他の方法で予備源泉徴収の免除を確立した場合、予備源泉徴収はこれらの支払いに適用される。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所得税債務の返金または相殺として許可され、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することが前提となる

本議論において，“非米国所有者”とは，非米国所有者の手形を変換する際に受信した手形または普通株の実益所有者(非結託企業)である

“ポートフォリオ利息免除”規則によると、非米国所有者に支払われる利息は、米国連邦所得税や源泉徴収税を支払う必要はないが、以下に説明するいくつかの例外的な場合を除いて、条件は：

次項の議論によれば、非米国保有者が前項に従って源泉徴収免除を受ける資格がない場合、一般に、手形利息の30%税率(または低減された条約税率)で米国連邦所得税が源泉徴収される

手形の利息が実際に米国貿易または企業所有者の米国内での行為に関連している場合、適用される所得税条約の規定によれば、これらの利息は、米国個人に適用される税率に従って純収入に基づいて米国連邦所得税を納付することになる(会社所有者については、30%の支店利益税または低減された条約税率で納付される可能性もある)。利息がこれらの規則に従って純収入で計算して米国連邦所得税を納付する場合、非米国所有者が私たちまたは私たちの支払い代理人に適切な書類(通常はアメリカ国税局表W-8 ECI)を提供すれば、このような支払いはアメリカの源泉徴収税を支払う必要がない

“手形説明-違約事件”および“手形説明-利息全額支払い”というタイトルで説明されている場合、私たちは、手形所有者に追加金を支払うことを要求される可能性がある。手形に対する追加支払いの影響に関する議論は、“米国保有者-追加利息”の節の議論を参照されたい。適用されれば、いくつかのこのような支払いは、税率が30%以下の条約税率である米国連邦源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。私たちはもしそのような金額をいつ支払う必要があれば、源泉徴収が必要かどうかを確認するつもりだ。米国以外の保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、潜在的な追加利息支払いに関する税務考慮を理解しなければならない

我々の普通株式のチケットを変換する際に、非米国所有者は、一般に、受信された任意の現金でなく、私たちの普通株式の断片的な株式でなければ、変換中のいかなる収入、収益または損失も確認しない(この断片的な株式を受信したとみなされ、その後販売される場合、販売は、以下のようにみなされるであろう“--普通株式手形または株式を売却、交換、変換または他の方法で処理する”)および計算すべき利息に起因する任意の普通株(上記の“利息支払い”の節で説明したものとみなされる)。タイトル“手形説明-利息全額支払い”に記載されているように、チケット所有者は追加の関連金額を受け取る可能性があります

手形を転換することで、現金や株の形で支払うことができる。もしこれらの追加金額が現金の形で支払われた場合、保有者はこの転換時に現金と私たちの普通株の組み合わせを得ることができる。手形を普通株式と現金の組み合わせに変換する米国連邦所得税待遇は、上記のように“-米国所有者-資本再構成としての待遇”および“-米国所有者-部分転換および部分償還の代替待遇として”で説明されているように完全には決定されていない。チケットを現金と私たちの普通株式の組み合わせに変換することによって生じるアメリカ連邦所得税の結果について、税務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません

以下に説明するいくつかの例外を除いて、我々の普通株式について非米国所有者に支払われる任意の配当金(上記“-米国所有者-推定分配”項で説明した任意の配当金を含む)は、30%の税率(またはより低い適用条約税率)で源泉徴収税を納付する。非米国所有者が取得したとみなされている任意の建設的配当金は、源泉徴収税を支払うことができるいかなる現金も生じないので、変換によって満期になった利息、現金または普通株式、配当金、またはその後の支払いまたは融資の非米国所有者への販売収益を含むが、これらに限定されないが、非米国所有者に借りられている任意の金額からこの税金を源泉徴収することが可能である。適用された条約の下で低い納付率を得るために、非米国保有者は、条約に基づいて福祉を受ける権利があることを証明するために、米国国税局テーブルW-8 BENまたは米国国税局テーブルW-8 BEN-Eを提供することを要求されるであろう

源泉徴収税は、米国内での配当金が米国内での貿易または業務行為と有効に関連していることを証明するW-8 ECI表を提供する非米国所有者に支払う配当金には適用されず、税金条約が適用される場合には、米国常設機関に帰することができる。逆に、効果的な関連配当金は、米国個人に適用される税率で純収入に基づいて米国連邦所得税を支払うことになる(会社所有者については、30%の支店利益税または低減された条約税率で徴収される可能性もある)

以下に説明するいくつかの例外を除いて、非米国所有者が、我々の普通株式の手形または株式を売却、交換、変換、または他の方法で処理する際に達成されるいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を支払う必要はない

適用される所得税条約には別の規定があるほか、上記の第1の要点に記載されている非米国所有者は、米国個人に一般的に適用される税率で米国連邦所得税に連邦所得税を納付する(会社所有者については、30%の支店利得税またはそれ以下の条約税率で納付される可能性もある)

上述した第2の要点に記載された非米国所有者は、一般に、所有者が米国住民とみなされなくても、いくつかの米国源の資本損失によって相殺される可能性がある手形または私たちの普通株式から得られる収益に30%の統一税を課す

上の三番目の要点について、私たちは今のところそうでもなく、USMPHCにもならないと思います。しかし、私たちがUSUPHCであるかどうかの決定は、私たちの非アメリカの不動産権益と私たちの他の商業資産の公平な市場価値に対する私たちのUSURPIの公平な市場価値にかかっているため、私たちが現在USURPHCではないか、あるいは将来USUPHCにならないという保証はありません。たとえ私たちが現在あるいは将来USRPHCになっても、アメリカの保有者が私たちの普通株を売却して生成した収益や他の課税処分によって発生した収益はアメリカ連邦所得税を支払う必要がありません。もし私たちの普通株が

適用される財務省法規の定義によれば、成熟した証券市場で取引され、非米国保有者は、売却または他の課税処分の日または非米国保有者の保有期間までの短い5年間において、実際にかつ建設的に私たちの普通株の5%以下を保有する。私たちは私たちがそうでもなく、アメリカ連邦所得税の目的のUSUPHCにもならないと思う。しかし、USMPHC社であるかどうかの決定は、他の不動産や商業資産に対する米国における不動産の公平な市場価値の公平な市場価値にかかっているため、将来的に米国の不動産持ち株会社にならない保証はない。また、我々の普通株が上記規則の目的のために成熟した証券市場で定期的な取引を維持することは保証されない

非米国所有者が、計算すべき利息に起因することができる手形を売却、交換、変換、または他の方法で処理する際に受信された任意の株は、上述したように処理されるのではなく、一般に、上述した“利息支払い”に記載された利息課税規則に従って米国連邦所得税を納付する

非米国保有者は、適用可能な異なる規則を規定する可能性のある所得税条約について彼らの税務顧問に諮問しなければならない

私たちの普通株の配当金支払いは、適用される源泉徴収義務者が所有者が米国人であることを知らないか、または所有者が米国人であることを知らない理由がなく、例えば、有効なIRS表W−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECIを提供することによって、または他の方法で免除を決定することによって、その非米国的識別情報を証明することができないことを前提とする。しかし、私たちの普通株が非米国所有者に支払ういかなる分配も、このような分配が配当金を構成するかどうか、または実際に控除された税金を構成するかどうかにかかわらず、米国国税局に情報申告書を提出する必要がある。さらに、米国内またはいくつかの米国関連のブローカーによる我々の普通株の販売または他の課税処分の収益は、一般に予備控除または情報報告の制約を受けず、適用された控除義務者が上記の証明を受け、その所持者が米国人であることを実際的な知識や理由がない場合、または所持者が他の方法で免除を確立した。非米国ブローカーの非米国事務所を介して私たちの普通株を売却する収益は、通常、予備抑留や情報報告の制約を受けない

支払われた利息および配当金(支払われた配当とみなされるものを含む)の金額と、これらの支払いに関連する源泉徴収税(ある場合)は、非米国保有者および米国国税局に報告される。適用される所得税条約の規定により、米国以外の保有者が居住する国の税務機関も、このような利息及び配当金の支払い及び任意の源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる

米国人ではないことを決定するために証明手続きを遵守しない限り、手形または私たちの普通株の収益を販売または他の方法で処理することに関する情報申告書を米国国税局に提出することができ、非米国所有者は、手形または私たちの普通株の支払いを予備によって抑留される可能性があり、または手形または私たちの普通株の収益を販売または他の方法で処理することができる。上記利子源泉徴収免除を申請するために必要な証明プログラムも、予備源泉徴収を回避するために必要な証明要件を満たす。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国連邦所得税債務における非米国保有者の返金または相殺が許可される

“外国口座税収コンプライアンス法”(Foreign Account Tax Compliance Act，略称FATCA)と呼ばれる立法規定は、“外国金融機関”およびいくつかの他の非米国実体(金融仲介機関を含む)に支払われるいくつかの種類の金に源泉徴収税を徴収することを規定している。具体的には、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、“外国金融機関”または“非金融外国実体”に支払われる普通株の配当金または売却または他の方法で処理された普通株の総収益に30%の源泉徴収税を課すことができる。または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)外国金融機関または非金融外国エンティティ

このような規則の免除を受ける資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)の職務調査·報告要件を遵守し、財務省と合意しなければならない場合、財務省は、特定の“特定の米国人”または“米国のすべての外国実体”(それぞれ規則で定義されている)が保有する口座を識別することを約束し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に合わない外国金融機関および何らかの他の口座保持者に何らかの金の30%を差し引くことを要求する。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある

2023年5月25日の引受契約に規定されている条項と条件に基づいて、私たちとジェフリー有限責任会社とアメリカ銀行証券会社は、今回発行された引受業者と共同簿記管理人の代表として、引受業者に売却することに同意しました。各引受業者は、その名前の横に表示された元本金額の手形を共同で購入するのではなく、それぞれの引受業者にそれぞれ同意しました

引受契約では、いくつかの引受業者の義務は、例えば、引受業者が高級者証明書と法律意見を受け取り、その弁護士が特定の法律事項を承認するなど、いくつかの前提条件の制約を受けなければならないと規定されている。引受契約は，任意の手形を購入した場合，引受業者はすべての手形を購入することを規定している.もし引受業者が約束を破った場合、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは引受契約を終了することができる。私たちは、証券法下の責任を含む引受業者とその特定の統制者のいくつかの責任を賠償し、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意する

これらの手形は新たに発行された証券であり，現在のところこのような手形の取引市場は確立されていない.私たちは手形をどの証券取引所に上場するか、あるいは手形を任意の見積システムで見積もりすることを申請するつもりはありません

引受業者は、今回の発行が完了した後、現在、適用された法律·法規が許可された場合に手形で市場取引を行う予定であることを通知してくれた。しかし、引受業者はこのようにする義務がなく、引受業者はいつでも任意の市活動を終了することができ、別途通知することなく、自分で決定することができる。したがって、手形取引市場の流動性は保証されず、お持ちのどのチケットも特定の時間に販売できる保証はありませんし、販売時に受け取った価格が有利になる保証はありません

引受業者が手形を提供する条件は、彼らが私たちの手形を受け入れ、事前に販売することを条件とすることだ。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

引受業者は吾等に通知し、本募集説明書副刊表紙に掲載されている公開発売価格で公衆に債券を発売することと、複数の取引業者(引受業者を含む場合がある)にこの価格から1，000元の債券元金を引いて19.50ドル以下の割引を提供することを提案した。発行後、引受業者は取引業者に対する初公開発行価格、特許権、買い戻しを下げることができる。このような減収は、本募集説明書付録表紙に掲載されている当社が受け取る収益額を変更することはありません

次の表に公開発行価格，我々が引受業者に支払った引受割引と手数料，および今回の発行に関する未計費用の収益を示す.引受業者が追加チケットを購入するオプションを行使しない場合と完全に行使しない場合には，これらの金額が表示される

上記の引受割引と手数料を除いて、今回の発行に関する支払費用は約300，000ドルと見積もられています

これらの手形はどの証券取引所にも上場されず、いかなる取引業者間見積システムにも組み込まれない。

我々はすでに引受業者に選択権を付与し、本募集説明書の付録の日から30日以内に行使することができ、元金総額が22，500，000ドルに達する手形を追加購入し、超過引受にのみ使用することができる。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、上記表に示すように、特定の条件に適合した場合に、引受業者の初期購入承諾に比例するいくつかの追加チケットを購入する義務があるであろう

吾らはすでに同意しており、引受業者の事前書面の同意を得ておらず、吾等は引受業者を代表して、引受契約日後60日以内に販売することが意図されている(いかなる空売りに限定されないが)、譲渡、譲渡、質権、売却契約の締結、1934年の証券取引法第16 a-L(H)規則に基づく未平倉“見落オプション”の確立、または証券法による任意の普通株の発売、オプションまたは任意の登録声明の提出を宣言することもないだろう。普通株式を買収するか、交換可能、行使可能、または普通株式に変換することができる権利または株式承認証(手形に関するパケット販売協定によって予期されるものを除く)。

前段落で述べた制限は、私たちを含む場合によっては私たちに適用されない

また、吾等の役員及び高級社員はすでに同意しており、引受業者代表の事前書面の同意を得ず、引受契約日後60日以内(“制限期間”)、彼等は(I)発売、販売、譲渡、譲渡、質権、売却契約の締結、又は他の方法で任意の普通株を処分又は発表することはできない(証券法に基づく規則及び規則を含むがこれらに限定されないが、引受業者の実益によって所有されている普通株とみなすことができる)(当該等、株式等、実益所有株式(“実益所有株式”)または普通株または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な証券、(Ii)任意のスワップ、ヘッジまたは同様の合意または手配を締結し、実益所有株式の全部または一部を、普通株式または行使可能または普通株に交換可能な証券の所有権に変換することができる経済リスク移転であって、これらの株式または証券が現在所有しているか、またはその後に署名者によって所有されているか、またはその後に取得されているかにかかわらず、または(Iii)任意の空売り普通株に従事しているか、または行使可能または行使可能であり、または普通株として交換可能な証券である。

前段落で述べた制限は適用されない

証券取引法は、その脚注において、届出は、株式オプションまたは株式ベースの報酬の行使または帰属に関連し、報告者は、株式を売却しておらず、株式オプションまたは株式ベースの報酬を行使または付与する際に受信された株式は、代表とのロック合意によって制限されていることを明確に指摘しなければならない

手形発行に関連して、引受業者は、チケット価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者は債券発行に関連する債券を超過配給し、銀団の空頭を確立する可能性がある。また、引受業者も公開市場で債券を競投し、購入して、銀団の空頭或いは安定債券価格を補充することができる。最後に、引受団が銀団で以前に配布されたチケットを買い戻し、取引、安定取引、または他の態様をカバーする場合、引受団は、発行中に割り当てられた手形の売却特許権を回収することができる。上記のいずれの活動も手形の市場価格を安定または維持することができ、市場レベルとは独立している。引受業者はこのような活動に従事する必要はなく、そのいずれかの活動を随時終了することができる。吾らも引受業者も、上記の取引が手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向や大きさについてもいかなる陳述や予測もしない。また，吾らも引受業者も引受業者がこのような取引に従事することを示していないか，あるいはそのような取引が開始されると，通知なしに停止することはない

電子フォーマットの入札説明書は、電子メールまたはウェブサイト上で、または1つまたは複数の引受業者またはその関連会社によって提供されるオンラインサービスを介して提供することができる。この場合、潜在的な投資家は、インターネット上で見積条項を表示することができ、ネットでの注文を許可される可能性がある。引受業者は私たちの意見に同意し、特定の数量の手形をオンラインブローカー口座所有者に割り当てて販売するかもしれない。オンライン割り当てのどのような割り当てについても、引受業者は、他の割り当てと同じベースで行われるであろう。電子形式の入札説明書を除いて、引受業者ウェブサイト上の情報及び任意の引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれるいかなる情報も、本募集説明書付録の一部ではなく、吾等又は引受業者の承認及び/又は裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない

引受業者及びそのある関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とそのいくつかの共同経営会社は時々、未来に私たちとその連合会社に各種の商業および投資銀行および財務コンサルティングサービスを提供する可能性があり、彼らは通常の費用と支出を受け取っているか、または徴収するかもしれない

その各業務活動の正常な過程において、引受業者及びそのいくつかの連合会社は一連の投資を行うことができ、そしてそれ自体及び顧客の使用のために債務及び株式証券(或いは関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に売買することができ、このような投資及び証券活動は吾等及びその連合会社によって発行された証券及び/又は手形に関連する可能性がある。もし引受業者やそれぞれの関連会社が私たちと融資関係があれば、彼らは

彼らの私たちに対する信用を日常的にヘッジし、彼らの常習的なリスク管理政策と一致している。引受業者およびそのそれぞれの共同会社は、信用違約交換の購入、または本明細書で発行された手形を含むことができる取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジすることができる。このようないかなる空手形も、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びそのいくつかの連合会社もこのような証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/或いは独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客に当該などの証券及びツールの多頭及び/或いは空頭を購入することを推薦することができる。

一部の引受業者またはその関連会社は、私たちが買い戻しに同意した未償還2023年手形および2024年手形の一部を持っている可能性があり、したがって、私たちの2023年手形および2024年手形のいずれかのこのような買い戻しに関連する今回の発行純収益の一部を受け取る可能性がある

これらの手形は、欧州経済地域の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、欧州経済地域の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供すべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家は、(I)命令2014/65/EU(改訂された“MiFID II”)第4(1)条(11)に定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)に属する者を指す。または(Ii)2016/97命令(EU)(改正された“保険流通命令”)に該当する顧客であり、その顧客は、MiFID II第4(1)条(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していないか、または(Iii)2017/1129号条例(改正された“目論見条例”)によって定義された合資格投資家ではない。したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規則(改正)に規定されている債券の発行または売却、または他の方法で東アジア投資家に債券を発売するための主な資料文書は作成されていないため、債券の発売または販売または東アジア地域の任意の散財投資家に債券を発売するか、または他の方法で任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の補編の作成根拠は、招株定款規則の免除に基づいて、ヨーロッパ経済区のいかなる加盟国のいかなる手形要約も手形要約の掲載募集定款の規定に基づいて作らなければならない。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

上記販売制限は、以下のいずれかの他の販売制限以外の追加制限である

このような債券は、いかなるイギリスの散財投資家にも発売、販売、または他の方法で発売される予定ではなく、発売、販売、または他の方法で発売されるべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、2018年“欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)によれば、個人顧客が国内法の一部を構成するため、(I)散戸顧客のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。または(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正された“金融サービス及び市場法”)の規定及び“金融サービス及び市場法”に基づいて(EU)2016/97号指示を実行するために制定された任意の規則又は条例に示される顧客に適合しない場合、当該顧客がEUWAに従って国内法の一部を構成するので、(EU)600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格を満たさない場合；または(Iii)は、“EU定款規則”(“イギリス株式募集規約規則”)に基づいて、当該投資家が国内法律の一部を構成するので、第(EU)2017/1129号規則によって定義された合資格投資家ではない。したがって、(EU)1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(“イギリスPRIIPs法規”)によって国内法律の一部を構成しているため、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散家投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルが用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散戸投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の補編はイギリスの株式募集規約の規則及びFSMAの免除に基づいて作成され、そしてイギリスの株式募集規約の規則及びFSMA掲載目論見書の要求に基づいてイギリスで任意の手形要約を提出する。イギリスの株式募集規約法規あるいはFSMAについて言えば、本募集説明書の付録は目論見書ではない

本文書は、(I)投資に関する専門的な経験を備え、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”第19条(改正された“金融促進令”)に該当する投資専門家、(Ii)第49条(2)(A)~(D)条(“高純会社、非法人団体等”)に属する者にのみ配布される。財政促進令では、(Iii)彼らは連合王国の外にいるか、または(Iv)彼らは

任意の証券の発行または販売に関連する招待または誘導投資活動に従事する招待または誘因(2000年金融サービスおよび市場法(改正)第21条を指す)は、伝達を合法的に伝達または手配することができる(これらのすべての者を総称して“関係者”と呼ぶ)。本文書は，関係者に対してのみ，非関係者に対して行動してはならず，これらの者に依存してはならない.本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる

“会社(清算及び雑項規定)条例”(第章)でいう公衆への申出を構成しない場合は、債券は(I)以外のいかなる書類で香港で発売又は販売してはならない。香港法例第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は“証券及び先物条例”(第章)でいう公衆への招待を構成しない会社。(Ii)“証券及び先物条例”及びこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”に適用されるか、又は(Iii)他の場合、この文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”によって定義された“株式募集規約”ではなく、当該手形等に関連する広告、招待又は文書は、発行目的(香港又は他の場所を問わず)で発行されてはならず、又は誰が管理しているか。またはその内容は、香港国民によって閲覧または閲覧される可能性が高い(ただし、香港証券法律によってそうされることを除外する)が、香港以外の人にのみ販売または販売されるか、または“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された香港における“専門投資家”のみに販売される手形は除外される

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書副刊及び債券の要約又は売却、又は引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に債券を直接又は間接的に提供又は売却してはならないが、又は引受又は購入招待の対象となってはならないが、以下の場合を除く：(I)シンガポール証券及び先物条例第289章第274条に基づいて機関投資家に(定義は証券及び先物法案第4 A条参照)。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(SFA“第275(2)条に規定されている)又はSFA”第275(1 A)条に規定する者、又は“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定された条件に従って、関係者に賠償を提供する

例えば手形は関係者が“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受したものであり、当該関係者は会社であり(その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1名又は複数の個人が所有しており、それぞれが認可投資家である)であれば、当該会社は投資家を認めていない(“証券及び先物条例”第4 A条参照)。当該会社の証券(SFA第239条(1)に規定されているように)は、SFA第275条に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)SFA第274条に基づいて機関投資家又は関係者に(SFA第275(2)条で規定されているように)、(2)SFA第275(1 A)条に基づいて当該会社の証券を要約譲渡する場合、(3)ない場合又は譲渡しない場合は対価を与える、(4)譲渡が法律の実施に基づいている場合は、(5)SFA第276条(7)条に示す、又は(6)シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”(以下“第32条”という。)第32条に示す

手形が関係者によって“外国為替管理局条例”第275条に基づいて引受された場合(例えば、受託者が投資家を認めていない場合(“外国為替管理局”第4 A条参照)であり、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、各受益者が認可投資家である場合は、当該信託が“外国為替取引条例”第275条に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に、受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)は譲渡してはならないが、以下の場合を除く：(1)“外国為替管理局”第274条に基づいて機関投資家又は関係者に譲渡する(例えば、“外国為替管理局”第275(2)条)で定義される)。(2)この譲渡の申込みが1取引当たり200，000ドル以上(又はその同値な外貨)の対価(現金又は証券又は他の資産の交換方法で支払われることを問わず)で当該等の権利又は権益を取得する場合は，(3)当該譲渡について対価を支払うことができないか，又は(4)この譲渡属法律の実施，(5)国家外国為替管理局第276(7)条に示すように，又は(6)第32条に示すように

これらの手形はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正)やFIEAに基づいて登録されることはない。手形は、直接または間接的に日本で発売または販売されてはならない、または任意の日本住民(日本に住んでいる任意の人または日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)または他の人の利益のために、直接または間接的に日本でまたは任意の日本住民またはその利益のために再発売または再販売されてはならない。FIEAの登録要件および日本の任意の関連する法律および法規に適合しない限り、免除されない

これらの手形はスイスで公開されないかもしれないし、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の任意の証券取引所や規制された取引機関でも発売されないかもしれない。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書またはチケットまたは発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

本文書または今回の発行に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料にかかわらず、私たちまたはこれらの手形は、スイスの規制機関のいずれかに提出されているか、またはスイスの規制機関の承認を得ている。特に、本文書はスイス金融市場監督局FINMAに提出されず、手形の発売もスイス金融市場監督局の規制を受けることはなく、手形の発売はスイス連邦集団投資計画法案(“CISA”)によって許可されることもない。“中鋼協”によると、集合投資計画の権益購入者が有する投資家保障には、手形購入者は含まれていない

本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)による発売済み証券規則の免除要項に関する。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません

DFSAはまだ本募集説明書の増刊を許可しておらず、本文に掲載された情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書の増刊に対していかなる責任も負わない。本募集説明書の増刊に係る手形は流動性が不足しているか、あるいは転売制限を受けている可能性がある。債券の潜在購入者は債券に対応して自己の職務調査を行う。本募集説明書の増刊の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに相談しなければなりません

ここで提供されたチケットの有効性はニューヨークDLA Piper LLP(米国)によって伝達される。引受業者はニューヨークGoodwin Procter LLP代表が今回の発行に参加した

財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、本募集明細書付録の2022年5月31日までの10−K表年次報告(我々の10−K表年報第1号改正案により改正された)を参照して組み込まれ、2022年5月31日までの年度に事業組合を買収する形で同社を買収したため、ブレケンリッチを含まないための財務報告の内部統制の有効性に関する段落が含まれている。独立した公認会計士事務所であり、当該事務所の認可を経て監査及び会計面の専門家となる。

本募集説明書の付録は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報は含まれていない。本明細書の付録に吾等の任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録声明の一部である証拠物を参照して、または本明細書の報告書または他の文書を参照して、これらの契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない。

取引法によると、定期報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。私たちの米国証券取引委員会の届出書類は、電子的に提出された報告書、代理人および情報声明、ならびに登録者に関する他の情報を含む米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上で公衆に閲覧することができる。私たちはまた、これらの材料を電子的にアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でアクセスすることができるウェブサイトwww.tilray.comを保持しています。本募集定款は本募集定款に掲載されている或いは本募集定款を通じて調べることができる資料を含まないが、本募集定款増刊に掲載されている本募集定款付録に掲載されている本会社のURLは非公式テキストの参考に過ぎない。

アメリカ証券取引委員会は、アメリカ証券取引委員会に提出された目論見書補足文書において、引用によって情報をあなたの情報に格納することを可能にしており、これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類を引用することで本入札説明書に入れます。以下に言及される任意のファイルにおいて提供されるが、アーカイブされていないいかなる報告または情報も、参照によって本明細書に記載されてはならない。

書面または口頭要求により、参照によって組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピーを無料で提供します。あなたは任意のファイル要求をTilray Brands，Inc.，カナダオンタリオ州リミントン市タルボット街西265番地に直接送信しなければなりません。上記の報告書のコピーは、私たちのサイトir.tilray.comからも取得できます。当社のウェブサイトに掲載されているか、あるいは当社のウェブサイトを通じて取得できる資料は本募集説明書の増刊の一部ではありませんが、本募集説明書の増刊に掲載されている当社のサイトの住所は非能動テキストの参考に過ぎません。

吾等も、当社等が本募集説明書の補編に関連するすべての証券を売却するまで、証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の将来の書類を本入札説明書に添付して補編する。ただし、これらのいずれかの現行8−K表報告で指定された範囲を除き、吾等は、第2.02項又は第7.01項に基づいて提供されるいかなる資料又は現行報告第9.01(D)項に基づいて提供されるいかなる関連証拠物にも組み入れられない。本明細書の付録については、本明細書の付録に含まれる記載が修正、置換、または置換されている限り、参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本出願明細書の付録に含まれる記載が修正され、置換され、または置換されている限り、修正され、置換されているものとみなされる。

 

当社または売却証券保有者は、時々単独で、または他の証券と組み合わせて、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを発売および販売することができる。私たちまたは売却証券保有者は、債務証券転換時に第2種類の普通株または優先株を提供し、優先株を転換する際に第2種類の普通株を提供するか、または株式承認証を行使する際に第2種類の普通株、優先株または債務証券を提供することができる

吾等が本目論見書に基づいて証券を売却する度に、吾等は、1部以上の目論見書補足資料の中で、当該等の製品及び証券の具体的な条項を提供し、これを本募集説明書に添付する。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。本募集説明書の副刊及び任意の関連自由に作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新又は変更することができる。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および参照によって組み込まれた文書を慎重に読まなければならない

我々の二級普通株はナスダック全世界精選市場とトロント証券取引所に上場し、取引コードは“TLRY”である。2022年10月4日、我々の2種類の普通株のナスダック世界精選市場での最終販売価格は1株3.00ドルで、トロント証券取引所での最終販売価格は1株4.05カナダドルである。適用される入札説明書補足文書には、適用される入札説明書補足文書に含まれる証券がナスダック全世界精選市場または他の証券取引所の他の上場企業(ある場合)の情報が含まれる

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。適用される入札説明書の付録と、特定の発売のための任意の無料書面募集説明書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに本募集説明書の文書に引用して記入することによって、同様のタイトル下のリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年10月7日です

本目論見書は、米国証券取引委員会(SEC、すなわち米国証券取引委員会)に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録手続を採用している。この保留登録手続きによれば、吾等又は売却証券保有者は、1回又は複数回の発売中に単独又は他の証券と合併して任意のこのような証券を購入するために、当社の第2種類の普通株及び優先株、各種一連の債務証券及び/又は株式承認証を発売及び売却することができる。我々又は売却証券保有者が登録説明書(目論見書はその一部)に基づいて提供可能な証券の総金額に制限はない。本募集説明書は、私たちまたは証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します

私たちが株式保有者を売却したり、本募集説明書に従って証券を提供するたびに、今回の発行条項に関するより具体的な情報が含まれる目論見説明書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。吾らは閣下に提供する株式募集定款副刊及び任意の関連する無料で募集定款を書くことを許可することができ、本募集定款或いは吾などの引用方式で本募集定款に組み込まれた文書に掲載されている任意の資料を追加、更新或いは変更することもできる。私たちは、発売された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の発売のための任意の無料で書かれた目論見説明書を慎重に読むことを促し、タイトル“参照方法でいくつかの情報を組み込む”のように、本明細書に参照して組み込まれる情報を参照するように促す

閣下は本募集定款及び適用された株式定款増刊に掲載されている或いは引用方式で本募集定款内に組み込まれた資料に依存すべきであり、及び著者らはすでに特定の発売に関連するいかなる無料で募集定款に掲載されている資料を書くことを許可した。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される

本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書副刊、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、文書正面の日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照方法で組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書、適用される募集説明書副刊、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書に属する登録宣言の証拠物に統合されており、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

本文に言及されている“Tilray”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Tilray Brands，Inc.およびその完全子会社を意味する。本入札明細書に登場するTilray、当社のロゴ、および当社の他の登録または一般法商標、商号またはサービスマークは私たちの所有になります。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含み、または記号を有さない場合があるが、このような参照は、適用許可者によるこれらの商標および商品名の権利を適用法に基づいて最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。本募集説明書に別の説明がない限り、私たちは、任意の他の会社と関係があるか、または任意の他の会社によって裏書きまたは後援されていることを示唆するために、他の会社の商号または商標を使用または展示することを意図していない

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券に投資するか否かを決定する前に、適用される目論見書の付録および任意の関連する無料執筆目論見書の“リスク要因”の節に記載されているリスクおよび不確実性、および最近米国証券取引委員会に提出された10-K年度報告および10-Q表の最近の四半期報告に記載されている“リスク要因”の節を詳細に考慮し、米国証券取引委員会に提出された後続文書に反映されたこれらの文書の任意の改訂を許可することが可能であり、これらの改訂は、引用によって本入札説明書に完全に組み込まれ、本入札説明書の他の情報、引用合併によって使用される可能性のある文書、特定の発売に関連する場合に使用される可能性のある無料の入札説明書に含まれる。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険であるだけでなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または将来性は深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。“前向きな陳述に関する特別説明”と題する章もよく読んでください

本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録のいくつかの陳述は、本明細書及びその中に引用されて組み込まれた文書を含み、前向き情報又は展望的陳述を構成し、1933年“証券法”(改正された“証券法”)第27 A節及び1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と称する)第21 E節の意味に適合し、これらの情報又は前向き陳述は、これらの条項及び他の適用法により作成された安全港をカバーすることを目的としている。このような展望的な陳述はこの警告声明によって明確に制限されている。前向き陳述の目的は、現在の経営陣の将来への期待や計画に関する情報を提供することであり、このような陳述は他の目的に適用されない可能性があることに注意してください。これらの陳述は、当社の運営、業務、財務状況、予想財務結果、業績、見通し、機会、優先順位、目標、目標、持続的目標、戦略、展望に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない。前向き表現は、一般に、“予想”、“意図”、“予想”、“信じ”、“想定”、“予見”、“予測”、“未来”、“可能”、“可能”、“潜在”、“推定”、“プロジェクト”、“目標”、“計画”、“求める”、“努力”、“将”、“可能”、“および”べき“、および同様の表現を使用するが、これらのすべての前向き表現がこれらの識別可能な語を含むわけではない。展望性陳述は、未来の事件に対する管理職の現在の信念を反映し、管理層が現在獲得可能な情報に基づいて、管理層のその経験、傾向に対する見方、現在の状況と予想発展の合理的な仮定、推定、内部と外部分析と意見、及び管理層がこのような陳述を行う日に関連すると考えている他の要素を含む。展望的な陳述は重大な既知と未知の危険と不確実性と関連がある。多くの要素は実際の結果、業績或いは成果を未来のいかなる展望性陳述と大きく異なることを招く可能性がある。私たちの見積もり、信念、仮説自体は、未来の事件に関する重大なビジネス、経済、競争、その他の不確実性や意外な事件の影響を受けるため、変化する可能性がある。私たちはこのような推定、信念、そして仮定が正しいことが証明されることを保証できない。

本明細書および参照によって組み込まれた文書を含む、本明細書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる任意の情報または陳述は、歴史的事実の陳述でない場合、以下の態様に関連する説明を含むが、これらに限定されない前向きな説明と見なすことができる

本明細書および参照によって組み込まれた文書を含む任意の付随する入札説明書の付録に含まれる展望的な説明は、固有のリスクおよび不確実性および他の要因の影響を受けることができ、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が前向き陳述において予想されるものと大きく異なることをもたらす可能性がある。結果が現在の予想とは異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

読者に注意してください。前に列挙された要素は詳細ではありません。私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクおよび不確実性は、実際の結果またはイベントをもたらす可能性があり、本明細書に含まれる前向き陳述に表現されている結果またはイベントとは大きく異なる。

これらおよび我々の運営または財務結果に影響を与える可能性のある他の要因に関するより多くの情報は、適用可能な証券監督機関に提出された報告書に含まれ、EDGAR(www.sec.gov)によって取得することができる。これらのリスクおよび他の要因も、私たちの最新の10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する章でより詳細に議論され、その後、米国証券取引委員会に提出された文書および本募集説明書および任意の添付の目論見付録の他の文書に参照して記入することによって、これらのリスクおよび他の要因の修正を行う。

本明細書および本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、本警告声明によって明確に制限されることを含む、本明細書および添付の入札説明書の付録に含まれる任意の前向きな説明。私たちはいかなる前向き声明や情報に明示的または暗示的な結果や事件が現実になることを保証することはできないので、読者にこれらの前向き声明に過度に依存しないように注意し、それらは適用声明を含む文書日付までの私たちの期待のみを反映している。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。閣下は、本募集説明書と任意の添付の目論見書の付録を完全に読まなければなりません。そして、私たちは米国証券取引委員会に提出された引用方式で本明細書に組み込まれた文書と、特定の発売のための任意の無料執筆募集説明書を許可しており、私たちの未来の実際の結果は、私たちの予想とは大きく異なる可能性があることを理解しています。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する.

任意の適用可能な募集説明書の増刊または特定の発売のための任意の無料書面募集説明書に記載されていることに加えて、本募集説明書の下で証券を売却して得られた純収益を一般会社の目的に使用することが意図されており、研究開発および販売およびマーケティング活動の支援、私たちの運営資本の増加、当社自身の業務、製品または技術に相補的な業務、製品または技術、および資本支出への投資が含まれている可能性がある。どんな証券を売却して得られた純収益に対する期待用途について、適用される目論見書の補足に説明します。純収益が使用される前に、純収益を短期、投資レベル、配当証券に投資する予定です

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、私たちは証券保有者を売却することで、私たちの証券を売却することから何の収益も得ません

以下は、当社の株式のいくつかの条項と、当社が改訂·再記述した会社登録証明書および改訂·再記述された定款のいくつかの条項の概要であり、これらの文書を参照することで限定されます。これらの書類の写しは、私たちが定期的に報告した証拠品として米国証券取引委員会に提出され、引用によって本入札説明書に組み込まれている

以下に別途規定があるほか、本“株本説明”に記載されている当社の株主投票に関する提案法とは、当社の株主総会に出席して株主総会で議決する権利がある持株保有者投票をいう

私たちの法定配当金は

2022年10月4日現在、発行された2種類の普通株は611，402，319株である。私たちは、提案された改正の承認を得なければならないことを前提として、1種類の普通株式を削除するために、当社の会社登録証明書の改正と再記述を求めています。現在流通株1種類の普通株はない。

第一の種類の普通株式及び第二の種類の普通株式は、当社の改正及び再記載された会社登録証明書に規定された権利及び制限を有する。当社の会社登録証明書を改訂し、再記載することにより、株主の承認なしに当社が発行する非指定優先株の条項を決定する権利があるようにします

私たちの第1の種類の普通株式と第2の種類の普通株の所有者は同じ権利を持っているが、私たちが改正して再記載した会社登録証明書がまた明確に規定または適用されていない限り、私たちの株主投票の任意の事項を提出する上で、第1の種類の普通株式の各保有者は、その保有する第1の種類の普通株について10票の投票権を持つ権利があり、第2の種類の普通株式の各保有者は、その保有する第2の種類の普通株について1票の投票権を持つ権利がある

1種類の普通株式および2種類の普通株の保有者は、株主投票を提出したすべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして投票するが、以下の場合、私たちの1種類の普通株式および2種類の普通株は単独で投票される

さらに、私たちの1種類の普通株式については、以下の場合に直接または間接的に行動するために、単独の投票と承認要求があるだろう

私たちの改訂および再記載された会社登録証明書は、取締役選挙の累積投票権について規定されていません。これは、私たちの第1種普通株の保有者が、私たちの株式の約10.01%の流通株を持っていれば、当時選挙に参加していたすべての取締役を選挙することができることを意味します

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の優遇に基づいて、第1種普通株及び第2種類普通株を保有する流通株保有者は、我々の取締役会が決定した時間及び金額の合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している

当社の清算、解散又は清算の際に、当社の株主に割り当てられる合法資産は、普通株式と当時発行された任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられ、清算優先株、任意の発行済み優先株及び支払債権者の他の債権を支払った後に比例して分配される

普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

保有者の選択により、1株1類普通株は随時1株2類普通株に転換することができる。さらに、各第1種類の普通株式は、任意の譲渡時に自動的に第2種類の普通株式に変換され、価値の有無にかかわらず、自発的または非自発的であっても、法律の実施に基づいても、税務および遺産計画目的のためのいくつかの譲渡を含むが、これらに限定されないが、我々の改正および再記載された会社登録証明書に記載されているいくつかの譲渡は除く。また、第1種類普通株の流通株が当時発行されていた第1種類普通株と第2種類普通株株式総数の10%以下を占める日には、すべての第1種類普通株の流通株は自動的に第2種類普通株に変換され、第1種類普通株は増発されない

私たちは現在、次のように“-オプションおよび制限株式単位”で説明されない限り、私たちの普通株式の株式を買い戻す権利はない

私たちの普通株は優先購入権を持っていないし、償還する必要もない

2022年10月4日までに、発行済み株式オプションを行使する際には4，714，929株の2種類の普通株を発行することができ、RSUに帰属する場合には17，239，692株の2種類の普通株を発行することができる。我々の標準オプション協定の条項によると、改正及び再確認された2018年の持分インセンティブ計画に従って付与されたオプションを行使する際に発行された普通株を買い戻す権利があり、当該株の保有者が何らかの理由でサービス提供を停止した場合

当社が改訂·再記載した会社登録証明書によると、取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、1つ以上の系列の優先株を発行する権利がある。私たちの取締役会はまた、任意の未発行シリーズ優先株の指定、権利、特典、特権、および制限を付与または適用する権利を決定または変更する権利を有し、任意のまたは全部は、第1のタイプの普通株式および第2の種類の普通株式よりも大きい可能性がある。当社取締役会は、株主の承認を受けずに、第1種普通株式及び第2種類普通株式保有者の投票権及びその他の権利よりも高い投票権、転換権又はその他の権利を発行することができる。優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、Tilray制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、Tilray管理層の変更を遅延または阻止する効果がある可能性がある。また、優先株を発行することは、2種類の普通株の市場価格を下げる可能性があり、1種類の普通株と2種類の普通株保有者の投票権に悪影響を与える可能性があり、1種類の普通株と2種類の普通株株主が清算時に配当支払いと支払いを得る可能性を低下させる可能性がある

当社の取締役会は、本募集説明書とこのシリーズに関連する指定証明書に適用される目論見書付録に基づいて販売される各シリーズの優先株の権利、割引、特権、制限を決定する。本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれ、指定証明書のフォーマットは、関連する一連の優先株発行前に提供される一連の優先株の条項を記述している。この説明は、以下のことを含む

私たちがこの目論見書に基づいて優先株を発行する時、これらの株は全額支払いと免税を受けるだろう

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、優先株は配当金の面と、私たちが清算、解散、または清算する時に、

“株式証券”という単語には転換可能な債券は含まれていない

わが社のある州デラウェア州の“会社法”では、優先株保有者は、優先株保有者の権利の根本的な変化に関連する任意の提案に単独投票する権利があると規定されている。この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である

その他の事項を除いて、当社は会社登録証明書の改訂と再記載の定款を改訂し、再記載します

これらの規定の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある

これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、このような規定はまた私たちの株式市場価格の変動を抑制することができる

私たちが改訂および再説明した会社登録証明書規定によると、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)受託責任違反を主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州一般会社法による私たちに対するクレームの任意の訴訟、(Iv)私たちの改訂および再記載された会社登録証明書または私たちの改訂および再記載された会社定款に関する任意の訴訟、または(V)私たちが内部事務原則によって管轄されているクレームに対する任意の訴訟となる。私たちが改正して再記載した会社登録証明書はさらに規定されており、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムになるだろう。もし裁判所が私たちが改正して再記載した会社登録証明書の排他的法廷条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区で紛争解決に関連する追加費用を発生させる可能性がある

我々の2種類の普通株の譲渡代理と登録機関は太平洋株式譲渡会社である.移籍エージェントと登録者のアドレスは6725 Via Austi Parkway，Steである.ネバダ州ラスベガス、郵便番号：八九一九、電話番号は。

我々の2種類の普通株はナスダック全世界の精選市場に発売され、コードは“TLRY”である

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が証券保有者が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用される目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す

私たちは契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行します。改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。私たちは、契約書を証拠物として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部であり、発行された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の債務証券及び債券の実質的な条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、当該債券の全条項を参照することにより限定される。私たちは、適用可能な目論見補足資料と、当社または売却証券保有者が本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連する任意の関連して無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約とを読むことを促します

この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。契約に記載されている吾等の全部又は実質すべての資産の合併、合併及び売却の制限を除いて、契約条項にはいかなる契約又は他の条項も含まれておらず、任意の債務保有者に証券保障を提供し、吾等の業務、財務状況又は吾等に係る取引の変化から守ることを目的としている

この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ、これは、その元本の割引価格を下回ることができることを意味する。債務証券の利子支払その他の特徴又は条項により、これらの債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的で、“原始発行割引”又はOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な目論見説明書付録により詳細に説明される

適用される目論見書補足資料の中で、発売中の一連の債務証券の条項を説明する

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、一連の債務証券を、私たちの2種類の普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙します。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの第2の種類の普通株または一連の債務証券所有者が獲得した他の証券の株式数が調整される

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(私たちの付属会社を除く)は、契約又は債務証券(場合によっては)のすべての義務を負わなければならない

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、以下は、発行可能な任意の一連の債務証券に関する契約下の違約事件である

任意の一連の債務証券が発生し、違約事件(上記最後の項目記号で示された違約事件を除く)が発生し続けた場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等の所持者が通知した場合には、受託者に未払い元金(ある場合)及び未払い利息(ある場合)が満了したこと及び直ちに支払わなければならないことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、各期未償還債務証券の元金及び支払利息(ある場合)は、満期及び支払うべきであり、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知又は他の行動も必要としない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、割増(あればある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に従って当該違約又は違約事件を是正しない限り、いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない

契約条項に適合する場合、契約下の違約事件が発生し、継続して発生する場合、受託者は、一連の債務証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で、当該契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう

受託者は合理的に賠償する.一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、この一連の債務証券について任意の法律手続きの時間、方法、場所を指示して、受託者が獲得できる任意の救済方法を求めるか、あるいは受託者が付与した任意の信託或いは権力を行使する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、この契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済方法を求める権利がある

これらの制限は、私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかしながら、株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各所有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができる

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定された義務は除外され、以下の項目の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一連の一時的または永久的なグローバル形態の債務証券を発行し、預託信託会社またはDTCに課金証券として格納するか、または私たちが指名し、適用される募集説明書の付録にその一連について決定された別の預託機関、またはその代表を格納することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、帳簿課金として発行されている場合、任意の帳簿記帳証券に関する条項説明書は、適用される入札説明書補編に記載される

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載の契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券所持者は、交換又は登録譲渡のために証券登録所又は吾等の目的で指定された任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が裏書き又は正式な署名付き譲渡表を要求する債務証券を提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。いつでも追加のを指定することができます

譲渡エージェントは，任意の譲渡エージェントの指定を取り消すか，または任意の譲渡エージェントが通過する事務所の変更を承認するが，各系列の債務証券の支払先ごとに1つの譲渡エージェントを維持することが要求される

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に，適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がなく、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法律責任が合理的な保証及び補償を提供しなければならない

吾等が適用される株式募集定款の付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常利子記録日に市に支払う際に、その名義で当該等の債務証券又は1つ又は複数の前身証券を登録する者である

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うかを定めているが、吾等が適用される目論見付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務所を指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

私たちは、支払代理人または受託者に支払われたすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後、債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことしか期待できません

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な株式募集規約の副刊および無料で書かれた募集規約に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に基づいて提供可能な引受証の重要な条項および条項を概説し、これらの株式承認証は、第2の種類の普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含むことができ、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。株式承認証は単独で発行することができ、任意の目論見書付録に提供される第2種類の普通株、優先株又は債務証券と共に発行することもできる。以下に要約する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の株式承認証に適用される入札説明書の補編は、異なるまたは追加的な条項を指定することができる

吾らはすでに株式証明書契約書及び引受権証明書条項を掲載した引受権証明書表を提出しており、当該等株式証証明書条項は、本募集説明書の一部として登録声明の証拠物とすることができる。株式承認証を発行する前に、吾等は、本目論見書の一部である登録説明書の証拠物を提出したり、吾等が米国証券取引委員会に提出した報告、吾等が発売した特定系列株式証明書の条項を含む引受権証表及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証証明書(誰が適用されるかに応じて定める)を参照する。以下の株式承認証の重要な条項及び条文の要約は、当社或いは売却証券所有者が本募集説明書によって提供可能な引受権証表及び/又は株式承認証プロトコル及び証明書(何者に適用されるかによって決定される)のすべての条文及び一連の特定引受権証に適用される任意の補充協定によって制限され、そしてその全体的な規定によって制限される。我々は閣下に、吾等或いは売却証券保有者が本募集定款によって提供可能な特定の一連の株式承認証に関連する適用株式募集規約の補充資料、及び任意の関連する無料で募集規約を書くこと、及び株式承認条項を含む完全株式証明書及び/又は株式承認証契約及び株式承認証証明書、及び任意の補充合意を読むことをお願いする

適用される目論見書補足資料の中で、発売中の一連の株式承認証の条項を説明します

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を保有者に付与される。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用する目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に規定されている引受権証に関する締め切りが終了するまで随時行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

支払及び株式承認証又は株式承認証(何者に適用されるかによる)を受けた後、吾等は株式承認証代理人の会社信託事務所(あり)又は募集定款付録に記載されている任意の他の事務所(吾等を含む)を作成及び署名するために適切であり、吾等は実際に実行可能な場合に当該等の権力を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈される

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人(ある場合)は、自社の代理人のみとし、いかなる株式承認証所有者ともいかなる義務又は代理又は信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私らが適用される持分証合意または株式承認証の下で何の責任もない場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる責任または責任も含まないだろう。任意の持分証所有者は、株式承認証代理人又は任意の他の株式承認証所有者に関する同意を必要とせず、適切な法律行動でその株式承認証を行使する権利を強制的に実行し、その株式承認証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

私たちは登録された形で証券を発行することができ、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々は，我々又は任意の適用された受託者，信託機関又は株式承認証代理人がそのために維持している帳簿に自分の名義で証券を登録する者を指し，これらの証券の“所有者”とする。この人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

私たちは簿記形式でしか証券を発行できません。適用される目論見書付録に指定します。これは、証券を受託者とし、簿記システムに参加する他の金融機関を代表する金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券で表すことができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客が証券を持っている実益権益を代表する

その名義で保証を登録した人だけがその保証の所有者として認められる。世界的な形態で発行された証券は、信託機関またはその参加者の名義で登録される。したがって、世界的な形で発行された証券については、受託者が証券の所有者であることのみを認め、証券のすべての金を受託者に支払うことになる。預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。保管人とその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてこのようにし、証券条項によると、彼らはそのようにする義務がない

したがって、帳簿証券の投資家は証券を直接保有することはない。対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の帳簿課金システムに参加するか、または参加者を介して権益を保有する。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

私たちは世界的な証券を中止したり、非世界的な形で証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有する証券については、その名義でこれらの証券の所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認め、これらの証券のすべての金を彼らに支払う。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁するが、これは顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

私たちの義務、及び適用される受託者及び私たち又は受託者が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

例えば、私たちが所有者に支払いまたは通知を出すと、私たちは支払いや通知に対してこれ以上の責任がありません。たとえ、ホスト参加者や顧客との合意や法律に基づいて、その所持者が間接所有者に転嫁することを要求しても、私たちはそうしません。同様に、私たちは契約を修正し、私たちの違約の結果を免除したり、契約のある特定の条項を遵守したり、他の目的のための義務を遵守したりするために、所有者の承認を得ることを望むかもしれない。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。所持者が間接所有者にどのように連絡するかは，所持者が自分で決定する

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街頭名義で持っていても、あなたは自分の機関に問い合わせて、見つけるべきです

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう

簿記形式で発行される各証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者となる

特別な終了状況がない限り、グローバル保証を保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。これらの状況は、本募集説明書で“グローバル証券が終了する特殊な状況”と題する節で説明する。これらの手配により、受託管理人またはその代行者は、グローバル証券代表のすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益を有することのみが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、その証券はグローバル証券を代表とする投資家は当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示している場合、証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。終了すれば、別の帳簿清算システムを介して証券を発行するか、またはその証券がもはやいかなる帳簿清算システムを介して保有されないかを決定することができる

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や保管人の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その中の利益は、これらの利益を表す実物証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は自分の銀行やブローカーに相談し、彼らの証券における権益を自分の名義に移す方法を理解しなければならない。そうすれば、彼らは直接所有者になることができる。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、治癒または放棄されていない場合。

適用される目論見書補編は、適用される入札説明書補編にのみ適用される特定証券系列のグローバル証券を終了する他の場合も列挙することができる。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定する責任を負うのは、我々または任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である

証券保有者の売却とは、直接または間接的に私たちの手から取得されるか、または時々私たちの手から証券を取得する個人または実体を意味する。本募集説明書に含まれる登録声明が、吾等と当該等の売却証券保有者との間の登録権協定又はその他の方法により当該等の証券に基づいて登録された任意の証券を転売するために売却証券所有者が用いられる場合、当該等の売却証券保有者に関する資料、吾等の証券に対する彼らの実益所有権及び彼らと吾等との関係は、目論見書付録に記載される

私たちまたは証券を売却する所有者は、時々引受販売の公開発売、“市場での”発売、協議取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売することができる。私たちまたは販売証券所有者は、証券を1つまたは複数の引受業者または取引業者(依頼者または代理人として)、代理または直接1つまたは複数の購入者に売却することができる。私たちまたは証券を売却する所有者は時々1つ以上の取引で証券を流通するかもしれない

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない

募集説明書の副刊に他の説明がある以外、募集説明書の副刊が提供する証券はカナダのどの省或いは地区の証券法に基づいて募集説明書の流通資格を獲得しておらず、カナダ証券法の募集説明書に基づいてカナダでの販売を免除することができる

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちまたは販売証券所有者は、主引受業者に代表される引受団を介して、または引受団を含まない引受業者によって公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は目論見書副刊が提供するすべての証券を購入する義務があるが、いかなる超過配給選択権がカバーする証券を除く。取引業者が証券を売却するために使用された場合、株式を売却する株主または引受業者として元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲では、目論見書に取引業者の名称及び取引条項を補足説明します。取引業者への公開発行価格および任意の割引または割引を許可または再許可または支払いすることは、時々変更される可能性がある

私たちまたは証券を売却する所有者は、私たちと実質的な関係にある引受業者、取引業者、または代理店を使用する可能性があります。このような関係の性質を入札説明書の付録に記載し、引受業者、取引業者、または代理人を示す

私たちは、証券の保有者が直接証券を売却したり、時々指定された代理人を介して証券を売却したりすることができる。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。株式募集説明書が別に説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

私たちは、証券法下の責任、または代理人、引受業者または取引業者がこれらの責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む、代理人、引受業者、および取引業者に民事責任の賠償を提供することができる。通常の業務中に、代理店、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

証券法によれば、売却証券所有者は、彼らが転売した証券に関連する引受業者と見なすことができ、証券を売却する任意の利益を、証券法下の引受割引及び手数料と見なすことができる

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、第2種類の普通株を除いて、新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

どの引受業者も取引所法案下のM規則に基づいて超過配給、安定取引、空振り戻し取引、懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充またはその他の空手形補充取引とは、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

ナスダック全世界精選市場で合格して市商を担当する引受業者は、取引所法案下のM規則に基づいて、ナスダック全世界精選市場で受動的な市取引に従事することができ、時間は定価発行前の営業日、即ち二級普通株の発売或いは販売を開始する前である。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書が提供する証券およびその任意の補充材料の有効性は、ニューヨークの欧州華法律事務所(米国)によって代行される。任意の引受業者、取引業者、または代理人も、彼ら自身の弁護士によって、証券および他の法律事項の有効性について提案するであろう。これらの弁護士の名前は、適用される募集説明書の付録に記載される

財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営陣の財務報告内部統制報告を含む)は、我々のForm 10−K年報修正案1により改正された2022年5月31日現在のForm 10−K年度報告書を参照して本募集説明書に入選し、一般永道会計士事務所の報告(2022年5月31日までの年間買収事業組合で会社により買収されたことにより財務報告内部統制から除外された財務報告内部統制の有効性に関する段落を含む)に組み込まれている。独立した公認会計士事務所であり、当該事務所の認可を経て監査及び会計面の専門家となる

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報は含まれていない。本入札明細書が吾等の任意の契約、合意、または他の文書に言及した場合、これらの言及は完全ではない可能性があり、閣下は、登録声明の一部である証拠物を参照して、または引用的に本入札明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照して、これらの契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない

取引法によると、定期報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。私たちの米国証券取引委員会の届出書類は、電子的に提出された報告書、代理人および情報声明、ならびに登録者に関する他の情報を含む米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上で公衆に閲覧することができる。私たちはまた、これらの材料を電子的にアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でアクセスすることができるウェブサイトwww.tilray.comを保持しています。本募集説明書には、当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のサイトで閲覧可能な資料は含まれていませんが、本募集説明書に掲載されている当社のサイトのアドレスに関する内容は、非能動的なテキスト参照のみです

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じていくつかの情報を本募集説明書に組み込むことを可能にした。これは私たちがあなたにその情報を含む文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。私たちが引用することによって組み込まれた他の情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類を引用することで本入札説明書に入れます。以下に言及される任意のファイルにおいて提供されるが、アーカイブされていないいかなる報告または情報も、参照によって本明細書に記載されてはならない。

書面または口頭要求により、参照によって組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピーを無料で提供します。あなたは任意のファイル要求をTilray Brands，Inc.，カナダオンタリオ州リミントン市タルボット街西265番地に直接送信しなければなりません。上記の報告書のコピーは、私たちのサイトir.tilray.comからも取得できます。本募集説明書には、当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のサイトで閲覧可能な資料は含まれていませんが、本募集説明書に掲載されている当社のサイトのアドレスに関する内容は、非能動的なテキスト参照のみです

吾等も、吾等が証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の将来申告書類を参考に本募集説明書に格納し、当社定款に関連するすべての証券を売却するまで参考にする。ただし、吾等は、第2.02項又は第7.01項に基づいて提供される任意の資料又は第8-K表現行報告第9.01(D)項に基づいて提供される任意の関連証拠物を含まない限り、及び当該等の現行8-K表報告又は任意の適用される募集規約補編において指定者を除く。本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正され、置換され、または置換されている限り、本明細書に含まれる文書に含まれる任意の他の陳述は、本明細書に含まれる陳述が修正され、置換され、または置換されている限り、修正、置換または置換されるとみなされる