pl-20230530

0001836833偽DEF 14A00018368332022-02-012023-01-3100018368332021-02-012023-02-01ISO 4217: 米ドル00018368332021-02-012022-01-3100018368332020-02-012023-01-310001836833ECD: プロメンバーPL: 要約報酬表に含まれるADJ タイプ1の株式報奨およびオプション報奨の総額は、対象会計年度会員の報酬総額です2022-02-012023-01-310001836833ECD: 非ペオネオ会員PL: 要約報酬表に含まれるADJ タイプ1の株式報奨およびオプション報奨の総額は、対象会計年度会員の報酬総額です2022-02-012023-01-310001836833ECD: プロメンバーPL: 要約報酬表に含まれるADJ タイプ1の株式報奨およびオプション報奨の総額は、対象会計年度会員の報酬総額です2021-02-012022-01-310001836833ECD: 非ペオネオ会員PL: 要約報酬表に含まれるADJ タイプ1の株式報奨およびオプション報奨の総額は、対象会計年度会員の報酬総額です2021-02-012022-01-310001836833ECD: プロメンバーPL: 対象会計年度中に授与されたADJ タイプ2の公正価額で、対象会計年度末会員には未払いで権利が確定していなかったもの2022-02-012023-01-310001836833PL: 対象会計年度中に授与されたADJ タイプ2の公正価額で、対象会計年度末会員には未払いで権利が確定していなかったものECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001836833ECD: プロメンバーPL: 対象会計年度中に授与されたADJ タイプ2の公正価額で、対象会計年度末会員には未払いで権利が確定していなかったもの2021-02-012022-01-310001836833PL: 対象会計年度中に授与されたADJ タイプ2の公正価額で、対象会計年度末会員には未払いで権利が確定していなかったものECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001836833PL: ADJ Type 3: 前会計年度末に付与された賞の、対象会計年度末に未払いで確定していない賞の、対象会計年度末における公正価値の前年比変化ECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001836833ECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001836833PL: ADJ Type 3: 前会計年度末に付与された賞の、対象会計年度末に未払いで確定していない賞の、対象会計年度末における公正価値の前年比変化ECD: プロメンバー2021-02-012022-01-310001836833PL: ADJ Type 3: 前会計年度末に付与された賞の、対象会計年度末に未払いで確定していない賞の、対象会計年度末における公正価値の前年比変化ECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001836833PL: ADJ Type 4の権利確定日:対象会計年度メンバーに付与され権利が確定した賞の公正価値ECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001836833PL: ADJ Type 4の権利確定日:対象会計年度メンバーに付与され権利が確定した賞の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001836833PL: ADJ Type 4の権利確定日:対象会計年度メンバーに付与され権利が確定した賞の公正価値ECD: プロメンバー2021-02-012022-01-310001836833PL: ADJ Type 4の権利確定日:対象会計年度メンバーに付与され権利が確定した賞の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001836833ECD: プロメンバーPL: ADJ Type 5は、対象会計年度のメンバーに対して権利確定が行われた前の会計年度に授与された報奨の公正価値について、前会計年度末から権利確定日に変更されます2022-02-012023-01-310001836833PL: ADJ Type 5は、対象会計年度のメンバーに対して権利確定が行われた前の会計年度に授与された報奨の公正価値について、前会計年度末から権利確定日に変更されますECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001836833ECD: プロメンバーPL: ADJ Type 5は、対象会計年度のメンバーに対して権利確定が行われた前の会計年度に授与された報奨の公正価値について、前会計年度末から権利確定日に変更されます2021-02-012022-01-310001836833PL: ADJ Type 5は、対象会計年度のメンバーに対して権利確定が行われた前の会計年度に授与された報奨の公正価値について、前会計年度末から権利確定日に変更されますECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-31000183683312021-02-012023-02-01000183683322021-02-012023-02-01

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

___________________________________

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

___________________________________

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。


☐			暫定委任勧誘状

☐			機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒			正式な委任勧誘状

☐			決定版追加資料

☐			§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

プラネットラボPBC

_________________________________________________________________________________________________

(憲章に明記されている登録者の名前)

_________________________________________________________________________________________________

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒

手数料は不要です。

☐

事前に予備資料と一緒に支払った料金。

☐

手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。

プラネット・ラボ PBC

645ハリソンストリート、4階

カリフォルニア州サンフランシスコ94107

2023年7月11日

午前 10:00 (太平洋標準時)

親愛なるプラネットの株主様：

2023年7月11日（火）午前10時（太平洋標準時）に開催されるPlanet Labs PBC（「Planet」または「当社」）の2023年年次株主総会（「年次総会」）にぜひご招待します。プラネットの年次総会は、完全仮想の株主総会で、ライブウェブキャストで行われます。www.virtualshareholdermeeting.com/pl2023にアクセスして、バーチャル年次総会に出席し、電子的に株式に投票し、会議中に質問を提出することができます。最新のテクノロジーと仮想会議形式を利用することで、株主はどこからでも参加できるようになり、Planetの株主と会社の出席者の増加、コミュニケーションの改善、コスト削減につながると期待しています。

次のページの会議招集通知と委任勧誘状には、年次総会で発表される事項が記載されています。会議への出席方法と年次総会で行われる業務に関する詳細は、年次総会の通知と委任勧誘状に詳しく記載されています。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会で株式の代表と議決権を行使することが重要です。ですから、電話、インターネット、またはこれらの資料の紙のコピーを受け取った場合は、同封の封筒に同封の委任状カードに署名し、日付を記入し、返送して、速やかに投票し、委任状を提出することをお勧めします。米国に郵送する場合は送料は不要です。委任状資料のインターネット公開に関するPlanetの通知を以前に受け取ったことがある場合は、投票方法に関する指示がその通知に含まれています。代理カードを受け取った場合、投票方法に関する説明は代理カードに記載されています。年次総会に出席することに決めた場合は、以前に委任状を提出した場合でも、電子的に株式に投票することができます。

ご支援ありがとうございます。

心から、

ウィリアム・マーシャル

取締役会長兼最高経営責任者

プラネットラボPBC

ハリソンストリート645号、4階、カリフォルニア州サンフランシスコ 94107

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年次株主総会の通知

___________________________________________________

2023年7月11日火曜日の午前10時（太平洋標準時）に開催されます

ここに通知が送られますデラウェア州の公益法人であるPlanet Labs PBC（「Planet」または「当社」）の2023年年次株主総会（以下「年次総会」）は、2023年7月11日（火）の午前10時（太平洋標準時）に開催されるということです。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブウェブキャストで行われます。www.virtualshareholdermeeting.com/pl2023にアクセスすると、年次総会に電子的に出席し、会議中に質問を提出することができます。年次総会では、株主は以下の事項を検討し、投票します。

1.ニッコロ・デ・マシとビジャヤ・ガッデをクラスIIの取締役に選任し、2026年の年次株主総会まで務め、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得られるまで務めること。

2.アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2024年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認すること。

3.拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬を承認すること。

4.当社の指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。

5.年次総会の前、または年次総会の継続、延期、延期など、適切に行われる可能性のある他の業務を処理すること。

株主は、年次総会、あるいはその継続、延期、延期に先立って予定されているその他の業務についても行動します。

2023年5月15日の営業終了時点でのPlanetのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の登録保有者は、年次総会の通知と議決権、または年次総会の継続、延期、または延期を受ける権利があります。これらの株主の名前のリストは、年次総会の10日前に、年次総会の10日前に、カリフォルニア州サンフランシスコのハリソンストリート645番地4階にある当社の主要執行事務所で、年次総会と関係のある目的で公開されます。年次総会は、年次総会での発表以外に、予告なしに随時継続または延期される場合があります。

保有する株式の数に関係なく、株式を代理することが重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、同封の資料に記載されているように、フリーダイヤルの電話番号またはインターネットで株式の議決権を行使することをお勧めします。代理カードのコピーを郵送で受け取った場合は、同封の返信用封筒に代理カードに署名し、日付を記入して郵送できます。株式に速やかに議決権を行使することで、年次総会に定足数に達し、さらなる勧誘の費用を節約できます。委任状は自由に取り消すことができるので、今すぐ委任状を提出しても年次総会での議決権行使が妨げられることはありません。何らかの理由で委任状の取り消しまたは変更を希望する場合は、委任状が行使される前であればいつでも行うことができます。そうすれば、今すぐ委任状を提出しても、年次総会での議決権行使が妨げられることはありません。委任状はPlanetの取締役会が求めます。

年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2023年1月31日に終了した会計年度の年次総会の委任勧誘状やForm 10-Kの年次報告書を含む当社の委任状は、当社のウェブサイト https://investors.planet.com および次のウェブサイト http://www.proxyvote.com/ で公開されています。私たちは、米国証券取引委員会が採択した規則に基づき、インターネット経由で当社の代理資料へのアクセスを提供しています。

取締役会の命令により

ウィリアム・マーシャル

取締役会長兼最高経営責任者

カリフォルニア州サンフランシスコ

2023年5月30日

プラネットラボPBC

ハリソンストリート645号、4階、カリフォルニア州サンフランシスコ 94107

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委任勧誘状

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年次総会は、2023年7月11日（火）午前10時（太平洋標準時）に開催されます

この委任勧誘状は、2023年7月11日（火）午前10時（太平洋標準時）に開催されるPlanetの年次株主総会（「年次総会」）、および年次総会の継続、延期、または延期の際に、Planet Labs PBC（「Planet」または「当社」）の取締役会が議決権行使を勧誘したことに関連して提出されたものです。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブウェブキャストで行われます。年次総会に出席し、会議中に質問を送信することができます。www.virtualshareholdermeeting.com/PL2023にアクセスし、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または委任資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力してください。

2023年5月15日（「基準日」）の営業終了時点でクラスA普通株式およびクラスB普通株式（総称して「普通株式」）の発行済み株式の記録保持者は、年次総会の通知、および年次総会の継続、延期、または延期について通知および議決する権利があります。基準日の営業終了時点で、275,858,445株の普通株式が発行され、年次総会で議決権を与えられました。

2023年5月30日頃に、2023年1月31日に終了した年度の年次総会の委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書へのアクセス方法が記載されたインターネット公開通知を議決権を有する株主に郵送する予定です。

最近完了した企業結合に関するメモ

2021年7月7日、Planet Labs Inc.（「旧Planet」）は、2020年12月15日にデラウェア州に設立された特別目的買収会社（「SPAC」）であるDMy Technology Group, Inc.（「DMy IV」）、デラウェア州の企業であり、その直接の完全子会社であるPhoton Merger Sub, Inc.（以下「DMy IV」）と、契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。DMy IV（「ファースト・マージャー・サブ」）と、デラウェア州の有限責任会社でDMy IVの直接完全子会社であるPhoton Merger Sub Two, LLC。合併契約に基づき、2021年12月3日、2021年12月7日のDMy IVの株主の賛成投票により、ファースト・マージャー・サブは旧プラネット（「存続法人」）と合併し、合併後も旧プラネット社（以下「存続法人」）となり、旧プラネットはDMy IVの完全子会社として合併後も存続し（「第1次合併」）、第1次合併直後の旧プラネットの選挙によりそして、最初の合併と同じ全体的な取引の一環として、存続法人はDMy IVと合併し、DMy IVは合併後も存続しました（「事業」）組み合わせ」)。企業結合の完了後、DMy IVはPlanet Labs PBCに改名されました。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			1

プラネットラボPBC

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委任勧誘状

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重要なお知らせ			3
2023年のハイライト			6
質問と回答			7
第1号議案			11
監督略歴			12
第2号議案			15
監査委員会の報告			18
第3号議案			19
第4号議案			20
コーポレートガバナンス			21
執行役員			25
役員報酬			36
取締役報酬			46
セキュリティ所有権			48
発行が許可された証券			50
特定の関係や関係者			51
その他の事項			53


プラネットラボPBC			委任勧誘状			2

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2023年7月11日（火）に開催される株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

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この委任勧誘状と当社の2023年年次報告書（Form 10-K）は、 http://www.proxyvote.com/

株主に提出する提案書

年次総会では、株主は以下の事項を検討し、投票します。

1.ビジャヤ・ガッデとニッコロ・デ・マシをクラスIIの取締役に選任し、2026年の年次株主総会まで務め、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得られるまで務めること。

2.アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2024年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認すること。

3.拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬を承認すること。そして

4.指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。

株主は、年次総会、あるいはその継続、延期、延期に先立って予定されているその他の業務についても行動します。

年次総会で発表される事業は他にありません。ただし、年次総会で議決権を得るために株主の前に他の事項が適切に提出された場合は、会社の委任状に記載されている代理保有者が最善の判断に従ってお客様の株式に議決権を与えます。

理事会の勧告

会社の取締役会は、以下に示すように株式の議決権を行使することを推奨しています。適切に記入された委任状カードを返却するか、電話またはインターネットで株式に投票すると、あなたの普通株式は、あなたが指示したとおりにあなたに代わって議決されます。特に明記しない限り、代理人が代表する普通株式が議決されます。当社の取締役会は、以下の議決権を行使することを推奨しています。

1.にとってビジャヤ・ガッデとニッコロ・デ・マシをクラスIIの取締役に選任し、2026年の年次株主総会まで務め、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得られるまで務める。

2.にとって2024年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認。

3.にとって拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬の承認、および

4.にとって法的拘束力のない勧告ベースでの承認」1 年間「指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度として。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			3

この委任勧誘状に関する情報

この委任勧誘状を受け取った理由。Planetの取締役会が年次総会であなたの株式の議決権を委任するようあなたの代理人を求めているので、あなたはこれらの委任状資料を見ている、または受け取っています。この委任勧誘状には、証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づいてお客様に提供する必要のある情報が含まれており、お客様の株式の議決権行使を支援することを目的としています。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知.SECの規則で認められているとおり、Planetは、この委任勧誘状と2023年1月31日に終了した会計年度の年次報告書（「2023年年次報告書」）をForm 10-Kで株主にインターネット経由で電子的に提供しています。2023年5月30日頃、この委任勧誘状と2023年年次報告書にアクセスしてオンラインで投票する方法が記載された委任勧誘状がインターネットで利用可能になったという通知（「インターネット通知」）を株主に郵送しました。インターネット通知を郵送で受け取った場合は、特に要求しない限り、委任状資料の印刷版は郵送されません。代わりに、インターネット通知には、この委任勧誘状と2023年年次報告書に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認する方法が記載されています。インターネット通知には、インターネット経由で代理人を提出する方法も記載されています。郵送でインターネット通知を受け取り、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、インターネット通知に記載されているそのような資料をリクエストするための指示に従ってください。代理資料をオンラインで入手できることは、株主の皆さまに活用することを強くお勧めします。これは、より便利で、今年および将来の年次総会による環境への影響を軽減し、プラネットの印刷と郵送のコストを削減できるからです。

当社の委任資料の印刷物. 私たちの委任状資料の印刷版を受け取った場合、投票方法に関する指示は、資料に含まれる代理カードに記載されています。

世帯保有.SECの規則では、2人以上の株主が共有する1つの住所に1セットの代理資料を届けることが認められています。この配送方法は「家事保守」と呼ばれ、大幅なコスト削減につながります。この機会を利用するために、郵送日より前に影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する複数の株主に1セットの委任状資料のみを届けました。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、別の委任状資料一式を、それらの書類一式が送付された共有住所の任意の株主に速やかに届けることに同意します。委任勧誘資料のコピーを個別に受け取りたい場合は、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社（「ブロードリッジ」）（866）540-7095に連絡するか、ニューヨーク州エッジウッド市メルセデスウェイ51番地住宅管理部ブロードリッジに書面で連絡してください。

現在、あなたが他の株主と住所を共有している株主で、将来の代理資料を1セットだけ受け取りたい場合は、上記の電話番号または住所でBroadridgeに連絡してください。

1つの住所で複数の委任状を受け取る場合は、あなたの株式を保有する銀行、ブローカー、またはその他の候補者に連絡して、家計手続きに組み込むことをお勧めします。

2024年定時株主総会の委任勧誘状に含める事項

取締役の指名以外の2024年年次株主総会の委任状資料に含める事項は、2024年1月31日またはそれまでに、カリフォルニア州サンフランシスコのハリソンストリート645番地4階で受領する必要があります。すべての提案は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-8に従わなければなりません。

会社の細則に基づく前述の要件を満たすことに加えて、普遍的委任状規則を遵守するために、プラネットの候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求める予定の株主は、遅くとも2024年5月13日までに、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出しなければなりません。

2024年定時株主総会の取締役指名

プラネットの細則では、取締役選挙の候補者を指名する株主の提案があれば、事前に通知することが義務付けられています。取締役選挙候補者の指名の提案を検討している株主は、その提案のタイミング、手続き上および実質的な要件を定めたPlanetの細則を注意深く見直す必要があります。取締役候補の提案は、2024年3月13日までに、遅くとも2024年4月12日までに受理する必要があります。取締役候補の提案書は、書面で適切な形式で、会社の主要幹部の会社秘書に届けるか、郵送して受領する必要があります。また、Planetの細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			4

2024年の定時株主総会で検討するが、委任状には含めない事項

プラネットの細則では、取締役選挙の候補者の指名以外に、提案される株主提案についても事前に通知することが義務付けられています。そのような提案を検討する株主は、提案のタイミング、手続き上および実質的な要件を定めたPlanetの細則を注意深く見直す必要があります。2024年定時株主総会で検討するが、委任状には含めない事項は、2024年3月13日までに、遅くとも2024年4月12日までに受領する必要があります。提案書は、書面で適切な形式で、会社の主要幹部の会社秘書に届けるか、郵送して受領する必要があります。また、Planetの細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			5

2023年のハイライト

以下の情報は、2023年1月31日に終了した会計年度（「2023会計年度」）の財務実績とガバナンスプログラムの一部です。要約には、検討すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状と関連する委任勧誘状全体を読むことをお勧めします。

財務結果

•通年の収益は、2022年1月31日に終了した会計年度（「2022年度」）の1億3,120万ドルから、2023会計年度の1億9,130万ドルに前年比46％増加しました。

•期末（「EoP」）の顧客数は、2022会計年度の770人の顧客から、2023会計年度の882人に前年比15％増加しました。

•通年の売上総利益率は、2022会計年度の 37% から49％に拡大しました。

•2023会計年度末の現金および現金同等物は4億880万ドルで、負債はありませんでした。

コーポレートガバナンス

•現在、当社の取締役会の 75% は独立しています。独立していないのは、経営陣のメンバーでもある2人の共同創設者だけです。

•現在、当社の独立取締役の 66% は女性です。

•すべての常任取締役会は、独立したメンバーのみで構成されています。

•会長と主任独立取締役の役割が分かれています。

•取締役や執行役員との関連当事者取引はありません。

•2023暦年に、特定の執行役員や取締役が維持しなければならない会社普通株式の最低所有レベルを規定する株式所有ガイドラインを採択しました。

持続可能性とESG

•デラウェア州の公益法人として、持続可能性と環境、社会、ガバナンス（「ESG」）に対するプラネットのアプローチは、「環境と社会の変化を明らかにすることにより、人類をより持続可能で安全で豊かな世界へと加速させる」という公益目的に体系化されています。

•プラネットは、2020年と2021年の両方でカーボンニュートラルな企業であることを誇りに思っています。

•プラネットは、2023暦年に最初のESGレポートを発表する予定です。

•より高い持続可能性とESG目標の採用への取り組みの一環として、2023暦年に、人権方針、職場における多様性、公平性、包摂性、帰属に関する方針、環境管理方針など、ESG関連の企業方針を多数採択しました。各方針は https://www.planet.com/esg でご覧いただけます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報のいずれも、この委任勧誘状に参照によって組み込まれたり、その一部を構成したりすることはありません。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			6

質問と回答

年次総会で投票権があるのは誰ですか？

年次総会の基準日は2023年5月15日です。年次総会で議決権を行使できるのは、その日の営業終了時点で登録されている当社の普通株式の株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を保持している場合に限られます。年次総会に出席したり、インターネットで投票したりする場合は、自分でインターネットにアクセスする必要があります。当社のクラスA普通株式1株につき、保有者は年次総会で株主に提示されたすべての事項について1株あたり1票の議決権を有し、クラスB普通株式の1株につき保有者は1株あたり20票の議決権を与えられます。株主には累積議決権はありません。クラスAの普通株式とクラスBの普通株式の保有者は、法律で義務付けられている場合を除き、投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて投票します。基準日の営業終了時点で、当社のクラスA普通株式は254,700,859株、クラスB普通株式は21,157,586株が発行され、年次総会で議決権がありました。

年次総会で議決権を有する株主の名前のリストは、年次総会の10日前に、年次総会の10日前に、カリフォルニア州サンフランシスコのハリソンストリート645番地4階にある当社の主要執行事務所で、年次総会と関係のある目的で公開されます。年次総会の前にリストを確認したい場合は、カリフォルニア州サンフランシスコのハリソンストリート645番地4階にあるPlanet Labs PBCの会社秘書に連絡してください。

「記録保持者」になることと「ストリートネーム」で株式を保有することの違いを教えてください。

記録保持者（または登録株主）は、自分の名前で株式を保有しています。「ストリートネーム」で保有されている株式は、個人に代わって銀行、ブローカー、またはその他の候補者の名前で保有されます。

自分の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、議決権はありますか？

はい。あなたの株式が銀行、ブローカー、またはその他の候補者が保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」と見なされます。お客様の株式がストリートネームで保有されている場合、当社の委任状資料は、お客様の銀行、ブローカー、またはその他の候補者から提供されます。また、当社の委任状資料の印刷版を受け取った場合は、議決権行使指示カードも提供されます。受益者には、銀行、ブローカー、その他の候補者に自分の株式の議決権行使方法を指示する権利があります。そのような銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、あなたの指示に従ってあなたの株式に議決権を行使する必要があります。16桁の管理番号を受け取っていない場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に連絡して管理番号を取得するか、銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて投票してください。

年次総会を開催するには何株の出席が必要ですか？

事業を行うには、年次総会に定足数が出席しなければなりません。基準日に発行され、発行され、議決権を有する普通株式の議決権の過半数の保有者が年次総会に出席し、直接出席するか、該当する場合は遠隔通信により、または代理人によって代表されることで定足数となります。定足数は、いったん年次総会で確立されても、定足数未満になるのに十分な数の票が取り下げられても破られないものとします。

定足数が年次総会に欠席した場合はどうなりますか？

年次総会の予定時間に定足数に達しない場合、(i) 会議の主宰者、または (ii) 直接出席するか、または遠隔通信により議決権を有する株主の議決権の過半数の株主のどちらかが、会社の定款に定められた方法で随時会議を休会または延期する権限を有するものとします、定足数が出席または代表されるまで。

年次総会には誰が出席して投票できますか？

年次総会に出席して投票できるのは、年次総会で議決権を有するPlanetの株主であるか、年次総会の有効な代理人を務めている場合のみです。年次総会は、より多くの参加者が参加できるように完全にオンラインで開催されます。次のウェブサイトにアクセスして、年次総会に出席し、質問を送信することができます:www.virtualshareholdermeeting.com/pl2023。また、年次総会で電子的に株式に投票することもできます。

年次総会に参加するには、インターネット通知、代理カード、または委任状資料に添付された説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。会議のウェブキャストは、太平洋時間の午前10時に速やかに開始されます。開始時間より前に年次総会にアクセスすることをお勧めします。会議時間の15分前にバーチャルミーティングにログインできます。チェックインの手続きには十分な時間をとってください。銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者から提供された議決権行使指示書にも指示を記載する必要があります。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として年次総会に参加することはできますが、投票したり質問したりすることはできません。


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年次総会はなぜバーチャルで開催されるのですか？

私たちは、年次総会を仮想的に開催することで、私たちと株主の皆様にアクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、コスト削減を実現したいと考えています。株主は世界中のどこからでも参加できるため、仮想会議によって株主の出席と参加が増えると考えています。COVID-19のパンデミックを踏まえ、年次総会への出席を希望する取締役、経営陣、株主のために安全で健康的な環境を維持するための取り組みの一環として、バーチャル会議を開催することが会社と年次総会の出席者の最善の利益になると考えています。さらに、バーチャルな会議は、対面での株主総会の開催に伴う環境への影響を軽減すると考えています。私たちは、株主が年次総会で投票したり質問したりする権利など、対面での会議と同じ権利と機会を提供するように仮想会議を設計しました。

チェックイン時または年次総会中に、技術的な問題が発生したり、仮想会議ウェブサイトにアクセスできない場合はどうなりますか？

バーチャルミーティングのウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がお手伝いします。チェックインまたは会議時間中にバーチャルミーティングのウェブサイトにアクセスする際に問題が発生した場合は、テクニカルサポートの電話番号をミーティングのウェブサイト（www.virtualshareholdermeeting.com/PL2023）で確認できます。

インターネット通知を複数受け取ったり、代理資料を複数受け取ったりするとはどういう意味ですか？

これは、あなたの株式が譲渡代理人または銀行やブローカーの複数の口座に保有されているということです。すべての株に投票してください。すべての株式が議決されるように、各インターネット通知または委任状資料のセットについて、電話、インターネット、または委任状資料の印刷されたコピーを受け取った場合は、同封の封筒に同封の委任状に署名し、日付を記入し、同封の封筒に入れて返送してください。

投票するにはどうしたらいいですか？

株主は、年次総会に出席する予定であっても代理投票を行い、会議中に電子的に投票することを推奨します。登録株主の場合、バーチャル年次総会での議決権の他に、代理議決を行う方法は3つあります。

1.年次総会の前にオンライン。インターネット通知または代理カードの指示に従って、www.proxyvote.comでインターネット経由で投票できます。

2.電話。(800) 690-6903に電話し、代理カードの指示に従って電話で投票できます。または

3.メール。郵送で受け取った委任状カードにサイン、デート、郵送すれば、郵送で投票できます。

名簿上の株主向けのインターネットおよび電話投票設備は24時間利用可能で、2023年7月10日の太平洋標準時午後8時59分に終了します。株主は、www.virtualshareholdermeeting.com/PL2023にアクセスし、インターネット通知、代理カード、または委任状資料に添付されている指示に記載されている16桁の管理番号を入力することで、年次総会で投票できます。年次総会のウェブキャストは、2023年7月11日の午前10時（太平洋標準時）に速やかに開始されます。

あなたの株式が銀行、ブローカー、または他の候補者を通じてストリートネームで保有されている場合、銀行、ブローカー、または候補者から投票方法の指示が届きます。自分の株が議決されるためには、その指示に従わなければなりません。登録株主のように、あなたは年次総会に招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないため、登録株主として、ブローカー、銀行、またはその他の候補者の手続きに従い、そこから法的な代理人を取得しない限り、年次総会で株式に投票することはできません。

委任状を提出した後に、投票を変更または取り消すことはできますか？

はい。登録株主であれば、委任状を取り消して議決権を変更することができます。

•年次総会の前にオンライン。上記のオンライン投票方法を使用して投票を変更することができます。その場合、年次総会の前に提出された最新のインターネットプロキシのみがカウントされます。

•年次総会中にオンライン。年次総会にバーチャルに出席し、年次総会で投票することで、投票を変更することができます。あなたが特に要求しない限り、会議に出席したからといって、以前に付与された代理人が取り消されることはありません。

•電話。上記の電話投票方法を使用して投票を変更することができます。その場合、年次総会の前に提出された最新の電話委任状のみがカウントされます。

•メール。後日発行の新しい委任状または投票指示書に署名して返却することで、委任状を取り消して投票を変更することができます。その場合、年次総会の前に受け取った最新の委任状または投票指示書のみがカウントされます。

最新のプロキシカード、インターネット、または電話プロキシがカウントされます。代理人が投票される前に会社秘書に書面で取り消し通知するか、年次総会中に電子的に投票しない限り、あなたが年次総会にバーチャルに出席したからといって、委任状が取り消されることはありません。

株式がストリートネームで保有されている場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者から提供された具体的な指示に従って議決権行使指示を変更または取り消すことができます。年次総会で電子的に投票することもできます。


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誰が票を数えるの？

選挙監督官であるBroadridgeの代表が票を集計し、認証します。

代理勧誘費用の責任者は誰ですか？

同行する代理人は、年次総会の通知がこの委任勧誘状に添付されている当社の取締役会によって、またはそれを代表して勧誘され、勧誘にかかる全費用は当社が負担します。これらの代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布にかかる費用を全額負担します。さらに、当社は、株式の受益所有者を代表する銀行、証券会社、その他のカストディアン、候補者、受託者に、勧誘資料をそのような受益者に転送する費用を払い戻すことがあります。代理人は、特定の取締役、役員、従業員が、個人的に、または郵送、電話、ファックス、電子メール、またはその他の通信手段（電子的またはその他）で勧誘することがあります。そのようなサービスに対して追加の報酬は支払われません。

株式の議決方法を指定しない場合はどうなりますか？

委任状を提出しても議決権行使の指示がない場合、代理人として指名された人が取締役会の推薦に従って投票します。当社の取締役会の推薦は、この委任勧誘状の3ページと、この委任勧誘状の各提案の説明に記載されています。

年次総会では他の事業が行われますか？

投票する提案の承認には何票必要ですか？棄権や仲介者の不投票はどのように扱われますか？


提案	投票が必要です	保留票/棄権およびブローカー非投票の影響
提案 1: 取締役の選出	投じられた票の多数。つまり、「賛成」の賛成票が最も多いクラスII取締役の候補者2名が、クラスIIの取締役に選出されます。	投票が保留されたり、ブローカーが投票しなかったりしても効果はありません。
プロポーザル 2: 独立登録公認会計事務所の任命の承認	投じられた票の議決権の過半数の保有者の賛成票（棄権とブローカーの非投票は除く）。	棄権やブローカーの非投票は効果がありませんが、この提案にブローカーが投票しないことはないと思います。
提案 3: 拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬の承認	投じられた票の議決権の過半数の保有者の賛成票（棄権とブローカーの非投票は除く）。	棄権やブローカーの非投票は効果がありません。
プロポーザル 4: 指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度を、拘束力のない諮問ベースで承認	投じられた票の議決権の過半数の保有者の賛成票（棄権とブローカーの非投票は除く）。	棄権やブローカーの非投票は効果がありません。


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棄権とは何ですか？また、保留票や棄権はどのように扱われますか？

取締役の選任に関する提案の場合は「保留票」、年次総会で議決される他の提案の場合は「棄権」は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表しています。保留票と棄権票は出席票としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票権があります。差し控えられた票は取締役の選任に影響せず、棄権しても、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認、拘束力のない諮問ベースでの指名された執行役員の報酬の承認、または拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度の承認には影響しません。

ブローカーの非投票とはどのようなもので、定足数の決定にカウントされますか？

一般的に、ブローカーの非投票とは、ブローカーが（1）受益者から議決権行使の指示を受けておらず、（2）それらの株式に投票する裁量的な議決権がないために、特定の提案に関してブローカーが「ストリートネーム」で保有する株式が議決されない場合です。ブローカーは、株式の受益者からの指示なしに、「日常的な事項」について受益者のために保有する株式に議決権を与えることができます。年次総会で提示される唯一の日常的な事項は、2024年1月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に関する提案第2号です。一方、そのような株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは受益所有者のために保有する株式を、取締役の選任や役員報酬に関する拘束力のない諮問投票などの非日常的な事項について議決する権利がありません。ブローカーの非投票は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

最終結果は、Form 8-Kの最新報告書で報告します。年次総会の直後にSECに提出する予定です。

年次総会の期間中に質疑応答は行われますか？

当社のバーチャル年次総会では、株主は年次総会の前と最中に質問をすることができます。年次総会で指定された質疑応答期間中に、株主から提出された適切な質問に回答します。上記の「年次総会に出席して投票できるのは誰ですか？」で説明した手順に従って、（「ゲスト」ではなく）株主として年次総会にアクセスした株主のみ年次総会で質問をすることが許可されます。私たちは、重複を避けるために、実質的に類似した質問を組み合わせたりグループ化したりすることがあります。また、冒とく的な表現やその他の不適切な言葉を編集したり、会議事項や会社の業務に関係のない質問を除外したりする権利を留保します。私たちは、株主から提出された質問には時間の許す限り回答し、年次総会で取り上げることができない質問には、会議の後に回答します。ただし、年次総会の目的や事業とは無関係な質問や、不適切または軽蔑的な言及が含まれていて趣味の悪い質問は例外です。

来年の代理資料をメールで受け取ることはできますか？

はい。有効な電子メールアカウントとインターネットアクセスを持っているすべての株主は、代理資料の電子メール配信にサインアップできます。サインアップするには、 https://enroll.icsdelivery.com/PL。複数の登録口座または受益口座をお持ちの場合は、口座ごとに登録する必要があります。代理資料を電子メールで受け取ることを選択した場合、来年は代理関連の資料を郵送しません。メールプログラムへの登録は、アカウントが有効であるかキャンセルするまで有効です。


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第1号議案
取締役の選出

年次総会では、クラスIIの取締役2名を選任して、2026年に開催される年次株主総会まで、当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任します。

取締役の選挙に関する提案には、複数の票の承認が必要です。つまり、クラスIIのディレクターの候補者2人が最も多くの肯定的な意見を受け取っているということです。」にとって」投票はクラスIIの取締役として選出されます。保留票やブローカーの非投票は、この提案の投票結果に影響しません。

現在、当社の取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年です。各年次株主総会では、任期が満了する各取締役の後任者が選出され、選挙および資格取得時から、選挙後の第3回年次株主総会、または当該取締役の死亡、辞任、解任のいずれか早い方まで務めます。現在のクラス構成は次のとおりです。現在年次総会で任期が満了し、その後の任期が2026年の年次株主総会で満了するクラスII、2024年の年次株主総会で任期が満了するクラスIII、2025年の年次株主総会で任期が満了するクラスIです。現在のクラスIのディレクターはウィリアム・マーシャル、ロバート・シングラー・ジュニア、J・ハイディ・ロイゼン、現在のクラスIIIのディレクターはニッコロ・デ・マシとビジャヤ・ガッド、そして現在のクラスIIIのディレクターはクリステン・ロビンソン、カール・バス、イタ・ブレナンです。

委任状を提出しても議決権行使の指示がない場合は、代理人として指名された人が当社の取締役会のメンバーとして、代理人が代表する普通株式に投票し、選挙を行います。その人の名前と経歴は以下の通りです。以下に名前と経歴が記載されている人たちは全員、現在当社の取締役を務めています。候補者のいずれかが役職に就けなくなったり、正当な理由で取締役を務めなくなった場合は、当社の取締役会が指名した代替候補者に投票するか、取締役会がその規模を縮小することを選択できます。私たちの取締役会には、下記の候補者が選出されても役職に就けないと信じる理由はありません。候補者はそれぞれ、この委任勧誘状に名前を挙げ、選出されればその職に就くことに同意しています。

投票が必要です

取締役会の推薦


私たちの取締役会は満場一致で、ガッド氏とデマシ氏のそれぞれの選挙に「賛成」票を投じること、またクラスIIの理事として「賛成」票を投じることを推奨しています。


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監督略歴

クラスIIの取締役の候補者（現在の任期は年次総会で満了します）

クラスIIの取締役として取締役会に選出される候補者は以下の通りです。


[名前]	ポジション	年齢
ニッコロ・デ・マシ	ディレクター	42
ビジャヤ・ガデ	ディレクター	48

ニッコロ・デ・マシ 2020年12月の設立から企業結合が完了するまで、DMy Technology Group, Inc. IVの最高経営責任者兼取締役を務め、それ以来Planet Labs PBCの取締役会のメンバーを務めています。現在、デ・マシ氏は2019年9月からラッシュ・ストリート・インタラクティブ（NYSE: RSI）（旧DMyテクノロジー・グループ株式会社）の取締役会のメンバーであり、2020年1月から2020年12月まで最高経営責任者を務めました。デ・マシ氏は、2020年9月からIONQ Inc. (NYSE: IONQ)（旧DMyテクノロジーグループIII）の取締役会のメンバーでもあり、2020年9月から2021年3月まで最高経営責任者を務めました。デ・マシ氏は、2020年6月からジーニアス・スポーツ・リミテッド（NYSE：GENI）（旧DMyテクノロジー・グループ・インク.II）の取締役会のメンバーでもあり、2020年6月から2021年4月まで最高経営責任者を務めました。デ・マシ氏は、2021年4月からDMyテクノロジーグループVI社（NYSE：DMYS）の取締役会のメンバーでもあり、2022年3月からは最高経営責任者およびDMy Squared Technology Group, Inc.（NYSE：DMYY）の最高経営責任者を務め、最高経営責任者も務めています。以前、デ・マシ氏は、2021年にエレクトロニック・アーツに売却されたグルー・モバイル（ナスダック：GLUU）の取締役会（2010年1月から2021年4月）、会長（2014年12月から2021年4月）、暫定会長（2014年7月から2021年4月）、社長兼最高経営責任者（2010年1月から2016年11月）を務めました。デ・マシ氏はまた、2019年2月から2020年3月までResideo Technologies, Inc. (NYSE: REZI) で製品およびソリューション担当プレジデント兼最高イノベーション責任者を務め、2018年10月から2020年1月まで取締役会のメンバーを務めました。デマシ氏は2016年11月から2018年10月までエッセンシャルプロダクツの社長も務めました。それ以前は、デ・マシ氏はXura、ハンズ・オン・モバイル、モンスターモブでさまざまな指導的立場を歴任していました。デ・マシ氏は、UCLAグランドチャレンジのリーダーシップ評議会やJagex Ltdの取締役も務めています。デ・マシ氏は、ケンブリッジ大学で物理学の学士号と修士号を取得しています。デ・マシ氏は、豊富なリーダーシップ経験と上場企業の取締役会の経験から、Planetの取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

ビジャヤ・ガデ企業結合の完了に関連して、2021年12月にプラネット・ラボPBCの取締役会に加わりました。最近、ガッド氏はツイッター社（NYSE: TWTR）の最高法務責任者兼秘書を務め、2018年2月から2022年10月まで世界中の法務、公共政策、信託・安全チームを率い、2013年8月から2022年10月まで秘書を務めました。最高法務責任者を務める前は、2013年8月から2018年2月までTwitter, Inc.で法務顧問、2015年7月から2016年8月までコミュニケーション責任者、2011年7月から2013年8月までは法務担当ディレクターを務めていました。2011年にTwitter社に入社する前は、ジュニパーネットワークス社（NYSE: JNPR）で法務担当シニアディレクターを務め、ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティで10年近く働いていました。ガデさんは2020年1月からガーダント・ヘルス社（ナスダック：GH）の取締役会のメンバーでもあります。ガデ氏は以前、ニューヨーク大学ロースクールの理事会や、地域社会、企業、政府と提携する世界的な人道援助・開発組織であるマーシー・コープスの理事会のメンバーを務めていました。Gadde氏は、大胆なアイデアを追求する多様で野心的な創設者への資金提供に焦点を当てた投資集団 #Angels の共同創設者でもあります。彼女はニューヨーク大学法科大学院で法務博士号を、コーネル大学で労使関係の学士号を取得しています。ガッド氏は、テクノロジー部門での豊富な経営経験と、コーポレートガバナンスやグローバルアフェアーズの経験から、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。


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取締役会の継続メンバー：クラスIの取締役（任期は2025年の年次総会で満了予定）

クラスIの取締役である現在の取締役会のメンバーは以下の通りです。


[名前]	ポジション	年齢
ウィリアム・マーシャル	会長、共同創設者兼最高経営責任者	44
ロバート・シングラー・ジュニア	ディレクター、共同創設者、最高戦略責任者	44
J・ハイディ・ローゼン	ディレクター	65

ウィリアム・マーシャル2010年にコスモジア社という名前でPlanetを共同設立して以来、Planetの取締役を務めてきました。2011年の就任以来、Planetの最高経営責任者を務めてきました。その間、彼はPlanetのチーフサイエンティストの役職も務めました。2021年12月に企業結合が完了して以来、Planet Labs PBCの取締役、取締役会長、最高経営責任者を務めてきました。以前、マーシャル博士はNASA/USRAの科学者で、NASAエイムズ研究センターの小型宇宙船事務所の設立を手伝ったり、月周回ミッション「LADEE」でシステムエンジニアとして、月面衝突機ミッション「LCROSS」の科学チームの一員として働いたり、PhoneSatの共同主任研究員を務めたり、スペースデブリ修復の研究プロジェクトの技術リーダーを務めていました。マーシャル博士は、オックスフォード大学で物理学の博士号を、レスター大学で宇宙科学技術で物理学の修士号を取得しています。また、ジョージワシントン大学とハーバード大学のポスドク研究員も務めました。マーシャル博士には、その技術的専門知識、業界知識、Planetの共同創設者としての経歴から、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ロバート (ロビー) シングラー・ジュニア2010年にコスモジア社という名前でPlanetを共同設立しました。彼は2011年からPlanetの取締役、2015年からPlanetの最高戦略責任者を務め、その間Planetで最高執行責任者および最高財務責任者の役職も務めました。2021年12月に企業結合が完了して以来、Planet Labs PBCの取締役兼最高戦略責任者を務めてきました。以前、シングラー氏はNASAで9年間過ごし、マーシャル博士と共にNASAエイムズ研究センターの小型宇宙船事務所の設立を手伝ったり、NASA本部の主任技術者事務所の首席補佐官を務めていました。ジョージタウン大学で経営学修士号、国際宇宙大学で宇宙学の修士号、サンタクララ大学で工学物理学の理学士号を取得しています。シングラー氏は2005年の大統領管理フェローでもありました。シングラー氏は、その技術的専門知識、業界知識、Planetの共同創設者としての経歴から、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

J・ハイディ・ローゼン2018年3月からPlanetの取締役を務め、2021年12月に企業結合が完了して以来、Planet Labs PBCの取締役会のメンバーを務めています。ロイゼン氏は、2012年から大手ベンチャーキャピタル会社のThreshold Ventures（旧Draper Fisher Jurvetson）のパートナーであり、株式非公開のポートフォリオ企業であるアップサイド・フーズ社とポーラー社の取締役を務めています。ロイゼン氏は、2020年5月から2023年5月までインビテーション・ホームズ社（NYSE：INVH）の取締役会のメンバーも務めました。過去の活動の中で、ロイゼン氏は全米ベンチャーキャピタル協会の理事会のメンバー、その執行委員会、年次会議の議長、パブリック・アウトリーチ委員会の委員長、デイリー・メール・アンド・ジェネラル・トラスト社の取締役会のメンバーを務めました。彼女は、TiVo Inc. やGreat Plains Software Inc.など、数多くの民間企業および公開企業の取締役を務めてきました。ベンチャーキャピタリストになる前は、アップルワールドワイドデベロッパーリレーションズ担当副社長を務めていました。ロイゼン氏は、シリコンバレーの初期のパイオニアとしてキャリアをスタートさせ、1983年にソフトウェア会社T/Makerを共同設立し、デラックスコーポレーションに買収されるまで10年以上CEOを務めました。Roizenさんは、スタンフォード大学で英語の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。ロイゼン氏は、テクノロジー組織や上場企業の取締役会での豊富な経験から、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。


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取締役会の継続メンバー：クラスIIIの取締役（任期は2024年の年次総会で満了予定）

クラスIIIの取締役である現在の取締役会のメンバーは以下の通りです。


[名前]	ポジション	年齢
クリステン・ロビンソン	ディレクター	60
カールバス	ディレクター	66
イタ・ブレナン	ディレクター	56

クリステン・ロビンソン2022年11月からプラネットのディレクターを務めています。ロビンソン氏は、2022年2月からベリントシステムズ社（ナスダック：VRNT）の取締役会のメンバーを務め、2017年9月からBetterworks社の諮問委員会メンバーを務めています。最近、ロビンソン氏は2020年1月から2022年7月まで、ソフトウェアプラットフォームプロバイダーのスプランク.（ナスダック：SPLK）で最高人事責任者を務めました。以前、ロビンソン氏は2014年3月から2019年4月まで、サブスクリプションベースの音楽ストリーミングサービスであるPandora Media Inc. で最高人事責任者を務めていました。ロビンソン氏は、Yahooを含む他のソフトウェアやテクノロジー企業でも同様の役職を歴任しました。Inc.、Verigy Ltd.、Agilent Technologies, Inc. (NYSE: HPQ)、HP, Inc. (NYSE: HPQ) のほか、公認会計士、財務、マーケティング、新規ベンチャー総合管理など、その他の業務に携わっています。ロビンソンさんはHer Allies Inc.の名誉顧問でもあります。ロビンソンさんはノースウェスタン大学で経営学修士号を、ボストンカレッジで会計学の学士号を取得しています。ロビンソン氏は、経営管理のさまざまな側面に対する幅広い理解と、多くのグローバル公開企業で人事担当役員として豊富な経験を持っているため、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

カールバス2016年にプラネットの取締役会に加わり、2021年12月に企業結合が完了して以来、Planet Labs PBCの取締役会のメンバーを務めています。バス氏は、公開テクノロジー企業で数多くの取締役職を歴任し、テクノロジー業界で複数の幹部職を歴任してきました。最近、バス氏は2016年2月から2022年7月までカスタマーサービスソフトウェア会社のZendesk Inc. (NYSE: ZEN) の主任独立取締役を務め、2020年5月から2022年3月までクラウドソフトウェア企業であるBox, Inc. (NYSE: BOX) の取締役を務めました。バス氏は以前、ソフトウェア会社のオートデスク社（ナスダック：ADSK）の社長兼最高経営責任者を務め、2021年2月から2022年2月まで、特別目的買収企業であるアジャイル・グロース・コーポレーション（ナスダック：AGCR）の取締役会のメンバーとして、2021年3月から2021年6月までソフトウェア会社のオートデスク社（ナスダック：ADSK）の社長兼最高経営責任者を務めました。2006年5月から2017年2月まで、2014年8月から2014年11月までオートデスクの暫定最高財務責任者、2006年1月から2018年6月までオートデスクの取締役会のメンバーを務めました。オートデスクに入社する前は、バス氏はIthaca SoftwareとBuzzSaw.comを共同設立しました（どちらもオートデスクが買収）。バス氏はまた、2015年11月から2017年9月までHP社（NYSE: HPQ）の取締役会のメンバーを務め、2011年7月から2015年3月にインサイト・ベンチャー・パートナーズに買収されるまでE2open, Inc. (NYSE: ETWO) の取締役会のメンバーも務めました。バス氏はまた、Arris Composites、Built Robotics、Bright Machines、VELO3D (NYSE: VLD)、Formlabsなど、他のテクノロジー企業の取締役も務めました。さらに、バス氏はカリフォルニア芸術大学の理事会のほか、コーネル大学コンピューティング情報科学部、カリフォルニア大学バークレー校情報学部、カリフォルニア大学バークレー校工学部の諮問委員会のメンバーも務めています。バス氏はコーネル大学で数学の学士号を取得しています。バス氏は、テクノロジー部門での豊富な経営経験と、テクノロジー企業での上場企業の取締役会の経験から、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

イタ・ブレナン2021年6月にプラネットの取締役会に加わり、2021年12月に企業結合が完了して以来、プラネット・ラボPBCの取締役会のメンバーを務めてきました。現在、ブレナン氏は2015年5月からクラウド・ネットワーキング・ソリューション企業であるアリスタネットワークス社（NYSE: ANET）の最高財務責任者も務めています。ブレナン氏は、2020年3月から多国籍計算ソフトウェア企業であるケイデンス・デザイン・システムズ社（ナスダック：CDNS）の取締役会のメンバーを務めています。以前、ブレナン氏は2014年3月から2015年5月まで、固体リチウム金属電池の設計・製造会社であるクアンタムスケープ・コーポレーション（NYSE: QS）の最高財務責任者を務めていました。クアンタムスケープ・コーポレーションに入社する前は、インテリジェント・トランスポート・ネットワーク企業であるインフィニラ・コーポレーション（ナスダック：INFN）でさまざまな役職を歴任しました。直近では、2010年7月から2014年2月まで最高財務責任者、2006年7月から2010年7月まで財務担当副社長兼コーポレートコントローラーを務めました。1997年から2006年まで、ブレナン氏は数十億ドル規模の情報ストレージソリューション企業であるMaxtor Corporationでさまざまな役職を歴任しました。同社の世界事業担当財務担当副社長も務めました。彼女は以前、2018年11月から2020年8月まで、Webベースのリモートアクセスソフトウェアとサービスを提供するLogMeIn, Inc. の取締役会のメンバーを務めていました。ブレナン氏は、公認会計士協会のフェローであり、Deloitte & Toucheの公認会計士の卒業生であり、アイルランドと米国の両方の事務所で働いたことがあります。ブレナン氏は、テクノロジー企業での豊富な経営経験と上場企業の取締役会の経験から、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。


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第2号議案
独立登録公認会計事務所の任命の承認

当社の監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所に任命しました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認は必須ではありませんが、私たちは株主の意見を大切にし、私たちの任命に対する株主の承認は優れたコーポレートガバナンス慣行であると考えています。

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年1月31日に終了した会計年度において、当社の独立登録公認会計士事務所を務めました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所もそのメンバーも、監査および非監査関連のサービスを提供する監査人以外の立場で、当社に直接的または間接的な金銭的利害関係や関係はありません。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の代表者は、年次総会に出席し、希望する場合は声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答することが期待されています。

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命が株主によって承認されない場合、監査委員会は2024年1月31日に終了する会計年度の独立監査人を任命する際にこの事実を考慮します。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更がPlanetの利益になると判断した場合、いつでも別の独立監査人を任命する裁量を保持します。

認定会計士の変更

2021年12月13日にSECに提出されたForm 8-Kで既に開示されているように、2021年12月7日に当社の取締役会の監査委員会は、企業結合の前にDMy IVの独立登録公認会計事務所であったWithUmsmith+Brown, PC（「Withum」）を解任し、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を会社の連結財務諸表の監査に委託することを承認しました。2022年1月31日に終了する会計年度について。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、企業結合以前は、旧惑星の独立登録公認会計士事務所を務めていました。監査委員会がアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と契約することを決定したのは、会計上の理由から、当社の過去の財務諸表には旧プラネットの財務諸表の続きが含まれているためです。

2020年12月31日現在のDMy IVの貸借対照表に関するWithumの報告と、2020年12月15日（DMy IVの開始）から2020年12月31日までの期間の営業報告書、株主資本の変動、キャッシュフローには、否定的な意見や意見の否認は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する資格も修正もされていません。

2020年12月15日（DMy IVの開始）から2020年12月31日までの期間、およびその後2021年12月7日までの中間期間に、会計原則や慣行、財務情報開示、監査の範囲や手続きなど、会社とWitumの間には意見の相違はありませんでした。意見の相違が、Withumが満足のいくように解決しなければ、レポートで意見の相違の主題に言及することになったでしょうその期間のDMy IVの財務諸表に記載されています。

2020年12月15日（DMy IVの開始）から2020年12月31日までの期間、およびその後2021年12月7日までの中間期間中、（i）ワラントの分類に関連する財務報告に対するDMy IVの内部統制で特定された重大な弱点を除き、（取引法に基づく規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されている）「報告対象事象」はありませんでした 2021年3月のDMy IVの新規株式公開に関連してDMy IVが発行した株式、および (ii) DMy IVのクラスAの一部の不適切な分類に関連してDMy IVが発行した株式DMy IVの貸借対照表上の永久株式としての普通株式。DMy IVの取締役会の監査委員会は、報告対象事象のそれぞれについてWithumと話し合い、DMy IVは、報告対象事象に関する後任会計士（後述）の問い合わせに全面的に回答することをWithumに許可しました。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			15

当社は以前、Withumに前述の開示内容の写しを提供し、WithumからSEC宛てに、上記の当社の声明に同意するかどうかを記載した書簡を受け取りました。2021年12月13日付けのWithumの手紙の写しは、2021年12月13日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙16.1として提出されています。

2020年12月15日から2020年12月31日まで、およびその後の2021年12月7日までの中間期間に、当社も会社を代表しても、(i) 特定の取引への会計原則の適用 (完了したか提案されたかを問わず)、会社の財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類について、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所に相談したことはなく、書面による報告も口頭による助言も会社に提供されなかったアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が結論付けたことは、私たちが検討した重要な要素でした会計、監査、財務報告の問題、または (ii) 意見の相違や報告すべき事象 (それぞれ上記で定義した) の対象となったその他の事項に関する決定を下すこと。

独立登録公認会計士事務所の手数料およびその他の事項

2023年1月31日および2022年1月31日に終了した会計年度に、当社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所に支払われた手数料は以下のとおりです。



料金カテゴリー	2023 会計年度		2022年度事業年度

監査手数料(1)	$	4,004,802		$	2,300,000

監査関連手数料(2)	$	352,822		$	257,900

税金手数料(3)	$	1,047,311		$	871,987

その他すべての手数料(4)	$	—		$	-

合計手数料	$	5,404,935		$	3,429,887

(1)当社の連結財務諸表の監査、財務報告に関する内部統制の監査、四半期ごとの連結財務諸表のレビュー、関連する会計相談、およびその他の法定および規制上の提出に関連して提供されるサービスに関連するサービスの手数料と費用で構成されています。

(2)買収に関するデューデリジェンスなど、当社の連結財務諸表の監査またはレビューの遂行に合理的に関連していて、「監査料」には報告されていないサービスの手数料で構成されます。

(3)国内外の税務アドバイザリーおよび税務コンプライアンスサービスに関連する手数料で構成されています。

(4)その他すべての手数料。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			16

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、独立監査人が行う監査および非監査サービスを事前に承認するための手順と条件を定めた事前承認方針を採用しました。上記の非監査サービスで、企業結合の完了前にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所から提供されたサービスは、本事前承認方針の採択前に締結された契約に基づいて提供され、監査委員会によって事前に承認され、企業結合の完了後、方針に従って提供されました。

投票が必要です

この提案では、投じられた票の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です（棄権とブローカーの非投票は除きます）。棄権しても提案には影響しません。ブローカーにはアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認について投票する裁量権があるため、この提案に関連してブローカーが投票しないことはないと思います。

取締役会の推薦


当社の取締役会は、2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所へのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。


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取締役会の監査委員会の報告

この報告書の内容は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）第18条の目的のために証券取引委員会（「SEC」）に「提出」されたものではなく、その他同条の責任の対象となるものでもありません。また、このセクションの資料は「勧誘資料」と見なされたり、提出された登録届出書やその他の書類に参照により組み込まれたりしてはなりません。改正された1933年の証券法または証券取引法に基づくSEC（別途明記されている場合を除く）そのようなファイリング。

監査委員会は、2023年1月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を審査し、会社の経営陣と話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件に従って議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの適用要件で義務付けられている独立登録公認会計士事務所から書面による開示と書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所と会計事務所の独立性について話し合いました。上記に基づき、監査委員会は、監査済み財務諸表を2023年1月31日に終了した会計年度の当社のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

監査委員会

イタ・ブレナン (議長)

ニッコロデマシ

J・ハイディ・ローゼン


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第3号議案
指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

証券取引法第14A条で義務付けられているように、当社は、2010年7月に制定されたドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（一般に「賛成票」と呼ばれる）に従い、この委任勧誘状に開示されているとおり、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票を行う機会を株主に提供しています。この投票は取締役会の拘束力はありませんが、役員報酬やその他の重要な事項について、株主からの継続的かつ建設的なフィードバックを大切にしています。当社の取締役会と取締役会の報酬委員会は、今後の報酬決定を行う際に投票結果を検討します。

この委任勧誘状の「報酬の議論と分析」という見出しの下にあるように、当社の役員報酬プログラムの主な目的は、指名された執行役員を含む優秀な経営幹部からなるコアチームを維持し、モチベーションを高め、彼らの報酬を当社の事業目標と株主の利益と一致させることです。

当社の取締役会は、株主に対し、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」のセクションに記載されている開示内容を読んで、報酬と業績の相関関係や、2023会計年度に取られた報酬措置を検討するよう奨励しています。当社の取締役会は、役員報酬プログラムが役員報酬と当社の業績を効果的に一致させ、その結果、私たちの成功に不可欠な有能な経営幹部の誘致と定着につながると考えています。

また、第4号議案「ペイ・オン・ペイの頻度に関する諮問投票」で詳しく説明されているように、将来の諮問機関による有給投票の頻度について、諮問ベースで議決するよう株主に求めています。また、年1回の投票を行うことを推奨しています。役員報酬に関する将来の諮問投票が、取締役会の推奨に従って毎年行われる場合、次回の諮問による「報酬に関する意見」の投票は、2024年の年次株主総会で行われる予定です。

投票が必要です

指名された執行役員の報酬は、拘束力のない諮問ベースで承認されるためには、過半数の賛成票による賛成票が承認される必要があります。棄権は投票数にはカウントされません。投票は諮問的なものなので、経営陣や取締役会の拘束力はありません。それでも、株主が表明した意見は経営陣と取締役会にとって重要であり、したがって、報酬委員会と取締役会は、役員報酬の取り決めに関する今後の決定を行う際に、この投票結果を検討する予定です。あなたの投票は、報酬委員会と取締役会が、当社の役員報酬プログラムを事業目標と業績、および株主の利益に合わせて調整し続けるための指針となる追加のツールとなります。

取締役会の推薦


当社の取締役会は、拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

したがって、取締役会は、株主が次の決議に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

「規則S-Kの項目402に従って当社の2023年年次株主総会の委任勧誘状に開示されているとおり、報酬の議論と分析、報酬表、および関連する説明の議論を含め、指名された執行役員に支払われる報酬は、拘束力のない諮問ベースで承認されることを決定しました。」


プラネットラボPBC			委任勧誘状			19

第4号議案
ペイ・オン・ペイの頻度に関する諮問投票

第3号議案に加えて、当社は証券取引法第14A条により、将来どのくらいの頻度で有給投票を行うべきかについての諮問投票（一般に「有給議決」と呼ばれる）を行う機会を株主に提供することが義務付けられています。株主は、1年ごと、2年ごと、または3年ごとに、有給投票を行うかどうかについて投票することができます。あるいは、投票を控えることもできます。投票数が最も多い頻度は、株主が推奨する頻度になります。棄権やブローカーの非投票は、どの頻度でも投じられた票とはみなされません。

フリークエンティ投票には法的拘束力はありませんが、役員報酬やその他の重要な事項について、株主からの継続的かつ建設的なフィードバックを大切にしています。取締役会と報酬委員会は、投票結果を検討して、今後の意見交換の頻度に関する勧告を行います。

投票が必要です

法的拘束力のない諮問ベースでの賛同投票の頻度を承認するには、投票数の過半数の賛成票が承認される必要があります。いずれかの議決オプションが株主の必要な議決権によって採択されなかった場合、当社の取締役会は各議決権オプションに投じられた票を評価し、最も多くの票を獲得した議決オプションが株主によって承認された議決オプションとみなします。棄権は投票数にはカウントされません。投票は諮問的なものなので、経営陣や取締役会の拘束力はありません。それでも、株主が表明した意見は経営陣と取締役会にとって重要であり、したがって、報酬委員会と取締役会は、将来の有給投票の頻度に関する決定を下す際に、この投票結果を検討する予定です。

取締役会の推薦


当社の取締役会は、拘束力のない諮問ベースで、将来の有給投票の承認頻度として「1年」という選択肢に投票することを満場一致で推奨しています。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			20

コーポレートガバナンス

取締役会の構成

現在、当社の取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年です。各年次株主総会では、任期が満了する各取締役の後任者が選出され、選挙および資格取得時から、選挙後の第3回年次株主総会、または当該取締役の死亡、辞任、解任のいずれか早い方まで務めます。現在のクラス構成は次のとおりです。2025年の年次株主総会で任期が満了するクラスI、現在年次総会で任期が満了し、その後の任期が2026年の年次株主総会で満了するクラスII、2024年の年次株主総会で任期が満了するクラスIIIです。現在のクラスIのディレクターはウィリアム・マーシャル、ロバート・シングラー・ジュニア、J・ハイディ・ロイゼン、現在のクラスIIIのディレクターはニッコロ・デ・マシとビジャヤ・ガッド、現在のクラスIIIのディレクターはクリステン・ロビンソン、カール・バス、イタ・ブレナンです。取締役会を3つのクラスに分け、任期を3年間ずらすことで、経営陣の変更や会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、会社とその事業に関連するリスク管理の監督に幅広く関与しており、監査委員会による取締役会への定期的な報告を通じて監督を行っています。監査委員会は、財務諸表の完全性、管理上および財務上の統制の監視、法的および規制上の要件の遵守など、会社の会計、報告、財務慣行を定期的に見直すことで取締役会を代表します。監査委員会は、財務、法務、内部監査、情報技術機能を含む経営陣との定期的な会議を通じて、会社の事業のすべての重要な分野を見直し、議論し、すべてのリスク分野と適切な緩和要因を取締役会にまとめます。さらに、取締役会は経営陣から定期的に詳細な経営成績レビューを受けます。

取締役会の指導体制

当社の取締役会は、経営陣を効果的に監督するために、最適なリーダーシップ構造を評価・決定することが重要な責任の一つであることを認識しています。当社の細則とコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役会の独立取締役は、取締役会の議長が経営陣のメンバーであるか、その他の点で独立者としての資格がない場合、主任独立取締役を選出できると規定しています。当社の取締役会は現在、最高経営責任者のウィリアム・マーシャルが取締役会の議長を務め、カール・バスが主任独立取締役を務めるという既存のリーダーシップ構造が有効であると考えています。当社の取締役会は、引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来、適切と思われる変更を加える可能性があります。

カール・バスは、当社の主任独立取締役として、各取締役会のエグゼクティブセッションを主宰しています。

取締役独立性

当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場規則およびSECが公布した規則および規制に従って、取締役の独立性に関するすべての決定を下します。取締役が独立しているかどうかの実際の決定は、各取締役またはその近親者と会社とその子会社や関連会社との取引や関係を考慮して、ケースバイケースで取締役会が行います。当社の取締役会は、最高経営責任者のウィリアム・マーシャルと最高戦略責任者のロバート・シングラー・ジュニアを除いて、現在の取締役は誰も当社と（直接または当社と関係のある組織のパートナー、株主、役員として）重要な関係を持っておらず、これらの個人はそれぞれ独立していると判断しました。決定を下すにあたり、当社の取締役会はニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則と規制を適用しました。

家族関係

当社の執行役員または取締役の間には、（規則S-Kの項目401（d）で定義されている）「家族関係」はありません。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			21

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含むすべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しました。この規範は、当社のウェブサイトinvestors.planet.comの「ガバナンス」タブにあります。私たちのビジネス行動規範と倫理規範は、規則S-Kの項目406 (b) で定義されている「倫理規定」です。私たちのインターネットウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキスト参照としてのみ提供されていることに注意してください。倫理規定の条項の修正または放棄に関して法的に義務付けられている開示は、すべて当社のインターネットウェブサイトで行います。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

私たちは、すべての取締役が責任を行使し、地球と株主の利益に貢献することに関して適用されるコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しました。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、当社のウェブサイトinvestors.planet.comの「ガバナンス」タブにあります。

取締役会の会議と出席

私たちの取締役会のメンバーは、自分が参加する取締役会や委員会の会議の準備や出席を定期的に行うことが期待されています。取締役会または取締役会の委員会に出席できない取締役は、その会議の前に取締役会の議長または適切な委員会の委員長に通知し、対面会議の場合は可能な限り、電話会議で会議に参加することが期待されます。2022年2月1日から2023年1月31日までの期間に、当社の取締役会は6回開催されました。すべての取締役は、全取締役会および該当する委員会会議の 75% 以上に出席しました。当社の取締役会のメンバーは、年次株主総会に出席することが奨励されていますが、取締役の年次総会への出席に関する正式な方針はありません。当社の取締役のうち6人が2022年の年次株主総会に出席しました。

理事会委員会

取締役会の常任委員会は、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会で構成されています。取締役会は随時、他の委員会を設置することがあります。各委員会の構成と機能は以下のとおりです。

メンバーは、辞任するまで、または取締役会が別途決定するまで、これらの委員会の委員を務めます。当社の監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会はそれぞれ、SECおよびニューヨーク証券取引所の上場基準の適用規則と規制を満たす憲章を採択しました。憲章は、当社のウェブサイトinvestors.planet.comの「ガバナンス」タブで入手できます。

当社の最高経営責任者およびその他の執行役員は、当社の活動を効果的かつ効率的に監督し、適切なリスク管理と経営統制の継続的な評価を支援するために、定期的に非常勤取締役、監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会に報告します。創設者のウィリアム・マーシャルとロバート・シングラー・ジュニアが支配権を保有していることを踏まえると、取締役会のリーダーシップ構造により、プラネットの活動に対する適切なリスク監視が可能であると考えています。(「プラネット・ファウンダーズ」)。

監査委員会

私たちの監査委員会は、議長を務めるイタ・ブレナン、J・ハイディ・ロイゼン、ニッコロ・デ・マシで構成されています。監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準および証券取引法に基づく規則10A-3 の独立性要件に基づき、独立取締役としての資格を持っています。当社の取締役会は、イタ・ブレナンが規則S-Kの項目407 (d) (5) で定義されており、ニューヨーク証券取引所の規則で定義されている財務の高度さを兼ね備えているため、「監査委員会財務専門家」としての資格があると判断しました。さらに、当社の取締役会は、デ・マシ氏が3社以上の公開企業の監査委員会に同時に参加したからといって、当社の監査委員会で効果的に役割を果たす能力が損なわれることはないことを肯定的に判断しました。

監査委員会の目的は、SECが当社の委任勧誘状に含めることを要求する監査委員会の報告書を作成し、取締役会が (1) 財務諸表の質と完全性、(2) 法的および規制上の要件の遵守、(3) 会社の独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、(4) 会社の内部監査機能の遂行、(5) 業績の監督と監視を支援することです当社の独立登録公認会計士事務所。

取締役会は以前、監査委員会向けの書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイトinvestors.planet.comの「ガバナンス」タブで入手できます。2022年2月1日から2023年1月31日までの期間、監査委員会は7回開催されました。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			22

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、2022年11月9日まで、委員長を務めたカール・バスとJ・ハイディ・ロイゼンで構成されていました。2022年の年次株主総会の時点で、クリステン・ロビンソンが取締役会と報酬委員会に加わりました。2022年11月9日以降、ロビンソン氏は報酬委員会の委員長を務め、バス氏とロイゼン氏は報酬委員会のメンバーを務めています。報酬委員会の目的は、Planetの執行役員および取締役の報酬に関する取締役会の責任の履行を監督することです。この目的のために、報酬委員会は、取締役会が（1）Planetの報酬プログラムとその執行役員および取締役の報酬の設定、（2）当社のインセンティブ報酬および株式ベースの計画と取り決めの見直しと承認、（3）必要に応じてSECの規則と規制に基づく委任勧誘状に含める報酬委員会報告書の作成に関する責任を果たすのを支援します。

取締役会は以前、報酬委員会に関する書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイトinvestors.planet.comの「ガバナンス」タブにあります。報酬委員会は2022年2月1日から2023年1月31日までの期間、5回開催されました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、議長を務めるビジャヤ・ガッドとカール・バスで構成されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の目的は、取締役会が（1）取締役会が承認した基準に従い、取締役会の新メンバーになる資格のある個人を特定すること、（2）現職取締役の資格を検討して再選に推薦するかどうかを決定し、次回の年次総会の取締役候補者を選出するか、取締役会が推薦することに関する責任を果たすのを支援することです。株主の、(3) メンバーの特定いずれかの取締役会委員会の空席を埋める資格のある取締役会は、特定された1人または複数のメンバーを該当する委員会に任命するよう取締役会に勧告し、（4）当社に適用されるコーポレートガバナンスの原則を見直して推奨し、（5）取締役会と経営陣の評価を監督し、（6）取締役会から随時委員会に具体的に委任されるその他の事項を処理します時間。

取締役会は以前、指名およびコーポレートガバナンス委員会の憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイトinvestors.planet.comの「ガバナンス」タブで入手できます。2022年2月1日から2023年1月31日までの期間、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は6回開催されました。

取締役候補者の特定と評価

指名・コーポレートガバナンス委員会は、潜在的な取締役候補者の資格、資質、スキル、その他の専門知識を特定して検討し、それらの候補者を取締役会に推薦する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバー候補を特定して評価し、取締役会が必要な専門知識を持ち、十分に多様で独立した経歴を持つ個人で構成されていることを確認します。

取締役候補者の検索プロセスを容易にするために、指名・コーポレートガバナンス委員会は、現在の取締役や幹部に資格のある候補者の名前を求めることも、取締役や経営幹部に、資格のある候補者の名前について自分のビジネス上の連絡先を探すよう依頼することもあります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、外部のアドバイザーやリテンション・サーチ会社と相談して、適格な候補者を探す手助けをしたり、株主から推薦された取締役候補者を検討したりすることもあります。候補者が特定されると、指名・コーポレートガバナンス委員会はその候補者の経歴を審査し、候補者の当社からの独立性と潜在的な利益相反を評価し、候補者が取締役選挙の候補者で構成される指名・コーポレートガバナンス委員会が希望する資格を満たしているかどうかを判断します。

当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、指名・コーポレートガバナンス委員会は個々の候補者の適性を評価する際、個人的および職業上の誠実さ、強い倫理と価値観、成熟したビジネス判断を下す能力、上場企業の役員または元役員を務めたなどの企業経営の経験、他の上場企業の取締役としての経験、会社に関連する職業的および学問的経験など、多くの要素を考慮することがあります。業界;候補者のリーダーシップスキルの強さ、財務や経理および/または役員報酬の実務における経験、候補者が取締役会や委員会会議への準備、参加、出席に必要な時間を持っているかどうか、多様な経験、資格、スキル、および性別や年齢などのその他の特性、およびその他の関連する資格、属性、スキル。取締役会は、これらのさまざまな分野での多様な経験を活かして健全な判断を下し、事業の成功を最も永続させ、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体の文脈で各個人を評価します。取締役の再選を推薦するかどうかを決定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役の過去の会議への出席、取締役会の活動への参加、貢献度も考慮することがあります。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			23

株主は、推薦された個人の名前を、適切な経歴情報および背景資料とともに、指名・コーポレートガバナンス委員会に推薦することができます。その際、推薦された個人の名前を、カリフォルニア州サンフランシスコ市ハリソン通り645番地4階にあるPlanet Labs PBCの会社秘書である指名・コーポレート・ガバナンス委員会に提出してください。欠員が生じた場合、適切な経歴および背景資料が適時に提供されていると仮定して、指名・コーポレートガバナンス委員会は、他の候補者から提出された候補者に対しても実質的に同じプロセスと実質的に同じ基準を適用して、株主推薦候補者を評価します。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

報酬委員会のメンバーは、2023会計年度中のどの時点でも、それ以外の時点でも、当社の役員または従業員の1人もいませんでした。当社の執行役員はいずれも、いずれかの法人の取締役または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）の取締役またはメンバーを務めたことがなく、そのいずれかの執行役員が当社の取締役または報酬委員会のメンバーを務めていました。

アンチヘッジポリシー

当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるインサイダー取引コンプライアンスポリシーを採択しました。この方針では、当社の取締役、役員、従業員、およびそれらが管理する団体が、前払いの変動先渡契約、株式スワップ、カラー、為替資金などの金融商品の購入や、会社の株式の時価の下落をヘッジまたは相殺する、またはヘッジまたは相殺するように設計された取引、または役員、取締役、または従業員が会社と同じ目的を持たなくなる可能性のある取引を行うことを禁じています。の他の株主。

株主や利害関係者からのコミュニケーション

当社の取締役会、取締役会の議長、監査委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会の委員長、または独立取締役のグループと直接連絡を取り合ったり、懸念事項を知らせたりしたい人は誰でも、そのような連絡や懸念事項をカリフォルニア州サンフランシスコ94107階の会社秘書に伝えることができます。誰がそのような通信を適切な当事者に転送しますか。一般に、コーポレートガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、および繰り返しまたは重複するコミュニケーションを受ける傾向がある事項に関するコミュニケーションよりも転送される可能性が高くなります。このようなコミュニケーションは、秘密裏に行われることも匿名で行われることもあります。

デラウェア州公益法人および二重階級構造

プラネットはデラウェア州の公益法人（「PBC」）です。デラウェア州の法律では、PBCは設立証明書に、促進する1つまたは複数の公益を明記することが義務付けられています。また、PBCの取締役は、株主の金銭的利益、法人の行為によって重大な影響を受ける利害関係者の最善の利益、および特定の公益または法人の設立証明書に記載されている公共の利益とのバランスをとる方法で会社の業務を管理する義務があります。私たちの使命とビジネスモデルは、「環境と社会の変化を明らかにすることで、人類をより持続可能で安全で豊かな世界へと加速すること」という公益目的と一致しています。

PBCであることに加えて、Planetは二重階級株式構造を維持しています。これは、敵対的買収や短期的な利益に焦点を当てる可能性のあるその他の行動による挑戦のリスクなしに、創設者が公益目的に集中する能力を強化するとプラネットが感じています。Planetは、この保護は、私たちの公益への取り組みが確実に守られ、公開企業としての基盤となる年にしっかりと根付くために重要だと感じています。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			24

執行役員

次の表は、現在の執行役員を示しています。


[名前]	ポジション	年齢
ウィリアム・マーシャル	会長、共同創設者兼最高経営責任者	44
ロバート・シングラー・ジュニア	ディレクター、共同創設者、最高戦略責任者	44
アシュリージョンソン	最高財務責任者兼執行責任者	51
ケビン・ウェイル	製品およびビジネス担当プレジデント	40

ウィリアム・マーシャルとロバート・シングラー・ジュニアの経歴については、この委任勧誘状の13ページを参照してください。

アシュリージョンソン 2020年2月に最高財務責任者としてプラネットに入社し、さらに2021年3月にプラネットの最高執行責任者に就任しました。2021年12月に企業結合が完了して以来、彼女はPlanet Labs PBCの最高財務責任者兼執行責任者を務めています。以前、ジョンソン氏は2015年6月から2020年2月までウェルスフロント社の最高財務責任者を務め、2016年6月から2020年2月まで最高執行責任者を務めていました。それ以前は、サービスソース・インターナショナル社で2013年1月から2014年10月まで最高財務責任者、2014年10月から2014年12月まで暫定最高経営責任者、2015年1月から2015年5月まで最高顧客責任者を務めたなど、さまざまな役職を歴任しました。彼女はスタンフォード大学で国際関係の学士号と国際政策研究の修士号を取得しています。

ケビン・ウェイル2021年4月からプラネットの製品・ビジネス担当プレジデントを務めており、2021年12月に企業結合が完了して以来、Planet Labs PBCでその役職に就いています。以前、ワイル氏は2018年5月から2021年4月までNovi（メタプラットフォーム社の子会社）で製品担当副社長を務めていました。それ以前は、2016年3月から2018年5月までインスタグラム（メタプラットフォーム社が所有）で製品担当副社長を務め、2009年9月から2016年2月までツイッター社（NYSE: TWTR）で複数の役職を歴任し、直近ではプロダクト担当上級副社長を務めました。ハーバード大学で物理学と数学の学士号を、スタンフォード大学で物理学の修士号を取得しています。


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報酬に関する議論と分析

この報酬の考察と分析（「CD&A」）のセクションでは、2023会計年度中に以下に挙げた当社の指名された執行役員（それぞれ「指名された執行役員」）に授与または獲得した報酬の概要と分析を提供します。これには、指名された執行役員に対する報酬プログラムの要素、2023会計年度の同プログラムに基づいて下された重要な報酬の決定、およびそれらの決定を行う際に考慮される重要な要素が含まれます。2023年1月31日に終了した会計年度において、当社の「指名された執行役員」とその役職は次のとおりです。

•当社の最高経営責任者、ウィリアム・マーシャル。

•当社の最高財務責任者、アシュレイ・ジョンソン、および

•ロビー・シングラー・ジュニア、当社の最高戦略責任者。

2023年1月31日に終了した会計年度中に、会社の執行役員を務める個人の報酬総額が100,000ドルを超える人は他にいませんでした。

この議論には、将来の報酬プログラムに関する現在の計画、考慮事項、期待、決定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。将来採用する実際の報酬プログラムは、この説明で要約されている現在のプログラムと大きく異なる場合があります。

エグゼクティブサマリー

トータルリワードの理念と目標

報酬委員会は、経営陣や独立報酬コンサルタントと協力して、以下の目標を掲げた役員向けトータルリワードプログラムを設計しました。

•過度なリスクを負うことなく、社内の平等とやりがいのある業績を維持しながら、当社の戦略的目標に沿った社外競争力のある総合的な報酬を役員に提供します。

•ミッション主導型の優秀な経営幹部を引き付け、関与させ、維持できるようにしましょう。

•経営幹部の利益と株主の利益を一致させて、私たちの使命を支える組織を最も成長させましょう。

当社の報酬プログラムは、指名された執行役員に、固定年給、短期変動給与、長期報酬、およびさまざまな要素への目標配分なしの福利厚生を組み合わせて提供します。

当社の報酬委員会は、経営陣と独立報酬コンサルタントの支援を得て、市場動向を定期的に見直して分析し、必要かつ適切と思われる場合は、役員報酬プログラムの設計と運用を随時調整します。報酬委員会は審議においてさまざまな要素を検討しますが、どの要素にも正式な重み付けはしません。上場企業として進化し成長し続ける中で、報酬委員会は役員報酬プログラムを評価して、それが当社のトータルリワードの理念と目的に沿ったものであり、会社の将来の成長を促進することを確認する予定です。


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報酬ガバナンスとベストプラクティス

私たちは、報酬プログラム、手続き、および慣行に関して強力なガバナンス基準を設けることに取り組んでいます。当社の主な報酬慣行には以下が含まれます。

私たちがしていること

私たちがしてはいけないこと

✓

会社の業績と連動した、リスクのある業績ベースの報酬を重視します。

上限のない現金インセンティブや保証付きの株式報酬を与えないでください。

✓

長期的な価値創造に報い、株主と利益を一致させ、経営幹部の定着を促進するために、株式報酬の使用を強調します。

重要な特典は提供しないでください。

✓

当社の報酬委員会は、業界での豊富な経験を持つ独立取締役のみで構成されています。

現在、税金に関連する報酬は一切提供していません。

✓

独立した報酬コンサルタントに報酬委員会への助言を依頼してください。

従業員にプラネット証券のヘッジ、空売り、質入れをさせないでください。

✓

報酬委員会は、少なくとも年に1回、当社の役員報酬の理念と戦略の見直しを行っています。これには、比較を目的とした同業他社の役員の報酬の見直しも含まれます。

権利が確定していない株式に配当を支払わないでください。

✓

私たちは、役員報酬の決定においてリスク管理を考慮し、慎重なリスク管理を促進するために、役員報酬プログラムおよび広範囲にわたる報酬プログラムについて毎年リスク評価を実施しています。

確定給付年金制度や補足役員退職金制度を維持しないでください。

2023会計年度の役員報酬のハイライト

当社のトータルリワードの理念に従い、2023会計年度の報酬委員会による主な報酬決定には以下が含まれます。

•基本給と目標年間現金インセンティブの機会。以下に説明するように、当社の独立報酬コンサルタントの市場分析によると、指名された執行役員の2023年度の基本給は横ばいか、基本給を市場中央値に近づけるために引き上げられました。指名された執行役員の2023年度の目標賞与も、指名された執行役員の報酬総額が市場の中央値にさらに近づくように調整されました。

•年間現金インセンティブ。 2023会計年度の報酬委員会は、事業計画と短期目標を促進することを目的とした、業績連動型年間賞与プログラムの業績目標を選択しました。ボーナスプランでは、2023会計年度のすべての参加従業員（指名された執行役員を含む）が、該当する業績期間中に以下の会社の業績指標を達成したことに基づいて賞与を受け取りました。（1）GAAP収益と（2）非GAAPベースの調整後EBITDA（それぞれ、2023年1月31日に終了した会計年度の年次報告書のフォーム10-Kで定義されています）。2023会計年度中に目標レベルを上回る業績目標をそれぞれ達成したことを踏まえ、当社の報酬委員会は、指名された各執行役員に目標の 105% の年間賞与を支払うことを決定しました。

•株式報酬。2023会計年度に、指名された執行役員の1人に譲渡制限付株式ユニット（「RSU」）という形で株式ベースの報酬を付与しました。RSUは、報酬を当社の普通株式の価値に直接結び付けることで、株式所有を効果的に奨励し、経営幹部の利益と株主の利益を一致させると信じています。


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役員報酬プロセス

私たちの報酬委員会と取締役会の役割

当社の報酬委員会は、役員報酬プログラムの確立と監督を担当し、取締役会が報酬を決定する最高経営責任者以外の指名された執行役員に提供する報酬を毎年見直して決定します。

役員報酬を設定する際、報酬委員会は、最高経営責任者（最高経営責任者自身の報酬に関するものを除く）と人事チームの推奨事項、現在および過去の総報酬、報酬委員会の独立報酬コンサルタントが提供する競争市場データと分析、会社の業績と各役員の業績への影響、各役員の相対的な責任範囲と可能性、各役員の個人など、さまざまな要素を考慮します。業績と実証済みのリーダーシップ、および内部株式報酬に関する考慮事項。

当社の最高経営責任者の推薦は、指名された執行役の個々の業績と貢献度に対する互いの評価に基づいており、当社の最高経営責任者はこれについて直接知っています。当社の取締役会は、報酬委員会の勧告に従い、最高経営責任者の報酬に関する決定を下します。

報酬コンサルタントの役割

経営幹部の人材を引き付け、当社のトータルリワードの理念を反映した競争力のある役員報酬プログラムを設計するために、当社の報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントとしてFrederic W. Cook & Co., Inc.（「FW Cook」）に役員報酬アドバイザリーサービスを提供し、当社の報酬哲学と目的の評価を支援し、役員報酬プログラムの管理に関するガイダンスを提供しています。報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所および証券取引委員会の規則の要件に従ってFWクックの独立性を評価し、FW Cookは独立しており、報酬委員会への助言において利益相反はないと判断しました。

FW Cookと契約する前、および企業結合が終了して会社の株式が上場される前に、レガシーPlanet Labs Inc.（「Compensia」）は報酬コンサルタントとしてCompensia Inc.（「Compensia」）を雇っていました。Compensiaは、当社の執行役員と非従業員取締役に提供される報酬の金額と種類について、従来のPlanet Labs Inc. の報酬委員会に助言を提供しました。このアドバイスは、2022会計年度に、当社の指名された執行役員の2023会計年度の報酬を設定する際に、レガシー・プラネット・ラボ社の報酬委員会によって検討されました。Compensiaは、2023会計年度中に当社に何のサービスも提供しませんでした。

経営陣の役割

当社の最高経営責任者は、指名された他の執行役員の業績評価に基づいて、その年の報酬について報酬委員会に勧告します。当社の最高経営責任者および最高人事責任者は、報酬委員会の委員長と協力して、議題を設定し、報酬委員会会議の資料を準備し、必要に応じて会議または会議の一部に出席します。ただし、個人の報酬に関する事項が議論されている場合、報酬委員会が最高経営責任者の報酬について承認または審議している場合、または報酬委員会が役員会議で会合する場合、経営陣のメンバーは報酬委員会の会議に出席しません。

現在のピアグループ

報酬委員会は市場データの審査のみに基づいて報酬水準を設定するわけではありませんが、そのようなデータは報酬委員会に提出され、当社の報酬方針と慣行が資格のある従業員の誘致と維持に役立つことを確認するために使用されます。FW Cookとの協議の結果、2022年12月、当社の報酬委員会が2023会計年度の役員報酬を決定した後、当社の報酬委員会は、収益、業界、人材競合他社、営業利益などに重点を置いて、同業他社を以下のように選定しました。


Agilysys	インターデジタル	スマートシート
熱溶解薬	ライブパーソン	スプラウトソーシャル
デジタルタービン	モデル N	テック・ターゲット
ドーモ	モメンティブ・グローバル	ヴァロニス・システムズ


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エバーブリッジ	ページャー・デューティ	ウォーキバ
速く	ラピッド 7	ズオラ

この報酬別グループに属する企業は、業界および財務的特徴の点で当社と類似しているという基準に基づいて選択されました。以下の基準で決定されました。

•米国に本社を置き、主要な証券取引所で取引されています。

•収益と時価総額で測定すると、同様の規模です。

•類似の業界、ビジネスモデルおよび/または製品、および

•公開会社の給与慣行が少なくとも2年間開示されていることを確認するには、2020年以前に新規株式公開を完了した企業が優先されます。

報酬委員会は、少なくとも年に1回、同業他社グループの報酬を見直し、当社の事業と同業他社の事業の両方の変化を考慮して、必要または必要に応じて報酬の構成を調整します。

以下に説明するように、2023会計年度の役員報酬は、企業結合の終了前に、Compensiaから提供された市場データに基づいて、報酬委員会が同業他社を正式に採択する前に決定されました。

報酬慣行と報酬リスク評価の継続的な見直し

私たちは、引き続き報酬の慣行とプログラムを見直し、報酬委員会が報酬目標を達成するために適切と判断した変更を検討する予定です。

さらに、当社の報酬委員会と上級管理職は、2023会計年度の指名された執行役員やその他の従業員に対する報酬慣行とプログラムが当社に重大なリスクをもたらすかどうかを評価し、2023会計年度の報酬慣行とプログラムが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的にないと判断しました。

報酬委員会は当社の報酬プログラムを毎年監視しており、特に公開企業としてのトータルリワードの哲学と目標の進化と拡大を続ける中で、当社の事業やリスクプロファイルの変化に対応するために、必要に応じて変更を加えることを期待しています。


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役員報酬要素

当社の役員報酬プログラムの重要な要素は以下のとおりです。

報酬要素

基礎

目的

基本給与

•個人パフォーマンス

•将来期待される業績と貢献度

•経験レベル、地位、義務、責任

•関連する競争市場データ

•才能を引き付け、定着を促進します

•経営幹部に適度な程度の財務上の確実性と安定性を提供する

•役員のそれぞれの立場、義務、責任を正確に反映している

•不適切なリスクテイクを思いとどまらせる

年間ボーナス

•GAAP収益（加重80％）、および

•非GAAPベースの調整後EBITDA (加重 20%)

•短期的な業績目標を促進し、その目標達成への貢献に対して経営幹部に報酬を与えます

•支払いを会社の業績にリンクします

株式ベースの長期インセンティブ報酬

•個人の業績と貢献

•4年間にわたって四半期ごとに権利が確定する期限付RSUという形で

•定着率を高め、報酬を業績につなげる

•経営幹部の利益を株主の利益と一致させる

•長期的な財務および経営成績の創出と維持を促進する

さらに、私たちの執行役員に任命されましたは、他の従業員と同じように、私たちの健康福祉プログラムと401（k）プランに参加する資格があります。私たちも当事者です指名された執行役員との特定の雇用および株式報奨契約。支配権の変更および/または雇用の終了時に、特定の株式報奨の権利確定を早めることを規定しています。これは、経営幹部の人材の誘致と維持に役立ち、支配権の変更による潜在的な移行期間において経営幹部が集中力と献身性を保つのに役立ちます。それぞれ2023年度の報酬のこれらの要素のうち、さらに以下に説明します。

役員報酬の決定

への調整執行役員に任命されました報酬は、もしあれば、通常、報酬委員会の年次審査に関連して行われます。年次審査は通常、会計年度の第1四半期に行われます。当社への株式報酬執行役員に任命されましたsは通常、会計年度の第1四半期に付与されます。役員報酬を評価するには、報酬委員会は、FW Cookの分析を利用して、競争力のある役員報酬プログラムの構築、市場データを考慮した役員報酬の位置付け、人材をめぐって競合する企業の比較可能なポジションに基づいて個別の報酬を決定します。上述したように、委員会は報酬を設定する際にいくつかの要素を考慮し、競争データや特定の水準のベンチマークの検討のみに基づいて報酬水準を設定することはありません。それでも、資格のある執行役員を引き付け、やる気を起こさせ、維持するためには、当社の報酬方針と慣行が市場で競争力がある必要があるため、このようなデータは審議に役立つツールであると考えています。一般的に、私たちの報酬委員会 c同業他社の直接報酬総額を考慮し、指名された執行役員の報酬は、同業グループの企業の同等の役員の直接報酬総額の25パーセンタイルから75パーセンタイルの間で位置づけています。でさらに、報酬委員会には、役員の報酬のうち、変動報酬やリスクのある報酬ではなく、固定（基本給など）を決定する決まった公式はありません。


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報酬委員会は、当社の成長と長期的な株主価値創造を支えてくれる有能な経営幹部を引き続き引き付け、やる気を引き出すことができるように、進化する市場慣行と報酬目標を踏まえて私たちのプログラムを監視していきます。

2023年の基本給

指名された執行役員の基本給は、それぞれの役職、義務、責任を反映することを目的とした報酬パッケージ全体の重要な部分です。基本給は当社の報酬プログラムの固定要素であり、指名された執行役員に適度な財務上の確実性と安定性を提供します。

2022会計年度中、企業結合の終了前に、の報酬委員会はレガシー・プラネット・ラボ株式会社 Compensiaの支援を受けて、会社の包括的な見直しを実施しました’役員報酬へのアプローチ。このレビューには、Compensiaから提供された市場データと、非公開企業から公開企業への移行、および事業の成長と成熟度との整合性を考慮した内容が組み込まれました。この審査の結果、レガシー・プラネット・ラボ社の報酬委員会は、2023会計年度の指名された執行役員の基本給を次のように引き上げることを承認しました。マーシャル氏の基本給は275,000ドルから40万ドル、ジョンソン氏の基本給は367,500ドルから37万ドル、シングラー氏の基本給は275,000ドルから325,000ドルです。このような増加は、上記の他の要因の中でもとりわけ、指名された執行役員の報酬総額を市場報酬の50パーセンタイルに近づけることを目的としていました。

の執行役員に任命されましたの2023会計年度の基本給は、 “下記の「報酬表の概要」。

2023年の年間賞与

当社は、報酬委員会が独自の裁量で決定した2023会計年度の企業業績指標の達成度に基づいて、指名された執行役員に現金賞与を受け取る資格がある年間賞与制度を設けています。

年間賞与目標は基本給のパーセンテージで設定され、実際の賞与は適用される参加者の目標賞与の 0% から最大 125% までの割合で支払われます。2022会計年度中、レガシー・プラネット・ラボ社の報酬委員会がCompensiaの支援を受けて実施した報酬プログラムの見直しの一環として（前述の「—2023年の基本給与」で説明しています）、レガシー・プラネット・ラボ社の報酬委員会は、指名された執行役員の2023会計年度の目標賞与を次のように設定しました。マーシャル氏は20万ドル、ジョンソン氏は185,000ドル、シングラーさん、162,500ドル。賞与目標は、指名された執行役員の報酬総額を市場報酬の50パーセンタイルにさらに近づけることを目的としていました。

指名された執行役員の2023会計年度の目標賞与は、基本給に占める割合は次のとおりです。


			[名前]						2023会計年度のボーナス目標（基本給の％）
			ウィリアム・マーシャル						50%
			アシュリージョンソン						50%
			ロビー・シングラー・ジュニア						50%

当社の年間ボーナスプランでは、当社の事業計画と短期目標を促進することを目的とした、事前に設定された事業目標および/または財務目標と照らし合わせた会社の業績に基づいて賞与が支給される場合があります。2023会計年度については、2023会計年度中に以下の会社の業績指標が達成されたことに基づいて、指名された執行役員を含むすべての参加従業員が賞与を受け取りました。


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重量

定義

GAAPベースの収益

80%

ASCトピック606「顧客との契約による収益」（「トピック606」）に従って認められました。

非GAAPベースの調整後EBITDA

20%

非GAAPベースの調整後EBITDAは、利息収入と費用、所得税費用、減価償却費の影響を受ける前の純利益（損失）と定義して計算し、さらに次の項目を調整します：株式ベースの報酬、転換社債とワラント負債の公正価値の変動、負債の消滅による損益、および外貨為替差損益などの営業外収益と費用。

指名された執行役員に支払われる年間賞与の実際の金額は、報酬委員会が、該当する目標に対する業績指標の加重混合達成度を決定した後、報酬委員会によって承認されます。これは年に2回行われます。目標ボーナスの 40% は会計年度の前半終了後に獲得でき、残りの賞与の未受給部分は会計年度の後半終了後に獲得できます。年間ボーナスプランの通期業績目標と2023年度の実際の業績は以下のとおりです。


(金額はすべて千ドルです)	目標範囲 (100%)	実際のパフォーマンス
GAAPベースの収益	$180,000 - $186,000	$191,256
非GAAPベースの調整後EBITDA	$(70,000) - $(64,000)	$(56,801)

目標レベルを超える業績目標をそれぞれ達成したことを踏まえ、報酬委員会は、指名された各執行役員に目標の 105% の年間賞与を支払うことを決定しました。次の表は、2023会計年度に当社の指名された執行役員に対して年間ボーナスプランに基づいて得られる年間賞与を示しています。


[名前]	2023会計年度のボーナスターゲット	2023会計年度のボーナス獲得
ウィリアム・マーシャル	50%	$210,000
アシュリージョンソン	50%	$194,250
ロビー・シングラー・ジュニア	50%	$170,625

2023 株式ベースの長期インセンティブ報酬

私たちは、株式ベースの報酬は、バランスのとれた総合報酬プログラムの重要な要素だと考えています。株式ベースの報酬は、当社の事業の継続的な成長と発展に貢献するインセンティブを提供し、従業員の利益と株主の利益を一致させるオーナーシップ文化を従業員に作り出します。現在、指名された執行役員に付与する株式ベースの報奨の対象となる株式の価値や数を決定するための正式な方針はありません。

2023会計年度に、私たちはジョンソンさんに193,799RSUという形で株式ベースの報酬を与えました。このような助成金は、上記の他の要因の中でもとりわけ、ジョンソンさんの個人的な業績に対する報奨と、プラネットの株式所有権を増やすことを目的としていました。ジョンソンさんのRSU賞は、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで彼女が勤続することを条件とします。2023会計年度以前に指名された他の執行役員に付与された株式報奨の総額を考慮すると、2023会計年度には他の指名された執行役員に株式ベースの報奨を付与しませんでした。


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役員報酬のその他の要素

退職金制度

当社は、特定の資格要件を満たす指名された執行役員を含む従業員を対象に、確定拠出型401（k）退職貯蓄プランを維持しています。当社の指名された執行役員は、他の正社員と同じ条件で401（k）プランに参加する資格があります。内国歳入法（以下「本コード」）では、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、税引前ベースで報酬の一部を所定の限度内で繰り延べることを認めています。401（k）プランを通じて税繰延退職貯蓄の手段を提供することは、役員報酬パッケージの全体的な望ましさを高め、当社の報酬方針に従って、指名された執行役員を含む従業員にさらにインセンティブを与えると考えています。

健康/福祉計画

指名された執行役員を含むすべての正社員は、医療、歯科、視力給付、医療および扶養家族の柔軟な支出口座、医療健康貯蓄口座、短期および長期の障害保険、生命保険、柔軟な有給休暇を含む健康福祉プランに参加する資格があります。これらの福利厚生は、指名された執行役員に競争力のある報酬パッケージを提供するために必要かつ適切であると考えています。

必要条件

私たちはケースバイケースで条件を決定し、指名された執行役員を引き付けたり維持したりする必要があると思われる場合は、指名された執行役員に前提条件を提供します。2023会計年度中に、私たちは指名された執行役員に、以下の「その他すべての報酬」という欄の概要報酬表に記載されているように、会社負担の生命保険からなる限定特典と個人給付を提供しました。

税金のグロスアップなし

現在、会社が支払ったり提供したりする報酬や特典に関係する可能性のある、指名された執行役員の個人所得税をカバーするための総支払いは行っていません。

退職金および支配権の変更に関する取り決め

私たちは、指名された執行役員との特定の雇用および株式報奨契約の当事者です。この契約では、支配権の変更および/または雇用終了が発生した場合に、特定の株式報奨の権利確定を早めることが規定されています。当社の報酬委員会は、この種の取り決めは役員の人材を引き付けて維持するために必要であり、役員報酬の慣習的な要素であると考えています。特に、このような取り決めは、指名された執行役が会社の買収の可能性を評価する際の潜在的な阻害要因を軽減し、取引の締結を通じて定着を促進することができます。当社の退職金および支配権変更の取り決めに基づいて提供される支払いと給付は、市場慣行と競争できるように設計されています。

これらの取り決めの説明、および2023年1月31日時点での雇用終了または当社の支配権の変更時に（該当する場合）、指名された執行役がこれらの取り決めに基づいて受け取る資格があったと思われる支払いと給付の見積もりは、以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」に記載されています。

株式所有ガイドライン

2023年5月26日より、報酬委員会の勧告に基づき、当社の取締役会は、指名された執行役員と非従業員取締役に適用される株式所有ガイドラインを採択しました。当社の指名された執行役員および取締役は、個人が最初にガイドラインの対象となってから5年以内に、基本給または年間留保倍数に基づいて適用されるガイドラインを満たし、その後もその個人がガイドラインの対象である限りコンプライアンスを維持することが期待されます。株式所有ガイドラインは、役員や取締役の利益と株主の利益を一致させ、株主の利益のために会社の長期経営を促すものだと私たちは信じています。ガイドラインに基づく普通株式の最低所有基準は次のとおりです。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			33

ポジション

年間基本給または年間留保金の倍数

最高経営責任者

その他の指名された執行役員

その他の従業員取締役

非従業員取締役

株式所有ガイドラインでは、発行済ストックオプションの基礎となる普通株式、またはパフォーマンス株式ユニット（既得か未権利かを問わず）は、該当する基準を満たすかどうかを決定する際にカウントされません。

禁止されている取引

当社の取締役会は、インサイダー取引コンプライアンスポリシーを採択しました。このポリシーは、指名された執行役員を含むすべての取締役、役員、従業員に適用されます。この方針では、指名された執行役員およびそれが管理する団体が、プリペイド変動先渡契約、株式スワップ、カラー、為替ファンドなどの金融商品の購入や、会社の株式の時価の下落をヘッジまたは相殺する、またはヘッジまたは相殺するように設計された取引、または指名された執行役が会社の他の株主と同じ目的をもはや失う可能性のある取引を行うことを禁じています。インサイダー取引方針では、空売り、証拠金購入、および担保ローンの担保としての会社有価証券の質入れは明示的に禁止されています。

クローバックポリシー

クローバックポリシーに関するSECの規則が最近公開されたことを踏まえ、ニューヨーク証券取引所が関連するクローバック上場基準を採用した後、2024年1月31日に終了する会計年度中にクローバックポリシーを採用する予定です。

セクション 409A

報酬委員会は、執行役員の報酬の構成要素が本規範の第409A条によって課される罰金税によって悪影響を受けるかどうかを考慮し、そのような潜在的な税上の悪影響を避けるために、これらの要素が第409A条に準拠するか、免除されるように構成することを目指しています。

セクション 162 (m)

同規範の第162（m）条では、「対象従業員」に支払われる100万ドルを超える報酬について、公開企業への税控除を認めていません。これには通常、指名されたすべての執行役員が含まれます。報酬委員会は、報酬の決定時に報酬の控除可能性を考慮に入れる場合がありますが、報酬委員会は、たとえ報酬が当社が控除できない場合でも、当社の役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を授与します。

「ゴールデンパラシュート」の支払い

本規範の第280G条および第4999条では、高額の報酬を受けている、または多額の株式を保有する特定の執行役員やその他のサービス提供者は、会社の支配権の変更に関連して所定の限度を超える支払いまたは給付を受ける場合、物品税の対象となる場合があり、当社または後継者は、この追加税の対象となる金額の税控除を没収できると規定しています。報酬委員会は、報酬の決定時にそのような税控除が没収される可能性を考慮に入れる場合がありますが、たとえそのような報酬が当社が控除できない場合でも、当社の役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を授与します。現在、支配権の変更に関連する第4999条に基づく物品税をカバーする税金の総額は提供していません。

株式ベースの報酬の会計処理

株式ベースの報酬授与については、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718（「ASCトピック718」）に従っています。ASC Topic 718では、ストックオプションやRSUを含め、従業員や取締役に対して行われるすべての株式ベースの支払い報奨の報酬費用を、これらの報奨の付与日の「公正価値」に基づいて測定するよう企業に求めています。この計算は会計目的で行われ、以下の報酬表に報告されています。ただし、指名された執行役員は、その賞から何の価値も実感できない場合があります。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			34

報酬委員会の報告

当社の取締役会の報酬委員会は、このCD&Aを検討し、経営陣と話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に対し、CD&Aをこの委任勧誘状に含め、2023年1月31日に終了した会計年度の当社のForm 10-Kの年次報告書に参照して組み込むことを推奨しました。

Planet Labs PBCの取締役会の報酬委員会のメンバーから丁重に提出されました。

クリステン・ロビンソン (委員長)

カール・バス

ハイディ・ロイゼン


プラネットラボPBC			委任勧誘状			35

役員報酬表

このセクションでは、指名された執行役員に対する役員報酬プログラムの重要な要素について説明します。

この議論には、将来の報酬プログラムに関する現在の計画、考慮事項、期待、決定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。将来採用する実際の報酬プログラムは、この説明で要約したプログラムとは大きく異なる場合があります。

報酬概要表

次の表は、2023年1月31日に終了した会計年度（「2023会計年度」）、2022年1月31日に終了した会計年度（「2022年度」）、および2021年1月31日に終了した会計年度（「2021会計年度」）における指名された執行役員の報酬情報を示しています。


名前と主たる役職	年	給与 ($)	ボーナス ($) (1)	株式報酬 ($) (2)	オプションアワード ($) (2)	非株式インセンティブプランの報酬 ($) (3)	その他すべての報酬 ($) (4)	合計
ウィリアム・マーシャル	2023	400,000	—	—	—	210,000	285	610,285
最高経営責任者	2022	275,000	—	4,050,217	6,328,801	200,000	9,625	10,863,643
	2021	275,000	—	—	11,692,000	124,404	2,865	11,969,865

アシュリー・ジョンソン (5)	2023	370,000	—	988,375	—	194,250	690	1,553,315
最高財務責任者兼執行責任者	2022	367,500	25,000	2,004,346	3,214,726	185,000	1,747	5,798,319
	2021	345,625	—	790,000	4,898,000	42,976	358	6,033,983

ロビー・シングラー・ジュニア	2023	325,000	—	—	—	170,625	285	495,910
最高戦略責任者	2022	275,000	—	1,188,772	2,114,417	162,000	10,682	3,751,371
	2021	275,000	—	—	3,160,000	45,192	2,470	3,482,662

(1)含まれている金額は、企業結合の完了に関連してジョンソンさんに支払われた取引ボーナスを反映しています。

(2)含まれる金額は、指名された執行役員に支払われた、または実現した金額ではなく、当該会計年度中に付与されたRSUおよびストックオプションの付与日の全額と、2021年の企業結合の完了時に指名された執行役員が受け取る資格を得た特定の収益株式を反映しています。いずれの場合も、ASC Topic 718に従って計算されています。これらの金額の計算に使用された前提条件は、2023年1月31日に終了した年度の年次報告書Form 10-Kに含まれる当社の連結財務諸表の注記15に含まれています。

(3)金額は、当社の年間ボーナスプランに基づいて獲得し、現金で支払われるボーナスを表しています。追加情報については、上記の「報酬の議論と分析 — 役員報酬の決定 — 2023年の年間賞与」を参照してください。

(4)2023会計年度の金額には、指名された各執行役員に対して会社が支払った生命保険料が含まれます。マーシャル氏：285ドル、ジョンソン氏：690ドル、シングラー氏：285ドル。

(5)ジョンソン氏は、2020年2月6日に最高財務責任者として入社しました。

2023年度の計画に基づく賞の付与

次の表は、2023会計年度の年間現金賞与と、2023会計年度に指名された執行役員に付与される株式報奨に関する追加情報を示しています。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			36


[名前]	付与日	アワードの種類	非エクイティ・インセンティブ・プランのアワードで予想される支払い額 (1)			その他すべての株式報酬:株式または単元の数 (2) (#)	付与日:株式およびオプション報奨の公正価値 ($) (3)
			しきい値 ($)	ターゲット ($)	上限 ($)
ウィリアム・マーシャル	—	ボーナス	0	$200,000	$250,000

アシュリージョンソン	—	ボーナス	0	$185,000	$231,250
	6/17/2022	RSU				193,799	$988,375

ロビー・シングラー・ジュニア	—	ボーナス	0	$162,500	$203,125

(1)金額は、当社の年間ボーナスプランに基づいて指名された各執行役員に支払われる可能性のある年間現金賞与の目標額と最大額を表しています。マーシャル氏、ジョンソン氏、シングラー氏に授与される実際の年間現金賞与は、該当する企業業績目標が達成されたレベルに基づいて当社の報酬委員会によって決定され、上記の「非株式インセンティブプラン報酬」というタイトルの欄の概要報酬表に記載されています。

(2)金額は、クラスAの普通株式193,799株を対象とするジョンソン氏に付与されたRSUを表しています。これらのRSUは、該当する権利確定日までジョンソン氏が引き続き勤務することを条件として、4年間にわたって四半期ごとに実質的に同額の分割払いで権利が確定します。

(3)この欄に記載されている賞の付与日の公正価値の総額は、ASC 718に従って計算されます。詳細については、2023年1月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記15を参照してください。

役員報酬表への追加開示

役員報酬の取り決め

私たちは、マーシャルさん、ジョンソンさん、シングラーさんとの雇用オファーレターの当事者です。各オファーレターには、該当する指名された執行役員の雇用条件が記載されています。これには、初期基本給、当初の目標ボーナス機会（もしあれば）、最初の株式交付、当社の従業員福利厚生制度への参加資格が含まれます。

マーシャル氏、ジョンソン氏、シングラー氏は、補償契約と当社の標準専有情報、発明の譲渡、仲裁契約も締結しています。

ジョンソンさんの雇用オファーレターには、一部の「ダブルトリガー」支配権変更給付も含まれています。これについては、後述の「解雇または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」で詳しく説明しています。

基本給与

指名された執行役員は、会社に提供されたサービスの対価として基本給を受け取ります。指名された各執行役員に支払われる基本給は、役員のスキルセット、経験、役割、責任を反映した一定の報酬を提供することを目的としています。2023年1月31日現在、指名された執行役員の年間基本給は次のとおりです。マーシャル氏：40万ドル、ジョンソン氏：37万ドル、シングラー氏：325,000ドル。上の報酬の概要表は、2023会計年度に指名された各執行役員に支払われた実際の基本給を示しています。

年間賞与

当社は、取締役会の報酬委員会が自由裁量で決定した特定の企業業績指標の達成に基づいて、指名された執行役が2023会計年度に関して現金賞与を受け取る資格がある年間ボーナス制度を設けています。

ボーナスプランでは、該当する業績期間中に以下の会社の業績指標（1）GAAP収益と（2）非GAAP調整後EBITDAを達成したことに基づいて、参加したすべての従業員が2023会計年度の賞与を獲得しました。2023会計年度のボーナスプランでは、マーシャル氏の年間ボーナス目標は20万ドル、ジョンソン氏の年間ボーナス目標は185,000ドル、シングラー氏の年間ボーナス目標は162,500ドルでした。

該当する業績目標が達成されたレベルに基づいて報酬委員会が決定した、2023会計年度に指名された各執行役員に授与される実際の年間現金賞与は、上記の「非株式インセンティブプラン報酬」という欄の概要報酬表に記載されています。


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会計年度末における未払株式報酬

以下は、2023年1月31日現在、指名された各執行役員が保有する未払いの株式報奨に関する情報を反映しています。


				オプションアワード				ストックアワード
[名前]	付与日	権利確定開始日		未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) 行使可能 (1)	未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) 行使不可 (1)	オプション行使価格 ($) (1)	オプション有効期限	権利が確定していない株式または単元の数 (#) (1)	権利が確定していない株式または株式単位の市場価値 ($) (1) (2)
ウィリアム・マーシャル	4/21/2020	6/1/2017	(3)	2,833,903	—	4.04	4/21/2030	—	—
	6/30/2021	6/1/2021	(4)	363,814	555,289	9.75	6/30/2031	—	—
	6/30/2021	6/1/2022	(4)	107,233	628,049	9.75	6/30/2031	—	—
	12/7/2021	—	(5)	—	—	—	—	495,591	2,453,175

アシュリージョンソン	4/21/2020	2/6/2020	(6)	865,651	321,524	4.04	4/21/2030	—	—
	4/21/2020	2/6/2020	(7)	—	—	—	—	51,856	256,687
	6/30/2021	6/1/2021	(4)	212,231	323,912	9.75	6/30/2031	—	—
	6/30/2021	6/1/2022	(4)	44,682	261,685	9.75	6/30/2031	—	—
	12/7/2021	—	(5)	—	—	—	—	245,255	1,214,012
	6/17/2022	6/15/2022	(8)	—				169,575	839,396

ロビー・シングラー・ジュニア	4/21/2020	6/1/2017	(3)	765,919	—	4.04	4/21/2030	—	—
	6/30/2021	6/1/2021	(4)	109,154	166,576	9.75	6/30/2031	—	—
	6/30/2021	6/1/2022	(4)	40,215	235,515	9.75	6/30/2031	—	—
	12/7/2021	—	(5)	—	—	—	—	145,460	720,027

(1)計算された金額は、企業結合に関連する約1.53184という交換比率について、報奨の対象となる株式数（および該当する場合は行使価格）を調整したことを反映しています。

(2)2023年1月31日の当社のクラスA普通株式の公正市場価値、つまり4.95ドルに基づいて計算された金額です。

(3)全額権利が確定したオプションを表します。

(4)権利確定開始日の毎月の記念日にオプション権利確定の対象となる株式の48分の1を、該当する権利確定日までの継続的な運用を条件とします。

(5)2026年12月7日より前の30日間の取引期間内の任意の20取引日で、(i) 当社のクラスA普通株式の終値がそれぞれ15.00ドル、17.00ドル、19.00ドル、21.00ドル以上の場合、企業結合の完了時点で指名された執行役が保有する発行済株式に対して実質的に均等に4回に分けて獲得および発行可能になる収益株式を表しますまたは (ii) 当社が2026年12月7日より前に支配権の変更取引を完了し、その取引により株主が報酬を受け取れるようになった場合いずれの場合も、該当する指名された執行役員が該当するトリガーイベントの日付まで引き続き勤務することを条件として、それぞれ少なくとも15.00ドル、17.00ドル、19.00ドル、21.00ドルの株式対価が必要です。

(6)オプションの対象となる株式の 25% は、権利確定開始日の1周年に権利が確定し、その後は48分の1が毎月権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までの継続的な運用を条件とします。役員の雇用が「理由」以外の理由で会社によって解雇された場合、または経営幹部が「正当な理由」で辞任した場合、いずれの場合も、会社の「支配権の変更」から12か月以内に、その時点で権利が確定していないオプションの基礎となる株式の50％が権利確定されます。

(7)サービスベースの権利確定条件と流動性ベースの権利確定条件の両方の対象となるRSUを表します。サービスベースの権利確定条件は、権利確定開始日の1周年記念日にはRSUの25％、その後は毎月RSUの48分の1が満たされます。ただし、該当する権利確定日までサービスを継続することが条件です。流動性に基づく権利確定条件は、事業終了時に満たされました


プラネットラボPBC			委任勧誘状			38

組み合わせ。役員の雇用が「理由」以外の理由で会社によって解雇された場合、または経営幹部が「正当な理由」で辞任した場合、いずれの場合も、会社の「支配権の変更」から12か月以内に、その時点で権利が確定していなかったRSUの50％がサービスの権利確定条件を満たし、権利が確定します。

(8)権利確定開始日の各四半期記念日に、RSUの権利確定対象となる株式の16分の1を、該当する権利確定日までの継続的な運用を条件とします。

2023会計年度に権利が確定したオプション行使と株式

次の表は、2023会計年度中に指名された各執行役員に付与されたRSUを集計してまとめたものです。2023会計年度には、指名された執行役員によるオプション行使はありませんでした。

ストックアワード

[名前]

権利確定時に取得した株式数 (#)

権利確定時に実現した価値（1）（$）

アシュリージョンソン

72,096.00

$403,396

(1)金額は、権利が確定した株式数に権利確定日の終値を掛けて計算されます。

解約または支配権の変更時に支払われる可能性

私たちは、ジョンソン氏との雇用オファーレターおよび特定の株式報奨契約の当事者です。この契約では、会社の支配権が変更されてから12か月以内に雇用が終了した場合に、特定の株式報奨の権利確定を早めることが規定されています。さらに、当社の指名された執行役員は、会社の支配権が変更された場合に、特定の収益株式（以下に定義）を受け取る資格があります。これらの取り決めの説明は以下の通りです。

ストックオプションとRSUの早期権利確定

2021会計年度に、ジョンソン氏は当社での雇用開始に関連してストックオプション（非適格ストックオプションとインセンティブストックオプションの両方）と制限付株式ユニットを受け取りました。ストックオプションは、雇用開始後4年間にわたって権利が確定し、ストックオプションの25％は入社日の1周年記念日に権利が確定し、残りの 75% はその後36か月にわたって毎月分割で権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで彼女が引き続き勤務することを条件とします。制限付株式ユニットには、前述のストックオプション付与と同じ権利確定スケジュールで満たされるサービスベースの権利確定条件と、企業結合の完了時に満たされた流動性ベースの権利確定条件の両方が適用されます。ジョンソンさんの雇用オファーレターおよびそれぞれの株式報奨契約の条件に従い、ジョンソンさんが「理由」以外の理由、または「正当な理由」（それぞれ、雇用オファーレターまたは該当するアワード契約で定義されている期間）による自発的な辞任の結果として会社によって雇用を終了した場合、いずれにしても、会社（で定義するとおり）の「支配権の変更」後12か月以内にその後、彼女が条件として、当社の修正および改訂された2011年株式インセンティブ制度（「2011年制度」）当社に有利な請求の一般解放の執行と取り消しの取り消し。ストックオプションに基づいてその時点で権利が確定していない株式の50％が権利確定され、その時点で権利が確定されなかったRSUの50％がサービス権利確定されます。

当社が指名した執行役が保有するその他の未権利ストックオプションまたはRSU報酬（2022会計年度および2023会計年度にジョンソン氏に付与されたものを含む）は、（または2023会計年度中に取得された）加速権利確定規定の対象にはなりません。

収益率

企業結合の条件に従い、企業結合の完了直前に会社の普通株式を対象とする発行済株式報奨の各保有者（当社の指名された執行役員を含む）は、クラスA普通株式の最大27,000,000株の追加株式（「収益株式」）をそれぞれ比例配分して受け取る資格を得ました。収益株式は実質的に等しい4つのトランシェで構成され、2026年12月7日より前の30日間の取引期間の任意の20取引日で、（i）クラスA普通株式の終値がそれぞれ15.00ドル、17.00ドル、19.00ドル、21.00ドル以上の場合に獲得および発行可能になります（各株式の達成により6,750,000株が獲得および発行可能になります）


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株価のマイルストーン）または（ii）当社は、2026年12月7日より前に支配権変更取引を完了し、その取引により、株主はそれぞれ少なくとも15.00ドル、17.00ドル、19.00ドル、21.00ドルの対価を受け取ることができます。ただし、該当するトリガーイベントによる保有者の継続的な雇用または勤続を条件とします。

指名された各執行役員が、企業結合時に保有していた未払いの株式報奨に関して獲得する資格のある獲得株式は、上記の会計年度末発行株式報奨の表に含まれています。会社の支配権が変更された場合、獲得株式は、支配権の変更によって必要な株価マイルストーンが達成された場合にのみ獲得されます。ただし、支配権の変更による保有者の継続的な雇用または勤続を条件とします。

推定支払い可能額

次の表は、2023年1月31日に特定の条件を満たす雇用終了および/または会社の支配権の変更が発生した場合に、指名された執行役員に支払われる支払いと福利厚生をまとめたものです。表示されている金額には、2023年1月31日時点で必要な株価マイルストーンが達成されておらず、したがって、その日に支配権の変更が行われたとしても、当社の指名された執行役員には収益株式は発行されなかったため、表示されている金額には収益株式は含まれていません。また、表示されている金額には、（i）解雇日までに未払いの基本給や、（ii）指名された執行役員が雇用中に獲得または発生したその他の給付（有給休暇など）は含まれていません。

そのため、2023年1月31日時点で指名された執行役がそのような場合に受け取っていたであろう支払いには、前述のように、ジョンソン氏のために未払いの特定のオプションとRSUの加速のみが含まれます。

[名前]

メリット

支配権の変更から12か月以内の「理由」のない、または「正当な理由」による終了によるサービスからの不本意な分離 ($) (1)

アシュリージョンソン

オプション (1)

RSU (2)

$128,343.60

(1)「原因」とは、(i) 指名された執行役員の従業員としての責任の遂行に関連して指名された執行役員が行った重大な不正行為、(ii) 指名された執行役員による重罪または詐欺、横領、またはその他の道徳的混乱行為を含む犯罪に対する有罪判決または候補者のいない嘆願、(iii) 指名された執行役員の重大な過失行為を意味します会社の従業員としての指名された執行役員の職務の遂行に関連する行為、(iv) 指名された執行役員の不正使用または開示会社または指名された執行役員と会社との関係の結果として秘密保持義務を負っているその他の当事者の専有情報または企業秘密の使用に関する会社の方針に違反している場合。(v) 指名された執行役員が、根拠となる作為または不作為について書面で通知した後、指名された執行役員の会社に対する義務と責任を永続的かつ故意に履行しなかった場合「原因」と、その欠陥を30年以内に是正できなかったこと（vi）指名された執行役員がそのような書面による通知を受領してから30日、または（vi）指名された執行役員による会社との書面による合意または契約に基づく義務の重大な違反および故意の違反。わかりやすく言うと、「原因」のない解雇には、指名された執行役員の死亡または障害の結果として生じた解雇は含まれません。

「正当な理由」とは、指名された執行役員の書面による同意なしに、会社の救済期間（後述）の満了後30日以内に、次の1つ以上が発生した後、是正なしで辞任することを意味します。(i) 指名された執行役員の職務、地位、役職または責任の大幅な削減、または指名された執行役がそのような地位と責任から解任され、そのいずれかが指名された執行役員の権限、義務の大幅な軽減または責任。ただし、指名された執行役員に同等以上の地位（つまり、組織レベル、職務、権限、報酬、地位と同等以上の地位）、（ii）支配権の変更直前に有効な、指名された執行役員の基本給または報酬総額（基本給と目標賞与）の大幅な削減、（iii）指名された執行役が職務を遂行しなければならない地理的位置の重要な変更（以下を含む）から25マイル（25）マイル以上離れた場所への移転指名された執行役員のその時点の所在地（ただし、当該移転が当該移転時の指名された執行役員の主たる住居に近い場合を除く）、または（iv）会社と指名された執行役員との間の書面による合意に対する会社による重大な違反。指名された執行役員は、まず、「正当な理由」の根拠となる作為または不作為について、「正当な理由」の根拠が最初に存在してから90日以内に、また通知日から30日という妥当な是正期間をもって会社に書面で通知しなければなりません。

「支配権の変更」とは、(i) 除外事業体（以下に定義）以外の会社の資産の全部または実質すべての売却、（ii）会社の資本株式保有者が会社の完全清算計画を承認すること、（iii）当社と別の法人、有限責任会社、または除外企業以外の事業体との合併、統合、その他の資本再編または企業結合取引を意味します法人、または (iv) 任意の「個人」が関与する取引または一連の関連取引の完了このような用語は、取引法の第13条 (d) 項および第14条 (d) で使用されています) が「受益者」(規則で定義されているとおり) になります。


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（証券取引法第13d-3）は、直接的または間接的に、その時点で発行されていたすべての議決権付き有価証券のうち、RSUの権利確定を加速する目的で支配権の変更とは見なされません。ただし、取引が本規範の第409A条の意味における支配権の変更事象とみなされる場合を除きます。上記にかかわらず、（A）会社設立の管轄区域の変更、（B）当該取引の直前に会社の証券を保有する者が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立すること、または（C）会社の取締役会で承認された資金調達で会社のための資金を調達することが目的である場合、取引は支配権の変更とはみなされません。「除外法人」とは、当該取引の直前に発行された当社の議決権資本金の保有者が、当該法人または他の法人のすべての議決権を有する有価証券の少なくとも過半数を占める議決権有価証券の直接的または間接的な保有者である法人またはその他の法人を意味します。

(2)オプションに関しては、エクイティ・アクセラレーションの価値は、(i) オプションの基礎となる普通株式の加速株式数に、2023年1月31日の当社普通株式の終値である4.95ドルを掛け、(ii) 当該加速株式の行使価格の合計を引いて計算されました。このオプションの1株あたりの行使価格（6.19ドル）が2023年1月31日の当社の普通株式の終値（4.95ドル）よりも高かったため、この計算式では上の表のように0ドルになりました。

(3)RSUに関しては、エクイティ・アクセラレーションの価値は、加速されたRSUの数に、2023年1月31日の当社普通株式の終値である4.95ドルを掛けて計算されました。


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給与対業績の開示

次の表は、当社の最高経営責任者（本説明では当社の最高経営責任者（「PEO」）と非PEO指名執行役員（「非PEO」）の報酬と、2023年度と2022年度の財務実績に関する情報をまとめたものです。この開示は、証券取引法に基づく規則S-Kの項目402（v）（「項目402（v）」）にあるSECの給与対業績規則に従って作成されたもので、必ずしも指名された執行役が実際に実現した価値や、報酬委員会が会社または個人の業績に照らして報酬決定をどのように評価するかを反映しているわけではありません。報酬委員会が報酬に関する決定を下す際に、給与と業績の整合性をどのように目指しているかについての議論については、この委任勧誘状の他の箇所にある「報酬に関する議論と分析」を参照してください。


					最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。		(千単位)
年 (1)	PEOの報酬表合計の概要 ($)(2)	PEOに実際に支払われた報酬 ($)(2)(3)	PEO以外のNEOの平均要約報酬表の合計 ($) (2)	PEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬額 (ドル) (2) (3)	株主総利回り ($)(4)	同業他社グループの株主総利回り ($)(4)(5)	純利益 (損失) ($)(6	GAAP収益 (6) (7)
2023	610,285	(70,497)	1,024,613	582,656	45.79	73.74	(161,966)	191,256

2022	10,863,643	6,866,622	12,275,147	8,330,956	56.43	93.59	(137,124)	131,209

(1)項目402 (v) の指示2に従い、当社は取引法の第13 (a) 条または第15 (d) 条に従って報告を義務付けられなかった会計年度については開示していません。

(2)ウィリアム・マーシャルは、2023年度と2022年の会計年度の当社のPEOでした。上記の各年のPEO以外のNEOは、次のとおりです。


会計年度									非プロネオス
2023									アシュリー・ジョンソンとロビー・シングラー・ジュニア
2022									アシュリー・ジョンソンとケビン・ウェイル

(3)次の表は、SECの規則で義務付けられているように、上記の表に含まれる「実際に支払われた報酬」の金額を計算するために、それぞれ報酬概要表に報告されているPEOの報酬総額と非PEOの平均報酬総額に対して行われた調整をまとめたものです。「実際に支払われた報酬」列の株式報奨の公正価値または公正価値の変化（該当する場合）は、（i）RSU報奨の場合は適用日現在の1株あたりの終値、（ii）ストックオプションについては、適用日現在のブラック・ショールズオプション価格モデルを使用し、（iii）アーンアウト報奨については、現時点で市況の目標が満たされない可能性を評価に組み込んだモンテカルロシミュレーション該当する日付。詳細については、2023年1月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表の注記15を参照してください。公正価値の計算に使用された評価方法は、株式報奨の付与日時点で開示されているものと大きな違いはありませんでした。2023年1月31日、2022年1月31日、2021年1月31日に終了した会計年度中に付与された従業員ストックオプションの公正価値は、以下の前提に基づいて推定されました。


	1月31日に終了した年度
	2023	2022	2021
加重平均期待期間 (年)	3.6 - 5.1	3.6 -6.1	4.7 - 5.4
予想されるボラティリティ	61.40% - 75.49%	55.90% - 63.92%	54.51% - 56.24%
リスクフリー金利	1.56% - 4.455%	0.33% - 1.685%	0.62%
配当利回り	0.00%	0.00%	0.00%


プラネットラボPBC			委任勧誘状			42


調整		2023 会計年度		2022年度事業年度
		ペオ	平均的な非PEO NEO	ペオ	平均的な非PEO NEO
報酬の概要表:報酬総額		610,285	1,024,613	10,863,643	12,275,147

株式報奨とオプション報奨の調整 (1)
	(控除): 概要報酬表に含まれる株式報奨とオプション報奨の総額、対象会計年度の報酬総額	—	(494,188)	(10,379,018)	(11,960,050)
	追加:対象会計年度中に付与されたアワードのうち、対象会計年度末に未払いで権利が確定していなかったアワードの年度末における公正価値	—	419,698	5,751,773	6,417,961
	加算（控除）: 対象となる会計年度末に未払いで権利が確定していない前の会計年度に付与された報奨の、対象会計年度末における公正価値の前年比の変化	(815,992)	(487,409)	—	655,031
	追加:権利確定日:対象会計年度中に付与および権利が確定したアワードの公正価値	—	73,520	630,224	183,824
	加算（控除）：対象会計年度に権利確定が行われた前会計年度に授与された報奨の公正価値の権利確定日時点の（前会計年度末から）の変化	135,210	46,422	—	759,043

項目402 (v) に基づいて実際に支払われた報酬		(70,497)	582,656	6,866,622	8,330,956

(4)2021年12月7日から該当する年度末までの期間に100ドルが投資されたと仮定し、すべての配当（もしあれば）の再投資を前提とした、同業他社の累積株主還元の総額を表します。

(5)この開示に使用されているピアグループはナスダック・コンピューター・インデックスです。これは、レギュレーションS-Kの項目201 (e) で義務付けられている株価パフォーマンスグラフで使用されているのと同じピアグループで、フォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目5に含まれています。

(6)この開示に使用された純利益（損失）とGAAP収益は、Form 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結損益計算書に記載されています。

(7)この開示の目的で、当社はGAAP収益を特定の財務指標として指定しました。これは、2023会計年度に指名された執行役員に実際に支払われた報酬を会社の業績に結び付けるために当社が用いる最も重要な財務実績指標（他の方法で表に開示する必要はありません）です。

最も重要な財務実績指標の表形式リスト

指名された執行役員に実際に支払われた報酬を2023会計年度の業績に結び付けるために当社が採用している2つの財務実績指標は次のとおりです。


			財務実績指標
			GAAPベースの収益
			非GAAPベースの調整後EBITDA

当社は、指名された執行役員の報酬プログラムにおいて、他の財務実績指標を採用していません。当社の最も重要な財務実績指標に関する詳細については、この委任勧誘状内の報酬に関する議論と分析の「— 2023年の年間賞与」というタイトルのセクションを参照してください。

財務実績指標と実際に支払われた報酬との関係

下のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬と、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均を、(i) 当社の累積および同業他社グループの総株主利益 (「TSR」)、(ii) 純利益 (損失)、(iii) と比較したものです。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			43

いずれの場合も、2022会計年度および2023会計年度の当社のGAAP収益です。グラフに表示されているTSRの金額は、2021年12月7日の初期固定投資100ドルと、すべての配当（もしあれば）の再投資を前提としています。


プラネットラボPBC			委任勧誘状			44


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取締役報酬

社外取締役報酬方針

私たちは、従業員以外の取締役に対する報酬方針、つまり「社外取締役報酬方針」を維持しています。2023会計年度から、当社の非従業員取締役は、社外取締役報酬方針に基づいて特定の現金報酬および株式報奨を受ける資格を得ました。社外取締役報酬方針の重要な条件は以下のとおりです。

現金補償

社外取締役報酬方針に基づき、当社の非従業員取締役は、取締役会での職務に対して以下の現金留保を受ける権利があります。

•年間リテーナー:150,000ドル

•非従業員取締役が主任独立取締役または委員会の委員長を務める場合、追加の年間報酬は以下の通りです。

◦主任独立取締役：25,000ドル

◦監査委員会委員長:20,000ドル

◦報酬委員会委員長:12,000ドル

◦指名・ガバナンス委員会委員長：8,000ドル

年間現金留保金は通常、四半期ごとに分割払いで支払われ、1暦四半期の一部のサービスに対して日割り計算されます。さらに、取締役会への旅費用の合理的で慣習的かつ文書化された費用は、会社から払い戻しの対象となります。

株式報酬

社外取締役報酬方針に基づき、当社の非従業員取締役は、当社の取締役会での功績に対して以下の株式報奨を受ける権利があります。

•初回賞：最初に取締役会の非従業員取締役に選出または任命された各非従業員取締役には、200,000ドル相当のRSU賞が自動的に授与されます。これは、その個人が最初に非従業員取締役になった日から直近の年次総会の日の1周年に終了する期間の日数を (i) 割って得られる端数を掛けたものです。権利者は付与日より前に (ii) 365 (「初回賞」) までに授与される必要があります。

•年間賞：各暦年の年次株主総会の日時点で当社の取締役会のメンバーを務めている従業員以外の取締役には、自動的に20万ドル相当のRSU賞（「年次賞」）が授与されます。

各初回賞と各年次賞は、(i) 該当する付与日の1周年記念日、および (ii) 付与日後の次回の年次株主総会の日のいずれか早い方の日付に全額が確定します。ただし、該当する取締役が該当する権利確定日まで取締役会で引き続き勤務することを条件とします。さらに、未払いの各初回賞および年間賞は、（2021年プランで定義されているとおり）会社の支配権の変更時に全額が確定します。ただし、該当する取締役が支配権の変更直前まで取締役会で勤続することを条件とします。

報酬選挙

各非従業員取締役は、次回の年次総会が開催される暦年の直前の暦年の12月31日またはそれまでに、次回の年次総会の日から始まる期間の年間現金留保の全額を、同等の価値のRSUの授与という形で受け取ることを選択できます。このようなRSUの授与は、年次賞と同時に授与され、付与日の後の9月15日、12月15日、3月15日、6月15日のそれぞれ4回に分けて授与されます。ただし、該当する取締役が該当する権利確定日までに引き続き取締役を務めることを条件とします。

2023年の追加助成金

企業結合が完了してから年次総会の予定日（通常は会計年度の第2四半期になると予想される）までの期間、当社の社外取締役方針に基づく株式報奨の対象となるレガシー取締役に報酬を与えるという当社の計画の一環として、2023会計年度に、報酬委員会は一部のレガシー取締役へのRSUの形で「スタブ期間」の株式交付を承認しました（ブレナンさん、デ・マシ、ガッドさん、ロイゼンさん)。「スタブ期間」の助成金は、これらのレガシー取締役に4か月間の報酬として日割り計算され、第1回年次株主総会の日（2022年11月9日）に権利が確定しました。


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取締役報酬表

以下の表は、2023会計年度に当社の取締役会での業績に対して従業員以外の取締役が獲得した報酬（現金報酬や株式報奨を含む）を示しています。当社の取締役会の他のメンバー（マーシャル氏とシングラー氏）はそれぞれ会社の執行役員兼従業員であり、2023会計年度の取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りませんでした。2023会計年度にマーシャル氏とシングラー氏が獲得した報酬は、上記の報酬概要表に記載されています。


[名前]	現金で獲得または支払った手数料 ($) (1)	株式報酬 ($) (2)	合計 ($)
クリステン・ロビンソン	$36,538	$197,736	$234,274
カールバス	$9,293	—	$9,293
イタ・ブレナン	$170,000	$258,766	$428,766
ニッコロデマシ	$150,000	$258,766	$408,766
ビジャヤ・ガデ	$158,000	$258,766	$416,766
ハイディ・ロイゼン	$150,000	$258,766	$408,766

(1)2023会計年度に当社の非従業員取締役が稼いだ現金留保手数料を反映しています。

(2)上記の当社の社外取締役報酬方針に基づく資格のある取締役へのスタブ期間の助成金と年次賞を反映しています。金額は、2023年1月31日に終了した年度の当社の年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表の注記15に詳述されているように、非従業員取締役に支払われたまたは実現された金額ではなく、ASCトピック718に従って計算された報告期間中に付与されたRSUの全額を反映しています。

以下の表は、2023年1月31日現在、2023年1月31日時点で当該役職を務めていた各非従業員取締役が保有するRSUおよびオプション（行使可能および行使不能）の対象となる株式の総数と、発行可能になる可能性のある収益株式の総数を示しています。


[名前]	会計年度末に発行された株式報酬	会計年度末に未払いのオプション
クリステン・ロビンソン	37,808
カールバス	175,393	529,931
イタ・ブレナン	39,498
ニッコロデマシ	37,808
ビジャヤ・ガデ	37,808
ハイディ・ロイゼン	37,808


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特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2023年5月15日現在の当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の受益所有権を以下の基準で示しています。

•当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の5％以上の受益者であることがわかっている各人。

•Planetの現在指名されている各執行役員、現在の取締役、および取締役候補者、および

•グループとしてのPlanetの現在の執行役員、現在の取締役、および取締役候補者全員。

受益所有権は、SECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、2023年5月15日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションやワラントを含め、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権を有する場合、その人が有価証券の受益所有権を有すると規定されています。

特に明記されていない限り、プラネットは、以下の表に記載されているすべての人が、受益的に所有する議決権のある有価証券に関する唯一の議決権および投資権を有すると考えています。


	クラス A 普通株式		クラス B 普通株式
受益者の名前 (1)	株式	%	株式	%
5% 保有者
グーグル合同会社 (2)	31,942,641	12.54%	-	-
ドレイパー・フィッシャー・ジャーベッソンと提携している団体 (3)	23,249,784	9.13%	-	-
ヴァンガード・グループ (4)	17,293,586	6.79%	-	-
取締役、取締役候補者、および指名された執行役員 (5)
ウィリアム・マーシャル (6)	14,191,652	5.27%	10,578,793	50.0%
ロバート・シングラー・ジュニア (6) (7)	11,597,130	4.35%	10,578,793	50.0%
アシュリージョンソン	1,525,087	*	-	-
カールバス	657,586	*	-	-
イタ・ブレナン	64,840	*	-	-
ニッコロ・デ・マシ (8)	3,097,233	1.22%	-	-
ビジャヤ・ガデ	49,522	*	-	-
ハイディ・ロイゼン	49,522	*	-	-
クリステン・ロビンソン	37,808	*	-	-
すべての取締役、取締役候補者、執行役員をグループで（10人）	32,600,493	11.49%	21,157,586	100.0%

* 1パーセント未満

(1)特に明記されていない限り、各取締役および執行役員の勤務先住所は、カリフォルニア州サンフランシスコのハリソン通り645番地、4階です。

(2)グーグルLLCが2021年12月17日に提出したスケジュール13Gによると、グーグル合同会社、XXVIホールディングス株式会社（グーグルLLCの常務メンバー）、アルファベット社（XXVIホールディングス株式会社の支配株主）はそれぞれ、グーグルLLCが直接所有する有価証券の議決権および処分を行う唯一の権限を有するものとみなされます。グーグルLLC、XXVIホールディングス株式会社、アルファベット社の住所は、カリフォルニア州マウンテンビューのアンフィシアターパークウェイ1600番地94043です。報告機関はそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、当該有価証券の受益所有権を否認します。


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(3)2023年1月31日にドレイパー・フィッシャー・ジャーベッソン・ファンドX、L.P.（「ファンドX」）（「ファンドX」）が提出したスケジュール13G（「ドレイパー13G」）に従い、クラスA普通株式の20,909,027株がファンドXが保有し、クラスA普通株式638,863株がドレイパー・フィッシャー・ジャーベソン・パートナーズX合同会社（「パートナー」）が保有しています。X」）では、クラスA普通株式940,235株はドレイパー・アソシエイツ・リスクマスターズ・ファンドII、LLC（「DARF II」）が保有し、クラスA普通株式761,659株はドレイパー・アソシエイツ・リスクマスターズ・ファンドIII、LLC（「DARF III」）が保有しています。ドレイパー13Gによると、(a) ファンドX、ドレイパー・フィッシャー・ジャーベソン・ファンドXパートナーズL.P.（「ファンドXパートナー」）、DFJファンドX株式会社（「ファンドX株式会社」）はそれぞれ、クラスA普通株式20,909,027株の議決権および処分権を共有していると見なすことができます。（b）パートナーXは当社のクラスA普通株式638,863株の議決権および処分権を共有しているとみなされます。(c) DARF IIは、クラスA普通株式940,235株の議決権および処分権を共有しているものとみなされます。(d) DARF IIIはファンドXのマネージングディレクター、パートナーXのマネージングメンバー、ファンドX Ltd. の取締役、DARF IIとDARF IIIのマネージングメンバーであるティモシー・C・ドレイパーの共有議決権および処分権の共有（e）は、当社のクラスA普通株式1,701,894株の議決権と処分を行う唯一の権限を持っていると見なすことができます株式および共有議決権および当社のクラスA普通株式21,547,890株を処分する共有権限（f）パートナーXのマネージングメンバーであるファンドXの専務取締役を務めるジョン・H・N・フィッシャーはおよびFund X Ltdの取締役は、当社のクラスA普通株式21,547,890株の議決権および処分権を共有していると見なすことができます。(g) Fund X Ltdの各取締役であるアンドレアス・スタブロプロス、ジョシュア・スタブロプロス、ジョシュア・スタイン、ドナルド・F・ウッドは、議決権を共有し、当社の20,909,027株を処分する権限を共有していると見なすことができます。クラスAの普通株式。ファンドX、ファンドXパートナーズ、ファンドX株式会社、パートナーX、ミスター・フィッシャー、ミスター・スタブロプロス、ミスター・スタイン、ミスター・ウッドの住所は、カリフォルニア州94025のサンド・ヒル・ロード2882号、スイート150号メンロパークです。DARF II、DARF III、ドレイパー氏の住所は、カリフォルニア州サンマテオのイーストサードアベニュー55番地です。ドレイパーさん。フィッシャー氏、スタブロプロス氏、スタイン氏、ウッド氏はそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、当該有価証券の受益所有権を否認します。

(4)2023年2月9日にヴァンガード・グループ株式会社（「ヴァンガード」）が提出したスケジュール13Gによると、ヴァンガードは243,060株に関する議決権、16,906,301株に関する唯一の処分権、および387,285株に関する共有処分権を有するものとみなされます。ヴァンガードの住所は、ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード・ブルバード100番地19355です。

(5)クラスA普通株式の総数27,941,783株を含みます。これらの取締役および執行役員は、現在または60日以内に権利確定時に取得する権利があります。これらの株式は次のように保有されています。マーシャル氏、14,172,422株、シングラー氏、11,597,130株、ジョンソン氏、1,437,304株、バス氏、545,887株、ブレナンさん、37,808株、デ・マシ氏、37,808株、ガッドさん、37,808株そして、ロビンソンさんは37,808株です。

(6)所有者が保有するクラスB普通株式の譲渡により取得できるクラスA普通株式を含みます。

(7)シングラー氏が受託者である家族信託が保有するクラスB普通株式を含みます。

(8)デ・マシ氏がマネージングメンバーを務めるイザレア・インベストメンツLPが保有するクラスA普通株式を含みます。


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株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、2023年1月31日現在の、クラスA普通株式の発行対象となる報酬プランに関する情報を示しています。

(a)

(b)

(c)

プランカテゴリ

未払いのオプション、ワラントおよび権利の行使により発行される有価証券の数 (1)

未払いのオプション、ワラント、権利の加重平均行使価格 (2)

株式報酬プランに基づいて将来発行可能な有価証券の数 ((a) 欄に反映されている有価証券を除く) (3)

証券保有者によって承認された株式報酬制度

50,662,959

$5.08

44,976,152

株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません

該当なし

合計

50,662,959

$5.08

44,976,152

(1)2023年1月31日現在、2011年プランおよび2021年インセンティブアワードプラン（「2021年プラン」）に基づいて付与された未払いの報奨の対象となる株式を含みます。そのうち33,690,358株は発行済ストックオプションの対象となり、3,338,223株は発行済みのRSUの対象となります。

(2)2023年1月31日現在の2011年計画に基づいて発行されたストックオプションの加重平均行使価格を表します。加重平均行使価格は、発行済ストックオプションの行使価格のみに基づいて計算され、行使価格のない発行済みRSUの権利確定時に発行される株式を反映していません。

(3)2023年1月31日現在、当社の2021年計画に基づいて将来発行可能な34,133,675株と、当社の2021年従業員株式購入制度（「ESPP」）に基づいて将来発行可能な10,842,477株を含みます。当社の2011年計画では、将来発行可能な株式はありません。

2021年プランに基づいて発行可能な株式数は、2022年2月1日から2031年2月1日までの各会社会計年度の初日に、(i) 直前の会社会計年度の最終日に発行されたクラスA普通株式とクラスB普通株式の総数の5％に相当する株式数、および (ii) などのいずれか少ないほうの金額で自動的に増加します当社の取締役会が決定する株式数が少ないです。

当社のESPPに基づいて発行可能な株式数は、2022年2月1日から2031年2月1日までの各事業年度の初日に、(a) 直前の会社会計年度の最終日に発行されたクラスA普通株式とクラスB普通株式の総数の 1% と、(b) 決定された少数の株式数のいずれか少ない方に等しい金額で自動的に増加します私たちの取締役会によって。


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特定の関係および関係者との取引

以下は、2022年2月1日以降に当社が参加した、または参加する予定の現在提案されている取引の概要で、(i) 取引金額が12万ドルを超えた、または超える予定の取引、(ii) 当社の取締役、執行役員、資本金の5％を超える保有者、または前述の人物の関連会社または近親者が、直接的または間接的な資料を持っていた、または持つ予定のある取引の概要です興味。

グーグルとの契約

私たちは、発行済み資本金の5％以上を保有するGoogle LLCおよびその関連会社とのさまざまな契約の当事者であり、これまでもそうしてきました。2016年12月15日、2020年2月13日、2020年5月27日、2021年6月28日に修正されたGoogleクラウドプラットフォームライセンス契約をGoogle社と締結しました。これに基づき、当社はGoogle社からホスティングやその他のサービスを購入します。Googleクラウドプラットフォームライセンス契約に基づき、当社は2021年8月1日から契約期間の終了である2028年1月31日までの総購入額1億9,300万ドルを契約しています。

2017年4月14日、Google社とコンテンツ使用許諾契約を締結しました。これに基づき、画像コンテンツをGoogleにライセンスしています。その条件によると、契約は2023年4月に失効しました。2023年1月31日に終了した会計年度には、コンテンツライセンス契約に関連して1,190万ドルの収益を計上しました。

登録権契約

2021年12月7日、企業結合の締結に関連して、Planet、DMyスポンサー、DMy IVの取締役と役員、Planetの創設者、一部の取締役および役員、および一部の株主は、修正および改訂された登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。

登録権契約に従い、私たちはその当事者の株主が保有する有価証券を再販するために登録する必要があります。特定の状況では、そのような特定の株主は、12か月間に最大4件の引受募集を要求することができ、そのような株主には特定のおんぶ登録権を受ける権利もあります。当社は、登録権契約に基づく登録届出書の提出に関連して発生する特定の費用を負担します。

登録権契約は、DMy IVの新規株式公開の完了時に締結された登録権契約を修正し、再記載するものです。登録権契約は、(i) 登録権契約の締結日から5周年、または (ii) 該当する株主については、当該株主が登録可能証券（登録権契約で定義されている）を保有しなくなった日のいずれか早い方に終了します。

補償契約

私たちは、それぞれの取締役や執行役員と補償契約を締結しています。補償契約と細則では、デラウェア州法で禁止されていない最大限の範囲で取締役に補償することが義務付けられています。ごく限られた例外を除いて、私たちの細則では、取締役や役員が負担する費用の前払いも義務付けています。