米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A

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第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）

該当するボックスにチェックを入れてください。

サウンドハウンド AI, INC.
(憲章に明記されている登録者の名前)

_____________________________________________________________
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

サウンドハウンド AI, INC.
5400 ベッツィー・ロス・ドライブ
カリフォルニア州サンタクララ 95054

2023年5月30日

サウンドハウンドAI社の株主の皆さまへ：

サウンドハウンドAI株式会社（以下「当社」）の2023年年次株主総会（以下「年次総会」）に、以下の目的で2023年6月29日（木）午前10時（太平洋標準時）にバーチャル形式で開催されます。ぜひご出席ください。

1.キーバン・モハジャー博士、ジェームズ・ホム、ラリー・マーカス、ダイアナ・スロカ、エリック・ボール博士を取締役（「取締役候補者」）に選出し、2024年の年次株主総会で満了する1年間の任期で、または後継者が選出され資格を得るまで、当社の取締役会（「取締役会」）に選出すること。

2.Armanino LLPの取締役会による2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所への任命を承認すること。

3.年次総会やその休会前に予定されているその他の業務を遂行すること。

取締役会は満場一致で、各取締役候補者の選挙への投票と、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

取締役会は、年次総会、あるいはその延期または延期の通知および議決権を有する株主の決定の基準日（「基準日」）として、2023年5月15日を業務終了日と定めました。したがって、基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会またはその延期または延期について通知を受ける権利があり、議決権を有するものとします。

あなたの投票は重要です。年次総会で検討すべき事項のより完全な記述については、委任勧誘状と添付の年次総会の通知をよくお読みください。

重要

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、委任勧誘状を読み、インターネット、電話、または印刷された委任状を受け取った場合は、年次総会での株式の代表を確保するために、同封の委任状に記入し、日付を記入し、署名し、返送して、速やかに委任状に投票してください。委任状カードの返却による委任状は、年次総会の前に当社の企業秘書に書面による取消通知または後日発行される正式に執行された委任状を提出するか、年次総会に出席して投票することにより、取り消すことができます。

年次総会の議決権行使または委任状をすでに提出している場合は、投票がカウントされ、株式に再度投票する必要はありません。投票を変更したい場合は、株式の投票を変更する必要があります。

委任勧誘状、当社の委任状カードの形式、および様式10の年次報告書-K12月に終了した会計年度について 2022年3月31日は、5月頃に株主に郵送されます 30, 2023.

サウンドハウンド AI, INC.
5400 ベッツィー・ロス・ドライブ
カリフォルニア州サンタクララ 95054

年次株主総会の通知

2023年6月29日に開催されます

この委任勧誘状は、SoundHound AI, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）が、2023年の当社の年次株主総会およびそのすべての延期および延期（以下「年次総会」）で使用するための委任勧誘に関連して提出されました。年次総会は、以下の目的で2023年6月29日（木）太平洋時間の午前10時に仮想的に開催されます。

1.キーバン・モハジャー博士、ジェームズ・ホム、ラリー・マーカス、ダイアナ・スロカ、エリック・ボール博士を取締役（「取締役候補者」）に選出し、2024年の年次株主総会で満了する1年間の任期で、または後継者が選出され資格を得るまで、当社の取締役会（「取締役会」）に選出すること。

2.2023年12月31日に終了する会計年度におけるArmanino LLP（以下「監査人」）の取締役会による当社の独立登録公認会計士事務所への任命を承認すること。

3.年次総会やその休会前に予定されているその他の業務を遂行すること。

取締役会は満場一致で、各取締役候補者の承認に「賛成」票を投じること、および2023年12月31日に終了する会計年度における監査人の当社の独立登録公認会計士の任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨します。

2023年5月15日（「基準日」）の営業終了時点で当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式を登録している株主は、年次総会の通知、および年次総会の延期または延期について通知を受ける権利があり、その出席を心より歓迎されます。ただし、年次総会への出席を確実にするために、インターネット、電話、または同封の委任状に記入、デート、署名、返却して、代理人に投票してください。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席を確実にするために、委任勧誘状を読み、速やかに代理人に投票してください。

http://www.proxyvote.com にアクセスして投票できます。また、次のウェブサイトから年次総会の資料にアクセスすることもできます。https://www.soundhound.com年次総会の前または会議で投票するには、代理カードに記載されている管理番号を使用する必要があります。

クラスAの普通株式の1株につき所有者に1票の議決権が与えられ、クラスB普通株式の1株につき10票の議決権が与えられます。この年次総会で議決権を有する登録株主の完全なリストは、年次総会の10日前に会社の主要執行部に用意され、この年次総会に関連するあらゆる目的で通常の営業時間内に株主が閲覧できるようになります。

株式の議決方法を決定する前に、同封の委任勧誘状に記載されている情報を注意深く確認することをお勧めします。

この通知と添付の委任勧誘状は、2023年5月30日頃に初めて株主に郵送されます。

投票方法を明記せずに委任状カードを返却した場合、株式は各取締役候補者に有利に投票され、監査人が12月に終了する会計年度の会社の独立登録公認会計士事務所に任命されることが承認されます 31, 2023.

目次

委任勧誘状

サウンドハウンド AI, INC.
年次株主総会
2023年6月29日（木）太平洋時間の午前10時に事実上開催される

これらの代理資料に関する質問と回答

なぜ私はこれらの代理資料を受け取るのですか？

これらの委任勧誘資料は、2023年6月29日（木）午前10時（太平洋標準時）に仮想的に開催される2024年年次株主総会（以下「年次総会」）で、また延期または延期の際に使用するよう、サウンドハウンドAI, Inc.の取締役会（以下「取締役会」）が委任状を勧誘したことに関連して、お客様に提供されています) そのうち。これらの資料は、2023年5月30日頃に初めて株主に送付または渡されました。この委任勧誘状は、これらの提案に関する情報を提供するため、十分な情報に基づいて決定することができます。

この委任勧誘状では、SoundHound AI, Inc. を「会社」、「当社」、「当社」、または同様の用語と呼んでいます。

これらの資料には何が含まれていますか？

これらの資料には以下が含まれます。

•        この年次総会の委任勧誘状、および

•        2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書、および

•        委任状カード（登録株主の場合）または議決権行使指示書（ストリートネームで保有されている株式の受益者の場合）。

年次株主総会では誰が投票できますか？

2023年5月15日（「基準日」）に、額面1株あたり0.0001ドルのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）、または額面1株あたり0.0001ドルのクラスB普通株式（「クラスB普通株式」、クラスA普通株式と合わせて「普通株式」）を所有していた株主は、年次総会で投票することができます。基準日に発行されたクラスA普通株式は177,656,940株で、それぞれ1株あたり1票でした。また、基準日に発行されたクラスB普通株式は39,735,408株で、それぞれ1株あたり10票でした。普通株式の全株式は、まとめて1つのクラスとして議決されます。当社の取締役および執行役員の株式保有に関する情報は、本委任勧誘状の「主要株主、役員および取締役の受益的所有権」というタイトルのセクションに含まれています。

代理カードとは何ですか?

代理カードがあれば、当社の最高経営責任者で取締役のキーバン・モハジャー博士、最高財務責任者のニテシュ・シャラン、法務顧問のウォーレン・ハイトを年次総会の代表として任命することができます。委任状カードに記入して返却するか、ここに記載されているようにオンラインで投票することで、代理カードに記載されている指示に従い、モハジャー博士、シャラン氏、ハイト氏が年次総会で議決権を行使することを承認したことになります。この方法では、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株式の議決が行われます。年次総会に出席する予定があっても、予定が変更になった場合に備えて、年次総会の日前に代理カードを記入して返却することをお勧めします。委任状カードに記載されていない提案が年次総会で投票される場合、代理人は最善の判断に従って、あなたの代理人の下であなたの株式に投票します。代理カード（または投票者情報フォーム）には、管理番号も記載されます。年次総会の前または会議で投票するには、代理カードに記載されている管理番号を使用する必要があります。

私は何に投票しますか？

あなたは投票を求められています：

1.キーバン・モハジャー博士、ジェームズ・ホム、ラリー・マーカス、ダイアナ・スロカ、エリック・ボール博士を取締役（「取締役候補者」）に選出し、2024年の年次株主総会で満了する1年間、または後任者が選出され資格を得るまでの任期で当社の取締役を務めること。

2.2023年12月31日に終了する会計年度におけるArmanino LLP（以下「監査人」）の取締役会による当社の独立登録公認会計士事務所への任命を承認すること。

3.年次総会やその休会前に予定されているその他の業務を遂行すること。

理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

取締役会は満場一致で、株主がすべての取締役候補者に「賛成」し、2023年12月31日に終了する会計年度の監査人を当社の独立登録公認会計士事務所に任命することに「賛成」票を投じることを推奨しています。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

私たちの株主のほとんどは、自分の名前で株券を保有するのではなく、証券会社、銀行、その他の候補者の口座に株式を保有しています。以下に要約するように、登録保有株式と受益所有株式にはいくつかの違いがあります。

登録株主

基準日に、お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにお客様の名前で直接登録された場合、あなたは年次総会で議決権を行使できる「登録株主」となり、当社はこれらの委任状を直接お客様に送付します。登録株主として、あなたには下記のように株式の議決権行使を指示する権利があります。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、同封の委任状に記入し、日付を記入し、署名してください。

受益所有者

基準日に、お客様の株式が証券会社、銀行、その他の名義人の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、これらの委任状は、年次総会での議決権行使を目的として、登録株主とみなされる仲介業者または候補者によって、または指示によりあなたに転送されます。受益者には、下記のように株式に議決権を行使し、年次総会に出席する権利があります。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会の前に下記のように投票して、投票が確実にカウントされるようにしてください。

自分の株に投票するにはどうすればいいですか？

投票方法には以下の 4 つがあります。

(1)    インターネット経由で。インターネットを使用して、代理人に記載されているインターネットアドレスにアクセスして投票します。電子投票を作成して送信するには、管理番号の入力を求められますので、代理カードを手元に用意してください。この方法で投票した場合、委任状カードに名前が記載されている「代理人」が、代理カードに記載されているとおりに株式に投票します。署名して委任状カードを返却するか、電子投票を提出しても、株式の議決方法が指示されていない場合、株式は取締役会の推奨どおりに議決されます。

(2)    電話で。タッチトーン電話を使用して、代理カードに記載されている番号に投票指示を送信できます。電話投票を作成して提出するには、管理番号の入力を求められますので、代理カードを手元に用意してください。

(3)    バーチャルで直接会って。年次総会にログインするときの指示に従えば、年次総会で投票できます。年次総会で投票するために管理番号の入力を求められますので、代理カードを手元に用意してください。

(4)    郵送で。郵送で投票できます。記録保持者の場合は、委任状カードに記入し、付属の封筒に入れて送り返すことで、代理投票ができます。受益者の場合は、投票指示書に記入し、株式を保有する証券会社、銀行、証券ディーラー、または同様の組織から提供された封筒に入れて送り返すことで、代理投票を行うことができます。

複数の代理カードを受け取るとはどういう意味ですか？

振込代理店や証券会社に複数の口座を持っているかもしれません。すべての株式が議決されるように、すべての代理カードに署名して返送してください。

委任状を返却した後に気が変わったらどうしますか？

年次総会の投票が終了する前であれば、いつでも代理人の取り消しや投票の変更ができます。次の方法でできます。

•        法務顧問のウォーレン・ハイトに、特定の日付の委任を取り消すことを希望する旨を書面で通知する。

•        後日別の代理カードに署名し、年次総会の投票が終了する前に返却する、または

•        年次総会での投票。

ただし、株式が証券会社、銀行、またはその他の候補者によって登録されている場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が提供した議決権行使書の手続きに従って、議決権を変更することを証券会社、銀行、またはその他の候補者に指示する必要がある場合がありますのでご注意ください。

代理カードに署名して返さなければ、株式の議決権は受けられますか？

自分の名前で株式を保有していて、署名して委任状カードを返却しない場合、年次総会で投票しない限り、株式の議決は行われません。あなたがブローカー、銀行、その他の候補者の名前で株式を保有している場合、候補者は、あなたからの指示なしに、監査人の承認など、特定の日常的な事項について独自の裁量で株式の議決権行使を決定することができます。ただし、銀行やブローカーが取締役の選任やその他の非日常的な事柄において、指示のない株式を裁量で議決することを禁止している議決規則があるため、投票することが重要です。

それぞれの提案に対してどのように投票すればいいですか？また、投票数はどのようにカウントされますか？

投票の選択肢は、投票したい特定の提案によって異なります。提案1（取締役の選出）については、すべての取締役候補者に「賛成」票を投じることも、1人またはすべての取締役候補者に投票する権限を「差し控える」こともできます。提案2については、その提案に「賛成」または「反対」で投票することも、そのような提案に「棄権」することもできます。棄権、「保留中」と記された票、ブローカーの非投票は、年次総会に定足数が出席するかどうかを決定する目的でカウントされます。

ブローカーの非投票とは、受益者からの指示なしに、また指示がないのにブローカーがその案件について投票することを許可されていない案件についてです。これらの事項は「非日常的」事項と呼ばれます。取締役の選挙は「非定期」です。したがって、これらの提案の議決結果を表にまとめる場合、ブローカーの非議決権を構成する株式は、その提案に対する投票とは見なされません。監査人の任命の承認は「日常的な」事項であるため、指示がない限り、仲介者は受益者からの指示なしに本件について投票することができます。

取締役候補者を会社の取締役に選出するには何票が必要ですか？

理事の選挙では、年次総会で最も多くの賛成票を獲得した5人が選出されます。特定の候補者に賛成票が投じられた株式のみが、その候補者の多数決の達成にカウントされます。年次総会に出席し、特定の候補者に投票しない株式、または代理人により出席する株式、または株主がその候補者に投票する権限を適切に差し控えた株式は、候補者の多数決の達成にはカウントされません。

会社の独立公認会計士の承認には何票が必要ですか？

2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所として監査人を承認するには、年次総会で議決権を有する普通株式保有者が過半数の賛成票を投じる必要があります。棄権してもこの提案の結果に直接影響することはありませんが、これは日常的なことなので、ブローカーは、受益者からの指示を受けていなければ、この提案について会議で投票することができます。

代理人の投票方法を指定しないとどうなりますか？

追加の指示なしに委任状に署名するだけで、あなたの株式は、すべての取締役候補者の「賛成」票としてカウントされ、2023年12月31日に終了する会計年度の監査人を当社の独立登録公認会計士事務所に任命することの「賛成」票としてカウントされます。

私の投票は秘密にされますか？

株主を特定する委任状、投票用紙、議決権行使表は秘密にされ、法的要件を満たすために必要な場合を除き、開示されません。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

年次総会で投票結果を発表し、年次総会の議決結果を発表する最新報告書をForm 8-Kに提出します。

誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

この委任勧誘状に記載されている提案や投票方法について質問がある場合は、法務顧問のウォーレン・ハイト（408）441-3200に連絡するか、当社の事務所（カリフォルニア州サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400、95054）でハイト氏に手紙を送ってください。

代理人を勧誘する費用は誰が負担しますか？

この委任勧誘状とそれに付随する委任状カードの作成、組み立て、印刷、郵送の費用、および年次総会に関連する代理人を勧誘する費用は、会社が負担します。私たちは、候補者組織に対し、受益者の顧客への当社の代理資料の配布を支援するよう要請し、そのような組織に対し、それに関連する合理的な自己負担費用の一部を払い戻すことがあります。当社の役員、取締役、従業員は、電話、電子的、個人的な通信により、代理人または投票の勧誘を支援することができますが、そのような活動に関連してそのような個人に追加の報酬が支払われることはありません。

年次総会

将軍

この委任勧誘状は、2023年6月29日に開催される年次総会およびその延期または延期のために取締役会から委任状を求める一環として、サウンドハウンドAI, Inc. の株主であるあなたに提出されています。この委任勧誘状は、2023年5月30日頃に初めて株主に提出されます。この委任勧誘状は、投票するために知っておく必要のある情報を提供したり、年次総会での投票方法を代理人に指示したりします。

年次総会の日付、時間、場所

年次総会は、2023年6月29日（木）午前10時（太平洋標準時）、または会議が延期または延期される可能性のあるその他の日時、場所でバーチャルに開催されます。

年次総会の目的

年次総会で、当社は株主に以下の提案を検討し、投票するよう求めます。

1.2024年の年次株主総会で満了する1年間の任期、または後任者が選出され資格を得るまでの任期で取締役候補者を選出すること。

2.Armanino LLPの取締役会による2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所への任命を承認すること。

3.年次総会やその休会前に予定されているその他の業務を遂行すること。

理事会の推奨事項

取締役候補者をそれぞれ慎重に検討した結果、取締役会は満場一致で、株主が各取締役候補者に「賛成」し、2023年12月31日に終了する会計年度の監査人を当社の独立登録公認会計士事務所に任命することに「賛成」票を投じることを推奨することを決定しました。

基準日と議決権

当社の取締役会は、年次総会で発表された事項の通知および議決権を有する普通株式の発行済み株式を決定する基準日として、2023年5月15日を業務終了日と定めました。基準日現在、クラスA普通株式の発行済株式は177,656,940株、クラスB普通株式の発行済み株式は39,735,408株でした。クラスA普通株式の1株につき保有者は1票、クラスB普通株式の保有者は10票の議決権を与えられます。したがって、年次総会では合計575,011,020票が投じられる可能性があります。

定足数と必要投票数

有効な会議を開くには、株主の定足数が必要です。年次総会で議決権を有する発行済みで議決権を有する会社の資本金の議決権の過半数が年次総会または代理人によって代表される場合、定足数が会議に出席します。棄権、「保留中」と記された投票、ブローカーの非投票は、定足数を確立する上で出席としてカウントされます。

理事の選挙では、年次総会で最も多くの賛成票を獲得した5人が選出されます。特定の候補者に賛成票が投じられた株式のみが、その候補者の多数決の達成にカウントされます。年次総会に出席し、特定の候補者に投票しない株式、または代理人により出席する株式、または株主がその候補者に投票する権限を適切に差し控えた株式は、候補者の多数決の達成にはカウントされません。ブローカーの非投票は、取締役の選定に影響しません。

監査人を2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所として承認するには、年次総会で投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権しても、監査人の任命の承認には影響しません。普通株式の受益者からの議決権行使の指示がない場合、ブローカーは独自の裁量により、本提案のために記録上保有している株式に議決権を行使することができます。

投票

投票方法には以下の 4 つがあります。

1.インターネット経由で。インターネットを使用して、代理カードに記載されているインターネットアドレスにアクセスして投票します。管理番号の入力と電子投票の作成と提出を求められるので、代理カードを手元に用意してください。この方法で投票した場合、委任状カードに名前が記載されている「代理人」が、代理カードに記載されているとおりに株式に投票します。署名して委任状カードを返却するか、電子投票を提出しても、株式の議決方法が指示されていない場合、株式は取締役会の推奨どおりに議決されます。

2.電話で。タッチトーン電話を使用して、代理カードに記載されている番号に投票指示を送信できます。電話投票を作成して提出するには、管理番号の入力を求められますので、代理カードを手元に用意してください。

3.バーチャルで直接会って。年次総会にログインするときの指示に従えば、年次総会で投票できます。年次総会で投票するために管理番号の入力を求められますので、代理カードを手元に用意してください。

4.郵送で。郵送で投票できます。記録保持者の場合は、委任状カードに記入し、付属の封筒に入れて送り返すことで、代理投票ができます。受益者の場合は、投票指示書に記入し、株式を保有する証券会社、銀行、証券ディーラー、または同様の組織から提供された封筒に入れて送り返すことで、代理投票を行うことができます。

今年の年次総会で他に検討すべき事項はわかっていませんが、年次総会で他の事項が発表される可能性があります。その場合、あなたが代理カードに署名し、取り消していない場合、代理人は最善の判断に基づいてその他の事項について投票することになります。

経費

この委任勧誘状、展示物、および本書で求められた代理人の作成、印刷、郵送にかかる費用は、当社が負担します。郵便物の使用に加えて、会社の役員、取締役、正社員から、追加報酬なしで、個人面接、電話、電子メール、またはファクシミリ送信によって代理人を求めることができます。当社はまた、証券会社、候補者、カストディアン、受託者に対し、登録されている普通株式の受益者に委任状資料を転送するよう要請し、慣習的な手数料に従って資料を転送する費用を払い戻します。

プロキシの取り消し可能性

年次総会で使用するために登録株主から与えられた委任状は、付与された権限を行使する前であればいつでも取り消すことができます。法律で認められているその他の方法による取り消しに加えて、委任状を与える記録上の株主は、書面による委任状、株主または書面で権限を与えられた弁護士、または株主が法人の場合は、会社の印鑑に基づき、正式に権限を与えられた役員または弁護士が、前営業日までに会社の本社に寄託した書面により、委任状を取り消すことができます。代理人が使用される年次総会の日、またはその休会日、または年次総会の当日またはその休会日に当該年次総会の議長を務め、そのような預金のいずれかにより、委任状は取り消されます。

鑑定権なし

それぞれ改正されたデラウェア州法、当社の設立証明書、または当社の細則のいずれも、この年次総会で議決される提案に関連して、反対する株主に対する評価またはその他の同様の権利を規定していません。したがって、当社の株主には、異議を唱えたり、株式の支払いを受ける権利はありません。

株式の議決権行使に関する質問に誰が答えられますか

この委任勧誘状に記載されている提案や投票の方法について質問がある場合は、法務顧問のウォーレン・ハイト（408）441-3200に連絡するか、カリフォルニア州サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400番地、95054番地の会社のモハジャー博士に手紙を送ってください。

主要事務所

当社の主要執行機関は、カリフォルニア州サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400番地、95054番地にあります。その住所の会社の電話番号は (408) 441-3200です。

受け取ったすべての代理人は、その代理人に指定された選択肢に従って投票されます。反対の仕様がなされない場合、代理人は提案に賛成票を投じます。取得したすべての有効な代理人は、会議の前に行われる可能性のあるその他の業務に関して、委任状に記載された人物の裁量で投票されます。取締役会は満場一致で、各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じること、および2023年12月31日に終了する会計年度の監査人を当社の独立登録公認会計士事務所に任命することに「賛成」票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 1
取締役の選出

はじめに

理事会は、年次総会の選挙に立候補する理事候補者を指名しました。株主は、各取締役候補者を選出するよう求められます。各候補者は、2024年の年次株主総会まで、または後継者が選出され資格を得るまで在任します。同封された委任状は、返還された場合、特に明記されていない限り、各取締役候補者の選挙に投票します。

私たちは、各取締役候補者から、候補者として指名される意思があり、それぞれが選出されれば取締役を務めるか、または引き続き務める意思があるというアドバイスを受けています。予期せぬ事態が発生し、理事会の裁量により、候補者の代わりに他の人物の交代が必要になった場合、代理人として指名された人物は、理事会が指定する他の人物の選挙に投票することを意図しています。

理事会の資格

私たちは、取締役の総合的なスキル、経験、資格が、株主の利益を促進するのに必要な専門知識と経験を取締役会に提供すると信じています。取締役会は、取締役会の構成を強化する資格と専門知識を有する候補者を検討します。これには以下に示す考慮事項が含まれます。下記の考慮事項は、最低限の資格ではなく、候補者のすべての資格と専門知識を比較検討する際のガイドラインです。下記の現在の取締役の個々の属性に加えて、当社の取締役は、私たちの長年の価値観と基準と一致する、最高の職業的および個人的な倫理と価値観を持つべきだと考えています。彼らは、ビジネスの政策立案レベルでの幅広い経験を持ち、株主価値の向上へのコミットメントを示し、職務を遂行するための十分な時間と、過去の経験に基づいた洞察と実践的な知恵を提供できる必要があります。

ディレクター候補者

私たちの取締役会は現在、キーバン・モハジャー博士、ジェームズ・ホム、ラリー・マーカス、ダイアナ・スロカ、エリック・ボール博士の5人の取締役で構成されています。したがって、年次総会では5人の取締役が選出され、それぞれが次回の年次株主総会まで務め、後任者が選出されて資格を得るまで務めます。年次総会で再選に立候補することを決定した現在の取締役はそれぞれ、取締役会の再選に指名されています。理事候補者は全員、理事会のメンバーとして選挙することができます。何らかの理由で取締役候補者が選挙に出られなくなった場合、理事会が勧誘した代理人は、理事会が選んだ代替候補者に投票されます。

以下は、すべての取締役候補者の経歴情報を示しています。

キーバン・モハジャー博士。    キーバン・モハジャー博士は、2022年4月に企業結合が完了して以来、当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。モハジャー博士は、2005年にサウンドハウンドを共同設立して以来、サウンドハウンドの最高経営責任者およびサウンドハウンドの取締役会（「サウンドハウンド取締役会」）のメンバーを務めています。モハジャー博士は技術創始者で先見の明のある起業家で、20年以上にわたって複数の企業を拡張してきた経験があります。モハジャー博士はサウンドハウンドのコアテクノロジーに大きく貢献しており、90件以上の特許が付与または出願中です。2017年、モハジャー博士はシリコンバレービジネスジャーナルから「40歳未満のトップ40」ビジネスリーダーに選ばれました。モハジャー博士は、2000年にトロント大学で電気工学の理学士号、2002年にスタンフォード大学で理学修士号、2007年にスタンフォード大学で電気工学の博士号を取得しました。

ジェームス・ホム。    ジェームズ・ホムは、2022年4月に企業結合が完了して以来、取締役会メンバー兼最高製品責任者を務めています。サウンドハウンドの共同創設者の一人であるホム氏は、2006年から製品担当副社長とサウンドハウンドの取締役を務めています。製品担当副社長として、ホム氏はサウンドハウンドの音声AIプラットフォームと複数の企業対消費者製品の製品開発と発展を主導しています。ホム氏は2005年にスタンフォード大学でコンピューターサイエンスの理学士号を取得しました。

ラリー・マーカス。ラリー・マーカスは、2022年4月に企業結合が完了して以来、取締役会のメンバーを務めています。それ以前は、マーカス氏は2009年からレガシー・サウンドハウンドの取締役を務めていました。2018年2月から、消費者、文化、ポジティブ・インパクト・ビジネスに投資するサンフランシスコを拠点とするベンチャーキャピタル会社、マーシー・ベンチャー・パートナーズの共同創設者兼マネージング・ディレクターです。2000年6月以来、マーカス氏はウォールデン・ベンチャー・キャピタルのマネージング・ディレクターも務めています。以前、マーカス氏は1995年から2000年までドイツ銀行のアレックス・ブラウンでデジタルメディアのセルサイド・エクイティ・リサーチ・アナリストを務めていました。マーカス氏は現在、多くの民間企業の取締役を務めており、過去にも多くの民間企業の取締役を務めてきました。そのうちのいくつかは上場企業になりました。マーカス氏は、カリフォルニア大学バークレー校で1987年に産業社会の政治経済学の学士号を、1993年に経営学の修士号を取得しました。マーカス氏は、レガシー・サウンドハウンドの取締役会のメンバーとして、会社の事業について幅広い知識を持っているだけでなく、ベンチャーキャピタルや財務に関する豊富な経験もあるため、取締役会のメンバーとしての資格は十分にあると私たちは考えています。

ダイアナ・スロカ。    ダイアナ・スロカは、2022年4月に企業結合が完了して以来、取締役会のメンバーを務めています。2001年、Sroka氏はカリフォルニア州パロアルトに拠点を置くグローバルテクノロジー企業であるHP Inc.（「HP」）（f/k/a Hewlett-Packard Company）（NYSE: HPQ）に入社し、HPの財務およびビジネス部門でさまざまな指導的役割を果たしてきました。2023年5月から、Sroka氏はHPの新しいコンシューマーサービス事業のグローバルプロダクトリーダーを務め、以前のコンシューマープリントサービスの責任者としての役割を拡大しています。これらの任務に就く前は、2017年3月から2020年11月まで、Sroka氏はHPの最高経営責任者の首席補佐官を務め、経営幹部チームが管理する事項に関連するサーベンス・オクスリー法内部の統制の定期的な見直しと承認を担当していました。首席補佐官を務める前は、Sroka氏は2014年6月からHPの投資家向け広報チームで投資家向け広報責任者を務めていました。2015年11月から2017年3月まで、彼女はHPの投資家向け広報責任者を務めました。HPに入社する前は、Sroka氏はVisteon Corporationのビジネスプランニングアナリストであり、フォードモーター社でプロダクトエンジニアを務めていました。Srokaさんは、1995年にペンシルベニア州立大学で機械工学の理学士号を、2000年にミシガン大学で経営学修士号を取得しました。Sroka氏は、会計、財務管理、内部会計管理の分野で幅広い経歴を持っているため、取締役会のメンバーとしての資格は十分にあると私たちは考えています。

エリック・R・ボール博士。エリック・R・ボール博士は、2021年のATSPのIPO以来、当社の取締役会のメンバーであり、企業結合後も取締役会のメンバーであり続けました。ボール博士は2016年以来、初期段階の応用AIスタートアップ企業に投資するシリコンバレーを拠点とするベンチャー企業であるインパクト・ベンチャー・キャピタルのゼネラルパートナーを務めています。2015年から2016年まで、ボール博士はエンタープライズAIソフトウェアプロバイダーであるC3 AIの最高財務責任者を務めました。2005年から2015年まで、ボール博士はオラクルの上級副社長兼財務担当を務めました。2005年以前は、ボール博士はフレクストロニクス・インターナショナル、シスコ・システムズ、エイブリィ・デニソン、AT&Tでさまざまな財務職を歴任しました。ボール博士は、2020年から社債発行者と機関投資家をつなぐことに重点を置いている新興企業であるCapConnect+の取締役会長を務めています。ボール博士は2017年から2022年11月まで、民間の財務管理ソフトウェアプロバイダーであるKyribaの顧問も務めました。ボール博士は2013年から2021年4月まで、モバイルゲームの開発者およびパブリッシャーであるGlu Mobile Incの取締役および監査委員長も務めました。ボール博士はクレアモント大学院大学ドラッカー・イトウ・スクールで経営学の博士号を取得しました。ボール博士はロチェスター大学で金融のMBAと経済学の修士号を取得しています。ボール博士はミシガン大学を優等で卒業し、経済学の学士号を取得しました。ボール博士は「アイボリータワーのロック解除」という本の共著者でもあります。ボール博士は、テクノロジー業界での財務、合併、買収、投資、上場企業での豊富な経験から、会社の取締役を務める資格があると考えています。

上記に加えて、再選に指名された取締役候補者はそれぞれ、以前の経験や取締役会での仕事ぶりから、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

必要投票

理事の選挙では、年次総会で最も多くの賛成票を獲得した5人が選出されます。

理事会の推薦

取締役会は満場一致で、各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨します。

本委任勧誘状の作成日現在の取締役および執行役員

以下は、会社の現在の取締役および執行役員の名前、基準日現在の年齢と地位、および上記に開示されていない場合の経歴です。

当社の知る限りでは、取締役、取締役候補者、または執行役員と、取締役、取締役候補者、または執行役員として選ばれたその他の人物との間には、現在、他の取り決めや理解はありません。会社の取締役、取締役候補者、または執行役員の間に家族関係はありません。会社のCEOであるKeyvan Mohajerの兄弟であるKamyar Mohajerは、サウンドハウンドの従業員で、シニア・エグゼクティブ・アド・バイザーを務めています（この役職を確認）。

当社の知る限り、過去10年間、規則S-Kの指示4から第103号または規則S-Kの項目401 (f) に記載されているように、会社の取締役または執行役員の能力または誠実さを評価する上で重要な法的手続きはありませんでした。

取締役会とコーポレートガバナンス

将軍

私たちの取締役会は、会社の業務や業務の処理における経営陣の活動を監督します。当社のクラスA普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されており、取締役会が「独立した」取締役の過半数で構成されるという要件を含む上場要件の対象となります。マーカス氏、スロカ氏、ボール博士は現在、SECが定義している「独立」の定義を満たしています。取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会を個別に指定しています。

理事会の委員会

取締役会の常任委員会は、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会で構成されています。各委員会の構成は以下の通りです。委員会憲章は、当社の投資家向け広報ウェブサイト investors.soundhound.com/corporate でご覧いただけます-ガバナンス/文書-憲章.

監査委員会

当社の取締役会は、ボール博士、マーカス氏、スロカ氏で構成される監査委員会を設立しました。各メンバーは、取引法の規則10A-3およびナスダックの規則に従って定義されている独立取締役です。ボール博士は監査委員会の委員長です。当社の取締役会は、ボール博士がSECの規則と規制で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

私たちの監査委員会は、当社の企業会計、財務報告慣行、および財務諸表の監査を監督しています。この目的のために、監査委員会は憲章（毎年見直される）を定め、いくつかの機能を果たしています。監査委員会:

•        当社の独立監査人の独立性と業績を評価し、資格を評価し、そのような独立監査人を雇います。

•        年次監査、四半期レビュー、税金およびその他の監査関連サービスの計画と料金を承認し、独立監査人が提供する非監査サービスとその手数料を事前に承認します。

•        法律で義務付けられているように、独立監査人の独立性と、当社のエンゲージメントチームにおける独立監査人のパートナーの交代を監視しています。

•        Form 10-Kの年次報告書とForm 10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表を見直し、経営陣と独立監査人による年次監査の結果と四半期財務諸表のレビューを行います。

•        取締役会に代わって、内部会計、財務報告管理、コーポレートガバナンス機能などのシステムのあらゆる側面を監督します。そして

•        Sarbanes-Oxleyの要件の遵守を含め、経営陣と取締役会によって確立された法的、倫理的、およびリスク管理のコンプライアンスプログラムに関連する監督支援を提供し、コーポレートガバナンスの問題と方針決定について取締役会に勧告します。

報酬委員会

当社の取締役会は、マーカス氏とボール博士で構成される報酬委員会を設置しました。各委員会はナスダックの規則に従って独立しています。マーカス氏は報酬委員会の委員長です。私たちの報酬委員会は、執行役員の報酬の取り決めを検討または推奨します。また、会社のインセンティブ報酬と株式ベースの報酬プランを管理する権限を管理または委任します。さらに、適用される規則や規制で義務付けられている場合、当社の報酬委員会は「報酬委員会報告書」も発行し、必要に応じてForm 10-Kまたは委任勧誘状に記入します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

当社の取締役会は、マーカス氏とボール博士で構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会を設置しました。各委員会はナスダックの規則に従って独立しています。マーカス氏は指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長です。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会および取締役会の常任委員会に指名される人物の選定を監督する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、メンバー、経営陣、株主、投資銀行家などによって特定された人物を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバー候補を評価する際に、経営陣と指導者の経験、経歴と誠実さ、専門性に関するいくつかの資格を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、時折生じる特定の取締役会のニーズを満たすために、財務や会計の経験など、特定のスキルや属性を必要とする場合があります。また、取締役会のメンバーを幅広く多様に組み合わせるために、メンバーの全体的な経験や構成も考慮します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主が推薦する候補者と他の人物を区別しません。

出席

2022会計年度中に、全会一致の書面による同意による議決を除き、取締役会の会議が2回開催されました。当社の各取締役は、2022会計年度中に開催されたすべての取締役会に出席しましたが、その取締役は取締役会のメンバーでした。

2022会計年度中に、全会一致の書面による同意による行動を除き、監査委員会の会議が3回開催されました。委員会の各メンバーは、2022会計年度に開催された監査委員会のすべての会議に出席し、その委員は監査委員会にも参加しました。

報酬委員会は2022会計年度中に2回開催されましたが、満場一致の書面による同意による決定は除きます。委員会の各メンバーは、2022会計年度中に開催された報酬委員会のすべての会議に出席し、その委員は報酬委員会にも参加しました。

2022会計年度中に開催された指名・コーポレートガバナンス委員会の会議は、満場一致の書面による同意による行動を除き、ありませんでした。

年次株主総会への取締役の出席

年次株主総会への取締役会メンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役があらゆる株主総会に出席するようあらゆる努力をすることを期待しています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

私たちの報酬委員会のメンバーは誰も私たちの会社の役員や従業員ではありませんし、これまでもそうでした。当社の執行役員は、取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役が所属する企業の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーを現在務めているか、過去1年間に務めたことはありません。報酬委員会のメンバーまたはその関連会社が関与する関連当事者取引については、「特定の関係および関連取引、および取締役の独立性」というタイトルのセクションを参照してください。

倫理規定

私たちは、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する人に適用される正式な倫理規定を採用しています。私たちは、要求に応じて、倫理規定のコピーを誰にでも無償で提供します。私たちの倫理規定の写しを入手するには、サウンドハウンドAI社のコンプライアンス責任者（5400ベッツィー・ロス・ドライブ、カリフォルニア州サンタクララ、95054）に手紙を書いてください。私たちの倫理規定の最新版は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でもご覧いただけます。

セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守

証券取引法第16（a）条では、当社の取締役、執行役員、および 10% の株主が、当社の普通株式の所有権に関する初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。また、取締役、執行役員、および 10% の株主は、提出するセクション16 (a) のすべてのフォームのコピーを当社に提出する必要があります。これらの申告書を検討した結果、当社は、キーバン・モハジャー、ニテシュ・シャラン、マイケル・ザゴルセック、ティモシー・ストーンホッカー、ズービン・イラニ、マジッド・エマミ、エリック・ボールがそれぞれ1件の取引を報告してフォーム4を遅れて1件提出し、ジェームズ・ホムが2つの遅れてフォーム4を提出したことを除き、必要なセクション16 (a) の提出はすべて2022会計年度中に適時に行われたと考えています。それぞれが1つの取引を報告します。

取締役会の多様性マトリックス

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*        ある監督は中東人だと認識しています

役員報酬

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度の、指名された執行役員に授与された、それによって獲得された、または支払われた報酬に関する特定の情報を示しています。2022会計年度中に合計10万ドルを超える報酬を受け取った執行役員は他にいません。

概要報酬表

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(1) 2022年12月から始まる給与の15％の減額を含みます。

(2) 開示されている金額は、財務会計基準審議会 ASC トピック718に従って計算された、2022年インセンティブプランに基づいて2022年12月31日に終了した会計年度中に当社の指名された執行役員に付与された株式報奨の付与日の公正価値の合計です。株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、Form 10-Kの年次報告書の他の場所に含まれている監査済み財務諸表の注記に記載されています。この金額には、この年次報告書の日付の時点で権利が確定する予定のない業績に基づく株式報奨が含まれています。この金額は、指名された執行役が実現できる実際の経済的価値を反映していません。

(3) 開示されている金額は、財務会計基準審議会 ASC トピック718に従って計算された、2016年インセンティブプランに基づいて2021年12月31日に終了した会計年度中に当社の指名された執行役員に付与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計です。ストックオプションの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、Form 10-Kの年次報告書の他の場所に含まれている監査済み財務諸表の注記に記載されています。この金額は、指名された執行役が実現できる実際の経済的価値を反映していません。

(4) シャラン氏は2021年10月にレガシー・サウンドハウンドの最高財務責任者に就任しました。彼のオファーレターによると、シャラン氏の年収は30万ドルでした。

(5) シャラン氏は75,000ドルのサインオン/リテンション支払いを受け取りました。

(6) イラニ氏の雇用形態は、2023年2月3日にアドバイザーに変更されました。

概要報酬表への説明文開示

2022年12月31日現在の、当社の指名された執行役員との契約

当社の最高経営責任者は、2022年6月2日まで、レガシー・サウンドハウンド、そしてサウンドハウンドAIとの雇用契約の当事者でした。当社の最高財務責任者および最高収益責任者は、2022年6月2日までにレガシー・サウンドハウンド、そしてサウンドハウンドAIとの書面契約の当事者でした。ただし、当社の最高収益責任者であるズービン・イラニ氏との書簡契約は、2022年1月5日まで有効ではありませんでした。

指名された執行役員との新しい雇用契約

2022年6月2日、当社の報酬委員会と取締役会全体が、指名された執行役員に対する特定の報酬調整を承認しました。当社はまた、当社の最高経営責任者であるKeyvan Mohajer博士、当社の最高財務責任者であるNitesh Sharan氏、および当社の最高収益責任者であるZubin Irani氏と新しい雇用レター契約を締結しました。これにより、そのような指名された執行役員との以前のすべての雇用契約に取って代わり、それに取って代わりました。さらに、取締役会は非従業員取締役報酬方針を採択し、承認しました。

最高経営責任者のキーバン・モハジャーとの雇用契約

モハジャー博士の雇用契約（「2022年6月のCEO雇用契約」）に基づき、モハジャー博士は基本給45万ドルを受け取ります。これは2022年5月1日から遡及的に発効します。さらに、モハジャー博士は年間インセンティブボーナスを獲得する資格があります。目標は、その時点では年間基本給の100％で、その時点で有効な年間基本給の150％を上限とします。年間賞与は、会社が決定する業績目標の達成に基づいて、会社が独自の裁量で決定します。

2022年6月のCEO雇用契約では、サウンドハウンドAI社の2022年インセンティブアワードプラン（「2022年インセンティブアワードプラン」）に基づく72万株の制限付株式（「RSU」）をモハジャー博士に付与することが規定されています。この助成金は、7月に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームS-8（「フォームS-8」）に会社の登録届を提出した時点で発効します 2022年20日、2022年インセンティブアワードプランに基づいて株式を登録します。RSUの任期は10年で、権利確定期間は4年で、権利確定開始日の2022年5月1日から四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、各権利確定日まで会社での雇用を継続することを条件とします。2022年8月、モハジャー博士は2022年のインセンティブアワードプランに基づいてさらに45万RSUを授与されました。RSUの期間は10年、権利確定期間は3年間で、権利確定開始日の2022年8月1日から毎月均等に分割して権利が確定します。ただし、各権利確定日まで会社での雇用を継続することを条件とします。

モハジャー博士には、インセンティブアワードプランに基づく業績ベースの権利確定（「PSU」）の対象となる48万RSUも授与されました。この助成金は、フォームS-8をSECに提出した時点で発効しました。PSUの業績期間は4年間で、次の権利確定スケジュールの対象となります。(i) 当社が過去12か月で1億ドルのGAAP収益を達成した場合は25％、（ii）過去12か月で会社のキャッシュフローがプラスの場合は 25％、（iii）会社の株価が90日平均である15ドルに達した場合は 25％、（iv）会社の株価が 90日平均20ドルです。

さらに、モハジャー博士は、会社が同様の状況にある従業員に随時提供する標準福利厚生プランに参加する資格があります。

2022年6月のCEO雇用契約は「随意雇用」を規定し、雇用終了後の特定の報酬を規定しています。これには、モハジャー博士の当時の現在の基本給の3か月分の退職金、およびモハジャー博士の雇用が「理由」なしに会社によって解雇された場合（インセンティブアワードプランで定義されている）、または幹部が「正当な理由」で雇用を辞めた場合の3か月分のCOBRA保険料の支払いが含まれます (雇用契約で定義されているとおり)。支配権変更（インセンティブアワードプランの定義による）の3か月前または1年後にこのような適格解雇が行われた場合、退職期間は現在の基本給の12か月とCOBRA保険料の12か月に延長され、時間ベースの権利確定があるストックオプションとRSUの権利確定が早まります。当社は、支配権の変更取引の交渉に関連して、PSUの権利確定を早めることがあります。退職金は、経営幹部が会社に有利な請求の免除を適時に提出することを条件としています。

モハジャー博士はまた、会社の標準形式の機密情報および発明譲渡契約を締結しました。

最高財務責任者のニテシュ・シャランとの雇用契約

シャラン氏の雇用契約（「2022年6月のCFO雇用契約」）に基づき、シャラン氏には35万ドルの基本給が支給され、2022年5月1日から遡って発効します。さらに、シャラン氏は年間インセンティブボーナスを獲得する資格があり、その時点では年間基本給の60％を目標とし、その時点で有効な年間基本給の150％を上限として支払われます。年間賞与は、会社が決定する業績目標の達成に基づいて、会社が独自の裁量で決定します。

2022年6月のCFO雇用契約では、2022年のインセンティブアワードプランに基づいて30万RSUをシャラン氏に助成することが規定されています。この助成金は、SECにフォームS-8を提出した時点で有効になります。RSUの任期は10年で、権利確定期間は4年間で、権利確定期間は四半期ごとに均等に権利が確定します。権利確定は、権利確定開始日の2021年9月15日からで、各権利確定日まで会社での雇用を継続することを条件とします。2022年8月、シャラン氏には2022年のインセンティブアワードプランに基づいてさらに225,000RSUが付与されました。RSUの期間は10年、権利確定期間は3年間で、権利確定開始日の2022年8月1日から毎月均等に分割して権利が確定します。ただし、各権利確定日まで会社での雇用を継続することを条件とします。

シャラン氏はまた、2022年のインセンティブアワードプランに基づいて20万PSUを授与されました。この助成金は、SECにフォームS-8を提出した時点で発効しました。PSUの業績期間は4年間で、次の権利確定スケジュールの対象となります。(i) 当社が過去12か月で1億ドルのGAAP収益を達成した場合は25％、（ii）過去12か月で会社のキャッシュフローがプラスの場合は 25％、（iii）会社の株価が90日平均である15ドルに達した場合は 25％、（iv）会社の株価が 90日平均20ドルです。

さらに、シャラン氏は、会社が同様の立場にある従業員に随時提供する標準福利厚生プランに参加する資格があります。

2022年6月のCFO雇用契約は「随意雇用」を規定し、雇用終了後の特定の報酬を規定しています。これには、シャラン氏の当時の基本給の3か月分の退職金、およびシャラン氏の雇用が（インセンティブアワードプランで定義されているとおり）会社によって解雇された場合、または幹部が「正当な理由」（定義通り）で雇用を辞めた場合の、シャラン氏の当時の基本給の3か月分のCOBRA保険料の支払いが含まれます。雇用契約で）。支配権変更（インセンティブアワードプランの定義による）の3か月前または1年後にこのような適格解雇が行われた場合、退職期間は現在の基本給の12か月とCOBRA保険料の12か月に延長され、時間ベースの権利確定があるストックオプションとRSUの権利確定が早まります。当社は、支配権の変更取引の交渉に関連して、PSUの権利確定を早めることがあります。退職金は、経営幹部が会社に有利な請求の免除を適時に提出することを条件としています。

シャラン氏はまた、会社の標準形式の機密情報および発明譲渡契約を締結しました。

最高収益責任者のズービン・イラニとの合意

ズービン・イラニ氏は、2021年9月14日付けのオファーレター契約（「CROレター契約」）の条件に従い、2022年1月にレガシー・サウンドハウンドの最高収益責任者を務めました。CROレター契約に基づき、イラニ氏は年間30万ドルの基本給を受け取る権利がありました。

彼の契約に関連して、2021会計年度中に、イラニ氏は2016年のインセンティブプランに従い、37,037株のレガシー・サウンドハウンド普通株式を1株あたり41.75ドルの行使価格で購入するオプションを受け取りました。2021年12月21日現在、オプションの公正価値は634,180ドルでした（財務会計基準審議会のASCトピック718に従って計算されています）。

2022年6月に締結されたイラニ氏の雇用契約（「2022年6月のCRO雇用契約」）に基づき、イラニ氏は2022年5月1日から遡って有効となる335,000ドルの基本給を受け取りました。さらに、イラニ氏は年間インセンティブボーナスを獲得する資格がありました。目標は、当時有効な年間基本給の100％で、その時点で有効な年間基本給の200％を上限としています。年間賞与は、会社が決定した業績目標の達成に基づいて、会社が独自の裁量で決定しました。

CROレター契約に基づき、当社は、流動性イベントの上場日に（2億株の転換時価総額表に基づく）30万株の制限付株式（「RSU」）と30万株のパフォーマンス株式（「PSU」）の授与を推奨することに合意しました。RSUとPSUの助成金は、サウンドハウンドAI社の2022年インセンティブアワードプランに基づいて行われ、理事会によって承認され、2022年8月4日に授与されました。2022年8月、イラニ氏には2022年のインセンティブアワードプランに基づいてさらに225,000RSUが付与されました。RSUの期間は10年、権利確定期間は3年間で、権利確定開始日の2022年8月1日から毎月均等に分割して権利が確定します。ただし、各権利確定日まで会社での雇用を継続することを条件とします。

2022年8月のRSU助成金を除き、オプション、RSU、およびPSUには4年間の時間ベースの権利確定スケジュールがあり、授与額の48分の3がCROの入社日の次の各四半期に権利確定します。ただし、イラニ氏がそのような期間を通じて雇用を継続することを条件とします。支配権の変更後（CROレター契約で定義されているとおり）、CROが理由なく解任されたり、建設的な解約（それぞれCROレター契約で定義されている）により解約された場合は、オプションまたはRSUアワードの未確定部分が加速します。

PSUには追加のGAAP収益実績に基づく権利確定条件が適用され、(i) GAAP収益が3,000万ドルの最初の達成、(ii) 1億ドル、またはGAAP収益が2023会計年度に取締役会が設定した収益目標を上回るか、(iii) GAAP収益が2億ドルを超えるか、またはGAAP収益がそれぞれ5万PSUに対して権利確定する取締役会が2024会計年度に設定した収益目標、および (iv) 3億ドル、またはGAAP

収益は、4年間のPSU期間の過去12か月間で、2025会計年度に取締役会が設定した収益目標を上回っています。(b) ナスダック・グローバルマーケットでクラスA普通株式が90日平均終値15.00ドル以上で取引を終えた時点で権利が確定する50,000PSU、(c) クラスA普通株式の終値が90ドルで最初に達成された時点で権利が確定する50,000のPSUですナスダック・グローバルマーケットの1日の平均終値は20.00ドル以上。

さらに、イラニ氏は、会社が時々、同様の状況にある従業員に提供する標準福利厚生プランに参加する資格がありました。

2022年6月のCRO雇用契約は「随意雇用」を規定し、雇用終了後の特定の報酬を規定しています。これには、イラン氏の当時の基本給の3か月分の退職金、およびイラン氏の雇用が（インセンティブアワードプランで定義されているとおり）会社によって解雇された場合、または幹部が「正当な理由」（定義通り）で雇用を辞めた場合の3か月分のCOBRA保険料の支払いが含まれます。雇用契約で）。支配権変更（インセンティブアワードプランの定義による）の3か月前または1年後にこのような適格解雇が行われた場合、退職期間は現在の基本給の12か月とCOBRA保険料の12か月に延長され、時間ベースの権利確定があるストックオプションとRSUの権利確定が早まります。当社は、支配権の変更取引の交渉に関連して、PSUの権利確定を早めることがあります。退職金は、経営幹部が会社に有利な請求の免除を適時に提出することを条件としています。

イラニ氏はまた、会社の標準形式の機密情報および発明譲渡契約を締結しました。

イラン氏の雇用契約は2023年2月3日に終了し、イラン氏は顧問になりました。

2022年度末の未払い株式報酬

次の表は、2022年12月31日時点で当社の指名された執行役が保有する未払いの株式報奨に関する情報を示しています。

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(1) オプション賞は、付与日から全額権利が確定しました。

(2) オプション報奨には4年間の権利確定スケジュールがあり、権利確定開始日から12か月後に報奨の 25% が権利確定し、その後は各四半期ごとに報奨の3/48が権利確定します。

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(1) (d) 列と (f) 列に表示されている金額は、(c) または (e) 列に表示されている株式またはユニット数に、該当する場合、2022年12月31日の当社普通株式の終値である1.77ドルを掛けて決定されます。

(2) 制限付株式報奨は4年間の権利確定スケジュールで、権利確定開始日以降、各四半期に報奨の16分の1が権利確定します。

(3) 現時点で達成が見込まれていない業績目標を設定しているPSUは除きます。

(4) 制限付株式報奨は3年間の権利確定スケジュールで、権利確定開始日の後、報奨の36分の1が毎月権利確定します。

取締役報酬

2022年6月2日、取締役会は取締役報酬方針を採択し承認しました。この方針では、(i) 従業員以外の取締役全員に、（i）四半期ごとに支払われる年間留保金32,000ドル、（ii）委員会委員長：20,000ドル、（B）監査委員会メンバー：10,000ドル、（C）委員会委員長：10,000ドル、（C）委員会委員長：10,000ドル報酬委員会：14,500ドル、(D) 報酬委員会メンバー：7,300ドル、(E) 指名・コーポレートガバナンス委員会委員長：7,500ドル、(F) 指名委員およびコーポレートガバナンス委員会：3,800ドル、（iii）付与日価値が380,000ドルの制限付株式ユニットへの初回交付（ただし、取締役は最初の付与の半分を3年間にわたって権利が確定する）、（iv）付与日価値が165,000ドルの制限付株式ユニットの年間交付（4四半期にわたって権利が確定する）、および（iv）旅費の回収償還。支配権の変更（インセンティブ・アワード・プランで定義されているとおり）が発生した場合、その時点で権利が確定していなかった当初の助成金またはRSUの年間助成金は、当該取引の発効日までの社外取締役の継続的な取締役の職務を条件として、当該取引の発効日の直前に全額権利が確定します（オプションの場合は行使可能になります）。

次の表は、2022年12月31日に終了した年度に当社の非従業員取締役が獲得した報酬に関する情報を示しています。

特定の受益者および経営陣の担保所有権と関連株主事項

次の表は、2023年5月15日現在の当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の受益所有権に関して当社が把握している情報を示しています。

•        会社の発行済みクラスA普通株式およびクラスB普通株式の5％以上の受益者であることが会社が知っている各人。

•        会社の指名された各執行役員および取締役、および

•        すべての執行役員および取締役をグループとして

受益所有権は、SECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その人がその証券に対して単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その人が有価証券の受益所有権を持つと規定されています。これには、オプション、ワラント、および現在行使可能または60日以内に行使可能になるその他の特定のデリバティブ証券が含まれます。

受益所有権の割合は、2023年5月15日時点で発行され発行された普通株式217,392,348株に基づいています。この計算には、(i) 当社のクラスA普通株式177,656,940株と、(ii) 当社のクラスB普通株式39,735,408株が含まれます。議決権は、その人が受益的に所有するクラスA普通株式とクラスB普通株式の議決権を合わせたものです。議決されるすべての事項について、いずれかのシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、株主に提出されたすべての事項について、一括して投票または承認を求めます。クラスA普通株式の保有者は、株主に提出された議決権または承認事項について、1株につき1票の議決権があります。クラスBの普通株式の保有者は、株主に提出して投票または承認を求めるすべての事項について、1株あたり10票の議決権を有します。

SECの規則に従い、現在行使可能な、または2023年5月15日から60日以内に行使可能になるストックオプションまたはワラントの行使により取得される当社のクラスA普通株式は、当該オプションおよびワラントの保有者が受益的に所有しているものとみなされ、当該人の所有割合を計算する目的では発行済みとみなされますが、所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われませんその他の人。

特に明記されていない限り、この表の各法人、取締役、役員の勤務先住所は、カリフォルニア州サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400番地、95054です。特に明記されていない限り、共同財産法および類似の法律の対象となるため、当社は、以下の表に記載されているすべての当事者が、受益的に所有する普通株式の全株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。

____________

* 1% 未満。

(1) 現在行使可能なストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式833,435株と、2023年5月15日から60日以内に権利が確定する発行済みRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式55,000株を含みます。

(2) 2023年5月15日から60日以内に権利が確定する発行済みRSUの権利確定時に発行されるクラスA普通株式19,722株を含みます。

(3) 2023年5月15日に60日以内に権利が確定する発行済みのRSUの権利確定時に発行されるクラスA普通株式4,007株と、2004年7月8日付けでラリー・マーカスが共同受託者であるマーカス・ファミリー・トラストが保有するクラスA普通株式595,846株を含みます。マーカス氏は、信託に金銭的利害関係がある場合を除き、信託が保有する株式の受益所有権を否認します。Walden Sprout Opportunties Fund-A, LLCが登録保有する有価証券は含まれていません。マーカス氏は当該ファンドの3人の管理メンバーのうちの1人であり、当該ファンドが保有する有価証券の受益者とは見なされないためです。マーカス氏の会社の住所は、カリフォルニア州ウッドサイドのウッドサイド・ロード2105番地です。

(4) 2023年5月15日から60日以内に行使可能なストックオプションの行使により発行されるクラスA普通株式32,933株と、2023年5月15日から60日以内に権利が確定する発行済みRSUの権利確定時に発行されるクラスA普通株式2,003株が含まれます。

(5) 2023年5月15日から60日以内に行使可能なストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式32,933株、2023年5月15日から60日以内に権利が確定する発行済みRSUの権利確定時に発行されるクラスA普通株式2,003株、シリーズA優先株式3,334株の転換により発行されるクラスA普通株式100,020株を含みます 2023年5月15日から60日以内に転換可能で、ボール・アクスライン・リビング・トラスト（2014年7月22日付）が登録保有するクラスA普通株式580,250株で、ボール氏は共同受託者。ボール氏は、信託に金銭的利害関係がある場合を除き、信託が保有する株式の受益所有権を否認します。

(6) 現在行使可能なストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式666,748株と、2023年5月15日から60日以内に権利が確定する発行済みのRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式19,722株を含みます。

(7) 合併契約に基づく有価証券と引き換えに得られるクラスA普通株式750,964株、2023年5月15日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式802,182株、および2023年5月15日の18,472株を含みます。

(8) 2023年5月15日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式135,043株、2023年5月15日から60日以内に権利が確定する発行済みRSUの権利確定時に発行されるクラスA普通株式18,750株、および3,334株の転換により発行可能なクラスA普通株式100,020株を含みます 2023年5月15日から60日以内に転換可能なシリーズA優先株です。

(9) 2023年5月15日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式997,229株と、2023年5月15日から60日以内に権利が確定する発行済みRSUの権利確定時に発行されるクラスA普通株式25,000株で構成されています。

(10) 2022年5月13日に提出されたスケジュール13D/Aに基づいています。グローバル・カタリスト・ベンチャー・マネジメントIII, LLC（「GCVM、III」）は、グローバル・カタリスト・パートナーズIII、L.P. のゼネラル・パートナーです。GCVM IIIの4人の管理メンバーのいずれも、そのような株式に関して実質的な所有権を持っている、または共有しているとはみなされません。グローバル・カタリスト・パートナーズIII, L.P. の会社の住所は、カリフォルニア州ロスアルトスのクインヒルロード309番地です。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

次の表は、2022年12月31日現在の当社のすべての株式報酬プランに関する情報を示しています。

コントロールの変更

会社は、会社の支配権が変わるような取り決めがないことを知っています。当社の役員、取締役、プロモーター、または関連会社は、有価証券、契約、オプションなどを通じて当社が取得することを提案している資産に直接的または間接的に重要な利害関係を持っていない、または持つことを提案していない。

特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

以下は、2021年1月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引の説明です。

•        SoundHoundは参加したことがある、または参加する予定。

•        当該金額が、(a) 12万ドル、または (b) 2022年12月31日、および2021年に終了した会計年度の期末時点におけるレガシー・サウンドハウンドの総資産の平均の1パーセントを超えるか、いずれか少ない方を超えました。

•        サウンドハウンドまたはレガシー・サウンドハウンドの取締役、執行役員、または企業結合前に資本金の5％以上を保有していた者、またはこれらの個人の近親者または世帯を共有している人は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

2021年1月1日以降、サウンドハウンドまたはレガシー・サウンドハウンドがそれ以降に行っているエクイティ・ファイナンス・ラウンドに関連して、以下の契約が締結されました（これらはすべて、そのような資金調達を行う投資家とのもので、そのような契約締結時点でサウンドハウンドの資本金またはレガシー・サウンドハウンドの資本金の5％以上を保有している株主を含みます）。

修正および改訂された登録権契約

企業結合に関連して、レガシー・サウンドハウンドの資本株式の一部の保有者は、企業結合が完了する前に、企業結合の完了時に所有していたクラスA普通株式に関するATSPの特定の既存の株主および特定のレガシー・サウンドハウンドの株主と、修正および改訂された登録権契約を締結しました。修正および改訂された登録権契約では、とりわけ、企業結合の完了後60日以内に、会社が株主に代わって再販棚登録届出書を提出することが義務付けられています。修正および改訂された登録権契約では、引受会社の削減と発行者のブラックアウト期間を条件として、特定の要求登録権とピギーバック登録権を株主に提供しています。当社は、修正および改訂された登録権契約に基づく登録に関連する特定の手数料および費用を支払うことに同意しました。2022年11月10日、2022年5月16日にSECに最初に提出されたフォームS-1の登録届出書が、修正および改訂された登録権契約に基づく会社の義務に関連して、SECによって有効であると宣言されました。

レガシー・サウンドハウンドによるグッゲンハイム証券のエンゲージメント

2021年2月、レガシー・サウンドハウンドは契約書（「グッゲンハイム・エンゲージメント・レター」）を締結しました。これに基づき、レガシー・サウンドハウンドは、グッゲンハイム証券に、(a) 企業結合に関するレガシー・サウンドハウンドの財務顧問、および (b) パイプ投資に関するレガシー・サウンドハウンドの資本市場アドバイザーを務めるよう依頼しました。企業結合が完了すると、グッゲンハイム証券は、グッゲンハイム・エンゲージメント・レターに従い、サービスの対価として一定の合意された手数料を受け取りました。さらに、グッゲンハイム証券に特定の費用を払い戻し、契約から生じる特定の負債をグッゲンハイム証券に補償することに合意しました。

取締役会のメンバーの一人であるラリー・マーカスの兄弟は、グッゲンハイム証券の上級顧問であり、レガシー・サウンドハウンドの株主であり、グッゲンハイム・エンゲージメント・レターに従って従事したグッゲンハイム証券投資銀行チームのメンバーでもあります。マーカス氏の兄は、2011年にレガシー・サウンドハウンドの普通株式を購入するオプションについてどのアドバイザリーサービスを受けたかを検討して、レガシー・サウンドハウンドの顧問を務めていました。さらに、マーカス氏の兄弟は個別にサウンドハウンドの間接株式を所有しています。これは、オプションを行使した後に保有するクラスA普通株式と合わせると、SoundHound.AI の発行済資本株式総数の1％の半分未満の持分になります。マーカス氏は、グッゲンハイム証券を雇うというレガシー・サウンドハウンドの決定には参加せず、レガシー・サウンドハウンドの取締役会がグッゲンハイム証券と契約することを決定する前に、彼の兄弟がグッゲンハイム契約書に従ってグッゲンハイム証券がレガシー・サウンドハウンドに提供するアドバイザリーサービスに関与することを明らかにしました。

資金調達

2023年1月20日頃、サウンドハウンドは特定の投資家と優先株購入契約を締結しました。これに基づき、当社は新たに指定されたシリーズA優先株式の合計835,011株を総発行価格約2,500万ドルで投資家に発行および売却しました（取引の詳細については、「目論見書の概要」の「最近の動向」を参照してください）。当社の最高財務責任者であるニテシュ・シャランと当社の取締役の1人であるエリック・ボールがそれぞれこの取引に参加し、シリーズA優先株3,334株をそれぞれ100,000ドルで購入しました。

関連当事者取引の方針と手続き

企業結合に関連して、サウンドハウンドは、関係者取引の特定、審査、検討、承認または承認のための以下の方針と手続きを定めた書面による関係者取引方針を採用しました。サウンドハウンドの方針と手続きは、関連会社との取引から生じる潜在的な利益相反を最小限に抑え、時折存在する可能性のある実際の利益相反または潜在的な利益相反を開示するための適切な手続きを提供するように設計されています。

「関連者取引」とは、サウンドハウンドまたはその子会社が参加していた、参加している、または参加する予定の取引、取り決め、または関係で、その金額が12万ドル、または終了した2会計年度末のサウンドハウンドの総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、持っている、または持つ予定です。従業員または取締役としてサウンドハウンドに提供されたサービスの対価を伴う取引は、このポリシーの対象外です。「関係者」とは、

•        サウンドハウンドの役員またはサウンドハウンドの取締役の1人であるか、該当する期間中の任意の時点でそうであったすべての人物

•        サウンドハウンドが議決権株式の5パーセント（5％）以上の受益所有者であることがわかっている人

•        前述の人物のいずれかの近親者、つまり、取締役、役員、または議決権の5％（5％）を超える受益者の子供、継子、親、義理の親、配偶者、兄弟、義母、義理の父、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹、および任意の人（テナントまたは従業員を除く）当該取締役、役員、または受益者の世帯の議決権株式の5パーセント（5％）以上を共有すること、および

•        前述のいずれかがパートナーまたはプリンシパルである、または同様の立場にある企業、法人、またはその他の法人、またはそのような人物が10パーセント（10％）以上の受益所有権を保有している企業、法人、またはその他の団体。

この方針では、取引が関連人取引として特定された場合（最初に完了した時点では関連人取引ではなかった取引、または完了前に関係者取引として最初に特定されなかった取引を含む）、サウンドハウンドの経営陣は、関連人取引に関する情報を会社の監査委員会に提出する必要があります。監査委員会の承認が不適切な場合は、サウンドハウンドの取締役会の別の独立した機関に、レビュー、検討、そして承認または批准。プレゼンテーションには、とりわけ、重要な事実、関係者の直接的または間接的な利益、取引がサウンドハウンドにもたらす利益、取引が無関係の第三者、または従業員全体との間で利用可能な条件と同等の条件で行われるかどうかなどの説明を含める必要があります。本方針に基づき、サウンドハウンドは、サウンドハウンドが既存または潜在的な関係者との取引を特定し、ポリシーの条件を発効させるために、サウンドハウンドが各取締役、執行役員、および可能な範囲で重要な株主から合理的に必要と考える情報を収集します。さらに、サウンドハウンドの行動規範に基づき、サウンドハウンドの従業員と取締役には、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引や関係を開示する肯定的な責任があります。関係者との取引を検討する際、サウンドハウンドの監査委員会、またはサウンドハウンドの取締役会の他の独立機関は、以下を含むがこれらに限定されない、関連する事実と状況を考慮します。

•        サウンドハウンドのリスク、コスト、メリット

•        関係者が取締役、取締役の近親者、または取締役が所属している団体である場合の取締役の独立性への影響

•        同等のサービスまたは製品に関する他の情報源の入手可能性、および

•        場合によっては、関係のない第三者、または一般的に従業員に対して、または従業員から、またはそれらから得られる条件。

この方針では、関係者との取引を承認、承認、または拒否するかどうかを決定する際、サウンドハウンドの監査委員会またはサウンドハウンドの取締役会の他の独立機関は、既知の状況に照らして、その取引がサウンドハウンドの監査委員会やその他の独立機関としてのサウンドハウンドの株主の利益になるか、矛盾しないかを検討する必要がありますハウンドの取締役会は、その裁量を誠意を持って行使して決定します。

企業結合の日付より前にこのセクションに記載されているすべての取引は、本方針の採択前に締結されたものです。

前述の開示事項の一部は、当社の関連当事者契約の特定の条項の要約であり、当該契約のすべての条項を参照することにより、その全体が説明されています。これらの説明は適用される契約の要約にすぎないため、必ずしも役立つと思われるすべての情報が含まれているわけではありません。特定の契約（または契約の形式）の写しは、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として提出されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で電子的に入手できます。

取締役独立性

当社の取締役会は、取締役の独立性を決定する責任があります。取締役の独立性を判断する目的で、当社の取締役会は、NASDAQ規則5605 (a) (2) およびSECの関連規則に定められた定義を適用しました。その評価に基づいて、当社の取締役会は、エリック・ボール博士、ラリー・マーカス、ダイアナ・スロカという取締役が独立性の基準を満たしていると肯定的に判断しました。

プロポーザル 2
の任命の承認
2023年度の会社の独立監査人

独立登録公認会計士事務所の任命

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所を任命します。この点に関して、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の資格、業績、独立性を評価し、現在の事務所を再雇用するかどうかを決定します。監査委員会はその評価の一環として、会社が提供するサービスの質と効率性を考慮します。これには、主任監査パートナーと当社のアカウントに割り当てられた監査チームの業績、技術的専門知識、業界の知識と経験、会社全体の強みと評判、当社の事業に対する会社の能力、および当社の業務に関する会社の知識が含まれます。Armanino LLPは、2020年から独立登録公認会計士事務所を務めています。会計事務所もそのメンバーも、監査人として、監査および許容される非監査関連サービスを提供すること以外に、私たちに直接的または間接的な金銭的利害関係や関係はありません。これらおよびその他の要因を考慮した結果、監査委員会は2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計事務所としてArmanino LLP. を任命しました。株主が選考を承認しない場合、取締役会と監査委員会への任命を再検討するよう通知したものとみなされます。

Armanino LLPの代表者は年次総会に出席する予定はありません。ただし、代表者が出席していれば、希望していて適切な質問に回答できないと思われる場合は、発言する機会があります。

監査費用、監査関連費用、その他すべての手数料

監査手数料

監査費用は、当社の期末財務諸表の監査、四半期財務諸表の審査のために提供される専門サービス、および法的および規制上の提出書類に関連して独立した登録公認会計事務所によって通常提供されるサービスに対して請求される料金です。アルマニーノLLPが2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度にSECに提出する必要のある書類を含めて、監査費用として請求した手数料の総額は、それぞれ1,092,000ドルと889,000ドルでした。

監査関連手数料

監査関連手数料とは、監査の実施または期末財務諸表の見直しに合理的に関連する保証および関連サービスのために請求される手数料で、「監査手数料」には記載されていません。2022年12月31日および2021年に終了した年度について、アルマニーノ法律事務所から請求された監査関連手数料はありませんでした。

税金手数料

税金は、税務コンプライアンス、税務計画、税務アドバイスに関連する専門サービスのために請求される手数料です。2022年12月31日に終了した年度の税金としてアルマニーノ法律事務所が請求した手数料の合計は114,000ドルでした。2021年12月31日に終了した年度について、アルマニーノ法律事務所から請求された税金はありませんでした。

その他すべての手数料

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に、アルマニーノ法律事務所から請求されたその他の手数料はありませんでした。

事前承認ポリシー

監査委員会の設立以来、今後、監査委員会は、監査人が当社に対して行うすべての監査サービスおよび許可された非監査サービス（その費用と条件を含む）を事前に承認しており、今後も承認していきます（ただし、取引法に記載されている非監査サービスについては、監査完了前に監査委員会によって承認された最低限の例外が適用されます）。

監査委員会報告書

監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を見直し、経営陣と当社の独立登録公認会計士であるArmanino LLPの両方と話し合いました。その議論の中で、経営陣は、2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表が一般に認められた会計原則に従って作成されたことを監査委員会に表明しました。

監査委員会は、経営陣の立会いの有無にかかわらず、当社の独立登録公認会計士事務所と会い、年次監査と四半期レビューの結果、内部統制、および財務報告の全体的な質について話し合います。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）規則3200Tで採択された、改正された監査基準第61号に関する声明で議論する必要がある事項について、当社の独立登録公認会計士事務所と話し合いました。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの適用要件で要求される書面による開示と書簡を受け取り、Armanino LLP、公認会計士と、当該事務所の独立性、および会社が提供する非監査サービスと独立性との適合性について検討し、話し合いました。

監査委員会による監査済み財務諸表の審査と上記のさまざまな議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対し、監査済み財務諸表を2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを推奨しました。

取締役会の監査委員会が提出

エリック・ボール博士 (監査委員会委員長)
ラリー・マーカス
ダイアナ・スロカ

必要投票

2023年12月31日に終了する会計年度の監査人の独立登録公認会計士事務所への監査人の任命を監査委員会が承認するには、この年次総会で投じられた票の過半数の賛成票が必要です。

理事会の推薦

取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度の公認会計士であるARMANINO LLPの独立登録公認会計士事務所への任命について、取締役会が承認することを満場一致で推奨しています。

その他の情報

代理勧誘

代理人の勧誘にかかる費用はすべて会社が負担します。郵送による勧誘に加えて、会社の役員や正社員は、個人的にまたは電話で代理人を勧誘することがあります。当社は、有料の勧誘代理人を利用するつもりはありません。

プロキシ

株主は、会社の秘書に書面で通知するか、後日改訂された委任状を執行することにより、使用前であればいつでも自分または代理人を取り消すことができます。同封された形式の委任状は、事前に取り消されていない限り、年次総会でそこに記載された仕様に従って投票され、そのような仕様がない場合は理事会の勧告に従って投票されます。

発行済み証券。投票が必要です

基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式の発行済株式は177,656,940株、クラスB普通株式の発行済み株式は39,735,408株でした。株主は、所有するクラスA普通株式1株につき1票、所有するクラスB普通株式1株につき10票の議決権があります。理事の選挙では、年次総会で最も多くの賛成票を獲得した5人が選出されます。提案2の承認には、年次総会に出席し、投票した普通株式の過半数の賛成票が必要です。当社が受領した執行代理人が代表する普通株式は、特定の提案に対する議決方法や議決権の有無にかかわらず、年次総会での定足数を設定する目的でカウントされます。

その他の事業

私たちの取締役会は、年次総会で発表すべき他の事項を知りません。年次総会に追加事項が適切に提出される場合、同封の委任状に記載されている人は、そのような事項に関する判断に従ってその代理人に投票することを意図しています。

2024年定時株主総会の株主提案書と取締役指名の提出期限

2024年の年次総会で提案を提出したり、取締役候補者を提案したりする株主は、細則に定められた要件と、取引法第14a-8条の要件を遵守しなければなりません。細則では、とりわけ、株主が提案を会社の秘書に書面で適時に通知していなければならないと義務付けています。株主通知を適時に行うには、2024年定時株主総会の60日以上90日前までに、会社の主要執行部に送付するか、郵送して受領する必要があります。ただし、2024年定時株主総会の日付の70日前までに通知または公開された場合は、株主が適時に通知します、は、その日付の通知があった日の翌10日目の営業終了日までに受け取る必要があります2024年の年次株主総会は、全国のニュース配信サービスを介したプレスリリース、または証券取引法の第13条、第14条、または第15条 (d) に従ってSECに提出された文書で行われます。したがって、2024年年次総会については、会議が2024年6月29日頃に開催されると仮定すると、指名または提案の通知は、遅くとも2024年4月30日までに、2024年3月31日までに会社の秘書に提出する必要があります。SECの規則により、株主がこの期限に間に合わない場合や、株主がこの期限を守っていない場合でも、経営陣は独自の裁量で代理人に投票することが認められています。そのような要件に従って提出されなかった提案または推薦は、時期尚早またはその他の不備と見なされます。ただし、当社は、そのような提案または推薦を2024年の年次株主総会の委任状資料に含める裁量権を有します。

上記の会社細則に基づく事前通知要件を満たすことに加えて、SECの普遍的委任状規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求める人は、取引法に基づくSEC規則14a-19 (b) で義務付けられている情報を記載した通知を会社に提出しなければなりません。このような通知は、前年の年次総会の記念日の60暦日前までに受け取る必要があります。そのような取締役候補者を2024年年次総会の委任状に含めるには、会社の秘書が2024年4月30日までにSEC規則14a-19に基づく通知を受け取る必要があります。

当社は、これらの要件またはその他の該当する要件に準拠しない提案について、却下、順不同で除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

株主コミュニケーション

取締役会との連絡を希望する株主は、そのような連絡を取締役会または会社の取締役会に送ることができます。担当:秘書。すべての株主とのコミュニケーションの概要は、その後の取締役会で取締役会に提出されます。取締役は、実際のコミュニケーションを自らの裁量で確認する機会があります。

[追加情報]

この委任勧誘状には、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書のコピーが添付されています。このレポートには、2022会計年度の当社の監査済み財務諸表と、本書に参照により組み込まれたその他の特定の財務情報が含まれています。

さらに、当社は取引法の特定の情報要件の対象となり、それに従って報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。このような報告書、委任勧誘状、その他の情報は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。この委任勧誘状に記載されている事項のいずれかの側面に関して質問がある株主は、当社のゼネラルカウンセルであるウォーレン・ハイト（カリフォルニア州サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400、95054）に連絡してください。

世帯保有

SECの規則により、企業やブローカーなどの仲介業者は、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状や通知の送付要件を、それらの株主に宛てて1通の委任勧誘状または通知書を提出することで満たすことができます。一般に「家計保留」と呼ばれるこのプロセスは、企業のコスト削減につながり、天然資源を節約することで環境にも役立ちます。ブローカーの中には、影響を受けた株主から反対の指示がない限り、1つの住所を共有する複数の株主に委任勧誘状または通知書を届ける委任状を家庭に持ち込むことがあります。ブローカーから、それがあなたの住所に家計の材料となるという通知を受け取ったら、別の通知を受けるまで、またはあなたが同意を取り消すまで、家事保管は継続されます。家事への参加をやめて、別の委任勧誘状や通知を受け取りたい場合、または世帯がこれらの書類のコピーを複数受け取っていて、今後の配達を1部に制限したい場合はいつでも、仲介業者に知らせてください。また、当社の法務顧問であるウォーレン・ハイト（カリフォルニア州サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400、95054）に連絡して、本委任勧誘状と年次報告書の写しの速やかな送付をリクエストすることもできます。

代理人

この代理人は取締役会を代表して募集しています

署名者は、キーバン・モハジャー、ニテシュ・シャラン、ウォーレン・ハイトをここに任命し、それぞれが署名者の代理人として、全権の代行権をもって、サウンドハウンド・アイ社の普通株式の全株式に議決権を行使させます。2023年5月15日に、2023年6月29日に開催される年次株主総会、またはその延期において、以下の署名者により記録保持された。

1.キーバン・モハジャー博士、ジェームズ・ホム、ラリー・マーカス、ダイアナ・スロカ、エリック・ボール博士、マジッド・エマミ博士、ティモシー・ストーンホッカー、ニテシュ・シャラン、マイケル・ザゴルセックを2024年の年次株主総会またはその後継者が選出され資格を得るまで在任するよう選出。

☐ すべての候補者に

☐ 候補者の権限を保留する

☐ を除くすべて（説明を参照）

☐ キーバン・モハジャー

☐ ジェームス・ホム

☐ ラリー・マーカス

☐ ダイアナ・スロカ

☐ エリック・ボール

指示:    個々の候補者の権限を差し控えるには、「除くすべての候補者」とマークして、保留したい候補者の横にある丸に記入してください。

2.Armanino LLPの取締役会による2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所への任命を承認するには：

この委任状によって代表される株式は、適切に執行されれば、署名した株主が指定する議決権行使が行われます。このカードに特定の議決権行使の指示がない場合は、このカードに記載されている各取締役と提案に議決権が投じられます。

代理人は、その裁量により、会議の前に必ず行われる可能性のあるその他の議題について投票する権限を与えられます。

この委任状に印を付け、署名し、日付を記入し、添付の郵便料金前払い封筒を使って速やかに返送してください。この委任状は、サウンドハウンド・アイ社の取締役会を代表して求められています。

共同テナントが株式を保有する場合は、両者が署名する必要があります。弁護士、遺言執行者、管理者、受託者、または保護者として署名するときは、そのようにフルタイトルを記入してください。法人の場合は、社長またはその他の権限のある役員が会社名に署名してください。パートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名を署名してください。

インターネットによる投票 — http://www.proxyvote.com にアクセスして投票できます。

インターネットを使用して、投票指示を送信し、会議日の前日の午後 11:59（太平洋標準時）までに情報を電子配信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。

電話による投票 — 次のように電話で投票できます。

2023年6月28日午後11時59分までに、タッチトーン電話を使用して、代理カードに記載されている番号に投票指示を送信してください。電話投票を作成して送信するには、管理番号の入力を求められますので、代理カードまたはインターネットの利用可能性通知を手元に用意してください。