エレクトロコア株式会社

ニュージャージー州ロックアウェイ

2023年5月22日

ジョセフ・P・エリコ氏

親愛なるJP、

この契約書（「契約」）は、 が署名されれば、2020年2月1日付けで、デラウェア州の法人であるElectroCore, Inc.（以下「当社」）との間の、会社のコンサルタントとしてのあなたの役割に関する契約（「以前の契約」）を修正および改訂します。

したがって、ここに記載されている約束 および契約、および受領および十分であることが確認されたその他の有益かつ価値のある対価を考慮して、法的拘束を受けることを意図する 当事者は、以下のように合意します。

1.サービス。 契約期間（以下に定義）、あなたは、科学・戦略顧問という肩書きで会社のコンサルタントを務めること、 会社の最高経営責任者（「CEO」）に助言を提供すること、および 別紙Aに記載されている事項について、お客様と当社が合意したその他の事項について相談することに同意します。あなたは、 CEOを通じて、本契約に基づく業務の報告と調整を行うものとします。

契約期間中、当社はお客様のサービスを 暦月あたり20時間以上（「月間保持時間」）保持します。あなたは、本契約に基づく事項に費やすと予想される時間について、通常 CEOに通知することに同意します。相談している事項のうち、1か月に20時間を超える追加の時間（「追加時間」）が必要だとCEOが判断した場合、 そのような追加時間についてCEOの書面（電子メール、またはその他の方法で）承認を得る必要があります。

2.期間。本 契約の期間は、(x) 2026年5月22日、および (y) 相互に合意した早い時期 ( 「期間」) のいずれか早い方に満了します。義務を負うことなく、あなたと会社は、あなたと のCEOが書面で締結し、期間の延長について相互に合意することができます。

3.補償。 (a) 月額リテーナーフィーです。月次リテーナー 時間に関する本契約に基づくお客様の会社へのサービスに対する報酬として、また本契約に含まれている、組み込まれている、または言及されている他の規約と引き換えに、会社は暦月あたり10,000ドルを、月の端数で日割り計算して支払うものとします。誤解を避けるために言っておきますが、この手数料は契約の 期間の全期間にわたって支払われます。

(b) 時間単位/日単位 追加時間の料金。本契約に基づく追加時間に関する会社へのサービスに対する報酬として、 は、1時間あたり500ドルを支払うものとします。ただし、追加 時間のサービスが6時間を超える日については、会社は1日3,000ドルの料金を支払うものとします。

(c) 請求書/経費。 追加時間に対して実施されたサービスを、日、タスク、およびそのような各タスクに費やされた時間 ごとに記載して、毎月会社に請求します。当社は、随時有効な当社の経費精算 方針に従い、本契約に基づくコンサルティングサービスの実施に関連してお客様が負担した合理的な旅費 を含め、合理的な自己負担費用をお客様に払い戻します。ただし、1,000ドルを超える個別の費用項目については、CEO の書面による事前の同意が必要です。本契約に基づくお客様への支払いはすべて、当社のコンサルタントに対する通常の慣習に従い、毎月 件の延滞金として支払われるものとします。

4.独立した 請負業者。あなたのコンサルティングサービスは、従業員としてではなく、独立した契約者として会社に提供されていると聞きました。 本契約に別段の定めがある場合を除き、お客様は本契約に基づく手続き、プロセス、資料、労働時間、およびその他のサービスの実施に関するインシデントの選択 について、会社のCEOまたはCEOが指定したその他の権限を有する役員からの監督を条件として、合理的な裁量権と責任を負うものとします。あなたは、会社が現在または今後実施する従業員福利厚生プランに に参加する資格がないことを認めます。両当事者は、本契約に基づいてお客様が当社から受け取った の金銭または報酬について、政府機関または政府機関（連邦、州、地方）に支払うべき税金および支払うべきすべての税金について、お客様が 単独で負担し、全責任を負うことを認め、同意します。あなたは、自営業税や給与税を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく報酬の受領から生じるすべての税金 を支払うものとします。

5. の機密情報と知的財産の譲渡。あなたは、会社のコンサルタント秘密保持および譲渡 契約を締結し、それに拘束されることに同意します。契約書の写しはここに添付され、参照により本契約に組み込まれています。上記にかかわらず、自律神経系、自然免疫系に関するかどうかにかかわらず、本、本の章、科学論文、脚本（フィクションまたはノンフィクション）、 PowerPointプレゼンテーション、その他の著作物を含むがこれらに限定されない、著者の著作物を譲渡する義務はありません。迷走神経刺激の一部として直接作成された場合を除き、 会社に対するあなたのサービス。

6.理事会 オブザーバーの地位とガバナンス規定。(a) オブザーバーのステータス。あなたと会社は、会社のCEOまたは取締役会長（以下「取締役会」）の裁量により、対面、電話、またはその他の定期的に開催される取締役会の会議に、議決権のないオブザーバーの立場で出席するよう招待される場合があることを認めます。いかなる場合も、あなたは (i) 取締役会のメンバーとみなされないこと、(ii) このオブザーバーの地位により、会社またはその株主に対して何らかの義務 (受託者またはその他) の義務を負っている、または負っていると見なされること、または (iii) 議題、動議、または決議を取締役会に提案または提案する権利を有していないこと。 取締役会の招待状が出されたとしても、取締役会は、取締役会の幹部会議を含む取締役会のあらゆる会議 およびその他の手続き、ならびに会社とお客様および/またはお客様の関連会社との関係、または実際または潜在的な取引に関連する取締役会の全部または一部から、お客様を除外する権利を有します 当社とあなたおよび/またはあなたの関連会社との間または関与、またはいずれにしても、取締役会の議長またはメンバーの過半数 取締役会は、その裁量により、そのような除外または省略が望ましいと判断しました。（i）お客様と会社の間の利益相反を回避するため、（ii）会社または第三者の機密情報 または専有情報に関する会社の義務を履行するため、（iii）会社の営業秘密のお客様への開示を防ぐため、または（iv） 弁護士と依頼人の特権を維持します。会長、最高経営責任者、または取締役会は、その裁量により、会議やその他の手続きに関連して取締役会に提供される情報や資料の全部または一部を に提供するか、提供しないかを決定することができます。オブザーバーの招待は、 の委員会や小委員会の会議やその他の議事には及ばないことが認められています。両当事者間の書面による合意によって延長されない限り、本第6条の規定は、(i) 本契約の日付の1周年、(ii) 第2条に基づく当事者による本契約の早期終了の発効日の直後、または (iii) お客様が当社に通知することによっていつでも終了するものとする。

7.その他。 本契約は、本契約で参照され、参照により組み込まれた文書とともに、本契約の主題に関する 両当事者の完全な合意を含んでいます。本契約の条件は、あなたとCEOが署名した書面によってのみ、変更、修正、放棄することができます 。会社が本契約または 類似の契約の条件を放棄したり、強制しなかったりしても、本契約または その他の契約への違反に関する本契約に基づく権利を放棄したことにはなりません。あなたは、本 契約の条項のいずれかに違反した場合、会社が法律上十分な救済を受けられない場合があることを認めます。このような場合、当社は、保有するその他の権利および救済に加えて、管轄裁判所において、本契約の違反または違反の恐れがある行為を制限するための差止命令による救済を求める権利、または本契約の条項のいずれかの条項を具体的に執行するための差止命令による救済を受ける権利を有するものとします。本契約に基づいてお客様が提供するサービスの個人的な性質のため、 お客様は、会社の事前の書面による同意なしに本契約を譲渡することはできません。会社の裁量により保留される場合があります。いずれかの法域で禁止または執行不能な本契約の 条項は、当該法域に関しては、本契約の残りの条項を無効化したり、他の法域における当該条項の有効性または執行可能性に影響を与えたりすることなく、当該禁止事項または執行不能の範囲で無効となります。第5条で言及されている契約に基づくお客様の義務と責任は、 が引き続き完全に効力を有し、本契約の終了または満了後も存続します。本契約で要求または許可されるすべての通知は書面で行われるものとし、（i）通知する当事者に個人的に配達したとき、（ii） が書留郵便または書留郵便で送られてから5日後、領収書を要求し、郵送料を前払い、または（iii） に入金してから1営業日後に、翌日配達を指定し、受領確認書を書面で提出したものとみなされます。。本契約で要求される、または が許可されるすべての通知は、(A) ニュージャージー州ロックアウェイ205番地のフォージウェイ200番地にある当社に送付してください。 注意:最高経営責任者、コピーを添えて (通知とはみなされません): アイラ・L・コテル弁護士、Dentons US LLP、101 JFK Parkway、 ニュージャージー州ショートヒルズ 7078、(B) お客様に、本契約の署名ページに記載された自宅の住所、または通知時に当社がお客様の記録に として記録している住所、または当社またはお客様が書面で通知することにより 当事者に指定できるその他の住所宛に。本契約の各当事者は、本契約が、あなたと会社以外の個人または団体に代わってまたは に利益をもたらさず、法的強制力を持たず、何らかの権利または訴訟原因を生じさせないことを意図しています。

8.準拠法 法、裁判管轄。本契約は、あらゆる点で デラウェア州の法律に基づいて解釈、施行、および管理されるものとします。本契約の両当事者は、本契約に基づく 件の紛争について、デラウェア州の連邦裁判所および州裁判所を管轄することに同意します。あなたと会社は、この 契約に基づく、またはこれに関連する訴訟またはその他の手続きには、複雑で困難な問題が含まれる可能性が高いため、各当事者は、そのような訴訟またはその他の手続きに関して陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能かつ無条件に放棄することに同意し、認めています。

9.カウンターパート。本契約 はいくつでも締結することができ、それぞれが原本であるものとし、そのすべてが合わさって1つの文書を構成します。 カウンターパートは、ファクシミリ、電子メール（PDFを含む）、またはその他の送信方法で配信される場合があり、そのように配信されたカウンターパートは、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的で有効かつ有効であると見なされます。

前述の条件に同意する場合は、 この手紙の複製原本に所定のスペースで署名し、会社に返送して、その旨を伝えてください。

承認および同意:

ジョセフ・P・エリコ

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