エキジビション5.1

2023年5月19日

プレリュード・セラピューティクス株式会社

200 パウダーミルロード

デラウェア州ウィルミントン19803

ご列席の皆様:

デラウェア州 社のプレリュード・セラピューティクス・インコーポレイテッドによる募集に関連する特定の事項について、この意見を述べます（会社）、（a）の合計7,105,544株（総称して、株式）当社の普通株式の、額面価格1株あたり0.0001ドル（一般的な 株）は、（i）議決権のある普通株式3,048,522株で構成され、額面価格は1株あたり0.0001ドル（議決権付普通株式)、(ii) 議決権のない普通株式1,448,222株、額面1株あたり0.0001ドル 株、(iii) 引受人の追加株式購入オプションの対象となる議決権付普通株式2,608,800株、(b) 前払いワラント (前払いワラント）12,895,256株までの当社の議決権付普通株式を行使価格0.0001ドルで購入するには（プレファンドワラントの行使により発行可能な株式は、事前積立ワラント株式）、その特定の引受契約に従って発行されます（ 引受契約）、2023年5月18日付、当社とモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの間で締結されました。LLC。株式は、当社が証券取引委員会に提出したフォームS-3（ファイル番号333-261019）の登録届出書に従って登録されました（手数料) 2021年11月12日 (登録ステートメント）改正された1933年の証券法 に基づく（証券法）は、そこに含まれる2021年11月12日付けの目論見書を含め、2021年11月24日に発効したと宣言されました（ベース 目論見書)、証券法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された2023年5月18日付けの最終目論見書補足によって補足されます (目論見書補足そして、 と基本目論見書は目論見書)。登録届出書、目論見書、および引受契約に基づく 社による株式、事前積立ワラント、および事前積立ワラント株式の募集を、本書ではオファリング.”

以下に示す私たちの意見に関連して、引受契約、プレファンドワラント、登録届出書、会社の改訂された法人設立証明書の原本または写しを調べました（証明書）および会社の修正および改訂された細則（ ）細則）、特定の議事録と会社の取締役会の同意（ボード）または、それらの委員会と会社の株主が、登録証 届出書、証明書および付則、ならびに当社、その譲渡代理人、公務員または政府関係者のその他の契約、文書、証明書および声明に関連して、当社が必要と考える法律上の問題を検討しました。私たちの意見を述べるにあたり、デラウェア州務長官が発行した会社に関する有効な証明書と、当社宛てで偶数日付で会社が発行した、会社による特定の事実表示を含む管理証明書 も参考にしました。

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この意見を目的とする書類の審査において、私たちは、原本のすべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性と完全性、原本との適合性とコピーとして提出されたすべての書類の完全性、同じことを実行するすべての個人または団体の法的能力（以下を除く）を想定し、 件の意見を表明していません（会社）、当社が審査した文書に未公開の終了、変更、放棄、修正がないこと、その他がないこと審査した文書の解釈や条件を変更または影響を与える可能性のある外部契約や 文書、およびそれらすべての文書の正当な承認、執行、および引き渡しが の有効性の前提条件である場合は、それらすべての文書の正当な承認、執行、および送付。

この意見は、既存のデラウェア州一般会社法以外の法域の法律の適用または効力に関してのみであり、 の適用または効力に関してのみ意見を述べていません。

事前積立ワラントに関しては、当社は、事前積立ワラントが行使されるたびに、 のその他の契約、約束または義務に違反することなく、それぞれの条件に従って各事前積立ワラントを完全に行使できるように、発行可能な普通株式の承認済み株式と 株の未発行普通株式を十分な数保有していると想定しています。会社の。

以下に示す当社の意見に関連して、当社は、(i) 時点で、または株式、事前積立新株予約権、および事前積立新株予約権株式のいずれかの発行および引渡前ワラント株式の発行および引渡前ワラント株式のいずれかの発行および引渡前ワラント株式の有効性に影響を及ぼす法律または事実の変更、取締役会の行動の変更は発生していないと想定しています。 社の株主、または証書または付随定款の修正、および (ii) 株式の募集、発行、売却の際の積立新株予約権と 株式。登録届出書の有効性を停止するストップオーダーは発行されず、引き続き有効であり、登録届出書が変更されたり が取り消されたりすることはありません。また、本契約の日付以降に株式、事前積立ワラントおよび事前積立ワラント株式の発行と引き渡し、および当社が当該株式、事前積立ワラント、および事前積立ワラント株式の条件を遵守しても、 証書、または当時会社を拘束する文書または契約の規定、または裁判所によって課された制限に違反することはないと想定しています。当時、会社を管轄していた政府機関。

上記に基づいて、私たちは

i.

株式は、登録 届出書と目論見書に記載されている方法と対価で、また取締役会および取締役会の財務委員会（そこで定義されている）が採択した決議に従い、発行、売却、引き渡された場合、有効に発行され、全額支払われ、査定不能となります。

ii。

プレファンドワラントが 方式で、登録届出書と目論見書に記載されている対価で発行、販売、引き渡された場合、かかるプレファンドワラントは、破産、破産、不正移転、組織再編、モラトリアム、その他の一般法を条件として、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って で会社に対して法的強制力を持ちます債権者の権利および一般的な株式原則に関連する、またはそれらに影響を与える適用性、および

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iii。

プレファンド・ワラント株式は、その条件に従ってプレファンド・ワラントの行使時に当社が発行・引き渡した場合、有効的に発行され、全額支払われ、査定不能となります。

私たちは、この意見を、株式、事前積立新株予約権、および事前積立ワラント株式の募集に関連して が委員会に提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として使用することに同意します。さらに、登録届出書、その一部を構成する目論見書、およびそれらの修正で が当社について言及している場合はすべて同意します。そのため、私たちは 証券法第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません。

この意見は、登録届出書の対象となる株式、事前積立ワラント、および事前積立ワラント株式の発行と売却に関連して に使用することのみを目的としており、他の目的では信頼できません。 この意見は、上記で最初に書かれた日付の時点で提示されたもので、前述の審査後の日付時点で存在している事実についての当社の理解にのみ基づいています。上記の意見を述べるにあたり、私たちは そこに明示的に述べられている特定の法的問題についてのみ意見を述べていることになり、他の事項について意見を推論することはできません。私たちは、今後注意が向けられる可能性のある事実、状況、出来事、または法律または事実の変更 について、そのような出来事がここに記載されている意見に影響を与えたり修正したりするかどうかにかかわらず、お客様に通知する義務を負いません。