別紙4.1

プレリュード治療薬が組み込まれています

普通株式を購入するための事前積立ワラントの形態

株式数: []

(調整される場合があります)

令状番号__

オリジナル発行日: [], 2023

デラウェア州の法人（以下、「当社」）として設立されたPrelude Therapeuticsは、価値ある対価として、 件の受領と十分性が確認されたことをここに証明します。 []またはその登録譲受人（保有者）は、以下に定める条件に従い、合計で 個を上限として当社から購入する権利があります[]本ワラントの引き渡しによる普通株式 （ワラントを含む）の1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式（各株式、ワラント株式、および当該すべての株式、ワラント株式）は、 1株あたり行使価格0.0001ドル（本契約第9条、「行使価格」に規定されているとおり、随時調整されます）本ワラント（本ワラント）と交換、譲渡または交換により発行された普通株式（ワラント）をいつでも、本ワラント（原本）の日付以降に随時購入すること(発行日)、 には以下の条件が適用されます。

1. 定義。本ワラントの目的上、以下の用語は以下の意味を有するものとします。

(a) アフィリエイトとは、所有者に直接的または間接的に支配されている、支配している、または保有者と共通の支配下にある人を意味しますが、 はその支配が継続する期間のみです。この定義では、統制（相関的な意味をもって、支配され、共通の支配下にあることを含む）とは、個人に対して、（a）その人の経営と方針を直接的または間接的に指示する権限（証券、パートナーシップ、その他の所有権、契約 またはその他の方法によるかを問わない）を所有すること、または（b）少なくとも50％を保有することを意味します議決権のある有価証券（直接のものであれ、オプション、ワラント、その他の同様の取り決めに基づくものであれ）またはその他の同等のもの持分。

(b) 帰属当事者とは、総称して以下の個人および団体を意味します。(i) 所有者の直接的または間接的な関連会社 、(ii) 保有者または帰属当事者と共にセクション13 (d) のグループとして行動する、または行動していると見なされる可能性のある個人、(iii) 社の普通株式の受益所有権が保有者と合算される、または集約される可能性のあるその他の人物を指します。および/または取引法第13条 (d) または第16条の目的上、その他の帰属当事者。わかりやすく言うと、前述の目的は、 名とその他すべての帰属当事者をまとめて最大パーセンテージの対象とすることです。

(c) 委員会とは、米国 州証券取引委員会を意味します。

(d) 終値とは、どの証券についても、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツが報告した、当該証券の主要取引市場における当該証券の最後の 取引価格、または当該主要取引市場が時間外に営業を開始し、最終取引価格を指定していない場合は、報告されているニューヨーク時間の午後4時より前の当該証券の最終取引価格を意味しますブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツによると、または上記に当てはまらない場合は、当該証券の最終取引価格は 店頭販売ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツが報告したように、電子掲示板に市場が掲載されています。前述のいずれかの基準で特定の日付の証券の終値を計算できない場合、その日の当該証券の終値は、会社と保有者が相互に決定した公正市場価値となります。会社と保有者がそのような 証券の公正市場価値について合意できない場合、会社の取締役会は誠実な判断で公正市場価値を決定するものとする。取締役会の決定は、明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとする。このような の決定事項はすべて、該当する計算期間中の株式配当、株式分割、株式結合またはその他の同様の取引に応じて適切に調整されるものとします。

(e) 取引法とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(f) グループは、取引法第13条 (d) および関連するすべての規則、 規則、法学に帰属する意義を有するものとします。

(f) 個人とは、個人、有限責任会社、 パートナーシップ、合弁会社、法人、信託、法人化されていない組織、その他の法人、政府、あるいはその部門や機関を意味します。

(g) 主要取引市場とは、普通株式が 主に上場され、取引のために相場されている国内証券取引所またはその他の取引市場を意味し、最初の発行日時点でナスダック・グローバル・セレクト・マーケットとします。

(h) 登録届出書とは、2021年11月24日に発効すると宣言されたフォームS-3（ファイル番号 333-261019）にある会社の登録届出書を意味します。

(i) 証券法とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(j) 標準決済期間とは、該当する行使通知の送達日（発行日時点でT+2）に有効な、普通株式に関する 主要取引市場の標準決済期間を取引日数で表したものです。

(k) 取引日とは、主要取引市場が通常取引可能な平日のことです。

(l) 譲渡代理人とは、会社の普通株式の譲渡代理人および登録機関であるComputershare Trust Company、N.A.、およびそのような立場で任命された後継者を意味します。

2. 有価証券の発行、新株予約権の登録。 社が最初に発行したワラントは、登録届出書に従って提供および販売されます。当初の発行日時点で、ワラント株式は登録届出書に基づいて発行可能です。したがって、ワラントと、登録 明細書に従って発行されたか、最初の発行日に有効な証券法第3 (a) (9) 項の要件を満たす取引所であれば、ワラント株は、証券 法に基づいて公布された規則144に基づく制限付有価証券ではありません。当社は、本ワラントの所有権を、その目的のために当社が管理する記録（ワラント登録簿）に基づいて、記録保持者（最初の保有者、または 件の場合は、本ワラントが本契約に基づいて許容される譲受人を含む）の名前で随時登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または保有者への 分配を目的として、またその他のすべての目的で、実際に反対の通知がない限り、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的な所有者とみなして扱うことがあります。

3. 転送の登録。適用されるすべての証券法を 順守することを条件として、当社は、本ワラントの放棄および適用されるすべての移転 税（ある場合）の支払い時に、ワラントの一部または全部をワラント登録簿に登録するか、譲渡代理人に登録させるか、移管代理人に登録させます。このような登録または譲渡を行うと、本ワラントの実質的にそのように譲渡された部分を証明する新しいワラント（そのような新しいワラント、新しいワラント、新しいワラント）が譲受人に発行され、譲渡されなかった本ワラントの残りの部分（もしあれば）を証明する新しいワラントが譲渡する所有者に発行されるものとします。譲渡人が新ワラントを受諾した場合、 当該譲受人が、本ワラントに関して保有者が有する新ワラントに関するすべての権利と義務を受諾したものとみなされます。当社は、本第3条に基づく新ワラントを 社の費用負担で作成、発行、引き渡すものとし、譲渡代理人にさせるか、移管代理人にさせる予定です。譲渡登録の期限が提示されるまで、当社は本契約の登録保有者をあらゆる目的で所有者および所有者とみなすことができ、 会社はその反対の通知を受けても影響を受けないものとします。

4. ワラントの行使.

(a) 本ワラントの全部または一部は、登録保有者が本ワラント（ セクション11を含む）で許可されている任意の方法（ セクション11を含む）でいつでも随時行使できるものとし、かかる権利は失効しないものとします。

(b) 保有者 は、(i) 本ワラントの別表1に添付された形式の行使通知 (行使通知) を記入し、正式に署名し、(ii) 本ワラントが行使されるワラント株式の数 (セクションに従って行使通知に記載されている場合は、キャッシュレス行使の形をとることもあります) を当社に引き渡すことによって、本ワラントを行使することができます。下の10日）と、 日にそのような商品が最後に会社に引き渡される日付（本契約の通知規定に従って決定されます）は行使日です。保有者は、本契約に基づく 件の行使を行うために、ワラント原本を提出しなくてもかまいません。行使通知の締結と送付は、元のワラントの取り消しと、残りの数のワラント株を購入する権利を証明する新しいワラントの発行と同じ効力を持つものとします。

5. ワラント株式の引き渡し.

(a) 本ワラントの行使に際し、当社は、保有者の要求に応じて、保有者が行使通知で指定し、当該行使により保有者が権利を有する普通株式の総数（ 株式）を保有者またはその被指名人にクレジットするものとする（ただし、いかなる場合でも、行使日の後の標準 決済期間を構成する取引日数以内）預託信託会社（DTC）の預金出金制度による預金信託会社（DTC）の残高勘定、またはその場合、譲渡代理人はDTC高速自動証券譲渡プログラム（FASTプログラム）の 参加者であり、（A）保有者へのワラント株式の発行または保有者による当該ワラント 株の転売を許可する有効な登録届出書があるか、（B）行使株式は保有者による量なしで再販の対象となります。 販売マナー証券法に基づき 規則に基づく制限が公布されました（本ワラントのキャッシュレス行使を前提としています）。譲渡代理人がFASTプログラムのメンバーではない場合、または上記（A）と（B）が当てはまらない場合、譲渡代理人は、（i）権利行使株式を保有者またはその被指名人の 名義で行使株式に記録し、譲渡制限に関する適切な説明を付けて証明書に記録します。この証明書は、 行使で指定された住所に夜間宅配便で発行および発送されます。通知書と、会社の株式登録簿に記載されているか、(ii) 制限付帳簿に記載されている所有者またはその被指名人の名前で行使株式を発行してください-会社の株式登録簿のエントリーフォーム。保有者、または保有者がワラント株式を受け取るように指定した自然人または 法人（各個人）は、当該ワラント株式 が保有者のDTC口座に入金された日付、記帳ポジションの日付、または当該行使株式を証明する証明書の交付日にかかわらず、行使日時点で当該ワラント株式の記録保持者となったものとみなされます。場合によってはそうかもしれません。

(b) 当社が行使日後の標準決済期間内に 項 (a) 項に従って要求される方法で保有者またはその被指名人に行使株式を引き渡さず、保有者が普通株式を（公開市場取引またはその他の方法で）購入し、保有者がその行使時に受け取ると予想していたワラント株式の売却（買収）を満足させたが、標準決済期間内に受領しない場合、当社は、保有者から2 (2) 取引日以内に受領するものとするの要求に従い、保有者の独自の裁量により、第5条 (a) に従って行使株式を保有者またはその被指名人に引き渡し、買い入れで購入した普通株式の購入価格の合計（もしあれば）（もしあれば）から 製品を差し引いた金額の超過額（ある場合）を保有者に支払う義務を速やかに果たします。(A) バイインで購入した普通株式の数に、(B) 行使日の普通株式の終値を掛けたものです。

(c) 法律で認められている範囲で、第5条 (b) に従うことを条件として、本契約の条件（下記の第11条に定める制限を含む）に従ってワラント 株を発行および引き渡す当社の義務、 本契約のいずれかの条項に関する権利放棄または同意は、保有者が何らかの行動または不作為にかかわらず、絶対的かつ無条件です。個人に対する判決の回収、またはそれを執行するための措置、相殺、反訴、回収、制限または解約、または 保有者またはその他の者による会社に対する義務の違反または違反の申し立て、または保有者または他の人物による法律違反または違反の疑い。また、ワラント株式の発行に関連して 保有者に対する当社の義務を制限する可能性のあるその他の状況にかかわらず。第5条 (b) に従うことを条件として、本書のいかなる規定も、本契約の条件に従って求められるワラントの行使時に当社が普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差し止めによる救済を含む、法律または衡平法に基づいて利用できるその他の救済を求める保有者の権利を制限しないものとします。

6. 料金、税金、経費。本ワラントの行使による普通株式の発行および引き渡しは、発行または譲渡税、譲渡仲介手数料、またはその他の付随的な税金または費用（適用される印紙税を除く）について、 保有者に無償で行われるものとし、これらの税金と費用はすべて会社が支払うものとします。 提供された, ただし、当社は、保有者またはその 関連会社以外の名前でのワラント株式またはワラントの登録に伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はないということです。保有者は、本ワラントの保有または譲渡、または本ワラントの行使によるワラント株式の受領の結果として生じる可能性のあるその他すべての納税義務について責任を負うものとします。

7. ワラントの交換。本ワラントが破損、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は、本ワラントの取り消しと引き換えに 、または本ワラントの代わりに新しいワラントを発行するか、発行させるものとします。ただし、そのような紛失、盗難、破壊（その場合）について当社にとって合理的かつ合理的な証拠を受け取った場合に限ります。契約上の補償（会社から要求された場合）。本ワラントの切断の結果として新しいワラントが要求された場合、保有者は、新ワラントを発行する会社の義務に先立つ条件 として、その切断されたワラントを会社に引き渡すものとします。

8. 新株予約権の留保。当社は、本ワラント が発行されている間、本ワラントの行使によりワラント株式を発行できるようにする目的でのみ、本ワラント全体の行使により最初に発行および引き渡されるワラント株式の数 株を先制権なしで常時留保し、利用可能にしておくことを誓います。または所有者以外の人のその他の条件付き購入権（以下を考慮に入れる）調整 およびセクション9の制限)。当社は、本契約の条件に従って該当する行使価格の発行および支払いの時点で、発行および引き渡し可能なすべてのワラント株式は、正式に 、有効に承認、発行、全額支払われ、査定不可となることを誓約します。当社は、適用される法律や規制、または普通株式を上場できる証券取引所や自動相場システムの要件に違反することなく、本書に規定されている に従って当該普通株式が発行されることを保証するために、合理的に必要なすべての措置を講じます。会社はさらに、本ワラントが発行されている間は、保有者の 事前の書面による同意なしに、普通株式の額面価格を引き上げるためのいかなる措置も講じないことを約束します。

9. 特定の調整。本ワラントの行使により発行される行使価格とワラント株式数は、本第9条に定めるとおり、随時調整されることがあります。

(a) 株式の配当と分割。当社が、本ワラントの発行中にいつでも、（i） 普通株式に株式配当を支払うか、元の発行日に発行され発行された任意の種類の資本株式について、元の発行日または修正後の当該株式の条件に従い、 株の普通株式で支払われる場合、（ii）発行済普通株式を以下のように細分化します。普通株式の数が多い場合、(iii) 発行済普通株式を少数の普通株式にまとめるか、(iv) 資本株式の区分を変更して を発行します。この場合、いずれの場合も、行使価格に端数を掛け、その分子は当該事象の直前に発行された普通株式 の数、その分母はその事象の直後に発行された普通株式の数になります。本項の (i) 項に従って行われた調整は、当該配当金または分配金を受け取る資格を有する株主を決定する基準日の直後に 効力を生じるものとします。ただし、当該基準日が固定されていて、当該配当金がその固定日 に全額支払われない場合、行使価格はその基準日の営業終了時およびそれ以降に再計算されるものとします。行使価格は、実際に支払った時点で、本項に従って調整されるものとします配当。本項の (ii) または (iii) 項に基づく 件の調整は、当該細分化または組み合わせの発効日の直後に有効になるものとします。

(b) 比例配分。最初の発行日以降に、会社が資本の返還またはその他の方法により、普通株式の保有者に資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の比例配分 を行う場合（現金、株式またはその他の証券、財産、オプション、 債務の証拠、または配当によるその他の資産の分配を含むがこれらに限定されない）d、スピンオフ、再分類、企業再編成、スキームオブアレンジメントまたはその他の類似の取引。ただし、疑義を避けるために明記しておきますがセクション9 (a) の対象となる 普通株式の分配、セクション9 (c) の対象となる購入権 (以下に定義) の分配、および セクション9 (d)) の対象となる基本取引 (以下に定義) (a) の分配 (a) では、いずれの場合も、保有者は、保有者がその分配に参加したのと同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします。本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数を保有していた（制限や制限は問わない）本ワラントの行使時。これには、当該分配の記録が取られる日の直前の最大パーセンテージ（以下に定義） 、またはそのような記録が取られない場合は、当該分配に参加する普通株式の記録保持者を決定する日付 （ただし、保有者がそのような分配に参加する権利がある範囲で）保有者が他の帰属者が最大パーセンテージを超える場合、保有者は当該分配金に に参加する資格があり（かかる分配（および受益所有権）の結果として当該普通株式の受益的所有権を得る資格はなく）、当該分配の一部は、その権利によって保有者およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージを超えてしまうことがなくなるまで、保有者の利益のために 保留にされます。所有者にそのような の分配（および申告された分配金）が付与される時期または回数そのような最初の配布、またはそれ以降の配布（同様に保留されているものと同じ）で、（あたかもそのような制限がなかったかのように）行われます。

(c) 購入権。最初の発行日以降に、会社 がオプション、転換証券、または株式、ワラント、有価証券、その他の財産を購入する権利（いずれの場合も、いずれの場合も、いずれかの種類の普通株式の記録保持者に比例配分して）付与、発行、または売却した場合、 保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、保有者が持つことができる購入権の総額を取得する権利を有します保有者がこれを完了した 株の行使により取得可能な普通株式の数を保有していた場合に取得されます当該購入権の付与、発行、または売却のために記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者を決定する日の直前のワラント（ただし、最大パーセンテージを含むがこれに限定されない）ワラント（ただし、所有者がそのような購入権に に参加する権利は、所有者ともう一方になります帰属当事者が最大パーセンテージを超える場合、保有者はその範囲で当該購入権に参加する資格がなく（また、そのような購入権（および受益所有権）の結果として当該普通株式の受益的所有権を得る資格がないものとし、その範囲の購入権は、その権利がもたらさない期間または 倍まで、保有者の利益のために保留されるものとします保有者とその他の帰属先が最大パーセンテージを超えている場合、その時点で保有者には、あたかもそのような制限がなかったのと同じ範囲で、当該権利（およびその 件の最初の購入権、または同様の保留となるその後の購入権に基づいて付与、発行、または売却された購入権）が付与されるものとします。本第9条 (c) で使用されているように、(i) オプションとは、普通株式または転換有価証券を購読または購入するためのあらゆる権利、ワラント、または オプションを意味し、(ii) 転換有価証券とは、直接的または間接的に普通株式に転換可能または行使可能な、または 交換可能な株式または有価証券（オプションを除く）を意味します。

(d) 基本的な取引。本ワラントの有効期間中、いつでも、会社が会社を他の人とまたは別の人に合併または統合した場合、その会社が存続企業ではない場合、またはそのような合併または統合の直前の会社の株主が、そのような合併または統合直後の存続企業の議決権の少なくとも50％を直接的または間接的に所有していない場合、(ii) 会社は、関連のあるシリーズの、全部または実質的にすべての資産を他の人に売却します取引、(iii) 公開買付けまたは交換買付けに基づき、 社の資本金の議決権の50％以上を占める資本株式公開株式の保有者が、該当する場合、当社または他の人がそのような入札を受け入れ、(iv) 会社は株式購入契約またはその他の企業結合 (再編を含むがこれに限定されない) を締結する他の人物との資本増強（スピンオフ、または取り決めの仕組み）により、他の人が買収する会社の資本金の議決権の50％以上（当該取引の直前の会社の株主が、取引直後に当該人の議決権を実質的に同じ割合で維持するような 取引は除く）、または（v）会社が普通株式の 再分類または強制的な株式交換を行うことにより、普通株式が実質的にまたはに転換される他の有価証券、現金、または財産と交換された（細分化による場合を除く）、または上記9 (a) 項の対象となる普通株式の 株 (いずれの場合も基本取引) の組み合わせと、当該基本取引の後、保有者は、本ワラントの行使時に、当該基本取引の直前に、当該基本取引の発生時に受け取る資格があったのと同じ金額および種類の証券、現金または財産を受け取る権利を有するものとします。br} 本ワラントの全額を行使しないでその時点で発行可能なワラント株式の数ここに記載されている行使の制限について（代替検討事項）。当社は、（i）代替対価が現金のみで、当社が下記の第10条に従って本ワラントの同時キャッシュレス 行使を規定している場合を除き、または（ii）その完了前または完了と同時に、会社、存続法人、またはその他の人の後継者、または代替対価に他人の有価証券が含まれる基本的な 取引を実施しないものとします。（会社の 資産）の購入者は誰でも、次の場所に引き渡す義務を負うものとします保有者は、前述の規定に従い、本ワラントに基づくその他の義務を受ける資格のある代替対価およびその他の義務を保有します。本項 (c) の の規定は、ファンダメンタル・トランザクション・タイプに類似したその後の取引にも同様に適用されるものとします。

(d) ワラント株式数。第9条に基づく行使価格の調整と同時に、本ワラントの行使時に購入できるワラント株式の数は、 に比例して増加または減少します。そのため、そのような調整後、ワラント株式数の増加または減少に対して本契約に基づいて支払われる行使価格の合計は、その 調整の直前に有効だった行使価格の合計と同じになります。

(e) 計算。本第9条に基づくすべての計算は、該当する場合、1セントの10分の1未満または1株未満の金額で行われるものとします。

(f) 調整のお知らせ。この セクション9に基づく各調整が発生した場合、当社は、保有者の書面による要求に応じて、本ワラントの条件に従って誠意を持って速やかにそのような調整を計算し、調整後の行使価格および調整後の数または種類のワラント株式または本ワラント（該当する場合）の行使時に発行されるその他の有価証券の明細書を含む、 件の調整を記載した証明書を作成します。このような調整が行われた取引 と事実を詳細に表示そのような調整の基準は何か。書面による要請があれば、会社は速やかに各証明書のコピーを保有者と会社の譲渡代理人に届けます。

(g) 企業イベントのお知らせ。本ワラントが未処理である間に、会社が（i）配当または普通株式に関する現金、有価証券、その他の財産の配分を宣言する場合（会社または子会社の資本株式を購読または購入する権利または新株の付与を含みますが、これらに限定されません）、 （ii）株主の承認または承認を検討または求める契約を締結しますすべての基本取引、または（iii）会社の業務の自発的な解散、清算、または清算を承認するもの、 次に当社は、当該取引に参加したり に投票したりするために普通株式を保有する必要がある該当する記録日または発効日の少なくとも10日前に、当該取引の通知を保有者に送付するものとする。ただし、そのような通知を届けなかったり、そこに欠陥があっても、当該通知に記載する必要のある企業訴訟の有効性には影響しないものとします。さらに、本ワラントが未処理であるのに、 が、セクション9 (c) の第 (iii) 項に基づく基本取引を除き、セクション9 (c) で検討されている基本取引について、 が承認または承認、検討する契約の締結、または株主の承認を求める場合、当社は、当該基本取引の通知を少なくとも30日前に保有者に送付するものとしますそのような基本取引が完了した日付。保有者は、本第9条 (g) 項に従って開示された 情報は、その情報が公開されるまで秘密にしておくことに同意し、当該の 情報の受領後は、会社の有価証券の取引に関して適用される法律を遵守するものとします。

10. 行使価金の支払い。本書にこれと異なる内容が含まれていても、保有者は独自の裁量により、 がキャッシュレス行使を通じて行使価額を支払う義務を履行することができます。その場合、当社は 証券法第3 (a) (9) 条に従って行われる証券交換におけるワラント株式数を保有者に発行します。その内容は次のとおりです。

X = Y [(A-B) /A]

どこ:

Xは、保有者に発行されるワラント株式の 株数に等しい。

Yは、この ワラントの行使対象となるワラント株式の総数です。

Aは、行使日の直前の取引日時点の普通株式（ブルームバーグ Financial Marketsが報告した）の終値と同じです。そして

Bは、その行使時点で該当するワラント株式に有効な行使価格 と同じです。

証券法に基づいて公布された規則144に従い、キャッシュレス行使取引で発行されたワラント株式は、保有者によって取得されたものとみなされ、ワラント株式の保有期間は、本ワラントが最初に発行された日に開始されたものとみなされることを意図し、理解し、認めています（ただし、委員会は、そのような扱いは適切であるという立場を引き続きとります）運動)。ワラント株式の発行を登録する登録届出書または別の登録 届出書が、何らかの理由で本ワラントの行使時に有効でない場合、ワラントは本第10条に定めるキャッシュレス行使を通じてのみ行使できます。 セクション5 (b)（バイイン救済）およびセクション12（端数株式の代わりとなる現金の支払い）に規定されている場合を除き、本ワラントの行使はいかなる場合でも現金で決済されません。

11. 運動の制限.

(a) 本書にこれと異なる定めがある場合でも、当社は本ワラントのいかなる部分も行使しないものとし、ワラントの保有者はワラントのいかなる部分も行使する権利を有しないものとし、かかる行使 は最初から無効であり、あたかもその行使が行使されなかったかのように扱われるものとします。ただし、かかる行使の直前または直後に帰属当事者と、 として受益的に所有している、または受益的に所有する予定のものは、のセクション13 (d) に従って決定されます証券取引法およびそれに基づいて公布された規則は、 となる普通株式の 4.99%（最大割合）を超える

そのような行使の後に が発行され、未払いです。最大パーセンテージを超えるか、超えるかを判断するための受益所有権を計算する目的で、保有者が帰属当事者とともに保有および/または受益的に所有する普通株式の 株の総数には、所有者が帰属当事者とともに保有および/または受益的に所有する普通株式の数と、関連するワラントの行使時に発行可能な普通株式の 株数を含めるものとします現在決定中ですが、その数は除外されます(i) 保有者または帰属当事者が保有および/または受益的に所有している 件の未行使ワラントの行使、および (ii) 当該保有者または帰属当事者が保有または受益的に所有する当社のその他の有価証券 (転換社債、転換株式、ワラントを含むがこれらに限定されない) の未行使または転換前の部分の行使または転換時に発行可能な普通株式）これには、ここに記載されている制限と同様の変換または行使の制限の対象となります。本第11 (a) 項の目的上、所有者または帰属当事者の受益所有権は、直前の文に定める場合を除き、取引法の第13条 (d) およびそれに基づいて公布された 規則に従って計算および決定されるものとします。ワラントの対象として、新株の発行済み株式数を決定する際、ワラント保有者は (1) 社の最新のフォーム10-K、フォーム10-Q、フォーム8-Kの最新報告書、または証券および 取引委員会へのその他の公開書類に反映されている普通株式の発行済み株式数を参考にすることができます。(2) 会社による最近の公表、または (3) 発行済普通株式（ など）の発行済み普通株式（ など）の数を記載した当社または会社の譲渡代理人によるその他の通知および発行済株式、報告された発行済株式番号）。理由の如何を問わず、保有者の書面または口頭による要求に応じて、会社は1営業日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭および書面、または 電子メールで保有者に確認するものとします。保有者は、帰属当事者とともに保有および/または受益的に所有する普通株式の数、および がデリバティブ証券の行使を通じて取得する権利を有する普通株式の数、および本書に記載されている制限と同様の行使または転換に関する制限を、同時に、または 関連ワラントの行使通知を提出する直前に、当社に開示しなければなりません。普通株式の実際の発行数が報告された発行済株式数よりも少ないときに当社が保有者から行使通知を受け取った場合、会社は (i) その時点で発行されている普通株式の数と、当該行使通知により保有者が帰属当事者とともにこの 項に従って決定された受益所有権を 書面で保有者に通知するものとする (a)）、最大パーセンテージを超えるには、保有者は減額を会社に通知する必要があります当該行使通知に従って購入される新株予約権株式の数（当該購入が減額された株式の数、 株式）および（ii）当社は、合理的に実行可能な範囲内で、保有者が削減株式に対して支払った行使価格を保有者に返還するものとする。いずれの場合も、普通株式の発行済株式数は、報告された発行済株式数が報告された日以降、保有者および帰属当事者により、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使が行われた後に 決定されるものとします。 本ワラントの行使により保有者に普通株式を発行した結果、保有者と帰属当事者が、合計で 株の発行済普通株式数（取引法第13（d）条に基づいて決定）の最大パーセンテージを超えて、保有者が発行した株式数と帰属権を有益的に所有していると見なされる場合当事者、受益所有権の合計が の最大パーセンテージ（超過株式）を超えると、無効とみなされ、最初から取り消されるものとし、保有者および/または帰属当事者は、超過株式を議決権または譲渡する権限を持たないものとします。超過株式の発行が無効とみなされた後、合理的に が実行可能になり次第、当社は、超過株式に対して保有者が支払った行使価格を保有者に返還します。ワラントの保有者は、会社への書面による通知により、 随時、最大パーセンテージを、当該通知で指定されている19.99％を超えない他の任意の割合まで増減することができます。ただし、最大パーセンテージの引き上げは、当該の 通知が会社に届いてから61日目まで有効ではなく、変更前に行われた部分的な行使に悪影響を及ぼさないものとします。

(b) この セクション11は、本ワラントのセクション9 (c) で検討されている基本取引の際に、その 保有者または帰属当事者が受け取る有価証券またはその他の対価の金額を決定するために、保有者または帰属当事者が受領または受益的に所有できる普通株式の数を制限しないものとします。わかりやすく言うと、本ワラントの条件に従って発行可能な普通株式の上限パーセンテージを超えていても、証券取引法の第13 (d) 条およびそれに基づいて公布された規則 、または取引法規則16a-1 (a) (1) 公布の第16条の目的を含むいかなる目的でも、保有者または帰属当事者が受益的に所有しているとはみなされません。その下にゲートがありました。本項に従って本ワラントを行使できなかった場合でも、その後の行使可能性の決定に関する本項の規定の適用性には何ら影響しないものとします。この段落の規定は

は、本第11 (a) 項の条件に厳密に従う場合を除き、本項または 本第11 (a) 項に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性のある本段落の一部を修正したり、 そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を加えるために必要な範囲で、本第11 (a) 項の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるべきです。この段落に含まれる制限は放棄できず、本ワラントの承継者に適用されます。

12. 端数株式なし。本ワラントの行使に関連して、ワラント株式の一部は発行されません。発行可能な端数株式 の代わりに、発行されるワラント株式の数は、次の整数に切り捨てられ、当社は、そのような端数 株の公正市場価値（終値に基づく）を現金で保有者に支払うものとします。

13. 通知。本契約に基づくすべての通知またはその他の通信または配達（行使通知を含むがこれに限定されない） は書面によるものとし、（i）送信日のうち最も早い日付で発行されたものとみなされます。ただし、かかる通知または連絡は、（ii）次の取引日のニューヨーク時間の午後5時30分までに譲渡代理人の帳簿および記録に指定された電子メールアドレスに確認済みの電子メールが配信された場合、（ii）送信日の翌取引日、そのような通知または 通信が確認済みの電子メールで電子メール（宛先）に配信された場合取引日ではない日、またはニューヨーク時間の午後5時30分以降の 日の任意の取引日、(iii) 郵送日の翌取引日、全国的に認められている夜間宅配便で翌営業日配達を指定した場合、または (iv) そのような通知が必要な人が実際に 件受領した時点で、譲渡代理人の帳簿および記録に記載されているメールアドレス手渡しなら。

14. ワラントエージェント。当社は当初、本ワラントに基づく ワラントエージェントを務めるものとします。保有者に30日前に通知すると、当社は新しいワラントエージェントを任命することができます。当社または新しいワラントエージェントが合併される可能性のある法人、または 合併により生じた法人、会社または新しいワラントエージェントが企業信託または株主サービス事業の実質的にすべてを譲渡する法人は、それ以上の措置なしに、本ワラントに基づく後継の ワラントエージェントとなります。そのような後継ワラント代理人は、ワラントレジスターに記載されている所有者の最後の 住所の名義人に、ワラントエージェントとしての承継の通知を速やかに（ファーストクラス郵便、送料前払い）郵送しなければなりません。

15. 雑多.

(a) 株主としての権利はありません。本ワラントに別段の定めがある場合を除き、保有者は、本ワラントの 名義人としての立場でのみ、いかなる目的であれ、議決権を行使したり、配当金を受け取ったり、会社の株式資本の保有者とみなされることはありません。また、本ワラントに含まれる内容は、本ワラントの保有者という 人の立場でのみ、保有者に付与するものと解釈されないものとします。会社またはあらゆる企業行動（組織再編、株式発行など）に対する議決権、同意を与える権利、または同意を差し控える権利ワラント株式の保有者への発行前に、株式の再分類（ の統合、合併、合併、譲渡など）、会議の通知の受領、配当または新株予約権の受領、またはその他の方法で、本ワラントの適切な行使により が受け取る権利があります。さらに、本ワラントに含まれるいかなる内容も、（本ワラントの行使またはその他の方法で）有価証券を購入する保有者に、または 社の株主として、そのような責任が会社または会社の債権者によって主張されたかどうかにかかわらず、何らかの責任を課すものと解釈されないものとします。

(b) 授権株式。 (i) 保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、証明書または定款の変更、または組織再編、資産の譲渡、 統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的な行動を通じて、いずれかの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとしますこのワラントは、ただし、そのようなすべての条件の履行と、可能な限りの措置を講じる上で、いつでも誠意を持って支援します本ワラントに定められた所有者の権利を損なわないように保護するために必要または適切であること。上記の一般性を制限することなく、当社は (a) 額面金額が上昇する直前の行使時に、ワラント株式の額面金額を支払われる金額以上に引き上げることはなく、(b) 会社が本ワラントの行使時に全額支払済かつ査定対象外のワラント株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために必要または適切な措置をすべて講じます。(c) 商業的に合理的な努力をして、そのような許可、 免除、または以下の公的規制機関からの同意をすべて取得してください当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要な管轄権。

(ii) 本ワラントが行使可能なワラント 株の数または行使価格の調整につながるような措置を講じる前に、当社は、公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、必要に応じてすべての承認または免除、または同意を得るものとします。

(c) 承継者および譲受人。適用される証券法の遵守を条件として、本ワラントは 保有者が譲渡する場合があります。本ワラントは、ファンダメンタル・トランザクションの場合の後継者を除き、保有者の書面による同意なしに会社が譲渡することはできません。本ワラントは、当社と 名義人、およびそれぞれの承継者と譲受人を拘束し、その利益を保障するものとする。前文を条件として、本ワラントのいかなる内容も、本ワラントに基づく法的または衡平法上の権利、救済策、または訴因 を会社と保有者以外の人に与えるとは解釈されないものとします。本ワラントは、会社と保有者、またはその承継者と譲受人が署名した書面でのみ修正できます。

(d) 修正と権利放棄。本書に別段の定めがある場合を除き、本ワラントの規定は修正される場合があり、当社は、当社が保有者の書面による同意を得た場合に限り、本契約で禁止されている措置を講じたり、本契約で求められる行為を省略したりすることができます。

(e) 受け入れ。保有者が本ワラントを受領した時点で、本書に含まれるすべての規約 に同意したものとみなされます。

(f) 準拠法、管轄権。本ワラントの構成、有効性、執行および の解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。会社と保有者はそれぞれ、本契約に基づく、または本契約または本書で検討されている取引 に関連する紛争（取引書類の執行に関するものを含む）の裁定を求めて、ニューヨーク市のマンハッタン区に所在する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に服します。 個人的にどこの 管轄権の対象ではないという主張を、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続においても、断固として放棄し、主張しないことに同意しますそのような裁判所。会社と保有者はそれぞれ、手続きの個人的サービスを放棄し、そのような訴訟、訴訟または訴訟において処理されるプロセスについて、その写しを書留郵便または 書留郵便または翌日配達（配達の証拠付き）で郵送し、通知を受けるために有効な住所の当該人に郵送することにより、取消不能な形で手続きおよび通知を行うことに同意します。ここに記載されている のいかなる内容も、法律で認められている方法で手続きを行う権利をいかなる形でも制限するものとはみなされないものとします。これにより、各会社と所有者は、陪審員による裁判を受けるすべての権利を放棄します。

(g) 見出し。ここに記載されている見出しはあくまで便宜上のもので、本ワラントの一部を構成するものではなく、 を制限したり、本ワラントの条項に影響を与えたりするものでもありません。

(h) 可分性。本ワラントのいずれかの条項が いかなる点においても 無効または法的強制力がない場合でも、本ワラントの残りの条項の有効性と執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりすることはなく、会社と保有者は、商業的に合理的な代替となる有効かつ執行可能な条項について に誠意を持って合意するよう努めます。同意すると、そのような代替条項が本ワラントに組み込まれるものとします。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証として、当社は、上記で最初に示した日付の時点で、 名の権限を有する役員に本ワラントを正式に執行させました。

スケジュール 1

行使通知の形式

[本ワラントに基づく普通株式の購入のため、保有者が を執行すること]

ご列席の皆様:

(1) 以下の署名者は、デラウェア州の法人であるPrelude Therapeutics Incorporated（ 社）が発行したワラント番号 __（ワラント）の保有者です。本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語には、ワラントにそれぞれ定められた意味があります。

(2) 以下の署名者 は、ワラントに従ってワラント株を購入する権利を行使します。

(3) 保有者は、行使価額 の支払いが以下のように行われることを意図しています（チェックしてください）。

☐

キャッシュ・エクササイズ

☐

ワラント第10条に基づくキャッシュレス行使

(4) 保有者が現金行使を選択した場合、保有者は ワラントの条件に従い、即時利用可能な資金の合計を会社に支払うものとします。

(5) 本行使通知に従い、当社は ワラントの条件に従って決定されたワラント株式を保有者に引き渡すものとします。

(6) 本行使通知の送付により、以下の署名者は、ここに記載されている行使 を実施するにあたり、本ワラントの セクション11 (a) に基づいて所有が許可されている普通株式（改正された1934年の証券取引法の第13（d）条に従って決定された）数を超える普通株式を受益的に所有しないことを当社に表明し、保証しますこの通知はこれに関連しています。

日付:
所有者の名前:
作成者:
名前:
タイトル:

（署名は、すべての点で令状の表面に記載されている所有者の名前と一致していなければなりません）