EX-1.1

エキジビション1.1

4,496,744株の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）

普通株式12,895,256株を購入するための事前資金付きワラント

プレリュード治療薬が組み込まれています

引受契約

2023年5月18日

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

複数の引受会社の代表として

本書の別表Iに記載

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー株式会社LLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるPrelude Therapeutics Incorporated（以下「当社」）は、本書の別表Iに記載されている複数の引受人（引受人）に、（a）議決権のある普通株式（会社株式）3,048,522株、額面1株あたり0.0001ドルで構成される普通株式（以下「当社」）を発行し、に売却することを提案しています。(議決権のある普通株式) と (ii) 議決権のない普通株式1,448,222株、1株あたり額面0.0001ドル ( 議決権のない普通株式、および議決権のある株式とともに普通株式) と (b) pree-資金付ワラントは、会社と代表者が相互に合意する形で、 12,895,256株までの会社の議決権付き普通株式（プレファンドワラント、および会社株と合わせて企業証券）を行使価格0.0001ドルで購入するものです。当社はまた、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーがその範囲で、議決権のある普通株式の2,608,800株（追加株）を追加で複数の引受会社に発行し、売却することを提案しています。LLCは、引受人の代表者（代表者）として、引受人に代わって、本契約第2条で引受人に付与された議決権のある普通株式を株購入する権利を行使することを決定したものとします。以下、会社株式と追加株式を総称して株式と呼び、プレファンドワラントと合わせて有価証券と呼びます。プレファンドワラントの行使により発行される当社の普通株式は、ここではをワラント株式と呼びます。

当社は、証券と株に関する暫定目論見書を含む登録届出書をフォーム S-3 (ファイル番号 333-261019) で証券取引委員会 ( 委員会) に提出しました。発効時に修正された登録届出書には、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく規則430Aに従って発効時に登録届出書の一部とみなされた情報（ある場合）を含め、以下「登録届出書」と呼びます。証券の売却を確認するために最初に使用された形式（または最初に公開された形式）の目論見書です。{(証券法に基づく規則173に基づく購入者の要求に応えるために当社が引受人に提供する「br}」は以下、目論見書と呼びます。当社が証券法に基づく規則462 (b) に従って普通株式の追加登録を行うための簡易登録届出書を提出した場合（規則462登録届出書）、本書における登録届出書という用語の言及はすべて、当該規則462の登録届出書を含むものとみなされます。

本契約の目的上、自由記述目論見書とは、証券法上の規則405に定められているという意味です。仮目論見書とは、登録届出書の発効前に使用された各目論見書と、証券法に基づく規則430A に従って情報が省略された各目論見書で、当該有効性の後、本契約の履行と引き渡しの前に使用された、販売時目論見書という意味です。登録届出書とは、その発効時の件の登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味します本書の別表IIに記載されている書類と価格情報と合わせて、広く公開されているロードショーとは、証券法に基づく規則433 (h) (5) で定義されているように、誰にでも制限なく提供されている本物の電子ロードショーを意味します。本書で使用する「登録届出書」、「仮目論見書」、「販売時目論見書」、「目論見書」、「目論見書」という用語には、本書の日付時点で参照により組み込まれている文書（ある場合）が含まれるものとします。登録届出書、目論見書、売却目論見書の時期、または目論見書に関して本書で使用される補足、修正、および修正という用語には、改正された1934年の証券取引法（取引法）に従って当社が委員会にその後提出したすべての文書で、参照によりに組み込まれたと見なされるすべての文書が含まれるものとします。別表Iにあなた以外に追加の引受人がいない限り、本書で使用されている「代表者」および「引受人」という用語は、唯一の引受人であるあなたを指します。

1. 表明と保証。当社は、各引受人に以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録届出書は発効しました。登録届出書の有効性を停止する停止命令は有効ではなく、そのような目的または証券法第8A条に基づく手続は、委員会で係属中であるか、当社の知る限りでは委員会によって脅かされていません。

(b) (i) 取引法に従って提出された、または提出される予定で、売却目論見書または目論見書の時期に参照により組み込まれる各文書は、すべての重要な点で取引法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制を遵守した、または提出された場合はそれに従う予定です。(ii) 登録届出書が効力を生じたとき、およびを含んでいませんでした該当する場合、そのような修正または補足の日付の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、記載が省略されたりすることはありませんそこに記載する必要がある重要な事実、または誤解を招かないようにするために必要な登録届出書と目論見書は、（iii）登録届出書と目論見書は、修正または補足された時点で、修正または補足された時点で、すべての重要な点において証券法および委員会の適用規則と規制に準拠します。

、(iv) 売却時目論見書はそうではなく、募集に関連する有価証券の売却時に件の購入予定者が目論見書をまだ入手できない場合、締切日（セクション4で定義）には、当該修正日時点で当社が修正または補足した売却時目論見書（該当する場合）状況に照らして、重要な事実をという虚偽の記述を含めたり、その記述に必要な重要な事実の記載を省略したりすることはないか誤解を招くものではなく、(v) 広く公開されている各ロードショーは、タイムオブセール目論見書とあわせて検討すると、重要な事実に関する虚偽の記述は一切含まれておらず、その記述に必要な重要な事実の記載も省略されています。誤解を招くものではなく、 (vi) 目論見書には含まれていませんまた、修正または補足された場合は、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、そのために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありませんその中の記述は、の状況に照らして、誤解を招くものではありません。ただし、この段落に記載されている表明および保証は、引受人が代表者を通じて明示的に使用するために当社に書面で提供した情報に基づく登録届出書、売却時目論見書、または目論見書の記述または不作為には適用されない点以外は、の引受人が提供するそのような情報は、次のものだけであるということを理解し、同意しました各引受人に代わって提供された目論見書の次の情報：第13段落に含まれる取引の安定化に関する情報、「引受人」（総称して「引受人情報」）。

(c) 当社は、証券法に基づく規則164、405、433に基づく本募集に関連して件の発行資格がない発行者ではありません。証券法に基づく規則433 (d) に従って会社が提出を義務付けられている自由書目論見書は、証券法の要件およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に従って委員会に提出されている、または提出される予定です。証券法に基づく規則433 (d) に従って当社が提出した、または提出が義務付けられている各自由書目論見書は、または会社によって、または会社に代わって作成された、または会社が使用または紹介した各自由書目論見書は、すべての重要な点において、証券法およびそれに基づく委員会の適用される規則および規制に準拠しているか、それを遵守します。本書の別表IIに記載されている自由記述の目論見書（ある場合）と、それぞれが最初に使用する前に代表者に提供される電子ロードショー（ある場合）を除いて、当社は本人の事前の同意なしに、自由記述の目論見書を作成、使用、または参照することはなく、今後も作成、使用、または参照しません。

(d) 会社は、正式に設立され、デラウェア州の法律に基づいて良好な状態にある法人として有効であり、その財産を所有またはリースし、登録届出書、売却時目論見書および目論見書に記載されているとおりに事業を行うための企業権力と権限を有しており、の各法域で良好な状態にあります事業の実施、または財産の所有またはリースにそのような資格が必要なのはどれですか。ただし、失敗した場合を除きますそのような資格を持っていたり、良好な状態にあるとしても、単独ででも、まとめても、会社に（本書で定義されているとおり）重大な悪影響を及ぼすことはありません。

(e) 当社には子会社（証券法に基づく規則405で定義されている）はなく、当社は法人、協会、その他の法人を直接的または間接的に所有または管理していません。

(f) 本契約は、当社によって正式に承認、締結および履行されています。

(g) 会社の授権資本金は、法的事項に関するすべての重要な点において、登録届出書、売却時目論見書、および目論見書のそれぞれに含まれる説明に準拠しています。

(h) 有価証券の発行前に発行された普通株式は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、査定対象外です。

(i) 株式は正式に承認されており、本契約の条件に従って発行、引き渡され、支払われた場合、有効的に発行され、全額支払われ、査定不能となり、株式の発行には、有効に放棄されていない先制権または類似の権利は適用されません。

(j) プリファンドワラントは、本契約に従って当社が正式に承認し、件を履行した場合、有効かつ法的拘束力のある会社の契約となり、その条件に従って会社に対して法的強制力を持ちます。ただし、その執行が、適用される破産、破産、組織再編、モラトリアム、または権利に関連するまたは権利に影響を及ぼすその他の類似の法律によって制限される場合を除きますおよび債権者または一般的な衡平原則による救済。本件に基づく事前積立ワラントの行使時に当社が発行するワラント株式は、正式に承認されており、事前積立ワラントの行使時に、現在の行使要件を満たすのに十分な数の発行が留保されます。ワラント株式は、それに従って事前積立ワラントの行使により発行および引き渡された場合、有効的に発行され、全額支払われ、査定不能になります。また、ワラント株式の株の発行には、他の方法で有効な放棄または履行がない限り、先制権または類似の権利の対象にはなりません。

(k) 当社による本契約に基づく義務の履行と履行、および当社による義務の履行は、(i) 適用法の規定、(ii) 改訂された会社の設立証明書または修正および改訂された細則、(iii) 会社にとって重要な件の会社を拘束する契約またはその他の文書、または (iv) 任意の判決、命令または会社を管轄する政府機関、機関、または裁判所の命令。ただし、次の場合を除きます

項（iii）と（iv）は、個別に、または全体として、会社または会社が本契約に基づくの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されないため、当社が本契約に基づく義務を履行するためには、政府機関、機関、裁判所からの同意、承認、承認、命令、または資格は必要ありませんただし、取得または有効に放棄された、またはさまざまな州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合のは除きます。証券の募集と売却に関連する金融業界規制庁（FINRA）またはナスダック・グローバルセレクト市場の規則と規制。

(l) 売却目論見書に記載されている内容から、重大な不利な変化、または会社の状況、財務またはその他の状況、または収益、事業、運営に重大な悪影響をもたらす可能性のある進展（重大な悪影響）は発生していません。

(m) 登録届出書、売却時目論見書、および目論見書の各重要な点において正確に記載されている手続と、単独で、またはに会社が当事者または会社の財産の対象となる、係属中の、またはの脅威にさらされている法的または政府上の手続きはありません全体として、会社、または本契約に基づく義務を履行する会社の権限または能力に重大な悪影響を及ぼす、または登録届出書、売却時目論見書、目論見書または (ii) それぞれで検討されている取引のうち、登録届出書、売却時目論見書、または目論見書に記載する必要があり、すべての重要な点について記載されていないものを完了してください。また、登録届出書に記載する必要のある法令、規制、契約、その他の書類はありません。販売時目論見書または目論見書、または登録証の別紙としてに提出または組み込む予定すべての重要な点について記載されていない声明、または必要に応じて参照により提出または組み込まれた声明。

(n) 最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正の一部としてとして、または証券法に基づく規則424に従って提出された各暫定目論見書は、すべての重要な点で証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠していました。

(o) 当社はそうではなく、各登録届出書に記載されているように有価証券の募集と売却、およびその収益の申請を実施した後は、売却時目論見書と目論見書は投資会社として登録する必要がなくなります。その条件は改正された1940年の投資会社法で定義されています。

(p) 当社は、(i) 人の健康と安全、環境、有害または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する外国、連邦、州、および地方の適用法および規制（環境法）を遵守し、（ii）適用される環境法に基づいてそれぞれの事業を行うために必要な許可、ライセンス、またはその他の承認をすべて受けています。(iii) そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件を遵守している。そのような場合を除いて環境法に違反したり、必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けなかったり、そのような許可、ライセンス、承認の条件に従わなかったりしても、単独で、またはまとめると、会社に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません。

(q) 環境法に関連する費用または負債はありません（清掃、物件の閉鎖、環境法や許可の遵守に必要な資本または運営支出、ライセンスまたは承認、運営活動に関する制約、および第三者への潜在的な責任を含みますが、これらに限定されません）。これらの費用または負債は、単独で、または全体として会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されます。

(r) 会社と、権利を付与する者との間には、会社の有価証券に関する証券法に基づく登録届出書の提出を会社に要求したり、登録届出書に基づいて登録された有価証券にそのような有価証券を含めるよう会社に要求したりする権利を付与する者との間には、契約、合意、または了解はありません。検討中の有価証券の発行および売却に関連して有効に放棄された場合を除きます。ここと、販売時の目論見書と目論見書に記載されているとおり。

(s) (i) 当社またはその関連会社、その取締役または役員、または当社が知る限り、会社またはその関連会社の従業員、代理人または代表者は、申し出、支払い、支払いの約束、または支払い、金銭の授受または受領の承認または承認を促進するために何らかの措置を講じたことも、今後行う予定もありません。政府関係者（政府、政府が所有または管理する団体の役員または従業員、または公衆の役員または従業員を含む）にとって直接的または間接的に価値のあるその他のもの国際機関、または前述のいずれかのために公的な立場で人、または政党の役人、または公職の候補者）（政府職員）、または適用される腐敗防止法に違反している人に公的な立場で行動する者（政府職員）。（ii）当社とその関連会社は、適用される腐敗防止法に従って事業を行い、適用される腐敗防止法に従って事業を行い、制定および維持しています合理的に設計されたの方針と手続きを引き続き維持しますそのような法律およびここに記載されている表明および保証の遵守を促進および達成するため。(iii) 当社は、適用される腐敗防止法に違反する個人への金銭またはその他の価値のあるものの提供、支払い、支払いの約束、または金銭またはその他の価値のあるものの支払いまたは贈与の承認を促進するために、募集の収益を直接的または間接的に使用しません。

(t) 当社の業務は、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に実質的に従って、 2001年のテロの傍受および妨害に必要な適切なツールの提供によるアメリカの統合強化法（米国愛国者法）、および以下の法域で適用されるマネーロンダリング防止法に基づく要件を含め、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に実質的に準拠して行われています当社は、事業、それに基づく規則や規制、および関連または類似の規則を行っています。いずれかの政府機関によって発行、管理、または施行されている規制またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」）で、マネーロンダリング防止法に関して裁判所、政府機関、当局、機関、または当社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、または手続きは、係属中ではなく、当社が知る限りでは脅威にさらされています。

(u) (i) 当社またはその取締役または役員、または当社の知る限りでは、会社の従業員、代理人、の関連会社または代表者のいずれも、以下の1人または複数の人物によって所有または管理されている個人または法人（個人）ではありません。

(A) 米国財務省外資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）によって実施または実施される制裁対象、または

(B) 制裁の対象となる国または地域（クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのいわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるルハンシク人民共和国地域を含むがこれらに限定されない）に所在する、組織された、または居住している。

(ii) 当社は、直接的または間接的に、募集の収益を使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の人物に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりしません。

(A) 個人による、または個人との間で、またはそのような資金提供または円滑化の時点で制裁の対象となっている国または地域におけるの活動または事業に資金を提供または促進すること。または

(B) 任意の個人（引受人、アドバイザー、投資家、その他の立場を問わず、オファリングに参加している人を含む）による制裁違反につながるその他の方法。

(iii) 当社は、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁の対象となっていた個人または国または地域との取引または取引に、故意に従事したことはなく、現在も行っておらず、今後も関与しません。

(v) 登録届出書、売却時期目論見書および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i) 当社は、直接的であれ偶発的であれ、重大な責任または義務を負わず、重要な取引もしていません。(ii) 当社は、発行済み資本ストックの購入、申告、支払い、またはその他の方法で配当を行っていません d、または普通配当金および慣習配当以外の資本株式のあらゆる種類の分配、および (iii) 重要な変化はなかった売却時目論見書に記載されている株式報酬プランに従って付与された場合の株式報奨の行使、付与または没収を除く、会社の資本金、短期負債、または長期債務。

(w) 当社は不動産を一切所有していません。会社は、会社の事業にとって重要なすべての個人財産について、市場性のある良い所有権を持っています。いずれの場合も、その財産の価値に重大な影響を及ぼさず、会社によるそのような財産の使用や提案を妨げない場合を除き、すべての先取特権、差し押さえ、欠陥はありません。また、当社がリースに基づいて保有する不動産や建物はは、有効で存続可能かつ強制力のあるリースの下で保有しています。ただし、重要でなく、合理的ではない場合などは個の例外がありますそのような財産や建物の当社による使用および提案された使用に著しい支障をきたすことが予想されます。

(x) (i) 当社は、すべての特許、特許出願、発明、著作権、その他の著作物、ノウハウ（企業秘密およびその他の特許取得されていない/または特許性のない専有または機密情報、システムまたは手続きを含む）、デザイン、プロセス、商標、サービスマーク、商号、商標、商号、商標およびサービスマークの登録について有効かつ強制力のあるライセンスを所有しているか、保有しています。コンピュータープログラム、技術的なデータや情報、およびそれらに使用されている、または合理的に必要なその他の知的財産（総称して知的財産権）として現在運営されている事業の遂行。ただし、上記のいずれかを所有、所有、ライセンスに使用権、または取得する能力がない場合でも、単独で、または全体として、社に重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されない場合を除きます。(ii) そのような知的財産権に対する第三者の権利（先取特権、担保権などを含む）はありません。差し押さえ、(iii) 係属中のものや、会社の知る限りでは脅迫訴訟、訴訟、訴訟手続き、または他者による請求はない会社が所有する、または会社がライセンスしている知的財産権に対する会社の権利、(iv) 会社が所有する知的財産権、および人の知る限り、現在行われている会社の業務遂行にとって重要な、会社に独占的にライセンスされている知的財産権は、有効かつ存続し、

法的強制力があり、当該の知的財産権の有効性、範囲、または法的強制可能性に異議を唱える他者による係属中の訴訟、訴訟、手続き、または請求はありません。（v）当社の知る限り、当社は、知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の侵害を主張する通知を受け取っておらず、会社の理由もありませんいずれかの知的財産権が不利な決定、判決、または認定の対象となることを期待してください。これらの決定は、単独で、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。(vi) 当社の知る限り、会社が所有する知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害したり、侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害したりした第三者はいません。(vii) 当社が知る限り、当社は不正使用またはその他の方法で侵害していません。知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の侵害を受けていない。(viii) 知的財産権の開発に従事しているすべての従業員または請負業者会社に代わって、当該従業員または請負業者が現在、当該知的財産権に関するすべての権利、所有権、および持分を会社に譲渡する発明譲渡契約を締結しましたが、当社の知る限り、そのような契約に違反または違反したことはありません。(ix) 会社の知る限り、会社の従業員はいかなる雇用契約や特許の条件にも違反していない、または違反したことはありません開示契約、発明譲渡契約、競業避止契約、勧誘禁止契約、秘密保持元雇用主との、または元雇用主との契約または制限契約。そのような違反の根拠がそのような従業員の会社での雇用に関するものである場合、（x）会社が知る限り、会社は知的財産権が会社にライセンスされている各契約の条件を遵守しており、そのような契約はすべて完全に効力を有します。（xi）会社の知る限りでは知的財産権内の特許を無効にする可能性のある先行技術、または知的財産権内の特許出願を行う可能性のある先行技術米国特許商標庁に開示されていない特許性のない知的財産権、（xii）当社の知る限り、知的財産権内の特許または特許出願のいずれにも重大な欠陥はありません。（xiii）当社が知る限り、開示文書に記載されている製品候補は、いずれかの請求の範囲に含まれます。会社が所有する、または独占的にライセンスされている特許または出願中の特許の出願、（xiv）会社へご存知のように、米国またはその他の管轄区域には、特許の場合は請求項が含まれる特許または公開特許出願はありません。公開された特許出願に特許性のある請求が含まれていて、仮目論見書および目論見書に記載されている会社の知的財産のいずれかを支配する、または支配する可能性のある、またはを妨害する特許はありません会社の知的財産権のいずれかについて発行された、または保留中の請求。（xv）会社が知る限り、に含まれる特許知的財産権は存続しており、失効していませんまた、知的財産権の特許出願は存続しており、放棄されていません。（xvi）当社の知る限り、当社は、企業秘密として保持することを目的としたすべての情報を適切に管理するために、商業的に合理的な努力を払い、また行ってきました。

(y) (i) 当社は、無料、オープンソース、または類似のライセンスモデル（MITライセンス、Apacheライセンス、GNU一般公衆利用許諾契約、GNU Affero General 公衆利用許諾契約書を含むがこれらに限定されない）（オープンソースソフトウェア）を、当該オープンソースソフトウェアに適用されるすべてのライセンス条項に従って使用し、使用してきました。従わなかったからといって、社に重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。(ii) 会社は(A) 会社が所有するソフトウェアコードやその他の技術のリバースエンジニアリングを許可すること、(B) 会社が所有するソフトウェアコードやその他の技術をソースコード形式で公開または配布すること、(2) 派生作品を作る目的でライセンスすること、または (3) 次の場所で再配布することを要求または要求した方法で、オープンソースソフトウェアを使用または配布していない会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、費用はかかりません。

(z) (i) 当社は、社内外のすべてのプライバシーとセキュリティポリシー、契約上の義務、業界標準、適用法、法令、判決、命令、規則および規制、および収集、使用、移転、輸入、輸出、保管、保護に関するその他の法的義務（いずれの場合も）を遵守しており、現在も遵守しています。、個人情報、個人を特定できるもの、家庭、機密、または規制対象のものの会社による廃棄と開示データ（データセキュリティ義務、およびそのようなデータ、データ）。これには、経済および臨床のための健康情報技術健康法（総称して、HIPAA）、カリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）、その他すべての適用される州のプライバシー法、欧州連合一般データ保護規則（GDPR）（EU 2016/67）によって改正された1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律の遵守が含まれますが、これらに限定されません 9) （総称してプライバシー法）、必要に応じてそのような管理を実施する計画を立案し、実行しました保留中のすべてのSECサイバーセキュリティ規則を順守すること、（ii）会社は、個別に、または全体として、データセキュリティ義務またはプライバシー法の違反を合理的に示すその他の事実について、通知や苦情を受けておらず、認識していません。（iii）裁判所または政府による、または裁判所または政府による訴訟、訴訟、手続きはありません。申請中の機関、権限、機関、団体、または当社の知る限り、件のデータセキュリティ義務の不履行を申し立てると脅迫されているまたはプライバシー法。

(aa) 会社は、会社の事業運営に関連して使用される情報技術システムおよびデータを保護するために必要な合理的な技術的および組織的措置を講じています。上記を制限することなく、当社は件の妥当な努力を払って確立および維持、確立、維持、実施および遵守し、今後も継続してきました。

合理的な情報技術、情報セキュリティ、サイバーセキュリティとデータ保護の管理、ポリシーと手続き（監視、アクセス制御、暗号化、技術的および物理的安全対策、事業継続/災害復旧、セキュリティ計画を含む）を維持および遵守して、侵害、損失、不正配布、使用、アクセス、無効化、不正流用、または変更、またはこれらに関連するその他の侵害や誤用から保護および防止しますに関連して使用されるあらゆる情報技術システムまたはデータ会社の事業の運営 (違反)。重大な違反は発生していません。また、会社は、重大な違反につながると合理的に予想される事象や状況について通知も受けておらず、その事実も把握していません。

(bb) 会社の従業員との重大な労働争議は存在せず、会社の知る限り差し迫った問題もありません。当社は、主要サプライヤー、メーカー、または請負業者の従業員による、単独で、または全体として社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、現在の、脅かされている、または差し迫った労働妨害に気づいていません。

(cc) 当社は、そのような損失とリスクに対して財務的責任が認められている保険会社から、の保険に加入しています。は、当社の合理的な判断により、当該保険が従事する事業において慎重かつ慣習的な金額で、当社が求めたり申請したりした保険の適用を拒否されていません。また、既存の保険をいつ更新できないと当社が信じる理由もありません。そのような補償の有効期限が切れるか、または同様の保険会社で事業を継続するために必要と思われる同様の補償を受けるには単独で、または個の合計で、会社に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されないコスト。

(dd) 当社は常に回営業しており、現在、米国食品医薬品局（FDA）および該当する外国の規制当局（欧州医薬品庁および英国医薬品・ヘルスケア製品規制庁（総称して規制当局）の適用されるすべての法令、規則、規制、および方針をすべての重要な点で遵守しています。ただし、遵守しないことが合理的に予想されない場合を除きますには重大な悪影響があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(i) 連邦食品医薬品化粧品法とそれに基づいて公布された規則。

(ii) 米国のキックバック防止法（42 U.S.C. セクション1320a-7b (b)）、民事罰法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、米国民事虚偽請求法（31 U.S.C. セクション3729以降）を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の医療法医療詐欺や虐待に関連して適用されるすべての連邦、州、地方、および外国のすべての刑法、は以下を含みますがそうではありません

は、米国虚偽陳述法（42 U.S.C. セクション1320a-7b (a)）、米国連邦法第18条および第287条、およびHIPAA（42 U.S.C. セクション1320d以降）に基づく医療詐欺刑事規定、米国医師支払いサンシャイン法（42 U.S.C. セクション1320a-7h）に限定されます。排除法（42 U.S.C. セクション1320a-7）、政府が資金を提供または後援する該当する医療プログラムの法令、規制、指令、およびそのような法令に従って公布された規制。

(iii) HIPAA、経済および臨床健康のための健康情報技術法（42 U.S.C. セクション17921以降）に基づいて公布された個人を特定できる健康情報のプライバシー基準、セキュリティ基準、電子取引およびコードセットの基準、およびそれに基づいて公布された規制、州または米国以外の対応する規制、または目的のあるその他の法律や規制個人または処方者のプライバシーを保護するため、

(iv) 2010年の年の医療・教育調整法により改正された、2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法、およびそれに基づいて公布された規制

(v) 米国規制物質法 (21 U.S.C. セクション801以降);

(vi) 適用される連邦、州、地方、外国の法律、または規制機関に基づく免許、品質、安全性、認定の要件

(vii) 当社および会社が製造または販売する開発中の製品の所有権、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、表示、宣伝、販売、販売、保管、輸入、輸出、廃棄に関するその他のすべての現地法、州法、連邦法、国内法、国内法、外国法。(i) から (vii)）、まとめると、医療法）。

(ee) (i) 登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載または言及されている、当社がで行った、当社がで行った、または当社が参加した試験、前臨床試験および臨床試験は、承認された標準的な医学的および実験的プロトコル、手順、および管理に従ってすべての重要な点で実施されていました。専門的な科学研究の基準と手順、および適用されるすべての医療法、規則と規制当局の規制、および現在の優良な臨床診療および適正検査基準、(ii) 登録届出書、販売時目論見書または目論見書に含まれるそのような研究および試験の結果の記述は、の重要な点すべてにおいて正確かつ完全である

そして、そのような試験や研究から得られたデータを公平に提示してください。(iii) 当社は、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されていない会社または会社に代わって実施された他の研究または試験について知らず、その結果が、登録届出書、販売時目論見書に記載または言及されている結果と矛盾したり、疑問を投げかけたりしますと目論見書、(iv) 当社は、引受人にすべての重要な書面による通知、書簡と規制当局から当社に提供されたその他すべての通信の要約。(v) 当社は、登録届出書、販売時目論見書、目論見書に記載されている、または結果が参照されている研究または試験の中止、重要な変更、または中断を要求または脅迫する書面による通知、書簡、またはその他の通信を規制当局またはその他の政府機関から受け取っていない登録届出書、販売時期の目論見書と目論見書、そして、会社の知る限り、そのための合理的な根拠はありません。

(ff) (i) 重大なの悪影響があるとは合理的に予想されない場合を除き、当社は、医療法で義務付けられているすべての報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、通知、またはそれらすべての報告書、書類、通知、申請書、記録、請求、提出物および補足事項を提出、取得、管理、または提出しました。修正は、提出日時点で適時、完全、正確で、誤解を招くようなものではなかった（または、その後の提出によって修正または補足された）。（ii）会社は、社があらゆる医療法（FDA Form 483、不利な認定通知、警告書、無題の手紙、またはその他の書面を含むがこれらに限定されない）に重大な違反をしていると主張する請求、訴訟、手続き、聴取、執行、調査、仲裁またはその他の措置について、裁判所、仲裁人、規制当局、他の政府機関、または第三者から書面で通知を受け取っていません FDA、その他の規制機関、政府機関、または当社への書簡または通知知識、そのような請求、訴訟、手続、聴取、執行、調査、仲裁、またはその他の行為が脅かされているか、(iii) 当社は、規制当局または他の政府機関と締結または課された企業のインテグリティ契約、監視契約、同意判決、和解命令、または同様の契約の当事者ではなく、(iv) 会社もその従業員、役員、または人の取締役も除外されていない、米国連邦医療プログラムまたは人体臨床研究への参加を一時停止または禁止されましたまたは、当社が知る限り、規制当局またはその他の政府機関による調査、調査、手続き、またはその他の同様の措置の対象となり、その結果、禁止、停止、または排除につながることが合理的に予想されます。

(gg) 当社は、それぞれの事業を行うために必要な適切な連邦、州、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有していますが、不利な決定、判決、判決または認定の対象に重要な事項が含まれる証明書、許可、許可の取り消しまたは変更に関する手続きの通知は受けていません会社への悪影響。

(hh) (i) 重大なの悪影響があるとは合理的に予想されない場合を除き、改正された1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）のセクション3（3）の意味の範囲内で、会社が後援、維持、管理、または拠出する各従業員給付制度は、その条件および適用法令の要件に従って維持されています、命令、規則、規制（ERISAと1986年の内国歳入法（改正後の1986年の内国歳入法）を含むがこれらに限定されない、（ii）当社も対象外また、その支配対象グループ（法人化されているかどうかにかかわらず、行動規範のセクション414に基づいて会社との単一の雇用主と見なされる取引または事業として定義されます）（x）のメンバーは、ERISAのタイトルIVの対象となる従業員福利厚生プランまたはセクション3（37）で定義されている複数雇用者プランを後援、維持、拠出または拠出する義務を負ったことはありません ERISAまたは (y) は、ERISAのタイトルIVに基づく何らかの責任を負った、または負うと合理的に予想しています。

(ii) 登録届出書、販売時目論見書および目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表（関連する注記を含む）は、関連するスケジュールおよび注記とともに、すべての重要な点で証券法の適用される会計要件に準拠しており、に表示されている日付における会社の財政状態と、経営成績および現金の公平性を示しています表示されている期間のフロー、およびそのような財務諸表は米国で一般に認められている会計原則（米国会計基準）への準拠は、その対象期間を通じて一貫して適用されました。登録届出書、販売時期目論見書および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の財務情報は、会社の会計記録またはその他の記録から導き出されたものであり、すべての重要な点でそれに示されている情報を公平に示しています。登録届出書、売却時目論見書、または目論見書に含める、または参照により組み込む必要のある財務諸表（過去のものまたは見積書の）のうち、必要に応じて含まれていないはありません。

(jj) 登録届出書、販売時目論見書、目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれている統計的、業界関連および市場関連のデータは、当社が合理的かつ誠実に信頼でき、正確であると当社が合理的かつ誠実に信じる情報源に基づいているか、そこから導き出されたものであり、そのようなデータは、いずれの場合も、すべての重要な点での情報源と一致しています。当社の知る限りでは、既に取得されている場合を除き、そのようなデータの使用に第三者の同意は必要ありません。

(kk) Ernst & Young LLPは、会社の特定の財務諸表を認証し、登録届出書の一部として委員会に提出され、登録明細書、販売時目論見書、目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれた監査済み財務諸表およびスケジュールに関する報告書を提出した、会社に関する独立した登録公認会計事務所ですが採択した証券法とそれに基づいて適用される規則と規制委員会と公開会社会計監視委員会（米国）。

(ll) 当社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って執行されること、(ii) 米国会計基準に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて取引を記録すること、(iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されるという合理的保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。(iv）記録された資産のの説明責任は、既存の資産と比較されます相違点については妥当な間隔で適切な措置が取られ、(v) 登録届出書に含まれる拡張可能なビジネス報告言語、または参照により組み込まれたのインタラクティブデータは、あらゆる点で要求される情報を公正に表示し、適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。社の直近の監査対象会計年度末以降、（i）財務報告に対する会社の内部統制に（改善されたかどうかにかかわらず）重大な弱点はなく、（ii）財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告に対する会社の内部統制に変化はない。

(mm) 登録届出書、売却時目論見書または目論見書に記載されている場合を除き、当社は、従業員福利厚生制度、適格ストックオプションに基づいて発行された株式を除き、証券法法に基づく規則144Aまたは規則DまたはSに基づく売却を含め、本契約の日付より前の6か月間に普通株式の売却、発行、または分配を行っていません。プランやその他の従業員報酬制度、または未払いのオプション、権利、またはワラントに基づくもの。

(nn) 当社は、本契約の日付までに提出する必要のある連邦、州、地方、外国の納税申告書をすべて提出し、またはそれらの延長を適切に要求し（提出しなかった場合でも、単独で、または全体として会社に重大な悪影響を与えない場合を除く）、課税対象となるすべての税金と、それに対して課される関連または類似の査定、罰金または罰金を支払いました（ただし、申告または支払いを怠った場合でも、単独で、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼさない場合や、ただし、現在件の適切な手続きにより、誠意を持って争われている場合で、米国会計基準で要求される準備金が（会社の財務諸表で作成され、管理されている）、が単独で、または全体として、に生じた（また、会社が税制上の不備について通知または認識していない）

は、会社にとって不利な結果であると合理的に予想でき、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できます。当社は、最終的に決定されていない期間、連邦税、州税、地方税、外国税について、会社の帳簿に十分なの手数料、見越額、準備金を計上しています。ただし、そのような不備が単独で、または全体として、重大な悪影響を及ぼさないと合理的に予想される範囲を除きます。当社はいかなる政府機関による監査も受けておらず、保留中または監査が予定されているという書面による通知も受けていません。ただし、そのような不備が単独で、または個にまとめると、重大な悪影響をもたらさないと合理的に予想される場合を除きます。当社の知る限りでは、連邦、州、地方、または外国の確定申告に適用される法的制限期間を延長する未解決の契約や権利放棄は、どの期間でもありません。

(oo) 会社の登録届出書をフォーム S-1 (ファイル番号 333-248628) で委員会に最初に秘密裏に提出した時から（または、それ以前の場合は、会社が直接または会社に代わって行動する権限を与えられた人を介して）契約を結んだ日からテスト・ザ・ウォーターズ本書に記載された日まで、当社は証券法第2 (a) 条に定義されている新興成長企業 (新興成長企業) であり、現在もそうです。。テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションとは、証券法第5条 (d) または規則163Bに基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

(pp) 会社 (i) だけがに関わっ?$#@$ではありませんテスト・ザ・ウォーターズ以外の人とのコミュニケーションテスト・ザ・ウォーターズ証券法上の規則144Aの意味において適格な機関投資家である事業体、または証券法規則第501条の意味における認定投資家であり、(ii) 代表者以外に取引を許可していない機関との代表者の同意に基づく連絡テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。会社は、の代表者が事業を代行する権限を与えられていることを再確認しましたテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。当社は書面を配布していませんテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。書かれたテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションは任意を意味しますテスト・ザ・ウォーターズ証券法上の規則405の意味における書面による通信です。

(qq) 当社には、全国的に認められた統計格付け機関によって格付けされた証券はありません。そのような用語は、取引法のセクション3 (a) (62) で定義されています。

(rr) 募集に関連して件の有価証券を売却する時点で、目論見書がまだ購入予定者に提供されていない時点で、(A) 売却時目論見書、(B) 売却時目論見書と合わせた自由記述の目論見書、および (C) 書かれている個人テスト・ザ・ウォーターズ販売時目論見書とあわせて検討すると、重要な事実についての虚偽のの記述が含まれるか、または含まれる予定であるか、その記述を行うために必要な重要な事実を、それがなされた状況に照らして、誤解を招くものではなく、省略されるか、または記載しないことになります。

会社は取引法の要件に準拠した開示管理と手続きを維持しています。このような開示管理と手続きは、会社に関する重要な情報を社内の他の人が会社の最高経営責任者と最高財務責任者に確実に知らせるように設計されています。このような開示管理と手続きは、妥当な保証レベルで有効であり、会社は開示管理の有効性について評価を実施し、必要な手続き取引法の規則13a-15により、2023年3月31日まで。

(tt) 当社は、必要な範囲で、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての条項と、それに基づいて公布されたすべての規則および規制を本書の日付の時点で当社に適用しています（ただし、このサブセクションは、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の遵守を会社に要求するものではないと理解しています。適用法で義務付けられている日付よりも早い日付）。

(uu) 登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている拡張ビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で要求される情報を公平に表示し、適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

2. 売買に関する契約。 当社は、ここに記載されている表明と保証に基づいてに基づいて複数の引受人に売却することに同意しますが、以下の条件に従い、本契約書の名前の反対側の別表Iに記載されているそれぞれの数の会社証券を会社から購入することに同意します。複数の引受人が会社に支払う1株あたりの購入価格は、1株あたり5.405ドル（購入価格）で、複数の引受人が会社に支払う事前積立ワラント1株あたりの購入価格は、購入価格から0.0001ドル（ワラント購入価格）を引いたものです。 提供された引受人が当社の取締役と提携する当社の5％の株主と関係する事業体に売却することを提案した合計2,317,787株のファウンディング・ワラント（利息表示証券）11,595,256株のプレファンド・ワラント（利息表示証券）は、それぞれ公募価格と1ワラントあたりの公募価格で購入するものとする。

本契約に含まれる表明と保証に基づき、その条件に従い、当社は引受人に追加株式を売却することに同意し、引受人は、まで、最大2,608,800株の追加株式を購入価格で購入する権利を有するものとします。ただし、引受人が追加株式に支払う金額は、社が申告した配当金と等しい1株あたりの金額

は会社株式で支払われますが、そのような追加株式には支払えません。代表者は、本契約の日付から30日以内に書面で通知することにより、引受人に代わってこの権利の全部または一部を行使することができます。行使通知には、引受人が購入する追加株式の数と、そのような株式を購入する日付を明記しなければなりません。各購入日は、書面による通知が行われてから少なくとも1営業日後でなければなりません。また、会社証券の締切日より前でも、通知の日から10営業日後でも構いません。本書のセクション4の規定に従って追加株式を購入できます。追加株式を購入する日（オプション締切日）には、各引受人は、共同ではなく個別に、オプション締切日に購入される追加株式の総数にに記載されている会社株式の総数と同じ割合の追加株式を購入することに同意します（代表者が決定する端数株式を排除するための件の調整を条件とします）本書では、そのような引受会社の名前の反対側のスケジュールIが会社の株式の総数に影響します。

3. 公開条件オファリング。当社は、登録届出書と本契約の発効後すぐに、引受人が有価証券のそれぞれの部分の公募を提案していることを代表者から知らされました。の場合は代表者の判断が望ましいからです。会社はさらに、(i) 株式は最初に1株あたり5.75ドル（公募価格）で一般公開され、代表者が選択した特定のディーラーには、公募価格の下での1株あたり0.207ドル以下の譲歩となる価格で募集すること、(ii) 事前積立ワラントは人に最初に5.749ドルで提供されることを伝えています。ワラント1件あたり9ドル（ワラント1件あたりの公募価格）で、代表者が選択した特定のディーラーには、以下の条件ではない譲歩となる価格で提供ワラント1件あたりの公開募集価格の下で、ワラント1件あたり0.207ドルを超えています。

上記にかかわらず、当社と代表者は、公募中のプレファンドワラントの購入者に対し、引受人による当該プレファンドワラントの支払いの代わりに、締切日に当社にプレファンディングワラントの支払いを、すぐに利用可能な資金を当社が指定する口座に電信送金するよう指示し、当社は、当該プレファンドワラントをに引き渡すものとします。会社の引き渡し義務に代わって、当該支払いに対して確定的な形で締切日に購入者引受人に対するこのような事前積立ワラント。ただし、当社は当該事前積立ワラント1件につき0.345ドルを、担当者が指定した口座に直ちに入手可能な資金を電信送金することにより、引受人に支払うものとします。

公募中のプレファンドワラントの購入者が、締切日にプレファンドワラントの全部または一部を社に支払いなかった場合、代表者は、会社への書面による通知により、本契約に基づいて引受人に引き渡されるプレファンドワラントの全部または一部の代わりに普通株式を受け取ることを選択できます。

4. 支払いと配達。 会社証券の支払いは、ニューヨーク時間の2023年5月22日の午前10時、または代表者が書面で指定する2023年5月30日までに、複数の引受人のそれぞれの口座に対する当該会社証券の引き渡しに対して、ニューヨーク市ですぐに利用できる連邦資金またはその他の資金で当社にに行われるものとします。このような支払いの日時を以下、締切日と呼びます。

追加株式の支払いは、ニューヨーク時間の午前10時、第2条に記載されている対応する通知で指定された日付の午前10時、または同日またはそれ日、いずれにせよ2023年7月3日までに、複数の引受人のそれぞれの口座に追加株式を引き渡すことに対して、ニューヨーク市ですぐに利用可能な連邦資金またはその他の資金で当社に行われるものとします。代表者が書面で指定するものとする。

会社証券および追加株式は、締切日または該当するオプション締切日の1営業日前までに、代表者が書面で要求する名前と金額で登録されるものとします（場合によっては）。会社有価証券および追加株式は、場合によっては、複数の引受人のそれぞれの口座について、締切日またはオプション締切日に代表者に引き渡されるものとし、その購入価格およびワラント購入価格の支払いに対して、会社が正式に支払った引受人への有価証券の譲渡に関連して支払われる譲渡税も一緒に支払われるものとします。プレファンドワラントは、締切日の前日に担当者が閲覧できるようにします。

5. 引受人に対する条件’義務。締切日に有価証券を引受人に売却する当社の義務、および引受人が締切日に有価証券を購入して支払ういくつかの義務には、条件が適用されます。登録届出書は、遅くともその日の午前3時（ニューヨーク時間）までに発効する必要があります。

引受人のいくつかの義務には、さらに以下の条件が適用されます。

(a) 本契約の締結および履行後、締切日前：

(i) 登録届出書の有効性を停止する命令は有効ではなく、そのような目的のための手続きまたは証券法第8A条に基づく手続きは、委員会で係属中であったり、委員会によって脅されたりしないものとします。

(ii) 売却時の目論見書に記載されている内容から、が重要かつ不利であり、代表者の判断では、その条件で有価証券を売却することが現実的ではないと判断したものから、状態、財務またはその他の状況、または会社の収益、事業、または運営に変化または将来的な変化を伴う進展は発生していないものとします売却時の目論見書に記載されている方法で。

(b) 引受人は、上記のセクション5 (a) (i) および5 (a) (ii) に定める趣旨で、かつ、本契約に含まれる当社の表明および保証が締切日時点で真実かつ正確であり、当社が遵守していることの証明を締切日に受け取ったものとする。締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または履行されるすべての契約条件を満たしたもの。

そのような証明書に署名して届ける役員は、脅かされている訴訟について、自分の知る限りでは、それを頼りにする場合があります。

(d) 引受人は、締切日に、会社の外部の知的所有権弁護士であるBaker & Hostetler LLPの意見を、それぞれ締切日に、代表者が合理的に満足できる形式と内容で受け取っているものとします。

(e) 引受人は、締切日に、会社の外部の規制担当弁護士であるHyman, Phelps & McNamara, P.C. から、締切日付けで、代表者が合理的に満足できる形式および内容での意見を受け取っているものとします。

(f) 引受人は、締切日に、引受人の弁護人であるCooley LLPの意見書および否定的保証書を、代表者が合理的に満足できる形式および内容で受領しているものとします。

上記のセクション5（c）および5（f）に従って送付される否認保証書に関して、Fenwick & West LLPとCooley LLPは、それぞれの意見や信条は、登録明細書、販売時目論見書、目論見書、およびそれらの修正または補足（参照により組み込まれた文書を除く）の作成に参加したことに基づいていると述べることができます。その内容（ referenceによって組み込まれた文書を含む）のレビューと話し合いをしますが、独立したチェックや検証は行っていません。指定されている場合を除きます。

上記のセクション5 (c) に記載されている Fenwick & West LLPの意見書と否定的保証書は、会社の要請により引受人に渡され、その旨を記載するものとします。

(g) 引受人は、本契約の日付、または締切日のそれぞれに、引受人が満足できる形式および内容で、引受人が満足できる形式および内容で、財務に関する会計士のコンフォートレターに通常含まれる種類のの明細書と情報を含む、本契約日または期日付けの書簡を受け取っているものとします。登録届出書、販売時目論見書、目論見書に含まれる明細書と特定の財務情報。 提供された締切日に届けられる手紙の締め切り日は、締切日より前の日付にしてください。

(h) 引受人は、本契約日および締切日のそれぞれに、登録届出書、、売却時目論見書および目論見書に含まれる特定の財務情報およびその他の情報の正確性について、代表者が満足できる形式および内容で、本契約日または締切日の証明書を受け取っているものとします。

(i) 本契約の日付以前に代表者に引き渡された、普通株式またはその他の特定の証券の売却およびその他の処分の制限に関連する、代表者と会社の特定の株主、役員、取締役との間の、それぞれ実質的に別紙Aの形式のロックアップ契約は、締切日に完全に効力を生じるものとします。

(j) 本契約に従って売却された議決権付普通株式および本契約に従って売却された議決権のない普通株式およびワラント株式の株に相当する議決権付普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの上場に提出されているものとします。

(k) 本契約に基づく追加株式を購入する引受人のいくつかの義務は、以下の該当するオプション締切日に担当者に引き渡されることを条件とします。

(i) オプション締切日日付で、会社の執行役員が署名した、本契約のセクション5 (b) に従って締切日に引き渡された証明書が、そのオプション締切日時点で有効かつ正しいことを証明する証明書。

(ii) オプション締切日に購入される追加株式に関する当社の外部弁護士であるFenwick & West LLPによる、オプション締切日付けの意見書および否定的保証書、その他本契約のセクション5 (c) で義務付けられている意見書および否定的保証書と同じ趣旨の意見書および否定的保証書

(iii) オプションの締切日に購入される追加株式に関する当社の外部知的財産弁護士であるBaker & Hostetler LLPの各々の、オプションの締切日に購入される追加株式に関する意見、その他本契約のセクション5 (d) で義務付けられている意見と同じ趣旨の意見

(iv) オプション締切日付けの、オプション締切日に購入される追加株式に関する当社の外部の人の規制顧問であるHyman、Phelps & McNamara, P.C. の意見、その他本契約のセクション5 (e) で要求される意見と同じ趣旨の意見。

(v) オプション締切日に購入される追加株式に関するオプション締切日付、日付の引受会社の弁護士であるCooley LLPの意見書および否定的保証書、その他本契約の第5 (f) 項で義務付けられている意見書および否定的保証書と同じ趣旨のもの

(vi) Ernst & Young LLPの独立公認会計士からの、本契約のセクション5 (g) に従って引受人に提供された書簡と実質的に同じ形式および内容の、引受人が満足できる形式および内容の、オプション締切日付けの手紙 提供されたオプション締切日に配達される手紙には、そのオプション締切日の2営業日前までに締め切り日を使用すること。

(vii) オプション締切日付けの当社の最高財務責任者から発行された、本契約のセクション5 (h) に従って引受人に引き渡された証明書と実質的に同じ形式および内容の証明書、および

(viii) 会社の良好な状態、オプション締切日に売却される追加株式の承認と発行、および当該追加株式の発行に関連するその他の事項に関して、代表者が合理的に要求できるその他の書類。

6. 会社の規約。当社は、各引受人と以下の契約を結んでいます。

(a) 登録届出書の署名済みコピー4部（添付物および参照により組み込まれた書類を含む）を担当者に無料で提出し、登録届出書の確認済みの写し（添付はなし、参照により組み込まれた書類を含む）を引受人に送付し、ニューヨーク時間の午前10時までに、ニューヨーク市の代表者に無料で提出すること本契約締結日の次の営業日で、第6条 (e) または第6条に記載されている期間中(f) 以下の、販売時目論見書、目論見書、およびそれらに参照により組み込まれた文書、およびそれらまたは登録届出書の補足と修正を、代表者が合理的に要求できる数だけ。

(b) 登録届出書、売却時目論見書または目論見書を修正または補足する前に、当該修正または補足案の写しを担当者に提出し、代表者が合理的に異議を唱える修正案または補足案は提出せず、証券法に基づく規則424 (b) で指定された適用期間内に委員会に目論見書を提出すること当社は、当該規則に従って提出する必要があります。

(d) 引受人または会社が、証券法に基づく規則433 (d) に従って委員会にに、引受人によって、または引受人に代わって作成された、そうでなければ引受人が提出する必要のない自由書目論見書を委員会に提出するよう求められるような措置を講じないこと。

(e) 売出時目論見書が有価証券の購入の申し出を勧誘するために使われているときに、目論見書がまだ購入予定者が入手できず、何らかの事情が生じたり、その結果として、売却時目論見書に記載されている内容を作成するために修正または補足する必要が生じた場合、状況に照らして誤解を招くものではありません。または、何らかの事象が発生したり、その結果として販売時の目論見書が登録届出書に記載されている情報と矛盾する場合は登録中、または引受人の弁護士が、適用法に従って販売時目論見書を修正または補足する必要があると判断した場合、直ちに委員会に提出し、自己の費用で、引受人および要求に応じて任意のディーラーに、販売時目論見書の修正または補足のいずれかを提出して、その時点の記述ができるようにする売却時の目論見書が人の購入予定者に引き渡される状況に照らして、修正または補足された売却目論見書は発行されません。誤解を招くような内容や、修正または補足された販売時目論見書が登録届出書と矛盾しないように、または修正または補足された販売時目論見書が適用法に準拠するように。

(f) 引受人の弁護士の意見によると、有価証券の公募の初日以降に、引受人またはディーラーによる売却に関連して、目論見書（またはそれに代わる証券法規則173 (a) で言及されている通知）の送付が法律で義務付けられている場合、何らかの事象が発生するか、条件が成立します。目論見書に記載するためには、目論見書を修正または補足する必要があります。

目論見書（またはその代わりに証券法第173（a）条で言及されている通知）が誤解を招かないように購入者に届けられた場合、または引受人の弁護士の人の意見では、適用法を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、直ちに作成、委員会への提出、手続きを行う必要がある場合に照らして有価証券が売却された可能性のある引受会社とディーラー（代表者が会社に提供する名前と住所）に、自費で送ります引受人および他のディーラーの代理人の代理人は、要求に応じて目論見書の修正または補足を行います。これにより、目論見書（またはそれに代わって、証券法第173（a）条で言及されている通知）がの購入者に引き渡された場合の状況に照らして、修正または補足された目論見書の記述が反映されないようにします修正または補足された目論見書が適用法に準拠するように導く、というか。

(g) 適用法によりが義務付けられている場合、代表者が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づいて有価証券の募集および売却の資格を得ようと努力すること。ただし、本書に含まれるいかなる規定も、会社があらゆる法域で事業を行う資格、任意の法域でのサービス提供に関する一般的な同意の実行、またはいずれかの課税の対象となることを要求するものではありません。それ以外の対象とならない管轄区域。

(h) 本契約の締結日以降に発行される会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間の損益計算書を、証券法第11 (a) 条およびそれに基づく委員会の規則と規制を満たすものとする。ただし、会社はに提出された範囲で、当該声明を担保者に提出したものとみなされます委託電子データ収集、分析、検索システム

(i) 本契約で予定されている取引が完了したか、本契約が終了したか、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払うか、または支払われるようにするかどうかにかかわらず、(i) 証券法に基づく有価証券の登録と引き渡しに関連する会社の弁護士と社の会計士の手数料、支出、および経費が含まれます。各プリファンドワラントの複製と配布の費用、およびに関連するその他すべての手数料または費用を含みます登録届出書、暫定目論見書、売却時目論見書、目論見書、会社により作成された、または会社が使用する、またはが言及する自由書目論見書、およびそれらに関連するすべての印刷費用を含め、前述のいずれかの修正と補足の作成と提出、および引受人およびディーラーへのその写しの郵送と配達上記のに指定されている数量、(ii) 承認、発行、準備に関連するすべての費用と経費

本契約に基づく有価証券の引受会社への譲渡、売却、引き渡し（発行、譲渡、印紙またはその他の類似の税金または関税（利息および罰金を含む）、（iii）州証券に基づく有価証券の募集および売却に関連するブルースカイまたは法的投資覚書の印刷または作成の費用国有価証券の募集および売却の対象となる有価証券の資格認定に関連する法律およびすべての費用本書第6 (g) 項に規定されている法律。これには、当該資格に関連して、ブルースカイまたはリーガル投資覚書に関連する、引受人に対する出願手数料および合理的かつ文書化された弁護士の費用および支払いが含まれます (ただし、第 (iii) 項に基づき名の引受人の弁護士の手数料および支払いに関して当社が支払うべき金額（合計で5,000ドルを超えてはならない）、（iv）すべての申請手数料、および引受人への合理的な手数料と弁護士の支払いはFINRAによる有価証券の募集の審査と認定に関すること（ただし、（v）項に基づいて引受人に支払う弁護士の手数料と支払いに関して当社が支払う金額は、合計で30,000ドルを超えてはならない）、（v）ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの有価証券の上場に伴うすべての費用と費用（vi）有価証券を表す証明書の印刷費用、(vii) 譲渡代理人、登録機関、または預託機関の費用と手数料、(viii) の費用と経費有価証券のマーケティングに関連して行われるロードショーでの投資家向けプレゼンテーションに関連する会社。これには、の電子ロードショーの準備または普及に関連する費用、ロードショーのスライドやグラフィックの制作に関連する費用、社の事前承認を得てロードショーのプレゼンテーションに関連するコンサルタントの手数料と経費、代表者および役員の旅費と宿泊費が含まれますが、これらに限定されません会社とかそういうのコンサルタント、(ix) 本契約の印刷に関連する文書作成費用と経費、(x) 本条に別段の定めがない本契約に基づく会社の義務の履行に関連するその他すべての費用と費用。ただし、本条の第8条「補償」および「寄付」と題された第10条の最後の段落に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の手数料と支払い、自社が保有する有価証券の再販時に支払われる株式譲渡税、および彼らが行う可能性のあるオファーに関連する広告費を含む、すべての費用と費用を支払うことは理解されています。

(j) 当社は、会社が新興成長企業でなくなった場合、(i) 証券法の意味における有価証券の分配の完了と (ii) 制限期間期間（本第6条で定義されている）の完了のいずれか早い時期に、速やかに代表者に通知します。

(k) もし書面の配布後いつでもテスト・ザ・ウォーターズそこでのコミュニケーション、イベントや展開が発生した、またはその結果生じた結果、そのような内容が書かれたテスト・ザ・ウォーターズ重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または記載されていない、または記述が省略されている、または記載されていない通信の場合、その後に存在する状況に照らして、誤解を招くものではないため、当社は速やかに代表者に通知し、自己の費用負担で、かかる書面を速やかに修正または補足しますテスト・ザ・ウォーターズそのような虚偽の記述または不作為を排除または修正するためのコミュニケーション。

(l) 当社は、議決権のない普通株式が発行済みである間、常に株が発行済みである間、承認されているが未発行の、その他留保されていない議決権付き普通株式の総数、つまりすべての発行済み議決権のない普通株式の転換時に発行可能な議決権付き普通株式の数を留保し、利用可能にしておくものとします。

会社はまた、引受人に代わって代表者の事前件の書面による同意なしに、目論見書の日付から90日後に終了する期間（制限期間）には、 (1) オファー、質入れ、売却、売却契約、任意のオプションまたは購入契約、オプションまたは購入契約コモンズの株を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するための任意のオプション、権利、または保証の付与株式または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券、または（2）普通株式の所有による経済的影響の全部または一部を他の人に移転するスワップまたはその他の取り決めを締結する。上記 (1) または (2) に記載されている取引は、普通株式またはその他の有価証券、現金またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるか、(3) または、普通株式または任意の株式の募集に関する登録届出書を委員会に内密にに提出してください普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券。

前項に含まれる制限は、(A) 本契約に基づいて売却される有価証券には適用されないものとします。これには、念のため、プレファンドワラントの行使によるワラント株式の発行、(B) 当社による普通株式またはオプションまたはワラントの行使により普通株式に転換可能な、または証券の発行が含まれます。売却時目論見書と目論見書のいずれかに記載されているように、本契約日に未払いの有価証券を転換すること。(C)売買時目論見書および目論見書に記載されている契約上の取り決めまたはその他の権利に従って、交換可能な証券の交換、またはそれに転換可能な証券の転換時に、社による普通株式または議決権のない普通株式の発行。ただし、会社は、そのような発行の各受領者に、実質的に次の形式の契約を締結し、代表者に引き渡すものとします。本書の別紙A の（当該受取人がまだ配達していない場合は）、（D）会社による発行議決権のない普通株式から議決権のある普通株式への転換に関連する議決権付普通株式。ただし、そのような転換または再分類の際に受領した議決権付普通株式には、実質的に本書の別紙A（E）規則10bに基づく株主、役員または当社の取締役に代わって取引計画の策定を容易にする契約条件が適用されるものとします証券取引法に基づく5-1の株式の譲渡について

普通株式、 提供された(i) 当該プランには、制限期間中の普通株式の譲渡は規定されておらず、(ii) 当該プランの設立に関して会社が取引法に基づくの公示または提出を要求するか、自発的に行う場合、かかる発表または提出には、制限期間中、そのプランに基づく普通株式の譲渡はできないという趣旨の声明が含まれるものとします。(F) 普通株式の購入オプションの付与、または株式インセンティブプランまたは株式に基づいて付与されるその他の報酬登録届出書、売却時目論見書との目論見書に記載されている購入計画、およびその行使時に当社が普通株式を発行すること。ただし、当社は、当該交付金の各受領者に、実質的に形式の別紙Aの契約を締結させ、代表者に交付させるものとする。ただし、当該受領者がまだ交付していない場合、(G) 会社による申請申請により付与された株に関する登録届出書（フォームS-8またはその後継フォーム）登録届出書、売却時目論見書および目論見書に記載されている株式インセンティブプランまたは株式購入プラン、(H) 借入融資または善意の商業関係 (合弁事業、マーケティングまたは流通契約、コラボレーション契約、知的財産ライセンスなど) を含む無関係の第三者との取引に関連して発行された普通株式またはその他の証券の株式契約）または資産の取得、または過半数以上の取得他の企業の株式または支配部分。（x）この条項（H）に従って発行された株式の総数が、本契約に基づいて売却される有価証券の発行および売却直後の発行済み普通株式の総数（事前積立ワラントの行使により発行可能なワラント株式が対象）、および（y）そのような普通株式の受領者および上記の90日間の制限期間中に本条項 (H) に従って発行された有価証券は、当該発行時またはそれ以前の実質的に本契約の別紙Aの形の契約、または (I) 会社による普通株式の発行に基づく売却に関連する普通株式の発行アット・ザ・マーケット公開市場売却契約に基づく株式公開プログラム^SM2023年3月15日付けの当社とJefferies LLCとの間の（売却契約）。ただし、(i) 引受人が追加株式を購入するオプションを全額行使するか、(ii) 本契約の日から30日後のいずれか早い方まで、売買契約に基づいて売却を行わないものとします。

7. 引受人の契約。各引受人は、社と個別に、会社が規則433 (d) に基づいて委員会に提出しなければならないような行動をとらないことを会社と誓約します。

8. 補償と拠出。(a) 当社は、すべての損失、請求、損害、および負債（法的またはその他のものを含むがこれらに限定されない）に対して、各引受人、証券法第15条または取引法の第20条の意味において引受人を管理する引受人の各関連会社を補償し、免責することに同意します。以下から生じるそのような訴訟（または請求）の弁護または調査に関連して合理的に発生する費用（）

または、登録届出書またはその修正、暫定目論見書、売却時目論見書またはその修正または補足、証券法上の規則433 (h) で定義されている発行者の自由記述目論見書、会社が提出した、または要求されている会社情報に基づくもの証券法上の規則433 (d) に従い、証券法上の規則433 (h) で定義されているロードショー (ロードショー)、目論見書ファイルまたはその修正または補足、またはテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション、またはそこに記載する必要のある重要な事実、またはの記述に必要な記述の省略または省略の疑いに起因する、またはそれに基づくもの。ただし、かかる損失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽の記述または脱落、または信頼に基づいてなされたとされる虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれに基づく場合を除きます引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した引受人に関する情報に基づき、またそれに準じたものそこで使用する場合、引受人が代理人を通じて提供した情報は引受人情報のみであることが理解され、合意されています。

(b) 各引受人は、会社、取締役、登録届出書に署名する役員、および証券法第15条または取引法第20条のいずれかの意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に、会社から当該引受人に対する前述の補償と同じ範囲で補償し、免責することに同意しますが、その引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した引受人に関する情報に関連して登録届出書、暫定目論見書、売却時目論見書、発行者の自由記述目論見書、ロードショー、目論見書、またはそれらの修正または補足に使用します。引受人が提供するそのような情報は引受人情報のみであることを理解し、同意した上で。

(c) 第8 (a) 項または第8 (b) 項に従って補償を求めることができるに関して、いずれかの人が関与する手続き（政府の調査を含む）が提起される場合、その人（被補償者）は、速やかに書面で当該補償を求めることができる人（被補償者）と補償者に通知しなければなりません。被補償者からの要請に応じて、被補償者および被補償者が指定するその他の代理人を務めるために、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇うものとしますそのようなの手続きにおいて、当該手続きに関連して当該弁護士が負担する合理的に発生した費用と支払いを支払うものとします。このような手続きにおいて、被補償当事者はそれぞれ弁護士を雇う権利を有するものとしますが、その弁護士の費用および費用は、(i) 補償当事者と被補償当事者が当該弁護士の留任について書面で相互に合意している場合を除き、または (ii) そのような手続きの指名当事者が負担するものとします (（実施された当事者を含む）には、補償当事者と被補償者の両方が含まれますが、同じ弁護士による両当事者の代理は、実際の理由により不適切です。彼らの間には潜在的に異なる関心があります。の理解では、補償する側は

いいえ、同じ法域での訴訟または関連手続に関連する被補償者の訴訟費用について、そのような被補償当事者全員に対して複数の独立した会社（現地の弁護士に加えて）が合理的に発生した費用と費用について責任を負わないこと、およびそのような手数料および費用はすべて発生した時点で払い戻されるものとします。そのような会社は、第8 (a) 項に従って補償を受ける当事者の場合は、第8 (b) 項に従って補償を受ける当事者の場合は会社が書面で指定するものとする。補償当事者は、の書面による同意なしに行われた訴訟の和解について一切の責任を負わないものとします。ただし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または判決に起因する損失または責任について、被補償者に補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償当事者がいつでも、本項の第2文と第3文で想定される弁護士費用および費用を補償当事者に払い戻すよう補償当事者に要求した場合、補償当事者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について責任を負うことに同意します。) 当該和解は、当該補償当事者が前述の請求を受領してから30日以上経過してから締結され、(ii) 当該補償当事者は当該請求に従い、当該和解日より前に、被補償者に払い戻しを行いました。補償当事者は、被補償当事者の書面による事前の同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性があり、本契約に基づいて補償を求めることができた、係属中または脅迫されている訴訟について、和解を行うことはできません。ただし、かかる和解には、被補償者のすべての責任からの無条件の免除が含まれる場合を除きます当該手続の対象であり、(ii) 過失、過失、責任、または作為不履行に関する陳述または容認を含まない請求について補償対象者によって、または補償対象者に代わって。

(d) セクション8 (a) または 8 (b) に規定されている補償が、被補償者が利用できない場合や、そこに記載されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な場合、当該項に基づく各補償当事者は、その補償対象者を補償する代わりに、が支払った金額を拠出するものとする。当該損失、請求、損害または負債の結果として、被補償者が (i) 当該被補償者に対し、当社が受けた相対的な利益を反映する適切な割合で支払わなければならない一方、有価証券の募集による引受人、または (ii) 上記の第8 (d) (i) 項によって提供される配分が適用法で認められない場合は、上記の第8 (d) (i) 項で言及されているの相対的利益だけでなく、一方では会社の、他方では引受人の相対的な過失も反映する適切な割合でそのような損失、請求、の損害または負債、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項につながった記述または脱落。有価証券の募集に関連して当社と引受人が受け取る相対的な利益は、証券の募集による純収入とそれぞれ同じ割合とみなされます（引受割引を差し引いた後）

会社が受け取ったの手数料（ただし費用を差し引く前）と、引受人が受け取った引受割引と手数料の合計は、いずれの場合も目論見書の表の表に記載されているように、株式の公募価格とワラントおよびプレファンドされたワラントごとの公募価格の合計に適用されます。一方では会社との引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽を主張していること、または重要な事実を述べる省略または省略の疑いが、社、引受人、および当事者から提供された情報、相対的な意図、知識、情報へのアクセス、および是正または防止の機会に関連するかどうかを基準に判断されます。そのような記述または省略。この第8条に基づく引受人のそれぞれの拠出義務は、本契約に基づいて購入した有価証券のそれぞれの数に比例したものであり、共同ではありません。

(e) 会社と引受人は、この第8条に基づく拠出が次の条件で決定されるとしたら、公正でも公平でもないという点で合意しています 比例配分配分（たとえ引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）、またはセクション8（d）で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法による配分。第8 (d) 項で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限を条件として、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第8条の規定にかかわらず、引受人は、引受人が引き受けて一般に配布された有価証券が一般に公開されたときの合計金額が、（虚偽または虚偽であると主張されている記述または脱落）を理由に支払わなければならなかった損害賠償額を超える金額をドルで拠出する必要はありません。（証券法第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的不実表示の罪を犯した者は、そのような不正不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。本第8条に規定されている救済措置は排他的なものではなく、法律上または衡平法上の補償対象者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。

(f) 本第8条に含まれる補償および拠出規定、および本契約に含まれる当社の表明、保証、その他の声明は、(i) 本契約の解除、(ii) 引受人を支配する者、引受人の関連会社が行った調査、または引受人の代理によって行われた調査にかかわらず、引き続き有効であり、完全に効力を有するものとします。会社、その役員または取締役、または会社を支配する者、および（iii）いずれかの受領と支払い有価証券。

9. 終了。引受人は、代表者による当社への通知により本契約を終了することができます。ただし、本契約の締結および引き渡し後、締切日またはオプション締切日の前または前または前日、(i) 取引は通常日、または場合によってはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、MKT、Nasdaのいずれかで停止または実質的に制限された場合です。Q Global Select Marketまたはその他の関連取引所、(ii) 当社の有価証券の取引は、どの取引所でも、またはいずれかの取引所で停止されているものとします店頭販売市場、(iii) 米国における証券決済、支払い、または清算サービスに重大な混乱が生じた場合、(iv) 商業銀行業務の件のモラトリアムは、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されているか、(v) 敵対行為の発生または拡大、金融市場の変化、災害、または危機が発生したと判断した場合代表者は、重要かつ不利であり、単独で、または本条項 (v) に明記されているその他の事象と合わせて、売却時目論見書または目論見書に記載されている条件と方法で有価証券の募集、売却、または引き渡しを進めることは現実的ではない、またはお勧めできないと代表者の判断です。

10. 有効性; 債務不履行保険会社。本契約は、本契約の当事者による本契約の締結および履行をもって発効します。

場合によっては、締切日またはオプション締切日に、1人または複数の引受人が、その日に保有している、または購入に合意した有価証券の購入を怠るか、を拒否し、その債務不履行に陥った引受人または引受人が合意したが購入に失敗または拒否した証券の総数が、購入する有価証券の総数の10分の1を超えない場合その日付、他の引受会社には、定められた有価証券の数に比例して個別に義務を負うものとします別表Iの名の反対側には、債務不履行に陥っている引受人が同意したが、その日に購入を怠った、または購入を拒否した証券を購入するために、債務不履行に陥っていないすべての引受人の名前の反対に、または代表者が指定するその他の割合で記載されている企業証券の総数に含まれます。 提供されたいかなる場合でも、引受人が本契約に従ってを購入することに合意した有価証券の数を、その引受人の書面による同意なしに、本第10条に従って当該有価証券数の9分の1を超える金額だけ増やすことはできません。締切日日に、いずれかの引受人が企業有価証券の購入を怠るか拒否し、当該債務不履行が発生した企業有価証券の総数が、その日に購入される企業有価証券の総数の10分の1以上であり、当該債務不履行から36時間以内に代表者と会社が満足のいく契約を結ばない場合、本契約は債務不履行に陥っていない引受会社または会社側の責任なしに解約します。いずれの場合も、代表者または会社のどちらかが、登録届出書、売却時の目論見書、目論見書、またはその他の書類や取り決めに必要な変更（ある場合）を行うために、締切日を7日以上延期する権利を有するものとします。オプション締切日に、のいずれかの引受人が追加株式の購入を怠るか拒否し、当該デフォルトが発生した追加株式の総数がオプション締切日に購入される追加株式の総数の10分の1を超える場合、債務不履行に陥っていない引受人は（i）本契約に基づくの購入義務を解除することができますそのオプション締切日に売却される追加株式、または (ii) そのオプション締切日に売却される追加株式の数以上の購入債務不履行に陥っていない引受会社は、件の債務不履行がなければ、購入する義務があったでしょう。本項に基づいて取られたいかなる措置も、本契約に基づく当該引受人の債務不履行に関する責任から債務不履行を起こした引受人の責任を免除するものではない。

会社が条件の遵守または本契約の条件のいずれかの履行を怠ったり拒否したりしたために引受人またはそのいずれかによって本契約が終了した場合、または何らかの理由で会社が本契約に基づく義務を履行できない場合、当社は引受人または本契約を解除した引受人に払い戻しを行います。自分自身に、個別に、すべての人のために自己負担額本契約または本契約に基づいて検討される募集に関連して、当該引受人が合理的に負担した費用（件の合理的に発生し文書化された手数料および弁護士の支払いを含む）。これにより、引受人の債務不履行を理由に当社が本契約に基づく義務を履行できない場合、当社は、債務不履行保険会社。

11. 契約全体。(a) 本契約は、有価証券の募集に関連する同時期の書面による合意および事前の書面による合意（本契約に取って代わられない範囲で）とともに、暫定目論見書、売却時期目論見書、目論見書、募集の実施、および購入に関する会社と引受人の間の完全な合意を表していますと有価証券の売却。

(b) 会社は、有価証券の募集に関連して、（i）引受人が会社や他の人の代理人ではなく、受託者責任も負わないことを認めます。（ii）引受人は、社に対し、本契約、同時期の書面による契約、および以前の書面による契約に定められた義務および義務のみを負っています（範囲内）本契約に取って代わることはありません）、もしあれば、（iii）引受人は会社の利益と異なる利益を持っている可能性があり、（iv）引受人の活動のいずれにも関与していない可能性があります本書で検討されている取引に関連する引受人は、いずれかの法人または自然人に関する引受人による勧告、投資助言、または何らかの行動の勧誘とみなされます。当社は、証券の募集に関連する受託者責任違反の疑いで引受人に対して提起する可能性のある請求を、適用法で認められる最大限の範囲で放棄します。

12. 米国の特別決議制度の承認。(a) 対象の事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約、および本契約または本契約に基づく利害および義務の譲渡は、譲渡が米国特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。米国または米国の州の法律。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が米国特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が以下の法律に準拠する場合、米国特別解決制度の下で行使できる上限を超えない範囲で行使できます。米国または米国の州。

本条では、BHC法の関連会社とは、「アフィリエイト」という用語の意味を持ち、は米国法典第12編1841 (k) に従って解釈されるものとします。対象事業体とは、(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象事業体、(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または (iii) その条件で定義されている対象FSIのいずれかを意味します。そして、12 C.F.R. § 382.2 (b) に従って解釈されます。デフォルト権とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1という用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。米国特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

13. 対応する。本契約は2つ以上署名することができ、それぞれが原本であり、その署名と本契約書が同じ文書で行われた場合と同じ効力を持ちます。本契約への署名は、ファクシミリ、電子メール（PDFを含む）、または2000年の米国連邦ESIGN法、ニューヨーク電子署名記録法に準拠した電子署名、またはその他の送信方法によって送付され、その方法で送付されたものとみなされ、適用法で認められる最大限の範囲であらゆる目的で有効であると見なされます。

14. 適用法。本契約は、州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

15. 見出し。本契約のセクションの見出しは参照の便宜のために挿入されたもので、本契約の一部とはみなされません。

16. 通知。本契約に基づくすべての通信は書面によるものとし、受領時にのみ有効となります。引受人に宛てた場合は、モルガン・スタンレー株式会社（C/O）に配送、郵送、または送付されるものとします。LLC、1585 Broadway、ニューヨーク、ニューヨーク 10036、注意：エクイティ・シンジケート・デスク、コピーをの法務部門に送ってください。会社宛ての場合は、19803年にデラウェア州ウィルミントン市パウダーミルロード200番地にあるPrelude Therapeutics Incorporatedに配送、郵送、または送付してください。注意：最高法務責任者。


本当にあなたのものよプレリュードセラピューティクスが組み込まれています

作成者:		/s/ クリシュナ・ヴァディ
		名前:クリシュナ・ヴァディ
		役職:最高経営責任者


本書の日付で受理されましたモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
自分自身と本書の別表Iに記載されている複数の引受人を代表して個別に行動します。

作成者:		モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

作成者:		/s/ クリス・リゴリ
		名前:クリス・リゴリ
		役職:エグゼクティブディレクター

スケジュール I


引受人	企業数今後予定されている株式購入済み(投票普通株式)		企業数今後予定されている株式購入済み(投票なし普通株式)		プレの数資金提供になる保証は購入済み
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC		3,048,522		1,448,222		12,895,256

合計:		3,048,522		1,448,222		12,895,256

I-1

スケジュール II

販売時期の目論見書

1.	2023年5月17日発行の暫定目論見書

2.	2023年5月18日に提出された自由執筆目論見書

II-2

展示物 A

ロックアップ契約の形式

_____________, 2023

モルガン・スタンレー・ Co.LLC

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー株式会社LLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク州ニューヨーク10036

ご列席の皆様:

署名者は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーであることを理解しています。LLC（代表者）は、デラウェア州法人（以下「当社」）であるPrelude Therapeutics Incorporatedと引受契約（以下「引受契約」）を締結することを提案しています。この契約では、代表者（引受人）を含む複数の引受人が、当社の議決権のある普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）の株式（株）の公募（公募）を行うことを規定しています。会社の議決権のない普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（総称して株式）。

公募に参加する可能性のある引受会社に、件の公募に関連する努力を継続するよう促すために、以下の署名者は、代表者の書面による事前の同意なしに、引受人に代わって、本契約の日付から最終目論見書（「制限付き」）の日付から90日後に終了する期間中、公開する意向を公表せず、また開示しないことに同意します公募に関する期間（目論見書）、（1）募集、質入れ、売却、売却契約、任意のオプションの売却またはに対し、署名者が受益的に所有する普通株式（改正された1934年の証券取引法（取引法）の規則13d-3で使用されています）を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するためのオプションまたは権利または保証を付与、オプションまたは保証する契約行使可能または普通株式と交換可能または（2）スワップまたはその他の取り決めを締結し、その全部または一部を別の株式に移転します普通株式の所有による経済的影響。上記 (1) または (2) に記載されている取引が、現金またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず。前述の文は、以下には適用されません。

(a) 公募または公募完了後の公開市場取引で取得した普通株式またはその他の有価証券に関する取引 提供された公開買付けで取得した普通株式やその他の有価証券のその後の売却、またはそのような公開市場取引に関連して、制限期間中に取引法第16（a）条に基づく申告は義務付けられず、また自発的に行うこともできないということです。

(b) 普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式に転換可能または交換可能な証券、(i) 善意の贈与または慈善寄付として、(ii) 遺言または直接、またはの署名者および/または署名者の即時メンバーの直接的または間接的な利益のための信託への譲渡または処分家族、(iii) 法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体の家族。いずれの場合も、その受益所有権はすべて以下の署名者または署名者の近親者が保有する。(iv) 署名者が法人の場合、有限責任会社、株主、または署名者の同様の持分を有する保有者、または (v) 署名者が法人の場合は、関連会社である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、または関連会社（以下に公布された規則405で定義されているとおり）以下の署名者の1933年証券法（改正後）、または以下の署名者が管理または管理する投資ファンドやその他の事業体、または以下の署名者と提携しています。 提供されたこの条項に基づく譲渡または分配の場合、（A）各譲受人、受領者または配分人は、実質的に本契約の形でロックアップ契約に署名し、交付するものとし、（B）普通株式または株式、または行使可能または交換可能な有価証券の受益所有権の減少を報告する書類を取引法第16条（a）に基づいて提出しないこと普通株式に使用できるのは、制限期間中に必要であるか、自発的に作成されるものとします（譲渡またはその他の処分の場合を除く）。上記 (i) 項に従い、上記の様式4または第 (ii) 項に従い、署名者が証券取引法に基づく会社に関する第16条の報告の対象となる場合は、いずれの場合も様式5を取引法に基づいて提出する必要があります。そのような提出には、脚注開示またはその他の方法により、譲渡または処分の性質が示されます)。 さらに提供本条項 (b) に基づくそのような譲渡には、価値の移転または分配は含まれないということです。

(c) 国内適格命令またはその他の裁判所命令、または離婚の和解に関連して、法の運用により、普通株式または普通株式に転換可能な、または行使または交換可能な普通株式の譲渡。 提供された(i) 制限期間中に行われた取引法第16 (a) 条に基づく申請は、(A) 申請が本条項に記載されている状況に関するものであり、(c) および (B) 以下の署名者によって有価証券が売却されなかったこと、(ii) 制限期間中の当該譲渡に関するその他の公的な申請または報告に自発的に影響を及ぼさないことを脚注に明記しなければならない。ピリオド;

(d) (i) オプションまたはその他の類似の報奨の行使、または目論見書に記載されているとおり、引受契約の日付に未払いの当社の株式インセンティブプランに従って付与された報奨の権利確定または決済（株式、その他の報酬、またはそのような行使に関連して普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券の引き渡しと受領を含む）、権利確定または和解）、または（ii）普通株式株または転換可能な有価証券の譲渡または処分下の署名者が会社の普通株式に（または、会社によるその購入と取り消し）

（会社）は、会社有価証券の権利確定または決済の際、または目論見書に記載されている当社の株式インセンティブプランに従って当該オプションを表す手段で認められる範囲でのみ、当該取引および当社への譲渡に関連する源泉徴収税義務のみを対象として、キャッシュレスまたはネット行使ベースで当社証券を購入するオプションを行使した場合に限りますそのような取引の結果としての税金の支払い、 提供された(A) オプションの行使または決済時に受領する普通株式には本契約の条件が適用され、(B) 取引法第16条 (a) に基づく公開または提出は制限期間中に自発的に行われないこと、(C) 本条項の譲渡により制限期間中に取引法第16 (a) 項に基づく申告が義務付けられる範囲で (d)、申告内容が本条に記載されている状況に関連していることを明確に示す必要があります (d);

(e) 目論見書の日付時点で有効な当社との契約上の合意に基づく、被署名者の当社での雇用またはその他のサービス関係の終了に関連して、普通株式の買戻しに基づいて当社に譲渡すること。 提供された制限期間中は、取引法の第16 (a) 項に基づく公開または提出は義務付けられず、また自発的に行われることもないということです。

(f) 議決権のない普通株式から議決権のある普通株式への転換に関連する件の取引。ただし、そのような転換または再分類の際に受領した議決権のある普通株式には、本契約の条件が適用されます。

(g) 証券取引法に基づく規則10b5-1に従い、社の株主、役員、または取締役に代わって普通株式の譲渡に関する取引プランを策定しやすくすること。 提供された(i) 当該プランは制限期間中の普通株式の譲渡を規定しておらず、(ii) 当該プランの設立に関して以下の署名者または会社によって、または当社に代わって、または自発的に証券取引法に基づく公の発表または提出が必要な範囲で、当該プランに基づく普通株式の譲渡はできないという趣旨の声明が含まれるものとします制限期間中、または

(h) 普通株式の発行済株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と行使可能または交換可能な有価証券、合併、合併、統合、または会社の取締役会によって承認され、会社の支配権の変更を伴う会社の有価証券のすべての保有者に対して行われる善意の第三者公開買付けに基づく譲渡（以下を含むがこれらに限定されない）署名者が譲渡、売却に同意できるロックアップ契約、議決権行使契約、または類似の契約の締結です。入札またはが、当該取引に関連して普通株式またはその他の有価証券を処分すること、または普通株式またはその他の有価証券のいずれかの株式をそのような取引に賛成票を投じること）。 提供されたそのような件の公開買付け、合併、合併、統合、またはその他の取引が完了しない場合でも、署名者が保有する有価証券は引き続き本契約の条項の対象となります。

さらに、以下の署名者は、引受人に代わって、代表者の書面による事前の同意なしに、制限期間中、普通株式または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の登録に関する権利の行使を要求したり、行使したりする意向を公に開示しないことに同意します。署名者はまた、前述の制限に従う場合を除き、名の普通株式の譲渡に対して、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示を締結することに同意し、同意します。

本契約の目的上、(i) 近親とは、血統、結婚、同棲または養子縁組によるあらゆる関係を意味し、(ii) 支配権の変更とは、善意の第三者による入札の申し出、合併、合併、統合、またはその他の同様の取引の完了を意味し、その結果として任意の個人（セクション13（d）で定義されているとおり（3）取引法の）、または会社以外の個人のグループが受益者所有者になります（取引所の規則13d-3および13d-5で定義されているとおり）会社（または存続法人）のすべての発行済み議決権証券の総議決権の 75% を超える法律）。

以下の署名者は、当社と引受人が公募の件の完了に向けて本契約に基づいて進めていることを理解しています。署名者はさらに、本契約は取消不能であり、署名者の相続人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。

署名者は、引受人が株式の公募に関して推薦や投資アドバイスを提供しておらず、名の引受人が以下の署名者に何らかの訴訟を求めていないこと、および署名者が適切と思われる範囲で自身の法律、会計、財務、規制、税務のアドバイザーに相談したことを認め、同意します。以下の署名者はさらに、引受会社が公募に関連して特定の規制上のベスト・インタレストやフォームCRSの開示またはその他の関連文書をお客様に提供する場合がありますが、引受人は公募への参加や公募で決定された価格で株式を売却することを勧めるわけではなく、そのような開示または文書に記載されている内容は、引受人を示唆することを意図したものではないことを認め、同意します。作家はをそのような推薦をしています。

公募が実際に行われるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因によって決まります。公募は引受契約に基づいてのみ行われます。引受契約の条件は、会社と引受人の間の交渉の対象となります。

署名者は、（i）一方では代表者または当社が、引受契約の締結前に書面で他方に書面で公募を進めないことを通知した場合、(ii) 引受契約（契約終了後も存続する条項を除く）は、支払いと引き渡しの前に終了するか、終了するものと理解しています。それに基づいて売却される有価証券のうち、(iii) 一般に関する登録届出書

募集は、引受契約の締結前に取り下げられるか、(iv) 引受契約が2023年6月30日以前に締結されなかった場合、いずれの場合も、本契約は、他の当事者が何もしなくても、自動的に効力を有さず、署名者は本契約に基づくすべての義務から自動的に解放されるものとします。

本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じる請求、論争、紛争は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州法に準拠し、に従って解釈されるものとします。

本当にあなたのものよ

(名前)

(住所)