8-K

プレリュードセラピューティクスが組み込まれています

日付:2023年5月19日

/s/ ローランシャルドネ

ローラン・シャルドネ

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年5月18日

プレリュード・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-39527

81-1384762

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織）

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

200 パウダーミルロード

ウィルミントン, デラウェア州

19803

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (302)467-1280

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

売った

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01.

重要な最終契約の締結

2023年5月18日、プレリュード・セラピューティクス・インコーポレイテッド（「プレリュード」）は引受契約を締結しました（引受契約」) モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーとLLCは、そこに記載されている引受会社の代表者（「代表者」）を務めています（引受人」）に基づき、プレリュードは（a）普通株式の合計4,496,744株を発行および売却することに合意しました。これらの株式は、（i）議決権のある普通株式3,048,522株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「議決権のある普通株式」）と（ii）1,448,222株の自社普通株式非投票普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「議決権のない普通株式」、および議決権のある普通株式と合わせて」株式」）、1株あたり5.75ドルの一般公開価格と、(b) 会社の議決権のある普通株式を最大12,895,256株購入する事前資金付きワラント（事前資金提供ワラント」）、ワラント1株あたり5.7499ドル、行使価格は1株あたり0.0001ドル（「オファリング」）で一般公開されています。引受契約に基づき、Preludeは引受会社に対し、最大2,608,800株の議決権付き普通株式を追加購入する30日間のオプションも付与しました（オプション」)。引受契約には、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む、慣習的な表明と保証、成約条件、市場対立規定、解約規定、および補償義務が含まれています。このオファリングは、上の棚登録届出書に従って行われましたフォーム S-3プレリュードが証券取引委員会に提出したもの（ファイル番号333-261019）（」秒」）2021年11月12日、2021年11月24日にSECにより発効が宣言されました。および関連する目論見書補足もあります。

Preludeは、オプションを行使しないと仮定して、引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引いた後、本オファリングによる純収入は約9,850万ドルになると推定しています。Preludeは、本オファリングからの純収益を、PRT2527、PRT1419、PRT3645、PRT3789を含む現在の臨床パイプラインの推進、新しいSMARCA2経口分子の取り組みを含む研究開発の推進、組織の成長支援、運転資金およびその他の一般的な企業目的に使用する予定です。Preludeは、通常のクロージング条件が満たされることを条件として、本オファリングが2023年5月22日に終了する予定です。

引受契約は、フォーム8-Kの本最新レポートの別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。前述の引受契約条件の説明は、当該別紙を参照した時点で完全に認定されます。の形式事前資金提供普通株式購入のワラントは、この最新レポートの別紙4.1としてフォーム8-Kに提出され、参照により本書に組み込まれています。また、前述の条件の説明も同様です。事前資金提供ワラントは、そのような展示物を参考にするとその全体が認定されます。株式および本募集に関連するプレファンドワラントの有効性に関するFenwick & West LLPの意見の写しが、本最新報告書の別紙5.1として提出されていますフォーム8-K。

アイテム 8.01.

その他のイベント。

2023年5月17日と2023年5月18日に、プレリュードはそれぞれオファリングの開始と価格を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、それぞれ別紙99.1と99.2としてこの最新報告書のフォーム8-Kに提出され、参照により本書に組み込まれています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム8-Kの最新レポートには、証券法、改正された1934年の証券取引法、および1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、本オファリングの予想総収入、本オファリングの純収入の予想用途、およびオファリングの終了条件の充足に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。「信じる」、「計画する」、「継続する」、「期待する」、「なる」、「発展する」、「シグナル」、「潜在的」、「予想する」、「進行中」などの言葉を含む記述や将来形の記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述には、リスクと不確実性、および仮定が含まれ、それらが完全に実現しなかったり、正しくないことが判明した場合、プレリュードの結果は、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述にはリスクや不確実性が伴うため、プレリュードの実際の活動や結果は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。これには、四半期報告書に開示されているリスクや不確実性も含まれます。フォーム 10-Q2023年3月31日に終了した3か月間のもので、2023年5月8日にSECに提出され、その他の書類がSECに提出されました。このフォーム8-Kの最新報告書の将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ述べられており、Preludeは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を明確に否認します。

アイテム 9.01.

財務諸表と展示品

(d) 展示品。


示すいいえ。		説明

1.1		2023年5月18日付けの引受契約

4.1		の形式事前資金提供令状

5.1		フェンウィック・アンド・ウェスト法律事務所の意見

23.1		フェンウィック・アンド・ウェスト法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）

99.1		2023年5月17日付けの発表プレスリリース

99.2		2023年5月18日付けの価格プレスリリース

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。