2023年5月26日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム S-8

 

登録ステートメント

下

1933年の証券法

 

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エルフビューティー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

570 10th ストリート

カリフォルニア州オークランド 94607

(510) 778-7787

(主要幹部の住所) (郵便番号)

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2016 株式インセンティブ報奨制度

2016年従業員株式購入計画

(プランのフルタイトル)

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タラン・P・アミン

会長兼最高経営責任者

エルフビューティー株式会社

570 10th ストリート

カリフォルニア州オークランド 94607

(サービスの代理人の名前と住所)

(510) 778-7787

（サービス担当者の電話番号（市外局番を含む）

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コピー先:

 

タッド・J・フリーズ

キャスリーン・M・ウェルズ

リチャード・キム

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

140 スコットドライブ

カリフォルニア州メンロパーク94025

電話:(650) 328-4600

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登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

説明メモ

e.l.f. Beauty, Inc.（以下「登録者」）は、以下の登録目的でこの登録届を提出しています。

•修正された登録者の2016年株式インセンティブ報奨プラン（「2016年プラン」）に従って発行される登録者の普通株式（「普通株式」）の1,063,309株（2016年プランの「エバーグリーン」条項に従い、2023年1月1日から自動的に毎年増額されます）。

•登録者の2016年従業員株式購入計画（「ESPP」）（ESPPの「エバーグリーン」条項に従い、2023年1月1日から自動的に毎年増額されます）に従ってさらに531,654株の普通株式が発行されます。

この登録届出書に従って登録される株式は、2016年プランとESPPに関する以前の登録届出書（以下、「SEC」）に次の日付で提出された他の証券と同じクラスです（以下、総称して「事前登録届出書」）。

•2016年9月27日 (ファイル番号 333-213818);

•2017年3月15日 (ファイル番号 333-216718);

•2018年3月1日 (ファイル番号 333-223383);

•2019年3月1日 (ファイル番号 333-230027);

•2020年6月3日 (ファイル番号 333-238909);

•2021年5月28日 (ファイル番号 333-256631); そして

•2022年5月27日 (ファイル番号 333-265225)。

フォームS-8の一般指示Eに従い、事前登録届出書の内容は、本書で修正されている場合を除き、参照により本書に組み込まれ、本登録届出書の一部となります。

パート I

目論見書に必要な情報

改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428の規定およびフォームS-8のパートIの紹介文に従い、フォームS-8のパートIの項目1と項目2に指定された情報は、この登録届出書から省略されています。フォームS-8のパートIに指定された情報を含む書類は、証券法に基づく規則428 (b) (1) で規定されているとおり、この登録届出書の対象となる株式給付プランの参加者に届けられます。

パート 2

登録届出書に必要な情報

登録者がSECに提出した以下の書類は、参照により本書に組み込まれています。

(a) 2023年5月25日にSECに提出された2023年3月31日に終了した会計年度の登録者の年次報告書（「2023年年次報告書」）。

(b) 2022年7月13日にSECに提出されたスケジュール14Aの登録者の正式委任勧誘状から、2022年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの登録者の年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報、および

(c) 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて2016年9月12日に提出されたフォーム8-Aの登録者登録届出書に含まれる登録者の普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告も含まれます。

本登録届出書の提出後、本書で提供されたすべての有価証券が売却されたことを示す、または売れ残ったすべての有価証券の登録を取り消す効後の修正の提出前に、取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条または第15 (d) 条に従って登録者が提出したすべての書類は、参照により本登録届書に組み込まれ、本書の一部とみなされますそのような書類の提出日から。ただし、そこに記載されている書類の特定のセクションは除きます。この登録届出書に明示的に組み込まれている場合を除き、この登録届出書の提出前または提出後にフォーム8-Kに提出された報告書は、参照によってこの登録届出書に組み込まれたとはみなされません。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、後に提出された文書に含まれていて、本書にも参照により組み込まれるとみなされる記述が、当該記述を変更または優先する範囲で、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、自分がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年5月26日にカリフォルニア州オークランド市で、正式に権限を与えられた以下の署名者によって本登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

 

委任状

すべての人に知っていただきたいのは、以下に署名した各人がタラン・P・アミン、マンディ・フィールズ、スコット・K・ミルステンを構成し、それぞれが、本登録届出書のあらゆる修正に署名するために、それぞれ真正かつ合法的な弁護士および代理人として、あらゆる立場において完全な代用権を持つ代理人となるということです。発効後の修正、または簡略化された登録届出書と、規則462 (b) に従って提出されたその修正書の数を増やすことを含みます登録が求められている有価証券を、そのすべての添付書類およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出し、当該弁護士および代理人に、それぞれが単独で行動する完全な権限をもって、それに関連して必要かつ必要なすべての行為および事柄を、彼または彼女があらゆる意図と目的に応じて行い、実行する完全な権限と権限を付与します直接行うこともできますし、できることもあります。これにより、上記の事実上の弁護士と代理人、または彼女、すべての承認と確認を行います。またはそれらの代替品または代替品は、本契約により合法的に行うことができ、またはそうさせることもできます。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書または修正書には、記載された能力と日付で以下の人物によって署名されています。